美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

GEOVAX LABS, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

GEOVAX LABS, INC.

1900 湖公園大道

380 號套房

佐治亞州士麥那 30080

年度股東大會通知

親愛的股東：

特此通知您，GeoVax Labs, Inc.（“GeoVax” 或 “公司”）的年度股東大會將於當地時間2024年5月23日上午8點30分在佐治亞州亞特蘭大市西北春街1331號Womble Bond Dickinson（美國）LLP的辦公室舉行，用於以下目的：

在2024年3月25日營業結束時擁有此類登記股的普通股持有人有權出席年會及其任何續會或延期並投票。隨附的委託書更全面地描述了將在年會上開展的業務的細節。公司不考慮在會議上討論任何其他事項。

你的投票非常重要。請投票決定您是否計劃參加年會。你的及時投票將有助於我們確保達到或有代表性的法定人數。《代理材料互聯網可用性通知》包含有關如何在線或通過電話進行投票的説明。如果您收到了我們的代理材料的紙質副本，請在隨附的回覆信封中標記、註明日期並簽署並退還隨附的代理卡，以確保我們的製表員收到。您也可以按照隨附的委託書中的説明進行在線或電話投票。如果您願意，您可以參加年會並親自投票表決您的股票。

根據董事會的命令

馬克·雷諾茲

公司祕書

2024年4月15日

佐治亞州士麥那

目錄

GEOVAX LABS, INC.

1900 湖公園大道

380 號套房

佐治亞州士麥那 30080

委託聲明

對於

年度股東大會

將於 2024 年 5 月 23 日舉行

本委託書與特拉華州的一家公司GeoVax Labs, Inc.（“GeoVax” 或 “公司”）代表董事會（“董事會”）徵集您的代理有關，供我們在位於西北春街1331號的Womble Bond Dickinson（美國）LLP辦公室舉行的2024年年度股東大會（“年會”）上使用 1400號套房，佐治亞州亞特蘭大30309號，當地時間2024年5月23日上午8點30分，任何休會或延期。我們的董事會已將2024年3月25日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定GeoVax股東有權在年會及其任何續會或延期中獲得通知和投票。

關於年會代理材料的互聯網可用性的重要通知。2024年4月15日左右，公司開始向股東郵寄年度股東大會通知、委託聲明、代理卡表格和我們的10-K表年度報告（統稱為 “代理材料”）。代理材料可在www.proxyvote.com上在線獲得。收到委託材料紙質副本（包括本委託書和代理卡或指示卡）的股東可以通過在線、電話或郵件進行投票。

關於年會的問題和答案

我在投票什麼？

在年會上，將要求股東考慮以下提案並進行投票：

誰有權投票？

截至記錄日期，我們的普通股持有人可以在年會上投票。我們普通股的持有人對在記錄日期持有的每股普通股有一票投票。請參閲 “如何投票？”下面。

董事會如何建議我投票？

董事會建議您對股票進行投票：

在對股票進行投票之前，您應仔細考慮本委託書中稍後對這些提案的詳細討論。如果沒有指示，您的代理人將被投票支持每項提案。

我該如何投票？

在記錄日直接持有我們普通股的人，而不是通過經紀商、銀行或其他金融機構持有我們普通股的人（“記錄持有人”）可以通過以下方法進行投票：

互聯網和電話投票設施將於2024年5月22日美國東部夏令時間晚上 11:59 關閉。

在記錄日通過經紀公司、銀行或其他被提名人間接持有我們普通股的人（“受益持有人” 或 “街道名稱持有人”）必須返回投票指示表，讓其股票代表他們進行投票。未收到受益持有人投票指示的經紀公司、銀行或其他被提名人不得對經紀公司、銀行或其他被提名人沒有全權投票權的任何提案（“經紀商不投票”）進行投票。許多經紀公司、銀行和其他被提名人蔘與在線計劃，這些計劃為符合條件的受益持有人提供了通過互聯網或電話進行投票的機會。選擇通過與經紀公司、銀行或其他被提名人的安排通過互聯網以電子方式訪問代理材料的受益持有人應收到其經紀公司、銀行或其他被提名人關於如何訪問股東信息和投票指令的指示。為了在年會上親自對受益持有人持有的股票進行投票，必須從登記在冊的股東（通常是您的經紀公司、銀行或其他被提名人）那裏獲得以所有者名義簽發的委託書，並在年會上出示。

股東會被要求就任何其他事項進行投票嗎？

我們預計年會不會考慮任何其他事項。但是，如果在年會之前妥善處理任何其他事項，或者任何休會或延期，則委託書中提名的人員將根據他們對任何此類問題的最佳判斷對代理人進行投票。

我可以撤銷我的代理嗎？

在年會對您的代理人進行投票之前，您可以隨時撤銷您的投票。您撤銷投票所必須採取的行動將有所不同，具體取決於您的股票是由您直接作為記錄持有者持有的，還是由經紀公司、銀行或其他代理人代表您以 “街道名稱” 持有。

如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下方式更改投票：

如果您的股票由經紀公司、銀行或其他代理人代表您以 “街道名稱” 持有，則您應按照經紀公司、銀行或其他被提名人提供的指示撤銷您的代理權。

年會的法定人數要求是什麼？

我們需要法定數量的股東才能舉行年會。當我們有權投票的普通股中至少有大多數已發行股票親自或由代理人代表出席年會時，就存在法定人數。截至記錄日期，我們的普通股共有2,308,309股已發行並有權投票。因此，我們的1,154,155股普通股必須親自出席，或通過代理人出席，才能達到法定人數。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人無票將被視為出席。

如果沒有法定人數出席會議或派代表出席會議，則會議主席或持有有權投票並親自出席或由代理人代表的普通股表決權過半數的股東有權不時休會，除非在會議上發佈公告，直到達到法定人數出席或派代表為止。在任何有法定人數出席或派代表參加的重新召開的會議上，任何可能已按原定計劃在會議上處理的業務都可進行處理。

批准提案需要什麼投票？

假設當面或由代理人代表出席法定人數：

如果我收到多份股東年會通知或一張代理卡，這意味着什麼？

您的股票可能註冊在多個賬户中。您應該對所有股票進行投票。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會結束後的四個工作日內在8-K表的最新報告中報告投票結果。

誰將支付為年會徵集代理人的費用？

準備、通過電子郵件發送、彙編和郵寄本委託書及委託書的費用將由GeoVax承擔。GeoVax的董事、高級職員和員工也可以親自或通過郵件、電話或電子方式徵集代理人。此類招標不予賠償。此外，我們將承擔經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人的合理費用，他們可以應我們的要求向其客户和委託人發送代理和代理招標材料。GeoVax還可能聘請第三方供應商向經紀公司、銀行、機構和個人股票持有人徵集代理人；公司將承擔此類招標的費用。

提案 1 董事選舉

我們的章程規定，董事會成員應在每屆年度股東大會上選出，任期至下次年度股東大會或其繼任者獲得正式選舉並獲得資格為止。

董事候選人

根據董事會提名與治理委員會的建議，董事會已提名戴維·多德、蘭德爾·蔡斯博士、迪恩·科林扎斯、妮可·萊默隆德、羅伯特·麥克納利博士、醫學博士傑恩·摩根和小約翰·斯賓塞連任GeoVax的董事，任期至2025年股票年會持有人，直到其每位繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前去世、辭職或被免職。有關董事候選人的信息載於下文 “公司治理——董事會組成”。我們相信，被提名人將有機會擔任董事。如果任何被提名人無法任職（這是意料之外的），您的代理人將為他們可能選擇的其他人投票。

董事會建議

董事會一致建議對每位董事候選人的選舉投贊成票。

公司治理

公司的章程規定，我們董事會的成員人數應不時由董事會決議決定，但不得少於三名或超過九名。我們的董事會目前有七名成員。

董事會的組成

下表列出了有關我們每位董事和董事候選人的某些信息：

大衞·A·多德。多德先生於 2010 年 3 月加入董事會，並於 2011 年 1 月 1 日成為董事會主席。麥克納利博士退休後，多德先生自2018年9月5日起成為我們的總裁兼首席執行官。他在製藥和生物技術行業的執行管理經驗跨越了40多年。2017 年 9 月至 2018 年 4 月，他擔任消毒系統開發商和製造商 Medizone International, Inc.（“Medizone”）的首席執行官和董事會成員。2018年4月20日，Medizone宣佈，其某些債權人已根據《美國破產法》第11章對Medizone啟動了非自願破產程序。債權人包括Medizone的前董事長兼首席執行官及其前運營總監。從 2013 年 4 月到 2017 年 7 月，多德先生擔任藥物開發公司 Aeterna Zentaris Inc. 的總裁兼首席執行官和董事會成員。2014 年 5 月至 2016 年 5 月，他擔任 Aeterna Zentaris, Inc. 的董事會主席，並繼續擔任該公司的董事會成員直到 2018 年 5 月。從2007年12月到2009年6月，多德先生擔任生物安全及相關測試服務的領先提供商BioReliance Corporation的總裁、首席執行官兼董事長。從2006年10月到2009年4月，他擔任幹細胞科學公司的非執行董事長，負責監督戰略增長計劃的制定和實施、經驗豐富的執行團隊的實施以及2009年4月將公司出售給幹細胞公司的情況。在此之前，多德先生曾擔任Serologicals Corporation的總裁、首席執行官兼董事，之後該公司於2006年7月以15億美元的價格被出售給了Millipore公司。在此前的五年中，多德先生曾擔任索爾維製藥公司的總裁兼首席執行官及其子公司Unimed Pharmicals, Inc.的董事長。他還是RiversEdge BioVentures的首席執行官，這是一家專注於生命科學和製藥行業的投資和諮詢公司，他於2009年創立了該公司。Dodd 先生擁有喬治亞州立大學的理學學士和理學碩士學位，並完成了哈佛商學院的高級管理課程。董事會得出結論，多德先生應在董事會任職，因為他在製藥行業擁有豐富的經驗，曾擔任公司高管和董事，以及他在綜合管理、業務轉型、企業合作和併購方面的背景。

蘭德爾·蔡斯博士蔡斯博士於 2015 年 3 月加入董事會。蔡斯博士是一位經驗豐富的製藥和生物技術高管，目前擔任生命科學領域公司的業務顧問和顧問。2017 年 2 月至 2018 年 4 月，蔡斯博士擔任上市生物製藥公司 Advanced Proteome Therapeutics Corporation 的總裁兼首席執行官；他於 2015 年至 2018 年 4 月擔任該公司董事會成員。在2013年將Medicago, Inc.出售給三菱田邊製藥公司之前，他一直擔任該公司的董事會主席。從2006年到2011年，他擔任Immunovaccine, Inc. 的總裁兼首席執行官。Immunovaccine, Inc. 是一家臨牀階段的生物技術公司，開發針對癌症和傳染病的疫苗。蔡斯博士還是夏爾生物製藥、北美疫苗、巴斯德梅里埃康諾和誇德拉邏輯科技公司的前總裁。他的早期職業生涯是在布裏斯托爾邁爾斯和葛蘭素製藥公司。Chase 博士擁有畢曉普大學生物化學理學學士學位和不列顛哥倫比亞大學生物化學博士學位。蔡斯博士在威斯康星大學麥卡德爾癌症研究所完成了博士後獎學金。他還參加了英國倫敦商學院的高級管理人員課程。董事會得出結論，蔡斯博士應在董事會任職，因為他在製藥行業，尤其是疫苗行業擁有豐富的領導經驗。

Dean G. Kollintzas。科林扎斯先生於 2006 年 9 月加入董事會。自2001年以來，Kollintzas先生一直是一名知識產權律師，專門從事生物技術和藥品許可、FDA監管以及公司/國際交易。他是威斯康星州和美國律師協會的成員。自2004年以來，科林扎斯先生一直從事私人執業。2014年，他創立了Procare Clinical, LLC，這是一家總部位於伊利諾伊州內珀維爾的臨牀試驗管理公司。Kollintzas 先生擁有伊利諾伊大學的微生物學學位和新罕布什爾大學法學院的法學博士學位。董事會得出結論，由於他在知識產權事務、生物技術和藥品許可以及食品和藥物管理局監管方面的經驗，Kollintzas先生應在董事會任職。

妮可·勒梅隆德。萊默隆德女士於2022年8月加入董事會。Lemerond女士是上市公司董事會董事兼財務主管，在投資管理、私募股權、投資銀行、合併/收購和槓桿融資方面擁有超過25年的經驗。她還擔任MediciNova, Inc.和InMed Pharmicals, Inc. 的董事，擔任薪酬委員會主席和審計委員會成員。最近，勒默隆德女士在2010年2月至2022年8月期間擔任內華達資本的管理合夥人。在此之前，她曾在凱雷集團和雷曼兄弟工作。她擁有豐富的公司治理經驗，在擔任董事會成員期間，她曾就多項股權融資和資本籌集、各種業務發展機會以及新高管和審計師的招聘/入職向公司和管理團隊提供建議。在她的整個職業生涯中，Lemerond女士在財務的許多不同方面都有豐富的經驗，她與上市和私營公司的管理團隊和董事會合作，以提高利益相關者的價值。在雷曼兄弟和凱雷集團任職期間，她領導並執行了併購、Reg D和槓桿融資交易，總額超過30億美元。此外，在此過程中，她在領先的投資公司建立並領導了醫療保健小組，從機構投資者那裏為這些投資基金籌集了超過10億美元的資金。Lemerond 女士擁有康奈爾大學的理學學士學位，並且是特許金融分析師。董事會得出結論，Lemerond女士應在董事會任職，因為她在投資管理方面的豐富經驗以及與管理團隊合作以提高利益相關者價值的經驗。

羅伯特 T. 麥克納利， 博士。麥克納利博士於 2006 年 12 月加入董事會，並被任命為我們的總裁兼首席執行官，自 2008 年 4 月 1 日起生效，他一直擔任該職位直到 2018 年 9 月退休。從2000年到2008年3月，麥克納利博士擔任cGMP實驗室服務公司Cell Dynamics LLC的首席執行官。此前，麥克納利博士是可移植人體組織領域的先驅公司CryoLife, Inc. 的聯合創始人兼臨牀研究高級副總裁。他在學術和企業臨牀研究、管理、研究、商業、質量和監管事務方面擁有超過35年的經驗。麥克納利博士是美國醫學與生物工程學會會員，曾在佐治亞理工學院小生物工程研究所和杜普里管理學院的顧問委員會任職，並且是州立貿易協會喬治亞生物的前主席。McNally 博士擁有維拉諾瓦大學的工程學理學學士學位和賓夕法尼亞大學的生物醫學工程博士學位。董事會得出結論，麥克納利博士應在董事會任職，這要歸因於他以前的商業和科學經驗，包括他擔任Cell Dynamics, LLC首席執行官和CryoLife, Inc. 臨牀研究高級副總裁的經驗，以及他作為公司前總裁兼首席執行官參與公司的工作。

傑恩·摩根，醫學博士摩根博士於2022年12月加入董事會。她是喬治亞州亞特蘭大的皮埃蒙特醫療公司（喬治亞州最大的醫療系統）的心臟病專家兼健康和社區教育執行董事。在此職位上，她負責向35,000名員工系統內部以及外部利益相關者提供健康知識和信息。此前，她曾擔任Covid疫苗系統專家，擔任Covid工作組的執行董事，分析來自皮埃蒙特和全國的科學和數據，發表了5篇科學文章，並推動了解決疫苗猶豫不決和增加疫苗吸收率的努力。在這樣做的過程中，她創作了一個名為的社交媒體系列 《樓梯間編年史》，以易於理解的格式提供最新的醫學和科學信息。摩根博士獲得了多個獎項，以表彰她在為所有社區提供準確的科學和醫學方面所做的工作，包括全國有色人種協進會獎、全國婦女賦權獎、亞特蘭大商業紀事報獎和喬治亞州醫學會人道主義獎。此外，她還擔任美國有線電視新聞網的醫學專家，被任命為莫爾豪斯醫學院的兼職助理教授，被選中支持衞生部的 “向專家提問” 系列節目，並且長期以來一直勤奮地倡導通過臨牀試驗實現所有社區的健康平等。摩根博士還曾在佐治亞生物董事會、亞特蘭大醫學會和美國心臟協會多元化與包容性全國委員會任職。摩根博士發表了先天性心臟病、介入心臟病學和Covid19領域的文章；曾擔任Moderna的健康公平顧問，是輝瑞和諾華指導委員會的成員，她還擔任地平線試驗（諾華）的全國負責人。此前，她曾擔任美國化學委員會首席醫學官、雅培實驗室MitraClip團隊心臟病學顧問、索爾維製藥公司心腎臟部全球董事、克利夫蘭診所醫學助理教授以及東南生命科學協會（東南部最大的單一生物技術協會）首位非裔美國人主席。摩根博士在斯佩爾曼學院完成了學士學位，在密歇根州立大學完成了醫學學位，在喬治華盛頓大學完成了內科住院醫師培訓，並在西奈山醫學中心完成了心臟病學和起搏器獎學金。董事會得出結論，由於摩根博士的醫學背景和經驗，她應該在董事會任職。

約翰 N.（傑克）斯賓塞， Jr.，註冊會計師 斯賓塞先生於 2006 年 9 月加入董事會。斯賓塞先生是一名註冊會計師，曾是安永會計師事務所的合夥人，他在安永會計師事務所工作了38年，直到2000年退休。Spencer 先生擁有雪城大學的理學學士學位和巴布森學院的工商管理碩士學位。他還參加了哈佛商學院高級管理課程。董事會得出結論，Spencer先生應在董事會任職，因為他在安永會計師事務所擔任合夥人，負責該公司在美國東南部開展的生命科學業務，他的客户包括大量的上市和私營醫療技術公司。

董事提名程序

我們的提名和公司治理委員會負責就董事會董事候選人提出建議。我們沒有個人在董事會任職所需的具體最低資格，也沒有關於考慮股東推薦的任何董事候選人的正式政策。但是，我們提名和治理委員會以及董事會認為，董事應具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，並致力於代表公司股東的長期利益。每位董事還必須能夠投入足夠的時間和資源來確保勤奮履行職責。此外，我們的董事會旨在包括一系列人才、經驗、技能、背景和專業知識，足以就GeoVax及其股東的運營和利益提供合理而謹慎的指導。我們沒有正式的董事會多元化政策，因為這與種族、性別或國籍有關。

GeoVax會考慮從任何來源（包括股東推薦）提名人選為董事會成員。提名和治理委員會不會根據誰提出建議對候選人進行不同的評估。對被提名候選人的考慮通常包括一系列內部討論、對候選人信息的審查以及對選定候選人的面試。迄今為止，尚未聘請任何第三方協助我們尋找合適的董事候選人。我們所有的被提名人都是競選連任的董事。每位董事的提名均由提名和治理委員會建議，董事會遵循了該建議。

我們的提名和治理委員會將考慮向GeoVax Labs, Inc.（位於佐治亞州士麥那30080號湖公園大道380號套房30080號的股東推薦），收件人：提名和治理委員會主席。股東的任何建議都應包括該候選人的姓名、背景和資格，並應附有該股東擁有GeoVax普通股所有權的證據。提名和治理委員會可能會要求提供更多信息。

提出任何提案的股東還應遵守1934年《證券交易法》的所有適用要求。

董事獨立性

董事會已確定，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第301（3）（B）條的定義，蔡斯先生、科林扎斯先生、萊默隆德女士、麥克納利博士、摩根博士和斯賓塞先生是 “獨立” 的董事會成員。董事會還確定這些人符合《納斯達克上市規則》第5605（a）（2）條中規定的 “獨立董事” 定義。

董事會結構、領導層和委員會

我們的整個董事會通過其委員會行事，負責管理我們的業務和事務。董事會主席辦公室與總裁兼首席執行官辦公室目前並不分開，多德先生同時擔任這兩個職務。董事會認為，多德先生對公司的瞭解以及他的經驗使他成為每個職位的最佳人選。隨着情況和可用人員的變化，董事會可能會將角色分開。我們的董事會主席和執行官定期相互溝通以及與董事會溝通。我們認為，相對較少的董事、執行官和員工及其互動促進了包括風險管理監督在內的大多數運營方面的信息共享和決策。

董事會。董事會在 2023 年舉行了六次會議。2023 年，每位董事都出席了董事會及其任職委員會會議總數的至少 75%。我們強烈鼓勵，但我們不要求我們的董事參加每一次年度股東大會。我們當時在職的所有董事都親自或通過電話會議出席了我們於2023年8月1日舉行的最後一次年度股東大會。

我們的董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。審計委員會已被授予監督某些風險要素的正式權力和責任，如下所述。

審計委員會。獨立指定的董事會常設審計委員會協助董事會履行以下方面的監督責任：（i）公司財務報表的完整性；（ii）公司對財務報告的內部控制的有效性；（iii）公司遵守法律和監管要求的情況；（iv）監督獨立註冊會計師事務所，包括其資格、獨立性和業績、任命、薪酬和留用。審計委員會負責審查我們在風險評估和風險管理方面的政策，並監督我們的業務風險慣例。它擁有適當的資金，並有權聘請獨立律師和其他顧問。它還準備了美國證券交易委員會代理規則要求公司提交委託書的審計委員會報告。我們的審計委員會目前由斯賓塞先生（主席）、蔡斯先生、科林扎斯先生和勒默隆德女士組成。我們的董事會已根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 301 (3) (B) 條和《納斯達克上市規則》第 5605 (c) (2) 條規定的獨立標準，確定委員會的每位成員都是獨立的，斯賓塞先生和萊默隆德女士均有資格成為 SEC 規則所定義的 “審計委員會財務專家”。審計委員會通過了一項章程，該章程的最新副本可在我們的網站上查閲 www.geovax.com.審計委員會在2023年舉行了四次會議。

薪酬委員會。薪酬委員會負責處理與公司高管、員工和非僱員董事的公平和有競爭力的薪酬以及我們的福利計劃有關的事項。該委員會與公司總裁兼首席執行官協商，但沒有下放設定高管薪酬的權力。我們的首席執行官兼首席財務官協助我們的薪酬委員會評估其他執行官的業績，並應要求向董事提供信息。我們的薪酬委員會成員承諾在確定高管薪酬時參考此類信息之前對其進行核實。我們首席執行官的薪酬由我們的薪酬委員會根據我們的薪酬委員會對其業績的評估以及他們認為必要的外部或競爭數據來確定。其他指定執行官的薪酬由我們的薪酬委員會根據其對個人業績的評估以及首席執行官兼首席財務官的建議來確定。我們的薪酬委員會酌情決定高管的薪酬。我們的薪酬委員會目前由蔡斯先生（主席）、麥克納利博士和斯賓塞先生組成。薪酬委員會通過了一項章程，該章程的最新副本可在我們的網站上查閲 www.geovax.com。根據薪酬委員會章程的要求，薪酬委員會的成員是獨立的。根據1934年《證券交易法》第16b-3條的規定，他們還有資格成為 “非僱員董事”，以及美國國税法第162（m）條所指的 “外部董事”。薪酬委員會在2023年舉行了一次會議。

提名和治理委員會。提名和治理委員會協助董事會履行其職責：（i）確定有資格成為董事和委員會成員的人員；（ii）向董事會推薦董事候選人；（iii）制定和建議批准與公司治理相關的政策，並總體監督公司治理事宜；（iv）領導董事會對董事會及其委員會的年度審查。提名和治理委員會由麥克納利****）、蔡斯先生、科林扎斯先生和摩根博士組成。提名和治理委員會通過了一項章程，該章程的最新副本可在我們的網站上查閲 www.geovax.com。我們的董事會已決定，根據其章程的要求，委員會的每位成員都是獨立的。提名和治理委員會在2023年舉行了兩次會議。

董事會多元化

以下矩陣根據納斯達克規則5606列出了董事會的多元化統計數據，這些統計數據由我們的董事自行披露。如下董事會多元化矩陣所示，公司目前遵守納斯達克規則5605（f）的多元化要求。在我們開展未來的董事會招聘工作時，提名和治理委員會將繼續尋找能夠為董事會觀點和觀點多樣性做出貢獻的候選人。這包括尋找具有不同種族、性別平衡的個人，以及從其他個人和職業經歷中獲得不同視角的個人。

股東與董事會的溝通

任何希望直接與董事會溝通的股東均應以書面形式致函GeoVax Labs, Inc.，審計委員會主席，1900 Lake Park Drive，380套房，佐治亞州士麥那30080。發送給個別董事的信函必須明確指明所針對的董事的姓名。除非標有 “機密” 字樣，否則我們會出於安全目的篩選發給董事會、其委員會或任何特定個人董事的郵件，並確保該郵件涉及與我們公司相關的離散業務事項。滿足這些篩選標準的郵件必須轉發給相應的董事或董事。如果標記為 “機密”，則這些通信在提交給審計委員會主席之前不會經過管理層的篩選。希望提交董事候選人供提名和治理委員會考慮的股東應遵循 “董事提名流程” 中的指示。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了書面的《商業行為與道德準則》，其副本可在我們的網站上查閲 www.geovax.com。公司將應要求向任何人免費提供《道德守則》的副本。此類請求可以通過普通郵件發送，由公司祕書保管。我們要求所有高級職員、董事和員工在解決工作中遇到的法律和道德問題時遵守本守則。該準則要求員工避免利益衝突，遵守所有法律和其他法律要求，以誠實和合乎道德的方式開展業務，並以其他方式誠信行事，維護我們的最大利益。員工必須舉報他們真誠地認為實際或明顯違反該準則的任何行為。2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》要求某些公司制定程序來接收、保留和處理收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，並允許員工以保密和匿名方式提交有關可疑會計或審計事項的擔憂。我們已經制定了這樣的程序。

該公司將在其網站上發佈， www.geovax.com，或者將在向美國證券交易委員會提交的表格8-K中披露適用於首席執行官或首席財務官或履行類似職能的人員的《道德守則》條款的任何修正或豁免，這些條款涉及 (i) 誠實和道德行為，包括以合乎道德的方式處理個人和專業關係之間實際或明顯的利益衝突；(ii) 在報告中全面、公平、準確、及時和易於理解的披露公司向美國證券交易委員會和其他機構提交或提交的文件公司進行的公開溝通；（iii）遵守適用的政府法律、規章和條例；（iv）及時向守則中規定的有關人員內部舉報違反道德守則的行為；或（v）遵守道德守則的責任。授予執行官或董事的任何豁免只能由董事會批准，並將在向美國證券交易委員會提交的8-K表格中予以披露及其理由。2023年沒有授予任何此類豁免。

違法行為第 16 (a) 條報告

根據美國證券法，持有我們普通股10％以上的董事、某些高管和個人必須向美國證券交易委員會報告其對我們普通股的初始所有權及其所有權的任何變化。美國證券交易委員會已經為這些報告指定了具體的截止日期，我們必須在本委託書中註明哪些人沒有在到期時提交這些報告。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的報告副本的審查以及董事和執行官的書面陳述，我們認為在該期間任何時候擔任董事或執行官或持有超過10％普通股的每個人都遵守了所有報告要求，但以下情況除外：由於管理錯誤，董事會每位成員（David Dod DD、Randal Chase、Dean Kollintzas、Nicole Lemerond、Robert McNally、Jayne Morgan和傑克·斯賓塞），以及該公司的某些執行官（凱利·麥基、馬克·紐曼、馬克·雷諾茲和約翰·沙基）最初並未報告定於2024年8月3日申報的股票期權授予情況；這些補助金所需的4號表格是在2023年8月14日提交的。

執行官員

下表列出了有關我們執行官的某些信息：

大衞·A·多德。多德先生於 2010 年 3 月加入董事會，並於 2011 年 1 月 1 日成為董事會主席。自2018年9月5日起，多德先生成為我們的總裁兼首席執行官。多德先生的完整傳記信息載於上文 “公司治理——董事會的組成”。

凱利 T. 麥基， M.D。麥基博士被任命為我們的首席醫療官，自2022年1月6日起生效，他在兼職諮詢的基礎上擔任該職務，直至2023年3月1日成為全職員工。McKee博士擁有超過30年的研發經驗，在疫苗、新興疾病、生物防禦和呼吸道病毒感染方面擁有專門的專業知識。他的漸進式臨牀研究經歷始於 1981 年在美國馬裏蘭州弗雷德裏克的德特里克堡，在美國陸軍擔任過病毒學、免疫學、預防醫學和臨牀研發領域的各種領導職務，並於 2001 年以上校身份退休。麥基博士隨後在北卡羅來納州擔任州流行病學家，並在DynPort疫苗公司擔任臨牀研究高級董事。隨後，他擔任了多個領導職務，包括在昆泰/昆泰利斯（現為IQVIA）擔任了超過10年的公共衞生和政府服務副總裁兼董事總經理，以及傳染病和疫苗卓越中心疫苗和公共衞生副總裁。自2017年以來，他為傳染病及相關領域的生物製藥行業提供合同臨牀開發和醫療諮詢服務。麥基博士擁有弗吉尼亞大學醫學院的醫學博士學位和馬裏蘭州巴爾的摩約翰·霍普金斯大學衞生與公共衞生學院的公共衞生碩士學位。他撰寫或共同撰寫了 100 多篇經過同行評審的出版物和書籍章節。

馬克·紐曼， 博士。紐曼博士於2020年8月25日以兼職方式加入公司擔任首席科學官，成為全職員工，自2022年3月1日起成為全職員工。紐曼博士曾在2010年至2013年期間擔任公司研發副總裁，他在公司兼職工作至2022年3月，當時他成為全職員工。此前，他曾在PaxVax、Pharmexa A/S、Epimmune、Vaxcel、Apollon和劍橋生物技術公司擔任高級管理職務。在他30年的職業生涯中，他通過臨牀前研究領導了實驗疫苗和輔助產品的開發，並進入了1期和2期臨牀試驗。他在同行評審出版物中廣泛發表文章，並擁有10項美國專利。他擁有俄亥俄州立大學農業和獸醫預科雙學士/理學碩士學位以及堪培拉澳大利亞國立大學約翰·科廷醫學研究學院免疫學博士學位。

馬克·雷諾茲，註冊會計師。雷諾茲先生於2006年10月加入本公司，擔任首席財務官兼公司祕書。從2004年到2008年，雷諾茲先生擔任消費者醫療保健行業的私營公司HealthWatchSystems, Inc.的首席財務官。從2004年到2006年，他擔任上市生物技術公司Duska Therapeutics, Inc. 的首席財務官。從1988年到2002年，雷諾茲先生在上市生物製藥公司CytrX公司工作，他首先擔任財務總監，然後擔任首席財務官。雷諾茲先生的職業生涯始於1985年至1988年在亞瑟·安徒生公司擔任審計師。他是一名註冊會計師，擁有喬治亞大學的會計學碩士學位。

約翰·W·夏基博士。Sharkey博士加入本公司，擔任我們的業務發展副總裁，自2022年6月13日起生效。在他目前的任命之前，根據諮詢協議，他曾擔任我們的兼職業務發展主管。此前，作為Largent Health, LLC的首席執行官，他負責監督三種採用專有抗菌技術的510（k）醫療設備的開發戰略，最終促成了第一款經美國食品藥品管理局批准的帶有抗菌聲明的牙腔清潔劑的註冊和商業上市。2010年，Sharkey博士創立了Cogas Consulting, LLC，這是一家為中小型製藥和醫療器械公司提供執行管理、技術開發、監管和業務發展服務的諮詢公司。他還協助了幾家公司的融資活動。在此之前，他曾在諾華和鹽野義擔任高級管理職務，並參與了多項重要的合作交易，包括諾華獲得Lucentis® 的歐洲版權，獲得Focalin® 和Focalin® XR的全球版權，以及鹽野義的Osphena® 全球許可。Sharkey 博士擁有布法羅大學的化學博士學位和紐約州立大學奧尼昂塔分校的化學學士學位。

高管薪酬

下表和披露列出了與以下內容有關的薪酬和某些其他信息：（1）我們的首席執行官；以及（2）除截至2023年12月31日擔任執行官的首席執行官以外的兩位薪酬最高的執行官。我們將這些官員稱為 “指定執行官”。

薪酬摘要表

下表列出了有關我們的指定執行官在2023年和2022年期間獲得的員工薪酬總額的信息。

僱傭協議

大衞·A·多德。根據2018年9月1日的僱傭協議，多德先生擔任我們的總裁兼首席執行官。僱傭協議沒有明確的期限。僱用協議規定多德先生的年基本工資（目前為371,000美元），但須根據董事會的決定定期增加工資。根據董事會的決定，多德先生還有資格獲得年度獎金。根據董事會的決定，多德先生有資格從我們的股權激勵計劃中獲得年度獎勵。多德先生還有資格獲得與所有其他員工相同水平和條件的健康保險和401（k）福利。

我們與多德先生的僱傭協議規定，如果公司無故解僱多德先生或多德先生有正當理由（如協議中所定義）終止僱用，我們將向多德先生支付遣散費。如果我們無故解僱多德先生，或者他有充分理由辭職，那麼我們將支付（a）相當於他當時基本工資和目標年度獎金三倍的現金，以及（b）多德先生持有的所有股票期權補助金將全部歸屬。該協議還規定了如果控制權發生變化（如定義），則在解僱時對他的補償。如果我們在控制權變更之前的三個月內（如定義）或控制權變更後的一年內任何時候無故解僱多德先生，或者他在控制權變更後的一年內有正當理由辭職，那麼我們還將向多德先生支付一筆現金，相當於向他提供401（k）或其他遞延薪酬或健康和福利的費用的三倍，以及（y）一筆税款總付款（如果根據《美國國税法》第 4999 條徵收消費税或任何相關利息或罰款，則由他）。

凱利 ·T· 麥基，醫學博士根據2023年3月1日的僱傭協議，麥基博士擔任我們的首席醫療官。僱傭協議沒有明確的期限。經修訂的僱傭協議規定了麥基博士的年基本工資（目前為35萬美元），薪酬委員會決定定期加薪。董事會還可以批准每年支付全權獎金。根據董事會的決定，麥基博士有資格從我們的股權激勵計劃中獲得年度獎勵。McKee博士有資格獲得與所有其他員工相同的水平和條件的健康保險和401（k）福利。

我們與麥基博士簽訂的僱傭協議規定，如果我們無故終止他的工作，我們將以每月基本工資的形式支付遣散費，期限相當於每整一年服務一週。此外，如果我們在控制權變更之前的三個月內（定義見經修訂的僱傭協議）或控制權變更後的一年內隨時終止麥基博士的工作，那麼我們將支付相當於（a）他當時基本工資和目標年度獎金的兩倍的現金，（b）向他提供401（k）或其他遞延薪酬或健康和福利的兩倍的現金，(c) 全部完全歸屬所有股票期權、限制性股票補助或其他股權或股權-類型補助金，以及（d）税收總額（如果《美國國税法》第4999條徵收消費税，或者他產生了任何相關的利息或罰款）。控制權變更條款還規定全額完全歸屬他持有的所有股票期權補助金。

馬克·紐曼博士。根據2020年8月25日的僱傭協議，紐曼博士擔任我們的首席科學官，該協議經修訂和重申，於2022年3月1日生效。僱傭協議沒有明確的期限。經修訂的僱傭協議規定了紐曼博士的年基本工資（目前為291,500美元），薪酬委員會決定定期加薪。董事會還可以批准每年支付全權獎金。根據董事會的決定，紐曼博士有資格從我們的股權激勵計劃中獲得年度獎勵。紐曼博士有資格獲得與所有其他員工相同水平和條件的健康保險和401（k）福利。

我們與紐曼博士簽訂的僱傭協議規定，如果我們無故解僱他，我們將以每月基本工資的形式支付遣散費，期限相當於每服務一整年，為期一週。此外，如果我們在控制權變更之前的三個月內（定義見經修訂的僱傭協議）或控制權變更後的一年內隨時終止紐曼博士的工作，那麼我們將支付相當於（a）他當時基本工資和目標年度獎金的兩倍的現金，（b）向他提供401（k）或其他遞延薪酬或健康和福利的兩倍的現金，(c) 全部完全歸屬所有股票期權、限制性股票補助或其他股權或股權-類型補助金，以及（d）税收總額（如果《美國國税法》第4999條徵收消費税，或者他產生了任何相關的利息或罰款）。控制權變更條款還規定全額完全歸屬他持有的所有股票期權補助金。

傑出股票獎

根據GeoVax Labs, Inc.2020年股票激勵計劃（“2020年計劃”）和2023年股票激勵計劃（“2023年計劃”），GeoVax已向其高級管理層和其他員工授予股票期權。董事會分別於2020年6月19日和2022年12月7日通過了2020年計劃和2023年計劃中的每一項計劃，旨在向公司或其關聯公司的選定員工、董事和獨立承包商提供基於股權的和/或激勵性獎勵。這些獎勵的條款通常規定在規定的期限內進行歸屬，如果期權在授予之日起的十年內未行使，則過期。該公司沒有確定股票期權獎勵的公式。獎勵通常基於總裁兼首席執行官的主觀判斷以及薪酬委員會的主觀判斷。下表列出了有關先前授予我們的指定執行官但截至2023年12月31日未償還的未行使期權的某些信息。該表還包括在支付遞延薪酬時向我們的指定執行官發放的認股權證（如果有）。

2020年計劃和2023年計劃均包含可能導致加速授予期權或其他獎勵的條款。如果發生此類計劃中描述的某些控制權變更交易，（i）可以假設、轉換或替換未償還的期權或其他獎勵；（ii）繼任公司可以替代等價期權或其他獎勵，或視情況向參與者提供與2020年計劃或2023年計劃基本相似的對價（在考慮期權或其他獎勵的現有規定之後）；或（iii）繼任公司可以更換期權或獎勵（視情況而定），持有基本相似的股份或其他股份財產。如果繼任公司（如果有）拒絕按所述承擔或替換期權或其他獎勵（i）根據2020年計劃或2023年計劃（如適用）授予的任何或全部期權或獎勵的歸屬將在控制權變更交易完成之前加速；（ii）根據計劃授予的任何或所有期權將在控制權變更交易完成之前在此時間和條件下全部行使由薪酬委員會決定。如果期權在控制權變更交易完成之前未行使，則應在薪酬委員會確定的時間終止。在發生控制權變更交易的情況下，如果發生控制權變更交易，則任何未償還的期權或其他獎勵將按照適用的合併、合併、解散、清算或出售資產協議或計劃的規定處理，前提是2020年計劃下向2020年計劃參與者或2023年計劃下的2023年計劃參與者授予的任何更大權利。如果公司在2023年12月31日經歷了2020年計劃和2023年計劃中所述的控制權變更事件，則根據2023年12月31日我們在納斯達克股票市場的普通股收盤價與每位指定執行官加速歸屬的每股期權的每股行使價（如果更低）之間的差額，指定執行官加速期權的總價值將為-0美元-。

薪酬與績效

下表和相關披露提供了有關（i）我們的首席執行官（我們的首席執行官）和其他指定執行官（“其他NEO”）的總薪酬，如 “高管薪酬彙總表”（“SCT”）（“SCT”）下的表格所示，（ii）根據美國證券交易委員會的薪酬與業績計算的 “實際支付的薪酬”（“CAP”）的信息規則, (iii) 某些財務業績指標, 以及 (iv) CAP與這些財務業績衡量標準的關係.

本披露是根據經修訂的1934年《證券交易法》第S-K條例第402（v）項編制的，不一定反映高管實際實現的價值，也不一定反映我們的薪酬委員會如何根據公司或個人業績評估薪酬決策。

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

下圖説明瞭我們首席執行官的上限與其他NEO的平均上限之間的關係，以及（i）我們的股東總回報率和（ii）截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的淨收益（虧損）之間的關係。圖表中報告的股東總回報金額假設截至2020年12月31日的初始固定投資為100美元。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了截至2024年3月25日有關授權發行股權證券的薪酬計劃的某些信息。

董事薪酬

下表列出了有關在截至2023年12月31日的財政年度中每位在我們董事會任職的個人在該財年內任何時候擔任董事會所獲得的薪酬的信息。

董事薪酬計劃。2021 年 12 月，董事會批准了薪酬委員會關於董事薪酬的建議，我們將其稱為 “董事薪酬計劃”。董事薪酬計劃僅適用於非僱員董事。身為公司僱員的董事不會因擔任董事或委員會成員而獲得任何報酬。

現金費用 — 根據董事薪酬計劃，每位非僱員董事因擔任董事會成員而獲得25,000美元（非僱員主席為50,000美元）的年度預付金（按季度支付）。在非僱員董事會主席缺席的情況下，被指定為首席董事的非僱員董事（現為麥克納利博士）每年可獲得35,000美元的現金儲備。每位非僱員董事作為審計委員會成員每年還可獲得7,500美元（主席為15,000美元）的預付金，作為薪酬委員會成員的服務獲得5,000美元（主席10,000美元）的預付金，作為提名和公司治理委員會成員的服務獲得5,000美元（主席7,500美元）的預付金。參加的會議無需支付額外費用。

股票期權補助 – 我們目前沒有確定向董事授予股票期權的公式（在他們當選為董事會成員時或其他情況下）。此類期權授予目前由董事會根據薪酬委員會的年度審議和對類似公司董事薪酬結構的審查提出的建議確定。在2022年12月的會議上，根據薪酬委員會的建議，董事會批准向其每位非僱員成員每年授予3,334股股票期權，以繼續擔任董事會成員。在 2023 年 12 月的會議上，董事會決定調整向員工和董事會發放的所有股票期權的日曆週期，以便 2023 年期間沒有授予任何股票期權，並在 2024 年初考慮年度補助。

費用報銷 – 所有董事均可報銷與參加董事會和委員會會議有關的費用。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表僅根據向我們提供的信息，列出了截至2024年3月25日我們普通股的受益所有權信息：（i）每位主要股東，（ii）每位董事；（iii）薪酬彙總表中列出的每位執行官；以及（iv）所有執行官和董事作為一個整體。截至2024年3月25日，除停戰協議外，我們不知道有任何人實益擁有我們普通股5％以上。除非本表腳註中另有説明，或者在適用的情況下，根據共同財產法，配偶共享權限，否則以下所列持有人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

* 小於 1%

某些關係和相關交易

批准關聯人交易的政策和程序

我們的審計委員會負責審查和批准公司與我們的任何董事、高級管理人員、主要股東或其各自的關聯公司、關聯公司或關聯人之間的所有交易或安排，但與薪酬委員會職責所涵蓋的高管的交易除外。在決定是否批准或批准關聯人交易時，審計委員會將與管理層討論該交易，並將考慮其掌握的所有相關事實和情況，包括：

這些政策是書面形式，幷包含在公司的會議記錄中。

我們的董事會得出以下調查結果，並通過了以下有關關聯人交易的書面政策：

與關聯人的交易

除了我們的指定執行官和董事的薪酬安排外，自2023年1月1日以來，沒有發生任何金額超過12萬美元且任何 “關聯人”（定義見S-K法規第404項（a）段）擁有或將要擁有直接或間接重大利益的交易。上文 “高管薪酬” 中描述了我們指定執行官和董事的薪酬安排。

2023 年 12 月私募配售

2023年12月2日，我們與停戰資本總基金有限公司（“持有人”）簽訂了普通股認股權證行使激勵要約書（“激勵函”），該認股權證於2022年1月19日發行，以每股48.90美元的行使價購買公司普通股，以及以每股24.75美元的行使價購買公司普通股的認股權證 2022年5月27日（統稱為 “現有認股權證”），根據該認股權證，持有人同意以現金形式行使現有認股權證以購買權證共計704,499股公司普通股，下調行使價為每股6.21美元，以此作為對價，公司同意發行2023年普通認股權證，購買最多1,408,998股普通股，初始行使價為每股6.21美元，可在發行之日起六個月後隨時行使，並將在發行之日起五年半（5½）年後到期。

提案 2

批准最多發行1,408,998股普通股

在行使誘惑令時

普通的

我們正在尋求股東批准，在行使與2023年12月2日的認股權證行使和激勵信函（“激勵信”）相關的向機構投資者發行的普通股購買權證（“激勵權證”）後，發行高達1,408,998股普通股。激勵信的條款載於下文標題為 “激勵條款認股權證” 的部分。

2023年12月2日，公司提出降低認股權證的行使價，以購買機構投資者（“投資者”）持有的704,499股普通股（“現有認股權證”），包括（i）購買204,499股普通股的認股權證，最初行使價為每股48.90美元，於2022年1月19日發行，以及（ii）購買50萬股的認股權證最初行使價為每股24.75美元的普通股，於2022年5月27日發行，至每股6.21美元，以此作為行使現有股票的誘因認股權證，前提是投資者同意以現金行使現有認股權證，以換取公司同意發行激勵認股權證（“認股權證行使和激勵交易”）。

2023年12月4日，投資者行使了現有認股權證，作為行使權的對價，公司向投資者簽發了激勵認股權證。激勵認股權證的行使價為每股6.21美元，但須進行某些反稀釋調整，自發行之日起五年半內可行使。在扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，公司從投資者行使現有認股權證和出售激勵權證中獲得的總收益約為4,374,938美元。

公司還同意在S-1表格（“轉售註冊聲明”）上提交註冊聲明，規定轉售行使激勵權證後可發行的普通股（“認股權證”），並採取商業上合理的努力使轉售註冊聲明始終有效，直到激勵權證持有人不擁有任何激勵權證或認股權證股為止。該公司於2024年1月2日提交了轉售註冊聲明，美國證券交易委員會於2024年1月11日宣佈該聲明生效（文件編號333-276345）。

在激勵信中，公司同意在2024年2月15日之前不發行任何普通股或普通股等價物，也不向美國證券交易委員會提交任何其他註冊聲明（在每種情況下，都有某些例外情況）。公司還同意在2024年6月2日之前不生效或同意實施任何浮動利率交易（定義見激勵信）（某些例外情況除外）。

激勵條款認股權證

以下對激勵權證某些條款和條款的摘要並不完整，受激勵權證條款的約束和完全限定。激勵權證的形式作為公司於2023年12月4日提交的8-K表最新報告的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處。

股東批准

根據納斯達克資本市場適用的規章制度（“股東批准”），行使激勵權證超過交易所上限（定義見下文）後可發行的普通股的發行須經股東批准。公司同意召開股東大會以獲得此類批准，如果公司未在第一次會議上獲得股東批准，則此後每四個月召開一次會議，尋求股東批准，直至獲得股東批准或激勵權證不再到期之日為止。

期限和行使價格

激勵權證的初始行使價等於每股6.21美元，可在2024年6月2日或之後的任何時間行使，並於2029年6月2日到期。如果發生股票分紅、股票分割、後續供股、按比例分配、重組、以低於發行時有效的激勵權證行使價的某些證券、基本交易（定義見下文）或影響我們普通股和行使價格的類似事件，則行使價和行使時可發行的普通股的行使價和數量需要進行適當調整。

運動能力和運動限制

激勵權證可由持有人選擇全部或部分行使，方法是向公司交付正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％以上的激勵權證的任何部分（“封鎖條款”），除非持有人至少提前61天向公司發出通知，持有人在行使激勵權證後可以將已發行股票的所有權增加到股票數量的9.99％ 該公司的普通股在行使生效後立即流通，因為這種所有權百分比是根據激勵權證的條款確定的。

無現金運動

如果在持有人行使激勵權證時，一份登記持有人根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）轉售認股權證股份的註冊聲明當時並未生效或不可用，則持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付本來打算向我們支付的現金付款，而是選擇在行使總行使價時收取（無論是全部）或部分）根據規定的公式確定的普通股淨股數在激勵令中。

基本面交易

如果激勵權證在任何時候未兑現，公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響了基本面交易（定義見下文），則激勵權證的持有人在行使激勵權證時將有權獲得該持有人在基本交易前行使激勵權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。作為替代方案，如果進行基本面交易，則持有人可以選擇在基本交易完成的同時或在完成後的30天內行使（如果晚於適用的基本交易公告之日），公司應向持有人支付相當於Black Scholes價值（定義見下文）的現金，從持有人那裏購買激勵權證的未行使部分當日激勵權證剩餘未行使部分的認股權證）此類基本交易的完成。

激勵權證中 “基本交易” 的定義是：（i）我們在一項或多項關聯交易中直接或間接影響了與他人或與他人的任何合併或合併，（ii）我們或任何子公司直接或間接影響一項或一系列關聯交易中對我們全部或幾乎所有資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置，（iii）任何直接或間接的相關交易、收購要約、要約或交換要約（無論是由我們還是其他人提出）是根據以下規定完成的允許哪些普通股持有人出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上的已發行普通股或普通股50％或以上的投票權的持有人接受，（iv）我們在一項或多項關聯交易中直接或間接影響我們的普通股或有效轉換我們普通股所依據的任何強制性股票交易所兑換成或兑換其他證券、現金或財產，或（v）我們在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而該其他個人或團體收購我們普通股50％以上的已發行股份或普通股50％或以上的投票權。

分紅或分配

如果我們在之後的任何時候以資本返還或其他方式（包括但不限於以任何方式分配現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產），向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利），或以其他方式分配普通認股權證的發行，然後在每種情況下，普通認股權證的持有人激勵權證有權參與此類分配，其參與程度應與持有人持有完全行使激勵權證後可收購的普通股數量相同。

購買權

如果我們向任何類別普通股（稱為 “購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股或可行使、交換或轉換為我們的普通股的證券，或按比例購買股票、普通認股權證、證券或其他財產的權利，則每位激勵權證的持有人都有權根據適用於此類購買權的條款收購總購買權如果持有人持有相同數量的股份，持有人本可以收購這些股份普通股可在記錄日期之前完成行使激勵權證後獲得的普通股，如果未記錄在案，則為授予、發行或出售此類購買權的普通股記錄持有人的確定日期。

未能及時交付股票

如果我們未能向持有人交付代表行使激勵權證時可發行的股票的證書，也未能將持有人在存託信託公司的餘額賬户中存入持有人在行使激勵權證時有權獲得的相同數量的普通股，則在每種情況下，在激勵權證規定的交割日期之前，如果經紀人要求持有人在該日期之後購買（在公開市場交易中）或以其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買以下股票普通股以滿足持有人預計在行使時獲得的認股權證股份的出售或買入，則我們應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以（1）份認股權證數量獲得的金額我們被要求向持有人交付與有爭議的行權有關的，乘以 (2) 賣出訂單的價格產生此類購買義務的行為已執行，（B）由持有人選擇，要麼恢復適用認股權證中未兑現的部分認股權證和同等數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為已取消），要麼向持有人交付如果我們及時履行行使和交割義務本應發行的普通股數量。此外，如果我們未能根據有效行使的激勵權證向持有人交付任何普通股，我們將需要為已行使但未交割的1,000美元普通股支付每個交易日10美元的違約金（從認股權證交割日後的第三個交易日起提高到每個交易日20美元），直到普通股交付或持有人撤銷此類行使為止。

沒有零碎股

行使激勵權證後，不會發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的股份的任何部分，公司可以根據自己的選擇，以等於該部分乘以行使價的金額為最後一部分支付現金調整，也可以做出安排，或者為任何有權或持有股份部分權益的人提供合理的機會，讓他們出售該部分權益或購買可能需要的額外部分權益全部份額。

交易市場

誘導權證沒有成熟的交易市場，公司預計不會出現活躍的交易市場。公司無意申請在任何證券交易所或其他交易市場上上市激勵認股權證。如果沒有交易市場，激勵權證的流動性將極其有限。

作為股東的權利

除非激勵權證中另有規定或由於持有人擁有公司普通股的所有權，否則激勵權證的持有人在行使公司普通股持有人行使激勵權證之前，不享有公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。激勵權證規定，激勵權證的持有人有權參與公司普通股的分配或分紅。

可轉移性

在適用法律的前提下，激勵權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

豁免和修正案

經公司和持有人書面同意，可以修改或修改激勵令，也可以免除激勵令的條款。

激勵權證行使提案的理由

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “GOVX”。《納斯達克上市規則》第5635（b）條要求在證券發行之前獲得股東的批准，而發行或可能的發行將導致發行人的控制權發生變化。儘管納斯達克尚未就第5635（b）條中什麼構成 “控制權變更” 通過任何規則，但納斯達克此前曾表示，單一投資者或關聯投資者集團收購或收購發行人低至20％的普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）或投票權的權利可能構成控制權變更。儘管充分行使激勵權證後可以發行1,408,998股普通股，約佔我們已發行普通股的37.9％（行使後），但激勵權證包含一項封鎖條款，將投資者或其關聯公司在任何時候可能被視為實益擁有的股票數量限制為已發行股份的4.99％。

此外，《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求除公開發行以外的交易獲得股東批准，該交易涉及普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）的發行人以低於最低價格的價格出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券），前提是要發行的普通股數量等於或可能等於普通股的20％或以上，或投票權的20％以上，發行前未清償的（“交易所上限”）。激勵權證的行使價等於激勵信簽署前一交易日的最低價格，低於激勵信簽署前五個交易日的普通股納斯達克官方收盤價（如納斯達克網所示）。就納斯達克而言，“最低價格” 是指以下兩者中較低的價格：（i）緊接具有約束力的協議簽署前的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）；或（ii）約束性協議簽署前五個交易日的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）。

鑑於上述情況，我們正在尋求股東批准激勵權證行使提案，以遵守納斯達克上市規則第5635（d）條，向與激勵函相關的激勵權證持有人發行超過20％的已發行普通股，以允許全面行使激勵權證。

根據納斯達克上市規則5635（d），任何需要股東批准的交易都可能導致我們已發行普通股數量的大幅增加，因此，如果行使激勵權證，我們目前的股東將擁有我們當時已發行普通股的較小比例。此外，發行或轉售我們在行使激勵權證時向持有人發行的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

本提案未獲批准的潛在後果

董事會沒有尋求股東的批准來授權我們參與或完成激勵信所設想的交易，因為認股權證行使和激勵交易已經完成，激勵權證也已經簽發。我們只是在行使激勵權證時要求批准發行股票。

我們的股東未能批准本提案將意味着：（i）我們不能允許對高於交易所上限的普通股行使激勵權證；（ii）除了發行高於交易所上限的普通股外，我們有義務每四個月召開一次股東會議，尋求股東批准，直到獲得股東批准或激勵權證不再到期之日之前，以較早者為準。

激勵權證的初始行使價為每股6.21美元。因此，如果根據該價值全額行使激勵權證，我們將實現總收益高達約8,749,877美元。如果無法行使激勵認股權證，我們將不會收到任何此類收益，這可能會對我們為運營提供資金的能力產生不利影響。

沒有評估權

評估權或異議權是特拉華州法律規定的法定權利，它使反對某些特殊交易的股東能夠要求公司向這些股東支付其股票的公允價值，而不是獲得與特別交易相關的股東對價。但是，並非在所有情況下都有評估權或持不同政見者的權利。我們的股東不享有與認股權證行使和激勵交易相關的評估權。

必選投票

本提案需要所有親自出席年會或由代理人代表參加年會並有權投票的股東投的多數票的贊成票才能獲得批准。棄權票與反對該提案的票具有同等效力。如上所述，我們認為該提案將被視為 “非常規提案”，因此經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

董事會的建議

董事會一致建議你對第2號提案投贊成票，以批准激勵令行使提案。

提案 3.

批准公司章程修正案，以減少股東會議所需的法定人數

普通的

我們正在尋求股東批准公司章程修正案（“章程修正案”），以將股東大會的法定人數從公司已發行的有表決權證券的多數份額（“當前法定人數”）減少到公司已發行有表決權證券的百分之三十三分之一（33 1/ 3％）（“新法定人數”）。董事會已確定此類修正符合公司的最大利益。

法定人數是指在股東大會上必須親自或通過代理人出席的最低投票權，以有權在該會議上投票的已發行股票數量計算，該會議才能有效舉行。特拉華州法律要求公司通過定義其公司章程或章程中構成法定人數的投票權比例，來規定其股東會議的法定人數。

我們的章程規定，公司股東會議的當前法定人數是大多數有權投票的股份的持有人親自或由代理人出席。根據特拉華州法律，最低法定人數要求為33 1/ 3%。我們當前的法定人數高於法律規定的最低法定人數要求。

章程修正提案的理由

近年來，我們在達到股東會議的當前法定人數方面遇到了困難，這需要進行昂貴的代理招標。有一次，我們被要求將股東大會休會一段時間，以便我們能夠向股東徵集更多代理人，以達到當前的法定人數並有效舉行股東大會。

綜上所述，董事會認為，將未來任何股東會議的當前法定人數減少到新法定人數以及進行此項變更的章程修正案符合公司及其股東的最大利益。

通過章程修正案：我們將降低未能達到任何股東會議法定人數的風險，否則將要求我們休會，因此會導致我們承擔額外費用，例如額外的會議費用和可能聘請代理律師，從而導致我們的業務中斷。此外，我們認為，新的法定人數足夠高，足以確保廣泛的股東親自或通過代理人出席股東大會。

附加信息

本摘要旨在為您提供有關章程修正案的基本信息。我們章程修正案的全文包含在本委託書的附件A中。

必選投票

本提案需要所有親自出席年會或由代理人代表參加年會並有權投票的股東投的多數票的贊成票才能獲得批准。棄權票與反對該提案的票具有同等效力。如上所述，我們認為該提案將被視為 “非常規提案”，因此經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

董事會的建議

董事會一致建議你對第 3 號提案投贊成票，以批准章程修正提案。

提案 4 批准 的任命獨立註冊會計師事務所

Wipfli LLP（喬治亞州亞特蘭大，PCAOB ID號344）自2005年以來一直是該公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會已任命Wipfli在截至2024年12月31日的財政年度內擔任GeoVax Labs, Inc.的獨立註冊會計師事務所。審計委員會和管理層認為Wipfli符合資格。預計Wipfli的代表不會出席年會。

首席會計師費用和服務

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Wipfli LLP向我們提供的服務的總費用如下：

審計委員會的預批准政策和程序

在聘請獨立審計師提供的所有審計和非審計服務（“政策”）之前，審計委員會已通過政策和程序，對此類服務進行預先批准。根據該政策，擬議的服務可以定期獲得預先批准，也可以在提供服務之前由審計委員會單獨批准個人合約。在每種情況下，審計委員會都會考慮提供此類服務是否會損害獨立審計師的獨立性。我們的獨立審計師在2023年和2022財年提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

我們的章程或其他規定並未要求股東批准審計委員會選擇Wipfli作為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。但是，董事會選擇將Wipfli的選擇提交給我們的股東批准。如果在年度會議上對該提案的大多數選票投贊成票，則該選擇將獲得批准。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此不會對任何一項提案的結果產生任何影響。如果選擇Wipfli作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所的決定未獲批准，則此事將提交審計委員會進一步審查。

董事會建議

董事會一致建議對第4號提案投贊成票，批准任命WIPFLI LLP為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所。

審計委員會的報告

董事會審計委員會提供此報告是為了使股東瞭解其如何監督和監督公司的財務報告流程。審計委員會由四名董事組成，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第301（3）（B）條規定的獨立性標準，每位董事都是獨立的，並根據審計委員會章程運作，該章程每年由審計委員會審查並酌情更新。審計委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為 http://www.geovax.com.

管理層負責公司的內部控制和財務報告流程。獨立註冊會計師事務所負責根據公認的審計準則對公司的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。

該報告證實，審計委員會已經：（i）與管理層和公司的獨立公共會計師審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表；（ii）與公司的獨立公共會計師討論了公共會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；（iii）根據公眾的要求收到並審查了公司獨立公共會計師的書面披露和信函公司會計監督委員會關於獨立會計師的獨立性；以及（iv）與公司的獨立公共會計師討論了他們與公司的獨立性。

董事會審計委員會已經考慮了Wipfli LLP提供的非審計專業服務（如上文討論和本委託書其他部分所披露）是否符合維持其獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日的經審計的財務報表納入公司10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

其他事項

股東提案和其他董事提名

股東打算根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條在將於2025年舉行的下一次年度股東大會上提出的任何提案都必須在2024年12月6日當天或之前收到。2025年，只有根據交易法第14a-8條及時收到的適當提案才會包含在委託書和委託書中。如果我們在2024年12月6日之後收到，則在《交易法》第14a-8條之外提交的股東提案將被視為不合時宜。如果在年會上審議了2024年12月6日之後收到的股東提案，則指定的代理人將擁有就此事進行表決的自由裁量權。對於任何不符合這些要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利，即使本委託書中未對此進行討論。

打算在2025年年度股東大會上提交提案的通知應發送給位於佐治亞州士麥那市士麥那湖公園大道1900號380號套房GeoVax Labs, Inc.的公司祕書。

除上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持GeoVax提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月24日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

年度報告的可用性

GeoVax向股東提交的年度報告包含公司的10-K表年度報告，包括公司截至2023年12月31日的經審計的財務報表，隨附本委託書，但不是公司招標材料的一部分。

股東可以通過寫信至：投資者關係部、GeoVax Labs Inc.，佐治亞州士麥那30080號湖公園大道1900號380號套房或致電（678）384-7220聯繫投資者關係部或發送電子郵件至 investor@geovax.com，免費獲取公司向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告的副本，包括財務報表和附表，但不附帶證物。公司的10-K表格也可在公司網站上在線獲取， www.geovax.com.

向共享地址的股東交付文件

一些銀行、經紀人或其他被提名人可能參與 “住户” 代理材料的做法。這意味着，可能僅向居住在同一個家庭的多名股東發送了我們的委託聲明、委託書、年度報告或代理材料互聯網可用性通知（如適用）的副本。我們將立即安排將我們的委託聲明、委託書、年度報告或代理材料互聯網可用性通知（視情況而定）的單獨副本交付給任何與其他股東共享地址但僅收到一份副本的登記股東（i）在 GeoVax Labs, Inc. 以書面形式向我們提出（i）GeoVax Labs, Inc.，收件人：公司祕書，1900 Lake Park Drive, Suite, 380, Suite, 380, 佐治亞州士麥那 30080，(ii) 致電 (678) 384-7220，或 (iii) 通過電子郵件發送至 investor@geovax.com。任何股東如果與其他股東共享一個地址僅收到一份我們的委託聲明副本並希望將來收到任何此類文件的單獨副本，或者目前正在收到多份副本但只想為其家庭收到一份副本，則應聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人，或通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

	根據董事會的命令
	馬克·雷諾茲
	公司祕書

附件 A

章程修正案

的

GEOVAX LABS, INC.

GeoVax Labs, Inc.（“公司”）是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此根據章程的規定正式通過本章程（“章程”）的修正案。

GEOVAX LABS, INC.

收件人：公司祕書

1900 年湖畔公園大道

380 套房

佐治亞州士麥那 30080

通過互聯網投票-www.proxyvote.com

在會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡或關於代理材料可用性的通知，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。

未來的代理材料的電子交付

如果您想減少我們公司在郵寄代理材料方面產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。

通過電話投票-1-800-690-6903

在會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。致電時請隨身攜帶代理卡或關於代理材料可用性的通知，然後按照説明進行操作。

通過郵件投票

在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Vote Processing，c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德 11717 號。

此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。

GEOVAX LABS, INC.

注意：處理在會議或任何休會之前適當處理其他事務。

下列簽署人特此批准並確認上述律師實際上的所有行為，或者他們中的任何一方或其替代人根據本協議合法行事或促成這樣做，並確認收到年會通知和隨附的委託書。

注意：請在方框內簽名，完全按照您在該代理服務器上顯示的一個或多個姓名進行簽名。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。在以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請註明完整的所有權。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。

GEOVAX LABS, INC.

該代理由董事會徵集

年度股東大會

2024 年 5 月 23 日上午 8:30

根據此處和隨附的委託書中描述的程序發出指示後，該代理所代表的股票將由股東按照此處的規定進行投票。如果沒有明確規定，所有股票將被投票通過 “贊成” 批准所有提案。

此處所代表的股東任命戴維·多德和馬克·雷諾茲，他們每個人都有單獨行動的全部權力，事實上是真實合法的律師和代理人，擁有替代和撤銷的全部權力，在Womble Bond Dickinson（美國）辦公室舉行的GeoVax Labs, Inc.年度股東大會上對有權由該股東投票的所有普通股進行投票) LLP，西北春街 1331 號，套房 1400，佐治亞州亞特蘭大 30309，亞特蘭大時間 2024 年 5 月 23 日上午 8:30，任何休會或延期正如該代理中指定的那樣。此代理會撤消先前提供的任何代理。

股東可以在年會投票之前隨時撤銷該委託書。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則該代理人所代表的股份將由上述代理人自行決定進行投票。

[續，背面有待簽名]