註冊號 333-

根據 2024 年 4 月 15 日向證券和 交易委員會提交的文件

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明
根據1933年的《證券法》

SNDL INC.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

#300, 919 — 西南大道 11 號

加拿大艾伯塔省卡爾加里 T2R 1P3

(403) 948-5227

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

SUNDIAL GROWERS INC2019 年 7 月 29 日限制性股份 單位計劃

（計劃的完整標題）

公司服務公司

西 44 街 19 號，套房 200 紐約，紐約 10036

（服務代理的名稱和地址）

(800) 927-9800

（ 服務代理的電話號碼，包括區號）

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。o

解釋性説明

SNDL Inc.（“註冊人”） 正在根據S-8表格的一般指示E在S-8表格上提交本註冊聲明，要求根據2019年7月29日Sundial Growers Inc.限制和績效股份單位計劃（“計劃”）額外註冊 8,000股普通股，每股無面值（“普通股”）。註冊人首先在其S-8表格的註冊聲明中登記了與本計劃相關的8,939,255股普通股的要約 和出售（未使註冊人於2022年7月25日生效的 的10股合併（“股份合併”），或在股票合併後的基礎上註冊了893,926股普通股 ）3-233156) 於 2019 年 8 月 8 日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交 ，隨後經生效後的 修正案修訂在 2022 年 9 月 19 日的 S-8 表格（“第一份註冊聲明”）上。2022年1月19日，註冊人 在向委員會提交的S-8表格（文件編號333-262233）註冊了與該計劃有關的額外21,118,760股普通股（按股票合併前計算，2,111,876股普通股 ），該註冊聲明隨後經2022年9月19日S-8表格的生效後修正案修訂（“第二份註冊聲明”）。 2022年9月19日，註冊人在2022年9月19日向委員會提交的S-8表格（文件編號333-267510）上的註冊聲明 （“第三份註冊聲明”）中額外註冊了與該計劃相關的18萬股普通股。 2023年1月17日，註冊人在2023年1月17日向委員會提交的S-8表格（文件編號333-269242）上的註冊聲明 （以及第一份註冊聲明、第二份 註冊聲明和第三份註冊聲明，即 “先前註冊聲明”）上額外註冊了與本計劃相關的1,000,000股普通股。

根據S-8表格的 通用指令 E，特此以引用方式納入2019年8月8日、2022年1月19日提交的事先註冊聲明的內容（每份聲明均於2022年9月19日修訂 ，於2022年9月19日提交）和2023年1月17日提交。此處僅列出 表格 S-8 中包含事先註冊聲明中未包含的新信息的項目。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

向委員會提交的以下文件特此以引用方式納入 ：

註冊人隨後根據交易法第 13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交本註冊聲明之後以及在提交生效後的 修正案之前提交的所有文件，該修正案表明所發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券， 均應視為以引用方式納入本註冊聲明並構成其中的一部分但是，自提交此類文件之日起， 規定註冊人未通過以下方式註冊成立引用這些文件或文件中被視為 “提供” 且未向委員會提交的任何信息（上文 (3) 所述被視為以引用方式特別納入 的文件或信息除外）。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入 的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明 修改或 取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為構成 本註冊聲明的一部分。

* 隨函提交。

簽名

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合在S-8表格上提交 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月15日在康涅狄格州新迦南市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個 人構成並任命扎卡里·喬治、阿爾貝託·帕雷德羅·基羅斯和馬修·哈森為他的 或她的真實合法事實上的律師和代理人，擁有完全的替代和重新替代權， 以名義做任何和所有行為和事情，並執行在下列簽署人中，上述每位律師 和代理人可能認為必要或可取的所有文書，以使 SNDL Inc. 遵守經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）以及證券交易委員會（“委員會”）對該法的任何要求， 與根據《證券法》在S-8表格（“註冊聲明”） 上向委員會提交本註冊聲明（“註冊聲明”） 相關的任何要求，特別包括但不限於簽署這類 註冊人姓名的權力和權限聲明以及對此類註冊聲明的任何修訂（包括生效後的修正案），將其提交給 其中的所有證物以及與委員會有關的其他文件，簽署所有申請、註冊聲明、 通知或其他遵守適用的州證券法所必需或可取的文件，並將其與 其他相關文件一起提交給相應的州證券管理機構，授予上述每位事實上的律師 和代理人進行和執行每一項行為和事情的全部權力和權力在 及其周圍完成的必要條件或必要條件無論出於何種意圖和目的，前提是下列簽署人可能或可能親自做的那樣，在此批准並確認上述每位事實上的律師和代理人可能或促成的所有 。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已於2024年4月15日由以下人員以以下身份簽署：

授權的美國代表

根據《證券 法》的要求，以下籤署人已於2024年4月15日以註冊人 在美國的正式授權代表的身份在下方簽署了本S-8表格的註冊聲明。