美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D
根據1934年的《證券交易法》

（第3號修正案）*

Longeveron Inc.

（發行人名稱）

A類普通股，面值每股0.001美元
（證券類別的標題）

54303L104 (CUSIP 號碼）

Joshua M. Hare，醫學博士

1951 NW 7第四 大道，520 號套房

佛羅裏達州邁阿密 33136

電話：(305) 909-0840

複製到：

保羅·萊爾

Longeveron Inc.

1951 NW 7第四 大道，520 號套房

佛羅裏達州邁阿密 33136

電話：(305) 909-0840

（姓名、地址和電話號碼）
有權接收通知和通信）

2024年4月10日
（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人此前曾在附表13G 上提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。☐

注意：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽名的 原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7。

*本封面頁的 剩餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關主題 類別的證券，以及隨後任何包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。

CUSIP 編號 54303L104

(1)

舉報人姓名
Joshua M. Hare，醫學博士
(2)

如果是羣組成員 ，請選中相應的複選框（參見説明）

(a) ☐

(b)

(3)

僅限美國證券交易委員會使用
(4)

資金來源（見説明）

PF/OO
(5)

根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露法律訴訟

☐
(6)

國籍或組織地點

佛羅裏達

的數量

以實惠方式分享

由... 擁有

每個

報告

與之的人

 (7)

唯一的投票權

1,084,8881
(8)

共享投票權

-
(9)

唯一的處置力

786,4052
(10)

共享處置權

-

(11)

每位申報 人的實益擁有的總金額

1,084,888
(12)

檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括 股票（參見説明）

☐
(13)

第 行中的金額所代表的類別百分比 (11)

25.7%3
(14)

舉報人類型（見説明）

在

(1)代表黑爾博士登記持有的170,472股A類普通股和462,808股B類普通股、298,483股 B類普通股（見腳註2）、目前可行使的148,936股A類普通股 股標的認股權證和4,189股A類普通認股權證目前 可行使或將在申報之日起 60 天內可行使或將開始行使的普通股標的期權。還包括JMH MD Holdings, LLC擁有的 的5,352股A類普通股，黑爾博士是該公司的管理成員，Hare博士宣佈放棄對這些 股的實益所有權，除非其金錢權益。持有人可以隨時選擇將B類普通股的每股轉換為A類 普通股。在某些情況下，B類普通股也可以自動轉換為A類普通股 股。B類普通股的持有人有權就所有提交股東投票的事項（包括董事選舉）登記在冊的B類普通股 股獲得五張選票。有關B類普通股 權利的完整描述，請參閲Longeveron Inc.經修訂的S-1表格（文件編號333-252234）的註冊聲明 中的 “股本描述”。

(2) 根據自2023年10月起生效的投票協議和委託書（“投票協議”）的條款，黑爾博士對298,483人擁有唯一的投票權 ，但沒有處置權 黑爾博士的前配偶直接或間接擁有的B類普通股股份。

(3) 基於截至2024年4月12日已發行和流通的3,314,020股A類普通股。

2

解釋性説明

本第3號修正案（本 “修正案”） 修訂了2021年2月17日提交的附表13D（“附表”）聲明、2021年4月9日提交的第1號修正案以及醫學博士約書亞·黑爾於2023年12月18日提交的關於倫敦A類普通股（“A類普通股”）所有權的第2號修正案特拉華州的一家公司（“發行人”）。 本修正案的目的是反映在發行人於2024年4月10日和2024年4月11日的公開發行中購買A類普通股和購買A類普通股的認股權證 。除非本文另有規定，否則 本附表保持未經修改。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有附表中賦予它們的相應含義 。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。

特此修訂和重述附表第 3 項的全部內容 ，並由以下內容取代：

Hare博士擁有的A類普通股的股票是（i）在發行人於2021年2月17日的首次公開募股中收購的，（ii）通過使用個人資金在 公開市場進行的各種收購，（iii）通過不時接受和歸屬發行人的股權補助，（iv）在 發行人於2024年4月10日和2024年4月11日的公開募股中收購。JMH MD Holdings, LLC（“JMH MD Holdings”）擁有的5,352股A類普通股是發行人於2021年2月11日從特拉華州一家 有限責任公司轉換為特拉華州公司進行首次公開募股以換取發行人先前由JMH MD Holdings持有的C系列普通股 單位的一部分。此前由JMH MD Holdings持有的C系列單位是作為使用某些技術許可證的部分對價發放給JMH MD Holdings 的。

作為公司轉換的一部分，發行人最初直接擁有的7,612,902股B類普通股，每股面值0.001美元（“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股 ”）作為公司轉換的一部分從發行人手中收購，以換取先前由黑爾博士持有的發行人A系列普通股。先前由Hare博士持有的A系列普通股發行給 Hare博士，以換取與發行人最初成立相關的知識產權捐款。

2023年10月，黑爾博士擁有的2,984,828股B類 普通股被轉讓給黑爾博士的前配偶，同時雙方簽訂了投票和代理協議，根據該協議，黑爾博士對轉讓的股票保留了唯一投票權，但不是處置權。 黑爾博士保留了對剩餘4,628,074股股票的全部所有權。

2024年2月21日，發行人 的股東在股東特別會議上批准了一項修改公司註冊證書（經修訂的 “公司註冊證書 ”）的提案，在不減少授權股份數量的情況下，以一比五 （1:5）和一比十五（1:15）的比例對A類普通股和B類普通股進行反向分割普通股。2024 年 3 月 19 日，發行人的 董事會批准了最終的反向股票拆分比率為一比十 (1:10)。獲得批准後，發行人向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正證書 ，以實施反向股票拆分， 生效時間為美國東部時間2024年3月26日晚上 11:59 分。

反向股票拆分的結果是，公司每十股 股普通股，無論是已發行和流通股還是作為庫存股持有，都會自動合併 並轉換（無需採取任何進一步行動）為一股已全額支付和不可評估的普通股。沒有發行任何與反向股票拆分相關的部分 股。由於反向股票拆分而本應發行的每股普通股 被四捨五入到最接近的普通股整數。

黑爾博士在發行人於2024年4月10日的公開發行中收購的106,383股A類普通股和 購買最多106,383股A類普通股的認股權證，以及42,553股A類普通股的認股權證，以及購買黑爾博士在4月發行人公開發行中收購的至多42,553股A類普通股的認股權證 2024 年 11 月 11 日是用個人資金收購的。

3

第 5 項。發行人證券的利息。

特此修訂和重述附表第 5 項的全部內容 ，並由以下內容取代：

(a)-(b) 黑爾博士擁有對170,472股A類普通股（已發行A類普通股的5.14％）的唯一投票權和處置權，其中包括JMH MD Holdings擁有的5,352股股票，黑爾博士是該公司的管理成員，黑爾博士宣佈放棄此類股票的實益所有權 ，除非其金錢利益。黑爾博士擁有對761,291股（已發行A類普通股的18.68％）的唯一投票權，對B類普通股 的462,808股（已發行A類普通股的12.25％）擁有唯一的處置權，在任何情況下，B類普通股均可轉換為A類普通股。

上述計算基於發行人過户代理人於2024年4月12日報告的已發行和流通的3,314,020股A類普通股，並非 反映列舉股票的相對投票權。

(c) 黑爾博士在過去60天內進行的發行人 A類或B類普通股的唯一交易是購買了總計148,936股A類普通股 股票，以及發行人公開發行中總共購買最多148,936股A類普通股的認股權證。

(d)-(e) 不適用

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 。

第 3、4 和 5 項中列出或以引用方式納入 的信息是通過引用本第 6 項納入的。除非其中另有説明，否則Dr. Hare與任何人均未就 發行人的任何證券簽訂任何 合同、安排、諒解或關係（法律或其他方面），包括但不限於任何證券的轉讓或投票、發現者費用、合資企業、貸款或期權協議、 看跌期權或看漲期權、利潤或虧損分割或委託代理權的提供或扣押。

4

簽名

經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 4 月 15 日

來自： /s/ 約書亞·黑爾
姓名： Joshua M. Hare，醫學博士

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