美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
計劃到
根據第 14 (d) (1) 條
或 13 (e) (1) 條提出的要約聲明
1934 年《證券交易法》的
(第1號修正案)
MORPHOSYS AG
(標的公司名稱(發行人))
諾華BIDCO AG
的間接全資子公司
諾華公司
(申報人(要約人)姓名)
普通股,無面值
(證券類別的標題)
617760202
(CUSIP 證券類別編號)
凱倫·L·黑爾
首席法務官
諾華股份公司
Lichstrasse 35
CH-4056 巴塞爾
瑞士
電話:+41-61-324-1111
傳真:+41-61-324-7826
(獲準代表申報人接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼)
附上副本至:
珍妮·霍亨伯格 Freshfields Bruckhaus Deringer 美國律師事務所 列剋星敦大道 601 號 紐約州紐約 10022 電話:+1 646 863-1626 |
道格史密斯 Freshields Bruckhaus Deringer LLP 100 Bishopsgate 倫敦 EC2P 2SR 英國 +44 20 7936 4000 |
勾選下方相應的複選框,將該聲明所涉及的任何交易指定為 :
x | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
¨ | 發行人要約受規則13e-4的約束。 |
¨ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
¨ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果申請是報告要約結果的最終 修正案,請選中以下複選框:☐
如果適用,請選中 下方的相應複選框以指定所依據的相應規則條款:
¨ | 規則 13e-4 (i)(跨境發行人要約) |
¨ | 規則 14d-1 (d)(跨境第三方要約) |
本第1號修正案(本 “修正案”)修訂和補充了根據瑞士法律組建的股份公司諾華股份公司(“諾華”)和諾華 BidCo 於2024年4月11日向美國證券交易所 委員會(“SEC”)提交的附表TO的要約聲明(以及本修正案和補充,“附表 TO”)AG,一家根據瑞士法律組建的股份公司,也是諾華集團的間接全資子公司(“投標人” ,與諾華一起是 “申報人”)。本修正案修訂和補充了申報人於2024年4月11日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的附表TO中的要約報價聲明 (合併 及其任何修正和補充,即 “附表TO”)。附表TO將 與投標人根據截至2月 的業務合併協議提出的自願收購要約(“收購要約”)有關,即購買MorphoSys AG(“MorphoSys”)的所有無面值註冊股份 (“MorphoSys股票”),包括由美國存托股份(“MorphoSys ADS”)代表的 代表的MorphoSys股票(“MorphoSys ADS”)2024 年 5 月 5 日,在 MorphoSys 和申報人中。收購要約的條款和條件在截至2024年4月11日的日期為 的要約文件中進行了描述,該文件的副本作為附錄 (a) (1) (A) 提交(“要約文件”), (如適用)還有相關的接受聲明或ADS送文函及其説明, 的副本作為附錄 (a) (1) 提交 (a) (1) (1) (B) 和 (a) (1) (E) 分別列入附表 TO。
提交本修正案 的目的僅限於在此處特別規定的範圍內修改和補充項目。除非本修正案中另有規定,否則 附表 TO 中規定的信息,包括其中的所有證物,保持不變,並在與本修正案中的項目相關的範圍內以引用方式納入此處 。本修正案應與附表TO一起閲讀。
第 1 項至第 11 項。
特此對 附表 TO 第 1 至 11 項進行修訂和補充,增加了以下內容:
2024年4月15日,投標人 發佈了主要持股通知,並在德國聯邦公報上發佈了公告(“公告”), 均宣佈投標人於2024年4月12日在證券交易所收購了2,023,370股MorphoSys股票,佔除庫存股以外所有MorphoSys股票的5.37%。支付的最高價格為每股MorphoSys股票67.95歐元。預計將在未來幾天內向投標人轉讓2,023,370股MorphoSys股票 。主要持股通知以及公告的英文譯本 分別作為附錄 (a) (5) (F) 和 (a) (5) (G) 提交,並以引用方式納入此處。
第 12 項。展品。
特此對附表 第 12 項進行修訂和補充,增加了以下內容:
展覽 | 描述 | |
(a) (5) (F) | 投標人主要持股通知,日期為2024年4月15日。 | |
(a) (5) (G) | 根據德國證券收購和收購法案第 23 條第 2 款第 1 句發佈的公告,該公告發佈於 2024 年 4 月 15 日《德國聯邦公報》(僅提供德語文件的英文譯本)。 |
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簽名
經過適當調查,據我所知 和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 4 月 15 日
諾華BIDCO AG | |||
來自: | /s/ 大衞·夸特納 | ||
姓名: | 大衞·夸特納 | ||
標題: | 作為律師 | ||
來自: | /s/ 盧卡斯·吉爾根 | ||
姓名: | 盧卡斯·吉爾根 | ||
標題: | 作為律師 | ||
諾華公司 | |||
來自: | /s/ 大衞·夸特納 | ||
姓名: | 大衞·夸特納 | ||
標題: | 作為律師 | ||
來自: | /s/ 盧卡斯·吉爾根 | ||
姓名: | 盧卡斯·吉爾根 | ||
標題: | 作為律師 |
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