附錄 5.2

[McCarthy Tétrault LLP 的信頭]

2023年9月25日

Enbridge Inc. 第五大道廣場 200 號
425 1^stStreet S.W.
艾伯塔省卡爾加里
T2P 3L8

親愛的先生/女士們：

我們曾擔任該公司的 加拿大法律顧問，該公司受 《加拿大商業公司法》，涉及公司發行 和出售本金總額為7.5億美元的2023-A固定利率至固定利率次級票據系列2023-A 以及本金總額為12.5億美元的2084年到期的2023-B系列固定利率次級票據（統稱 “債務證券”），這些票據是根據信託契約發行的截至 2005 年 2 月 25 日的合約（“契約”），由截至 2012 年 3 月 1 日的第一份補充契約和日期為 的第八份補充契約進行了補充截至2021年6月28日，公司與德意志銀行美洲信託公司（ “受託人”）之間的每份合同以及公司與受託人之間的第十一份補充契約和第十二份補充契約，每份契約的日期均為2023年9月25日 。發生某些自動轉換事件時，未經持有人同意，可以將債務證券 自動轉換為新發行的一系列優先股的股份，這些股票被指定為 2023-A系列或2023-B系列的優先股（“轉換優先股”）。

據我們瞭解， 公司已根據S-3表格（“註冊聲明”）準備並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明 （文件編號 333-266405）（“註冊聲明”） 1933 年美國證券 法案，經修訂，註冊聲明包括美國基本招股説明書（該文件被稱為 “美國基本招股説明書”）。向美國證券交易委員會提交的美國基本招股説明書以及2023年9月18日 的招股説明書補充文件被稱為 “美國最終招股説明書”。據我們瞭解， 債務證券將根據美國最終招股説明書在美國分發。

審查範圍

我們已經審查了此類公共和公司記錄、證書、文書和其他文件（包括 註冊聲明）的原件或副本、經認證的 或以其他方式表明我們的滿意程度，並考慮將我們認為相關和必要的法律問題作為下文 意見的依據。在這樣的審查中，我們假設所有簽名的真實性， 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及以副本、經認證或其他形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性。

第 2 頁

對於 與下述觀點相關的某些事實問題，我們完全依賴於 公司高管於 2023 年 9 月 25 日出具的證書。

此處表達的觀點 僅限於艾伯塔省的法律以及截至本文發佈之日生效的加拿大法律。

意見

基於前述情況，並遵守此處所述的 條件、假設和限制，我們認為：

關於第2和3節中表達的觀點，契約和債務證券的可執行性可能會受到以下限制：

第 3 頁

我們特此同意提交本意見 作為 8-K 表最新報告的附件，該報告構成註冊聲明的一部分，並同意在美國最終招股説明書中以 “證券的有效性” 為標題使用該公司的 名稱。在給予上述同意時，我們 不承認我們屬於該法第7條或根據該法令頒佈的美國證券交易委員會規章條例 需要徵得同意的人員類別。