附錄 4.1

執行版本

ENBRIDGE INC.

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第十一份補充契約

截至 2023 年 9 月 25 日

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（截至2005年2月25日的契約的補充）

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德意志銀行美洲信託公司， 作為受託人

根據 Enbridge Inc. 正式註冊成立的公司 Enbridge Inc. 簽訂的截至 2023 年 9 月 25 日的第十一 補充契約（“第十一份補充契約”） 西北地區公司條例並在 下繼續存在下去 《加拿大商業公司法》（以下稱為 “公司”）和德意志銀行美洲信託公司（ 一家根據紐約州法律正式組建和存在的銀行公司）擔任受託人（以下稱為 “受託人”）；

R E C I T A L S：

鑑於 公司迄今為止已作為受託人的德意志銀行美洲信託公司簽署並交付了日期為 2005 年 2 月 25 日 的契約，該契約由截至2012年3月1日的第一份補充契約和截至2021年6月28日的第八份 補充契約進行了修訂和補充（該契約可能會不時修改或補充），包括本 第十一補充契約（“契約”），其中規定不時發行公司的無擔保 債券、票據或其他證據債務（此處及其中稱為 “證券”），將按照契約的規定再發行一個或 個系列；

鑑於，根據契約的條款， 公司希望規定在契約下設立一系列新的證券，即2084年到期的2023-A的8.250％固定至固定 利率次級票據系列（“票據”），該系列的形式和實質內容以及條款、條款 及其條件將按照《契約》的規定契約和本第十一號補充契約；

鑑於，本第十一補充契約 是根據契約第 901 (7) 節的規定簽訂的；以及

鑑於，根據其條款使本第十一 補充契約成為有效協議的所有必要措施已經完成；

因此，現在，第十一份補充契約 見證：

公司承諾並同意受託人 的協議如下：

第一條

解釋

在本第十一份 補充契約中，除非主題或背景中有與之不一致的內容：

“額外金額” 的含義與第 2.5.1 節中 該術語的含義相同；

“自動轉換” 的含義與 第 4.1 節中該術語的含義相同；

“自動轉換事件” 是指導致 導致自動轉換的事件，即發生以下任何一種情況：(i) 公司為債權人的利益進行一般轉讓 或根據該提案（或提交意向通知） 破產和破產法 （加拿大）或 《公司債權人安排法》（加拿大）；(ii) 公司 為裁定其破產或資不抵債而提起的任何程序，或在公司破產的情況下，尋求清算、清盤、解散、重組、 安排、調整、保護、救濟或折衷其根據與加拿大破產或破產有關的法律對其債務進行安排、調整、保護、救濟或折衷的程序， 或尋求下達指定接管人、臨時接管人、受託人的命令或其他類似官員負責處理公司的財產 和資產或其大部分財產和資產公司被裁定為破產 或資不抵債的情況；(iii) 根據與加拿大破產或破產有關的任何法律將公司 的財產和資產或其任何實質性財產和資產指定接管人、臨時接管人、受託人或其他類似官員；或 (iv) 任何程序 是針對尋求裁定其破產或資不抵債的公司或公司所在地提起的破產、根據與加拿大破產 或破產有關的任何法律尋求清算、清盤 、解散、重組、安排、保護、救濟或折衷其債務，或在 公司所在的情況下，尋求下令任命接管人、臨時接管人、受託人或其他類似的 官員，以處理公司的財產和資產或其大部分財產和資產根據與加拿大破產或破產有關的任何法律被判定為破產或資不抵債，以及要麼在啟動任何此類訴訟後的六十 (60) 天內 未中止或駁回此類程序，要麼此類訴訟中尋求的訴訟發生了 （包括下達對公司的救濟令，或為公司的財產和資產或其任何實質部分財產和資產指定接管人、臨時接管人、受託人或其他 名類似官員）；

“加元” 是指加拿大的合法貨幣；

“計算代理人” 是指公司不時指定擔任 票據計算代理人的任何人，可能是 公司或公司的任何關聯公司；

“加拿大税收” 的含義與第 2.5.1 節中這種 術語的含義相同；

“截止日期” 是指 2023 年 9 月 25 日；

“守則” 是指經修訂的1986年 《美國國税法》第1471至1474條；

“普通股 股” 是指公司資本中的普通股；

“轉換 優先股” 是指公司新發行的優先股系列，指定為優先股，即 系列2023-A，將在自動轉換事件發生時向票據持有人發行；

“轉換 時間” 的含義與第 4.1 節中該術語的含義相同；

“DBRS” 指星展銀行有限公司；

“延期 日期” 的含義與第 5.1 節中該術語的含義相同；

“延期 期” 的含義與第 5.1 節中該術語的含義相同；

“股息 限制性股票” 的含義與第 5.3 節中該術語的含義相同；

“DTC” 指存託信託公司或其 被提名人；

“除外持有人” 的含義與第 2.5.1 節中這類 術語的含義相同；

“FATCA 預扣税” 是指根據本《守則》、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) 條簽訂的任何協議 ，或根據與執行《守則》相關的任何政府間協議（或任何實施此類政府間協議的法律）通過的任何財政或監管立法、規則或慣例 通過的任何財政或監管立法、規則或慣例 徵收或徵收的任何扣除額或 預扣税);

“惠譽” 指惠譽評級公司；

“五年期國債利率” 是指，自任何重置 利息確定日（視情況而定），（1）標題下的收益率，該標題下顯示在最近公佈的H.15中，自下一個利息 重置日起五年並在公共證券市場上交易的美國國債的收益率，或（2）如果沒有此類已公佈的美國國庫證券從下一個利息重置日算起，到期日 為五年，在公共證券市場上交易，利率將由計算 代理通過在公開證券市場交易的兩個系列 的最近每週平均到期收益率之間進行插值或推斷來確定，(A) 一個儘可能接近但早於下一個重置利息確定日之後的利息重置日期 ，以及 (B) 另一個最近 到期日 br} 可以在每個重置利息決定日之後的下一個重置利息決定日之後的利息重置日期，但晚於該日期案例 發佈在最近發佈的H.15中；但是，前提是如果H.15不再發布或無法根據上述第 (1) 或 (2) 條所述的方法確定五年期 國庫利率，則五年期國債 利率將是先前利息重置期有效的五年國庫利率，或者，對於初始利息重置 日期，4.465%;

“政府當局” 是指在相關情況下擁有或聲稱擁有管轄權的任何國內或 外國立法、行政、司法或行政機構或個人；

“H.15” 指指定為 的每日統計數據，或計算機構自行決定由美國聯邦儲備系統理事會 發佈的任何後續出版物；

“持有人” 指不時 票據的註冊持有人，或在上下文需要的情況下，指所有此類持有人；

在本補充契約的第一次敍述中，“契約” 的含義與該術語 的含義相同；

“不符合資格的人” 是指地址 所在或公司或其過户代理人有理由認為是加拿大和美利堅合眾國 以外任何司法管轄區居民的任何人，但前提是：(i) 在自動轉換轉換後，公司向該人發行或交付 轉換優先股將要求公司採取任何行動來遵守證券或類似的條款此類司法管轄區的法律； 或 (ii) 預扣税將適用於向該人交付 自動轉換後的轉換優先股；

“初始 利息重置日期” 是指 2029 年 1 月 15 日；

“利息支付日” 是指任何未償還票據的每年1月15日和 7月15日以及到期日；

“利息 重置期限” 是指從初始利息重置日期（包括初始利息重置日期）到但不包括下次 利息重置日期，以及之後從每個利息重置日期（包括每個利息重置日期）起至但不包括下一個利息重置日期的每個時段；

“利息重置日期” 指初始利息 重置日期，且每個日期均為前一利息重置日的五週年紀念日；

“到期日 日期” 是指 2084 年 1 月 15 日；

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司；

“票據” 是指本公司根據本協議發行的2023-A系列2023-A年到期的8.250％固定至固定利率次級票據的本金總額為7.5億美元；

“Parity 註釋” 的含義與第 5.3 節中該術語的含義相同；

“個人” 包括任何個人、公司、 有限責任或無限責任公司、普通或有限合夥企業、協會、信託、非法人組織、合資企業 和政府機構；

“評級事件” 是指穆迪、標準普爾、DBRS 或惠譽隨後發佈公司評級（“評級機構”）修改、澄清或更改其向票據等證券分配股權信用的標準 ，這些修正、澄清或變更導致（a）縮短 該評級為票據分配特定級別股票信用的時間相比之下，該評級機構或其前身在首次發行股票時本應向他們分配該級別的股票信用 注意； 或 (b) 與 相比，該評級機構分配給票據的股票信貸（包括最高金額）與該評級機構或其前身在首次發行票據時分配的股票信貸額度相比有所降低；

對於任何利息重置期的 ，“重置利息確定日期” 是指該利息重置期開始前兩個工作日的那一天。

“優先債權人” 指 優先債務的持有人或持有人，包括任何此類持有人以及根據優先債務向公司提供預付款的其他貸款人 的任何代表、代表或受託人或受託人；

“優先債務” 是指公司為借款而承擔或擔保或承擔的債務（除無追索權債務、票據或在支付權中特別指定為 優先債務之外的任何其他債務（ 除外），或由公司為銀行承兑匯票（包括票面金額）、信函或信函提供的債券、債券、票據或債務 作為證據信用證和 擔保函（包括與上述各項有關的所有賠償義務）或其他類似擔保任何此類債務或義務的文書、修正案、 續期、延期、修改和退款；

“標普” 指標普全球評級；

“税務事件” 是指公司已收到加拿大或美國一家國家認可的律師事務所的獨立法律顧問（可以是公司的法律顧問 ）的意見，其大意是，由於 (i) 對法律或相關法規的任何修訂、澄清或變更（包括任何已宣佈的潛在的 變更），或其任何適用或解釋，加拿大或美國或 其中或其中的任何影響税收的政治分支機構或税務機關；(ii) 任何司法決定、行政 公告、已公佈的或私人的裁決、監管程序、規則、通知、公告、評估或重新評估（包括任何 意向通過或發佈此類決定、聲明、裁決、程序、規則、通知、公告、公告、評估 或重新評估）（統稱為 “行政行動”）；或 (iii) 對變更的任何修正、澄清或 變更在、對任何行政行動或任何解釋或聲明的官方立場或解釋 規定了與任何立法機構、法院、政府機關或機構、監管機構或税務機關迄今為止普遍接受的立場， 在每個案例 (i)、(ii) 或 (iii) 中均不同，無論此類修正、澄清、變更、行政行動、解釋或聲明 是以何種方式公佈的，哪個修正案、澄清、變更或行政行動有效，或者哪種解釋、聲明或 行政行動在票據發行之日當天或之後宣佈的行動，存在的風險不止於實質性風險（假設任何 擬議或宣佈的修正案、澄清、變更、解釋、聲明或行政行動生效且適用） ，(i) 公司面臨或可能面臨的風險不止於 最低限度額外税款、關税或其他政府 費用或民事負債的金額，因為對其票據的任何所得額、應納税所得額、支出、應納税資本或應納税資本或應納税資本（包括公司對票據利息的處理）的處理（包括公司對票據利息的處理），不會 反映在任何已提交、待提交或以其他方式本可以提交的納税申報表或表格中受到税務機關的尊重或 (ii) 公司有義務或可能有義務支付額外款項；以及

“本 補充契約”、“本協議”、“特此”、“本協議下”、“本協議”、 “此處” 及類似表述均指本第十一補充契約，而不指本協議中任何特定條款、 節、細分或其他部分。

導入單數的詞語包括複數，反之亦然， 表示男性性別的單詞包括陰性，反之亦然。

1.2 解釋不受標題等影響

將本第十一補充契約分為第 條和章節以及插入標題僅為便於參考，不影響本第十一補充契約的解釋或解釋 。

1.3 納入某些定義

本第十一補充契約中包含的所有術語在 中定義的，除非此處另有定義或除非上下文另有規定 或要求，否則無論出於何種目的，均應具有經補充和修訂的契約中此類術語所賦予的含義 。

第二條

這些筆記

2.1 問題上沒有 限制

根據本協議可能發行和 認證的票據的總本金額應不受限制。

2.2 註釋條款

2.2.1 無論實際發行日期如何， 票據的日期均應截至截止日期，並應在到期日到期。

2.2.2 票據的利息 (i) 自截止日起至但不包括初始利息重置日的利息，利率為每年 8.250%，以及 (ii) 在每個利息重置期內，年利率 相當於截至最近重置利息決定日的五年期國債利率，加上：(a) 自初始利息重置日起至但不包括2034年1月15日的期限 為3.785％，(b) 從 起至1月15日，（b）2034年至（但不包括到期日）的2034年至2049年1月15日（但不包括到期日）為4.035％，以及（c），在每個利息重置日均為4.785％，以及（c），在每個利息重置日均為4.785％。自2024年1月15日起，票據的利息 將在每個利息支付日每半年拖欠一次，但須按第5條的規定延期 。每個利息重置期的適用利率將由計算機構 在適用的重置利息確定日確定。在遵守第5條的前提下，上述利息應在 之後和違約前支付，逾期利息的利息和同類貨幣的利息應按相同的利率在相同的日期支付。

2.2.3 票據的利息 將根據包括十二個30天在內的360天年度計算，對於任何短於六個月 個月的期間，將根據每30天每月的實際經過天數計算。出於披露的目的 《利息法》 （加拿大），在不影響票據應付利息的情況下，每當在不到一個日曆年的基礎上按照 計算票據的利率時，該利率的年等值利率將是利率 乘以相關日曆年的實際天數，再除以計算指定 利率所用的天數。

2.2.4 如果 任何利息支付日不是工作日，則該利息 還款日到期的利息、本金或保費的支付將推遲到下一個工作日，並且不會因此類延期而產生進一步的利息或其他款項。

2.2.5 利息 將視情況而定，在相關利息支付日之前，向在1月1日和7月1日營業結束時以其名義註冊票據的持有人支付（無論是否為工作日）。

2.3 備註形式

2.3.1 票據只能作為正式註冊的票據發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

2.3.2 附註和上面認可的受託管理人認證證書應使用英文，基本上應採用本附表A中規定的格式，其中應有受託人 可能批准的適當增補、刪除、替換和變動，並應使用受託管理人可能批准的區別字母和數字，受託管理人的批准以 為確鑿證據它對票據的認證。

2.3.3 票據可以雕刻、印刷或平版印刷，或部分採用一種形式，部分採用另一種形式，由公司決定。

2.4 計算 代理

2.4.1 除非 所有未償還票據將在初始利息重置日之前的重置利息確定日之前進行贖回或已兑換，否則公司應在初始利息重置日期之前的重置利息確定日之前為票據指定 一名計算代理人。

2.4.2 計算代理將確定自適用的重置利息決定 之日起每個利息重置期的適用利率。做出此類決定後，計算代理人（如果不是公司或公司的關聯公司）將立即通知 公司相關利息重置期的利率，然後公司將立即將該利率通知受託人（如果不是計算代理人）。

2.4.3 計算代理人對任何利率的確定及其對自初始利息重置日期或之後開始的利息重置期 的利息金額的計算：(i) 將在公司的主要辦公室存檔，(ii) 將應要求向任何持有人提供 ，(iii) 在沒有明顯錯誤的情況下將具有決定性並具有約束力，(iv) 可以在 中提出計算代理人的全權自由裁量權以及 (v) 儘管票據與 相關的文件中有任何相反的規定，均將在以下情況下生效任何其他人或實體的同意。

2.5 額外 金額

2.5.1 由公司根據或與票據有關的任何義務支付的所有 款項均應免除加拿大政府或代表加拿大政府徵收或徵收的任何當前或未來的税款、關税、徵税、增值税、評估或其他政府 費用（包括罰款、利息和其他相關責任）， 不得預扣或扣除加拿大政府或代表加拿大政府徵收或徵收的任何現行或未來的税款、關税、徵税、增值税、評估或其他政府 費用（包括罰款、利息和其他與之相關的負債）} 或其任何省份或地區，或其中的任何有權徵税的機構或機構（以下簡稱 “加拿大 税）”），除非法律或相關政府當局或機構的解釋或管理 要求公司預扣或扣除加拿大税款。如果公司被要求從根據票據支付或與票據有關的任何款項中預扣或扣除加拿大税款 賬户中的任何金額，則公司應視需要支付額外的額外 金額（“額外金額”）作為額外利息，這樣，每位持有人在扣繳或扣除後收到的淨金額（包括額外 金額）不得低於持有人在以下情況下本應收到的金額此類加拿大税款 未被預扣或扣除；但是，前提是不得預扣或扣除任何額外金額應根據向持有人（“除外持有人”）支付的款項 支付給受益所有人（i）而本公司 未與之進行正常交易（就以下目的而言）進行交易 所得税法（加拿大）在支付此類款項時，(ii) 如果法律、法規、行政慣例或適用條約 要求遵守作為免除或降低此類加拿大税收扣除率或預扣率的先決條件 ，則由於該持有人未能遵守任何認證、身份證明、信息、 文件或其他報告要求而需要繳納此類加拿大税，(iii) 其中 向該持有人支付的全部或任何部分金額被視為支付給該持有人的股息根據 第 214 (16) 分節，持有人 所得税法（加拿大）或第 214 (18) 分節 所得税法（加拿大）（如修正 的提案所述所得税法（加拿大）2022年4月29日關於 “混合不匹配安排”），或（iv） 由於在加拿大或任何省份或地區 開展業務或與之有關而需要繳納此類加拿大税，而不僅僅是持有票據或收到票據下的付款。公司應根據適用法律的要求進行此類預扣或 扣除，並將扣除或預扣的全部金額匯給相關當局。

儘管如此，所有款項均應扣除任何 FATCA 預扣税，且不會因任何此類的 FATCA 預扣税而支付任何額外款項。

2.5.2 如果 持有人收到了公司根據本第 2.5 節 支付額外金額的任何加拿大税款的退款或抵免，則該持有人應向公司支付此類退款（但僅限於此類額外金額）， 扣除該持有人的所有自付費用，以及相關税務機關為此類退款支付的任何利息。

2.5.3 如果由於税務事件需要根據本第 2.5 節支付 額外款項，則公司可以選擇根據第 3.3 節兑換未償還的 票據。

2.6 税收 待遇

公司打算將票據視為公司股權，用於 美國聯邦所得税。在沒有相反的法定、監管、行政或司法 裁決的情況下，票據持有人必須按照這種描述對用於美國聯邦所得税目的的票據進行處理。票據的美國持有人 同意不將票據的利息支付視為須繳納 優惠税率的 “合格股息收入”。

第三條

票據的兑換

3.1 由公司選擇兑換 票據

公司可以選擇，在向持有人發出不超過60天或 不少於10天的通知後，隨時全部或部分贖回票據，(i) 從初始利息重置日前三個月開始至初始利息重置日期（包括） 之後的任何一天全部或部分贖回票據未經 持有人同意，任何利息支付日的初始利息重置日期，按每1,000美元本金的贖回價格計算等於其本金100％的票據， 以及截至但不包括固定贖回日期的應計和未付利息。

3.2 部分 贖回票據

3.2.1 如果根據第3.1節要贖回的票據少於所有票據，則公司應在給出贖回通知 之日前至少15天，通過公司命令通知受託人，説明公司打算贖回要贖回的票據的總本金額 。要贖回的票據應由受託管理人根據以每位持有人各自名義註冊的票據本金 金額或受託人可能認為公平的其他方式按比例選擇， ，如果票據是按比例進行認證的，則應由受託管理人根據以每位持有人各自名義註冊的票據本金 金額進行選擇， 成比例（與根據第 2.3 節確定的 最接近的票據最低授權面額）。

3.2.2 如果選擇面額超過票據最低授權面額的 票據僅要求贖回部分 （該部分為最低授權面額或其整數倍數），則除非上下文另有要求，否則本第3條中提及票據的 應視為包括票據本金中應如此選擇和要求的任何此類部分贖回。任何要求部分贖回的票據的持有人在交出此類票據 進行付款後，有權在不向該持有人支付任何費用的情況下獲得以此方式交出的票據中未贖回部分的新票據， 公司應執行，受託人應認證和交付此類新票據，費用由公司承擔，費用由公司承擔如此交出的票據的持有人或付款代理人。

3.3 税務活動時提前 兑換

在税務事件發生後的90天內，公司 可以選擇在不超過60天或至少提前10天通知持有人的情況下，未經持有人同意，贖回所有（但 不少於全部）票據。每1,000美元票據本金的贖回價格應等於票據本金的100％，以及截至但不包括固定贖回日期的應計和未付利息。

3.4 在評級活動中提前 兑換

在評級事件發生後的90天內，公司 可以選擇在不超過60天或至少提前10天通知持有人的情況下，未經持有人同意，贖回所有（但 不少於全部）票據。每1,000美元票據本金的贖回價格應等於票據本金的102％，以及截至但不包括固定贖回日期的應計和未付利息。

3.5 兑換通知

任何有意贖回任何票據的通知應由公司或代表 按照契約規定的方式，在不超過60天且不少於 固定贖回日期之前的10天內發給待贖回票據的持有人。除非所有當時尚未兑現的票據 都要兑換，否則贖回通知應註明要贖回的票據的區分字母和數字，如果票據只能部分兑換，則應説明要贖回的部分本金，並應註明贖回日期、 贖回價格和付款地點，並應註明票據上的所有利息被扣除兑換應自該兑換之日起和 終止。

3.6 註銷

根據本第3條兑換的所有票據應立即交付 並由受託管理人取消，不得重新發行或轉售，除非第 3.2.2 小節另有規定，否則不得發行任何票據作為替代 。

第四條

自動轉換

4.1 自動 轉換

自動 轉換事件發生時，自轉換時起，未經持有人同意，所有票據（“自動轉換”）將自動轉換（“自動轉換”）為新發行的一系列全額支付的轉換優先股，其規定發行價格為每股 1,000美元，以及相應數量的 股轉換優先股（包括小數股），如果適用）的計算方法是將應計和未付的 利息金額除以從前一利息支付日到 自動轉換活動日期（但不包括），每增加1,000美元的票據本金1,000美元。自動轉換應在發生自動轉換事件（“轉換 時間”）時發生。在轉換時，所有票據應被視為立即自動交出和取消，無需 持有人採取進一步行動，持有人將自動不再是票據的持有人，任何此類持有人 作為公司債務持有人的所有權利將自動終止。為進一步確定起見，公司在轉換時間 之前購買或兑換的任何票據均應視為未償還的票據，且不受自動轉換的約束。無論此處包含任何相反的 內容，受託管理人均無責任確定自動轉換事件 是否以及何時發生。公司應就自動轉換事件的發生提供書面通知，受託人 應能夠完全依賴該通知。公司應根據自動轉換進行所需的所有計算。

4.2 不交付轉換優先股的權利

自動轉換票據後，公司保留 不向不符合資格的人士發行部分或全部轉換優先股的權利（如適用）。在這種情況下， 公司將持有本應交付給不合格人員的所有轉換優先股， ，並將嘗試通過公司聘用的註冊交易商促進此類轉換優先股的出售，以 的名義代表此類不合格人員（向公司、其關聯公司或其他不符合資格的人士以外的各方）出售。此類銷售（如果有）可以隨時以任何價格進行。對於未能在任何特定日期代表任何此類不合格人員或以任何特定價格出售 轉換優先股，公司概不承擔任何責任。公司通過出售任何此類轉換優先股獲得的淨收益 將在扣除銷售成本和 適用税款（如果有）後，按照 與本應交付給他們的轉換優先股數量的比例分配給不符合資格的人。公司將向清算機構（如果隨後將票據存放在僅限賬面記賬系統中 ）或向註冊商和過户代理人（在所有其他情況下）支付總淨收益，以便根據清算機構程序或其他方式分配給這些不符合資格的人 。

作為自動轉換後交付代表任何轉換優先股或相關權的任何證書或其他發行證據 的先決條件，公司可以從任何持有人（以及由該持有人代表的票據持有人）那裏獲得 一份令公司滿意的形式和實質內容的聲明， 確認遵守了任何適用的監管要求，以確定該持有人不是也不代表沒有資格的 個人。

第五條

延期權

5.1 延期 對

只要沒有發生違約事件並且仍在繼續， 公司可以選擇在利息支付日（“延期日”）以外的任何日期，將 票據的應付利息一次或多次推遲至最多連續五年（“延期期”）。 此類延期不會構成違約事件或契約和附註下的任何其他違約行為。遞延利息將在隨後的每個利息支付日累計， 複利，直到付清為止。延期期於任何利息支付日終止，其中 公司在該日支付所有應計和未付利息。任何延期期不得超過到期日。

公司將在下一個利息支付日前至少10天且不超過60天向受託人和票據持有人發出書面通知 ，告知其選擇開始或繼續延期期。

5.2 沒有 限制

對可能發生的 延期事件的數量沒有限制。

5.3 股息 止損承諾

除非公司已支付 票據的所有應計和應付利息，否則公司不會：

“股息 限制性股票” 統指公司的優先股（包括轉換優先股） 和公司的普通股。

“平價 票據” 是指目前未償還或以後產生的公司債務的任何類別或系列，在清算、解散或清盤時的分配方面與票據（在任何自動轉換之前）持平，包括 公司於2077年到期的7.5億美元 6.00% 固定至浮動利率的2016-A次級票據系列，100億美元 5.50% 2077年到期的2017-A浮動利率次級票據系列，公司的16.5億加元5.375％固定至浮動 利率次級票據系列2017-B2077年到期的公司8.5億加元6.250％固定至浮動利率的2018-A系列次級票據 2078年到期的2018年A系列次級票據，2078年到期的公司7.5億加元固定至浮動利率6.625％的2018-C系列次級票據 ，2080年到期的1億美元固定至固定利率5.750％的2020-A系列次級票據 7.5億加元2022年到期的2022-A系列固定利率的5.00％固定至固定利率次級票據，該公司於2083年到期的5億美元固定至固定利率7.375％ 利率的2022-B系列次級票據，該公司的6億美元固定至固定利率7.625％的次級票據2083年到期的2022-C 系列次級票據和該公司於2083年到期的12.5億美元8.500％固定利率至固定利率的2023-B系列次級票據。

第六條

附加契約

6.1 其他 盟約

為了持有人的利益，公司承諾，在 自動轉換時可發行的轉換優先股可發行或流通期間，公司不會創建或 發行任何在公司破產或清盤時優先考慮此類轉換優先股的支付權 的優先股。

第七條

票據的從屬關係

7.1 附屬於優先債務的票據

7.1.1 公司承諾並同意，每位票據持有人通過接受票據，同樣承諾並同意，特此明確將票據所代表的債務 以及每張和所有票據的本金和利息的支付置於下文規定的範圍和方式下， 優先於先前全額支付的優先債務。

7.1.2 在 中（a）任何破產或破產程序，或任何與公司或其大部分財產有關的破產或破產程序，或任何破產接管、清算、重組或其他類似程序 ，或者（b）根據第 7.2 節的規定， (i) a 違約的 (i) a 應違約發生在支付任何老年人的本金或利息或其他到期應付金額 負債，或 (ii) 任何優先負債的定義均發生了違約事件（違約支付本金 或利息或其他到期應付金額），允許其持有人加快其到期（提前通知或過期 ，或兩者兼有），等等違約事件的持續時間應超過寬限期（如果有），對於 第 (i) 和 (ii) 款而言本條款 (b)、此類違約或違約事件不應得到糾正或免除或 不應不復存在，或 (c) 任何系列票據的本金和應計利息均應根據契約第 502 條宣佈到期應付，且此類聲明不得按照契約的規定予以撤銷和取消 ，那麼：

7.1.2.1 在任何票據的持有人有權獲得票據所證明的債務 的本金或利息的付款之前，所有優先債務的持有人應首先有權獲得應付的全部款項，或者應準備以金錢或金錢價值 的形式支付此類款項，包括但不限於根據任何贖回或贖回而支付的任何款項購買以取消；

7.1.2.2 除本條規定外，任何票據的持有人或受託人有權獲得的任何種類或性質的 公司支付或分配的資產，無論是現金、財產還是證券，均應由進行此類付款或分配的人支付或交付， 無論是破產受託人、接管人、接管人和經理還是清算受託人或其他人，直接發送給這類 優先債務的持有人或其代表或代表，或向受託人或受託人根據任何契約，可以發行任何證明任何此類優先債務的票據 ，按各自持有或代表的此類優先債務 賬户的未付總額進行分配，但以全額償還向此類優先債務持有人的任何並行付款或分配（或相關準備金）生效後全額償還所有未付優先債務的必要範圍內 在向所證明的債務持有人支付或分配任何款項之前根據本文書向受託人發出的備註； 和

7.1.2.3 如果儘管有上述規定， 公司支付的任何種類或性質的資產，無論是現金、財產還是證券，對於票據本金或利息，或與公司回購票據相關的任何款項或資產的分配，都應在償還所有優先債務之前，由受託人 或任何票據的持有人收取全額支付或分配本金或利息，或規定以金錢或金錢的價值 的形式支付或分配票據或與公司 任何票據回購相關的票據應支付給此類優先債務的持有人或其代表或代表，或支付給任何契約下的受託人 或根據該契約可能發行任何證明任何此類優先債務的票據（大致如上述 ）的受託人 或受託人，申請支付所有優先債務，直到所有此類優先債務均未支付在任何並行付款或分配（或準備金）生效後，應全額償還債務 因此）向此類優先債務的持有人提供。

7.2 與某些優先債務持有人的爭議

公司未能支付或履行優先債務項下的任何其他 債務，但公司因借款（或任何延期、續期、延期或退款）或與 有關的任何債務或公司在本文書中本應放棄的本節規定直接或間接承擔或擔保 的任何債務或義務除外或公司 產生、承擔、擔保或以其他方式產生此類債務或義務的工具，根據第 7.1.2 (b) 節，不得被視為違約或違約事件 ，如果 (a) 公司應對其支付此類款項或履行此類義務的義務提出異議 ，並且 (b) (i) 不得對本公司發佈與此類爭議有關的最終判決，該判決完全有效 且不受進一步審查，包括因到期而成為最終判決當事方可以在 之內尋求進一步上訴或複審的時限，以及 (ii) 如果判決有待進一步審議複審或上訴 已發佈，公司應本着誠意提起上訴或其他程序以進行審查，在等待此類上訴或複審之前，應獲準暫緩執行 。

7.3 代位求償

在全額償還所有優先債務的前提下，票據持有人 應代位繼承優先債務（與根據其明確條款 從屬於公司優先負債的公司所有債務的持有人平等且按比例分配，其次要程度與票據從屬並有權享有 的代位權相同）歸於優先債務持有人的權利收取適用於優先債務的公司現金、財產或 證券的付款或分配，直至所有金額票據所欠的款項應全額支付，在 公司、除此類優先債務持有人以外的債權人和持有人之間，根據本條向 優先債務持有人支付的任何本應向持有人支付的款項或分配均不應被視為公司因此類優先債務而支付的款項，但據瞭解，本條款的條款一方面，Article are 和 僅用於定義持有人的相對權利，以及另一方面，優先債務的持有人， 。

7.4 公司的義務 是無條件的

7.4.1 本條款或本契約或票據其他地方所包含的任何內容 均無意或將損害除優先債務持有人和持有人之外的 債權人履行公司的絕對和無條件的義務 在票據本金和利息到期和應付時向持有人支付票據的本金和利息} 他們的條款，或者意在或將影響除持有人以外的公司持有人和債權人的相對權利 優先債務，此處或其中的任何內容均不得阻止受託人或任何持有人在本契約下違約時行使適用法律允許的所有其他補救措施，但優先債務持有人 根據本條對在行使任何此類補救措施時獲得的公司現金、財產或證券享有的權利（如果有）。

7.4.2 在 支付或分配本條提及的公司資產後，受託人和持有人有權依賴任何有司法管轄權的法院下達的影響公司事務的任何解散、清盤、清算或重組 程序尚待執行的任何命令或法令，或破產受託人、接管人、接管人和 經理、受讓人的證書債權人、清算受託人或代理人或其他進行任何付款或分配的人的利益，已交付 致受託人或持有人，目的是確定有權參與此類付款或分配的人員、 公司優先債務和其他債務的持有人、其中的或應付的金額、已支付或分配的金額以及與本條有關的所有其他事實。

7.5 允許對票據付款

除非本條另有規定，否則本條款或本契約 或票據中其他地方的任何內容均不影響公司根據本協議及其條款支付 本金或票據利息的義務，或阻止公司支付 本金或票據利息。

7.6 受託人從屬關係的生效

每位持有人接受本條款即授權並指示受託人 代表其採取必要或適當的行動，以實現本條規定的從屬地位，並且 指定受託人為其出於任何和所有這些目的的實際律師。這項任命不可撤銷。應 公司的要求，受託管理人收到一份公司證書，證明一名或多名指定人員是優先債權人，並註明 該優先債權人的優先債務的金額和性質，受託人應與公司和公司該證書中提及的人員簽訂一份或多份書面協議 ，規定這些人有權作為優先人獲得本條規定的所有權利 和福利債權人以及此類其他事項，例如不修改 {條款的協議br} 本條及此處使用的定義未經優先債權人同意，應優先債權人合理要求。此類協議應是其中規定的債務為優先債務的確鑿證據；但是，此處的任何內容 均不得損害任何未簽訂此類協議的優先債權人的權利。

7.7 受託人的知識

儘管有本條或本契約中任何其他條款 的規定，除非受託管理人收到公司郵寄或交付給受託管理人的書面通知，否則不得指控受託人知道存在任何禁止受託人向或由受託人支付任何 款項或受託人採取任何其他行動的事實，除非受託人收到公司郵寄或交付給受託管理人的書面通知，否則受託管理人不得向受託管理人支付任何 款項持有人、任何付款代理人或任何類別優先債務的持有人或代表 ；前提是至少有三個根據本協議條款 任何此類款項可以用於任何目的（包括但不限於支付任何 票據的本金或利息）之日之前的工作日，受託管理人不應收到本節規定的有關此類款項的通知，那麼，儘管此處 中包含任何相反的規定，受託管理人仍應擁有獲得此類款項的全部權力和權限是的，並將相同的 應用於收到它們的目的，並且不受向其發出的任何通知的影響相反，它可能會在該日期之前或之後的三個工作日內收到此類信息。

7.8 受託人 可能持有優先債務

受託人有權享有本 條款中規定的與其當時持有的任何優先債務有關的所有權利，其範圍與任何其他優先債務持有人相同， ，並且本契約中的任何內容均不得剝奪受託人作為該持有人的任何權利。

7.9 未減值優先債務持有人的權利

7.9.1 任何優先債務的現任或未來持有人在本契約中執行從屬關係的權利均不因公司的任何作為或不作為或不遵守本契約的條款、 條款和契約而在任何時候或以任何方式受到損害或損害 否則將被起訴。

7.9.2 對於 優先債務持有人，(i) 受託人的職責和義務應完全由本契約的明確 條款確定，(ii) 除非履行本契約中明確規定的 職責和義務，否則受託人不承擔任何責任，(iii) 不得在本契約中解讀任何暗示的契約或義務 受託人和 (iv) 受託人不應被視為此類持有人的信託人。

7.10 適用於付款代理人的條款

如果公司在任何時候任命了除受託人以外的任何付款代理人 並據此行事，則在這種情況下（除非上下文另有要求），本條中使用的 “受託人” 一詞應解釋為在所有意圖和目的範圍內擴展幷包括其含義內的此類付款代理人 ，就好像該付款代理人在本條中被點名一樣或代替受託人； 但是，如果公司充當自己的付款人，則第7.7和7.8節不適用於公司代理人。

7.11 受託人； 薪酬沒有偏見

本條中的任何內容均不適用於根據契約第 607 條向受託人提出的索賠或付款 。

第八條

違約事件

8.1 默認事件

僅就證券而言（不包括根據契約發行或流通的任何 其他證券），只要任何證券仍未兑現，“違約事件 ” 是指以下任何一種事件（無論此類違約事件的原因是什麼，無論該違約事件是由本第十一補充契約第7條的規定引起的 還是自願的、非自願的，還是生效的根據 法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何法院的任何命令、規則或法規執行行政或政府 機構）：

如果違約事件已經發生且仍在繼續，並且票據 尚未自動轉換為轉換優先股，則根據 契約和票據，公司將被視為違約，受託人可自行決定並應不少於當時在契約下未償還的票據本金的四分之一 的持有人要求支付本金或溢價，如果有，以及 截至該日期（但不包括）任何應計和未付利息，這應當立即到期並以現金支付，如果公司未能根據此類要求付款，則可以提起 法律訴訟以收取此類總金額。

第九條

雜項

9.1 與契約的關係

第十一補充契約是契約 含義範圍內的補充契約。經本第十一補充契約補充和修訂的該契約在所有方面均已獲批准、確認和批准，經本第十一補充契約的補充和修正， 應被解讀、理解和解釋 為同一份文書。

9.2 修改 契約

除非本第十一補充契約另有明確修改，否則 本契約的條款應繼續適用於根據該契約發行的每張證券。

9.3 適用 法律

本文書受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但本協議第 7 條中的從屬條款除外，這些條款受艾伯塔省法律管轄，並按其解釋 。

9.4 同行

本文書可在任意數量的對應方中籤署，其中每份 在簽訂時應視為原件，但所有這些對應方加起來只能構成同一份相同的 文書。儘管契約中有任何相反的規定，但契約中所有提及通過手動或傳真 簽名簽名簽署、證明 或任何附於任何票據或任何認證證書的簽署、證明 或認證均應被視為包括由 傳真、電子郵件或其他電子格式（包括但不限於）傳輸的手動簽名的圖像製作或傳輸的簽名 “pdf”、“tif” 或 “jpg”） 和其他電子簽名（包括但不限於，DocuSign和AdobeSign或由 公司確定的任何其他類似平臺，可以合理使用，不會給受託人帶來任何不必要的負擔或費用）。

9.5 受託人 不作任何陳述

此處包含的敍述由公司而不是 受託人編寫，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本第十一補充契約的有效性 或充足性不作任何陳述。

為此，本協議各方已促成本第十一補編 契約自上述第一天和第一年起正式簽署，以昭信守。

[第十一號補編 契約的簽名頁]

[第十一號補編 契約的簽名頁]

附表 A

註冊票據的形式

本票據是下文提及的契約 所指的全球證券，以保管人或其提名人的名義註冊。除非契約中描述的有限情況，否則不得以該存管人或其被提名人以外的任何人的名義 將本票據全部或部分兑換成已註冊的票據，也不得登記本票據的全部或部分轉讓。

除非本證書由存託信託公司（一家紐約公司（“DTC”）的授權代表 出示給 ENBRIDGE INC.（“公司”） 或其轉賬、交換或付款登記代理人，就此簽發的任何證書均以CEDE & CO的名義 註冊。或者以 DTC 授權代表要求的其他名稱（任何款項均向 CEDE & CO. 支付或向其他實體（DTC）的授權代表（應DTC）的要求，任何人出於價值 或其他目的轉讓、質押或以其他方式使用本協議都是不當的，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。

沒有。 [●]

ENBRIDGE INC.

（一家根據 《西北地區公司條例》合法組建和存在的公司，並根據《加拿大商業公司法》延續和存在）

8.250% 2023-A 系列固定至固定利率次級票據 2084 年到期

CUSIP：29250N BS3 ISIN：US29250NBS36

ENBRIDGE INC.（“公司”）承諾根據下文 契約的規定於2084年1月15日或在本協議本金可能到期的更早日期向本協議的註冊持有人（“持有人”） 支付本金的本金

[●]美元

$[●]

在紐約市 受託人總部或其可能不時指定的其他地點出示和交出本票據（定義見下文）時，以美國的合法 資金，並自本票據發佈之日起，或自上次利息支付日（定義見契約）起支付本金利息 至應在1月 每半年為未償票據支付或可供支付哪些 利息，以較晚者為準每年7月15日和7月15日 (i) 自本協議發佈之日起至但不包括2029年1月15日 2029 年 1 月 15 日，年利率為 8.250%；(ii) 在每個利息重置期（如契約中定義的 ）期間從 2029 年 1 月 15 日起（含），年利率等於五年期國債利率（定義見契約）) 截至最近 重置利息決定日（定義見契約），加上：(a) 從 2029 年 1 月 15 日起（含）至 2034 年 1 月 15 日（但不包括該日期）期間，該期間的 3.785%，(b)自及包括2034年1月15日起至2049年1月15日，但 不包括2049年1月15日為4.035％和（c），在2049年1月15日及以內（但不包括 2084年1月15日）為4.785％，在每個利息重置日均為4.785％。在遵守下述第十一號補充 契約第5條的前提下，上述利息應在違約之後和之前支付，逾期利息 的利息應按相同的利率和相同的日期支付。

本票據是公司根據公司與德意志銀行美洲信託公司作為受託人（“受託人”）簽訂的截至2005年2月25日的契約 的條款發行或發行的2084年到期的2023-A系列8.250％固定至固定利率次級票據（“票據”）之一， 經第一補充協議修訂和補充日期為 2012 年 3 月 1 日的契約、截至 2021 年 6 月 28 日日期為 的第八份補充契約，以及截至 2023 年 9 月 25 日的第十一份補充契約，每份合同均為公司之間的 和受託人（經修訂和補充的契約在此處稱為 “契約”）。契約下可發行的票據 的本金金額是無限的。特此明確提及契約，描述票據發行和持有或將要發行和持有的條款和條件，以及票據持有人 、公司和受託人在這方面的權利、補救措施和義務，其效果與本契約條款在本文中規定的 條款相同，持有人接受了所有這些條款 of 承認並同意。

只要沒有發生違約事件並且仍在繼續， 公司可以選擇在利息支付日（“延期日”）以外的任何日期，將 票據的應付利息一次或多次推遲至最多連續五年（“延期期”）。 對可能發生的延期事件的數量沒有限制。此類延期不會構成違約事件或契約和附註下的任何 其他違規行為。遞延利息將累計，在隨後的每個利息支付日進行復利， 直至支付。延期期於任何利息支付日終止，在此日期公司支付所有應計和未付利息。任何延期期不得超過到期日。

這些票據只能作為正式註冊的票據發行，最低面額 為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。在遵守契約條款後，任何 面額的票據均可兑換成與任何其他授權面額或面額的票據本金總額相等。

票據是公司的直接債務，但不以任何抵押貸款、質押、抵押或其他費用作為擔保 。

本票據以及現在 或此後根據契約進行認證和交付的所有其他票據所證明的債務處於次要地位，並按契約中規定的 方式，受付款權的約束，須先全額支付所有當前和未來的優先債務（定義見契約）， 無論是否在契約簽訂之日尚未償還或其後創建、發生、假定或擔保。

在任何情況下，根據契約的規定，公司保留購買或兑換票據 以進行取消的權利。

自動轉換事件（定義見契約）後，票據將按照 和契約中規定的生效時間自動轉換為轉換優先股 股（定義見契約）。

公司打算將這些票據視為公司股權，用於 美國聯邦所得税。在沒有相反的法定、監管、行政或司法 裁決的情況下，票據持有人必須按照這種描述對用於美國聯邦所得税目的的票據進行處理。

本票據只能在符合契約中規定的條件 的前提下，由持有人或該持有人的遺囑執行人或管理人或其他法定代表人，或該持有人的 律師通過受託人或其他註冊服務機構在形式和實質上令受託人或其他註冊商滿意的文書正式任命的登記冊中轉讓，並且在遵守 的情況下，受託人和/或其他註冊商可能規定的合理要求。

本説明受紐約州 法律管轄和解釋，但此處和截至2023年9月25日的第十一補充契約 中提及的從屬條款除外，這些條款受艾伯塔省法律管轄和解釋。

在受託人根據契約對其進行認證之前，本票據不得出於任何目的成為強制性的。

在 Witness Whereof 中，公司已促成本文書得到正式執行。

（受託人認證證書的形式）

受託人的認證證書

此 是內述契約中提及的其中指定的系列證券之一。

註明日期：

（轉讓證書的形式）

轉讓證書

我或我們將本註釋分配並轉讓給：

（打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼）

並不可撤銷地指定代理人轉讓 ENBRIDGE INC. 賬簿上的本票據。代理人可以用另一個代理人代替他。