附錄 3.1

社交推薦

Enbridge Inc.

法國興業銀行號碼

227602-0

下方陣營的狀態已修改

參見 所附附表/參見附件 ci-jointe

聲明：我證明我是一名管理者或公司高管。

虛假陳述 構成犯罪，經簡易程序定罪，個人可處以不超過5000美元的罰款或不超過六個月的監禁，或兩者兼而有之（CBCA第250（1）分節）。

假裝聲明構成 違規行為，其作者在按初步程序宣佈罪責時，可以受理最高5000美元的 修正案和最多六個月的監禁，或者其中一項（LCSA 第 250 (1) 段）。

您正在提供 CBCA 要求的信息。 請注意，CBCA 和 《隱私法》允許向公眾披露這些信息。它將存儲在個人 信息銀行號碼 IC/PPU-049 中。

您提供了 LCSA 要求的 彙報。值得注意的是 LCSA 等 人事情報法permentent que de tels renseignements 會向公眾泄露。他們將存放在人事情報銀行 IC/PPU-049。

IC 3069 (2008/04)

ENBRIDGE INC. 修正條款附表 “A”

公司第五十批優先股 應由無限數量的指定為優先股的股票組成，系列為2023-A系列（”轉換 優先股”）。除了優先股 作為一個類別所附的權利、特權、限制和條件外，與轉換優先股相關的權利、特權、限制和條件應如下：

每股轉換 優先股的發行價格為1,000美元。

公司可隨時對 的約束，遵守第 8 款的規定和 《加拿大商業公司法》，不時以任何價格向所有轉換優先股登記持有人或通過轉換優先股上市的任何證券交易所 的設施購買所有或任何已發行的轉換優先股 的全部或任何部分 以供取消 （如果可獲得），或以任何其他方式，前提是以任何其他 方式購買的價格為取消而購買的此類轉換優先股不得超過董事會的最高報價 在購買之日將此類股票上市的任何證券交易所的轉換優先股的批次 以供取消，外加購買成本。如果根據本第4款 的規定向轉換優先股持有人進行任何投標時，發行的股票數量超過了公司準備購買的數量，則將根據向此類招標提供股票的每位 的轉換優先股持有人提供的轉換優先股數量，儘可能按比例購買 所發行的股份 。自根據本第4款的規定購買任何轉換 優先股之日起和之後，以這種方式購買的股份將被取消。

在2028年10月15日之前，公司不得贖回轉換 優先股或任何一股。在遵守第 8 款的規定和 規定的前提下， 《加拿大商業公司法》，在2028年10月15日當天或之後，公司可以在任何半年度股息支付日贖回當時未償還的轉換 優先股的全部或任何部分，但須支付每股轉換優先股1,000美元現金，以及等於所有應計和 未付股息的金額，但不包括固定的贖回日期（減去任何所需税款），但不包括所有應計股息和 未付股息將由 公司扣除和預扣）（該價格和金額以下稱為”贖回價格”），用於 此類用途的金額應按從截至贖回之日已全額支付股息的最後一個半年度 股息支付日到期之日起累積的股息一樣計算。如前所述，如果 當時已發行的轉換優先股中只有一部分可供贖回，則待贖回的股份應由 通過抽籤或以公司可能確定的其他公平方式選擇，或者，如果董事這樣決定，則可以不考慮部分按比例兑換 。就第 191 (4) 分節而言 所得税法 （加拿大）或任何具有類似效果的 繼承條款或替代條款，每股全部轉換優先股的規定金額為 1,000美元。

在不違背本規定的前提下 加拿大 商業公司法，在根據前述 第 5 款的規定贖回轉換優先股的任何情況下，以下規定均適用。公司應在指定兑換日期前不超過60天且不少於 天向在郵寄之日為轉換優先股 的註冊持有人 的每人郵寄一份書面通知，説明公司打算贖回這些 股轉換優先股。此類通知應通過電子傳輸、傳真或 普通的未註冊頭等艙預付郵件發給每位轉換優先股持有人，發往公司賬簿上該持有人的最後地址 ，或者，如果任何持有人的地址未出現，則 發送到公司最後知道的該持有人的地址，但前提是意外未能提供任何此類信息 向其中一位或多名持有者發出通知不應影響此類兑換的有效性。此類通知應列出 贖回價格和贖回日期，如果只有收件人 持有的部分股份需要兑換，則應説明要贖回的股份數量。在規定的贖回日期當天或之後， 公司應向轉換優先股 股份的註冊持有人支付或安排向其支付贖回價格，在公司註冊辦事處或要求贖回的轉換優先股證書通知中指定的任何 其他地點兑現贖回價格。這類 款項應通過公司支票支付，以美國的合法貨幣支付，按面值在 公司銀行家目前在美國的任何分支機構支付。此類轉換優先股隨後應被 贖回並取消。如果任何證書所代表的股份中僅有一部分被兑換，則應為餘額發行新的證書 ，費用由公司承擔。自上述規定的贖回日期起，要求贖回的 轉換優先股將不再有權獲得股息，其持有人無權 行使股東的任何權利，除非在根據上述規定出示證書時不得支付 贖回價格，在這種情況下，這些 持有人的權利不受影響。公司有權在寄出其打算 按上述方式贖回任何轉換優先股的通知後，隨時將所要求的 贖回股份的贖回價格存入任何特許銀行或任何 信託的持有人在存款之日尚未交出與此類贖回有關的 份證書所代表的上述股票的贖回價格存入任何特許銀行或任何 信託的特別賬户此類通知中提及的美國公司，應向該公司或按其命令無息支付此類轉換優先股的各個 持有人要求在向該銀行或信託 公司出示並交出代表相同產品的證書時或在該通知中規定的贖回日期 ，以較晚者為準，存入此類存款的轉換優先股 將被取消，其持有人的權利在該存款或此類贖回日期之後，情況可能是， 應僅限於無息收款他們在總贖回價格中所佔的比例部分，分別以 出示和交還其持有的上述證書為依據。

如果進行清算 分配，轉換優先股的持有人，根據優先股類別條款， 有權獲得每股轉換優先股1,000美元，以及相當於所有應計和 未付股息（減去公司要求扣除和預扣的任何税款）的金額，用於此類 目的的金額應按此類股息的累積金額計算自上次半年度 股息支付日到期之日起的期限截至此類事件發生之日，股息已全額支付，在支付任何 金額或將公司的任何財產或資產分配給次級股份持有人之前，已全額支付。 如果任何此類款項未全額支付，則轉換優先股應按比例參與所有優先股 和所有其他股份（如果有），在資本回報率 或任何其他資產分配方面，按照優先股和此類回報時應支付的金額，資本回報率與優先股持平資本，前提是所有應付的款項均已按其條款全額支付 。在向轉換優先股的持有人支付了 應付給他們的金額後，他們就無權分享 公司財產或資產的任何進一步分配。

只要有任何轉換優先權 股份仍在流通，公司就不得：

除非所有的 股息（包括轉換優先股 在前一個股息支付日之前應付的股息，以及所有其他優先股在支付股息之前或與轉換優先股 持平的股息 的股息，均應在前述 (a) 項所述任何此類行動的 日申報並支付或分開全額支付，(b) 和 (c)。

公司應以 的方式在第 191.2 條規定的時間內選出 所得税法（加拿大）或任何具有類似效果的繼任或替代條款 ，按税率納税，並根據該法案採取所有其他必要行動，根據該法第四.1部分第187.2條或任何類似效力的繼任或替代條款，轉換 優先股的持有人無需為轉換優先股獲得的股息納税。本第 9 款中的任何內容均不妨礙 公司與一家與其相關的應納税加拿大公司簽訂協議，根據該法第 191.3 條的規定，將公司根據該法第 191.1 條承擔的全部或 部分納税義務轉讓給該應納税的加拿大公司。

儘管 這些股份條款有任何其他規定，公司仍可從根據這些股份條款支付的任何付款、分配、發行或交付（無論是 現金還是股票）中扣除或扣留法律要求或允許從任何此類付款、分配、發行或交付中扣除或預扣的任何款項，並應根據要求將任何此類款項匯給相關的税收 機構。如果根據這些 股票條款進行的任何付款、分配、發行或交付的現金部分少於公司要求或允許扣除或預扣的金額，則應允許 公司從根據這些股份條款進行的任何非現金支付、分配、發行或交付中扣除和扣留法律要求或允許從中扣除或預扣的任何金額任何此類 付款、分配、簽發或交付以及處置此類財產以進行匯款 需要向任何相關税務機關匯款的任何金額。儘管如此，根據這些股份條款向轉換優先股持有人支付的任何付款、分配、發行或 交付的金額應視為該持有人收到的付款、分配、發行或交付的 金額加上根據本第10款扣除或預扣的任何金額 。根據第十三部分，轉換優先股的持有人應承擔所有預扣税 所得税法（加拿大）或任何類似效力的繼承條款或替代條款，對於根據這些股份條款向其支付或貸記的任何付款、分配、發行或交付， 應在税後基礎上賠償公司對根據這些股份條款向其支付或貸記的任何付款、 分配、發行或交付所徵收的任何此類税款，並使其免受損害。

儘管轉換優先股有任何其他權利、特權、 限制或條件，但公司可以選擇通過電匯或電子方式向轉換優先股的註冊持有人支付應付的款項 ，向此類持有人支付美國合法資金 的款項（減去公司要求扣除的任何税款）。如果通過電匯或電子 轉賬方式付款，則公司應對與進行此類轉賬相關的任何適用費用或費用負責。 在公司決定通過電匯或電子 資金轉賬方式付款後，公司應在切實可行的情況下儘快向轉換優先股 的相應註冊持有人發出通知，通知他們位於公司賬簿上的相應地址。此類通知應要求每位適用的轉換優先股註冊 持有人提供該持有人在美國 州特許銀行開設的賬户的詳細信息，資金的電匯或電子轉賬應轉入該賬户。如果公司未在支付轉換優先股的註冊持有人那裏收到賬户詳情 ，則公司應將本應付給該持有人的資金 存入該持有人的一個或多個信託賬户。

通過 以電匯或電子方式進行資金轉賬，或由公司將本應支付給該持有人的一個或多個特殊信託賬户中的資金存入該持有人的款項，應被視為公司在付款當日付款，並應 以此類轉賬 或存款所代表的金額範圍內清償和解除公司對此類付款的所有責任。

轉換 優先股持有人可以書面批准這些股份條款中提及的任何和所有事項，或通過正式通過和通過的決議，在為審議此類主題事項而正式召集和舉行的轉換優先股持有人會議上，不少於三分之二 的選票予以通過決議以及持有不少於所有轉換的多數的持有人根據公司章程，當時流通的優先股 親自出席或由代理人代表；但是， 但是，如果在最初舉行的任何此類會議上，當時已發行的所有轉換優先股 中至少大多數的持有人沒有在會議規定的時間後30分鐘內親自出席或由代理人代表，則 會議應延期至該日期，不得少於 15 天，且時間和地點應由 董事長確定在這樣的續會會議上，以代理人身份親自出席 的轉換優先股的持有人，無論他們是否持有當時已發行的所有轉換優先股的大多數，均可將業務交易為最初召開的會議所召開的 ，以不少於三分之二的延期會議投票中正式通過和通過的決議 即構成持有人的批准轉換優先股。任何此類轉換優先股持有人原始會議的通知 應在該會議確定的日期 前不少於 15 天發出，並應籠統地説明召開會議的目的，任何此類 延會的通知應在該續會會議的確定日期前不少於 10 天發出，但是 沒有必要在其中指定此類通知説明瞭休會的目的。 在發出任何此類原始會議或續會的通知及其舉行方面應遵守的手續，應遵循公司有關股東大會的章程中不時規定的手續。在任何此類 原始會議或續會會議上進行的每一次投票中，每位親自出席或由代理人代表的轉換優先股持有人 都有權就該持有人持有的每股轉換優先股 的每1美元發行價格獲得百分之一的選票。

轉換優先股可以全部或部分發行 。每份部分轉換優先股應按適用分數的比例攜帶並受轉換優先股的權利、 權限、限制和條件的約束。

經修正條款批准，可以刪除、更改、修改、修正或放大與轉換 優先股相關的條款，然後 可能要求的批准 《加拿大商業公司法》任何此類批准均須根據第13段予以批准, 並須經任何可上市轉換優先股的證券交易所的批准.