附錄 1.1

執行 版本

Enbridge Inc.

750,000,000 美元 8.250% 2023-A 系列固定利率至固定利率次級票據 2084 年到期

125,000,000 美元 8.500% 2023-B 系列固定利率至固定利率次級票據 2084 年到期

承保協議

2023 年 9 月 18 日，

摩根 Stanley & Co.有限責任公司

加拿大皇家銀行 資本市場有限責任公司

巴克萊 資本公司

花旗集團 環球市場公司

摩根大通 摩根證券有限責任公司

作為 幾位代表

此處附表二中提及的承銷商

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

new 紐約，紐約 10036

女士們 和先生們：

Enbridge Inc.，一家根據加拿大法律組建的公司（”公司”）提議向本協議附表二中列出的幾家承銷商 （“承銷商”）（“承銷商”）出售本協議附表一中確定的證券本金（“證券”），這些承銷商（“代表”）是這些承銷商（“代表”）的本金。 證券將根據截至2005年2月25日的契約發行，該契約由德意志銀行美洲信託公司作為受託人（“受託人”）、 與公司簽訂的第一份補充 契約進行了修訂和補充，並由公司之間簽訂了截至2021年6月28日的第八份補充契約，Spectra Energy Partners， LP，特拉華州有限合夥企業，特拉華州有限合夥企業，Enbridge Energy Partners, L.P.，以及經修訂和補充的受託人（例如契約， ）此類第一補充契約和第八份補充契約，即 “基本契約”）， 將由第十一補充契約（“第十一補充契約”） 和第十二份補充契約（“第十二份補充契約”）進一步修訂和補充，以及基本契約 和第十一補充契約，“契約”）的日期應為 受託人和公司之間的截止日期（定義見下文）。證券的形式和條款將在第十一號補充契約和 第十二份補充契約（視情況而定）中確定。如果附表二中除了 您之外沒有其他承銷商，則此處使用的代表一詞是指作為承銷商的您，“代表” 和 “承銷商” 這兩個術語應指 （上下文要求的單數或複數）。此處對註冊聲明、任何初步招股説明書 補充文件或最終招股説明書的任何提及均應視為指幷包括根據註冊聲明生效日或 任何初步招股説明書補充文件或最終招股説明書的發佈日期（視情況而定）根據《交易法》提交的S-3表格第12項以引用方式納入的文件；以及任何此處提及註冊聲明中的 術語 “修改”、“修正” 或 “補充”，任何初步的 招股説明書補充文件或最終招股説明書均應視為指幷包括在註冊聲明生效之日或任何初步招股説明書補充文件或最終招股説明書的發佈日期之後根據《交易法》 提交的任何文件， 視情況而定，在承銷商終止證券分發之前，以引用方式納入其中。此處使用的某些術語在本協議第 22 節中定義。

1。陳述 和擔保。根據本第 1 節的下述規定，公司向每位承銷商陳述、擔保並同意：

(a) [已保留。]

(b) 註冊 要求合規性。公司和證券發行符合該法案 使用S-3表格的資格要求，公司已就證券的S-3表格（文件編號333-266405）提交了註冊聲明， 已要求受託管理人準備並向委員會提交T-1表格（“表格T-1”）的資格和資格聲明； 此類註冊聲明和任何生效後的註冊聲明和任何事後生效的註冊聲明其修正案，每份修正案均以迄今為止的形式交付或將交付給 代表，包括此類登記的證物聲明和其中所含招股説明書 中以引用方式納入的供其交付給其他承銷商的任何文件均根據該法以這種形式生效；迄今為止，尚未向委員會提交或移交與此類註冊聲明或其中以引用方式納入的文件有關的任何其他文件 ，以供提交 ；尚未發佈任何暫停此類註冊聲明生效的停止令，也沒有向公司發佈任何暫停該註冊聲明生效的停止令 br} 知道，尚未為此目的啟動任何訴訟或受到委員會的威脅；此類註冊 聲明的各個部分，包括其中的所有證物以及註冊聲明生效時註冊聲明中以引用方式納入的招股説明書中的文件，包括根據該法第430A、430B或430C條 被視為註冊聲明生效時構成註冊聲明一部分的信息（如果有），但不包括 T-1 表格，每份表格在註冊聲明的該部分成為時都經過了修訂生效且包括任何生效後的 修正案，以下統稱為 “註冊聲明”；與 證券有關的招股説明書，以最近在執行 時間當天或之前向委員會提交或送交備案時採用的形式，以下稱為 “基本招股説明書”；就證券而言，“最終招股説明書” 指基本招股説明書附有與證券發行相關的第一份招股説明書補充文件作為補充，其中包含定價 根據該法第424 (b) 條以首次使用的形式（或根據該法第173條應購買者的要求提供 ）向委員會提交的信息；此處提及任何基本招股説明書、初步招股説明書 補充文件或最終招股説明書均應視為指幷包括截至該基本招股説明書 之日其中以引用方式納入的文件、初步招股説明書補充文件或最終招股説明書（視情況而定）；對任何 Basic 的任何修正案或 補充條款的提及招股説明書、初步招股説明書補充文件或最終招股説明書應視為指幷包括截至該修正案或補充文件之日根據《交易法》提交併以引用方式納入該修正案 或補充文件中的任何 文件；

(b.2) 披露 一攬子計劃。“披露一攬子計劃” 一詞是指（i）2023年9月18日 的初步招股説明書補充文件，（ii）作為本文件附件G的一部分附上的發行人自由寫作招股説明書（如果有），以及（iii）協議各方此後應以書面形式明確同意將其視為披露一攬子計劃的一部分的任何其他自由寫作 招股説明書。截至本協議簽署和交付之日下午 3:25（美國東部時間）（“適用時間”），披露 一攬子文件不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略陳述 所必需的任何重大事實，沒有誤導性。前一句話不適用於根據任何承銷商 通過代表向公司提供的專門用於披露一攬子信息的書面信息，披露一攬子計劃中的陳述 或遺漏；

(b.3) 公司 不是不符合資格的發行人。(i) 在提交與 證券相關的註冊聲明後，公司或其他發行參與者的最早時間 善意 報價（根據該法第 164 (h) (2) 條的定義） 和 (ii) 截至本協議（“協議”）（就本條款 (ii) 而言，使用該日期作為確定日期） 和 (ii)，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見該法第405條），沒有考慮其任何決定委員會根據該法第405條， 不一定將公司視為不符合資格的發行人；

(b.4) 知名 經驗豐富的發行人。自首次提交註冊聲明以來，該公司一直是 “知名的 經驗豐富的發行人”（定義見該法第405條），有資格使用S-3表格進行證券發行，包括 在任何此類時間或日期都不是 “不符合資格的發行人”（定義見該法第405條）。註冊 聲明是 “自動上架登記聲明”（定義見該法第405條），提交時間不早於截止日期前三年的日期 ；

(b.5) 發行人 自由寫作招股説明書。截至發佈之日，每份發行人自由寫作招股説明書均未包含任何與 中包含的信息相沖突的信息，包括其中以引用方式納入的任何未被 取代或修改的文件。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展 ，因此該發行人自由寫作招股説明書與註冊 聲明中包含的信息相沖突或將發生衝突，則公司已立即通知或將立即通知代表，並已立即修改或補充，或者 將自費立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書以取消或者糾正此類衝突。 前述兩句話不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該説明書基於並符合 由任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於該招股説明書的書面信息；

(b.6) 公司分發 發行材料。在承銷商完成證券分配 之前，除初步的 招股説明書補充文件、最終招股説明書、經代表審查和同意的任何發行人自由寫作招股説明書或 註冊聲明外，公司沒有分發也不會分發任何與證券發行和出售有關的發行材料；

(c) 合併的 文件。向委員會提交的註冊聲明、披露一攬子文件和最終 招股説明書中包含或以引用方式納入的文件在所有重大方面均符合《交易所 法》和委員會根據該法案制定的規章制度的任何適用要求；以及以此方式提交併以引用方式納入註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書或其任何修正案或補充文件中的任何其他文件，當此類文件 向委員會提交時，將在所有重要方面符合《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的規章制度 。在適用 時間之前的註冊聲明中包含或以引用方式納入的此類文件在向委員會提交時沒有，在適用時間之後提交的任何此類文件向委員會提交時， 不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 應考慮到這些陳述的情況，而不是誤導性的；

(d) 披露 合規性。在生效之日，註冊聲明在首次提交之日確實符合每份初步招股説明書補充文件 ，在首次提交之日和截止日期，最終招股説明書在所有重大方面已經並將符合 該法和《信託契約法》的適用要求以及委員會在 法案和《信託契約法》下的規章制度；截至生效日期和適用時間，註冊聲明過去和將來都不包含以下內容的不真實陳述重大事實或省略了必須在其中陳述的或在其中作出 陳述所必需的重大事實，截至適用 時間，任何發行人自由寫作招股説明書與披露一攬子文件合併在一起時，均不包含對重大事實的不真實陳述，或未提及其中必須陳述的重大事實 使其中陳述不具有誤導性，以及基本提議截至提交之日和適用時間，spectuspectus 並未包含以下內容的任何不真實陳述重大事實或省略陳述必須在其中陳述的重大事實或在其中作出陳述所必需的 的重大事實，但不具有誤導性；截至截止日期，最終招股説明書 不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述 中要求或作出陳述所必需的重大事實根據作出這些陳述的情況，其中沒有誤導性；但是， 規定，本陳述和擔保不適用於任何承銷商通過代表 以書面形式向公司提供的專門用於納入註冊聲明或最終招股説明書或受託人表格T-1的信息而依據 作出的任何陳述或遺漏；

(e) 公司 信譽良好。公司已正式註冊成立，是加拿大法律規定的有效和持續存在的公司，擁有完全的 公司權力和權力，可視情況而定，按披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述 經營其財產和開展業務，並且具有交易業務的正式資格或註冊資格，並且在其開展業務或擁有其所有權的每個司法管轄區都信譽良好 或租賃財產需要這樣的資格， 除外，如果不這樣做合格、註冊或信譽良好，無論是個人還是總體而言， 都不會合理預期會產生重大不利影響；

(f) 子公司 信譽良好。公司的每家重要子公司均已按規定註冊或成立（視情況而定），根據 的法律，以公司、有限合夥企業、有限責任公司或信託的形式有效存在，其註冊或組建的司法管轄區（如適用）擁有公司、有限合夥企業、有限責任公司 或信託權（如適用），並有權擁有其財產和按所述開展業務在披露包和 最終招股説明書中（或與目前一樣）經營（如果其中未作説明），具有交易業務的正式資格或註冊資格 ，並且在其開展業務或其所有權或租賃財產需要這種 資格或註冊的每個司法管轄區都信譽良好，除非有這樣的資格、註冊或信譽良好不會導致單獨或總體而言， 不產生重大不利影響。除重要子公司外， 公司其他每家子公司 (i) 截至公司最近一個財年的最後一天， 總資產不超過公司及其子公司截至該日合併資產的10％；(ii) 在截至該日的 財年中，總收入超過公司及其子公司同期合併收入的10％。 在做出此決定時，在公司最近一個財政年度的最後一天之後收購的任何子公司均應被視為 截至該日已被收購；

(g) 現有的 工具。沒有要求在註冊聲明 或最終招股説明書中描述的合同、協議或其他具有特定性質的文件，也沒有將其作為附錄提交，這些文件沒有在其中描述或按要求提交；披露包或最終招股説明書中標題為 “重大所得税注意事項”、“債務證券和擔保描述 ”、“票據描述” 的聲明 以及 “轉換優先權 股票的描述”，因為此類聲明概述了法律事務、協議、其中討論的文件或程序是準確的 ，是此類法律事務、協議、文件或訴訟程序的公正摘要；

(h) 協議、 證券和契約授權。公司擁有執行、交付和履行本協議項下義務的全部公司權力和權力 ，本協議已由公司正式授權、執行和交付；證券已獲得正式授權，當證券根據本協議發行和交付時，此類證券將得到正式執行、 認證、發行和交付，經公司代表支付證券款項，即構成有效 以及公司的具有法律約束力的義務為了契約的利益；基本契約、第十一號補充 契約和第十二份補充契約已獲得公司的正式授權，基礎契約已正式簽署 並由公司交付，構成截至截止日期，第十一補充契約和第十二號補充 契約將由以下人員正式簽署和交付公司和契約將構成一項有效且具有法律約束力的文書， 並將根據以下規定對公司強制執行及其條款，除非其執行可能受破產、 破產、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫停或類似法律普遍影響債權人權利 並受一般公平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮可執行性） 、《貨幣法》（加拿大）的規定或《刑法》的高利貸條款（加拿大）的約束；Inthe 契約已獲得《信託契約法》的正式資格；轉換優先股（如在 中，披露一攬子計劃和最終招股説明書中定義並可在所述情況下發行）已正式授權為公司資本中的優先股，不含 優先權和其他權利，而且，如果發行，此類轉換優先股將有效發行，並將作為全額支付和不可評估的優先股流通 ；不得根據該契約進行登記、申報或記錄加拿大或 任何省份的法律是維護或保護其有效性所必需的，或契約或根據該契約發行的 證券的可執行性；契約和證券在所有重要方面都將符合披露 一攬子文件和最終招股説明書中有關證券的描述；Enbridge Elephant Holdings, LLC、Enbridge Quail Holdings, LLC 和Enbridge Parrot Holdings, LLC均擁有執行、交付和履行其全部公司權力和權力其作為一方的《收購 協議》下的義務，且收購協議已正式生效由Enbridge Elephant Holdings, LLC、Enbridge Quail Holdings, LLC和Enbridge Parrot Holdings, LLC（視情況而定）授權、執行和交付，可根據其條款對Enbridge Elephant Holdings, LLC、Enbridge Quail Holdings, LLC 和 Enbridge Parrot Holdings, LLC（視情況而定）執行，但適用情況下， 的執行可能受破產、破產、重組、欺詐性協議的限制轉讓或轉讓、暫停或 一般影響債權人權利並受一般公平原則約束的類似法律（無論在衡平程序還是法律程序中考慮可執行性 ）；

(i)《投資 公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會據此頒佈的規章制度 ，公司不是，在按披露一攬子計劃和最終招股説明書中 “收益用途” 標題下所述的證券發行和出售以及收益的應用 生效之後，也不會是 “投資 公司”；

(j) 政府 的授權，但沒有進一步的要求。本文所設想的 交易無需政府授權，除非根據該法案和《信託契約法》獲得的授權，以及任何司法管轄區的 藍天法律可能要求的授權，否則承銷商以本文以及披露一攬子計劃和最終招股説明書中規定的方式購買和分銷證券；除非另有規定或設想的除外在披露 一攬子計劃和最終招股説明書中，公司及其子公司擁有相應的外國、聯邦、省、州、市或地方監管機構簽發的所有執照、證書、許可證和其他授權 ，以開展各自的 業務所必需的執照、證書、許可證和其他授權 除外，個人或總體而言，未持有此類執照、證書、許可證或其他授權不會產生重大不利影響，而且公司和任何此類子公司均未收到 任何與以下內容有關的訴訟通知撤銷或修改任何此類內容許可證、證書、授權或許可，無論是單獨還是總體而言，如果作出不利的決定、裁決或調查結果的主體，有理由預計會產生 重大不利影響；

(k) 重大變更 。自注冊聲明、披露一攬子文件和 最終招股説明書中提供信息的代表性日期起，除非其中另有説明或設想，否則在公司 及其子公司的整體收益、業務或財產狀況（財務或其他方面）之前，無論是否出現，實際上 或據公司所知，均未發生任何重大不利變化在正常業務過程中；

(l) 沒有 默認值和不存在衝突。證券的發行和出售以及此處設想的任何其他交易的完成 均不會與根據 (i) 公司章程或章程或 公司章程或公司成立或組建的章程或章程（視情況而定）或成立的條款或成立證書的條款或對公司或其任何重要子公司的任何 財產或資產施加任何留置權、押金或抵押權相沖突或導致違反、違反或施加任何留置權、押金或抵押權，或其任何條款的章程、有限合夥協議或有限責任 公司協議（如適用）重要子公司，(ii) 公司 或其任何重要子公司作為當事方或受其財產約束的任何契約、合同、租賃、抵押貸款、 信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書的條款，或 (iii) 適用於... 的任何法規、法律、 規則、規章、判決、命令或法令公司或其任何法院、監管 機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構的任何重要子公司對公司或其任何重要 子公司或其任何財產擁有管轄權的權力，但在 (ii) 或 (iii) 的情況下，個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的違規行為、違規行為、留置權、指控 或抵押權除外。 公司和任何重要子公司均未違反或違反 (i) 其章程、章程、公司註冊證書 或組建、有限合夥協議或有限責任公司協議的任何條款（如適用），(ii) 任何契約、 合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書 的條款是其財產的當事方或受其約束或受其約束，或 (iii) 任何法規、法律、規則、規章、判決、命令 或任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對公司或其重要子公司或其任何財產具有管轄權的機構的法令（視情況而定），但在 (ii) 或 (iii) 此類 違規行為或違約的情況下，不論是個人還是總體而言，合理預計都不會產生重大不利影響；

(m) 財務 報表。以引用方式納入披露一攬子計劃的公司合併歷史財務報表、 最終招股説明書和註冊聲明在所有重大方面公允地列出了公司截至日期和期限內的財務狀況、經營業績 和現金流量，符合該法和艾伯塔省證券法中適用的會計要求 ，並且是根據美國普遍接受的會計原則編制的 各州，在每種情況下，在所涉期間始終如一地適用（除非其中另有説明）。披露一攬子計劃、最終招股説明書和註冊聲明中列出的任何選定的 財務數據，均以披露一攬子、最終招股説明書和註冊聲明中此類標題下所述的 為基礎，公允呈現；

(n) 訴訟程序 缺席。除非披露一攬子文件和最終招股説明書中另有規定或設想的除外，任何涉及公司或其任何子公司或其財產的法院或政府機構提起的訴訟、訴訟或訴訟 尚待審理 ，據公司所知，他們威脅説 (i) 可以合理地預計 (i) 會對本協議 的履行或任何協議的完成產生重大不利影響可以合理地預期此處考慮的交易或 (ii) 會產生 重大不利影響；

(o) 財產的所有權 。公司及其每家子公司都擁有或租賃開展其目前業務所必需的所有財產，但單獨或總體上不會構成重大不利影響的財產除外；

(p) 獨立 審計師。位於加拿大卡爾加里的普華永道會計師事務所審計了公司及其合併 子公司的某些財務報表，並提交了有關 披露一攬子計劃和最終招股説明書中以引用方式納入的經審計的合併財務報表的報告，根據 該法以及委員會和公共會計公司據此通過的適用已公佈規章制度的定義，他們是公司的獨立特許會計師 美國監督委員會各州；

(q) 網絡安全。 除披露一攬子文件和最終招股説明書中另有規定或考慮的情形外，(i) (A) 公司或其任何子公司的信息技術和 計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商、供應商的數據）以及所維護的任何第三方數據均未出現安全漏洞或其他損害由他們或代表他們）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”） 和 (B) 公司及其子公司沒有已被告知其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害，但對合理預期會導致的任何事件或情況一無所知，除非就本 條款 (i) 而言，無論是單獨還是總體而言，合理預計會導致重大不利影響；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例 ，與 IT 系統和數據的隱私 和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用 或修改相關的內部政策和合同義務，除非在本條款 (ii) 中，個人或總體上不合理預期會導致 產生重大不利影響；以及 (iii) 公司及其子公司已實施備份和災難恢復技術 在所有重要方面都與行業標準和慣例保持合理一致；

(r) 市場 穩定。公司未直接或間接採取任何旨在或可能構成 根據《交易法》或其他規定可能導致或可能導致穩定或操縱公司任何 證券價格以促進證券出售或轉售的行動；

(s) 環境 法律合規。除披露一攬子文件和最終招股説明書中另有規定或考慮外，公司及其子公司 (i) 基本遵守了環境法，(ii) 已收到並基本遵守了適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、 許可證或其他批准；(iii) 未收到政府機構的通知或第三方的任何書面通知以《環境法》的名義承擔任何實際 或潛在責任調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物 或污染物的任何處置或釋放，或任何實際或潛在的違反環境法的行為，除非此類不遵守環境 法律的行為、未獲得所需許可證、執照或其他批准或責任，無論是個人還是總體而言， 都不會產生重大不利影響；

(t) 遵守洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守 修正後的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、洗錢法規及其相關規則和條例以及由任何政府機構在公司及其子公司共同經營 業務的司法管轄區發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或 指導方針的適用財務記錄保存和報告要求（，“洗錢法”），而且任何法院或 政府機構、當局或機構或仲裁員就洗錢法 提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅；

(u) 沒有 非法付款。公司或其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或其他關聯公司均未直接或間接地代表公司或其任何子公司 採取任何行動，導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》（ “FCPA”），2010 年英國《反賄賂法》或《外國公職人員腐敗法》（加拿大），以及據此頒佈的規則和 條例，包括，但不限於腐敗地利用郵件或任何州際 商業手段或工具，推動向任何 “外國官員”（FCPA 中定義為 ）或任何外國政黨或其官員提供任何金錢或其他財產、 禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西的要約、支付、承諾支付或授權任何違反 FCPA 的外國政治職位候選人；以及公司及其子公司，據瞭解公司及其關聯公司開展業務時遵守了 《反海外腐敗法》、《2010年英國賄賂法》和《外國公職人員腐敗法》（加拿大）以及據此頒佈的規章制度 ；

(v) 不存在 與制裁法衝突。目前，本公司、其任何子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、 代理人、僱員或關聯公司均未成為美國政府 實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟，國王陛下財政部或其他相關制裁機構 （統稱為 “制裁”），公司將不得直接或間接使用本協議下的 證券發行的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他 個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 為在 融資時受到制裁的任何個人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務提供資金，或 (ii) 以任何其他方式將導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何 人）的違規行為制裁措施；

(w) 會計 和披露控制。公司及其子公司保持 “對財務報告的內部控制”（例如， 術語在《交易法》第13a-15（f）條中定義）；對財務報告和程序的此類內部控制是 有效的，公司及其子公司沒有發現其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷； 公司及其子公司維持 “披露控制和程序”（該術語的定義見規則13a-1）15 (e) 根據 《交易法》）；此類披露控制和程序是有效的；而且公司 以及據公司所知，公司任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的 適用條款及相關規章制度，包括與貸款有關的 第402條和與認證有關的第302條和第906條；以及

(x) 待處理 的收購。就該法案及其發佈的適用的 規則和條例而言，披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的待處理收購，無論是單獨的 還是總體而言，都不會導致對 “重要子公司” 的收購。

2。購買 並出售。在遵守條款和條件的前提下，根據此處規定的陳述和保證，公司 同意向每位承銷商出售，並且每位承銷商同意以本協議附表一中規定的收購 價格從公司購買本金與本協議附表 II 中與該承銷商的名字相反的證券本金。

3.配送 和付款。

(a) 證券的交付 和付款應在本協議附表一規定的日期和時間進行，或在代表和公司共同商定的前述日期後不超過三個工作日的 日期進行， 和時間可根據代表與公司之間的協議或本協議第 9 節的規定（例如日期 和時間）推遲證券的交付和付款在此處稱為 “截止日期”）。證券 的交付應交付給幾家承銷商各自賬户的代表，由幾位承銷商 通過代表向公司支付購買價格，或根據公司的命令，通過電匯方式向公司指定的賬户 付款。除非代表另有指示，否則證券的交付應通過存託信託公司 的設施進行。

(b) 作為承銷商向公司提供的證券發行和銷售服務的 補償， 公司將在截止日期向幾家承銷商各自賬户的代表支付本協議附表一中規定的佣金 。

4。由承銷商提供 。據瞭解，幾家承銷商提議按照最終招股説明書 的規定向公眾出售這些證券。為了遵守《證券法》（艾伯塔省）招股説明書要求的某些豁免， 承銷商特此同意，他們不得直接或間接向加拿大 居民出售、轉售、出售或轉售任何證券。

5。協議。 公司同意幾家承銷商的觀點：

(a) 在 終止證券發行之前，公司不會對註冊聲明 或基本招股説明書（包括最終招股説明書或任何初步招股説明書補充文件）提交任何修正或補充，除非公司在提交之前向代表提供了 副本供其審查，也不會提交代表 合理反對的任何擬議修正案或補充文件。在遵守前述句子的前提下，公司將編寫最終招股説明書，列出其中所涵蓋證券的本金 、證券發行所依據的基本招股説明書中未另行規定的條款、 參與本次發行的承銷商的姓名以及各承銷商分別同意購買 的證券本金、擔任本次發行共同管理人的承銷商的姓名，承銷商購買證券的價格 以代表批准的形式向公司提供首次公開募股價格、銷售特許權和再補貼（如果有） ，並應在該法第424（b）條規定的期限內向委員會提交此類最終招股説明書。只要需要交付招股説明書（包括根據該法第172條可以滿足此類要求 的情況），公司將立即根據《交易法》第13（a）、13（c）或 15（d）條將其要求提交的所有報告和其他文件提交給艾伯塔省證券委員會 ，並根據《交易法》第13（a）、13（c）或 15（d）條向委員會提交其要求的所有報告和其他文件發行或出售證券，在此期間 期間，將在收到證券後立即通知代表有關通知，(1) 當註冊 聲明的任何修正已提交或生效時，或者基本招股説明書或任何修訂後的最終招股説明書的任何補充文件已向委員會提交時 ，(2) 艾伯塔省證券委員會或委員會發布任何止損令或任何 命令，阻止或暫停使用任何與證券有關的招股説明書，(3) 暫停招股説明書的通知，(3) 暫停的通知這類 證券在任何司法管轄區向其發行或出售的資格，(4) 啟動或威脅發行瞭解公司、出於任何此類目的的任何 程序，或 (5) 委員會要求修訂或補充註冊聲明、 最終招股説明書或提供與證券有關的其他信息的任何請求；公司將盡其商業上合理的最大努力 來阻止發佈任何此類停止令或任何此類命令，阻止或暫停使用與 有關的任何招股説明書證券或暫停任何此類資格，以及在發行任何此類止損的情況下命令或任何禁止或暫停使用與證券有關的任何招股説明書或暫停任何此類資格的 命令，盡其商業上合理的最大努力爭取儘快撤回該訂單；

(b) 儘管有上文 (a) 段的規定，但如果在根據該法要求交付與證券有關的招股説明書的任何時候（包括根據該法第172條可以滿足此類要求的情況），則 發生的任何 事件，如果公司得知並因此而得到補充的最終招股説明書將包括任何不真實的事件 } 陳述重大事實或省略陳述根據情況在其中作出陳述所必需的任何重大事實 如果這些聲明不是誤導性的，或者如果有必要修改註冊聲明或補充最終招股説明書 以遵守該法案或《交易法》或其中的相應規則，公司將 (i) 立即將此類事件通知代表 ，(ii) 立即起草並向委員會提交修正案或補編，以糾正此類聲明或 的遺漏或影響此類合規性，以及 (iii) 迅速向代表們提供任何補充的最終招股説明書，數量為 他們可以合理地要求；

(c) 儘快 ，但不遲於註冊聲明生效之日起18個月， 向其證券持有人和代表普遍提供公司及其 子公司的收益表，以滿足該法第11（a）條和該法第158條的規定；

(d) 公司將免費向承銷商的代表和法律顧問提供註冊聲明（包括 證物）的副本，並向其他承銷商提供註冊聲明的副本（不含證物），並且只要該法要求承銷商或交易商交出招股説明書（包括根據該要求可能得到滿足的情況， 該法案第172條），每份初步招股説明書補充文件、發行人自由寫作招股説明書、 的副本儘可能多代表可能合理要求的最終招股説明書及其任何補充文件；

(e) 如有必要， 公司將根據美國各州 和代表可能指定的其他司法管轄區的法律安排證券的出售資格，將根據證券分銷所需的有效期限保持 此類資格，並將支付金融業 監管局的相關費用其對本次發行的審查；前提是公司在任何情況下都沒有義務 有資格在目前不具備此種資格的任何司法管轄區開展業務或納税，或採取任何可能要求其在訴訟中送達訴訟程序的行動， 在任何目前不受此約束的司法管轄區， ；

(f) 未經代表事先書面同意， 公司不得直接或間接地出售、出售、簽訂銷售合同或以其他方式處置或 套期保值，包括就與公司 發行或擔保的證券（證券除外）或公開宣佈的證券基本相似的任何美元債務證券向委員會提交（或參與申報）註冊聲明 打算在本協議附表 I 規定的工作日之前進行任何此類交易；

(g) 公司將按照披露一攬子文件和 最終招股説明書中規定的方式，使用其出售任何證券所得的淨收益，標題為 “收益的使用”；

(g.1) 公司將以本文件附件G中規定的形式編制一份包含證券描述的最終條款表，並將在該規則（“最終條款 表”）要求的時間內根據該法第433（d）條提交 此類條款表；

(h) 對於每次證券發行 ，公司將採取其認為必要的措施，立即確定委員會是否已收到與該發行有關並根據該法第 424 (b) 條提交備案的 最終招股説明書，如果未收到此類招股説明書供提交，它將立即提交 此類招股説明書然後未收到備案；

(i) 在 承銷商分銷證券期間，公司不會直接或間接採取任何旨在或根據《交易法》或其他規定可能構成或可能導致穩定 或操縱公司任何證券價格以促進證券的出售或轉售的行動；

(j) 公司表示，它沒有提出並同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則 不會提出構成或將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式 構成或將構成 必須提交的 “自由寫作招股説明書”（定義見該法第405條）的任何要約根據該法第433條在委員會任職或由公司聘用的公司；前提是代表的事先書面同意 視為與本文附件G中列出的自由寫作招股説明書有關的。經代表同意的任何 此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。 公司同意，(i) 它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人 免費寫作招股説明書，並且 (ii) 已經並將視情況遵守該法第164條和 433條中適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求，包括及時向委員會提交的要求 和記錄保存。公司同意任何承銷商使用免費書面招股説明書，該説明書（a）不是規則433中定義的發行人免費 寫作招股説明書，並且（b）僅包含（i）描述 證券或其發行初步條款的信息，（ii）該法第134條允許的信息，或（iii）描述 證券或其發行最終條款的信息幷包含在最終條款表中。

6。開支。 公司將支付或促使支付與履行本協議義務相關的所有合理費用， 包括：(i) 公司法律顧問和公司會計師根據該法註冊和交付證券所產生的費用、支出和開支，以及與編寫 和提交註冊聲明、基本招股説明書有關的所有其他費用或開支最終招股説明書，由 或代表 編寫、使用或提及的任何免費寫作招股説明書公司對上述任何條款的修正和補充，以及與之相關的所有印刷費用，（ii）與向承銷商轉讓和交付證券有關的所有成本和支出，（iii）評級機構為證券評級收取的任何 費用，（iv）準備、發行和交付證券的成本，（v）任何信託的成本和費用持有人、過户代理人、註冊機構或保管人，以及 (vi) 與履行公司義務有關的所有其他費用 和費用在此之下，本 部分未另行對此作出規定。但是，據瞭解，除非本協議另有規定，否則承銷商將自行支付所有費用和 費用，包括律師費以及他們轉售任何證券的轉讓税。

7。承銷商義務的條件 。承銷商購買證券的義務應受本公司截至執行時間和截止日期的陳述和擔保的準確性 、公司根據本節規定在任何證書中陳述的準確性、 公司履行本協議義務的情況以及以下附加條件的約束：

(a) 最終招股説明書應根據該法第 424 (b) 條在規定的適用期限內 並根據本法第 5 (a) 條向委員會提交；不得發佈任何暫停 註冊聲明或其任何部分生效的停止令，也不得下令阻止或暫停使用與該招股説明書相關的任何招股説明書 艾伯塔省證券委員會應已發行證券，且不得出於任何此類目的發起或威脅提起任何訴訟或委員會；

(b) 公司應要求並促使公司的美國法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所向代表 提供其意見和信函，這些意見和信函的日期為截止日期，並寫給代表，基本上採用附件 B所附的形式；

(c) 公司應要求並促使公司的加拿大法律顧問麥卡錫·泰特勞律師事務所就艾伯塔省法律和其中適用的加拿大 聯邦法律向代表提供意見 ，並就艾伯塔省法律及其適用的加拿大 聯邦法律向代表提交意見，其形式基本上如附件C所附表格。

(d) 代表應已收到承銷商的美國法律顧問貝克·博茨律師事務所就證券、契約、註冊聲明、 最終招股説明書（及其任何補充文件）的發行和出售以及代表可能合理要求的其他相關事項發給代表的意見或意見， 和公司應向法律顧問提供他們所要求的文件，以使他們能夠傳遞此類文件 很重要；

(e) 代表應已收到承銷商的加拿大法律顧問奧斯勒、霍斯金和哈考特律師事務所就證券的發行和銷售、契約 及代表可能合理要求的其他相關事宜在截止日期發給代表的意見或 意見，公司應向此類律師提供他們要求的文件 使他們能夠轉交此類事項的目的；

(f) 代表應從公司副總裁兼公司祕書那裏收到一份日期為截止日期 併發給代表的證書，其形式基本上是作為附件D所附的格式。

(g) 代表應在截止日期收到本公司的美國監管法律顧問文森和埃爾金斯律師事務所 的意見，其形式基本上是作為附件E所附的表格。

(h) 公司應在截止日期向代表提供一份由其執行副總裁和 首席財務官或財務、風險與養老金副總裁簽署的公司證書，大意是此類證書的簽署人 已經審查了註冊聲明、披露一攬子計劃、最終招股説明書、最終 招股説明書的任何補充文件以及本協議，據此類簽名者所知，經過適當調查：

(i) 代表應已收到公司獨立審計師普華永道會計師事務所發出的在執行時和截止日期為 的一封或多封信函，其形式和實質內容令代表們合理滿意，以及為其他每位承銷商簽名的 或複印的此類信函的副本，其中包含會計師報告中通常 所包含的報表和信息。就財務報表和某些財務 信息給承銷商的 “安慰信”包含在註冊聲明、披露包和最終招股説明書中；

(j) [已保留。]

(k) 在執行時間 之後，或註冊聲明（不包括其任何修正案 ）、披露一攬子文件和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）中提供信息的截止日期（如果更早），則不得 (i) 本第 7 節第 (i) 段所述的一封或多封信函中規定的任何 變更或減少，或 (ii) 任何變更， 或任何涉及潛在變化、或影響其狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產的開發項目公司及其子公司，總體而言，無論是否源於正常業務過程中的交易，無論在上文第 (i) 或 (ii) 條中提及的任何情況下，其影響都是實質性的 和不利的，以至於按照 註冊聲明的設想進行證券的發行或交付變得不切實際或不可取 (不包括任何修正案）、披露一攬子文件和最終招股説明書（不包括其任何補充文件 ）；

(l) 在執行時間 之後，標普 全球評級、穆迪投資者服務公司或DBRS Limited對公司任何債務證券的評級均不得下調，也不得任何此類評級機構公開宣佈或以其他方式 告知公司其對公司 或公司任何債務的評級或展望，可能產生負面影響證券或優先股；以及

(m) 在 截止日期之前，公司應按照 的合理要求以及類似證券發行的慣例，向代表提供進一步的信息、證書和文件。

如果 在本協議的規定和規定時未滿足本第 7 節中規定的任何條件，或者如果上述或本協議中其他地方提及的任何 意見和證明在形式和實質內容上無法使承銷商的代表和律師合理滿意 ，則可以在截止日期或之前的任何時間取消本協議和承銷商在本協議下的所有義務 代表在向公司發出書面取消通知後（包括通過電子郵件發送 ）或通過書面確認的電話或傳真（包括電子郵件）。

本第7節要求交付的 文件應在截止日期（或本第7節規定的其他日期） 或代表指示的其他地點送達沙利文和克倫威爾律師事務所辦公室，收件人： 凱瑟琳·克拉金，紐約州布羅德街 125 號 10004

8。承保人費用補償 。如果由於本協議第 7 節中規定的承銷商 義務的任何條件未得到滿足，或者因為 公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議中的任何條款，除非承銷商任何 違約（但不包括根據本協議第 11 條進行的任何終止），則此處規定的證券的出售未完成），公司將根據要求通過代表向承銷商分別償還所有合理的報酬 他們因擬議購買和出售證券而產生的自付費用（包括合理的費用和律師支出） 。

9。賠償 和捐款。

(a) 公司同意賠償每位承銷商、每位承銷商 的董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人以及本法或《交易法》所指的任何承銷商的所有損失、索賠、 損害賠償或責任，使其免受該法、《交易法》或其他條款約束的任何和所有損失、索賠、 損害賠償或責任，無論是共同的還是多的就損失、索賠、損害賠償或責任而言，無論是普通法還是其他方面的聯邦 或州成文法律或法規（或 與之相關的行動）源於或基於最初提交的 註冊聲明、任何初步招股説明書補充文件、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書、 或其中的任何修正案或補充説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或源於對該聲明的遺漏或涉嫌遺漏 其中必須陳述的重要事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，並同意賠償 每位受賠方因調查 或為任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟進行辯護而合理產生的任何法律或其他費用；但是，對於任何此類損失、索賠、損害或責任，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述，則公司不承擔任何責任 br} 根據向公司提供的書面信息作出的陳述、遺漏或所謂的遺漏 由任何承銷商或代表任何承銷商通過代表，專門用於納入其中。本賠償協議將 是公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) 每位 承銷商分別但不共同同意對公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高管 以及在該法或《交易法》所指的每位控制公司的人進行賠償和使其免受損害， 的賠償範圍與公司對每位承銷商的上述賠償相同，但僅限於與 {br 有關的書面信息} 轉交給由該承銷商或代表該承銷商通過代表向公司提供的專門用於納入 的承銷商在上述賠償中提及的文件中。本賠償協議將是任何承銷商 可能承擔的任何責任的補充。公司承認，(a) 封面最後一段關於 證券交付的聲明，(b) 標題為 “本次發行”，右列 的第三和第四句與 “票據缺乏公開市場” 相鄰的聲明，(c) 風險因素中的第二句話 “我們無法提供 保證任何一個系列票據都將發展活躍的交易市場” 以及 (d) 在 “承保” 標題下， (i) 案文第二段之後的表格中列出的名稱，(ii)關於 特許權的案文第四段，（iii）關於價格穩定、空頭頭寸和罰款出價的案文的第五和第六段，（iv）案文第七段中關於承銷商做市的 第三和第四句，以及（v）任何初步招股説明書補充文件和最終招股説明書中關於電子招股説明書的第十七段 段文本（如適用）構成僅限由幾家承銷商或其代表以書面形式提供的信息，以包含在任何承銷商中初步招股説明書 補充文件或最終招股説明書。

(c) 在受補償方根據本第 9 節收到任何啟動任何訴訟的通知後， 如果要根據本第 9 節向賠償方提出索賠，該受賠方將立即 以書面形式將訴訟的開始通知賠償方；但未能這樣通知賠償方 (i) 將不得根據上文 (a) 或 (b) 段解除其責任 ，除非它沒有以其他方式得知此類行動且此類失敗導致 被沒收除上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務外，（ii）在任何情況下都不會免除賠償方 對任何受賠方的任何義務。 賠償方有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔 ，代表受賠方參與任何尋求賠償的訴訟（在這種情況下，賠償方 此後不應對受賠方聘請的一個或多個獨立律師的費用和開支負責，除非 如下所述）；但是，前提是此類律師應令受賠方感到滿意。儘管 賠償方選擇指定律師代表受賠方提起訴訟，但受賠方應有權聘請單獨的律師（包括當地律師），如果 (i) 使用賠償方選擇的律師來代表賠償方，則賠償方應承擔該獨立律師的合理費用、費用 和開支當事方 會向此類律師陳述利益衝突，(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標 包括兩者受補償方和賠償方以及受賠方應合理地得出結論，其和/或其他受賠方可能有法律辯護，這些辯護不同於或補充受保方 方可用的法律辯護，(iii) 受補償方不得聘用令受賠方滿意的律師來代表受保方 } 方應在收到提起此類訴訟的通知後的合理時間內，或 (iv) 賠償方應授權 受補償方僱用單獨的律師，費用由賠償方承擔。未經受賠償方事先 書面同意，賠償方不得就任何未決的 或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決（無論受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方），除非此類和解，妥協或同意 包括無條件免除每個受賠方因此類索賠而產生的所有責任，訴訟、起訴或訴訟。

(d) 如果 由於任何原因無法獲得本第 9 節 (a) 或 (b) 段中規定的賠償金或不足以使 受賠方免受損害，則公司和承銷商分別同意分擔總損失、 索賠、損害賠償和責任（包括與調查或辯護 相同而合理產生的法律或其他費用）（統稱 “公司和一家或多家承銷商可能遭受的損失”），其比例應適當 以反映公司和承銷商從 發行證券中獲得的相對利益；但是，在任何情況下，任何承銷商（承銷商之間與證券發行有關的任何協議 中可能規定的除外）對超出適用於該承銷商在本協議下購買的證券的承保折扣或 佣金的任何金額承擔責任。如果前面的 句中提供的分配因任何原因無法提供，則公司和承銷商應分別按適當的比例繳款 ，這不僅要反映相對收益，還要反映公司和 承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失以及任何其他相關的公平考慮。 公司獲得的收益應被視為等於本次發行的總淨收益（扣除費用前） ，承銷商獲得的收益應被視為等於承保折扣和佣金總額， 在最終招股説明書封面上列出的每種情況下。除其他 事項外，相對過失應根據以下因素來確定：任何不真實或任何涉嫌的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關，雙方的意圖及其 的相對知識、獲取信息的機會以及更正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。公司和 承銷商一致認為，如果按比例分配或不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法 來確定供款，那將是不公正和公平的。儘管有本款 (d) 的規定，任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義）均無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的 捐款。就本第 9 節而言，控制該法案或《交易法》所指的承銷商的每個人 以及 承銷商的每位董事、高級職員、僱員和代理人應擁有與該承銷商、在該法或《交易法》所指的 範圍內控制公司的每個人、簽署註冊聲明的公司高管和每位董事相同的繳款權公司的董事 應擁有與公司相同的捐款權，但每種情況均須遵守本 (d) 段的適用條款和條件 。

10。承銷商默認 。如果任何一個或多個承銷商未能購買和支付該承銷商在本協議下同意購買的任何證券 ，並且這種不購買行為構成其履行本協議項下的 義務的違約，則違約承銷商同意 但未能購買的證券本金總額不得超過規定的證券本金總額的10％ 在本協議附表二中，非違約的 承銷商應為有義務單獨購買和支付違約承銷商同意但未能購買的證券（按照本附表二中與其名稱相反的證券本金與所有非違約承銷商名稱 對面列出的證券本金總額的比例）。 如果有任何一個或多個承銷商未能購買和支付該承銷商或 承銷商在本協議下同意購買的任何證券，並且這種不購買行為構成其履行本 協議義務的違約，違約的承銷商同意但未能購買的證券本金總額應超過證券本金總額的10％ 本協議附表二中列出， 令人滿意的安排代表和公司未在違約後的36小時內通過一個或多個非違約承銷商或其他方 或經代表和公司批准的當事方購買此類證券，本協議將終止 ，不對任何非違約承銷商或公司承擔責任。如果任何承銷商按照本 第 10 節的規定違約，則截止日期應推遲一段時間，不超過七個工作日，因為代表應 決定，註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股説明書或任何 其他文件或安排的必要變更生效。本協議中的任何內容均不免除任何違約承銷商對本公司和任何非違約承銷商因其違約而造成的損害承擔的 責任（如果有）。

11。終止。 如果在此之前的任何時候，(i) 委員會或紐約證券交易所或多倫多證券交易所暫停公司普通股 的交易，或者通常在紐約證券交易所或多倫多證券交易所暫停證券交易 ，則本協議應由代表自行決定終止，在 證券交付和付款之前通知公司交易所應暫停交易或已確定以下任一產品的限定價格或最低價格 此類交易所，(ii) 美國、加拿大 或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務，(iii) 涉及影響證券或 證券轉讓或美國或加拿大實施的外匯管制的加拿大税收變更的變化或發展，或 (iv) 美國宣佈，涉及加拿大或美國的任何 敵對行動已爆發或升級處於國家 緊急狀態或戰爭或其他災難或危機的州或加拿大，其對美國或加拿大金融市場的影響使得 根據代表的唯一判斷， 按照披露一攬子計劃和最終招股説明書的設想繼續發行、出售或交付 證券是不切實際或不可取的。

11.1 沒有 諮詢或信託責任。公司承認並同意：(i) 根據本協議購買和出售證券 ，包括證券公開發行價格和任何相關折扣和 佣金的確定，是公司與 幾家承銷商之間的公平商業交易，公司有能力評估、理解和接受條款、風險和 本協議所設想的交易的條件；(ii) 與本文所設想的證券的發行和出售 以及此類要約和出售的過程，每位承銷商現在和過去都僅以委託人的身份行事，而不是公司或其關聯公司、股東、債權人或員工或任何其他方的財務 顧問、代理或信託人；(iii) 沒有 承銷商承擔或將承擔以下方面的諮詢、代理或信託責任：在按本文設想的證券要約 和出售證券或相關程序方面給予公司的青睞（無論如何）無論該承銷商已向公司提供過建議 還是目前正在就其他事項向公司提供建議），除本協議中明確規定的義務外，任何承銷商均不對本公司負有任何義務；(iv) 幾家承銷商及其各自的 關聯公司可能參與各種交易，涉及的利益與公司的利益不同， 幾家承銷商沒有義務通過任何諮詢向公司披露任何此類權益，代理或信託關係 ；以及 (v) 承銷商未就此設想的發行 提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

本 協議取代了公司與幾家承銷商（ 或其中任何一家）先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。在 法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就任何違反或涉嫌違反信託 義務向多家承銷商提出的任何索賠。

11.2 承銷商協議 。每位承銷商均表示，除非獲得公司事先書面同意 ，否則它不會提出任何構成或將構成 “自由寫作招股説明書” （定義見該法第405條）的與證券有關的要約，除非獲得該法第433條規定的保留；前提是 事先獲得委員會的書面同意本公司應被視為已就本附件 G 中列明的 自由寫作招股説明書以及任何人的使用而給予的自由寫作招股説明書的承銷商（a）不是規則433中定義的發行人自由寫作 招股説明書，並且（b）僅包含（i）描述證券 或其發行初步條款的信息，（ii）該法第134條允許的信息，或（iii）描述證券或其發行的最終 條款幷包含在最終條款表中的信息。公司同意 的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “承銷商允許的免費寫作招股説明書”。承銷商同意 他們已經並將視情況遵守該法第164和433條的要求，這些要求適用於任何 承銷商允許的免費寫作招股説明書，包括及時向委員會提交、傳記和保存記錄。

11.3 [已保留。]

12。陳述 和生存賠償。無論承銷商或本公司或本協議第 9 節中提及的任何高管、董事、員工、代理人或控股 人員或其代表進行任何調查，公司 或其高級職員以及承銷商在本協議中規定的或根據本協議做出的相應協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明都將保持完全效力，並且將在交付後繼續有效證券的付款和付款。本協議第 8 和 9 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

13。通知。 本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到後生效，如果發送給代表，則將郵寄、交付 或電傳給摩根士丹利公司。有限責任公司，百老匯1585號，29樓，紐約，紐約 10036 收件人：投資銀行 部門（傳真：212-507-8999），致加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，布魯克菲爾德廣場，維西街 200 號，8 號^第四樓層，紐約，紐約 10281，收件人：DCM 交易管理/Scott Primrose，電話：(212) 618-7706，發送電子郵件至：TMGUS@rbccm.com，發給紐約第七大道 745 號，紐約 10019，收件人：辛迪加註冊，傳真號碼：(646) 834-8133) 給花旗集團環球市場 公司.，紐約格林威治街 388 號，紐約 10013，收件人：總法律顧問（傳真：646-291-1469）和摩根大通證券有限責任公司， 紐約州麥迪遜大道 383 號 10179，收件人：投資級辛迪加服務枱（傳真：212-834-6081），並已確認致約書亞 戴維森，Baker Botts L.P.（傳真：713-229-2527）；或者，如果發送給公司，將郵寄、配送或通過電子郵件發送給Enbridge Inc.， 注意：副總裁、公司祕書 (corporatesecretary@enbridge.com)，並在艾伯塔省卡爾加里西南425-1街 200號T2P 3L8向其確認。

14。繼任者。 本協議將為本協議各方及其各自的繼任者以及本協議第 9 節中提及的高級管理人員、 董事、員工、代理人和控制人提供保險並對其具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或 義務。

15。向司法管轄區提交 ；代理服務；豁免權豁免。公司不可撤銷 (i) 同意，任何承銷商或控制任何承銷商的人對公司提起的任何法律訴訟、訴訟或 訴訟，均可在紐約州曼哈頓自治市鎮 的任何聯邦或州法院（每個此類法院均為 “紐約法院”）提起，(ii) 放棄, 盡其所能 如今或以後對任何此類訴訟的地點提出的任何異議, 以及 (iii)在任何此類訴訟、訴訟或程序中，服從此類法院的非排他性 管轄權。公司將立即任命恩布里奇（美國）Inc.，5400 Westheimer 法院，德克薩斯州休斯頓 77056，作為其授權代理人（“授權代理人”），任何承銷商或控制任何承銷商的人在紐約任何一家 法院提起的因本協議或由此設想的交易引起或基於本協議的任何 此類訴訟均明確同意任何此類法院的管轄權尊重 任何此類訴訟，並放棄對該等訴訟的屬人管轄權的任何其他要求或異議。這種任命 是不可撤銷的，並且只要有未償還的證券，就完全有效。公司聲明並保證 授權代理人已同意充當此類代理人以提供訴訟服務，並同意採取一切必要行動，包括提交 任何和所有文件和文書，以繼續保持上述全面效力和效力的任命。在各個方面，向授權代理人送達 程序以及向公司發出此類服務的書面通知均應被視為向公司提供的有效程序性送達 。

在公司對自己 或其財產擁有或此後可能獲得任何法院管轄權或任何法律程序（無論是 通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行的扣押還是其他方式）的範圍內，公司特此不可撤銷地在 法律允許的範圍內放棄與上述文件規定的義務相關的此類豁免。

本第 15 節的 條款將在本協議全部或部分終止後繼續有效。

16。判決 貨幣。無論以美元以外的貨幣 作出任何判斷，公司對應付給任何承銷商的任何款項的義務均應在承銷商收到任何被判定為以該其他貨幣支付 的款項後的第一個工作日才能清償，該承銷商可使用該款項（且僅限於此）按照正常銀行程序 使用此類其他貨幣購買美元；如果以這種方式購買的美元少於最初應付給他們的金額 根據本協議，承銷商同意作為一項單獨的義務向該 承銷商賠償此類損失，無論作出任何此類判斷。如果以這種方式購買的美元大於本協議項下最初應付給該承銷商 的金額，則該承銷商同意向公司支付一筆金額，該金額等於以這種方式購買的美元超出本協議應付給該承銷商的金額。

17。適用的 法律；陪審團豁免。 本協議將受紐約州適用於在紐約州簽訂和履行的合同的 法律管轄和解釋。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位 承銷商特此不可撤銷地放棄在 因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

18。 對美國特別解決制度的承認。

(a)             如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議的此類承銷商的轉讓 以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的效力將等同於 在美國特別清算制度下的轉讓生效，前提是本協議以及任何此類利息和義務 受美國法律管轄美國或美國的一個州。

(b)             如果任何承銷商是受保實體或該承銷商的 BHC 法案附屬機構受美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利 在不超過本協議 受美國法律管轄的情況下在美國特別清算制度下可行使的違約權利 或美國的一個州。

(c)            就本第 18 節 而言，(i) “BHC 法案關聯公司” 一詞的含義與《美國法典》第 12 節 1841 (k) 中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 節第 1841 (k) 節解釋；(ii) “受保實體” 一詞是指 以下任何一項：(A) 該術語在第 12 條中定義和解釋的 “受保實體” C.F.R. § 252.82 (b)；(B) 該術語的 “受保銀行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (C) 該術語在 12 中定義和解釋的 “受保金融服務機構”C.F.R. § 382.2 (b)； (iii) “違約權利” 一詞的含義與 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義相同；以及（iv）“美國特別解決制度” 一詞 是指（A）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及 (B)《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

19.             符合《美國愛國者法案》。根據美國《愛國者法》（Pub第三章）的要求L.107-56（於 於 2001 年 10 月 26 日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息 。

20.            同行。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均構成原件，所有對應方 共同構成同一個協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他 適用法律，例如 www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名 或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時 和有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

21.            標題。 此處使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本節的結構。

22.            定義。 以下術語在本協議中使用時，應具有所示的含義。

“收購 協議” 是指 (a) Enbridge Elephant Holdings, LLC與收購供應商之間截至2023年9月5日達成的與Enbridge Elephant Holdings, LLC從收購供應商處收購 所有收購供應商在EOG的直接和間接股權益有關的買賣協議，(b) Enbridge Quail Holdings 之間截至2023年9月5日的買賣協議, LLC和收購供應商與Enbridge Quail Holdings, LLC從 收購供應商處收購所有產品有關的收購供應商收購賣方在Questar的直接和間接權益，以及（c）截至2023年9月5日Enbridge Parrot Holdings, LLC與收購供應商之間簽訂的買賣 協議，該協議涉及Enbridge Parrot Holdings, LLC從收購賣方手中收購 在PSNC的所有直接和間接股權 。

“收購 供應商” 是指 Dominion Energy, Inc.

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的委員會規則和條例。

“協議” 的含義應與第 1 節 (b.3) 中賦予該術語的含義相同。

“艾伯塔 證券法” 是指適用於艾伯塔省 的證券法律、規則、規章、工具、命令和已發佈的政策聲明。

“適用的 時間” 的含義應與本協議第 1 (b.2) 節中賦予該術語的含義相同。

“基本 招股説明書” 的含義應與本協議第 1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“營業日” 是指除星期六、星期日或法律或法規授權或規定 銀行機構在紐約市、多倫多或卡爾加里關閉的日子以外的任何一天。

“截止日期 ” 的含義應與本協議第 3 節中賦予該術語的含義相同。

“佣金” 是指證券交易委員會。

“披露 一攬子” 的含義應與本協議第 1 (b.2) 節中賦予該術語的含義相同。

“生效 日期” 是指註冊聲明的任何部分、任何生效後的修正或修正 生效或生效的每個日期和時間。

“環境 法律” 是指與保護人類健康和安全、環境、自然資源或危險 或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何加拿大、美國和其他適用的外國、聯邦、省、州、地方或市政法律 和法規或普通法。

“EOG” 統稱為 Dominion Energy Questar Corporation、Dominion Energy Gas Distribution, LLC、東俄亥俄天然氣公司和DEO Alternative Fuel, LLC。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的 委員會規則和條例。

“執行 時間” 是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“最終 招股説明書” 應具有本協議第 1 (b) 節中賦予該術語的含義。

“政府 當局” 是指對公司 或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構或任何形式的仲裁員。

“政府 授權” 是指對任何政府機構的任何法規、命令、規則或規章的任何同意、批准、授權、命令、許可、備案、登記、許可或 資格。

“發行人 免費寫作招股説明書” 是指該法第433條所定義的發行人自由寫作招股説明書。

“重大 不利影響” 是指對公司及其子公司整體狀況（財務或其他方面）、前景、收益、業務 或財產的重大不利影響，無論是否源於正常業務過程中的交易。

“待定 收購” 是指本公司的全資子公司根據收購協議的條款從收購 供應商處對收購供應商在EOG、Questar和PSNC的直接和間接股權進行的三次單獨收購， 受收購協議的條件約束。

“初步的 招股説明書補充文件” 是指基本招股説明書的任何初步招股説明書補充文件，該補充説明書描述了證券 及其發行，由承銷商在提交最終招股説明書和基本招股説明書之前使用。

“PSNC” 是指 Fall North Carolina Holdco LLC、北卡羅來納州公共服務公司、PSNC Blue Ridge Corporation、PSNC Cardinal Pipeline Company 和 Clean Energy Enterprises, Inc.

“Questar” 統稱為 Fall West Holdco LLC、Questar Gas Company、Wexpro II 公司、Wexpro 開發公司、Questar InfoComm Inc.、Dominion Gas Projects Company, LLC 和 Dominion Energy Wexpro 服務公司。

“重要 子公司” 是指公司作為公司 “重要子公司”（該術語的定義見該法第S-X條例第1-02條 ）的任何子公司，所有子公司（中間控股公司或其他除重要子公司股權之外不持有任何重大資產的類似 實體除外）均列於本附錄A。

“子公司” 的含義應與該法第S-X條例第1-02條規定的含義相同。

“信託 契約法” 是指經修訂的1939年《信託契約法》以及根據該法頒佈的委員會 的規章制度。

[簽名 頁面如下]

如果 前述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並退還給我們隨附的副本， 因此，這封信和您的接受將代表公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。

[簽署 頁簽訂承保協議]

[簽署 頁簽訂承保協議]

[簽署 頁簽訂承保協議]

[簽署 頁簽訂承保協議]

[簽署 頁簽訂承保協議]

[簽署 頁簽訂承保協議]

時間表 I

2023 年 9 月 18 日的承保 協議

註冊 聲明編號 333-266405

證券的標題、購買 價格、承保折扣和描述：

截止日期， 時間和地點：

2023 年 9 月 25 日上午 9:00（紐約時間）在
沙利文和克倫威爾律師事務所
布羅德街 125 號
紐約，紐約 10004

產品類型： 非延遲

第 5 (f) 節中提及的 日期為截止日期，在此之後，公司可以在未經 的代表同意的情況下發行或出售由公司發行或擔保的債務證券。

在執行時修改普華永道會計師事務所根據第 7 (i) 條發出的信函所涵蓋的項目 ：無

附表 II

附件 A

重要 子公司

附件 B

沙利文和克倫威爾律師事務所 意見段落的形式

[省略]

附件 C

麥卡錫·泰特勞律師事務所 意見段落的形式

[省略]

ENBRIDGE INC.

軍官 證書

[省略]

附件 E

Vinson & Elkins LLP 意見段落的形式

[省略]

附件 F

[已保留。]

附件 G

免費 寫作招股説明書

根據規則 433 提交

註冊 編號 333-266405

2023 年 9 月 18 日，

本 文件未全面披露與所發行證券有關的所有重要事實。投資者應閲讀發行人 表格S-3註冊聲明（文件編號 333-266405）（輔以此類初步招股説明書，即 “初步招股説明書”，即 “初步招股説明書”）、任何修正案和任何用於披露這些事實的適用招股説明書補充文件，特別是在做出投資決策之前， 與所發行證券相關的風險因素。此處使用但未定義的大寫術語具有初步招股説明書中 賦予的含義。

ENBRIDGE INC.

8.250% 2084年到期的2023-A系列固定至固定利率次級票據

2023-A 系列優先股 股可在自動轉換後發行

8.500% 2084年到期的2023-B系列固定至固定利率次級票據

2023-B 系列優先股 股可在自動轉換後發行

* 發行人預計，票據將在2023年9月25日左右交付，這將是票據定價之日後的第五個工作日（此結算週期在此處稱為 “T+5”）。 根據經修訂的1934年《美國證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初 將在T+5結算，因此希望在預定結算日前兩個工作日交易 票據的買方必須在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。想要進行此類交易的票據購買者 應諮詢自己的顧問。

發行人已就本通報所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。 在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會 提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的埃德加免費獲得這些文件。

或者，如果您通過致電摩根士丹利公司 索取招股説明書， 發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送招股説明書。有限責任公司收款電話1-866-718-1649，加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司免費電話1-866-375-6829，巴克萊資本 公司的免費電話1-888-603-5847，花旗集團環球市場公司的免費電話1-800-831-9146，摩根大通證券有限責任公司收費 1-212-834-4533。

不適用於歐洲經濟區（“EEA”）或英國的散户投資者。尚未按照（歐盟）第 1286/2014 號法規（經修訂的 “PRIIPs條例”）的要求或根據經修訂的《2018年歐盟（退出）法》構成英國國內法律一部分的PRIIPs法規 的要求編制任何關鍵信息文件（KID） ，因為該文件不適用於歐洲經濟區或英國的散户投資者。

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