美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期 ):2023 年 9 月 21 日
ENBRIDGE INC.
(章程中指定的 註冊人的確切姓名)
(州或其他 (註冊成立) |
(委員會 文件號) |
(美國國税局 識別 |
200,
卡爾加里,
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)
1-403-
(註冊人的電話號碼, 包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來已更改 ,則為以前的姓名或以前的地址)
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
§ 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c) 條進行啟動前通信 (17 CFR 240.13e-4 (c)
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券 交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興的 成長型公司。
新興成長型公司§
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。§
根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券:
每個班級的標題 | 交易 符號 |
每個交易所的名稱 已註冊 | ||
第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案;在財政年度更改 。
2023 年 9 月 21 日,Enbridge Inc.(“公司”) 根據《修正條款》向董事提交了修正條款 《加拿大商業公司法》 (“CBCA”)修訂其 條款,以創建新的公司優先股系列,指定為優先股,即2023-A系列(“2023-A系列 轉換優先股”)和2023-B系列優先股(“2023-B系列轉換優先股” ,以及與2023-A系列轉換優先股一起的 “轉換優先股”)。2023-A系列 轉換優先股可在公司2084年到期的2023-A系列 8.250%固定利率到固定利率次級票據系列(“2023-A票據”)的7.5億美元本金總額自動轉換後發行,2022-C 系列轉換優先股在本金總額的12.5億美元自動轉換後即可發行公司於2084年到期的 8.500% 固定至固定利率的2023-B系列次級票據(“2023-B票據”,連同2023-B 票據以及 “票據”)。如果根據公司董事會申報,轉換優先股將有權獲得累計優惠現金分紅, 的利率與適用票據(如果此類票據仍未償還的話)的應計利率相同, 在每個半年度股息支付日支付,但須繳納任何適用的預扣税。
對公司修正條款 的上述描述在所有方面均有限定,參照了董事於2023年9月21日根據CBCA簽發的修正證書及其所附修正條款的文本,這些文本作為本8-K表的附錄3.1提交,並以引用方式納入 。
項目 8.01 其他活動。
2023年9月25日 ,公司完成了票據的發行。 票據是根據公司於2022年7月29日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明發行的(Reg.第 333-266405 號)(“註冊聲明”)。以下與票據銷售有關的 文件作為本表8-K最新報告的證物提交,並以引用方式納入本項目 8.01 和註冊聲明:
· | 公司 與其承銷方之間的承保協議,日期為 2023 年 9 月 18 日。 |
· | 公司與德意志銀行美洲信託公司於2005年2月25日簽訂的與2023-A票據有關的契約 於2023年9月25日簽訂的第十一份補充契約。 |
· | 公司與德意志銀行美洲信託公司於2005年2月25日簽訂的與2023-B票據有關的契約 於2023年9月25日簽訂的第十二份補充契約。 |
· | 代表2023-A債券的全球票據的形式。 |
· | 代表2023-B票據的全球票據的形式。 |
· | 該公司美國法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所 對票據有效性的看法。 |
· | 公司加拿大法律顧問麥卡錫·泰特勞律師事務所(McCarthy Tétrault LLP)對票據和轉換優先股有效性的意見, 。 |
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品
展覽 數字 |
描述 | |
1.1 | 雙方之間的承保協議,日期為 2023 年 9 月 18 日 公司及其承銷商。 | |
3.1 | 日期為2023年9月21日的與2023-A系列優先股有關的證書和修正條款。 | |
3.2 | 日期為2023年9月21日的與2023-B系列優先股有關的證書和修正條款。 | |
4.1 | 該契約的第十一份補充契約,日期為 2023 年 9 月 25 日 公司和德意志銀行美洲信託公司。 | |
4.2 | 該契約的第十二份補充契約,日期為 2023 年 9 月 25 日,介於 公司和德意志銀行美洲信託公司。 | |
4.3 | 代表2023-A票據的全球票據的表格(包含在附錄4.1中)。 | |
4.4 | 代表2023-A票據的全球票據表格(包含在附錄4.2中)。 | |
5.1 | 美國法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所的意見 公司,關於票據的有效性。 | |
5.2 | 加拿大法律顧問麥卡錫·泰特勞律師事務所的意見 公司,關於票據和轉換優先股的有效性。 | |
23.1 | 沙利文和克倫威爾律師事務所的同意(包含在上述附錄5.1中)。 | |
23.2 | 麥卡錫·泰特勞律師事務所的同意(包含在上述附錄5.2中)。 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求, 註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
ENBRIDGE INC. | ||
(註冊人) | ||
日期:2023 年 9 月 25 日 | 來自: | //Karen K.L. Uehara |
Karen K.L. Uehara | ||
副總裁、公司和公司祕書 | ||
(正式授權的官員) |