美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告的事件日期 ）：2023 年 9 月 21 日
ENBRIDGE INC.
（章程中指定的 註冊人的確切姓名）
|
（州或其他 （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局 識別 |
200,
卡爾加里，
（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）
1-403-
（註冊人的電話號碼， 包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來已更改 ，則為以前的姓名或以前的地址）
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
§ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c) 條進行啟動前通信 (17 CFR 240.13e-4 (c)
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券 交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興的 成長型公司。
新興成長型公司§
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。§
根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 |
每個交易所的名稱 已註冊 | ||
第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；在財政年度更改 。
2023 年 9 月 21 日，Enbridge Inc.（“公司”） 根據《修正條款》向董事提交了修正條款 《加拿大商業公司法》 （“CBCA”）修訂其 條款，以創建新的公司優先股系列，指定為優先股，即2023-A系列（“2023-A系列 轉換優先股”）和2023-B系列優先股（“2023-B系列轉換優先股” ，以及與2023-A系列轉換優先股一起的 “轉換優先股”）。2023-A系列 轉換優先股可在公司2084年到期的2023-A系列 8.250％固定利率到固定利率次級票據系列（“2023-A票據”）的7.5億美元本金總額自動轉換後發行，2022-C 系列轉換優先股在本金總額的12.5億美元自動轉換後即可發行公司於2084年到期的 8.500% 固定至固定利率的2023-B系列次級票據（“2023-B票據”，連同2023-B 票據以及 “票據”）。如果根據公司董事會申報，轉換優先股將有權獲得累計優惠現金分紅， 的利率與適用票據（如果此類票據仍未償還的話）的應計利率相同， 在每個半年度股息支付日支付，但須繳納任何適用的預扣税。
對公司修正條款 的上述描述在所有方面均有限定，參照了董事於2023年9月21日根據CBCA簽發的修正證書及其所附修正條款的文本，這些文本作為本8-K表的附錄3.1提交，並以引用方式納入 。
項目 8.01 其他活動。
2023年9月25日 ，公司完成了票據的發行。 票據是根據公司於2022年7月29日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明發行的（Reg.第 333-266405 號）（“註冊聲明”）。以下與票據銷售有關的 文件作為本表8-K最新報告的證物提交，並以引用方式納入本項目 8.01 和註冊聲明：
| · | 公司 與其承銷方之間的承保協議，日期為 2023 年 9 月 18 日。 |
| · | 公司與德意志銀行美洲信託公司於2005年2月25日簽訂的與2023-A票據有關的契約 於2023年9月25日簽訂的第十一份補充契約。 |
| · | 公司與德意志銀行美洲信託公司於2005年2月25日簽訂的與2023-B票據有關的契約 於2023年9月25日簽訂的第十二份補充契約。 |
| · | 代表2023-A債券的全球票據的形式。 |
| · | 代表2023-B票據的全球票據的形式。 |
| · | 該公司美國法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所 對票據有效性的看法。 |
| · | 公司加拿大法律顧問麥卡錫·泰特勞律師事務所（McCarthy Tétrault LLP）對票據和轉換優先股有效性的意見， 。 |
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品
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展覽 數字 |
描述 | |
| 1.1 | 雙方之間的承保協議，日期為 2023 年 9 月 18 日 公司及其承銷商。 | |
| 3.1 | 日期為2023年9月21日的與2023-A系列優先股有關的證書和修正條款。 | |
| 3.2 | 日期為2023年9月21日的與2023-B系列優先股有關的證書和修正條款。 | |
| 4.1 | 該契約的第十一份補充契約，日期為 2023 年 9 月 25 日 公司和德意志銀行美洲信託公司。 | |
| 4.2 | 該契約的第十二份補充契約，日期為 2023 年 9 月 25 日，介於 公司和德意志銀行美洲信託公司。 | |
| 4.3 | 代表2023-A票據的全球票據的表格（包含在附錄4.1中）。 | |
| 4.4 | 代表2023-A票據的全球票據表格（包含在附錄4.2中）。 | |
| 5.1 | 美國法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所的意見 公司，關於票據的有效性。 | |
| 5.2 | 加拿大法律顧問麥卡錫·泰特勞律師事務所的意見 公司，關於票據和轉換優先股的有效性。 | |
| 23.1 | 沙利文和克倫威爾律師事務所的同意（包含在上述附錄5.1中）。 | |
| 23.2 | 麥卡錫·泰特勞律師事務所的同意（包含在上述附錄5.2中）。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| ENBRIDGE INC. | ||
| （註冊人） | ||
| 日期：2023 年 9 月 25 日 | 來自： | //Karen K.L. Uehara |
| Karen K.L. Uehara | ||
| 副總裁、公司和公司祕書 | ||
| （正式授權的官員） | ||