關於更改SID和方案(定義如下)的意見書

背景

雙方同意更改以下條款：

1 Newcrest Mining Limited、Newmont Corporation和Newmont Overseas Holdings Pty Ltd於2023年5月15日簽訂的計劃實施契約，經2023年9月4日的信函契約修訂(SID)；以及

2計劃載於SID的附件1，並於2023年9月7日摘錄為計劃小冊子的附件3，

根據這封信的條款。

本函件的目的是修訂以新紐蒙特股票形式向計劃股東、CDN、PDN、銷售代理和紐約梅隆銀行以Newcrest ADR計劃託管機構的身份發行計劃對價的時間，包括適用的計劃股東將有權在“實施日期或之前”(而不是“在實施日期”)以新紐蒙特股票形式獲得計劃對價的時間。

考慮到交易的跨境性質，特別是紐蒙特新股需要在實施日之前的營業日發行，以確保所有計劃對價在實施日之前發行(考慮到交易涉及的不同司法管轄區和時區)，本函件中預期的修訂是必要的。

除非本字母契據中另有規定，本字母契據中使用的所有大寫術語均具有SID中賦予它們的含義。

修正

根據SID的第22.5條，雙方同意將SID更改如下：

1為使雙方就計劃代價問題達成的協議(如本函件“背景”一節所述)生效所需的所有變更，包括各方就計劃代價問題的發佈時間各自承擔的義務；及

2於2023年9月7日刊載於SID附件1並摘錄為計劃小冊子附件3的計劃已全部刪除，並以本函件附件1所載安排方案的形式取代。

一般信息

雙方同意：

1如本函件與SID(包括SID附件1內的計劃)有任何不一致之處，則以本函件為準；及

2SID第1條(定義及釋義)、第12條(公告)、18.2條(訟費及開支)、第21條(通知)、第22.1條(管限法律及司法管轄權)、第22.4條(豁免權)及第22.8條(相對應者)同樣適用於該契據，猶如該等條文中對“本契據”的提述即為“本函件”一樣。

作為一種行為執行

債務償還安排

該安排計劃根據2001年公司法（Cth）第411條制定

1定義、解釋和方案組成部分

1定義

本計劃所用術語之涵義載列如下。

2釋義

在本計劃中：

1標題和粗體字僅為方便起見，不影響本方案的解釋；

2單數包括複數，複數包括單數；

3任何性別的詞語包括所有性別的詞語；

4本方案所界定的詞、短語的其他詞性和語法形式具有相應含義；

5所指的人包括任何公司、合夥企業、合資企業、協會、公司或其他法人團體和任何政府機構以及個人；

6凡提及條款、當事人、附表、附件或證物，即指本方案的條款、當事人、附表、附件或證物；

7對任何立法的提及包括根據該立法作出的所有授權立法及其任何修正案、合併、取代或重新制定(無論是由同一政府機構還是由另一個有法律權力這樣做的政府機構通過)；

8對文件(包括本計劃)的提及包括對該文件的所有修訂或補充，或對該文件的替換或創新；

9凡提及“$”、“A$”或“Dollow”即指澳幣，另一貨幣的任何金額轉換為澳幣的方法，必須在實施日期前由Newcrest和Newmont商定；

10除另有説明外，凡提及任何時間，即指維多利亞州墨爾本的該時間；

11在《公司法》中定義的或為《公司法》目的而定義的術語，在第1.1條中沒有定義，在本計劃中使用時具有相同的含義；

12對單據一方的提及包括該方的繼承人和允許的受讓人；

13本計劃的任何條款不會被解釋為對任何一方不利，因為該方負責本計劃或該條款的準備；

14以兩個或多個當事人為受益人的任何協議、陳述、擔保或賠償(包括兩個或多個人被包括在同一定義的術語內的情況)都是為了他們共同和各自的利益；

15凡提及本計劃一方以外的團體(包括學會、協會或主管當局)，不論其是否為法定團體：

1不復存在的；或

2其權力或職能轉移給另一機構的；

指取代該委員會或實質上繼承其權力或職能的機構；

16如果規定了一段時間，並且是從某一特定日期或某一行為或事件發生之日起計算的，則不包括該日計算；

17對某一天的提及應解釋為從午夜開始至24小時後結束的時間段；

18如某一方根據本計劃訂明須在某一天或之前作出的作為，是在該日下午5時後作出的，則視為在翌日作出；及

19對《實施規則》的提及包括對本《規則》的任何更改、合併或替換，並應視為受一方當事人為遵守《實施規則》而給予的任何豁免或豁免的約束。

3包含性表達的解釋

在本計劃中，在“包括”或“例如”或類似措辭之後加上任何內容，並不限制其他內容。

4合理的努力

本計劃的任何條款，如要求一方當事人盡合理努力或盡一切合理努力，或採取一切合理必要的步驟，以確保某事得以完成或發生或不發生，則不包括任何義務：

1絕對地促致該事情已經完成或發生；

2向任何人或為任何人的利益支付任何金錢或提供任何經濟補償、有值代價或任何其他誘因：

1以對第三方的引誘或對價的形式；或

2在本計劃範圍內商業上繁重或不合理的情況下，

但就向任何政府機構提交或提交任何有關申請而繳付的任何適用費用，或為促致該事情得以進行或發生或不發生而支付的非關鍵性費用除外；

3在各方有意實施本計劃的情況下，同意商業上繁瑣或不合理的條款；或

4對任何人提起任何法律訴訟或訴訟。

5個工作日

如果任何事情要做的日期或之前不是一個工作日，該事情必須在下一個工作日或之前完成。

2首要事項

(1)Newcrest是一家股份有限公司，在澳大利亞註冊成立，在澳大利亞維多利亞市註冊。Newcrest的股票在澳大利亞證券交易所、多倫多證券交易所和PNGX上市交易。

(2)紐蒙特公司是根據美國特拉華州法律成立的公司。紐蒙特公司的股票正式在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市。

(3)紐蒙特海外公司是一家股份有限公司，在澳大利亞註冊成立，在澳大利亞西澳大利亞州註冊。

(4)紐克雷斯特、紐蒙特和紐蒙特海外公司已同意通過簽署執行契約，按照執行契約的條款和條件實施本計劃。

(5)如果本計劃生效，將會出現以下每一種情況：

(A)該計劃的所有股份，以及在實施日與之相關的所有權利和權利，將在實施日轉讓給紐蒙特海外公司；

(B)作為將計劃股份轉讓給紐蒙特海外公司的代價，紐蒙特海外公司將根據本計劃和契約調查向計劃股東提供或促使提供計劃對價；以及

(C)Newcrest將把Newmont Overseas的名字登記在Newcrest股票登記冊上，成為該計劃所有股份的持有人。

(6)本計劃將訴訟歸於紐蒙特公司和紐蒙特海外公司，但本身並不要求紐蒙特公司或紐蒙特海外公司執行這些行動。紐蒙特及紐蒙特海外均已承諾，透過簽署契約投票，執行根據本計劃應由紐蒙特及紐蒙特海外採取的行動，包括就紐蒙特海外而言，在符合本計劃的條款及條件下，向計劃股東提供或促使向計劃股東提供計劃代價。

3條件

1條件先例

本計劃是有條件的，在滿足下列每個先決條件之前，不會產生效力或效果：

1執行契約第3.1條所載的所有條件(執行契約第3.1條(L)中有關法院批准本計劃的條件除外)已按照執行契約的條款予以滿足或豁免；

2《執行契約》和《契約調查》均未按照約定終止；

3法院根據《公司法》第411(4)(B)段批准本計劃，包括法院根據《公司法》第411(6)款作出或要求並經Newmont和Newcrest同意的任何變更或條件；

4法院根據《公司法》第411(6)款就本計劃提出或要求並經紐蒙特和紐克雷斯特同意並已滿足或放棄的其他條件；以及

5法院根據《公司法》第411(4)(B)段(以及，如適用，第411(6)款)作出的批准本計劃生效的命令

根據《公司法》第411(10)款，在終止日期(或Newcrest和Newmont書面商定的任何較晚的日期)或之前生效。

2證書

紐克雷斯特和紐蒙特將分別在第二個開庭日向法院提供紐克雷斯特和紐蒙特同意的格式的證書，或法院要求的其他證據，確認(就其所知的事項而言)是否已滿足或放棄第3.1(A)及3.1(B)條中的所有先決條件(但就第3.1(A)條中的先決條件而言，只就執行契據第3.1條中為該當事人的利益而包括的條件(與法院批准本計劃有關的條件及與美國證券法豁免有關的條件除外)而言)。

2第3.2(A)條所指的證書構成確鑿證據(在沒有明顯錯誤的情況下)，證明該等先例條件已獲滿足、放棄或視為放棄。

3結束日期

在不限制執行契約下的任何權利的情況下，本計劃將失效，並且在下列情況下不再具有效力或效力：

1生效日期不在截止日期晚上11時59分或之前；或

2《執行契約》或《契約調查》按照其條款終止，

除非紐克雷斯特和紐蒙特公司另有書面協議(如有要求，並經法院批准)。

4本方案的實施情況

1向ASIC登記法院命令

Newcrest必須根據批准本計劃的《公司法》第411(10)款向ASIC提交一份法院命令的正式副本

法院命令作出之日(或紐蒙特公司書面同意的較後日期)後的第一個營業日下午5點。

2計劃股份轉讓

在本計劃根據第4.1條生效後，下列行動必須在實施日期發生(按下述順序)：

1在符合第5.2條所述的計劃對價規定的情況下，計劃股份連同於實施日期與計劃股份有關的所有權利及權利，必須轉讓予紐蒙特海外，而無須任何計劃股東作出任何進一步的作為(Newcrest或其任何董事或高級人員作為計劃股東的受權人及代理人根據第9.5條作出的作為除外)。

1 Newcrest向紐蒙特海外公司遞交了一份單獨的、正式完成的澳大利亞登記冊計劃轉讓，

由Newcrest代表計劃股東(作為轉讓人)籤立的加拿大登記冊及PNG登記冊；及

2紐蒙特海外公司(作為受讓人)妥善執行每一份計劃轉讓書，負責每一份計劃轉讓書的蓋章工作(如果需要)，並將其交付Newcrest登記；

2在根據第4.2(A)(2)條收到每份正式籤立的計劃轉讓書後，Newcrest必須在每份計劃轉讓書上加蓋印花(如有需要)，或促使Newcrest在Newcrest股票登記冊上登記紐蒙特海外的名稱，作為根據本計劃轉讓給Newmont的Newcrest股票登記冊上所有計劃股份的登記持有人；以及

3根據本計劃向紐蒙特海外轉讓的計劃股份(包括與該計劃股份有關的所有權利和權利)在轉讓給紐蒙特海外時，將歸屬紐蒙特海外，不受任何抵押、抵押、留置權、產權負擔、質押、擔保權益(包括任何擔保權益)和任何類型的第三方的利益(無論是合法的還是其他的)，以及對任何類型的轉讓的限制。

5方案考慮事項

1方案考慮事項

1在實施日或之前，作為根據本計劃向紐蒙特海外轉讓計劃股份的代價：

1每名計劃股東將有權就其持有的計劃股份收取計劃代價；及

2紐蒙特海外必須向計劃股東(或根據第5.5條規定的銷售代理)提供或促使提供計劃對價，

在符合本條第5條的規定下，並按照本條第5條的規定。

2在本計劃條款及條件的規限下，紐蒙特公司將於實施日期或之前向計劃股東發行包括新紐蒙特股票、新紐蒙特CDI或新紐蒙特PDI(視情況而定)的計劃對價，從而向該計劃股東提供計劃對價

2方案考慮事項預案

在符合第5.3、5.4、5.5和5.6條的情況下，紐蒙特海外公司向計劃股東提供或促使提供計劃對價的義務將得到履行：

1如果需要向計劃股東提供的計劃對價是由紐蒙特公司以新紐蒙特股票的形式提供的：

1在實施日或之前，向每一名計劃股東發行包含新紐蒙特股票的計劃對價，並促使計劃股東的名稱和地址登記在紐蒙特股票登記冊上；以及

2促使在實施日期後5個工作日或之前，將一份持股聲明(或同等文件)發送到每一計劃股東的註冊地址，説明根據本計劃向計劃股東發行的紐蒙特新股數量；

2如果需要向計劃股東提供的計劃對價是由紐蒙特公司以新的紐蒙特CDI的形式提供的：

1向CDN發行在實施日或之前以信託形式持有的新紐蒙特股票，使紐蒙特公司能夠在實施日按照第5.2(B)(3)條的要求發行新的紐蒙特CDI；

2促使CDN的名稱和地址在實施日期或之前登記在紐蒙特公司的股票登記冊上；

3促使紐蒙特公司在實施之日向每個此類計劃股東發行其根據本計劃有權獲得的紐蒙特新CDI的數量；

4促使在實施日，每一名該等計劃股東的姓名或名稱均記入紐蒙特公司保存的記錄中，作為在實施日向該計劃股東發放的新紐蒙特CDI的持有人，如每名該等計劃股東在以下日期持有該計劃股份：

1CHESS分冊，促使新的紐蒙特CDI在實施日期和下一個營業日在國際象棋分冊上持有，並在下一個營業日向該計劃的每一位股東發送或促成發送配發建議，列出在國際象棋分冊上持有的新紐蒙特CDI的數量；以及

2發行人發起的分冊，促使新的紐蒙特CDI在實施日期和下一個營業日在發行人贊助的子名冊上持有，並在下一個營業日向每個該計劃股東發送或促使發送CDI持有聲明，該聲明列出了發行人贊助的子名冊上持有的新紐蒙特CDI的數量，

由該計劃股東；及

3如果需要向計劃股東提供的計劃對價是由紐蒙特公司以新的紐蒙特PDI的形式提供的：

1向PDN發行在實施日或之前以信託形式持有的新紐蒙特股票數量，使紐蒙特公司能夠在實施日按照第5.2(C)(3)條的要求發行新的紐蒙特PDI；

2促使PDN的名稱和地址在實施日期或之前登記在紐蒙特公司的股票登記冊上；

3促使紐蒙特公司在實施日期向每個此類計劃股東發放其根據本計劃有權獲得的新紐蒙特個人數字助理的數量；

4促使在實施日期，將每一位此類計劃股東的姓名列入由

紐蒙特公司作為在實施日期向該計劃股東發行的新紐蒙特PDI的持有人，並促使新的紐蒙特PDI在實施日期和下一個營業日向每個該計劃股東發送或促使發送一份PDI持有聲明，該聲明列出了該計劃股東在發行人贊助的子登記冊上持有的新紐蒙特PDI的數量，

只要計劃股東是紐約梅隆銀行(作為Newcrest的美國存託憑證(ADR)計劃(BNYM)的託管人)或HSBC託管代理人(澳大利亞)有限公司(作為BNYM的託管人)，則計劃代價將以新紐蒙特股票的形式發行給BNYM，紐蒙特公司將根據第5.2(A)條發行新紐蒙特股票來履行提供該計劃對價的義務。

3零星津貼和拆分

1在計算將向特定計劃股東發行的新紐蒙特股票、新紐蒙特CDI或新紐蒙特個人資料的數量時，如果計劃股東有權獲得紐蒙特新股票、新紐蒙特CDI或新紐蒙特個人資料的一小部分，則該部分權利將四捨五入為新紐蒙特股票、新紐蒙特CDI或新紐蒙特個人資料(視情況而定)的最接近整數，其中任何此類零碎權利為：

1被四捨五入少於0.5；以及

舍入20.5或更多，

至最接近的新紐蒙特股票、新紐蒙特CDI或新紐蒙特PDI(視情況而定)的整數。

2如果Newcrest認為若干名計劃股東(每個股東持有Newcrest股份，導致對新Newmont股票的零碎權利)在計劃記錄日期之前參與了股權拆分或拆分，試圖通過參考計算每個計劃股東對計劃對價的權利時規定的舍入來獲得利益，Newcrest必須向Newmont提供相關計劃股東的相關細節，Newmont和Newcrest可向該等計劃股東發出通知：

1列明所有公司的名稱和註冊地址；

2陳述該意見；以及

3由於通知中明確指出的其中一人持有他們所有人持有的Newcrest股票，

通知發出後，就本計劃而言，該通知所指明的計劃股東將被視為持有所有該等Newcrest股份，而就本計劃而言，就本計劃而言，名列該通知的其他計劃股東將被視為並無持有Newcrest股份。

4關節固定器

如屬聯名持有的計劃股份：

1根據本計劃發行的新紐蒙特股票、新紐蒙特CDI或新紐蒙特PDI(如適用)必須發行給聯名持有人並以聯名持有人的名義登記，紐蒙特股票登記冊上的條目必須按照持有人姓名在Newcrest股票登記冊上的順序排列；

2任何根據本計劃須寄出的支票，將以聯名持有人為收款人，並寄往Newcrest股東名冊於計劃記錄日期的聯名持有人地址；及

3根據本計劃須送交的任何其他文件，將寄往Newcrest股東名冊上於計劃記錄日期記錄的聯名持有人地址。

5不符合條件的外國股東

1紐蒙特公司沒有義務根據本計劃向任何不符合條件的外國股東發行任何新的紐蒙特股票、新的紐蒙特CDI或新的紐蒙特PDI，相反：

1在符合第5.3和5.6條的情況下，紐蒙特公司必須在實施日期或之前，向銷售代理髮行新紐蒙特公司股票、新紐蒙特CDI或新紐蒙特個人數字債券，否則，根據本計劃，這些新紐蒙特股票、新紐蒙特CDI或新紐蒙特個人數字債券必須以新紐蒙特股票的形式(不以新紐蒙特CDI或新紐蒙特個人數字股票的形式)發行給銷售代理；

2紐蒙特海外必須在實施日期後在合理可行的情況下儘快(無論如何在紐蒙特股票能夠在紐約證券交易所交易的15天內)促使銷售代理：

1在與紐蒙特公司協商後，在紐約證券交易所的正常交易過程中，以銷售代理合理確定的價格和其他條款，出售或促成出售相關紐蒙特公司的股票；以及

2結算後在合理可行的情況下儘快(無論如何在10個工作日內)將銷售收益(扣除任何合理的經紀或其他銷售成本、税費)(收益)匯回紐蒙特海外公司；

3在根據第5.5(A)(2)條收到出售所有相關紐蒙特股票的收益後，紐蒙特海外公司必須立即向每一位不符合資格的外國股東支付或促使支付按照以下公式計算並四捨五入到最接近的美分的‘A’金額：

𝐵

A=須支付予有關不合資格外國股東的款額；

B=如果不符合資格的外國股東不是不符合資格的外國股東，而是向銷售代理髮行的，則可歸屬於該不符合資格的外國股東的相關紐蒙特公司股票的數量，以及否則本應發行給該不符合資格的外國股東的相關紐蒙特股票的數量；

C=所有不符合資格的外國股東合計發行給銷售代理的紐蒙特公司相關股票的總數；以及

D=收益(定義見第5.5(A)(2)(B)條)。

2不合資格的外國股東承認，紐蒙特、紐蒙特海外公司、Newcrest或銷售代理均不對第5.5(A)條所述的紐蒙特新股票的出售價格或不符合資格的外國股東在不符合資格的外國股東出售機制下將獲得的銷售收益作出任何保證或陳述。紐克雷斯特、紐蒙特或紐蒙特海外公司和銷售代理均明確表示，不符合條件的外國股東不承擔與第5.5條有關的任何受託責任。

3紐蒙特或紐蒙特海外必須(在紐蒙特或紐蒙特海外的絕對酌情決定權下，儘管計劃股東作出或給予第5.5(C)(1)條所述的任何選擇或授權)根據第5.5(A)條向不合資格的外國股東支付或促使支付款項：

1以電子方式向不符合資格的外國股東指定的銀行賬户支付或促使支付相關金額，銀行賬户由不符合資格的外國股東由不符合資格的外國股東向紐蒙特或紐蒙特海外公司支付；或

2如果不符合資格的外國股東沒有按照第5.5(C)(1)條指定銀行賬户：

1如不合資格的外國股東在計劃記錄日期前，已按照Newcrest註冊處的要求作出有效選擇，以電子資金轉賬方式從Newcrest收取股息至該不合資格的外國股東指定的銀行賬户，並按照該項選擇以電子方式支付或促使支付有關金額的美元；或

2以其他方式向不合資格外國股東寄發或促使寄發有關金額的美元支票至其註冊地址(於計劃記錄日期)，該支票以不合資格外國股東(或如為聯名持有人，則按照第5.3條所載程序)的名義開出。

4如果紐蒙特或紐蒙特海外得到專業意見，認為法律或政府機構要求從向不符合資格的外國股東支付的款項中扣繳任何預扣或其他税款，紐蒙特公司有權在向不符合資格的外國股東支付款項之前扣繳相關金額(就本計劃而言，支付減少的金額應被視為全額支付相關金額，包括第5.5(A)(3)條)。紐蒙特或紐蒙特海外公司必須在法律允許的時間內向相關税務機關支付任何扣留的金額，如果相關不合資格的外國公司提出書面要求，

股東，向相關不符合資格的外國股東提供收據或其他適當的付款證據(或促使提供該收據或其他證據)。

5每個不符合資格的外國股東指定紐蒙特公司作為其代理人，代表其接收根據《公司法》或任何其他適用法律，銷售代理必須向不符合條件的外國股東提供的任何金融服務指南(或類似或同等文件)或其他通知(包括這些文件的任何更新)。

6按照第5.5(A)條向不合資格外國股東支付按照第5.5(A)條計算的金額‘A’，即完全滿足不合資格外國股東享有計劃對價的權利，並不會就任何所得款項支付利息。

法院或政府機構的命令

如果法律要求，或如果向Newcrest(或Newcrest註冊處)或Newmont(或Newmont股票註冊處)發出書面通知，説明有管轄權的法院或另一政府機構作出的命令或指示：

1要求就某一計劃股東所持有的計劃股份向第三者提供代價(以支付款項或發行證券的方式)，否則Newcrest或Newmont將按照第5條向該計劃股東支付或要求向該計劃股東發行的對價，或要求從按照第5條原本應向計劃股東支付或提供給計劃股東的任何代價中扣除或扣留一筆款項，則Newcrest或Newmont(視何者適用而定)有權促致按照該命令或指示提供該對價或扣除或扣留；或

2阻止Newcrest或Newmont根據第5條向任何特定計劃股東提供對價，或支付或發行此類對價被適用法律以其他方式禁止，Newcrest或Newmont應有權(如適用)：

1在第5.5條所指的不符合資格的外國股東或其他股東的情況下，保留相當於相關股東在收益中所佔份額的美元金額；或

2不得發行(或指示紐蒙特公司發行)或向受託人或代名人發行該計劃股東根據第5.2條本應享有的數量的新紐蒙特股票、新紐蒙特CDI或新紐蒙特PDI，

直至該(或另一)命令或指示或法律以其他方式準許按照本條第5條作出考慮為止。

在根據或按照第5.6條扣除或扣留金額的範圍內，根據本計劃的所有目的，該等扣除或扣留的金額將被視為已支付給被扣除或扣留的人。

7無人認領的款項

1紐蒙特或紐蒙特海外可以註銷根據第5.5(C)(2)(B)條簽發的支票，條件是：

1被送回海外的紐克雷斯特或紐蒙特；或

2在支票寄出之日起6個月內未提示付款的。

2在自實施日期起計的12個月期間內，如計劃股東向Newcrest或Newmont海外公司(或Newcrest註冊處)提出書面要求(該要求可在實施日期後20個營業日後的日期提出)，Newmont或Newmont海外公司必須重新簽發先前根據第5.7(A)條註銷的支票。

3“無人認領款項法案”將適用於任何成為“無人認領款項”的計劃對價(如無人認領金錢法案第6條所界定)，但無人認領計劃對價所產生的任何利息或其他利益將為紐蒙特海外公司的利益。

8紐蒙特新股、新紐蒙特CDI和新紐蒙特PDI的狀況

1紐蒙特公司以Newcrest為受益人(本身並代表計劃股東)根據本計劃發行的新紐蒙特股票(包括與新紐蒙特CDI或新紐蒙特PDI相關發行的股票)將：

1在所有方面與紐蒙特公司發行的所有其他股票並駕齊驅；

2BE按照所有適用法律和紐蒙特公司的公司註冊證書、章程和其他組成文件及時和有效地發行，全額支付，沒有任何抵押、收費、留置權、產權負擔或其他擔保權益；

3BE有權參與和接受任何股息或已支付資本的分配，以及紐蒙特公司股票自發行之日起應計的任何其他權利；以及

4BE全額支付，沒有任何擔保權益或產權負擔。

2紐蒙特公司將盡其合理努力確保：

1作為計劃對價發行的紐蒙特新股將從發行之日(紐約時間)後的第一個營業日(紐約時間)起在紐約證券交易所和多倫多證券交易所按正常結算基礎開始交易；

2作為方案對價發行的紐蒙特CDI將從生效日期後的第七個營業日(或澳交所可能要求的較晚日期)起在澳大利亞證券交易所的官方清單上掛牌報價，最初以延期結算為基礎，不遲於實施日期後的第一個工作日起，以普通(T+2)結算為基礎；以及

3作為方案對價而發行的新紐蒙特PDI將從生效日期後的第七個營業日(或PNGX可能要求的較晚日期)起在PNGX的官方清單上掛牌報價，最初以延期結算為基礎，不遲於實施日期後的第一個營業日起，以普通(T+2)結算為基礎。

6 Newcrest股票的交易

1計劃股東的終止

為確定計劃股東的身份，Newcrest股份的交易或對Newcrest股份名冊的其他更改只有在以下情況下才會被認可：

1如屬使用國際象棋進行的交易，受讓人於計劃記錄日期或之前已在Newcrest股份登記冊登記為有關Newcrest股份的持有人；及

2在所有其他情況下，有關該等交易的須予登記的轉讓或轉傳申請，或有關其他更改的有效請求，須於計劃記錄日或之前於Newcrest股票登記冊保存地點收到，

Newcrest不得出於任何目的(根據本計劃向紐蒙特海外公司轉移以及紐蒙特海外公司或其所有權繼承人隨後的任何轉移除外)接受或承認在計劃記錄日期之後收到的或在該日期之前收到的任何轉移或傳輸申請或其他請求，但不能以可登記或可起訴的形式(視情況而定)。

2註冊

1 Newcrest必須登記在計劃記錄日期或之前根據第6.1(B)條收到的Newcrest股份的可登記轉讓申請或轉讓，但為免生疑問，第6.2(A)條並無規定Newcrest登記會導致Newcrest股東持有的Newcrest股份少於“可出售包裹”的轉讓(就本條款6.2(A)而言，“可出售包裹”的涵義與營運規則所給予的涵義相同)。

2如本計劃生效，則計劃股東(及透過該持有人提出申索的任何人士)不得於計劃記錄日期後出售或轉讓或以其他方式處理、或聲稱或同意出售或轉讓或以其他方式處理任何計劃股份或其任何權益，而任何嘗試如此做將不具法律效力，而Newcrest有權不理會任何該等出售、轉讓、聲稱出售、轉讓或協議或交易。

3為釐定享有計劃代價的權利，Newcrest必須按照本條款第6.2條的規定備存Newcrest股份登記冊，直至計劃代價已提供予計劃股東及Newmont Overseas已作為所有計劃股份持有人記入Newcrest股份登記冊。此表格中的Newcrest股份登記冊將單獨決定計劃對價的權利。

4除根據本計劃將計劃股份轉讓予紐蒙特海外的計劃代價及登記規定外，Newcrest股份的所有持股書或股票説明書(以紐蒙特海外公司或其所有權繼承人為受益人的持股書除外)將自計劃記錄日期起停止作為該等股份的所有權文件，自該日起，於該日在Newcrest股份登記冊上現行的每項記項(Newcrest股份登記冊上有關Newmont Overseas或其所有權繼承人的記項除外)將不再有效，但作為與該記項有關的Newcrest股份享有計劃代價權利的證據除外。

5在計劃記錄日期當日或之後儘快，無論如何在計劃記錄日期後第三個營業日下午5時之前，Newcrest將確保Newcrest股票登記冊上顯示的每個計劃股東的Newcrest股票的詳細信息以Newmont合理要求的形式提供給Newmont。

6在不限制Newcrest在第6.2(E)條下的義務的情況下，Newcrest必須向Newmont提供或促使Newmont按照本計劃向計劃股東提供Newmont可能合理要求的與向計劃股東提供計劃對價相關的其他信息。

7每名計劃股東同意

第6.2(E)條可在必要的範圍內向紐蒙特公司、紐蒙特股票登記處、紐蒙特公司的顧問和其他服務提供商披露，以實施本計劃。

7 Newcrest股票報價

(1)Newcrest必須向澳交所、PNGX及多倫多證交所申請自生效日期後第六個營業日(澳交所)收市時起暫停Newcrest股份買賣。

(2)在紐蒙特公司確定的實施日期之後的某個日期，Newcrest必須適用：

(A)終止Newcrest股份在澳交所的報價，

PNGX和TSX；以及

(B)將自己從澳大利亞證券交易所、PNGX和多倫多證券交易所除名。

8授課和選舉

如果不受法律禁止(包括在政府機構給予豁免的情況下允許或便利)，計劃股東向Newcrest發出的與Newcrest或Newcrest股票有關的、在計劃股東和Newcrest之間具有約束力或被視為具有約束力的所有指示、通知或選擇，包括與以下事項有關的指示、通知或選擇：

(1)股息是以支票支付，還是存入特定的銀行賬户；

(2)支付Newcrest股票的股息；以及

(3)Newcrest的通知或其他通信(包括通過電子郵件)，

將被視為自實施日期起(除非紐蒙特公司全權酌情決定)，由計劃股東向紐蒙特公司作出，並被視為紐蒙特公司就向該計劃股東發出的新紐蒙特股票、新紐蒙特CDI或新紐蒙特個人數字設備具有約束力的指示、通知或選擇，並被紐蒙特公司接受，直至該指示、通知或選擇在紐蒙特公司登記處以書面形式被撤銷或修訂。

9一般計劃條文

1同意對本計劃的修訂

如法院建議批准本計劃，但須受任何更改或條件規限：

1 Newcrest可通過其律師代表所有相關人員同意紐蒙特公司(為紐蒙特公司和紐蒙特海外公司並代表紐蒙特公司)以書面形式同意的那些變更或條件；以及

2每名計劃股東同意Newcrest(經其律師)同意的任何該等更改或條件。

2計劃股東協議及保證

1每名計劃股東：

1同意在所有目的下：

1根據本計劃轉讓其Newcrest股份以及與該等Newcrest股份相關的所有權利和權利；

2更改、取消或修改(如有)由本計劃構成或產生的與其Newcrest股份有關的權利；

3按照紐蒙特公司的指示，銷燬與其Newcrest股票有關的任何股票或持有聲明；

2發行新紐蒙特股票、新紐蒙特CDI或新紐蒙特PDI，同意成為紐蒙特公司的成員，並受紐蒙特公司的公司註冊證書、章程和其他組成文件的約束；

3同意將他們的Newcrest股份從Newcrest股東名冊的一部分轉移到Newcrest股份登記冊的另一部分，以與該計劃相關，並認識到不會就PNG股東名冊進行此類轉讓；

4在國際象棋控股中持有Newcrest股票的人，同意將該等Newcrest股票轉換為發行者發起的控股，並不可撤銷地授權Newcrest採取任何必要或有利的措施(無論是否符合結算規則的要求)，以實現或促進此類轉換；以及

5承認並同意本計劃對Newcrest和所有計劃股東(包括那些沒有出席計劃會議和在計劃會議上沒有投票或投票反對本計劃的股東)具有約束力，

在每種情況下，不可撤銷，且不需要計劃股東採取任何進一步行動。

2每名計劃股東均被視為在實施日向紐克雷斯特和紐蒙特海外保證，並委任和授權紐克雷斯特作為其代理人和代理人，在實施日向紐蒙特海外保證：

他們轉讓給紐蒙特的所有Newcrest股票(包括與這些股票相關的任何權利和權利)

在此計劃下的海外轉讓給紐蒙特海外時，將得到全額支付，不受任何抵押、抵押、留置權、產權負擔、質押、擔保權益(包括任何擔保權益)和任何類型的第三方的利益，無論是法律上的還是其他方面的，以及對任何類型轉讓的限制；

2他們有充分的權力和能力根據這項計劃向紐蒙特海外公司出售和轉讓他們的Newcrest股票，以及與這些股票相關的任何權利和權利；以及

3他們並無現有權利獲發行任何Newcrest股份或任何可行使或可轉換為Newcrest股份的期權、履約權、證券或其他工具。

3Newcrest承諾將根據第9.2(B)條向紐蒙特海外公司提供此類擔保，作為每一位計劃股東的代理人和代理人。

3計劃股份的所有權及權利

1在法律允許的範圍內，根據本計劃轉讓給紐蒙特海外的計劃股份(包括計劃股份所附帶的所有權利和權利)在轉讓給紐蒙特海外時，將不受任何抵押、抵押、留置權、產權負擔、質押、擔保權益(包括任何擔保權益)和任何類型的第三方的利益的影響，無論是合法的還是其他的，並且不受任何類型的轉讓的任何限制。

2於按第5.2條所述方式向每名計劃股東提供計劃代價後，紐蒙特海外將享有根據本計劃轉讓予其的計劃股份的實益權利，直至紐蒙特海外的Newcrest於Newcrest股份登記冊登記為計劃股份持有人為止。

4指定獨家代理

在按第5.2條所述方式向每一名計劃股東提供計劃對價後，在Newcrest將Newmont Overseas登記為Newcrest股票登記冊上所有計劃股份的持有人之前，每一名計劃股東：

1被視為已不可撤銷地委任紐蒙特海外公司為代理人和代理人(並指示紐蒙特公司以每個此類身份)，任命紐蒙特海外公司不時提名的任何董事、高級職員、祕書或代理人作為其唯一代表，並在適用或適當的情況下任命公司代表出席股東大會，行使以其名義登記的計劃股份所附的投票權，並簽署任何股東決議或文件(無論親自、委託代表或公司代表)；

2不得出席任何上述會議或投票，不得行使以其名義登記的計劃股份所附的投票權，或簽署任何股東決議，不論是親自、委託代表或由公司代表簽署(根據第9.4(A)條的規定除外)；

3必須以計劃股份登記持有人的身份採取紐蒙特海外公司合理指示的所有其他行動；以及

4承認並同意紐蒙特海外公司和紐蒙特海外公司根據第9.4(A)條提名的任何董事、高級職員、祕書或代理人在行使第9.4(A)條所指的權力時，可以最佳方式行事

紐蒙特海外公司作為該計劃股份的意向登記持有人的權益。

5授予Newcrest的權力

每名計劃股東，無需計劃股東採取任何進一步行動：

1在生效日期，不可撤銷地委任Newcrest及其每一位董事、高級職員和祕書(共同和各自)為其代理人和代理人，以便在海外對紐蒙特和紐蒙特執行契據調查，Newcrest向每一位計劃股東承諾，它將代表每一位計劃股東，作為每一位計劃股東的代理人和代理人，在海外對紐蒙特和紐蒙特執行契約調查；以及

2在實施日期前一個工作日，不可撤銷地委任Newcrest及其每一位董事、高級職員和祕書(共同和各自)為其受權人和代理人，以便籤立任何文件，或作出或採取任何其他必要、可取或有利的行動，以實施本計劃及其計劃中的交易，包括(但不限於)：

1執行計劃轉移；以及

2簽署和交付紐蒙特公司要求的任何契據或文件，使每一名計劃股東成為紐蒙特公司的股東或新紐蒙特CDI或新紐蒙特PDI的持有人，並受紐蒙特公司的公司註冊證書和章程的約束，

Newcrest接受了每一個這樣的任命。Newcrest作為每名計劃股東的受權人及代理人，可將其在本條例第9.5條下的職能、權力或權力再轉授予其所有或任何董事、高級職員、祕書或僱員(共同、個別或共同及個別)。

6方案的裝訂效果

本計劃約束Newcrest及所有計劃股東(包括沒有出席計劃會議就本計劃投票、沒有在計劃會議上投票或在計劃會議上投票反對本計劃的股東)，並在任何不一致的情況下凌駕Newcrest的章程。

10總則

1印花税

紐蒙特或紐蒙特海外：

1如適用，必須就本計劃、契據調查、契據調查的進行及根據本計劃或根據或與本計劃及契據調查相關而進行的每宗交易繳付所有税款(包括適用的印花税及任何罰款及罰款)；及

2賠償每名計劃股東因未能遵守第10.1(A)條而引致的任何法律責任。

2同意

各計劃股東均同意Newcrest作出實施本計劃及其擬進行的交易所必需或附帶的一切事情，或使之生效，不論是否代表計劃股東、Newcrest或其他方面。

3節點

1如本計劃所指的通知、轉讓、轉送申請、指示或其他通訊是以郵遞方式送交Newcrest，則在正常郵遞過程中或在Newcrest的註冊辦事處或Newcrest登記處實際收到該通知、轉讓、傳送申請、指示或其他通訊的日期及時間(如有的話)以外的日期及時間，將不會被視為收到該通知、轉讓、傳送申請、指示或其他通訊。

2意外遺漏發出計劃會議通知或Newcrest股東未收到該通知，將不會令會議或計劃會議的議事程序失效，但如法院命令如此，則屬例外。

4.依法行政

1本計劃受澳大利亞維多利亞州現行法律管轄。

2雙方不可撤銷地接受在維多利亞州行使管轄權的法院和上訴法院對因本計劃引起或與本計劃相關的任何法律程序的非專屬管轄權。雙方不可撤銷地放棄對在這些法院進行任何法律程序的任何反對意見，理由是該程序是在一個不方便的法庭上進行的。

5進一步行動

Newcrest必須採取一切必要措施並簽署所有必要文件(無論是代表其本身或代表每一位計劃股東)，以充分實施本計劃及其擬進行的交易。

6真誠行事時不承擔任何責任

各計劃股東同意，Newcrest、Newmont、Newmont Overseas及其各自的任何董事、高級職員、祕書或僱員均不會對在履行本計劃或契約調查時真誠地作出或沒有作出的任何事情負上責任。