附件10.55

資產購買協議

本資產購買協議(“協議”)於2024年2月26日(“執行日期”)由特拉華州的GamerSafer，Inc.(“GS”或“買方”)和Super League Enterprise，Inc.(特拉華州的F/k/a Super League Gaming，Inc.(“SLE”或“賣方”))訂立和簽訂。買方和賣方在本文中可統稱為“雙方”，單獨稱為“一方”。

獨奏會

鑑於，賣方通過其Minehut部門(“Minehut”)從事通過百分之百(100%)擁有和運營的網絡社區(“業務”)向“我的世界”服務器所有者和玩家提供服務和工具的業務；以及

鑑於，賣方希望出售並轉讓給買方，買方希望在符合本協議所述條款和條件的前提下，向賣方購買和承擔賣方在本協議所附各自披露明細表中指定的業務的所有權利、所有權和權益(統稱為“購買的資產”)，以及某些指定的負債。

因此，考慮到本協議所載的前提和契約，雙方在此相互承認其已收到和充分，並在此具有法律約束力，雙方同意如下：

第一條。 購買和銷售。

1.1買賣資產的協議。根據本協議規定的條款和條件，在成交時，賣方將向買方出售、轉讓和交付，買方將向賣方購買和獲得除以下第1.10節規定的許可以外的任何產權負擔，賣方對所有購買的資產(排除的資產除外)及其之下的所有合法權利、所有權和利益，包括但不限於以下內容：

1.2不包括資產。除第1.1節規定的購買資產外，買方明確理解並同意，它不會購買或獲取賣方的任何其他資產或財產，賣方也不會出售或轉讓賣方的任何其他資產或財產，所有這些其他資產和財產應從購買的資產中排除(統稱為“排除的資產”)。除外資產包括但不限於賣方的下列資產和財產：

1.3承擔某些法律責任。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，買方應承擔並同意在賣方到期時只支付、履行和解除以下責任(統稱為“已承擔的責任”)，不承擔其他責任：

1.4不包括負債。買方不承擔、也不負責支付、履行或解除賣方的以下任何責任或義務(統稱為“除外責任”)：

1.5購買對價。購買資產的購買對價為100萬美元/100美元(1000.000.00美元)(“購買對價”)。成交時，買方不得支付任何現金。購買對價的支付依據如下：

1.6購買對價不足。如果SLE在2028年12月31日(“支付截止日期”)之前沒有收到購買對價金額的集體版税費用和收入份額付款。如果買方希望通過向賣方支付差額來彌補購買對價中的任何差額(“差額”)，而不是將所有購買的資產和承擔的債務轉讓和轉移給SLE(“差額款項”)，買方可在付款截止日期之前自行決定以書面通知賣方(“買方差額通知”)，它將行使其支付差額款項的權利。買方應在賣方收到買方差額通知後三十(30)天內向賣方支付差額。儘管有上述規定，SLE和GS可共同選擇談判將收入份額延長一段必要的時間，以實現全額支付購買對價。

1.7 買家在成交後終止。如果買方真誠地確定收購資產和業務因任何原因在運營上變得不可持續，買方保留自行決定終止運營（“終止”）的權利。如果在全額支付購買對價之前發生終止，那麼在這種情況下，買方應立即將所有購買資產和假設負債轉讓回給狼瘡，包括專門為完成後的業務開發的知識產權。

1.8 就業

1.9收盤。根據本協議的條款和條件，購買和出售購買的資產的結束(“結束”)應發生在本協議的日期。收盤日期在本文中稱為“收盤日期”。

1.10保留第一方數據權利。

1.11錯誤的口袋。在1.6和1.9的約束下，如果在成交後，任何一方發現任何購買的資產或任何承擔的債務沒有作為本協議設想的交易的一部分轉讓給買方，賣方應根據買方的指示迅速將該購買的資產或承擔的債務轉讓、轉讓和轉讓給買方，而無需為此支付額外的代價，但費用和費用由賣方承擔。為避免產生疑問，就本協議的所有目的而言，此類購買的資產或債務應被視為購買的資產和承擔的負債。

1.12跨期。如果是購進資產合同項下的應付負債，且該負債是在截止日期之前和之後開始和結束的任何期間(每個期間為“跨期”)，則就本協議而言，被視為免責負債的任何此類負債的部分應被視為整個期間內此類負債的數額乘以一個分數，該分數的分子是截止到截止日期的期間的天數，分母是整個期間的天數(每個期間為“跨期負債”)。如果賣方為任何購買資產的合同支付了超過跨期負債的金額，買方應在成交之日起二十(20)個工作日內匯出賣方支付的金額與跨期負債之間的差額。

第二條。 賣方的陳述和保證。

除披露明細表中另有規定外，賣方聲明並向買方保證，本條款第二條所載的陳述在本條款之日是真實和正確的。

2.1公司地位；權限。賣方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。賣方有正式資格在每個司法管轄區開展業務，而在每個司法管轄區內，所購買資產的所有權或業務的當前經營狀況使得有資格開展業務，除非未能獲得資格將不會產生重大不利影響。賣方擁有全面的法人權力來經營其業務，包括目前正在進行的業務和建議進行的業務，以及擁有和運營其資產，包括購買的資產。賣方有完全的法人權力和授權來執行和交付本協議，並執行本協議所設想的交易。

2.2行動。賣方就本協議的簽署和交付以及完成本協議所擬進行的交易而必須採取的所有公司或其他行動和程序，包括獲得賣方董事和股東的批准(如果適用)，均已正式和有效地採取。本協議已由賣方正式和有效地授權、簽署和交付，並且(假設買方適當授權、執行和交付)構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款並受其條款的約束對賣方強制執行，但此種強制能力可能受到破產、無力償債、重組、暫停或類似的法律一般地影響債權人的權利，並通過衡平法的一般原則(無論是在法律上還是在衡平法上尋求強制執行)。

2.3無默認設置。無論是賣方簽署、交付或履行本協議，還是賣方完成本協議所設想的交易，本身或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，都不會：

2.4違規。賣方不違反或違反影響賣方業務的任何合同、租賃、文書、政府秩序或法律中的任何條款、條件或規定，賣方是賣方的一方，或者賣方受其約束，其影響將對賣方產生實質性的不利影響。

2.5批准和同意。與本協議的簽署、交付和履行或本協議預期的交易的完成相關，不需要從任何政府當局獲得或要求獲得許可證、許可證、特許經營權、批准、授權、登記、證書、變更和類似權利(“許可證”)，除非沒有許可證不會對購買的資產產生重大不利影響。

2.6資產的所有權和狀況。

2.7未披露的負債。賣方對業務概無負債，但(A)已於2023年12月31日(“資產負債表日”)在業務資產負債表中充分反映或準備並已交付買方的負債，以及(B)自資產負債表日期以來在正常業務過程中根據過往慣例而產生的、個別或合計並非重大金額的負債除外。

2.8已分配合同。每份轉讓的合同都是有效的，並根據其條款對賣方具有約束力，並具有充分的效力和作用。賣方或據賣方所知，合同的任何其他一方都沒有實質性違反或違約(或被指控實質性違約或違約)，也沒有提供或收到任何終止意向的通知。根據任何已轉讓合同，未發生會構成重大違約事件或導致合同終止的事件或情況。已向買方提供每份轉讓合同的完整和正確的副本(包括所有修改、修改、補充和其下的豁免)。根據任何已分配的合同，沒有懸而未決或受到威脅的糾紛。

2.9法律訴訟；政府命令。

2.10遵守法律。賣方遵守適用於當前開展的業務行為或所購資產的所有權和用途的所有法律，除非不遵守不會產生重大不利影響的情況。

2.11税。除非不會產生實質性的不利影響，否則賣方已提交(考慮到任何有效的延期)與本業務有關的所有重要申報單、聲明、報告、信息申報單和報表，以及與本業務有關的其他文件(包括經修訂的申報單和退款要求)(“納税申報單”)，並已支付其上顯示為欠款的所有税款。除延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間外，賣方目前不是任何延長提交任何重要納税申報單的時間的受益者。本第2.11節規定的陳述和保證是賣方關於税務問題的唯一和排他性陳述和保證。

2.12知識產權。

我..。“知識產權協議”是指所有許可證、再許可、同意使用協議、和解協議、共存協議、不起訴的契約、放棄、放行、許可和其他書面或口頭的合同，與賣方作為一方、受益人或以其他方式約束的、在當前進行或擬進行的業務活動中使用或持有的任何知識產權有關的所有許可、再許可、同意和其他合同。

二、“知識產權資產”是指被許可的企業知識產權和賣方擁有的企業知識產權。

三、“知識產權”是指與知識產權資產嚴格相關的所有過去、現在和未來的任何種類的知識產權、工業和專有權利，無論是已註冊的還是未註冊的，無論是在美國還是在世界各地的任何其他司法管轄區，包括以下各項的所有此類權利：(I)發明(無論是否可專利或不可專利，無論是否已付諸實踐)、對其的所有改進、所有已頒發的專利和申請，以及與此相關的所有重新發布、續展、部分續展、修訂、分割、擴展和重新審查，(Ii)商標、服務標記、商號、互聯網域名、設計、徽標、標語和其他原產地標記，所有與之相關並以其為象徵的商譽，以及與此相關的所有申請、註冊和續展；(3)註冊和未註冊的版權以及其他作者作品，不論是否可享有版權(包括數據庫和軟件)；(4)商業祕密和機密或專有商業信息(包括保密的想法、研究和開發、技術訣竅、方法、配方、成分、製造和生產過程和技術、技術數據、設計、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息、以及商業和營銷計劃和建議)；以及(V)因侵犯或挪用上述任何行為而引起或與之相關的所有過去、現在和將來的索賠和訴訟因由。

四、“許可的商業知識產權”是指從第三方向賣方許可的、包含在資產中的所有知識產權，如披露明細表中的附表1.1(A)所述。

V。“開放源碼軟件”是指根據任何開放源碼軟件或類似的許可協議許可、提供或分發的任何軟件或類似的主題，包括符合開放源碼倡議(Available https://opensource.org/osd/)，)或自由軟件基金會(Free Software Foundation)公佈的自由軟件定義(任何此類許可稱為“開放源碼許可”)的“開放源碼”定義的任何許可。

六、“賣方擁有的企業知識產權”是指所購買的資產中包含的、由賣方擁有並列於披露明細表附表1.1(A)中的所有知識產權。

(B)出賣人知識產權資產的所有權和權利。賣方是賣方擁有的業務知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家合法和實益所有人，並擁有有效和可強制執行的權利，可以使用當前開展的業務中使用或持有的或為開展業務所必需的所有其他知識產權，在每一種情況下，都沒有任何產權負擔。知識產權資產是以目前的方式經營業務所必需的所有知識產權。

(C)不侵權。據賣方實際所知，賣方擁有的業務知識產權或業務行為(包括賣方產品和服務的製造、開發、銷售和分銷)均不侵犯、挪用或違反第三方的知識產權。沒有，也沒有任何指控、投訴、索賠、要求或通知(I)質疑賣方擁有的任何商業知識產權的有效性、可執行性或所有權，或(Ii)聲稱本業務的行為或對任何賣方擁有的商業知識產權的使用、複製、修改、製造、分發、許可、再許可、銷售或任何其他權利的行使侵犯、侵犯或挪用任何第三方的知識產權，據賣方所知，此類索賠也不存在任何有效的依據。

(D)知識產權保護。賣方已採取商業上合理的措施來保護、維護和監督其對所有賣方擁有的商業知識產權的所有權和權利。在不限制前述規定的情況下，賣方未向任何第三方提供其購買資產中包含的任何商業祕密或其他機密或專有信息(包括賣方源代碼)，除非根據要求該第三方對該等信息保密的書面協議。

(E)有害成分。據賣方實際所知，購買的資產不包含任何旨在以任何方式擾亂、禁用或損害任何軟件或硬件的運行或任何未經授權的功能(包括任何蠕蟲、炸彈、後門、時鐘、定時器或其他禁用設備、代碼、設計或例程)的計算機代碼，這些功能會導致軟件或其任何部分被自動擦除、無法運行或無法使用，無論是隨着時間的推移還是根據任何第三方的命令。

(F)開放源代碼合規性。除非不會產生實質性的不利影響，否則賣方一直遵守適用於任何開源軟件的所有開源許可的條款和條件，這些開源軟件包括、合併、嵌入、鏈接到或與賣方的任何與業務相關的產品和服務一起分發，包括任何歸屬和版權聲明要求。據賣方實際所知，賣方未以下列方式包含、合併、鏈接或嵌入任何開源軟件：(A)以源代碼形式披露、許可或分發資產中包含的任何軟件(“商業軟件”)；(B)授予對任何商業軟件或賣方擁有的商業知識產權進行反向工程或製作其衍生作品的任何權利；或(C)免費或象徵性地免費或收取任何商業軟件的再分發、銷售、託管、許可或以其他方式提供任何商業軟件。

(G)資料私隱。除非不會產生實質性的不利影響，否則賣方已遵守所有適用的法律、法規和法令以及所有內部或公開發布的政策、通知和聲明，這些政策、通知和聲明涉及在業務開展過程中收集、使用、處理、存儲、傳輸和保護個人信息。在過去三(3)年中，賣方未(I)經歷任何涉及其擁有或控制的個人信息的實際、據稱或疑似數據泄露或其他安全事件，或(Ii)接受或收到任何政府當局或其他第三方關於賣方收集、使用、處理、存儲、轉移或保護個人信息的任何審計、調查、投訴或其他行動的通知，或實際、據稱或涉嫌違反任何有關隱私、數據安全或數據泄露通知的適用法律的情況，在每個情況下，與業務的開展和賣方所知有關。沒有任何事實或情況可以合理地預期會導致任何此類行動。

2.13僱傭關係重大。賣方不是與代表任何可轉移員工的勞工組織進行的任何集體談判或其他協議的一方，也不受其約束。賣方沒有，據賣方所知，也沒有任何罷工、減速、停工、停工、集體拒絕加班或其他影響賣方或任何可調動員工的類似勞動活動或糾紛的威脅。賣方遵守與可調動員工有關的所有有關僱傭和僱傭慣例的適用法律，除非不遵守不會導致重大不利影響的法律。本第2.13節中規定的陳述和保證是賣方關於僱傭事宜的唯一和排他性陳述和保證。

2.14沒有經紀人或獵頭。賣方未僱用或使用與本協議所述交易相關的任何經紀人或發現者的服務，賣方應使買方完全不受任何聲稱代表賣方行事的任何人的索賠的損害。

2.15沒有其他陳述或保證。除第II條所載的陳述和保證(包括披露明細表的相關部分)外，賣方或任何其他任何人均未代表賣方作出或作出任何其他明示或暗示的書面或口頭陳述或保證，包括關於向買方及其代表提供或提供的有關業務和所購資產的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證(包括向買方、管理層陳述或以任何其他形式交付或以其他方式提供給買方的任何信息、文件或材料)，或關於業務的未來收入、盈利或成功的任何其他形式的陳述或保證。或因法規或其他法律規定而產生的任何陳述或保證。

第三條。 買方的陳述和保證。

3.1公司地位。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。買方有正式資格在其資產或業務的性質和位置使其有資格開展業務的每個司法管轄區開展業務，但不具備資格不會對買方造成重大不利影響的情況除外。買方擁有全面的法人權力，可以按照目前的經營方式和擬開展的經營方式經營其業務，並擁有和運營其資產。買方擁有完全的法人權力和權力，可以簽署和交付本協議，並執行本協議所設想的交易。

3.2公司行動。買方就本協議的簽署和交付以及完成本協議預期的交易而必須採取的所有公司或其他行動和程序，包括獲得買方董事的批准，均已正式和有效地採取，本協議已由買方正式和有效地授權、簽署和交付，構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款並受其條款的約束對買方強制執行。

3.3無默認設置。無論是買方簽署、交付或履行本協議，還是買方完成本協議所設想的交易，其本身或隨着通知或時間的流逝，或兩者兼而有之，都不會：

3.4違規。買方未違反或違反對買方業務有重大影響的任何合同、租賃、文書、政府秩序或法律的任何條款、條件或規定，買方是該合同、租賃、文書、政府秩序或法律的一方或受其約束，且其影響將對買方產生重大不利影響。

3.5批准和同意。本協議的簽署、交付和履行，或本協議擬進行的交易的完成不需要許可，除非許可不會對所購買的資產產生重大不利影響。

3.6訴訟。沒有任何針對買方的訴訟懸而未決，或據買方所知，沒有針對買方的訴訟，這些訴訟涉及或影響本協議的執行、交付或履行，或買方履行本協議項下義務的能力。

3.7沒有經紀人或發現者。買方並未僱用或使用任何經紀或發現者與本協議所擬進行的交易有關的服務，且任何經紀、發現者或投資銀行均無權獲得任何經紀、發現者或其他與本協議所擬進行的交易或基於買方或其代表所作安排的任何其他交易文件有關的費用或佣金。買方應賠償賣方並使其完全不受任何聲稱代表買方行事的人的索賠的損害。

3.8償付能力。買方應立即具有償付能力，並應：(A)有能力在到期時償還債務；(B)擁有公平可出售價值大於償還債務所需金額的財產(包括對所有或有負債金額的合理估計)；以及(C)有足夠的資本繼續經營其業務。不會進行任何財產轉移，也不會產生任何與本協議擬進行的交易相關的義務，意在妨礙、拖延或欺詐買方或賣方的現有或未來債權人。就本協議所考慮的交易而言，買方尚未或計劃承擔超出其償還能力的債務，因為這些債務已成為絕對債務和到期債務。

第四條。 賣方契諾。

4.1 [已保留].

4.2協議的完善。賣方應盡其最大努力履行和履行本協議項下賣方應履行和履行的所有條件和義務，並促使本協議所設想的交易完全完成。

4.3 [已保留].

4.4銷售和市場推廣工作。SLE應真誠地與GS就SLE銷售努力和活動執行方面的推銷、管道、提案、日曆和交易進行合作。

4.5 [已保留].

4.6 [已保留].

4.7保密。在交易結束後，賣方應持有並應促使其關聯公司持有，並應盡其合理努力促使其或其各自的代表祕密持有與業務有關的任何和所有書面或口頭信息，除非賣方能夠證明：(A)此類信息一般可供公眾獲取併為公眾所知，但非賣方、其任何關聯公司或其各自代表的過錯；或(B)賣方、其任何關聯公司或其各自代表從交易結束後合法地從不因法律、合同或受信義務而被禁止披露此類信息的來源獲取此類信息。如果賣方或其任何關聯公司或其各自代表因司法或行政程序或法律的其他要求被迫披露任何信息，賣方應立即以書面形式通知買方，並僅披露賣方以書面形式通知賣方的信息中法律要求披露的部分，前提是賣方應盡合理努力獲得適當的保護令或將給予此類信息保密待遇的其他合理保證。

4.8公告。除非適用法律或證券交易所要求(基於律師的合理建議)另有要求，否則未經另一方事先書面同意，任何一方不得就本協議或擬進行的交易作出任何公告，或以其他方式與任何新聞媒體溝通(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，雙方應就任何此類公告的時間和內容進行合作。

4.9 [已保留].

4.10轉讓税。與本協議及任何附屬文件有關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊、增值税和其他税費(包括任何罰款和利息)應由買方承擔並支付50%(50%)，到期時由賣方承擔50%(50%)。買方應自費及時提交有關該等税費的任何納税申報單或其他文件(賣方應在必要時予以配合)。

4.11 [已保留].

4.12賣方的連續性。在付款期限之前，賣方不得被解散、清算或清盤。如果賣方的全部或幾乎所有資產轉讓給他人，賣方應確保管轄此類轉讓的基礎文件包括明確規定賣方資產的受讓人應承擔賣方在本協議項下的所有權利和責任的條款。

文章五. 買方的契諾。

5.1陳述和保證。買方應在獲悉以下任何事實後，立即向賣方發出詳細的書面通知：(I)會使本協議中所包含的買方陳述或擔保在任何重要方面不真實，或(Ii)會導致買方在執行日期至成交日期之間在任何重大方面未能履行本協議項下的義務。

5.2協議的完善。買方應履行並履行其在本協議項下應履行和履行的所有條件和義務，並促使本協議所預期的交易完全完成。

5.3銷售和市場推廣工作。GS應真誠地與SLE合作，就SLE的銷售努力和活動執行方面的推介、管道、提案、日曆和交易進行合作。

第六條。 [已保留]

第七條。 將在收盤時交付的物品。

7.1賣方交貨。成交時，賣方應向買方交付下列物品：

7.2買方交貨。在交易結束時，買方應向賣方交付下列物品：

第八條。 結案後的問題。

8.1結算後債務。

第九條。 賠償。

9.1生存。在本協議的限制和其他條款的約束下，本協議中包含的陳述和保證應在成交後繼續有效，並應保持完全效力，直至成交之日起一(1)年為止；但條件是：(I)賣方基本陳述和買方基本陳述應無限期存續，以及(Ii)第2.11款應在所有適用的訴訟時效(放棄、減輕或延長)加60天的完整期限內存續。本協議所載各方的所有契諾和協議將無限期地在合同終止後繼續有效。儘管有上述規定，非違約方在適用存活期屆滿前以合理的具體程度(在當時已知的範圍內)真誠地向違約方提出的任何索賠，此後不應因相關陳述或保修到期而被禁止，該等索賠應一直有效，直至最終解決。

9.2賣方賠償。在符合本條第九條其他條款和條件的情況下，賣方應向買方及其關聯公司及其各自的代表(統稱為“買方受賠人”)賠償、辯護並使其免受損害，並應就任何和所有訴訟、索賠、要求、損失、成本、義務、責任、損害賠償、賠償、缺陷、利息、賠償、罰款或任何種類的費用，包括合理的律師費和費用、強制執行根據本條款要求獲得賠償的任何權利的費用，以及追究任何保險提供者的費用(統稱為“損失”)，買方受賠方，因以下原因引起、導致或涉及：(I)本協議、附屬文件或依據本協議訂立的或與成交相關的任何協議、文書或文件中包含的賣方陳述和保證的任何不準確之處；(Ii)賣方違反或未能履行本協議、附屬文件或根據本協議或與成交相關的任何協議、文書或文件中所包含的任何契諾或協議；(Iii)任何除外資產或任何除外責任；或(Iv)基於以下條件的任何第三方索賠：賣方或其任何聯營公司在成交日前進行、存在或產生的業務、營運、物業、資產或債務(包括所購買的資產及承擔的負債)所產生或產生的。

9.3買方賠償。買方應賠償賣方及其附屬公司及其各自的代表(統稱為“賣方受賠方”)，使其免受賣方受賠方所招致或遭受或強加於賣方受賠方的任何損失，這些損失產生、導致或涉及：(I)本協議、附屬文件或依據本協議或與成交相關的任何協議、文書或文件中所包含的買方陳述和保證的任何不準確之處；(Ii)買方違反或不履行本協議、附屬文件或任何協議中所包含的任何契諾或協議；根據本協議或與成交有關的文書或文件，(Iii)任何購買的資產或承擔的負債，或(Iv)基於買方或其任何聯屬公司在成交當日或之後進行、存在或產生的業務、營運、物業、資產或債務(包括購買的資產及承擔的負債)而產生或產生的任何第三方索賠。

9.4某些限制。根據本條第九條提出索賠的一方稱為“受賠償方”，根據本條第九條提出此類索賠的一方稱為“受賠償方”。

9.5賠償程序。

9.6賠償款項的税務處理。除法律另有要求外，根據本協議支付的所有賠償款項應被雙方視為出於税收目的對購買對價的調整。

9點7分出發。買方或其任何關聯公司應將賣方根據第IX條最終判定應支付給買方(或任何其他買方受賠人)的任何損失的全部或任何部分，抵銷根據第1.5條應支付給賣方的任何金額。

9.8獨家補救。根據第12.11條的規定，雙方承認並同意，自成交之日起及成交後，就違反本協議所述或與本協議標的有關的任何陳述、保證、契諾、協議或義務提出的任何索賠(本協議一方因欺詐而產生的索賠除外)，應依照本第九條規定的賠償條款進行。為進一步推進前述規定，各方特此在法律允許的最大範圍內放棄因違反本協議所述或與本協議標的有關的任何陳述、保證、契諾、協議或義務而在法律允許的範圍內對本協議的其他各方及其關聯方及其各自的代表根據或基於任何法律產生的任何及所有權利、索賠和訴訟理由，除非依照本條第九條規定的賠償條款。第9.8節的任何規定均不限制任何人尋求和獲得任何人根據第12.11節有權獲得的任何衡平法救濟的權利，或因任何一方的欺詐行為而尋求任何補救的權利。

第十條。 [已保留].

第十一條。 爭端解決。

11.1直接討論。如因本協定引起或與本協定有關的任何爭議、主張、問題或分歧(“爭議”)，當事各方應盡其最大努力解決此類爭議，當事雙方的管理層應真誠地與另一方協商和談判，試圖達成雙方都滿意的公正和公平的解決方案。

11.2適用法律。本協議及其有效性、解釋、履行和執行方面的所有問題應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不影響任何選擇或衝突法律條款或規則(無論是加利福尼亞州或任何其他司法管轄區)。

11.3服從司法管轄權；放棄陪審團審判。雙方不可撤銷和無條件地：

第十二條。 其他的。

12.1費用。本協議各方應承擔與本協議預期進行的交易相關的所有費用，包括但不限於與本協議相關的會計和法律費用。

12.2進一步保證。在成交前、成交當日及成交後，本協議各方將不時簽署所有該等文書並採取一切行動，任何其他任何一方在律師的建議下，應在不支付進一步費用的情況下，合理地要求執行和實現本協議的意圖和目的以及本協議預期的所有交易和事項，包括但不限於，除了將在成交時交付的任何和所有確認性和其他文書的籤立和交付，以及為完成本協議擬進行的交易而可能合理地必要或適宜的任何和所有行動。雙方應相互充分合作，並與各自的律師和會計師充分合作，採取任何步驟，作為本協定規定的各自義務的一部分。

12.3建造。本協議的所有簽署方同意，他們及其各自的律師和其他顧問已審查並有機會修改本協議和本協議的附件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋本協議或本協議的任何附件，以解決任何不利於起草方的歧義。

12.4可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

12.5繼任者和受讓人。除本協議另有明文規定外，本協議對本協議各方及其各自的代表、繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本合同項下的任何權利或委派其任何職責，未經該另一方書面同意，任何此類轉讓或委派的企圖均無效。賣方同意在向買方控制的公司或其他實體關閉之前，不無理地拒絕同意買方對其在本協議項下權利的任何轉讓，但條件是：(A)受讓人將承擔買方在本協議項下的所有義務，買方不被免除；(B)根據賣方的合理判斷，此類轉讓不會以任何實質性方式拖延或使交易更令人懷疑。

12.6無第三方受益人。除第九條所規定外，本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，本協議中的任何明示或默示的內容均不打算或將授予任何其他個人或實體任何法律或衡平法上的任何權利、利益或補救措施，這些權利、利益或補救措施是基於或基於本協議的。

12.7修正案；豁免。本協議的條款、契約、陳述、保證和條件只能由放棄遵守的一方簽署的書面文書更改、修改、放棄、解除或終止。任何一方在任何時間或任何時間未能要求履行本協定的任何規定，不得以任何方式影響該締約方在晚些時候執行本協定任何規定的權利。任何一方在任何一個或多個情況下放棄或違反本協議中包含的任何條款、條款、契諾、陳述或保證，無論是通過行為還是其他方式，均不得被視為或解釋為進一步或持續放棄任何此類條件或違反本協議的任何其他條款、條款、契約、陳述或保證。

12.8個通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式(包括通過電傳或傳真發送的通知)，並且在親自送達時，或在通過聯邦快遞或類似的隔夜快遞服務交付時，應被視為已正式發出和收到，費用已預付，或如果通過電傳、圖形掃描或其他傳真通信設備發送，則由下列設備交付，地址如下：

超級聯賽企業公司

科羅拉多大道2912號，203號套房

加州聖莫尼卡，郵編：90404

收信人：首席執行官安·漢德

GamerSafer Inc.

伍斯利大道6378號

加利福尼亞州聖何塞95123

收信人：羅德里戈·塔梅里尼

任何締約方均可根據本第12.8節關於發出通知的規定，通過發出通知通知該更改地址來更改發送通信的地址。

12.9個標題。本協議條款和章節的標題僅為方便起見，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

12.10整個協議。本協議和本協議下交付的其他文件構成雙方之間關於本協議主題的完整和完整的諒解和協議，並取代與本協議主題有關的所有先前的協議、諒解、誘因或條件，無論是明示或默示的、口頭的或書面的，但本協議中包含的除外。本協議的明示條款控制並取代與本協議任何條款不一致的任何履約和/或貿易使用過程。

12.11具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，雙方有權具體履行本協議的條款，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

12.12執行；對應方。本協定可用任何數量的正本或傳真件簽署，每一份都應被視為正本，相對於在其上簽名的任何一方，所有正本應共同構成一份相同的文書。當本協定的一份或多份副本，無論是單獨簽署或共同簽署，均須經本協定所反映的所有簽字方簽字時，本協定即具有約束力。

12.13次。遵守所有規定的日期和時間，時間是至關重要的。

12.14貨幣。所有提到的“$”都是指美元。

12.15定義。在本協議中，下列定義的術語具有以下含義：

“收購建議”係指任何人(買方或其任何關聯公司除外)提出的與以出售、合併或其他方式直接或間接處置全部或任何部分業務或購買的資產有關的任何詢價、建議或要約

“一個人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“買方成交證書”是指一份由買方正式授權人員簽署的、截止日期為成交日期的證書，證明：(A)(I)除買方基本申述外，“)、本協議中買方的申述和保證，附屬文件及依據本協議交付的任何證明書或其他書面文件，在截止日期當日及截至截止日期，在各方面(如屬因重要性或重大不利影響而受限制的陳述或保證)或在所有關鍵性方面(如屬並非因重大或重大不利影響而受限制的陳述或保證)均屬真實和正確，並具有猶如在該日期及截至該日期所作的相同效力(但只針對某一指明日期的事宜的陳述及保證除外，其各方面的準確性須於該指明日期確定)，及(Ii)買方的基本陳述在截止日期當日及截至當日在各方面均屬真實及正確，並具有猶如在該日期及截至該日期所作的相同效力；及(B)買方已在所有重要方面妥為履行及遵守本協議所規定的所有協議、契諾及條件，以及在截止日期前或截止日期須由買方履行或遵守的每份附屬文件。

“買方基本陳述”是指3.1節、3.2節、3.3節和3.7節中包含的買方的陳述和保證。

“合同”是指所有合同、租賃、許可證、文書、票據、承諾、承諾、契約、合資企業，以及所有其他協議、承諾和具有法律約束力的安排，無論是書面的還是口頭的。

“控制”(包括術語“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

“直接成本”是指賣方支付的(A)支付處理費用，(B)使用適用的廣告平臺開展廣告活動的費用，但不包括賣方管理費用和工資，以及(C)與每次廣告活動中使用或包括的資產的建造、生產或組裝相關的成本。

“負債”是指任何性質的負債、義務或承諾，無論是主張的還是未主張的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、應計的還是未應計的、到期的還是未到期的或其他。

“重大不利影響”是指對(A)企業的業務、經營結果、狀況(財務或其他方面)或資產，(B)所購資產的整體價值，或(C)賣方及時完成本協議所設想的交易的能力，個別地或總體上可能成為或可能成為重大不利因素的任何事件、事件、事實、狀況或變化；然而，前提是“實質性不利影響”不應包括直接或間接引起或可歸因於以下各項的任何事件、事件、事實、狀況或變化：(1)一般經濟或政治狀況；(2)一般影響企業所在行業的狀況；(3)一般金融或證券市場的任何變化；(4)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(V)本協議要求或允許的任何行動，或經買方書面同意或應買方書面要求採取(或遺漏採取)的任何行動；(Vi)買方在本協議簽署之日所知的任何事項；或(Vii)適用法律或會計規則的任何變化。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府主管部門、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“賣方成交證書”係指日期為截止日期並由賣方正式授權人員簽署的證書，證明：(A)(I)除賣方的基本陳述外，本協議中包含的賣方的陳述和保證，任何附屬文件及依據本協議交付的任何證明書或其他書面文件，在截止日期當日及截至截止日期在各方面(如屬因重要性或重大不利影響而受限制的申述或保證)或在所有具關鍵性的方面(如屬並非因重大或重大不利影響而受限制的申述或保證)均屬真實和正確，並具有猶如在該日期及截至該日期所作的相同效力(但只針對某一指明日期的事宜的申述及保證除外，其各方面的準確性須於該指明日期確定)，及(Ii)賣方的基本申述在截止日期當日及截至該日期在各方面均屬真實和正確，並具有猶如在該日期及截至該日期作出的相同效力(但只針對某一指明日期的事項的申述及保證除外，其準確性須於該指明日期在各方面予以確定)；及(B)賣方已在所有重要方面妥為履行及遵守本協議所規定的所有協議、契諾及條件，以及在截止日期前或當日須由賣方履行或遵守的每份附屬文件。

“賣方基本陳述”是指賣方的陳述和保證，包括第2.1節、第2.2節、第2.3節、第2.6節、第2.12節和第2.14節。

“賣方祕書證書”指賣方祕書或助理祕書(或同等高級人員)的證書，證明(I)附件是賣方董事會通過的所有決議的真實和完整副本，授權簽署、交付和履行本協議和附屬文件，並完成本協議和據此預期的交易，所有該等決議完全有效，是與本協議和據此預期的交易相關通過的所有決議，以及(Ii)授權簽署本協議的賣方高級人員的姓名和簽名、附屬文件以及根據本協議和根據本協議交付的其他文件。

“税收”是指所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、毛收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、單據、特許經營、登記、利潤、許可證、扣繳、工資、就業、失業、消費税、遣散費、印花、職業、保險費、財產(不動產或非土地財產)、關税、關税或其他任何種類的税收、費用、評估或收費，以及與之相關的任何利息、附加費或罰款。

12.16關聯方交易；公平協商。為免生疑問，本協議經雙方自行協商，經雙方執行本協議後，經買賣雙方董事會一致同意。

[簽名頁如下]

雙方已促使其授權簽署人於上文首次寫下的日期正式簽署本協議，以資證明。

[故意省略的展覽和日程安排]

[資產購買協議的簽名頁]