目錄

在本年度報告10-K表格中對“超級聯賽企業公司”、“超級聯賽”、“公司”、“我們”、“我們”或類似的提及是指超級聯賽企業公司。對“美國證券交易委員會”的提及是指美國證券交易委員會。凡提及“附註”，後跟1至12的編號，均指適用於本文其他地方所載綜合財務報表的相應編號腳註。

關於前瞻性陳述的特別説明

本Form 10-K年度報告(“本報告”)包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在本報告題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”的部分，但也包含在本報告的其他部分。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“應該”、“將”或“將”或這些術語的否定來識別前瞻性陳述，或旨在識別關於未來的陳述的其他可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。儘管我們認為本報告中的每一項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，而我們不能確定這些事實和因素。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

這份可能影響未來業績和前瞻性陳述準確性的因素清單是説明性的，但不是詳盡的。新的風險因素和不確定因素，包括本報告題為“風險因素”的章節中沒有描述的，可能會不時出現。此外，由於我們在競爭激烈和快速變化的環境中運營，我們的管理層不可能預測所有風險因素和不確定性，也不可能評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。前瞻性陳述還受到本公司特有的風險和不確定因素的影響，包括但不限於我們作為一家上市公司的經營歷史有限。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或發生。此外，我們或任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述以使其與實際結果相符。

您應閲讀本報告、本文引用的任何文件以及作為本報告證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、績效和成就可能與我們預期的大不相同。

市場和行業數據的使用

本報告包括我們從第三方渠道獲得的市場和行業數據，包括行業出版物，以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗編制的行業數據(包括我們管理層基於該知識對該等行業的估計和假設)。管理層通過對這些行業的經驗和參與，發展了對這些行業的瞭解。雖然本公司管理層相信本報告所指的第三方消息來源是可靠的，但我們和我們的管理層均未獨立核實本報告所述消息來源的任何數據或確定該消息來源所依賴的基本經濟假設。此外，本報告中對第三方編寫的任何出版物、報告、調查或文章的提及不應解釋為描述整個出版物、報告、調查或文章的完整調查結果。任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息未通過引用併入本報告。

從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括題為“前瞻性陳述”的章節中討論的因素，“項目1A”。本報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

第一部分

項目1.業務

概述

超級聯賽企業股份有限公司(納斯達克代碼：SLE)(以下簡稱“超級聯賽”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是世界上最大的沉浸式平臺上內容體驗和媒體解決方案的領先創造者和發行商。從羅伯克斯、我的世界和堡壘之夜創意等開放遊戲巨頭，到使用最先進的3D創作工具構建的定製世界，超級聯賽的創新解決方案為聚集在身臨其境的數字空間中的大量觀眾提供了無與倫比的途徑，讓他們能夠進行社交、遊戲、探索、協作、購物、學習和創造。作為數十個全球品牌的真正端到端激活合作伙伴，超級聯賽提供全面的開發、分銷、盈利和優化功能，旨在通過動態、充滿活力的計劃吸引用户。作為一家由頂級開發者網絡、一套全面的專有創作者工具和一支面向未來的創意專業團隊推動的新體驗的發起者，超級聯賽在媒體行業增長最快的領域加速了知識產權(IP)和受眾的成功。

我們的收入來自(I)創新廣告，包括身臨其境的遊戲世界和體驗出版以及遊戲內媒體產品，(Ii)直接面向消費者提供的產品，包括遊戲內物品、電子商務、遊戲通行證、票務和數字收藏品，以及(Iii)通過製作和分銷我們自己、廣告商和第三方內容的內容和技術。我們在一個可報告的部門運營，以反映管理層和我們的首席運營決策者審查和評估業務業績的方式。

我們的戰略

我們相信，虛擬世界平臺是下一代生活的地方，是無限新的互動世界和內容的發射臺。在一個融合了實體與數字生活和更智能、更身臨其境的屏幕的世界裏，消費者對更定製和個性化的數字體驗的期望越來越高，改變了消費者的社交、娛樂、創造、協作、購物、學習和工作的方式。

雖然我們植根於最初催生互動世界的開放遊戲平臺，但我們相信，我們的成功在於更廣泛的沉浸式網絡環境中數字體驗的創造、增長和貨幣化。超級聯賽的願景是建立最全面的身臨其境的網絡出版和產品引擎，通過更新的身臨其境的3D互動營銷渠道，交付數字廣告以及品牌和IP貨幣化的未來。

我們的可擴展垂直集成解決方案建立在無與倫比的功能和軟件平臺的強大基礎之上，這些功能和軟件平臺為創新品牌體驗、創作者增長和盈利以及重要的消費者參與度提供了持續的成功：

我們的業務

自2015年以來，超級聯賽率先在元宇宙遊戲平臺內創造了引人入勝的體驗，超級聯賽將我們對年輕遊戲玩家的深刻理解轉化為虛擬世界遊戲平臺的重要受眾。我們相信，通過這些市場洞察以及我們的有機和無機增長，我們成功地重複了我們的商業模式，以建立規模並最終推動我們的貨幣化戰略。我們強大且不斷增長的產品市場契合目前覆蓋了Roblox、我的世界和堡壘之夜中每月超過1.3億的獨特玩家，併產生了超過10億的月度印象。我們的軟件支持我們自己和第三方元宇宙遊戲世界和體驗的創建和運營，以及以創作者經濟為基礎的創作者工具和分析。這些功能和工具使超級聯賽能夠構建身臨其境的體驗和定製世界，並通過我們創新的遊戲內廣告和消費產品擴大受眾範圍，使我們的內容創作者合作伙伴能夠參與我們的廣告經濟。我們的分析套件為超級聯賽、品牌和廣告商以及遊戲開發商提供數據，為活動測量和洞察提供信息，以及增強的遊戲設計。除了我們的主要廣告收入來源，我們還有機會向我們運營的元宇宙遊戲世界的下游進一步延伸，併產生遊戲內直接面向消費者的收入。此外，我們的平臺，以及我們製作引人注目的以遊戲為中心的視頻和直播的能力，將觀眾吸引到我們的體驗和我們品牌合作伙伴的數字渠道，以進一步放大。

具體來説，超級聯賽的數字體驗和媒體產品為品牌和廣告商提供了廣泛的解決方案。從品牌的遊戲內體驗，到定製的內容和媒體，超級聯賽可以為品牌提供端到端的解決方案，以獲取客户，加深品牌親和力，並提供數字到物理的轉換，以推動有意義的品牌業務表現。隨着超級聯賽在元宇宙玩家和觀眾羣體方面的擴張，我們經歷了品牌節目平均收入規模的增長，以及強勁的回頭客比例，同時維持了我們的溢價單位印象成本(“CPM”)比率，進一步驗證了我們為廣告商提供了一個新的高端社交營銷渠道，以接觸難以捉摸的Z世代和阿爾法遊戲玩家。此外，我們的能力和專有技術現在正被應用於新的虛擬世界平臺，而不僅僅是我們的核心產品，我們的願景是成為一種企業解決方案，讓品牌擁有跨沉浸式世界平臺的持久、全渠道，回到品牌的網絡體驗，講這種新的3D參與語言。轉向更持久的品牌計劃，將公司的商業模式從以活動為中心的時間模式轉變為更具年度性、重複性和可預測性的流媒體，消除了目前傳統廣告模式的季節性。

數字資產和產品

我們的遊戲內容和媒體網絡以我們的專有技術為基礎，也適用於我們擁有和運營的大部分消費者資產。我們面向數字財產的消費者包括：

Mineville：通過與《我的世界》的所有者微軟的合作，我們為更多的休閒玩家在遊戲機和平板電腦上享受這款遊戲提供了一個《我的世界》的服務器世界。微軟的七個合作伙伴服務器之一，雖然“免費玩”，但通過遊戲中的微交易，如遊戲通行證和耐用品，運行在微軟市場上的玩家貨幣化。

Minehut：吸引了年輕的遊戲玩家和創作者，Minehut是一個“永遠在線”的社交和遊戲門户網站，也是世界上最大的服務器場之一，為先進的、狂熱的“我的世界”玩家服務。在Minehut內部是一個充滿活力的社區，除了超級聯賽運營的公共遊戲大堂外，玩家還可以創建他們自己的我的世界，與朋友分享、社交和玩耍，以增強遊戲和社交體驗，作為品牌體驗和廣告的門户。2024年2月29日，該公司將與其Minehut業務相關的幾乎所有資產出售給GamerSafer，Inc.，此後停止了所有Minehut業務。這筆交易使超級聯賽能夠精簡其在與主要品牌合作方面的地位，在多個沉浸式平臺上構建、營銷和運營3D體驗，包括像我的世界這樣的開放遊戲巨頭，並與我們的成本改善計劃保持一致。超級聯賽和GamerSafer將保持商業關係，以確保Minehut仍然是超級聯賽合作伙伴可用的持續目的地。

遊戲中的數碼產品：雖然還處於開發階段，但該公司有能力開發1^ST派對和3^研發在虛擬世界平臺內的派對品牌數字消費品目前正在其擁有和運營的遊戲世界以及與一小部分品牌合作伙伴進行試點。

我們面向數字資產的品牌合作伙伴和創作者包括：

超級聯盟和遊戲工作室：作為虛擬世界遊戲平臺中卓越的遊戲創作資源之一，我們的超級遊戲發佈能力在我們擁有的和附屬的遊戲世界中提供定製的遊戲開發和定製的遊戲體驗，是連接我們的開發商網絡和我們的品牌合作伙伴的動力來源。

超級商務：我們專有的元宇宙媒體產品和分析套件，將品牌和廣告商與成百上千款Roblox遊戲和我們廣泛的《我的世界》觀眾聯繫起來。通過我們的技術，我們與遊戲開發商合作，將創新的廣告庫存和定製品牌體驗帶入遊戲世界，使開發商能夠參與我們的廣告經濟，並從我們的分析中受益，以不斷提高玩家體驗。

Super View：Super Studios是我們的完全虛擬的製作工作室，為視頻、電視和品牌內容提供最先進的、可擴展的解決方案，由我們專利的Super View技術提供支持，提供基於瀏覽器的完全遠程控制室解決方案。無論是用於優質內容的創建和播放，還是從遠程位置監控產品，Super Studios和Super View都是一種創新的、經濟實惠的解決方案，可以提供引人注目的內容，以滿足廣告商的目標並創造額外的收入來源。

貨幣化

創新品牌與媒體整合

由於內容分發渠道的碎片化、廣告攔截技術以及對公開營銷和促銷的情緒，品牌越來越難以接觸到備受追捧的Z世代和阿爾法一代的受眾。我們能夠以獨特的方式匯聚不同年齡段、技能水平和遊戲類型的全球用户基礎，並嵌入直接、真實的品牌植入產品，從而創建了一個吸引品牌和廣告商的高質量、優質廣告庫存基礎。我們主張包容、公平和有趣的遊戲和娛樂，並相信我們的品牌處於新的、更具社交性和以創造為中心的遊戲體驗的前沿，為特有和非特有品牌提供了接觸這些主流受眾的積極接入點。

我們的受眾經歷了顯著的有機和無機增長，進一步擴大了我們的優質廣告庫存，增加了交易規模，並在零售、娛樂、玩具、時尚、消費品和汽車等垂直廣告商領域實現了強勁的重複購買。我們進一步發展了我們的內部直銷能力，以將我們的體驗和媒體庫存貨幣化，並繼續實現銷售隊伍效率的提高，這從我們的直銷商獲得的更大總收入中得到了證明。

我們的各種廣告客户產品包括：

直接面向消費者

直接面向消費者的收入包括我們運營的越來越多的《我的世界》和Roblox虛擬遊戲世界產生的收入。作為我們收入多元化戰略的一個組成部分，消費者貨幣化包括遊戲內物品、電子商務、遊戲通行證和票務以及數字收藏品。

內容與技術

作為我們為廣告商目標提供端到端解決方案的戰略的一部分，超級聯賽的創意服務團隊由Super View提供廣播支持，增加了我們的廣告商提供的機會，以獲得更大的競選資金份額。此外，我們利用我們的技術和能力與第三方一起產生內容製作收入，並支持我們聯合我們自己和玩家生成的娛樂內容的龐大庫並將其貨幣化的能力。

行業發展趨勢

根據Statista(2022年)的數據，地球上有30多億遊戲玩家，元宇宙、開放世界遊戲平臺Roblox、我的世界和堡壘之夜的月度活躍玩家超過5億。Z世代每週花7.2個小時與朋友在身臨其境的空間裏閒逛，這是Newzoo Z&Alpha世代報告(2022年)顯示的兩倍，該報告與廣告商相關。根據Newzoo(2022年)的調查，身臨其境的內容需要高出252%的參與率，33%的13歲至39歲的年輕人表示他們的虛擬生活影響了他們在現實生活中的興趣。不僅受眾發生了巨大的轉移，而且Roblox用户每天平均玩耍156分鐘，而第二接近的社交媒體頻道Tik Tok平均每天使用95分鐘，這一時間也不成比例地佔用了這一下一代消費者的時間。

放大這些統計數據的其他值得注意的趨勢：

我們的可擴展技術平臺

我們的平臺專注於創作者和玩家的旅程，併為品牌和廣告商提供創新的方式，以吸引遊戲愛好者的受眾。我們通過我們龐大的數字遊戲世界和內容渠道網絡接觸玩家和創作者，然後通過我們的媒體產品和創作者工具將他們帶入品牌數字體驗。我們基於雲的專有平臺提供三大核心功能(I)動態媒體技術(Ii)元宇宙比賽體驗和錦標賽技術以及(Iii)完全遠程製作和直播技術。此外，我們的平臺實現了數字工具的規模，包括但不限於數據服務、活動創建和管理、電子商務、廣告技術、COPPA合規、搜索引擎優化以及電子郵件和移動營銷。

隨着Bloxbiz公司的收購，我們的動態媒體技術在可貨幣化的廣告產品和創作者工具套件的規模上都得到了實質性的擴展。(以“超級商業”的身份開展業務，以下簡稱“超級商業”)截至2021年12月31日止年度(“2021財政年度”)。除了超級聯賽最初自有和運營的消費者觸角，包括但不限於Minehut和我們的Roblox合作伙伴遊戲世界，廣告商還能夠通過我們的分佈式遊戲世界網絡接觸到數千萬遊戲中的月度元宇宙玩家和數億觀眾，通過我們通過Youtube、TikTok和Instagram等社交媒體渠道傳播的具有影響力的節目。這一點，再加上定製的品牌整合和內容、強大的活動分析、洞察力和合規性，為品牌和廣告商提供了身臨其境的高績效營銷渠道。具體地説，我們的交鑰匙元宇宙廣告產品是一種進步和差異化的方式，讓廣告商通過互動3D人物、彈出式商店和目錄等方式本機嵌入遊戲，通過增強遊戲體驗而不中斷遊戲本身來接觸他們的目標受眾。這些都是高性能的媒體產品，為遊戲中的廣告提供了一流的基準。例如，我們通過先進的技術來確保可看性，該技術可以觀察美國存托股份是否在屏幕上、是否暢通無阻、是否達到屏幕覆蓋閾值，以及互動廣告局設定的其他要求，這將轉化為我們優質的CPM業務模式。

此外，超級聯賽的一個核心優勢是我們的深刻洞察力和能力，能夠提供富有感染力的定製Roblox遊戲世界和集成體驗，以及定製的平臺外娛樂內容，以提高曝光率和平臺參與度。除了我們的幾千個Roblox合作伙伴遊戲世界之外，我們還通過2023年5月收購Melon Studios，深化了我們創建定製Roblox世界的內部能力，並正在將這一能力擴展到新的虛擬世界平臺，如堡壘之夜。

最後，從我們最早的時候開始，我們就利用本地硬件解決方案來創建用於面對面遊戲體驗的交互式物理空間。在這樣做的過程中，我們創建了第二個屏幕視角，使玩家的體驗更具沉浸感，觀眾更具娛樂性，就像專業體育賽事一樣，從而使我們的超級演播室能力由我們的專利、完全遠程的可視化、製作和廣播技術SuperView提供支持。SuperView自動化並擴展了各種遊戲流程和功能，否則這些流程和功能將需要手動完成。這些過程和功能主要包括確保在計算機視覺的支持下高效和及時地捕獲和提供遊戲和其他增值數據和圖形的可視化的方法，以從遊戲屏幕收集關鍵事件、圖形和數據。自新冠肺炎以來，我們用遠程監控和通信以及增強的廣播級圖形來增強我們的虛擬控制室，以建立一個基於超視專有工作流程的端到端、基於雲的製作系統，主要用於品牌播出請求。

我們的增長戰略

我們的核心戰略是進一步將我們建立在現有元宇宙上的觀眾覆蓋範圍貨幣化，並繼續將這一智能骨幹應用於其他虛擬世界引擎，以擴大覆蓋範圍和實現收入多元化。我們有幾個槓桿點，包括：

知識產權和專利

與其他互動娛樂公司類似，我們的業務依賴於知識產權的創造、收購、許可、使用和保護。我們已經開發並擁有各種知識產權，包括正在申請和發佈的商標、專利和版權。我們還從遊戲發行商那裏獲得了寶貴的知識產權許可。我們利用這些許可證和服務協議來運營在線和基於位置的競爭，並同時使用它們來生成各種內容。

截至本報告之日，我們有一項待批專利申請和五項已頒發專利，以及其他商標申請，其中大部分已獲授權，部分目前正在審批中，涵蓋我們的技術和品牌。隨着我們業務的擴大，我們打算在美國和外國司法管轄區提交更多的專利授權和商標註冊申請。我們已頒發的專利涉及用於內容創建和廣播的各種遊戲標題的遊戲可視化方法。這些可視化表現為Web流，具有相關的文本、圖形和視頻內容，目標是供Twitch和YouTube等各種流媒體和視頻點播平臺的受眾消費。為了實現這些可視化，我們利用受專利保護的技術，在某些遊戲中將“相機”角色放在競爭對手的旁邊，並使用“相機”角色的視角來提供對動作的獨特看法。我們還在為某些前沿的虛擬化方法申請專利，這些方法允許我們從雲中大規模地生成許多併發可視化。

為了保護我們的知識產權，我們依賴於專利申請、已發佈和已發佈的專利、版權、未決和已發佈的商標、保密條款和程序、其他合同條款、商業祕密法和披露限制。我們打算大力保護我們的技術和專有權利，但不能保證我們的努力一定會成功。即使我們的努力取得成功，我們也可能在捍衞我們的權利方面付出巨大代價。第三方可能會不時對我們提起訴訟，指控他們侵犯了他們的專有權或聲稱他們沒有侵犯我們的知識產權。有關我們在與知識產權索賠有關的訴訟中面臨的風險的其他信息，請參閲題為“風險因素”的小節。

我們的企業價值觀和企業文化

超級聯賽是一家創客至上的公司，是每一位員工信奉的信條。我們致力於通過我們充滿活力和身臨其境的遊戲體驗、創新的創作者工具和觀看娛樂來賦能我們的創作者，激勵我們的玩家並娛樂粉絲。由於我們在幾年的時間裏成功地建立了自己的元宇宙遊戲世界和內容網絡，我們深刻了解玩家和創作者的生態系統，以及如何幫助品牌和廣告商以真實和吸引人的方式駕馭這一新的數字社交渠道。我們的企業品牌價值是：

季節性

我們的收入每季度波動，通常在本財年下半年更高，第四季度通常是我們每年收入最高的季度。傳統上，廣告支出在每年下半年都是季節性強勁的，反映了品牌和廣告商季節性返校、遊戲發佈和假日季廣告支出的影響。我們認為，廣告支出的這種季節性會影響我們的季度業績，這通常反映出與上半年相比，每年下半年的廣告收入相對較高。

僱員與勞資關係

截至2023年12月31日，我們擁有91名全職和全職等值員工。此外，我們偶爾會根據需要與獨立承包商簽訂服務協議，以履行某些服務。截至2023年12月31日，我們的四名全職員工與我們簽訂了定期僱傭協議，所有其他員工都根據聘書中規定的條款隨意服務。

我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。

政府監管

我們的在線遊戲平臺面向從小學年齡的兒童到成年人的個人，受到與隱私和兒童保護相關的法律法規的約束。通過我們的網站、在線平臺和親身遊戲活動，我們可能會監控和收集這些論壇的兒童用户的某些信息。近年來通過了各種旨在保護使用互聯網的兒童的法律和法規，如COPPA。除其他事項外，《兒童權利公約》規定了一些限制，涉及可收集有關13歲以下兒童的哪些信息，以及網站運營商可向13歲以下兒童提供的內容種類。2023年12月20日，聯邦貿易委員會宣佈了外界期待已久的《兒童網絡隱私保護規則》(簡稱《COPPA規則》)修正案。如果獲得通過，擬議的修正案將是十年來對COPPA規則的首次修改。修正案旨在使COPPA框架現代化，並將保護兒童隱私和安全的負擔從父母轉移到服務提供商身上。建議的更改包括：

還有關於個人隱私以及從個人收集的信息的保護和使用的各種法律和條例，特別是與個人的個人身份信息(如信用卡號碼)有關的信息。我們在用户註冊過程中採用踢出程序，任何在此過程中自稱為13歲以下的人都不允許在我們的網站上註冊球員帳户或參與我們的任何在線體驗或錦標賽，除非將他們的帳户鏈接到父母或監護人的帳户。

此外，作為我們體驗的一部分，我們提供獎品和/或禮物作為玩遊戲的激勵。聯邦《欺騙性郵件預防和執行法》和某些州的獎金、禮物或抽獎法規可能適用於我們不時運行的某些體驗，而適用於在線收集、使用和傳播數據以及網站或其他電子內容呈現的其他聯邦和州消費者保護法可能要求我們在通知、選擇、安全和訪問方面遵守某些標準。我們相信，當我們運行這些體驗時，我們遵守了任何適用的法律或法規。

遵守環境法的成本

我們沒有產生任何與遵守環境法規相關的成本，我們也不預期未來會有任何與環境合規相關的成本；然而，我們不能保證我們未來不會產生此類成本。

第1A項。風險因素

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮下列風險以及本報告中的其他信息，包括我們的財務報表及其相關附註和“管理’對財務狀況和經營成果的討論和分析，”在決定是否投資我們的普通股之前。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

風險因素摘要

我們的業務運營受到許多風險和不確定性的影響，包括那些我們無法控制的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致我們的業務、財務狀況或經營業績受到損害，包括以下風險：

與我們的商業和工業有關的風險

監管和法律

知識產權與技術

治理風險和與我們普通股相關的風險

一般風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

我們自成立以來已經蒙受了重大損失，未來可能還會繼續蒙受損失。

本公司於截至2023年12月31日止年度(“2023財年”)及截至2022年12月31日止年度(“2022財年”)分別錄得淨虧損3,030萬元及8,550萬元，合計至2023財年“2023及2022財年”。2023財年和2022財年包括非現金股票薪酬、攤銷和減值費用，總額分別為1730萬美元和6010萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2.49億美元。我們無法預測我們是否會很快實現盈利，或者根本不會實現盈利。除其他事項外，我們預計會繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：

我們可能無法產生足夠的收入來抵消這些成本，以實現或維持未來的盈利能力。我們預計將繼續在我們的運營、我們的在線體驗以及與遊戲平臺和發行商、廣告商、贊助商和用户獲取相關的業務發展方面進行大量投資，以維持和加快我們的市場地位，支持預期的未來增長，並履行我們作為一家上市公司擴大的報告和合規義務。

我們打算繼續執行我們的業務戰略，期望我們的業務、流動性或資本要求不會出現實質性的不利發展。如果這些因素中的一個或多個沒有按照預期發生，可能會對我們的活動產生重大不利影響，包括(I)我們的業務活動減少或延遲，(Ii)被迫出售重大資產，(Iii)我們的債務違約，或(Iv)資不抵債。我們計劃的投資可能不會帶來收入的增加或業務的增長。我們不能向您保證，我們將能夠產生足夠的收入來抵消我們預期的成本增長和對我們的業務和平臺的計劃投資。如果我們無法實現並持續盈利，那麼我們可能無法實現我們的商業計劃，無法為我們的業務提供資金，也無法作為一家持續經營的企業繼續下去。

我們的審計師在他們的意見中加入了一段説明，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。如果我們無法繼續作為一家持續經營的公司，我們的證券將幾乎沒有價值。

在截至2023年12月31日的財年，我們的獨立註冊會計師事務所PC Smith+Brown在我們截至2023年12月31日的經審計的綜合財務報表中加入了一段説明，表明我們的經常性運營虧損和運營的負現金流令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果我們無法獲得盈利或改善我們的流動性狀況，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生運營虧損，並在運營中使用現金。正如下文進一步闡述的那樣，我們預計我們將需要大量額外資本，或者我們可能被要求削減或停止運營。

為了繼續作為一個持續經營的企業，我們將需要大量額外資本，而我們可能無法獲得這些資本。

我們運營產生的收入目前不足以維持我們的運營。因此，我們未來將需要籌集額外的資本來繼續我們的業務。我們預計，我們的主要流動性來源將不足以為我們的活動提供資金，以獲得長期、可持續的盈利能力。為了有足夠的現金為我們的運營提供資金，以獲得長期、可持續的盈利能力，我們將需要籌集額外的股本或債務資本。不能保證在需要時會從任何來源獲得額外資金，或者如果有的話，也不能保證以我們可以接受的條件提供資金。我們將被要求通過各種方式尋求額外的資金來源，包括債務或股權融資。未來通過股權投資進行的融資將稀釋現有股東的權益。我們在未來的資本交易中可能發行的證券條款可能對新投資者更有利。新發行的證券可能包括優惠、高級投票權、發行認股權證或其他衍生證券，以及根據股權員工激勵計劃發行激勵獎勵，所有這些都將產生額外的稀釋效應。此外，我們在尋求未來資本和/或融資方面可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、法律費用、會計費用、印刷和分發費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。我們獲得所需融資的能力可能會受到資本市場和我們的虧損歷史等因素的影響，這些因素可能會影響未來融資的可用性和成本。如果我們能夠從融資活動中籌集到的資本額，以及我們的收入和運營利潤，不足以滿足我們的資本需求，即使我們相應地減少了我們的運營，我們可能會被要求縮減或停止運營。

我們的業務競爭激烈，變化很快。我們在吸引和留住我們的用户、開發人員和創作者方面面臨着激烈的競爭，我們預計這些競爭將繼續加劇。 如果我們不能吸引和留住用户、開發者和創建者，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

我們同時為用户、開發者和創建者而競爭。我們根據我們的內容和用户體驗，競相吸引和留住用户的注意力。我們與亞馬遜、蘋果、Meta平臺、谷歌、微軟和騰訊控股等全球科技領軍企業，康卡斯特、迪士尼和ViacomCBS等全球娛樂公司，Netflix、Spotify和YouTube等在線內容平臺以及Facebook、Instagram、Pinterest和Snap等社交平臺爭奪用户及其參與時間。

我們依賴開發人員創建的內容，導致並保持用户參與（包括保持體驗質量）。我們通過為開發人員提供工具來輕鬆構建、發佈、運營和貨幣化內容，來吸引和留住開發人員。我們與遊戲和虛擬宇宙平臺（如Epic Games、Unity、Meta Platforms和Valve Corporation）競爭開發人員和工程人才，這些平臺也使開發人員能夠創建或分發交互式內容。

我們沒有與我們的開發者達成任何協議，要求他們在任何時間段內繼續使用我們的平臺。未來，如果我們無法繼續為這些開發者提供價值，而他們有其他方法來發布和商業化他們的產品，他們可能不會繼續向我們的平臺提供內容。如果我們不能為開發者繼續使用我們的生態系統提供令人信服的優勢，他們可能會選擇在競爭對手的互動娛樂平臺上開發內容。如果我們的大量開發者不再提供內容，我們可能會經歷體驗質量的全面下降，這可能會對用户對我們平臺的興趣產生不利影響，並導致失去收入機會並損害我們的運營結果。

我們現有的許多競爭對手，以及我們的一些潛在競爭對手，都擁有相當大的競爭優勢，例如：

我們預計未來競爭將繼續加劇。由於技術進步、市場新進入者的出現、競爭對手的合作或收購、持續的市場整合或開發商、創建者和用户偏好的變化，我們的市場狀況可能會迅速而顯著地發生變化，這可能很難預測或準備。

我們的競爭對手在規模上各不相同，其中一些可能提供更廣泛和更多樣化的產品，或者可能能夠為開發商採用更有利可圖的支付政策或結構。如果不能充分識別和適應這些具有競爭力的定價壓力，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們可能無法維持我們的快速增長，無法有效管理我們預期的未來增長，也無法實施我們的業務戰略。

作為全球最大的沉浸式平臺的內容體驗和媒體解決方案的領先創建者和發行商，我們的運營歷史有限，在本報告所述期間經歷了大幅增長，這在很大程度上是由於我們在2023財年和截至2021年12月31日的財年(“2021財年”)完成的收購。然而，由於我們有限的運營歷史和快速發展的商業模式，最近的增長率可能不能預示我們未來的表現。我們可能無法以有機方式或在完成最近的收購後實現類似的結果或以同樣的速度加速增長，我們可能無法實現預期的結果，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。

此外，我們的快速增長和擴張已經並將繼續給我們的管理和資源帶來巨大的壓力。這種顯著的增長水平可能是不可持續的，也可能在未來根本無法實現。我們相信，我們的持續增長將取決於許多因素，包括我們開發新的收入來源、多樣化的貨幣化方法(包括我們直接面向消費者的產品)、吸引和留住有競爭力的遊戲玩家和創作者、增加參與度、繼續開發創新技術以及應對開放世界遊戲需求變化的經驗、提高品牌知名度和拓展新市場的能力。我們不能向您保證我們將實現上述任何一項目標，如果我們不能做到這一點，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨着在一個快速發展的行業和一個相對較新的市場中運營的相關風險。

我們業務的許多要素都是獨一無二的、不斷髮展的，而且相對未經證實。我們的業務和前景取決於作為世界上最大的沉浸式平臺上內容體驗和媒體解決方案的創建者和出版商的領先地位的持續發展。遊戲相關內容的市場近年來顯著增長，並繼續快速發展，這可能會帶來重大挑戰。我們的業務有賴於我們培育和發展一個由開發者、創作者和受眾組成的強大社區的能力，以及我們通過廣告成功地將這些社區貨幣化並引導消費者機會的能力。此外，我們的持續增長在一定程度上取決於我們對快速技術發展、遊戲玩家趨勢和需求的持續變化、新遊戲和遊戲的頻繁推出以及不斷出現的新行業標準和做法做出反應的能力。

開發和集成到新遊戲、標題、內容、產品、服務或基礎設施中可能既昂貴又耗時，而且這些努力可能根本不會產生我們預期的好處。我們不能向您保證我們會在這些方面取得成功，也不能保證我們所在的行業將繼續像過去一樣快速增長。

我們很大一部分收入來自廣告和贊助。如果我們未能吸引更多的廣告商和贊助商加入我們的平臺，或者廣告商或贊助商不太願意與我們一起做廣告或贊助我們，我們的收入可能會受到不利影響。

我們越來越多的收入來自現有數字平臺和我們擁有和運營的平臺上的廣告，我們預計在不久的將來，隨着跨平臺的在線觀眾人數繼續擴大，這一比例將進一步發展和擴大。我們的廣告和贊助收入在一定程度上取決於在線廣告行業的持續發展，以及廣告商願意將預算分配給遊戲和內容流媒體行業的在線廣告。此外，決定在網上做廣告或促銷的公司可能會使用更成熟的方法或渠道，例如更成熟的互聯網門户或搜索引擎，而不是我們平臺上的廣告。如果在線廣告和贊助市場不能繼續增長，或者如果我們無法佔領並保持足夠的市場份額，我們提高目前廣告和贊助收入水平的能力以及我們的盈利能力和前景可能會受到實質性和不利的影響。

此外，我們優化用户體驗和滿意度的核心和長期優先事項可能會限制我們平臺從廣告和贊助中獲得收入的能力。例如，為了給我們的用户和創作者提供不間斷的體驗，我們不會在我們的流媒體界面上放置大量廣告，也不會在流媒體期間插入彈出式廣告。雖然這一決定在短期內可能會對我們的運營業績產生不利影響，但我們相信，這將使我們能夠在我們的平臺上提供卓越的遊戲玩家體驗，這將有助於我們擴大和保持目前的用户和創作者基礎，並在長期內增強我們的盈利潛力。然而，這種把用户和創作者放在首位的理念也可能會對我們與廣告商、贊助商或其他第三方的關係產生負面影響，並可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務和經營業績的成功可能會受到損害。

我們的收入模式可能不會繼續有效，我們不能保證我們未來的貨幣化戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。

該公司的收入來自(I)創新廣告，包括身臨其境的遊戲世界和體驗出版以及遊戲內媒體產品，(Ii)通過製作和分銷我們自己、廣告商和第三方內容的內容和技術，以及(Iii)直接向消費者提供產品，包括遊戲內物品、電子商務、遊戲通行證和數字收藏品。我們已經創造了很大一部分收入，並預計在短期內將繼續利用這種收入模式創造收入。雖然我們的業務在最近幾年經歷了顯著的增長，但不能保證我們的直接面向消費者的套餐將獲得巨大的吸引力，以最大限度地提高我們未來的增長率，因為對我們產品的需求可能會發生變化、大幅減少或消失，或者我們可能無法有效地預測和服務用户需求。

我們的一個或多個最大客户和/或供應商失去或大幅減少業務活動，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在2023財年和2022財年，一個客户分別佔收入的14%和8%。截至2023年12月31日，三家客户佔應收賬款的55%。截至2022年12月31日，三家客户佔應收賬款的33%。截至2023年12月31日，這兩家供應商佔應收賬款的37%。截至2022年12月31日，一家供應商佔應付賬款的10%。

我們的一個或多個最大客户和/或供應商失去或大幅減少業務活動，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的營銷和廣告努力可能無法引起遊戲玩家和創作者的共鳴。

我們的服務產品通過各種廣告和促銷計劃進行營銷，例如在線和移動廣告、通過網站進行營銷、活動贊助以及通過電子郵件、博客和其他電子方式與我們的用户社區進行直接溝通。我們越來越多的營銷活動發生在社交媒體平臺上，這些平臺要麼不在我們的直接控制之下，要麼不完全在我們的直接控制之下。用户偏好、營銷法規、隱私和數據保護法的變化、技術變化或服務中斷可能會對我們接觸目標用户和創作者的能力產生負面影響。我們營銷服務的能力在一定程度上取決於這些計劃的成功。如果我們的服務營銷未能在遊戲玩家和元宇宙社區中產生共鳴並擴大規模，或者如果廣告費或其他媒體植入成本增加，我們的業務和運營業績可能會受到損害。

我們擁有獨特的社區文化，這對我們的成功至關重要。如果我們在可尋址的用户社區擴張時不能保持這種社區文化，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。

我們培育了一個以網絡遊戲和內容創作為中心的互動、充滿活力的網絡社交用户社區。我們通過不斷改進我們平臺的用户界面和功能以及通過第一級服務提供多種用户體驗來確保卓越的用户體驗。我們相信，保持和促進充滿活力的社區文化對於留住和擴大我們的用户社區至關重要。我們採取了多項措施，以保存我們的社區文化和價值觀。儘管我們做出了努力，但隨着我們擴大足跡，我們可能無法保持我們的社區文化，不再是我們目標用户和創作者的首選平臺，這將損害我們的業務運營。

網絡遊戲行業非常受歡迎“打中”幹勁十足。我們可能無法訪問“打中”遊戲或標題。

精選遊戲標題和平臺主導着競爭性在線遊戲和開放世界遊戲，每個主要行業細分市場(遊戲機、移動設備和PC免費下載)都會定期推出許多新的遊戲標題和平臺。儘管新進入者的數量很多，但只有極少數熱門遊戲或平臺在每個細分市場的總收入中佔據了相當大的比例。

我們用户的規模和參與度對我們的成功至關重要，與我們擁有許可證的遊戲發行商和我們運營的平臺的質量和受歡迎程度密切相關。我們平臺上的遊戲發行商，包括那些與我們簽訂了許可協議的遊戲發行商，可能會離開我們，轉而使用其他遊戲平臺，這些平臺可能會提供比我們更好的競爭以及條款和條件。此外，如果我們不能為我們的業餘錦標賽和比賽產生這些發行商所期望的遊戲玩家和創作者的數量，我們可能會失去與某些遊戲發行商的許可證。此外，如果流行的遊戲發行商停止向我們授權他們的遊戲，或者我們的直播流無法吸引遊戲玩家和創作者，我們可能會經歷遊戲玩家流量的下降，直接影響到消費者的機會和參與度，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。我們運營的平臺可能會修改或限制我們對其平臺的訪問。

如果我們未能授權多個額外的“熱門”遊戲，或我們目前擁有許可的任何現有授權遊戲發行商決定違反許可協議或在許可協議期限到期後選擇不繼續與我們合作，或者如果我們在其上運營的平臺修改或限制我們的訪問，我們的體驗和產生的跨平臺內容的受歡迎程度可能會下降，我們的用户和創作者數量可能會減少，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

我們還沒有與目前與我們有關係的某些遊戲發行商或平臺達成最終的許可協議，我們可能永遠也不會這樣做。

我們目前沒有與遊戲發行商和平臺簽訂明確的許可協議，以使用我們平臺上播放的某些標題為的遊戲，因為這些發行商目前允許我們將遊戲標題的規格與我們的技術相結合。我們未來可能永遠不會與這些方簽訂許可協議，而是在沒有許可協議的情況下繼續我們與這些遊戲發行商的關係。這些遊戲發行商可以單方面選擇終止與公司的關係，從而阻止我們在我們的平臺上使用他們的遊戲提供體驗，視情況而定。如果這些遊戲發行商或平臺選擇不允許我們向我們的用户提供涉及其各自遊戲標題的體驗，我們的體驗和比賽的受歡迎程度可能會下降，我們的用户和創作者數量可能會減少，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們未能保持現有用户和創作者的高度參與度，和/或獲得新的用户和創作者，我們的業務、盈利能力和前景可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們有能力保持和增長使用我們平臺的用户和創作者的數量，並保持我們的用户和創作者的高度參與度。

為了吸引、留住和吸引用户和創作者並保持競爭力，我們必須繼續開發和擴大我們的產品供應，包括在國際上，實施新的技術和戰略，改進我們平臺的功能，並促進我們用户社區的互動。

我們生態系統中用户和創作者數量的下降可能會對我們用户和創作者的參與度、我們用户社區的活力或我們平臺的受歡迎程度產生不利影響，這反過來可能會減少我們的貨幣化機會，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們不能向您保證我們的平臺將繼續受到用户和創作者的歡迎，以抵消運營和擴展它所產生的成本。對我們的運營來説，保持對不斷變化的用户偏好的敏感和反應，並提供吸引我們的用户和創作者的一流內容，這對我們的運營至關重要。我們還必須繼續為用户和創作者提供新的特性和功能，以實現卓越的內容觀看和社交互動。此外，我們將需要繼續開發和改進我們的平臺，並提高我們的品牌知名度，這可能需要我們產生大量成本和支出。如果這種增加的成本和支出不能有效地轉化為改善的用户體驗，並直接用於以消費者為基礎的長期參與，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們業務增長的能力在一定程度上取決於第三方開發的大眾媒體渠道的成功和可用性，以及我們開發商業成功內容的能力。

我們業務的成功在一定程度上是由商業上的成功和第三方大眾媒體渠道的充足供應推動的，我們可以通過這些渠道發佈我們的內容，包括Twitch、YouTube和ESL.tv。我們的成功還取決於我們準確預測哪些渠道和平臺將在網絡遊戲社區取得成功的能力，我們開發商業上成功的內容並通過SLG.TV(目前在Twitch上提供)傳播的能力，這些渠道和遊戲平臺的業餘錦標賽和競爭，以及我們有效管理用户和創作者從一代或一代人向下一代人過渡的能力。此外，我們可能會簽訂某些獨家許可安排，這會影響我們在某些渠道和平臺上提供或營銷我們的直播和點播內容的能力。一個渠道或平臺可能不會像預期的那樣成功，或者新的渠道或平臺可能會從我們投入大量資源的平臺上奪走市場份額和用户和創作者。如果對我們正在開發的渠道或平臺的需求低於我們的預期，我們可能無法完全收回我們所做的投資，我們的財務業績可能會受到損害。或者，我們沒有投入大量資源的渠道或平臺可能比我們最初預期的更成功，導致我們無法利用有意義的收入機會。

倘我們未能維持及提升我們的品牌，或倘我們就此付出過多開支，我們的業務、經營業績及前景可能受到重大不利影響。

我們相信，維護和提升我們的品牌對我們業務的成功非常重要。一個公認的品牌對於增加用户和創作者的數量以及我們整個用户社區的參與度非常重要，這對於增強我們對廣告商和贊助商的吸引力至關重要。由於我們在競爭激烈的市場中運營，品牌的維護和提升直接影響到我們保持和提升市場地位的能力。

雖然我們通過口碑推薦和重要的戰略合作伙伴來發展我們的品牌，但隨着我們的擴張，我們可能會使用各種方法進行各種營銷和品牌推廣活動，以繼續推廣我們的品牌。然而，我們不能向您保證，這些活動將會成功，或者我們將能夠達到我們預期的品牌推廣效果。

此外，任何與我們提供的服務或運營有關的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌和聲譽。用户和創作者的負面宣傳或公眾投訴可能會損害我們的聲譽，如果對我們的投訴得不到他們的滿意，我們的聲譽和市場地位可能會受到嚴重損害，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

對我們的品牌、平臺和/或業務實踐的負面看法可能會損害我們的業務，並增加解決用户擔憂所產生的成本。

對我們提供的服務的質量、性能和完整性的期望很高。出於各種原因，用户和創作者可能會對我們的品牌、平臺、內容、服務產品和/或業務實踐提出批評。這些負面的用户反應可能是不可預見的，也可能不在我們的控制範圍內，無法有效管理，包括用户對通過社交媒體或其他渠道、組件和服務的內容的反應，或者對我們某些業務做法的反對。用户對我們的業務做法的負面情緒還可能導致監管機構和消費者團體的調查，以及訴訟，無論結果如何，都可能代價高昂，損害我們的聲譽和業務。

技術在我們的業務中瞬息萬變，如果我們不能預見或 如果成功實施新技術或採用新的業務戰略、技術或方法，我們提供的服務的質量、及時性和競爭力可能會受到影響。

快速的技術變化要求我們預測，有時是提前幾年，我們必須開發、實施和利用哪些技術，以便在內容創作和交付市場、社交媒體市場和元宇宙遊戲市場都具有競爭力並保持競爭力。我們已經，而且未來可能會投資於新的業務戰略，包括在元宇宙遊戲內部，直接面向消費者的模式、技術、產品或遊戲或一線遊戲，以繼續持久地吸引用户並提供最佳的用户體驗。例如，如果我們無法對新的技術趨勢做出快速反應-例如，生成性人工智能(AI)解決方案的持續增長，它擾亂了開發者創造體驗的方式，或者可能擾亂了用户消費虛擬商品的方式-它可能會損害我們的業務和運營結果。此外，與在我們的產品中使用新的和不斷髮展的技術(如人工智能)相關的社會和道德問題可能會導致聲譽損害和責任，並可能導致我們為解決此類問題而產生額外的研發成本。人工智能帶來了新的道德問題，如果我們啟用或提供因其對社會的感知或實際影響而引起爭議的解決方案，我們可能會遇到品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。我們或我們行業的其他人如果不能解決人工智能道德問題，可能會破壞公眾對人工智能的信心。

這樣的努力可能會涉及重大的風險和不確定性，並且不能保證我們選擇採用的技術和我們追求的功能將會成功。如果我們不成功實施這些新技術，我們的聲譽可能會受到重大不利影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到影響。我們還可能錯過採用技術或開發廣受用户和創作者歡迎的技術、產品或服務的預期機會，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。將我們的重點轉移到這些技術上可能需要大量的時間和資源，從而使我們處於競爭劣勢。

我們的開發過程通常從特定的用户體驗開始，以及我們希望能夠實現的一系列技術開發和功能目標。我們可能無法實現這些目標，或者我們的競爭對手可能比我們更快、更有效地實現這些目標，因為我們擁有更多的運營資本和人力資源。如果我們不能在最初的開發時間表內實現我們的技術目標，那麼我們可能會推遲它們的發佈，直到這些目標能夠實現，這可能會推遲或減少收入，並增加我們的開發費用。或者，我們可能被要求大幅增加用於研究和開發的資源，以試圖加快我們的新技術開發，要麼是為了保持我們的發佈時間表，要麼是為了跟上我們的競爭對手，這將增加我們的開發費用。

我們的新服務和對現有服務的更改可能無法吸引或留住用户，也無法產生收入和利潤。

我們能否留住、增加和吸引我們的用户羣並增加我們的收入，在很大程度上取決於我們繼續發展現有服務和開發成功的新服務的能力，無論是獨立地還是與開發商或其他第三方合作。我們可能會對現有服務進行重大更改，或收購或引入新的未經驗證的服務，包括使用我們之前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。例如，我們在虛擬或增強現實技術方面沒有豐富的經驗，這可能會對我們在這些技術中成功開發和營銷我們的產品的能力產生不利影響。由於這些努力，我們繼續招致巨大的成本，我們可能無法成功地產生利潤。此外，新服務的引入或現有服務的更改可能會導致新的或加強的政府或監管審查、訴訟或其他可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的複雜情況。我們還投入了大量資源，並預計將繼續投入大量資源，以擴大我們的服務產品，以支持此類產品的日益增長的使用。如果我們新的或增強的服務未能吸引用户、營銷人員或開發商，或者如果我們的業務計劃不成功，我們可能無法吸引或留住用户，也無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的元宇宙遊戲戰略和投資可能不會成功，這可能會對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響。

我們認為，元宇宙是一種具體化的互聯網，人們可以在二維屏幕之外體驗身臨其境的體驗，這是社交技術的下一次演進。我們的業務戰略專注於元宇宙遊戲內的產品。我們預計這將是一項複雜、不斷髮展的長期計劃，將涉及開發新技術和新興技術，繼續投資於隱私、安全和安全努力，以及與其他公司、開發人員、合作伙伴和其他參與者合作。然而，元宇宙可能不會按照我們的預期發展，我們為元宇宙打造的功能、產品或服務是否被市場接受還不確定。此外，我們在虛擬和增強現實技術方面的經驗有限，這可能會使其他公司比我們更有效地競爭。我們的研究和產品開發工作可能不成功，包括如果我們無法與元宇宙遊戲的主要參與者發展關係，或開發與元宇宙遊戲技術、產品、系統、網絡或標準有效運作的產品。我們在元宇宙遊戲方面的努力也可能會將資源和管理注意力從我們的其他業務領域轉移出去。此外，隨着我們元宇宙遊戲業務的發展，我們可能會受到美國和國際司法管轄區各種現有或新的法律法規的約束，包括隱私和電子商務領域的法律法規，這可能會延遲或阻礙我們的產品和服務的開發，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，或以其他方式損害我們的業務。由於這些或其他因素，我們的元宇宙遊戲戰略和投資在可預見的未來可能不會成功，甚至根本不會成功，這可能會對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響。

我們將業務重點放在我們的開發者、創建者和用户身上，從長遠來看，為了他們的利益行事可能會與分析師和投資者的短期預期相沖突。

我們的商業戰略和文化的一個重要部分是關注長期增長和開發人員、創建者和用户體驗，而不是短期財務結果。隨着我們擴大我們的開發者、創作者和用户社區，隨着開發者、創作者和用户增加他們在我們平臺上提供的內容的數量和類型以及他們消費的內容，我們預計未來我們的費用將繼續增加，因為我們繼續尋找增加向我們的開發者支付費用的方法，隨着我們開發和進一步增強我們的平臺，擴大我們的技術基礎設施，並僱用更多的員工來支持我們不斷擴大的業務。因此，在短期和中期內，我們可能會繼續虧損，或者我們的短期和中期盈利能力可能會低於我們的戰略是最大化短期和中期盈利能力。我們預計將繼續投入大量資金來發展我們的平臺，併為我們的開發人員、創建者和用户開發新的功能、集成、功能和增強功能。從長遠來看，這種支出可能不會帶來更好的業務結果或盈利能力。如果我們最終無法在證券或行業分析師、投資者和我們的股東預期的水平或時間框架內實現或提高盈利能力，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們可能會遇到安全漏洞和網絡威脅。

我們不斷面臨網絡風險和威脅，這些風險和威脅試圖破壞、中斷或訪問我們的網絡和平臺，支持基礎設施、知識產權和其他資產。此外，我們依賴第三方業務合作伙伴提供的技術基礎設施，包括第三方雲託管和寬帶，以支持我們平臺的面對面和在線功能。這些業務夥伴也受到網絡風險和威脅的影響。但這樣的網絡風險和威脅可能很難被發現。我們和我們的合作伙伴都實施了某些系統和流程來防範網絡風險，並幫助保護我們的數據和系統。然而，可能被用來獲得未經授權的訪問或禁用、降級、利用或破壞我們的網絡和平臺的技術經常變化，並且經常沒有被檢測到。我們的系統和流程以及我們第三方業務合作伙伴的系統和流程可能不夠充分。任何未能預防或緩解安全漏洞或網絡風險，或未能充分應對安全漏洞或網絡風險，都可能導致我們的平臺中斷，降低用户體驗，導致用户和創作者對我們的遊戲平臺失去信心並停止使用，以及重大的法律和財務風險。這可能會損害我們的業務和聲譽，擾亂我們與合作伙伴的關係，並削弱我們的競爭地位。

成功利用我們的網絡和平臺可能會對我們提供的用户體驗產生其他負面影響。特別是，存在於我們某些特許遊戲發行商的遊戲和開發商的外部平臺(如Roblox)中的虛擬經濟，容易受到濫用、剝削和其他形式的欺詐活動的影響，這些活動可能會對我們的業務產生負面影響。虛擬經濟涉及使用虛擬貨幣和/或虛擬資產，用户可以在特定的在線遊戲或服務中使用或贖回這些虛擬貨幣和/或虛擬資產。

如果我們的數據隱私和安全實踐不足以或被認為不足以防止數據泄露，或普遍適用數據隱私和安全法律，我們的業務可能會受到不利影響。

在我們的業務過程中，我們可能會收集、處理、存儲和使用玩家和其他信息，包括個人身份信息、密碼和信用卡信息，後者必須遵守PCI-DSS。儘管我們採取措施保護這些信息不被未經授權訪問、獲取、披露和誤用，但我們的安全控制、政策和做法可能無法阻止不正當或未經授權訪問、獲取或披露此類信息。未經授權訪問、獲取或披露這些信息，或認為我們沒有充分保護這些信息，可能會導致法律責任、代價高昂的補救措施、政府和監管機構的調查，損害我們的盈利能力和聲譽，並導致我們的財務業績受到實質性影響。此外，第三方供應商和業務合作伙伴可以訪問我們收集的信息。這些供應商和業務合作伙伴可能無法阻止與我們向其提供的信息有關的數據安全漏洞，也無法全面執行我們關於收集、使用、存儲、傳輸和保留個人數據的政策、合同義務和披露。我們的供應商或業務合作伙伴之一的數據安全漏洞可能會對他們造成聲譽損害和/或對我們維護用户社區信譽的能力產生負面影響。

數據隱私、數據保護、本地化、安全和消費者保護法律正在演變，這些法律在美國、歐洲(包括遵守歐盟的一般數據保護條例(GDPA))和其他地方的解釋和應用往往是不確定、相互矛盾和不斷變化的。這些法律的解釋或應用可能與我們的做法背道而馳，或與我們的做法不一致，這可能導致訴訟、監管調查和潛在的法律責任，或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的做法。因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能會產生大量成本，我們可能會失去用户和創作者以及收入。

我們依靠服務器來運行具有在線功能和我們專有的在線平臺的服務。如果我們因為任何原因失去服務器功能，我們的業務可能會受到負面影響。

我們的業務依賴於服務器的持續運營，其中一些服務器由第三方擁有和運營。儘管我們努力維持超過足夠的服務器容量，並在以下情況下提供主動宂餘：有限的硬件故障、任何廣泛的災難性服務器故障、繞過安全措施的重大服務中斷攻擊或黑客入侵、災難恢復服務故障或我們所依賴的服務器容量所依賴的公司的故障，這些故障可能會降低或中斷我們平臺的功能，並可能阻止我們的平臺在面對面和在線用户體驗方面的運行。

我們還依賴第三方運營的網絡來支持我們平臺上的內容，包括遊戲發行商擁有和運營的網絡。任何這些服務的長期中斷都可能對我們平臺的使用產生不利影響，這將對我們的業務產生負面影響。

此外，服務器容量不足也可能對我們的業務產生負面影響。相反，如果我們高估了業務所需的服務器容量，可能會產生額外的運營成本。

我們的廣告收入依賴於目標和測量工具，這些工具結合了來自我們不受控制的網站和服務上的用户活動的數據信號，以及監管環境、第三方移動操作系統和瀏覽器以及我們自己的產品的變化已經並將繼續影響此類信號的可用性，這將對我們的廣告收入產生不利影響。

我們依靠用户在我們不受控制的網站和服務上的活動數據信號，以便向我們的用户提供相關和有效的美國存托股份。我們的廣告收入依賴於包含這些信號的目標和測量工具，我們使用這些信號的能力的任何變化都將對我們的業務產生不利影響。例如，GDPR和加州消費者隱私法(CCPA)等立法和監管發展已經並將繼續影響我們在廣告產品中使用此類信號的能力。特別是，我們可能會看到越來越多的用户選擇控制某些類型的廣告定向，作為我們遵守這些法律和法規的一部分，隨着對某些第三方數據的擴大控制，這種情況可能會進一步增加，我們可能不得不在採用CCPA後引入產品更改，限制某些用户在加州使用數據信號。這些或其他司法管轄區的監管指導或決定或新立法可能要求我們在未來對我們的產品進行額外的更改，從而進一步降低我們使用這些信號的能力。此外，移動操作系統和瀏覽器提供商，如蘋果和谷歌，已經實施了產品更改和/或宣佈了未來計劃，以限制網站和應用程序開發商收集和使用這些信號來定向和衡量廣告的能力。這些發展可能會限制我們瞄準和衡量美國存托股份跨平臺有效性的能力，並可能對我們的廣告收入產生負面影響。如果我們不能緩解這些發展，因為它們在未來產生進一步的影響，我們的目標和衡量能力可能會受到實質性的不利影響，這反過來將對我們未來的收入增長產生重大影響。

我們的在線平臺和通過我們的平臺提供的服務可能存在缺陷。

我們的在線平臺和通過我們的平臺提供的服務極其複雜，很難開發和分發。我們有適當的質量控制來在我們的平臺發佈之前檢測到它們的缺陷。然而，這些質量控制受到人為錯誤、凌駕於一切以及合理的資源或技術限制的影響。此外，我們沒有對我們的平臺及相關係統和控制進行獨立的第三方測試、驗證或分析。因此，我們實施的平臺和質量控制和預防措施可能不能有效地檢測出我們平臺中的所有缺陷。如果我們的平臺及相關係統和控制實現了重大缺陷，我們可能會被要求提供退款、暫停提供我們的服務或花費大量資源來修復該缺陷，每一項都可能嚴重損害我們的業務和運營業績。

我們可能會遇到系統故障、停機和/或平臺功能中斷的情況。此類故障、延誤和其他問題可能會損害我們的聲譽和業務，導致我們失去客户，並使我們承擔客户責任。

我們可能會遇到系統故障、停機和/或基礎設施中斷，包括信息技術系統故障、網絡中斷、雲託管和寬帶中斷。我們的運營可能會因以下任何損壞或故障而中斷或降級：

我們的系統和運營也容易受到以下因素的破壞或中斷：

在我們的正常業務過程中，我們的網絡節點和其他系統不時會出現臨時中斷。作為確保我們向社區和合作夥伴提供的服務的連續性的一種手段，我們通過與行業領先的雲服務提供商、主動警報監控和其他備份基礎設施的合作伙伴關係，投資於系統宂餘，儘管我們不能向您保證，我們將能夠通過我們的備份設施重新路由我們的服務，並在所有情況下為客户提供持續的服務，而不會造成實質性的降級。由於我們的許多服務對我們的社區和合作夥伴起着至關重要的作用，我們所依賴的基礎設施的任何損壞或故障都可能擾亂或降低我們網絡、我們的平臺和我們服務的提供，並導致現有和潛在的社區成員和/或合作伙伴的損失，並損害我們進行正常業務運營的能力。

我們使用與我們的業務相關的第三方服務和技術，任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致負面宣傳和我們的用户增長放緩，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務部分依賴於各種第三方提供的服務以及與這些第三方的關係，包括雲託管和寬帶提供商等。為此，當我們的雲託管和寬帶供應商遇到停機時，我們的服務將受到負面影響，替代資源將無法立即獲得。此外，我們在運營中使用的某些第三方軟件目前免費向公眾提供。如果任何此類軟件的所有者決定向用户收費或不再公開提供該軟件，我們可能需要花費大量成本來獲得許可、尋找替代軟件或自行開發該軟件。如果我們無法以合理的成本獲得許可、尋找或開發替代軟件，或者根本無法獲得許可，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們不會控制雲託管、寬帶和軟件服務所依賴的第三方供應商。如果這些第三方提高價格、未能有效地提供服務、終止他們的服務或協議或中斷他們與我們的關係，我們可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能成功地擴大我們的用户基礎，無法有效地與其他平臺競爭，並進一步將我們的平臺貨幣化，我們的業務將受到影響。

我們已經並將繼續進行投資，使我們的開發人員能夠設計和構建引人注目的內容，並在我們的平臺上將其交付給我們的用户。現有和潛在的開發商可能無法成功地創建內容來引導和維持用户參與度(包括保持體驗質量)，或者他們可能無法擴展我們的開發商可以為用户構建的體驗類型，而其他全球娛樂公司、在線內容平臺和社交平臺可能會吸引我們的用户和潛在用户離開我們的平臺，或者減少在我們平臺上花費的時間，每一種情況都可能對用户對我們平臺的興趣產生不利影響，並導致收入機會的損失和對我們的運營結果的損害。

此外，我們可能無法進一步將我們的平臺和用户基礎貨幣化。因此，如果出現以下情況，我們的用户增長、用户參與度、財務業績和收入增長能力可能會受到嚴重損害：

如果我們能夠繼續增長，我們將需要有效地管理我們的增長，這可能需要擴展我們的內部IT系統、技術運營基礎設施、金融基礎設施以及運營和管理系統和控制。此外，我們過去已經花費了大量資源，未來可能會花費大量資源在我們的平臺上推出我們無法盈利的新功能和更改，這可能會嚴重損害我們的業務。未來的任何增長都會增加我們組織的複雜性，需要在整個組織內進行有效的協調，而無法做到這一點將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們提供對我們平臺內基於訂閲的產品的訪問。雖然我們打算通過這些努力從我們現有的用户基礎上增加經常性收入，但它們可能會導致用户減少他們在我們平臺上的總體支出。我們能否繼續吸引和留住付費訂閲服務的用户，在一定程度上將取決於我們能否始終如一地為訂户提供高質量的體驗。如果我們的用户不認為這些產品有價值，或者如果我們引入新功能或調整現有功能或定價的方式不受他們歡迎，我們可能無法吸引和留住訂户，或者無法説服用户成為此類額外服務產品的訂户，我們可能無法增加用户基礎的經常性收入。訂户可能會出於許多原因取消對我們服務的訂閲，包括認為他們沒有充分使用該服務、需要減少家庭支出、提供更好價值或體驗的有競爭力的服務或由於定價變化。如果我們吸引和留住用户的努力不成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們已經看到我們的用户增長率在波動，並預計它將隨着時間的推移而繼續變化。如果我們無法留住用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們對我們平臺的參與度，收入、預訂量和運營結果都將受到損害。

我們相信，我們已經成功地通過市場洞察以及我們的有機和無機增長來重複我們的商業模式，以建立規模並最終推動我們的貨幣化戰略。我們強大且不斷增長的產品市場契合目前覆蓋了羅伯克斯、我的世界和堡壘之夜中每月超過1億的獨特玩家，併產生了超過10億的月度印象。我們認為我們的關鍵績效指標(KPI)是衡量我們用户參與度的關鍵指標，增加、維護和吸引用户對於我們的持續增長一直是而且將繼續是必要的。我們的KPI增速過去是波動的，未來可能會因為各種因素而放緩。隨着新冠肺炎相關安置訂單的解除和孩子們重返校園，我們看到某些市場的增速温和。其他因素包括：在我們的平臺上推出新的體驗，更高的市場滲透率，以及來自各種娛樂來源對我們用户和他們的時間的競爭，也可能導致我們的增長率波動。例如，儘管過去幾年我們的KPI在季度基礎上連續增長，但由於季節性或其他因素，有幾個月的增長速度沒有或放緩。季節性因素可能已經受到新冠肺炎疫情的影響，我們預計季節性可能會再次導致用户活躍度下降，包括低於歷史水平，因為新冠肺炎疫情的影響有所緩和。此外，我們的戰略旨在擴大構成我們用户的年齡段和地理市場，如果我們在任何特定用户羣中實現最大的市場滲透率，特別是地理市場，未來KPI的增長將需要來自其他市場的其他年齡或地理羣組，這對我們來説可能很難實現、成本高昂或耗時。互聯網的可獲得性和帶寬或連接限制以及監管要求也可能影響我們在不同地區進一步擴大用户基礎的能力。如果我們的KPI增長率放緩或停滯不前，或者我們的KPI下降，或者我們無法在某些地理市場有效地將用户貨幣化，我們的財務業績將越來越依賴於我們提升用户活躍度或增加用户貨幣化的能力。

我們的商業計劃假設，在可預見的未來，對互動娛樂產品的需求將會增加，特別是採用元宇宙，用户通過在3D環境中玩耍、交流、連接、交朋友、學習或只是一起出去玩來互動。然而，如果這個市場的萎縮或增長速度慢於預期，如果元宇宙沒有被廣泛用作用户體驗、社交和創意表達的論壇，或者如果對我們平臺的需求增長沒有我們預期的那麼快，無論是由於競爭、產品過時、我們的開發者、創作者和用户的預算限制、技術變化、不利的經濟條件、不確定的地緣政治或監管環境或其他因素，我們可能無法增加我們的收入和預訂量，從而實現盈利，我們的股價將會下跌。

其他娛樂選擇、在線遊戲和其他互動體驗的多樣性很高，使得對我們的平臺不滿意並尋求其他娛樂選擇的用户很難留住。此外，與其他人羣相比，我們的大量用户可能不太忠於品牌，更有可能追隨潮流，包括病毒式趨勢。這些因素和其他因素可能會導致用户迅速切換到其他娛樂選項，這可能會干擾我們預測使用情況或KPI的能力，並將對我們的用户留存、增長和參與度產生負面影響。我們也可能無法以有意義的方式滲透到其他人口統計數據中，以彌補這個年齡段KPI的損失。用户留存率、增長率或參與率的下降可能會嚴重損害我們的業務。

我們的用户指標和其他估計在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中真實或感知的不準確可能會嚴重損害我們的聲譽和業務，並對我們的業務產生負面影響。

我們定期審查指標和KPI，包括每月獨特的參與者和每月的印象，以評估增長趨勢，衡量我們的業績，並做出戰略決策。這些指標是使用在我們開發和運營的分析平臺上收集的內部數據計算出來的，並且沒有經過獨立第三方的驗證。由於方法或我們所依賴的假設的不同，我們的指標和估計也可能與第三方發佈的估計或與我們競爭對手的類似標題的指標不同。如果我們的估計不準確，那麼投資者對我們的公司和我們的前景就會失去信心，這可能會導致我們普通股的市場價格下降，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。

雖然這些指標基於我們認為在適用的測量期內對我們的用户羣的合理估計，但在衡量我們的服務產品的使用方式方面存在固有的挑戰，因此，這些指標可能誇大了每月唯一參與者的數量和每月的印象。例如，可能有一些用户擁有多個帳户、虛假用户帳户或由機器人創建的欺詐性帳户，以誇大特定開發人員或創建者的用户活動，從而使開發人員或創建者的體驗或其他內容看起來比實際更受歡迎。我們努力發現並最大限度地減少對我們提供的服務的欺詐和未經授權的訪問，而這些做法在我們的服務條款中是被禁止的，我們採取措施來檢測和遏制這種行為。我們的一些人口統計數據可能不完整或不準確。例如，由於用户自行報告自己的出生日期，我們的年齡人口統計數據可能與用户的實際年齡不同。如果我們的用户向我們提供了關於他們的年齡或其他屬性的不正確或不完整的信息，那麼我們的估計可能被證明是不準確的。

我們的指標或數據中的錯誤或不準確也可能導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果發生了對活躍用户的嚴重低估或誇大，我們可能會花費資源實施不必要的業務措施，或者無法採取必要的行動來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。如果我們的開發人員不認為我們的用户、地理或其他人口統計指標是我們用户基礎的準確代表，或者如果我們發現我們的用户、地理或其他人口統計指標中存在重大錯誤，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。我們的開發者、創建者和合作夥伴也可能不太願意將他們的預算或資源分配給我們提供的服務，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們用户社區的增長和參與度取決於與我們無法控制的移動操作系統、網絡、移動設備和標準的有效互操作性。

我們在各種移動操作系統和設備上提供我們的服務。我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性。此類移動操作系統或設備中的任何變化，如果降低了我們服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇，都可能對我們服務的使用產生不利影響。為了提供高質量的服務，我們的服務在我們無法控制的一系列移動操作系統、網絡、移動設備和標準上運行良好是很重要的。我們可能不會成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，也不會成功地開發與這些操作系統、網絡、設備和標準有效運行的服務。如果我們的用户很難訪問和使用我們的服務，特別是在他們的移動設備上，我們的用户增長和用户參與度可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務運營可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和主要員工的持續努力。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。由於我們的行業對人才的需求很高，競爭激烈，我們不能向您保證我們能夠吸引或留住合格的員工或其他高技能員工。此外，由於公司相對年輕，我們培訓和整合新員工到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會對我們的業務增長能力以及我們的運營業績產生重大和不利的影響。

如果我們的任何高管和關鍵員工終止在我們的服務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組成競爭對手的公司，我們可能會失去用户和創造者、技術訣竅以及關鍵專業人員和工作人員。我們的某些高管和關鍵員工已經與我們簽訂了競標和競業禁止協議。然而，競業禁止和競業禁止協議中的某些條款可能被視為在法律上無效或不可執行。如果我們的高管和我們之間發生任何糾紛，我們不能向您保證我們能夠執行這些非競業禁止協議。

我們的業務受到季節性需求的影響，我們的財務狀況和運營結果將隨季度波動，這使得我們的財務業績難以預測，可能無法完全反映我們的潛在表現。

從歷史上看，我們的業務一直是高度季節性的，收入的最高百分比出現在本財年的下半年，第四季度通常是我們每年收入最高的季度，由於假日季節，廣告支出通常最強勁，我們預計這一趨勢將繼續下去。例如，我們在截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度的收入分別約佔我們2023財年預訂量的29%和38%。我們還可能會因為一些我們無法控制的因素而經歷波動，這些因素可能會影響用户、開發者或創建者對我們平臺的參與度。

因此，我們的季度運營業績在過去和未來都會波動，這既基於我們業務的季節性，也基於影響全球經濟、我們的行業和我們公司的外部因素，包括但不限於我們維持和發展我們的客户基礎、客户參與度、開發人員基礎和開發人員參與度的能力；對我們服務產品的需求水平；我們的開發商將他們的體驗貨幣化的能力；加劇的競爭；我們的定價模式；我們的業務的成熟程度；我們引入新收入來源的能力；立法或法規的變化；這些風險包括：宏觀經濟狀況，例如高通脹、衰退或不確定環境，以及外匯匯率波動；我們維持營業利潤率、經營活動中使用的現金和自由現金流的能力；系統故障或實際或預期的違規行為，或其他與隱私或網絡安全有關的事件；不利的訴訟判決、和解或其他訴訟及爭議相關成本；不利的媒體報道或不利的宣傳；我們對財務報告的內部控制的有效性；我們的有效税率的變化；以及會計準則、政策、指引、解釋或原則的變化。因此，您不應依賴我們過去的季度運營業績作為未來業績的指標。你應該考慮到公司在快速發展的細分市場中經常遇到的風險和不確定性。

我們計劃繼續進行收購和尋求其他戰略交易，這些交易可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋我們的股東，影響我們的財務狀況或經營結果，嚴重損害我們的業務，並對我們的普通股價格產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並打算繼續進行收購，以增加專業員工和補充公司、產品或技術，並可能不時進行其他戰略交易，如投資和合資企業。我們可能無法找到合適的收購候選者，我們可能無法以有利的條件完成收購或其他戰略交易，或者根本無法完成，包括監管挑戰。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們產生與識別、調查和尋求合適的收購相關的鉅額費用，無論這些收購是否完成。在某些情況下，此類收購或其他戰略交易的成本可能很高，而且不能保證我們將從未來的增長和我們收購的潛在貨幣化機會中實現預期的協同效應，或者我們的戰略投資獲得良好的投資回報。此外，如果我們不能保持對目標公司的吸引力或迅速完成交易，我們的收購戰略可能不會成功。如果我們樹立了難以收購或工作環境不利的名聲，或者如果目標公司對我們的普通股持負面看法，我們可能無法完成對我們公司戰略至關重要的關鍵收購交易，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們可能會支付大量現金或產生債務來支付收購或其他戰略交易，這在過去發生過，可能會對我們的流動性產生不利影響。債務的產生還將導致固定債務增加和利息支出增加，還可能包括阻礙我們管理業務能力的契約或其他限制。我們還可能發行股權證券來支付收購費用，並可能授予股票期權或其他股權獎勵以留住被收購公司的員工，這可能會增加我們的費用，對我們的財務業績產生不利影響，並導致我們的股東被稀釋。此外，我們宣佈的任何收購或其他戰略交易可能會受到用户、營銷人員、開發商或投資者的負面影響，這可能會對我們的業務或我們普通股的價格產生不利影響。

我們還可能發現與我們收購的公司或資產相關的負債、缺陷或其他索賠，這些負債、缺陷或索賠沒有事先確定，這可能會導致重大的意外成本。我們盡職審查的有效性和我們評估該等盡職審查結果的能力取決於我們收購的公司或其代表所作聲明和披露或採取的行動的準確性和完整性，以及執行收購的有限時間。此外，我們可能無法成功評估或使用收購的產品、技術和人員，或準確預測收購或其他戰略交易的財務影響，包括可被確認為本期費用的税收和會計費用。此外，收購結束後通常需要幾個月的時間才能最終確定收購價格分配。因此，我們對收購的估值可能會發生變化，並導致意外的註銷或費用、我們的商譽減值或與特定收購相關的資產和負債的公允價值發生重大變化，任何這些都會影響我們的資產負債表，並可能嚴重損害我們的業務。收購或其他戰略交易也可能導致我們在運營結果中記錄重大額外費用，並在完成交易時在資產負債表上記錄大量有限壽命的無形資產。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們在將甜瓜的業務整合到我們的業務中以及實現收購甜瓜的預期好處方面可能會遇到困難。

收購甜瓜的成功將在一定程度上取決於我們能否通過以高效和有效的方式將甜瓜資產的運營與我們的業務相結合來實現預期的商機。整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致關鍵員工的流失、每家公司持續業務的中斷、税務成本或效率低下，或標準、控制、信息技術系統、程序和政策的不一致，任何這些都可能對我們維持與客户、員工或其他第三方的關係的能力，或我們實現收購甜瓜的預期好處的能力產生不利影響，並可能損害我們的財務業績。如果我們不能成功或及時地將甜瓜資產的業務與我們的業務整合在一起，我們可能會產生意想不到的負債，無法實現收購甜瓜帶來的收入增長、協同效應和其他預期利益，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

收購Melon將帶來與整合公司的運營、人員和其他方面相關的挑戰，以及可能存在的、公司可能知道或未知的債務的潛在承擔。

收購Melon後公司的業績將部分取決於公司以高效和有效的方式將Melon的業務與公司的業務整合的能力。該公司試圖將甜瓜的資產整合到該公司這兩家之前獨立運營的公司中，可能會帶來重大挑戰，該公司可能無法順利或成功地完成整合。特別是，需要協調地理上分散的組織，並處理公司文化和管理理念中可能存在的差異，這可能會增加整合的困難。整合可能需要投入大量的管理資源，這可能會暫時分散管理層對公司業務日常運營的注意力。此外，本公司可能會調整甜瓜或本公司開展業務和利用其資產的方式，這可能需要再培訓和開發新的程序和方法。在收購甜瓜後整合業務並進行此類調整的過程可能會導致公司或甜瓜的一項或多項業務活動中斷或失去動力，並導致關鍵人員流失。在整合過程中，員工的不確定性、缺乏重點或離職也可能擾亂公司的業務。管理層如未能成功整合本公司與甜瓜的業務，可能會對合並後公司的業務及財務狀況造成重大不利影響。

此外，收購甜瓜將使本公司承擔與甜瓜資產相關的合同或其他義務和負債，其中一些可能未知。雖然本公司及其法律及財務顧問已就甜瓜及其業務進行盡職調查，但不能保證本公司知悉與甜瓜資產有關的所有義務及負債。這些負債，以及與甜瓜業務和甜瓜收購相關的任何額外風險和不確定因素，目前尚不為公司所知，或公司目前可能知道，但事實證明比公司評估或估計的更重大，可能會在完成甜瓜收購後對合並後公司的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們可能無法成功整合我們的收購，而且我們可能會產生鉅額成本來整合和支持我們收購的公司。

我們收購的公司或資產的整合需要大量的時間和資源，特別是對於那些擁有大量業務或開發我們以前沒有經驗的產品的公司，我們可能無法成功管理這些流程。我們繼續進行大量的資源投資來支持我們的收購，這在過去和未來都會導致鉅額的持續運營費用，並將資源和管理層的注意力從我們的其他業務領域轉移出去。我們不能向你保證這些投資一定會成功。如果我們不能成功整合我們收購的公司，我們可能無法實現交易預期的好處，我們的業務可能會受到損害。

我們可能會遇到整合被收購企業的重大困難。

任何業務的整合都是一個複雜、昂貴和耗時的過程。因此，我們已經並將繼續投入大量的管理注意力和資源來整合被收購的企業。未能應對整合業務所涉及的挑戰，以及未能實現任何收購的預期收益，可能會導致我們合併後的業務活動中斷或失去動力，並可能對我們的運營結果產生不利影響。將被收購的業務與我們自己的業務合併的困難包括：

其中許多因素是我們無法控制的，其中任何一個因素都可能導致成本增加、預期收入減少以及管理時間和精力的轉移，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。由於我們的辦事處關閉和在家工作的政策，這些困難進一步加劇，這可能會阻礙關鍵人員的同化。

如果我們不能成功整合收購，如果我們為實現預期的協同效應而產生的成本比我們預期的要大得多，或者如果與預期的協同效應相關的活動產生了意想不到的後果，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

我們財務報表的編制涉及善意估計、判斷和假設的使用，如果這些善意估計、判斷或善意假設被證明是不準確的，我們的財務報表可能會受到重大影響。.

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表通常需要使用影響報告金額的善意估計、判斷和假設。通常，可以合理地使用不同的估計、判斷和假設，從而對這類合併財務報表產生重大影響，這些估計、判斷和假設的變化可能會隨着時間的推移而發生變化。需要應用管理層判斷的重要會計領域包括但不限於確定資產的公允價值、以股份為基礎的薪酬以及資產現金流量的時間和金額。這些估計、判斷和假設本質上是不確定的，如果我們的估計被證明是錯誤的，我們將面臨需要計入收益或其他財務報表變化或調整的風險。任何此類費用或變更都將需要重述我們的合併財務報表，並可能損害我們的業務，包括我們的財務狀況和經營結果以及我們證券的價格。有關會計估計、判斷和假設的討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，我們認為這些會計估計、判斷和假設對於理解我們的合併財務報表和我們的業務是最關鍵的。

我們目前的很大一部分收入依賴於某些遊戲發行商和在線遊戲平臺。 如果此類出版商或在線平臺更改其條款和條件，影響我們在其平臺上部署廣告活動的能力，或以其他方式參與直接面向消費者的優惠活動，我們的業務、增長前景和財務狀況可能會受到不利影響。

我們目前很大一部分收入來自遊戲內平臺廣告，並在各種元宇宙遊戲平臺上直接面向消費者提供服務，包括數字訂閲、遊戲內數字產品和遊戲接入費用。額外的收入來自我們擁有和運營的物業，以及我們代表他人運營的物業。如果此類遊戲發行商或在線遊戲平臺更改其當前的條款和條件，從而限制我們通過合作伙伴的元宇宙遊戲平臺或我們擁有和運營的物業部署廣告活動或以其他方式參與直接面向消費者的優惠活動的能力，我們的業務、增長前景和財務狀況可能會受到不利影響。

監管和法律風險因素

我們的業務受到監管，適用法規的變化可能會對我們的業務產生負面影響。

我們受到一些影響在互聯網上開展業務的公司的外國和國內法律法規的約束。此外，與用户隱私、數據收集、保留、電子商務、虛擬物品和貨幣、消費者保護、內容、廣告、本地化和信息安全有關的法律和法規已經或正在被世界上許多司法管轄區和國家採納。這些法律可能會限制我們向消費者提供的產品和服務或我們向他們提供的方式，從而損害我們的業務。由於解釋的改變，未來遵守這些法律的成本可能會增加。此外，如果我們不遵守這些法律或以意想不到的方式實施這些法律，可能會損害我們的業務，並導致處罰或重大法律責任。

此外，我們在我們的平臺中包括允許玩家相互競爭的模式。儘管我們在組織和運營這些以技能為基礎的比賽時考慮到了適用的法律，但我們未來的以技能為基礎的比賽可能會受到不斷變化的規則和法規的制約，並使我們面臨重大責任、處罰和聲譽損害。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，這可能會影響我們收益的税務處理，並對我們的運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，2017年12月22日，税收立法簽署成為法律，對美國税法進行了許多重大修改。新立法從2018年1月1日起將企業所得税税率從34%降至21%，導致我們的遞延所得税資產和負債，包括NOL，將使用反映在截至2017年12月31日的這些資產估值中的新税率來計量。因此，我們的遞延税項資產價值減少了約430萬美元，相關的估值撥備也減少了同樣的金額。我們正在對這項立法進行分析和解釋。鑑於本報告所述期間為遞延税項淨資產計提的全額估值準備，税法的變化對本公司在本報告中提供的綜合財務報表沒有重大影響。然而，根據美國證券交易委員會或國税局隨後發佈的解釋性指導意見，可能會在隨後的財政期間確定額外的税收影響。此外，這項立法可能還會產生其他重大的不利影響，但我們尚未確定。對於不完整或可能發生變化的税項屬性，本文所包括的綜合財務報表中並未記錄任何估計税項撥備。

上述項目可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。此外，尚不清楚這些美國聯邦所得税變化將如何影響州和地方税，州和地方税通常使用聯邦應税收入作為計算州和地方税負債的起點。這項税法對我們普通股持有人的影響也是不確定的，可能是不利的。我們敦促我們的股東和投資者就這項立法以及投資或持有我們普通股的潛在税收後果與我們的法律和税務顧問進行磋商。

我們的在線活動受到與隱私和兒童保護相關的各種法律法規的約束，如果違反這些法律和法規，我們可能會面臨更大的訴訟和監管行動風險。

除了我們的平臺外，我們還使用第三方應用程序、網站和社交媒體平臺來推廣我們的服務產品和吸引用户，並在我們的在線論壇中監控和收集用户的某些信息。近年來通過了各種旨在保護使用互聯網的兒童的法律和法規，例如1998年的《兒童在線隱私和保護法》(COPPA)。除其他事項外，《兒童權利公約》對網站運營商可以向13歲以下兒童提供什麼以及可以從他們那裏收集什麼信息提出了一些限制。COPPA是我們特別關注的問題，為了將潛在的風險降至最低，我們聘請了一名COPPA專家作為顧問，並在我們的網站上發佈了合規的隱私政策、使用條款和各種其他政策。我們做出重大努力，實施某些預防措施，以確保對我們平臺的訪問符合COPPA。儘管我們做出了努力，但不能保證這些措施將足以完全避免曝光和違反COPPA，其中任何一項都可能使我們面臨重大責任、處罰、聲譽損害和收入損失等。

有關數據隱私的法律法規正在不斷演變。不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務。 

消費者可以通過我們的平臺在線訪問我們的服務產品。我們收集和存儲關於我們的消費者的個人身份識別信息和非個人身份識別信息。許多聯邦、州和國際法律涉及隱私、數據保護以及個人身份信息和其他用户數據的收集、存儲、共享、使用、披露和保護。許多州已經制定並正在尋求擴大數據保護立法，要求像我們這樣的公司考慮解決方案，以滿足創建者和與會者的不同需求和期望。在美國以外，個人身份信息和其他用户數據在世界各地的許多司法管轄區越來越受到立法和法規的制約，其目的是保護在管轄司法管轄區內或從管轄司法管轄區收集、處理和傳輸的信息的隱私。外國的數據保護、隱私、信息安全、用户保護等法律法規往往比美國的限制性更強。特別是，歐盟及其成員國傳統上對受隱私和數據保護法律法規約束的數據類型採取了更廣泛的看法，並在這方面對公司施加了更大的法律義務。例如，2016年4月，歐洲立法機構通過了GDPR，並於2018年5月25日生效。新的GDPR適用於在歐盟成立的任何公司以及歐盟以外的公司，如果他們收集和使用與向歐盟內的個人提供商品或服務或監測他們的行為有關的個人數據。GDPR法案加強了個人數據處理器和控制者的數據保護義務，例如，包括擴大披露如何使用個人信息、對信息保留的限制、強制性數據泄露通知要求以及服務提供商繁重的新義務。如果不遵守GDPR法案，可能會導致高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較高者為準。此外，一些國家正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求在本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。新的GDPR法案以及與加強對某些類型個人數據的保護相關的其他法律或法規的變化可能會極大地增加我們提供產品和服務的成本，甚至阻止我們在我們運營的司法管轄區提供某些服務。歐盟委員會目前還在就一項新的電子隱私法規進行談判，該法規將解決各種問題，包括專門針對使用Cookie識別個人在線行為的條款，任何此類電子隱私法規都可能規定新的合規義務和重大處罰。歐盟數據保護法或其解釋的任何這些變化都可能擾亂和/或損害我們的業務。

2016年6月23日，英國(“U.K.”)舉行了全民公投，選民在公投中批准退出歐盟，也就是通常所説的“英國脱歐”。這一決定在英國和其他歐盟國家造成了不確定的政治和經濟環境，特別是在數據保護監管方面，正式的脱離歐盟程序花了數年時間才完成。英國於2020年1月31日正式脱離歐盟，並開始了於2020年12月31日到期的過渡期。特別是，雖然英國已經實施了實施和補充GDPR的立法，對違反GDPR的處罰最高可達1750萬GB或全球收入的4%，但尚不清楚進出聯合王國的數據傳輸將如何受到監管。許多隱私和數據保護法律的解釋和應用是不確定的，而且可能仍然是不確定的，這些法律的解釋和應用可能會與我們現有的數據管理實踐或產品功能不一致。雖然玩家在我們平臺上的互動受我們的隱私政策、最終用户許可協議(EULA)和服務條款的約束，但如果我們未能遵守我們張貼的隱私政策、EULA或服務條款，或者如果我們未能遵守現有的隱私相關或數據保護法律和法規，可能會導致政府當局或其他人對我們提起訴訟或訴訟，這可能導致針對我們的罰款或判決，損害我們的聲譽，影響我們的財務狀況和/或損害我們的業務。

除了政府監管外，隱私倡導和行業團體可能會提出新的、不同的自我監管標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們。任何不能充分解決隱私、數據保護和數據安全問題或遵守適用的隱私、數據保護或數據安全法律、法規、政策和其他義務的行為都可能導致我們承擔額外的成本和責任、損害我們的聲譽、抑制銷售並損害我們的業務。此外，我們和/或與我們有業務往來的各種第三方服務提供商和合作夥伴未能遵守適用的隱私政策或聯邦、州或類似的國際法律和法規，或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或任何導致未經授權發佈個人身份信息或其他用户數據的安全損害，或任何此類失敗或損害已發生的看法，可能損害我們的聲譽，導致創建者或參與者的損失，阻止潛在創建者和參與者嘗試我們的平臺，和/或導致政府機構和/或用户罰款和/或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，持續遵守GDPR規則和其他監管要求的不斷演變的解釋需要時間和資源，並需要對照GDPR規則和其他規則的要求審查目前使用的技術和系統。

我們可能對在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或向我們的用户分發的信息或內容負責。

我們的互動直播平臺使用户和創作者能夠交換信息，並參與各種其他在線活動。雖然我們要求我們的用户和創建者實名註冊，但我們不要求在使用平臺時使用和展示的用户身份包含任何實名信息，因此我們無法核實我們的用户和創建者發佈的所有信息的來源。此外，由於我們在線和麪對面平臺上的大部分交流都是實時進行的，我們無法在用户和創作者生成的內容被髮布或流媒體之前對其進行審查。因此，用户和創作者可能會參與非法、淫穢或煽動性的談話或活動，包括髮布可能被視為非法的不適當或非法內容。如果我們平臺上的任何內容被認為是非法、淫穢或煽動性的，或者如果沒有獲得適當的許可證和第三方同意，我們可能會被指控誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、其他非法活動或其他基於我們平臺上提供或以其他方式訪問的信息的性質和內容的理論和索賠。此外，由於我們的用户和創作者基礎不斷擴大，當我們的平臺上提供更多內容時，合規成本可能會繼續增加，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

政府加強對互聯網行業的監管，可能會限制我們保持或增加平臺流量水平的能力，以及我們捕捉其他市場機會的能力。

互聯網行業正受到越來越嚴格的審查。可能會不時通過新的法律和法規，以解決當局注意到的新問題。我們可能不會及時獲得或維護所有所需的許可證或批准，或在未來進行所有必要的備案。我們也不能向您保證，如果我們計劃擴展到其他互聯網業務，我們將能夠獲得所需的許可證或批准。如果我們未能獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，我們可能會受到各種處罰，這可能會擾亂我們的業務運營或偏離我們的業務戰略，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們可能會不時地捲入法律程序。

我們可能會不時地成為法律程序、索賠、訴訟和政府調查或調查的對象，這可能是昂貴、漫長、擾亂正常業務運營的，並佔用我們員工大量的時間和注意力。此外，任何法律程序、索賠、訴訟、調查或調查的結果可能難以預測，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

有關知識產權的風險

我們可能會受到侵犯第三方知識產權的索賠。

有時，第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。例如，專利持有公司可能會對我們提出專利主張，試圖將他們購買或以其他方式獲得的專利貨幣化。儘管我們採取措施避免故意侵犯他人的知識產權，但第三方仍有可能聲稱侵權。

針對我們的現有或未來侵權索賠，無論是否有效，為我們辯護並轉移我們員工對業務運營的注意力可能代價高昂。此類索賠或訴訟可能需要我們支付損害賠償、特許權使用費、法律費用和其他費用。我們還可能被要求停止提供、分發或支持我們的平臺、服務產品或其他包含受影響知識產權的功能或服務，重新設計產品、功能或服務以避免侵權，或獲得許可，所有這些都可能代價高昂並損害我們的業務。

此外，已經頒發了許多專利，這些專利可能適用於交付、播放或將互動娛樂軟件產品和服務貨幣化的潛在新模式，例如我們平臺上提供的或我們未來想要提供的那些。我們可能會發現，我們無法以合理條款許可的現有專利可能會阻止未來向用户和創作者提供新的創新服務的機會。

我們的技術、內容和品牌受到盜版、未經授權的複製和其他形式的知識產權侵權的威脅。

我們認為我們的技術、內容和品牌是專有的，並採取措施保護我們的技術、內容和品牌和其他機密信息不受侵犯。盜版和其他形式的未經授權複製和使用我們的技術、內容和品牌的行為持續存在，監管難度很大。此外，我們產品銷售或可能銷售的一些國家的法律要麼沒有像美國法律那樣保護我們的知識產權，要麼執法不力。在這些國家，對我們權利的法律保護可能是無效的。此外，儘管我們採取措施執行和監管我們的權利，但諸如旨在規避我們的業務夥伴或我們所使用的保護措施的技術的激增、寬帶接入互聯網的可用性、互聯網服務提供商或平臺持有者在某些情況下拒絕刪除侵權內容，以及通過其分發侵權產品的在線渠道的激增，所有這些因素都導致了對我們的技術、內容和品牌的未經授權複製的增加。

第三方可能註冊商標或域名，或購買與我們的註冊商標或未決商標、品牌或網站類似的互聯網搜索引擎關鍵字，或盜用我們的數據並複製我們的平臺，所有這些都可能造成混淆，轉移用户和創建者的注意力，使他們遠離我們的平臺和服務，或損害我們的聲譽。

競爭對手和其他第三方可能會購買(I)與我們的商標相似的商標和(Ii)在互聯網搜索引擎廣告程序中以及在所產生的贊助鏈接或廣告的標題和文本中與我們的品牌或網站令人困惑地相似的關鍵字，以便將用户和創建者從我們轉移到他們的網站。防止這種未經授權的使用本身就很困難。如果我們無法阻止這種未經授權的使用，競爭對手和其他第三方可能會繼續將潛在用户和創建者從我們的平臺趕到競爭、無關或潛在的攻擊性平臺，這可能會損害我們的聲譽，並導致我們損失收入。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的註冊商標和未決商標、服務標誌、未決專利、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵。我們依靠商標法和專利法、商業祕密保護以及與員工和其他人簽訂的保密和許可協議來保護我們的專有權利。

我們投入了大量資源來開發我們自己的知識產權，並獲得了在我們的平臺上使用和分發他人知識產權的許可證。如果不能維護或保護這些權利，可能會損害我們的業務。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。

監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。此外，我們要求每個員工和顧問在開始工作之前簽署專有信息和發明協議。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能向您保證，我們所採取的步驟將防止我們的知識產權被挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。

我們的專利和商標申請可能不會被批准，我們的專利和商標權，一旦專利頒發和商標註冊，可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，而我們的專利和商標權在分別頒發和註冊後可能無法有效保護我們。特別是，我們可能無法阻止其他公司開發或利用競爭技術和商標，這可能會對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

目前，我們有一項專利申請正在申請中，187個註冊商標，以及遊戲發行商的某些許可證，以使用他們的專有遊戲。對於我們未決的專利申請，我們不能向您保證，我們將根據我們的未決申請以及我們打算提交的未來專利申請獲得專利。即使我們的專利申請成功，這些專利在未來是否會被競爭、規避或無效仍是不確定的。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供足夠的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。也有可能的是，其他人的知識產權將阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多美國和外國頒發的專利以及其他人擁有的未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們任何未決的專利和商標申請也可能受到其他人的挑戰，理由是這些申請否則無效或不可強制執行。

治理風險和與我們普通股相關的風險

我們收到納斯達克的通知，如果我們不遵守繼續上市的要求，包括最低投標價格要求，我們的普通股可能會在納斯達克資本市場退市。我們的普通股退市可能會減少我們普通股的流動性，並可能抑制或排除我們籌集額外融資的能力。

我們必須遵守納斯達克繼續上市的某些要求，包括普通股的最低投標價格，以及與股東權益、上市證券市值和做市商和股東數量相關的一系列財務測試。如果我們未能遵守其中任何一項要求，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

2022年10月4日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的一封信(《通知》)，信中指出，根據本公司普通股連續30個工作日的收盤買入價，不符合《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條關於繼續在納斯達克資本市場上市必須維持每股最低買入價1.00美元的要求。為了重新獲得合規，在2022年10月4日至2023年4月3日的180天期間，我們普通股的收盤價必須在連續10個工作日內至少為每股1.00美元(“最低投標價格要求”)。2023年4月4日，我們收到納斯達克的一封信(“延期通知”)，通知我們納斯達克同意公司延期180天，或延長至2023年10月2日，以重新遵守最低投標價格要求。

2023年9月7日，本公司對本公司已發行普通股和已發行普通股進行反向股票拆分，比例為1：20(反向拆分”).由於反向拆分，該公司重新遵守了最低出價要求。2023年9月25日，我們收到納斯達克的書面通知，通知公司已重新遵守在納斯達克資本市場繼續上市的最低出價要求。

如果出於任何原因，納斯達克應該將我們的普通股從其交易所的交易中退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市或採取行動恢復我們對納斯達克持續上市要求的遵守，則可能會出現以下部分或全部情況的減少，其中每一種情況都可能對我們的股東產生重大不利影響：

我們修訂和重述的法律指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為可能由我們的股東發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能限制我們的股東’有能力在與我們的糾紛中獲得有利的司法論壇。

根據我們修訂和重述的章程，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則以下情況的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有的受託責任違約索賠的任何訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟；或(Iv)根據特拉華州的內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟應由特拉華州內的州或聯邦法院提起。在所有案件中，法院對被指名為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意這一規定。我們修訂和重述的章程中的法院選擇條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高管提起訴訟的效果，並可能限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法法院的能力。

由於排他性法院條款的適用範圍被限制在法律允許的範圍內，我們認為排他性法院條款不適用於為強制執行1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)、1933年《證券法》(下稱《證券法》)所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院對所有因強制執行《證券法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟具有排他性司法管轄權或同時管轄權的任何其他索賠。我們注意到，法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

雖然我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們的股票在一段時間內可能會交易清淡，活躍的市場可能永遠不會發展。

儘管我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們的普通股最初很可能會有一個非常有限的交易市場，我們無法確保一個強勁的交易市場永遠會發展或持續下去。我們的普通股可能交易清淡，如果交易，價格可能不能反映我們的實際或感知價值。不能保證我們的普通股在未來會有一個活躍的市場。市場流動性將取決於對我們經營業務的看法、競爭力、現場直播和遊戲行業的狀況、增長率和可持續基礎上的現金流盈利等。在未來，我們可能會採取某些措施，包括利用投資者意識活動、新聞稿、路演和會議來提高我們的業務知名度，而我們可能採取的任何措施都可能需要我們用現金和/或股票來補償金融公關公司。不能保證會產生任何意識，或任何努力的結果會對我們的交易量產生任何影響。因此，投資者可能無法清算他們的投資或以反映業務價值的價格進行清算，交易可能以相對於我們公司業績的誇大價格進行，原因包括可獲得我們股票的賣家。如果一個市場應該發展，價格可能會非常不穩定。由於我們的普通股價格可能較低，許多經紀公司或結算公司可能不願意進行證券交易或接受我們的股票存入賬户。即使投資者發現經紀人願意交易我們普通股的股票，經紀佣金、轉讓費、税金和任何其他出售成本的總和也可能超過賣出價。此外，許多貸款機構不會允許使用低價普通股作為任何貸款的抵押品。

我們的股價可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能大幅波動，可能高於或低於首次公開募股價格。對於上市規模較小的公司來説，情況可能尤其如此。我們普通股的交易價格將取決於幾個因素，包括本文件中描述的那些因素。風險因素其中許多是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於您支付的價格出售您的股票。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

此外，整個股票市場，特別是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素，以及經濟衰退或利率變化等一般經濟、政治和市場條件，都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。這些波動可能很快在我們的股票交易市場上更加明顯。如果我們發行後普通股的市場價格不超過您每股支付的價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。

此外，在過去，在整體市場和個別公司證券的市場價格出現波動後，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決，或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額，都可能要求我們支付鉅額款項。

如果證券業分析師不發表對我們的研究報告，或者發表對我們不利的報告，那麼我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

我們普通股的任何交易市場都將在一定程度上受到證券行業分析師發佈的關於我們的任何研究報告的影響。我們可能不會獲得證券行業分析師未來的任何研究報道。如果我們被研究分析師覆蓋，而其中一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或以其他方式對我們進行不利報告，或停止對我們的報道，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

我們過去沒有支付過現金股利，未來也不指望對我們的普通股支付現金股利。任何投資回報都可能限於我們普通股的價值。

我們從未為普通股支付過現金股息，在可預見的未來也不會這樣做。我們普通股的股息支付將取決於收益、財務狀況以及在董事會可能認為相關的時間影響我們的其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得不那麼值錢，因為只有在我們的股價升值的情況下，你的投資才會產生回報。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此股價上漲(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的市場價格如果有升值，將是您唯一的收益來源。

我們增發的優先股可能會對我們普通股的市場價值產生不利影響，稀釋普通股股東的投票權，並推遲或阻止控制權的變更。

本公司董事會有權在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下，促使本公司在一個或多個系列中增發至多9,960,875股優先股，以指定構成任何系列的股份數量，並確定該系列的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格或價格和清算優先權。截至2024年3月14日，我們有下列已發行的優先股：(I)440股A系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(“A系列優先股”)；(Ii)463股A-2系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(“A-2優先股”)；(3)315股A-3系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(“A-3優先股”)；(4)476股A-4系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(“A-4優先股”)；(5)780股A-5系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(“A-5優先股”)；(6)4,491股AA系列可轉換優先股，面值每股0.001美元(“AA系列優先股”)；(7)零股AA-2系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(“AA-2優先股”)；(8)391股AA-3系列可轉換優先股，面值每股0.001美元(“AA-3系列優先股”)；(9)515股AA-4系列可轉換優先股，面值每股0.001美元(“AA-4系列優先股”)；(X)550股AA-5系列可轉換優先股，票面價值每股0.001美元(“AA-5系列優先股”)；(Xi)8,423股AA系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(“AA-5系列優先股”)；及(Xii)5,234股AAA-2系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(“AAA-2系列優先股”)；併合共包括A系列優先股、A-2系列優先股、A-3系列優先股、A-4系列優先股、A-5系列優先股、AA系列優先股、AA-2系列優先股、AA-3系列優先股、AA-4系列優先股、AA-5系列優先股、AAA系列優先股及AAA-2系列優先股(“優先股”)。

發行帶有股息或轉換權、清算優先權或其他對優先股持有人有利的經濟條款的優先股股票，可能會降低對普通股的投資吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買普通股，因為優先股的持有者實際上有權以較低的轉換價格購買普通股，這對普通股持有人造成了經濟稀釋。

此外，發行有投票權的優先股股票可能會對我們其他類別有表決權股票的持有人的投票權產生不利影響，這可能會稀釋我們其他類別有表決權股票的投票權(如果他們作為一個類別一起投票)，或者通過給予任何此類優先股持有人阻止他們有單獨集體投票的訴訟的權利，即使該訴訟得到我們其他類別有表決權股票持有人的批准。優先股的發行也可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，而無需股東採取進一步行動，即使股東為其股票提供溢價。

A系列優先股的持有者有權在轉換為普通股的基礎上投票，並有權批准某些行動。

自2022年11月至2023年12月，本公司根據若干配售代理協議，向一羣認可投資者(統稱“投資者”)發行合共39,125股優先股。

我們優先股的持有者一般有權與我們普通股的持有者一起就提交我們的股東表決的所有事項進行投票(與普通股持有者作為一個類別一起投票)，按折算的基礎進行投票。此外，要採取某些行動，包括髮行優先股優先於優先股或優先於優先股的證券，須徵得優先股大部分流通股持有人的同意。因此，優先股的持有者未來可能有能力影響影響我們治理和資本化的某些事項的結果。

截至2024年4月1日，我們約有2,474股A系列優先股、5,947股AA系列優先股和13,657股AAA系列優先股，可在不支付額外代價的情況下轉換為約1,140萬股普通股，但受某些所有權限制。將我們A系列股票的流通股轉換為普通股將大大稀釋現有股東的權益。任何稀釋或潛在稀釋都可能導致我們的股東出售他們的股票，這可能會導致我們普通股的股價向下移動。

未來發行的債務證券，在我們破產或清算時優先於我們的普通股，以及未來發行的優先股，就股息和清算分配而言，將優先於我們的普通股，這可能會對您從投資我們的普通股中獲得的回報水平產生不利影響。.

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算的情況下，我們債務證券的持有者以及我們可能進行的其他借款的貸款人將在向我們普通股持有人進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。此外，如果我們未來發行優先股，這些優先股的持有者在支付股息和支付清算分配方面可能有權優先於普通股持有者。由於我們決定在未來的任何發行中發行債務或優先證券，或向貸款人借款，部分將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。我們普通股的持有者必須承擔這樣的風險，即我們進行的任何此類未來發行或我們進行的借款可能會對他們可能從投資我們的普通股中獲得的回報水平產生不利影響。

我們是一家“新興的成長型公司，”以及一個“規模較小的報告公司”我們也不能確定，降低適用於新興成長型公司或規模較小的報告公司的報告要求，是否會降低對我們的投資對投資者的吸引力。特別是，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的獨立註冊會計師事務所無需證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直至(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司”之日，(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期，以及(Iv)未來如果適用，我們的普通股首次公開發行五週年的年終。我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務的減少。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估，並通常要求在同一報告中由我們的獨立註冊會計師事務所就我們的財務報告內部控制的有效性提交一份報告。根據JOBS法案，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被委託根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。

此外，我們也是一家規模較小的報告公司，如《交易法》第12b-2條規則所界定。如果在我們不再是新興成長型公司的時候，我們仍然被視為一家規模較小的報告公司，我們在提交給美國證券交易委員會的文件中被要求提供的披露信息將會增加，但仍將少於如果我們既不被視為新興成長型公司，也不被視為較小報告公司的情況。

《交易法》第12b-2條將“較小的報告公司”定義為發行人，該發行人既不是投資公司，也不是資產擔保的發行人，也不是母公司的控股子公司，而母公司不是較小的報告公司，並且：

與新興成長型公司類似，規模較小的報告公司能夠在其申報文件中提供簡化的高管薪酬披露，並在提交給美國證券交易委員會的文件中承擔其他某些減少的披露義務，包括除其他外，僅被要求在年報中提供兩年的經審計財務報表。

如果我們利用部分或全部降低適用於新興成長型公司或較小報告公司的報告要求，對我們公司的投資對投資者的吸引力可能會降低。

我們發現，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，僅與優先股在截至2023年9月30日的三個月內觸發的下行特徵的影響的非現金價值的會計有關。

關於管理層對與我們會計有關的重大弱點的討論，非標準和複雜的交易與我們AA系列優先股觸發的下一輪特徵的影響的非現金價值有關，請參閲附註12，以及本文其他部分的第二部分第9A項：“控制和程序”。

2024年3月26日，公司董事會審計委員會(“審計委員會”)根據管理層的建議，決定不再依賴本公司此前提交給美國證券交易委員會的截至2023年9月30日的10-Q表季度報告(“第三季度10-Q表”)以及公司第三季度10-Q表的任何報告、相關收益新聞稿、投資者介紹或類似通訊，如下所述。

這一決定是由於公司在截至2023年9月30日的三個月和九個月的未經審計的綜合財務報表中犯了一個錯誤，這是因為在計算每股收益時，排除了2023年8月觸發的下一輪特徵對公司AA系列可轉換優先股的影響的計算的非現金價值，該影響本應作為非現金費用直接計入累計虧損，以及普通股股東可獲得的收入的非現金減少。

關於公司2023年年底的結算程序，管理層重新評估了ASC 260“每股收益”中提出的指導方針，並確定優先股觸發的下行特徵的影響的價值應確認為在觸發下行特徵期間計算每股收益時對累計赤字的非現金費用和普通股股東可用收入的非現金減少。

結果：(I)管理層注意到一個影響額外實繳資本和累計虧損的錯誤，但不影響總股本，以及與第三季度10-Q;報告的每股虧損計算有關的非現金錯誤，以及(Ii)與公司2023年年終結算程序有關的錯誤。2024年3月26日，由於最初在第三季度10-Q報告的每股虧損出現重大錯誤，公司管理層和審計委員會決定重報公司第三季度10-Q報告，以反映上述修改。

上述變化對截至2023年9月30日的三個月和九個月的總資產、總負債、總股本、收入、收入成本、運營費用、淨虧損或現金流沒有任何影響。截至2023年9月30日的季度財務報表之前的任何財務報表或披露均不受上述問題的影響。

該公司沒有修改其先前提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表格季度報告。先前已提交或以其他方式報告的截至2023年9月30日的季度期間的財務信息已被本年度報告中的信息取代(請參閲附註12)，該等先前提交的報告中包含的截至2023年9月30日的季度期間的財務報表和相關財務信息不應再被依賴。

本公司管理層的結論是，鑑於上述錯誤，本公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，本公司的披露控制和程序在適用的季度期間並不有效。該公司針對此類重大缺陷的補救計劃在下文第二部分第9A項“控制和程序”中進行了説明。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的，而一個重大的弱點可能導致我們無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，以及適用的證券交易所上市要求、投資者對我們的財務報告失去信心、我們的證券價格下跌或我們因上述原因而面臨訴訟。我們已採取措施，糾正已查明的重大弱點，包括與會計和法律專家協商，審查非標準和複雜交易的會計做法。這些補救措施可能既耗時又昂貴，我們不能保證我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施足以避免未來可能出現的重大弱點。

對控制和程序有效性的限制。 

我們的披露控制和程序旨在為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作得多麼好，都是基於某些判斷和假設，不能絕對保證其目標將會實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。此外，由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有的控制問題和舞弊事件都已被發現。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。

我們已授出並可能繼續授出股份激勵獎勵，這可能導致以股份為基礎的薪酬開支增加。

我們於二零一四年十月通過經修訂及重訂的二零一四年股票期權及激勵計劃(“二四年計劃”)，旨在向僱員、董事及顧問發放以股份為基礎的薪酬獎勵，以激勵他們的表現，並使他們的利益與我們的利益一致。我們採用基於公允價值的方法對2014年度計劃下發布的所有基於股份的獎勵的補償成本進行會計處理，並根據公認會計原則在我們的全面損失報表中確認費用。根據2014年計劃，我們被授權授予購買本公司普通股的期權、接受普通股股份的限制性股票單位和普通股限制性股票的期權。於2023財年和2022財年，我們分別錄得270萬美元和430萬美元的股份薪酬支出，主要與2014財年計劃下的發行和歸屬獎勵有關。

我們相信，授予股票獎勵對於我們吸引和留住員工的能力非常重要，我們將在未來繼續向員工授予股票獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

全球經濟狀況的不確定性可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響.

截至2023年12月31日，我們的合併資產負債表上記錄了大量無形資產。我們將繼續持續評估我們無形資產的賬面價值的可回收性，我們可能會產生大量減值費用，這將對我們的綜合財務業績產生不利影響。減值評估本身涉及對預期未來現金流的假設以及市場狀況對這些假設的影響的判斷。未來事件和不斷變化的市場狀況可能會影響我們對價格、成本、持有期或其他因素的假設，這些因素可能會導致我們對未來現金流的估計發生變化。儘管我們認為我們在減值測試中使用的假設是合理的，但我們任何一項假設的重大變化都可能產生顯著不同的結果。

一般風險因素

災難性事件可能會擾亂我們的業務。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。我們的總部設在加利福尼亞州的聖莫尼卡，該地區近年來越來越容易受到火災、惡劣天氣事件和停電的影響，任何這些都可能擾亂我們的運營，而且那裏有活躍的地震區。如果發生大地震、颶風或災難性事件，如火災、停電、輪流停電或停電、電信故障、大流行、地緣政治衝突(如俄羅斯入侵烏克蘭和哈馬斯襲擊以色列以及隨後的戰爭、網絡攻擊、戰爭、其他人身安全威脅或恐怖襲擊)，我們可能無法繼續運營，並可能承受系統中斷、聲譽損害、服務開發延遲、服務長期中斷、安全遭到破壞以及關鍵數據丟失，所有這些都將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。恐怖主義行為和類似事件也會對互聯網或整個經濟造成幹擾。全球氣候變化還可能導致自然災害更頻繁地發生或產生更強烈的影響，從而可能導致業務中斷。新冠肺炎大流行及其恢復對社會和開發者、創建者和用户參與度的長期影響仍然不確定，隨後的健康危機或大流行，以及各種政府、企業和個人採取的應對行動，將以我們可能無法準確預測的方式影響我們的業務、運營和財務業績。此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難或其他業務中斷而造成的損失。我們的災難恢復計劃可能不足以解決任何意想不到的後果或事件的所有方面，我們可能無法將業務連續性維持在有利可圖的水平或根本不能，我們的保險可能不足以補償可能發生的損失。

美國經濟狀況的變化，如通貨膨脹率上升，美國或國外重新回到動盪或衰退的狀況，以及總體上動盪的全球經濟狀況，可能會對我們的業務或我們進入資本市場的機會產生實質性的不利影響。

到目前為止，我們用於為我們的運營提供資金的主要資本來源是我們從出售股權證券獲得的淨收益和從發行可轉換債券獲得的收益，如本文所述。我們已經並將繼續將大量資本用於業務的增長和發展，因此，我們預計將從運營中尋求額外資本，或從未來發行普通股或債務融資(S)中獲得的額外資本，為我們計劃中的運營提供資金。

因此，我們的經營結果和長期業務戰略的實施可能會受到全球經濟總體狀況的不利影響，包括我們無法控制的狀況，例如美國、歐洲和其他主要全球市場最近經歷的歷史高位通脹。如果通貨膨脹率繼續上升，它可能會影響我們的所有支出，包括但不限於員工薪酬支出和能源支出，並可能減少消費者可自由支配的支出，這可能會影響我們的廣告商、開發商和創作者向其推銷的個人的購買力，並導致對我們服務產品的需求減少。

地緣政治事態的發展，如烏克蘭戰爭、哈馬斯對以色列的攻擊和隨後的戰爭、與中國的緊張關係，以及央行當局為控制通脹而採取的應對措施，可能會增加全球政治和經濟的不可預測性，並增加全球金融市場的波動性。不利的宏觀經濟狀況，包括消費者信心下降、持續的失業、工資和收入停滯、增長放緩或衰退、財政和貨幣政策的變化、通貨膨脹、更高的利率、匯率波動、經濟和貿易制裁、信貸的可獲得性和成本以及我們和我們的客户所在經濟體的實力，已經並可能繼續對我們的綜合財務狀況和經營業績產生不利影響。新冠肺炎引發的最近一次全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，並可能對我們產生實質性的不利影響，包括限制我們從資本市場獲得額外資本的能力。我們還可能受到外幣匯率變化以及我們所在國家經濟和政治狀況疲軟等因素的不利影響。

我們的業務受到通常與娛樂業相關的風險的影響。

我們的業務受到通常與娛樂業相關的風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。這些風險可能會對我們的經營業績產生負面影響，包括第三方和我們自己的遊戲和互動內容的受歡迎程度、價格和發佈時間、對可自由支配的消費者支出產生不利影響的經濟狀況、用户人口結構的變化、其他娛樂形式的可用性和受歡迎程度、以及批評評論和公眾品味和偏好，這些可能會迅速變化，不一定能預測到。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們認識到網絡安全風險管理的重要性，並制定了明確的戰略來支持我們的業務運營、平臺和信息系統。我們實施了全面的網絡安全計劃，以保護信息系統和數據。我們的網絡安全計劃以明確的行業認可框架為基礎，目標是建立企業對不斷變化的網絡安全威脅格局的應變能力，並在網絡安全威脅出現時對其做出迴應。我們的計劃包括識別、評估、監控和管理組件，以及旨在向管理層和董事會通報預期風險和發展的信息和上報組件。

我們的網絡安全計劃包括致力於主動和被動管理網絡安全威脅的職能。我們通過維護網絡安全政策、部署最新的安全技術以及使用第三方服務和顧問來支持和改進我們的網絡安全計劃，從而在內部實施我們的網絡安全計劃。我們對網絡安全風險的主動管理需要採取許多行動，包括積極監測我們的信息技術系統；聘請服務提供商監測並酌情應對網絡安全威脅；制定和更新事件應對計劃以應對潛在的網絡安全威脅；以及培訓我們的人員進行網絡安全方面的培訓。我們聘請第三方審核員和顧問，並利用我們的內部信息安全、審計和合規職能來評估我們網絡安全計劃的各個方面。我們還維護企業範圍的流程，以監督和識別與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅帶來的風險。

我們在整個業務連續性風險管理規劃流程中評估網絡安全突發事件。我們的信息技術和信息安全團隊利用各種技術工具來預防、監控、檢測和應對網絡安全威脅。我們的事件響應策略概述了適用於評估、緩解和補救已實現的網絡安全事件的流程、角色、責任、通知和其他通信。已實現的網絡安全事件的評估風險的性質和範圍決定了相關進程和通信的速度和範圍，包括對任何必要或要求的披露進行評估。根據網絡安全威脅的性質和範圍，網絡安全威脅可能會在我們的IT部門內進行管理，負責網絡安全風險的日常管理，並酌情上報給我們的執行管理團隊、董事會和審計委員會。

我們在歷史上沒有受到網絡安全威脅風險的實質性影響，截至本年度報告10-K表格的日期，我們沒有發現任何合理地可能對我們的業務產生重大影響的網絡安全風險。然而，網絡安全威脅的廣度和範圍隨着時間的推移而增長，我們的系統和網絡可能成為日益複雜的網絡攻擊的目標。關於我們的網絡安全風險及其對我們業務的潛在影響的更多信息，見項目1A，“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能會遇到安全漏洞和網絡威脅和第1A項，風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-如果我們的數據隱私和安全做法不足以或被認為不足以防止數據泄露，或由於數據隱私和安全法律的一般應用，我們的業務可能會受到不利影響.”

治理 

我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已委託審計委員會(“委員會“)監督網絡安全和其他信息技術風險。該委員會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃。

我們的IT部門在網絡安全問題上更新管理，包括風險評估、安全控制、事件響應程序、員工培訓和第三方風險管理。

該委員會監督公司的網絡安全風險管理和戰略，管理層負責實施公司的網絡安全計劃。這種方法可確保在整個組織內對網絡安全風險進行適當的優先排序和管理。

我們的首席平臺官在包括網絡安全在內的信息技術領域擁有25年的經驗，我們的DevOps副總裁也有超過15年的審計、合規和網絡安全經驗，並持有IT和Ops專業認證。

除IT部門外，DevOps副總裁可能會呼籲公司內的其他業務和法律利益相關者幫助管理網絡安全威脅和事件。我們的審計委員會負責監督我們與信息安全和數據保護相關的計劃、政策、程序和風險管理活動。審計委員會定期與首席平臺官會面，討論威脅、風險和為增強網絡彈性而進行的持續努力，以及更廣泛的網絡安全格局的變化。我們的董事會還定期參加內部領導層關於網絡安全和信息技術的介紹。除了定期報告外，管理層還會在重大威脅和事件發生時及時向董事會和審計委員會通報最新情況。

項目2.財產

截至2023年12月31日，我們保留了約3,200平方英尺的辦公空間，其中1,650平方英尺按月租賃，其中1,550平方英尺簽訂了為期兩年的租約，從2021年8月1日開始，每月合計約12,000美元。

我們預計在需要時延長我們設施的租期或在適當地點獲得類似設施不會有困難，我們認為我們的設施足以滿足我們目前的需求。

項目3.法律程序。

自本協議之日起，我們不是任何重大法律或行政訴訟的一方。在任何訴訟中，我們的任何董事、高管或關聯公司，或任何註冊或實益股東，都不是敵對方或擁有與我們的利益相反的重大利益。我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

項目4.礦山安全披露

沒有。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息和持有者

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“SLE”。

截至2024年4月1日，根據我們的轉讓代理的記錄，我們有274名普通股持有者，其中不包括普通股的受益所有者，他們的股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，用於我們的業務運營。因此，我們目前預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來是否派發現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、一般業務狀況以及我們董事會認為相關的其他因素。我們支付股息的能力也可能受到任何未來信貸協議或任何未來債務或優先股證券條款的限制。

發行普通股作為股息

於2023年第四季度，本公司以232,981股普通股的形式向本公司A系列可轉換優先股持有人支付股息，詳情見附註7。

近期出售的未註冊股權證券

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，沒有發行之前沒有報告的未註冊證券。

性能圖表

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供S-K法規第201(E)項所要求的績效圖表。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表及其附註，見於本報告的其他部分。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，其實際結果包含風險和不確定性。實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的情況大不相同，原因有很多，包括在題為“風險因素，” “關於前瞻性陳述的特別説明”在這份報告的其他地方。所有引用到“請注意，”在本文後面加上從1到12的數字參考，指適用於本文其他地方所載的合併財務報表的相應編號腳註。

一般信息

Super League Enterprise，Inc.是世界上最大的沉浸式平臺上內容體驗和媒體解決方案的領先創建者和發行商。從羅伯克斯、我的世界和堡壘之夜創意等開放遊戲巨頭，到使用最先進的3D創作工具構建的定製世界，超級聯賽的創新解決方案為聚集在身臨其境的數字空間中的大量觀眾提供了無與倫比的途徑，讓他們能夠進行社交、遊戲、探索、協作、購物、學習和創造。作為數十個全球品牌的真正端到端激活合作伙伴，超級聯賽提供全面的開發、分銷、盈利和優化功能，旨在通過動態、充滿活力的計劃吸引用户。作為一家由頂級開發者網絡、一整套專有創作者工具和一支面向未來的創意專業團隊推動的新體驗的創造者，超級聯賽在媒體行業增長最快的領域加速了知識產權和受眾的成功。

我們的收入來自(I)創新廣告，包括身臨其境的遊戲世界和體驗出版以及遊戲內媒體產品，(Ii)直接面向消費者提供的產品，包括遊戲內物品、電子商務、遊戲通行證、票務和數字收藏品，以及(Iii)通過製作和分銷我們自己、廣告商和第三方內容的內容和技術。我們在一個可報告的部門運營，以反映管理層和我們的首席運營決策者審查和評估業務業績的方式。

股票反向拆分和名稱變更

於2023年9月7日，本公司提交經修訂的經修訂的第二份經修訂的公司註冊證書(“憲章”)的修訂證書(“修訂”)，以將公司的名稱由Super League Gaming，Inc.更改為Super League Enterprise，Inc.(“更改名稱”)，並對公司已發行和已發行的普通股進行反向股票拆分，每股面值0.001美元，按20股1比1的比例進行(“反向拆分”)。更名和反向拆分已於2023年7月5日經公司董事會(“董事會”)批准，並於2023年9月7日經公司股東批准。有關反向拆分的更多信息，請參閲附註7。

財務報表中對普通股、購買普通股的認股權證、購買普通股的期權、限制性股票、股票數據、每股數據和相關信息的所有提法都進行了追溯調整，以反映所有列報期間反向拆分的影響。

法定普通股增加

2023年5月30日，公司提交了《章程修正案》(《五月修正案》)，將普通股法定股數從1億股增加到4億股。公司董事會此前於2023年3月17日批准了5月修正案，2023年4月5日，公司通過持有公司50%以上有投票權證券的股東的書面同意，獲得了5月修正案的批准。

為配合更名，本公司亦將納斯達克的股票代碼由“SLGG”改為“SLE”。

影響可比性的事項

減損費用。*在2023年第四季度，我們記錄了與我們的合作伙伴關係相關的無形資產的非現金減值費用，主要包括我們的Microsoft我的世界服務器和InPvP開發的技術無形資產，最初是在2021年6月收購Mobcrush，Inc.時收購的。當事件或情況變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會評估長期資產的可收回程度。我們認為可能引發減值審查的重要因素包括與預期歷史或預計未來經營業績相比表現嚴重不佳，以及我們在整體業務背景下使用收購資產或戰略的方式發生重大變化。由於與歷史和預測的未來經營業績相比表現不佳，以及決定將資源部署到業務的其他領域，我們進行了減值分析，並確定使用資產產生的預期未貼現未來現金流量之和少於資產的賬面金額，導致減值虧損總計710萬美元，這一損失記錄在隨附的截至2023年12月31日的年度綜合經營報表中。

無形資產處置損失。2023年6月,該公司將最初在2021財年收購Bannerfy時獲得的無形資產轉讓給最初的賣家。這些資產是在管理層審查業務和決定將資源分配到其他地方時處置的。因此，該公司記錄了與收購Bannerfy相關的與開發技術相關的無形資產淨額共計230萬美元的註銷，這些資產包括在截至2023年12月31日的年度綜合經營報表中的“無形資產處置損失”中。

商譽減損。如附註2所述，截至2022年9月30日和2022年12月31日，我們進行了商譽減值測試，導致截至2022年12月31日的年度商譽減值費用總額為5030萬美元。

執行摘要

截至2023年12月31日(2023財年)和2022年(2022財年)的收入總額分別為2510萬美元和1970萬美元，同比增長27%。不包括2022財年第一季度確認的總計919,000美元的產品設計和軟件開發套件相關收入，2023財年總收入比上一財年同期增加了630萬美元，增幅為34%。2023財年和2022財年(“2023和2022財年”)的收入成本分別為1,530萬美元和1,120萬美元，增幅為37%，主要是由於2023財年的收入較上一年大幅增長。作為收入的百分比，2023財年的毛利潤從上一財年的43%下降到39%，這是由於2023年第三季度和第四季度的部分交付，這是由於與客户簽訂了重要的定製集成和平臺媒體收入合同，與上一財年同期產生收入的項目相比，該客户的平均直接成本更高，以及2022年第一財季確認的一次性產品設計和軟件開發套件相關收入的成本較低。

2023財年的總運營費用降至4260萬美元，而上一財年同期為9350萬美元。2023財年的營業費用包括總計930萬美元的非現金減值和無形資產處置費用損失，2022財年包括5030萬美元的非現金商譽減值費用。不包括非現金減值費用，總運營費用的下降反映了雲服務和其他技術平臺成本的下降，以及由於持續的成本降低和優化活動而導致的人員、營銷和其他公司成本的下降。不包括非現金股票補償費用、攤銷費用、無形資產減值費用、法律和解費用和按市值計價的相關公允價值調整，2023財年的營業費用為2510萬美元，與上一財年同期相比減少了25%。

2023財年淨虧損為3030萬美元，或每股13.67美元，而上一財年淨虧損為8550萬美元，或每股虧損45.95美元，其中包括如下所述的重大按市值計價相關信貸的影響，以及下文概述的非現金股票補償、攤銷和無形資產減值費用。如附註2所述，2023財年每股淨虧損的計算包括非現金普通股股息和視為股利相關的直接費用與累計虧損790萬美元。剔除非現金普通股股息和視為股利相關的直接費用對累計虧損的影響，2023財年每股淨虧損為10.84美元。

在2023財年，我們繼續實現營收增長，包括2023財年第二季度、第三季度和第四季度收入環比增長52%、42%和32%，以及2022年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度收入較上年同期增長17%(不包括產品設計和軟件開發套件相關收入)、18%、60%和34%。在本季度，我們繼續展示了我們的整體戰略的有效性，為我們提供了越來越多的機會來從廣告商的錢包中分得更大的份額，這體現在更大的交易規模和持續的高回頭客百分比上，我們對降低成本和優化的關注對運營槓桿產生了積極影響。此外，我們繼續專注於我們的直銷隊伍，並繼續看到銷售隊伍效率的提高，這從我們的直銷商獲得的更大的總收入中可見一斑。

在2023財年，我們繼續與Signature Brands和客户合作，並收購和整合了Melon，我們正在提供身臨其境的體驗，不僅是短期活動，而且是持久的虛擬世界，我們相信這些世界將繼續改變我們未來收入的規模和分佈，更符合經常性收入模式，更具可預測性，不太像傳統的廣告模式。我們是一家領先的可擴展、垂直整合的出版機器，橫跨當今一些最大的數字社交平臺，也是面向沉浸式網絡未來的元宇宙創新引擎。

簽訂融資和安全協議

本公司及其附屬公司(統稱為“借款人”)與SLR Digital Finance，LLC(“貸款人”)訂立融資及擔保協議(“SLR協議”)，於2023年12月17日(“生效日期”)生效。根據SLR協議，貸款人可不時並全權酌情根據借款人的某些未收回的應收賬款的面值逐個賬户(每個為“融資賬户”，和統稱為“賬户”)向公司提供某些現金墊款(每個為“墊款”，並統稱為“墊款”)，利率為85%乘以該賬户的面值(“墊款利率”)，減去任何預留資金和借款人欠貸款人的任何其他金額。最多不超過4,000,000美元的預付款總額(“最高金額”)(賬户上的預付款以下稱為“貸款”)。在收到任何預付款後，借款人將轉讓其在此類應收賬款及其所有收益上的所有權利。從融資機制收到的收益現在和將來都將用於支付一般營運資金需求。

SLR協議自生效日期(“期限”)起計24個月內有效，可自動續期(每一期限均為“續期期限”)，如SLR協議於任何期限或續期期限結束前於若干情況下終止，借款人有責任向貸款人支付提前終止費用。

關於該貸款，本公司同意(I)支付相當於最高金額2%的融資費，在每個月的最後一天分24個月平均支付，直至全部支付為止；(Ii)在期限內每個日曆月的最後一天(或只要SLR協議下產生的任何債務尚未履行)，支付相當於0.30%乘以確定時適用月份的實際平均每日未償還預付款(“未償還金額”)的維修費；(Iii)在貸款人收到融資賬户的全額付款後，按月收取融資費(“融資費”)，相當於(A)最優惠利率加2%(“貸款利率”)乘以(B)未償還金額的1/12；及(Iv)利用該貸款，使每月未償還的預付款總額平均為400,000美元(“最低使用率”)。如果借款人的月使用率低於任何月份適用的最低使用率，則該月的融資費用應按符合適用的最低使用率計算。

此外，SLR協議對借款人的活動施加各種限制，包括禁止對本公司或其附屬公司進行根本改變(包括某些合併、合併、出售和轉讓資產，以及限制借款人對其財產或資產授予留置權的能力)。SLR協議包括標準違約事件(定義見SLR協議)，並規定，在發生某些違約事件時，除其他事項外，貸款人可立即收回SLR協議下貸款人應承擔的任何債務、停止向借款人墊款、接管任何抵押品和/或收取利率等於(I)高於貸款利率6%和(Ii)適用法律允許的最高違約率中較低者的利率。

作為全數及迅速支付及履行SLR協議項下任何債務的保證，借款人授予貸款人對借款人所有資產的持續優先擔保權益。SLR協議也規定了慣例條款，包括陳述、擔保和契諾、賠償、放棄陪審團審判、仲裁，以及在違約或過失時行使補救措施。

收購甜瓜公司。

於二零二三年五月四日(“甜瓜成交日期”)，吾等與特拉華州的甜瓜公司(“甜瓜”)訂立資產購買協議(“購買協議”)，據此，本公司收購甜瓜(“甜瓜資產”)的實質全部資產(“甜瓜收購”)。甜瓜收購事項的完成(“成交”)與購買協議的簽署同時進行。甜瓜是一家開發工作室，與涵蓋音樂、電影、電視、體育、時尚和青年文化的強大消費品牌合作，構建創新的虛擬世界。通過此次收購，超級聯賽進一步加強了其作為一站式解決方案提供商和戰略運營合作伙伴的地位，為尋求在整個元宇宙遊戲社區擴大和激活社區的大品牌和企業。

於收市時，公司向甜瓜支付總額900,000美元(“結束代價”)，其中150,000美元以現金支付，其餘750,000美元以公司普通股股份形式支付(結束日期公允價值為722,000美元)，價值9.64美元(“收市價”)，即緊接甜瓜結束日期前五個交易日公司普通股在納斯達克資本市場的成交量加權平均價格。有關已支付代價的公允價值的計算，請參閲附註5的表格。

根據購買協議的條款及在購買協議條件的規限下，為達致若干收入里程碑，由結算至二零二三年十二月三十一日止期間(“第一個溢出期”)及截至二零二四年十二月三十一日止年度(“第二個溢出期”)的金額為1,350,000美元(“第二個溢出期”及“第一個溢出期”，統稱為“溢出期”)，就達致若干收入里程碑而言，將向甜瓜支付總額達2,350,000美元(“或有代價”)。或有代價以現金及普通股形式支付，或有代價總額中600,000美元以現金形式支付，1,750,000美元以普通股形式應付，價值以(A)收市價及(B)緊接各溢價期結束前五個交易日的VWAP中較大者為準。

此外，根據購買協議，本公司與兩名前甜瓜主要僱員(“主要甜瓜僱員”)訂立僱傭協議，據此，主要甜瓜僱員獲授予獎勵，包括限制性股票單位獎勵(“RSU”)，以收購合共103,780股其普通股，如附註5所述。

Roblox合作伙伴計劃

2023年8月2日，我們宣佈超級聯賽加入Roblox(紐約證券交易所股票代碼：RBLX)合作伙伴計劃。作為為品牌打造和發佈富有創意和影響力的節目的先行者，通過與數以百計的頂級Roblox開發商合作，加入Roblox合作伙伴計劃將使超級聯賽能夠提升其產品級別，包括Roblox官方廣告系統和沉浸式美國存托股份。新增的功能增強了超級聯賽強大的端到端創新解決方案，使品牌能夠接觸到Roblox上的高參與度受眾，Roblox是一個全球沉浸式平臺，每天有超過6600萬人連接和交流。

超級聯賽是該領域的先行者，通過為社區中的數百名開發者提供測量、貨幣化和優化工具，為Roblox上的品牌提供廣泛的第三方分銷。通過Roblox合作伙伴計劃，超級聯賽正在通過重新利用其之前的廣告網絡來改進其產品，以完全專注於Roblox的沉浸式廣告產品，使品牌能夠大規模接觸受眾。超級聯賽將將Roblox的沉浸式廣告整合到其不斷增長的跨平臺產品和功能套件中，包括體驗創造、推廣、分發和貨幣化：

超級聯賽被納入Roblox合作伙伴計劃，再加上其長期致力於為數百名Roblox開發商提供軟件來幫助管理和發展他們的業務，為品牌創造了一個無與倫比的機會，以實現廣泛的覆蓋和強大的結果。成為該計劃的一部分的直接好處包括獲得教育資源和培訓，以及全面的工具、抵押品和對品牌入職和教育的洞察。

LandVault戰略合作伙伴關係

2023年4月，我們與元宇宙上最大的建築公司朗德庫建立了戰略合作伙伴關係。這創造了一個獨特而強大的元宇宙聯盟，準備為品牌提供可擴展的解決方案，並彌合Web2和Web3之間的差距。我們已經共同在阿聯酋推出了專門針對虛擬旅遊的項目，並在這個垂直領域和大海灣合作委員會(GCC)國家的其他領域看到了重大機遇。

股權融資

可轉換優先股發行

關於A系列產品、AA系列產品和AAA系列產品(統稱為“優先產品”)，公司向特拉華州提交了各自系列股票的優先、權利和限制指定證書。在本報告所述期間，優先股收益淨額的使用包括營運資金、償還某些債務和一般企業用途，包括銷售和營銷活動以及產品開發。

本公司根據與Aegis Capital Corporation的若干配售代理協議(統稱為“配售代理協議”)進行優先發售，Aegis Capital Corporation為一間紐約公司及註冊經紀交易商及金融業監管局成員(“配售代理”)，作為本公司發售的獨家配售代理。根據配售代理協議的條款，就完成發售事宜，本公司向配售代理支付以下適用表格所披露的現金費用總額及非實報實銷開支津貼，並向配售代理或其指定人士發出認股權證，以按下表所披露的換股價格購買下表所披露的普通股股份。有關更多信息，請參閲下文的流動性和資本資源以及注7。

普通股發行

於2023年8月21日，吾等與Aegis Capital Corp.(“包銷商”)訂立包銷協議(“包銷協議”)，有關本公司向若干投資者公開發售(“普通股發行”)778,653股普通股，以及購買67,500股本公司普通股的預資資權證(“預資資權證”，連同股份統稱為“公司證券”)。根據包銷協議，本公司亦向承銷商授予為期45天的期權(“期權”)，以額外購買126,923股本公司普通股及/或預付資權證(“期權證券”，連同公司證券，“證券”)。2023年9月12日，承銷商部分行使了選擇權，以每股2.60美元的價格額外購買了32,616股普通股。在扣除承銷折扣、佣金和公司應支付的其他發售費用之前，公司發行期權證券的總收益約為84,800美元。

2023年8月23日，公司發行了公司證券，並以每股2.60美元和每股2.58美元的公開價格結束了發行，扣除承銷折扣和佣金以及估計公司應支付的發售費用後，公司獲得的淨收益約為180萬美元。普通股發行的淨收益在所述期間的使用包括營運資金和一般公司目的，包括銷售和營銷活動以及產品開發。

公司證券的發售、發行及出售乃依據美國證券交易委員會根據經修訂的1933年證券法(以下簡稱證券法)以表格S-3(檔案號333-259347)提交予美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的有效擱置登記聲明(文件第333-259347號)及隨附的招股説明書而進行，並附有日期為2023年8月23日的招股説明書補編(連同所附日期為2021年9月7日的基本招股説明書，即《招股説明書補編》)，根據證券法第424(B)條於2023年8月23日向美國證券交易委員會提交。有關更多信息，請參閲下面的“流動性和資本資源”和附註7。

遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條

2023年9月25日，吾等收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)的書面通知，通知吾等公司已重新遵守“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求(“規則”)。

此前，於2022年10月4日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的函(《函》)，表明以本公司普通股連續30個工作日的收盤價計算，本公司目前不符合《規則》關於繼續在納斯達克資本市場上市必須保持每股1.00美元的最低投標價格的要求；2023年4月4日，我們收到納斯達克的延期通知函(《延期通知書》)，通知本公司納斯達克已批准本公司延期180天至2023年10月2日(“延長期”)，以恢復對規則的遵守。

出售礦屋

2024年2月29日，公司將其Minehut業務部門(“Minehut”)出售給特拉華州一家公司GamerSafer，Inc.(“GamerSafer”)，交易經公司董事會批准。根據GamerSafer與本公司於2024年2月26日訂立的資產購買協議(“GS協議”)，本公司將收到1,000,000美元收購Minehut的代價，該金額將由GamerSafer於兩年內以收入及特許權使用費分享的形式支付，一如GS協議所述。除與GS協議有關外，本公司或其聯營公司與GamerSafer或其聯營公司並無任何關係。

這筆交易使超級聯賽能夠精簡其在與主要品牌合作方面的地位，在多個沉浸式平臺上構建、營銷和運營3D體驗，包括像我的世界這樣的開放遊戲巨頭，並與我們的成本改善計劃保持一致。兩家公司將保持商業關係，以確保Minehut可以繼續成為超級聯賽合作伙伴可用的持續目的地。

季節性

我們的收入每季度波動，通常在本財年下半年更高，第四季度通常是我們每年收入最高的季度。傳統上，廣告支出在每年下半年都是季節性強勁的，反映了品牌和廣告商季節性返校、遊戲發佈和假日季廣告支出的影響。我們認為，廣告支出的這種季節性會影響我們的季度業績，這通常反映出與上半年相比，每年下半年的廣告收入相對較高。

截至2023年和2022年12月31日的財政年度的運作結果

以下所述的截至2023和2022財政年度的財務數據來自本文件其他部分所載的經審計的綜合財務報表，應與該等經審計的綜合財務報表及其相關附註以及本節所載資料一併閲讀。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。凡提及“附註”，後跟1至12的編號，均指適用於本文其他地方所載綜合財務報表的相應編號腳註。

下表列出了我們2023年和2022年財政年度的業務成果摘要：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年經營業績比較

收入 

收入成本

收入成本包括與履行我們收入安排下的業績義務有關的直接成本，包括內部和第三方工程、創意、內容、廣播和其他人員、人才和有影響力的人員、內部和第三方遊戲開發商、內容捕獲和製作服務、直銷、雲服務、軟件、獎勵和收入分享費。收入成本根據每個時期貢獻收入的特定節目和收入流，以及我們每個時期發生的物理和數字體驗、媒體和廣告活動以及出版和內容工作室銷售活動的相關成本概況，在不同時期波動。

收入成本增加410萬美元，即37%，主要是由於所示財年期間相關收入增加27%。收入成本的較大變化是由與客户簽訂的重要定製集成和平臺媒體收入合同下的部分交付驅動的，該客户的平均直接成本狀況與上一年期間產生收入的計劃相比更高，以及成本較低的產品設計和軟件開發套件相關收入在2022財年第一季度確認。

運營費用