附錄 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年1月19日，由特拉華州的一家公司Connexa Sports Technologies Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括 其繼任者和受讓人，“買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於 在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據證券法第 4 (a) (2) 條和/或 D 條例中載列的《證券法》第 5 條的註冊要求的豁免，公司希望向 每位買方發行和出售每位買方，單獨而不是共同希望從公司購買更多 的公司證券本協議中所述。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他好處和有價值的考慮，特此確認收據 及其充足性，公司和每位買方達成以下協議：

文章 I.
定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：

“收購 個人” 的含義應與第 4.4 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天；前提是， 但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家中” 而被法律授權或要求其保持關閉，“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制，或 關閉位於以下位置的任何實體分支機構只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統 （包括電匯）在該日通常開放供客户使用，任何政府機構的指示。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤日 是指適用方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付證券的義務在每種情況下均已履行或免除，但在任何情況下都不遲於該日之後的第二個（第 2 個）交易日 在這裏。“佣金” 是指美國證券交易委員會。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司 法律顧問” 是指盧科斯基·布魯克曼律師事務所，其辦公室位於新澤西州伍德布里奇伍德大道南101號08830。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“發行人 受保人” 是指公司、其任何前任、任何關聯發行人，或據其所知，參與本次發行的任何董事、執行 高管、本公司其他高管、根據投票權計算的公司 20％或以上的已發行有表決權證券的任何受益所有人，也指任何發起人（該術語定義見證券第405條）Act）在出售時以任何身份與公司有關聯。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“每 股購買價格” 等於 0 美元。[].

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“預先融資 認股權證股份” 是指行使預先融資認股權證時可發行的普通股。

“預先注資 認股權證” 統指根據本協議第2.2 (a) 節在 收盤時以附錄A的形式交付給買方的預先注資普通股購買認股權證，這些預先注資的認股權證應在股東批准後可行使 ，並在全部行使後到期。

“訴訟” 是指在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構以書面形式威脅或影響公司、任何子公司 或其各自財產的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分訴訟， ，例如證詞） （聯邦、州、縣、地方或國外）。

“

“買方 方” 應具有第 4.6 節中該術語所賦予的含義。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指股份、預先出資的認股權證和預先出資的認股權證股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股東 批准” 是指納斯達克股票市場（或任何 繼任實體）的適用規章制度可能要求公司股東批准交易文件所考慮的交易，包括 在 截止日發行超過已發行和流通普通股19.99％的所有股票和預先注資認股權證。

“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股；但是，收盤時向每位買方發行的最大 股數不得超過 [簽署之日已發行股份的19.99％].

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指為根據本 購買的股票和預融資認股權證支付的總金額，如本協議簽名頁上該買方姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊所示， 以美元和即時可用資金（減去買方對預融資認股權證的總行使價， ，應支付的金額當此類預先注資認股權證以現金行使時）。

“子公司” 是指本公司的任何子公司 如附表3.1 (a) 所述，在 適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、投票協議和預先注資的認股權證、其所有證物和附表以及 本協議以及與本協議所述交易相關的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指全球股票轉讓有限責任公司，該公司目前的過户代理人，其郵寄地址為新澤西州哈肯薩克市哈肯薩克市07601號大學廣場一號 廣場以及公司的任何繼任轉讓代理人。

“投票 協議” 是指買方以附錄B的形式達成的書面協議，對截至公司股東會議記錄之日這些人擁有投票控制權的所有普通股 股進行投票。

第 第二條。
購買和銷售

2.1 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售， 買方同意單獨購買總額不超過14,000,000美元的股票和預融資認股權證。儘管 此處有任何相反的規定，收盤時向每位買方可發行的最大股份數量不得超過簽署之日已發行的 股的19.99％，其餘股份以預融資認股權證的形式發行。每位買方應 通過電匯向公司交付立即可用的資金，金額等於該買方簽署的簽名頁上的 中規定的該購買者的認購金額，公司應向每位買方交付其各自的股份和預先注資 認股權證，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他物品。 滿足第 2.2 條和第 2.3 節中規定的契約和條件後，應通過交換 文件和簽名或協議各方共同商定的其他地點進行遠程結算。

2.2 配送。

(a) 在截止日期或之前（除非下文另有規定），公司應向每位買方 交付或安排交付以下物品：

(b) 在截止日期或之前（除非下文另有規定），每位買方應向公司交付或安排交付以下物品 ：

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

第 三條。
陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除披露附表中另有規定外，這些披露附表 應視為本協議的一部分，並對本文中以其他方式作出的任何陳述或擔保僅限於披露附表相應部分中包含的 的披露，否則公司特此向每位 購買者作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 附表3.1 (a) 列出了公司的所有直接和間接子公司。如果公司沒有子公司，則交易 文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體， 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力 和權力。公司和任何 子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或 其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區，其開展的業務或擁有的財產的性質都具有良好的聲譽 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）可能不會或合理預計會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易 文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易的重大不利影響總體而言，公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或 (iii) 對公司在 任何重大方面及時履行其根據任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，即 “重大 不利影響”）下的義務的能力產生重大不利影響；前提是 本身不應將普通股的市場價格或交易量視為構成重大不利影響。據公司所知，尚未在任何 此類司法管轄區提起撤銷、限制或縮減或試圖撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格的訴訟。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 公司執行和交付本協議和所有其他交易文件以及公司完成 本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中 採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已由本公司 （或在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時， 將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 因為 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制一般適用 影響債權人權利的普遍執行，(ii)受與特定履約可用性相關的法律的限制， 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用的 法律的限制。

(d) 沒有衝突。公司向其作為一方的 簽署、交付和履行本協議和其他交易文件、證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易以及由此 不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程 條款、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或 在事先通知或時間推移後或兩者兼而有之的事件）違約）任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證明公司或子公司債務或其他工具）的終止、修改、反稀釋或類似調整、 加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利， （有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者 瞭解公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或受到影響，或 (iii) 須獲得必要批准， 與公司或子公司受其約束的任何法院或 政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項除外，例如無法或合理預期會生成材料不利影響；但是，“重大 不利影響” 不得包括由 直接或間接引起或歸因於：(i) 總體經濟或政治狀況，(ii) 普遍影響公司或任何子公司 運營行業的條件，(ii) 一般影響公司或任何子公司 運營行業的狀況，(iii) 一般金融或證券市場的任何變化，(iv) 戰爭行為（或未宣佈）、武裝敵對行動 或恐怖主義，或其升級或惡化，(v) 任何流行病、流行病或人類健康危機（包括 COVID-19），（vii）適用法律或會計規則（包括 GAAP）的任何 變更，（vii）交易文件所考慮的 交易的公告、待定或完成，或（viii）交易文件要求或允許的任何行動或經買方書面同意採取的任何行動（或省略 ）。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人員發出任何 通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第4.3節要求的申報 ，(ii) 申請 (s) 到每個適用的交易市場上市股票 和預先注資的認股權證股進行交易由此所需的時間和方式，（iii）向委員會提交D表格 以及根據適用的州證券法要求提交的文件，以及（iv）股東批准（統稱為 “必需 批准”）。

(f) 證券的發行。證券已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。 根據適用的預融資認股權證的條款發行的預先注資認股權證股票將有效發行， 已全額支付且不可估税，不含公司設定的所有留置權。公司已從其正式授權資本 股票中預留了根據本協議和預籌認股權證可發行的最大普通股數量。

(g) 大寫。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所述，附表 3.1（g）還應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其證物和文件），包括根據證券法和交易法第13（a）條或第15（d）條，公司根據 要求公司根據 提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，此處 統稱為 “SEC 報告”）。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》的要求（如適用），美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也沒有漏述其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 是根據這些報告是在什麼情況下作出的，沒有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144 (i) 條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合 適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。 此類財務報表是根據美國公認會計原則編制的，這些原則在所涉期間始終適用 （“GAAP”），除非此類財務報表或 附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有 重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至和的財務狀況以瞭解其日期和操作結果 以及隨後結束的期間的現金流量，如果是未經審計的報表，則需要進行正常、非實質性的年底 審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計的財務報表發佈之日起，美國證券交易委員會報告中包含 ，除非美國證券交易委員會報告或附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有發生任何已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件 或發展，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款外 任何重大負債（或有或其他負債）以及在正常業務過程中產生的應計費用 符合以往慣例和 (B) 無需反映的負債在公司根據公認會計原則 或在向委員會提交的文件中披露的財務報表 中，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或 訂立任何購買或贖回其股本的協議，以及 (v) 公司沒有發行任何股權向 任何高級職員、董事或關聯公司提供證券，除非根據公司股權薪酬或股票期權計劃。公司 沒有待委員會處理任何關於保密處理信息的請求。除本協議 所考慮的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，根據適用 ，公司或其子公司或其各自的業務、 潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況均未發生 或合理預期會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展作出此陳述或視為作出此陳述時尚未公開的證券法在本陳述發表之日前至少 (1) 個交易日 披露。

(j) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中的規定或附表3.1 (j) 中規定的情況外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管 機構 監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）之前，沒有任何訴訟、訴訟、調查、 違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，沒有威脅或影響公司、 任何子公司或其各自的任何財產）（統稱為 “行動”）。 美國證券交易委員會報告中列出的任何行動（如果有）（i）對任何交易文件 或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或（ii）如果作出不利的決定，都不會產生或合理地預期會導致 的重大不利影響。公司或任何子公司，以及據公司所知，其任何董事或高級職員，都不是或曾經是 任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。據公司所知， 委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會尚未發佈任何停止 令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易所 法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。公司任何員工 不存在勞資糾紛，據公司所知，勞資糾紛迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的 員工均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官 沒有違反或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不使公司或其任何子公司受其約束與上述任何事項有關的任何責任 。公司及其子公司遵守與就業慣例、僱傭條款和條件以及工資 和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、 地方和外國法律和法規，除非無法合理地預期不遵守規定會產生 重大不利影響。

(l) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、土地 地表或地下層）有關的所有適用的聯邦、州、地方和國外 法律，包括與化學品、污染物、 污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律材料”) 進入環境， 或與製造、加工有關的其他方面分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險 材料，以及所有根據其簽發、登記、頒佈或批准的授權、守則、法令、要求或要求書、禁令、判決、執照、通知或通知 信函、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）； (ii) 已獲得所需的所有許可證或其他批准他們根據適用的環境法開展各自的 業務；以及 (iii) 遵守所有條款和條件任何此類許可、執照或批准，如果在第 (i)、 (ii) 和 (iii) 條中可以合理地預期不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。

(m) 合規性。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（也沒有發生 未被豁免的事件，如果有通知或時效或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約）， 公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知， 貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 （無論是否違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員 或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府 當局的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業 健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律問題，除非在每種情況下都無法或合理地預計 會導致重大不利影響效果。

(n) 監管許可。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有由相應的 聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證， 除非無法合理地預期不擁有此類許可證會導致重大不利影響（“Material 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或 修改任何材料許可證。

(o) 資產的所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有簡單且可銷售的所有權 ，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權， 在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾 並提議由公司和子公司使用此類財產提供，以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他機構的留置權 税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，以及既不拖欠也不受罰款的 的支付。公司及其子公司 以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有，但 除外，如果不合規，則不合理地預計不合規會產生重大不利影響。

(p) 知識產權。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、 商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權 以及與各自業務相關的必要或要求使用的類似權利， 不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。除美國證券交易委員會報告中列出的 外，在自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，任何一項 知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄，公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他形式）。自美國證券交易委員會報告中包含的最新 經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權 侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大 不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人對任何知識產權的侵犯 。公司及其子公司已採取合理的安全措施 來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論個人 還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。公司不知道有任何事實會阻礙 其擁有有效的許可權或明確的知識產權所有權。公司不知道自己缺少知識產權，否則 將無法獲得使用開展業務所需的所有知識產權的任何權利或許可。

(q) 保險。公司和子公司由保險公司承保 和風險的公認財務責任，其金額應符合公司規模的公司以及 公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於公司認為適當和合理的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信 在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司獲得與 在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司 或任何子公司的高級管理人員或董事均不是 與公司或任何子公司的任何交易的當事方（作為員工、高級管理人員和董事的服務除外），包括任何合同、 協議或其他規定向或通過提供服務提供服務的安排用於向 或向其出租不動產或個人財產，提供向或借錢向任何高管、董事 或此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有鉅額權益 或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或要求他們付款，每種情況下均超過120,000美元，但用於（i）支付 的工資或所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用，以及（iii）其他 員工福利，包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求 ，以及委員會根據該法頒佈的 自本文發佈之日起生效的所有適用規章和條例。公司和子公司維護 內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務 報表並維持資產問責制；（iii）只有根據 管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產問責制與資產的記錄問責制進行了比較在合理的時間間隔內保留現有資產 ，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了 披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）， 設計了此類披露控制和程序，以確保公司在其 根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告 規則和表格。截至最近根據《交易法》 提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證官員已經評估了公司及其子公司 披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中 介紹了認證人員根據截至評估日的評估 得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告（如 該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由認為 會對公司及其子公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(t) 某些費用。就交易文件所設想的交易 ，公司或任何子公司不向任何 經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者的費用或佣金。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後， 不會立即成為或成為該公司的關聯公司。 根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司開展業務的方式應使其不會成為需要註冊 的 “投資公司”。

(v) 註冊權。除附表3.1（v）中規定的情況外，任何人均無權促使公司或任何子公司 根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， 公司沒有采取任何旨在終止 根據《交易法》終止普通股註冊 的行動， 公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。除美國證券交易委員會報告或附表3.1（w）中另有規定外，在本文發佈之日之前 的12個月內，公司沒有收到普通股上市或報價的任何交易市場的通知，大意是 公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。普通股目前有資格 通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在 向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子 轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司和董事會已採取所有必要行動（如果有），以使公司公司章程 （或類似的章程文件）或其註冊州法律中適用於或可能適用於收購的公司註冊州法律下的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括 根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用因此 的買方和公司履行了各自的義務義務或行使交易 文件下的各自權利，包括但不限於因公司發行證券和買方對證券的所有權 的所有權。

(y) 披露。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易 。本公司或代表公司向買方提供的有關公司 及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本 協議的披露附表，均屬真實和正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述根據其作出陳述所必需的任何重大事實 ，不是誤導性的。公司在本協議簽訂之日前的十二個月內發佈的新聞 新聞稿總體上不包含任何 不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述其中必須陳述的或作出 陳述所必需的重大事實，因為這些陳述是在何時發表的，沒有誤導性。公司承認 並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本 所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(z) 無集成產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的， 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都未直接或間接地提出任何要約 或出售任何證券，也未要求任何要約購買任何證券，在這種情況下，本次證券 的發行與公司先前的發行合併 (i)《證券法》要求根據《證券法》註冊任何 此類證券，或 (ii) 公司任何 證券上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(aa) 償付能力。美國證券交易委員會報告列出了截至本文發佈之日公司或 任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款或欠款超過50,000美元的負債（在 正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務， 無論是否反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過背書用於存放或託收的可轉讓票據或類似交易而提供的擔保 除外正常經營過程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。 公司或任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 納税狀態。除個別或總體上不會產生 重大不利影響的事項外，公司及其子公司（i）已分別提交或提交了所有重要的美國聯邦、州和地方 收入以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和聲明， (ii) 已繳納所有重大税和其他政府評估和費用是實質性金額，顯示或確定此類退貨、報告和申報和 (iii) 已在其賬面上預留了合理足以支付此類申報表、報告或申報期之後的所有 物質税的準備金。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大未繳税款 ，公司或任何子公司 的官員不知道任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) 反海外腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，都沒有 (i) 直接或間接將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付了任何非法 款項或者來自公司 基金的活動，(iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或由公司知道的 代表公司行事的任何人所作的）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了 FCPA 的任何條款的貢獻。

(dd) 會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所載於美國證券交易委員會的報告。據公司所知 並認為，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應 對公司截至2024年4月30日的 財年10-K表年度報告中包含的財務報表發表意見。

(ee) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位買方 在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，買方在交易文件及其所設想的交易中充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似的 身份），任何買方或 他們各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易 提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶行為。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。

(ff) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買任何 證券支付任何補償，或（iii）向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，因為他們邀請他人購買公司的任何其他證券 。

(gg) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據 公司股票期權計劃的條款授予的；對於美國公民，(ii) 行使價 至少等於根據公認會計原則和 適用法律被視為授予該股票期權之日普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在公司或 子公司或其財務業績或前景的重大信息發佈或以其他方式公開發布股票期權之前，公司沒有故意授予 ，也沒有故意授予股票期權的政策或做法，也沒有任何公司有意授予股票期權的政策或做法。

(hh) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(ii) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方 的要求進行認證。

(jj) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（ “美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益 的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受BHCA和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(kk) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用的財務記錄保存和報告要求， ，並且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟與資金有關的公司 或任何子公司據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

(ll) 私募股權。假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保是準確的，公司向買方 要約和出售股票或預先注資的認股權證不需要根據《證券法》進行註冊 。

(mm) 無一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何證券 。根據《證券法》第501條的規定，公司僅以 “合格投資者” 的身份向每位買方出售證券。

(nn) 無取消資格活動。關於依據 證券法第506條在本協議下發行和出售的證券，任何公司、其前身、任何關聯發行人、參與本次發行的 的任何董事、執行官、其他高管、本公司根據投票權計算的20％或以上的未償有表決權益 證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（該術語在《證券法》第405條中定義） 當時以任何身份與公司有關出售（均為 “發行人受保人”）受《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格 事件”）的約束，第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施 來確定發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了 第506（e）條規定的披露義務，並已向每位買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(oo) 取消資格事件通知。公司將在截止日期之前，以書面形式通知買方（i）與任何發行人受保人員有關的任何取消資格 事件，以及（ii）任何隨着時間的推移有理由預計會成為與任何發行人受保人有關的 取消資格事件的事件（無論如何）。

(pp) 網絡安全。(i) (x) 本公司或任何 子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其相應 客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）和 (y) 均未出現任何安全漏洞或其他泄露事件公司和子公司尚未收到通知，也不知道合理預期會發生的任何事件 或狀況導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和 條例，與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問相關的內部政策和合同義務、挪用 或修改，除非不是，單獨或總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司 已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及 所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司 實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方特此向本公司陳述並且 對截至本協議發佈之日和截止日期的保證如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下， 此類陳述或擔保截至該日期的準確性）：

(a) 組織；權威。此類買方要麼是正式註冊或成立、有效存在且信譽良好的個人或實體， 在其註冊或組建的司法管轄區法律下信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權限，可以簽訂和完成交易文件 所設想的交易以及以其他方式履行其在本協議和下承擔的義務。交易文件的執行和交付以及該買方對 交易文件所設想的交易的履行 已獲得該買方所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。 向其作為一方的 提交的每份交易文件均已由該買方正式執行，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停法和其他影響 申請的通用法律的限制一般而言，債權人的權利的強制執行，(ii) 受與債權人有關的法律的限制 具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和繳款條款可能受適用法律的限制 的前提下。

(b) 諒解或安排。該買方以委託人身份收購證券，與任何其他人沒有直接 或間接的安排或諒解來分發此類證券或就此類證券的分銷達成任何安排或諒解（本 陳述和擔保不限制該買方根據註冊聲明或 以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方瞭解到，這些證券是 “受限 證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並且正在其正常業務過程中收購本協議下的證券 。該買方正在收購此類證券作為其自己的賬户 的本金，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反了《證券法》或任何 適用的州證券法，目前無意違反《證券法》或 任何適用的州證券法來分發任何此類證券，也沒有與任何其他人有直接或間接的分配安排或諒解 或與此類證券的分銷有關的違反《證券法》或任何適用的州證券法（此陳述 和擔保不限制此類買方根據註冊聲明或 遵守適用的聯邦和州證券法的其他方式出售此類證券的權利）。

(c) 購買者身份。向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日，以及在其行使任何預先注資認股權證的 日：(i) 根據規則501 (a) (1)、 (a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a)（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）8)、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13），或（ii）《證券法》第144A（a）條所定義的 “合格機構買家” 。

(d) 此類購買者的經驗。該買方單獨或與其代表一起在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性 和經驗，因此能夠評估證券潛在投資 的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔 投資證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括 其所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並有機會就 證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為 必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關公司及其財務狀況的信息， 經營業績，業務，足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 是就投資做出明智的投資決策所必需的。

(f) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，在自該買方 首次收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有 直接或間接執行了公司證券的任何 購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人 直接或間接執行了公司證券的任何 購買或銷售，包括賣空公司列出了下文所設想和結束交易的重要 條款在執行本協議之前。儘管如此， 對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理 此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理 所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分 決定購買本所涵蓋的證券協議。除向本協議的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對 向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成對為使該買方（或其經紀人或其他財務代表）在未來進行賣空或類似交易而採取的任何借款、借款安排、確定公司證券 的可用性和/或擔保 的任何行為的陳述或擔保 。

(g) 一般招標。此類買方購買證券的行為不是由於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何關於證券的廣告、文章、通知或其他 通信，也不是通過電視或廣播或 在任何研討會上播出的廣告、文章、通知或其他 通信而購買證券，據該買方所知，也不是通過任何其他一般性招標或一般廣告進行的。

(h) 無取消資格活動。關於依據 證券法第506條在本協議下發行和出售的證券，該買方在出售時不受《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束，第 506 (d) (2) 或 (d) (d) 條所涵蓋的取消資格事件除外 3)。每位買方， ，只要其與其任何關聯公司一起是公司10％或以上的未發行有表決權的股權證券的受益所有人，都將以書面形式通知董事會（i）任何取消資格事件，以及（ii）任何隨着時間的推移合理預計會成為取消資格事件的事件。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議 相關的任何其他交易文件或文件中包含的任何陳述和保證 或與本協議 相關的任何其他文件或文書或完成本協議 或完成本協議所設想的交易。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處 的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何與尋找或借入股票以便 將來進行賣空或類似交易有關的任何行動。

第 四條。
雙方的其他協議

4.1 移除圖例。

(a) 股票、預先注資認股權證和預先注資的認股權證股份只能根據州和聯邦證券 法律進行處置。對於除根據有效註冊聲明或第 144 條（如果有）向公司或買方關聯公司進行任何此類證券的轉讓，或與第 4.1 (b) 節所述質押有關的任何此類證券的轉讓， 公司可要求轉讓人向公司提供轉讓人選擇併合理地 接受的律師意見，其形式和實質內容意見應使公司合理滿意，大意是 此類轉讓不能要求根據《證券法》對此類轉讓的證券進行註冊。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，買方同意在每股股票、預先注資認股權證和預先注資認股權證股份的賬面記賬目（或者，如適用， 證書）上以基本以下形式納入説明：

[也不] 這個安全 [也不是可以行使這種證券的證券][還沒有][有]根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易所 委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊 聲明或根據證券註冊要求的現有豁免或不受證券註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售根據適用的州證券法行事。這種安全 [以及行使該證券時可發行的證券 ]可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或作為《證券法》第 501 (a) 條定義的 “合格投資者” 的金融 機構的其他貸款或由 此類證券擔保的其他貸款相關質押。

(c) 公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊的 經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押，或將部分或全部證券的擔保權益授予作為《證券法》第 501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 的金融機構，如果此類安排條款有要求，該買方可以轉讓 向質押人或有擔保方質押或擔保任何證券。此類質押或轉讓無需經過公司 的批准，也不需要質押人、有擔保方或質押人的法律顧問的相關法律意見。 此外，無需就此類質押發出通知。公司將執行和交付 任何證券的質押人或有擔保方可能合理要求的與證券質押 或轉讓有關的合理文件，費用由適當的買方承擔。

4.2 整合。對於任何證券 （定義見《證券法》第 2 條），公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式談判任何證券 ，這些證券 需要根據《證券法》進行證券銷售登記，或者出於任何規章和法規的目的將與 證券的要約或出售整合在一起交易市場，因此在其他市場收盤之前 需要股東的批准交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東的批准。

4.3 證券法披露；宣傳。公司應在《交易法》規定的時間內向委員會提交表格8-K的最新報告，包括交易文件 作為其附件。從表格8-K發佈此類當前報告 起及之後，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人 向任何買方交付 的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。公司和每位買方在發佈有關本文所設想交易的任何新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意、任何買方的任何 新聞稿或未經每位購買者事先同意， 不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 不得無理地拒絕或延遲同意，除非需要此類披露根據法律，在這種情況下，披露方 應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。

4.4 股東權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人士 不得提出或強制執行任何索賠， 聲稱任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸 （包括根據權利協議進行的任何分配）或 公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，或者任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件或任何其他協議接收 證券在公司和買方之間。

4.5 所得款項的使用。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金用途 ，並償還和贖回期票和認股權證，以購買停戰資本主基金有限公司 或其關聯公司持有的普通股。

4.6 對購買者的賠償。在遵守本第4.6節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方 及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍具有與持有此類頭銜的人在功能上等同的 角色的任何其他人員）、控制該購買者 的每一個人（根據《證券法》第15條和第15條的定義）《交易法》第 20 條），以及董事、高級職員、股東、 代理人、成員、合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何 和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、在 和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 (a) 任何違反任何陳述的行為而遭受損失或 招致損失，公司 在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 任何非買方關聯公司的公司股東就交易文件所設想的任何交易 以任何身份對買方或 其中任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟（除非此類行動完全基於材料）違反這些 買方在交易文件下的陳述、擔保或承諾或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解（ ），或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為（或該買方最終經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為）。 任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但是 此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (x) 僱用他們 已獲得公司書面特別授權，(y) 公司在合理的時間內未能承擔此類 辯護和聘請律師或 (z) 律師合理地認為，在此類訴訟中，在任何重大 問題上存在實質性衝突介於公司的立場和該買方的立場之間，在這種情況下，公司應負責 不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議 項下的任何買方承擔任何責任，或者 (2) 在損失、索賠、損害或責任歸因於 任何買方違反任何陳述、擔保的範圍內，但僅限於 的損失、索賠、損害或責任，此類買方 在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議。本第 4.6 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付 的金額來支付。此處包含的賠償 協議是任何買方針對公司或 其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.7 保留普通股。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續在任何時候保留和保持 的可用性，不存在先發制人的權利，以使公司 能夠根據本協議發行股票，並根據行使預融資認股權證發行預先注資認股權證。

4.8 平等對待購買者。除非也向交易文件的所有各方提供相同的對價 ，否則不得向任何人提供或支付 以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款的對價（包括對任何交易文件的任何修改）。為澄清起見，本條款構成了公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的獨立 權利，旨在讓公司將 購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在 購買、處置或投票證券或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.9 某些交易和機密性。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾， 其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在自執行本協議起至止於 的期限內執行公司任何證券的任何買入或出售，包括 賣空公司的任何證券，在此期間，本協議所考慮的交易將根據當前表格報告首次公開發布 8-K 如第 4.3 節所述。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.3節 所述的8-K表最新報告公開披露本協議所考慮的 交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息 保密。

4.10 表格 D；藍天申報。公司同意按照D條例 的要求及時提交有關證券發行的D表格，並應任何買方的要求立即提供表格副本。公司應採取公司 合理認為必要的行動，以獲得豁免，或有資格根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律在收盤時向買方出售證券 ，並應根據任何買方的要求立即提供此類行動的證據 。

4.11 運動程序。預先注資認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者行使預先注資認股權證所需的全部程序 。購買者無需提供其他法律意見、其他信息或指示 即可行使預先注資的認股權證。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的 行使通知，也不需要任何 行使通知表中的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證），即可行使預先注資的認股權證。公司應兑現預先注資認股權證 的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段交付預先注資的認股權證。

文章 V.
其他

5.1 終止。如果 交易未在第五 (5) 天或之前完成，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，但僅限於該買方在本協議下的義務， 對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響^第四) 交易日為本協議發佈之日後的交易日；但是， 任何此類終止均不影響本協議任何一方就本協議任何其他方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則本協議各方均應支付 費用和其顧問、律師、會計師和其他專家的費用（如果有），以及該當事方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的 事件所產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費 （包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付的任何 行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券 相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表包含本協議雙方對本協議及其標的的的全部理解，取代了先前就此類事項達成的口頭 或書面協議和諒解，這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是通過傳真的 在下午 5:30 或之前通過傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址 ，則該通知或通信應被視為已送達並生效（紐約）城市時間）交易日，(b) 傳輸後的下一個交易日，如果這類 通知或通信已送達在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二個 (2) 簽名頁上規定的電子郵件地址通過傳真號碼傳真或電子郵件附件^和) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日 或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信 的地址應與本文所附簽名頁上的規定相同。

5.5 修正案；豁免。除非公司和買方根據本協議的初始認購金額 （或收盤前，公司和每位買方）簽署的書面文書 ，如果是修正案，則由公司和買方根據本協議的初始認購金額 的初始認購金額 簽署，或者，如果是豁免，則由 執行所針對的一方簽署，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款尋求任何此類豁免條款，前提是如果有任何不成比例的修改、修改或豁免 並對a產生不利影響買方（或購買者羣體），還需要徵得受不成比例影響的買方（或購買者羣體） 的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得被視為 未來的持續豁免，也不得視為對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式行使本協議項下任何權利的延遲或疏忽也不得損害任何此類權利的行使。 任何對任何買方 的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響的擬議修正案或豁免均需事先獲得受不利影響的 買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案均對每位證券買家和持有人以及 公司具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對本協議各方及其各自的 繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經每位買方事先 書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給受買方轉讓或轉讓任何證券的任何 個人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的 的約束。

5.8 沒有第三方受益人。本協議旨在使協議各方及其各自的繼承人 和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款，除非第 4.6 節和本第 5.8 節中另有規定 。

5.9 適用法律。與交易文件 的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。本協議各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行 和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方 還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）均應在威爾明頓市的州和聯邦法院獨家啟動 。本協議各方特此不可撤銷地服從位於威爾明頓市的州和聯邦法院的專屬管轄權 ，以裁決本協議下或與本文所述或討論的任何交易（包括與執行任何交易 文件有關的交易）相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何行動中主張訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的申訴，即該訴訟或訴訟不恰當或不便進行此類訴訟的場所。 本協議各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理 ，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以獲取根據本協議向其發出的通知，並同意此類服務應構成良好而充足的流程 及其通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式 提供程序的任何權利。如果本協議任何一方提起訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了 公司在第4.6節下的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費以及在調查、準備和起訴 該行動或程序中產生的其他費用和開支。

5.10 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應視為一個 和相同的協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給本協議另一方 方時生效，前提是協議各方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的 ，則此類簽名應為簽署（或代表其執行簽名）的一方產生有效且具有約束力的 義務，其效力和效果與該傳真 或 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.11 可分割性。如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將 保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其在商業上 的合理努力尋找和採用替代手段達到與該條款、條款、契約所設想的 相同或基本相同的結果或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.12 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款 ），但每當任何買方行使交易 文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務時， 可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知，全部或部分要求或選舉 ，但不影響其未來訴訟和權利；但是，如果撤銷預先注資認股權證 的行使，則應要求相應的買方退還受任何此類撤銷的 行使通知約束的任何普通股，同時向該買方退還向公司支付的此類股票的總行使價， 恢復該買方據此收購此類股票的權利預先注資的認股權證（包括簽發 替代認股權證證明已恢復的權利）...

5.13 置換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞）， 或取而代之的新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.14 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 每位買方和公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。本協議雙方同意 金錢損害賠償可能不足以補償因違反 交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄辯護 ，也不在為具體履行任何此類義務而採取的任何訴訟中斷言法律上的補救措施是充分的。本協議各方同意，不得對另一方採取懲罰性或間接損害賠償的補救措施 ，並特此放棄其現在可能擁有或將來可能產生的懲罰性或間接損害賠償的任何權利或索賠。

5.15 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件 下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行 或不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式 就交易文件所設想的此類義務或交易一致或集體行事。每個 購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於由 本協議或其他交易文件產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為額外 方參與任何訴訟。每位買方在審查和談判 交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。為方便公司 ，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。已明確理解 並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款均為公司與買方之間的條款， 僅限於本公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.16 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.17 施工。本協議雙方同意，他們和/或各自的律師均已審查並有機會 修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即應解決針對起草方的任何歧義 。此外， 任何交易文件中提及的股價和普通股的每一次均應根據本協議 日期之後發生的普通股的反向 和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.18 放棄陪審團審判。在本協議任何一方在任何司法管轄區對本協議任何其他 方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對地， 無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。

[簽名 頁面如下]

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

[頁面的剩餘部分 故意留空

買家簽名 頁面如下]

[購買者 簽名頁至 CNXA 證券購買協議]

在 見證中，下列簽署人已促使本證券購買協議由其授權簽署人自上文首次註明的日期 起正式簽署。

買方名稱 ：俊傑企業管理有限公司

買家通知的地址 ：

向買方交付預先注資的認股權證的地址 （如果與通知地址不同）：

訂閲 金額：5,500,000 美元

股票： 2,330,200

預先注資 認股權證股票：25,169,800

EIN 編號：______________________

附錄 A

預先注資認股權證的表格

參見所附的 。

附錄 B

投票協議表格

參見所附的 。