附件4.8
執行版本
MSP Recovery公司
A類普通股認股權證
本權證(“權證”)和行使本權證時可發行的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《法案》)登記，也未符合任何州或外國證券法的資格，不得出售、出售、質押、質押或以其他方式轉讓或轉讓，除非(I)涵蓋該證券的登記聲明在《法案》下有效，並符合適用的州和外國法律的資格，或(Ii)交易豁免於《法案》和適用州和外國法律下的登記和招股説明書交付要求以及適用的州和外國法律下的資格要求，律師已經提出了一份令公司滿意的意見，表明這一點。
授權證編號：1
原發行日期：2024年1月1日補發日期(如有)：
對於收到的價值，特拉華州的公司(以下簡稱“公司”)MSP Recovery，Inc.d/b/a LifeWallet(前身為LionHeart Acquisition Corporation II)特此證明，特拉華州的一家有限合夥企業Vige Recovery Master LP或其註冊受讓人(“持有人”)有權以每股0.0001美元(“行使價”)的收購價從公司購買28,900,000股正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，所有這些都受本認股權證以下規定的條款、條件和調整的限制。
1.
定義。在本認股權證中使用的下列術語的含義如下：
就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接指導或導致該人的管理和政策方向的權力，無論是否通過合同或其他方式。
“總執行價格”指的金額等於(A)本認股權證當時已發行的認股權證股票數量乘以(B)執行價格的乘積。
“營業日”是指法律或行政命令授權或責令紐約州的銀行機構關閉的任何日子，星期六、星期日或法定假日除外。
“股本”是指公司的普通股和V類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及該普通股應在本條例生效之日後轉換、交換或重新分類的任何股本。
“公司”的含義如前言所述。
“稀釋性發行”具有第4(C)(3)節規定的含義。“分銷”具有第4(C)(4)節規定的含義。
“除外發行”是指根據員工股票期權計劃、管理層激勵計劃、限制性股票計劃、股票購買計劃或股票、所有權計劃或類似福利計劃或類似計劃，或經公司董事會或股東批准的任何補償安排或協議，或任何補償安排或協議發行的任何股權證券(包括認股權證或其他可轉換證券)的任何股份，(B)在行使任何認股權證或轉換時可發行的任何股本證券的股份，行使或贖回截至本認股權證日期的其他證券，該等證券已在本公司根據1934年《證券交易法》(經修訂後的《證券交易法》)向證券交易委員會提交的報告中披露，(C)本公司在行使本認股權證時或根據任何其他交易協議發行的普通股或可轉換為普通股的證券(視何者適用而定)，(D)根據在本認股權證發出時存在的任何義務將發行的任何與股權掛鈎的證券，(E)因收購或戰略交易而發行的證券和在正常業務過程中經本公司大多數無利害關係董事批准的支付承包商發票的證券，及(F)在行使、交換或轉換任何證券時發行的證券，及/或可行使、可交換或可轉換為普通股的其他證券，只要該等證券自本認股權證日期起未予修訂，以增加該等證券的數目或降低行使價格，該等證券的交換價格或轉換價格(與股份分拆或合併有關者除外)或延長該等證券的期限。
“行使日期”是指，對於本認股權證的任何特定行使，第3(A)節規定的行使條件應在紐約時間紐約時間工作日下午5點或之前滿足的日期。
“行使期”具有第2節所規定的含義。“持有人”的含義如前言所述。
“MTA”是指公司、持有人和其中所列的某些其他方之間的某些主交易協議，其日期為2022年3月9日，經該特定修正案修訂，日期為2023年4月11日。
“行使通知”具有第3(A)節規定的含義。
“原始簽發日期”是指以上所寫的第一個日期。
“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、公司、合營企業、信託、法人組織或政府及其部門、機構。
“執行價格”具有前言中的含義，可根據本認股權證的條款進行調整。
“子公司”是指公司、公司(包括有限責任公司)、股份公司、商業信託或其他類似實體，其已發行的有表決權股票的50%以上直接或間接由本公司或一個或多個其他子公司擁有，或由本公司和一個或多個其他子公司擁有。就這一定義而言，“有表決權的股票”是指通常具有董事選舉投票權的股票，無論是在任何時候，還是隻有在沒有高級股票因任何意外情況而具有這種投票權的情況下。
“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易公告牌、場外交易市場、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。
“交易協議”指MTA和本認股權證/其他認股權證中的每一份。“交易”具有第4(C)(Ii)節規定的含義。
“轉讓代理人”具有第3(A)節規定的含義。
“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果場外交易公告牌不是交易市場，則為該日期(或之前最近的日期)普通股在場外交易公告牌上的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在場外交易公告牌上市或報價，如果普通股的價格隨後在場外交易公告牌、場外交易公告牌或場外粉色交易市場(OTCQX、OTCQB或OTC Pink Marketplace由場外交易市場集團公司(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，(D)在所有其他情況下，普通股的成交量加權平均價格，由持股人真誠選擇併為公司合理接受的獨立評估師確定，費用和開支應由公司支付。為了計算任何多天期間的VWAP，普通股的股票數量應根據任何股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易進行調整。
“認股權證”指本認股權證及所有因分割、合併或取代本認股權證而發行的認股權證。
“認股權證股份”是指根據本認股權證條款行使本認股權證後可購買的公司普通股或其他股本股份。
2.
保修期。在符合本條款及條件的情況下，於原發行日期後任何時間或不時於紐約時間紐約市下午5時前，於原發行日期的兩週年日，或如該日不是營業日，則在下一個營業日(“行使期”)之前，本認股權證持有人可就本認股權證項下可購買的全部或任何部分認股權證股份行使本認股權證(須按本文規定作出調整)。
(a)
鍛鍊程序。本認股權證可不時於行使期內任何營業日就全部或任何部分未行使認股權證股份行使，條件是：將本認股權證交回本公司，地址為下文第10節所述通知(或就其遺失、被盜或銷燬提供有關本認股權證的賠償承諾)，連同以附件A(“行使通知”)形式妥為填妥及籤立的行使認股權證通知。
(c)
行權時交付認股權證股份。根據及在本條款第3(A)及第4條的規限下，本公司應在本認股權證交回後三(3)個營業日內，儘快指示普通股轉讓代理(“轉讓代理”)按照轉讓代理的常規程序，以簿記形式向持有人記錄根據本條款購買的認股權證股份的發行。認股權證股份應以持有人的名義登記，或在遵守下文第5節規定的情況下，以指定的其他人的名義登記。本認股權證應被視為已全部或部分行使，而有關的一張或多張認股權證股份將被視為已發行，而就所有目的而言，持有人或於適用行使日期被指定為該等認股權證股份的任何其他人士應被視為已成為該等認股權證股份的記錄持有人。
(d)
交付新的授權書。除非本認股權證所代表的購買權已屆滿或已全面行使，否則本公司應於根據本條例第3(C)條發行的認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未到期及未行使的認股權證股份。在所有其他方面，該新認股權證應與本認股權證相同。
(e)
保留股份。在行權期間，公司應隨時從其授權但未發行的普通股或構成認股權證股份的其他證券中預留和保留可用，僅用於在行使本
認股權證，行使本認股權證時可發行的最大認股權證股份數目，以及
每股配股股份的面值在任何時候均應低於或等於適用的行使價。在行使本令狀時，公司不得將任何應收令狀股份的面值增加至高於當時有效的行使價格，並應採取一切必要或適當的行動，以便公司可以在行使本令狀時有效合法地發行已繳足且不可評估的普通股股份。
(f)
限制鍛鍊。即使本協議有任何相反規定，本公司不得行使本認股權證的任何部分，持有人無權行使本認股權證的任何部分，任何此類行使均屬無效，並應視為從未行使過，且僅限於以下範圍：
(i)
行使該等權力後，當時由持有人及其聯屬公司實益擁有普通股或其他股本的任何個人或實體所實益擁有的認股權證股份數目，根據《交易法》第13(D)條的規定，可轉換或可行使為普通股的任何其他個人或實體，將與持有人合計(包括持有人為其成員的任何“集團”所持有的任何股份，但不包括因證券所有權或取得證券所有權而實益擁有的股份，該等證券的交換、轉換、行使或購買類似於本文規定的限制)將超過已發行和已發行普通股總數的9.99%；但持有人可在向本公司發出61天通知後提高該門檻；但如因本條款第3(F)(I)款的限制而未能交付任何根據本認股權證的行使而欠本公司的任何認股權證股份(“超額股份”)，則本公司交付該等超額股份的義務不會終止，本公司將在持有人向本公司提供書面確認不會違反本條款第3(F)(I)條的限制後，在合理可行的範圍內儘快交付該等超額股份；或
(Ii)
該等發行與之前或與此同時發行的任何其他股本(包括根據交易協議預期的所有交易)發給持有人及其聯屬公司及股本實益擁有權將與持有人合併的任何其他人士或實體(包括持有人為其成員的任何“集團”持有的任何股份)，或由持有人及其聯屬公司或任何其他人士或實體以其他方式實益擁有，將導致納斯達克上市規則第5635(B)條所指的本公司“控制權變更”，或根據納斯達克上市規則5635(D)須經股東批准；除非本公司根據納斯達克上市規則就有關交換獲得所有必需的股東批准，則本條第(Ii)款所訂的限制並不適用。本公司應盡其商業上合理的努力，在商業上可行的情況下儘快獲得任何該等必要的股東批准。
為此目的，“集團”具有交易法第13(D)節和美國證券交易委員會(SEC)適用法規中規定的含義，持有者持有的百分比應以與交易法第13(D)節規定一致的方式確定。
(b)
無現金鍛鍊。在全部或部分行使認股權證後，本公司將支付或交付(視情況而定)第4(B)節規定的普通股股份，並在適用的情況下以現金代替零碎股份，以代替本文所述金額的零碎股份，以了結該項行使。認股權證只能以普通股的形式結算，但不能以現金支付代替零碎股份，不得以現金結算。在解決每份認股權證的行使問題時，應支付的對價將包括以下內容：
(i)
等於(X)零和(Y)通過(Vp-SP)*(WS)除以(Vp)得到的商的普通股的數量，其中：
WS=正在行使的認股權證股票數量，取決於本第4節所述的任何調整；
Vp=在緊接適用的行使日期的前一個交易日截至收市為止的5天內，每個交易日的VWAP的平均值；及
SP=在該行使日交易結束後緊接生效的執行價。
(Ii)
此外，如果第4(B)(I)節規定的計算結果導致發行普通股的零碎股份，而不是交付任何認股權證行使時應支付的普通股零碎股份，公司將舍入最近的非零碎股份。
(c)
執行價格和認股權證股份調整。每份行使價及認股權證股份將不時作出以下調整：
(i)
對普通股的股息、某些發行、拆分或組合進行調整。如果公司在本認股權證未結清期間的任何時間：
(A)派發股息或以其他方式就其普通股或任何其他股本或普通股應付股本等值證券的股份作出分配，。(B)將已發行普通股細分為更多股份，。(C)將已發行普通股合併(包括以反向股份分拆的方式)為較少數目的股份，或。(D)借普通股股份的重新分類發行本公司的任何股本，則在每種情況下，執行價格均須乘以一個分數，分子為普通股(不包括庫藏股)的股數。(如有)，其分母為緊接該事件發生後已發行普通股的數目，而認股權證股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總執行價格保持不變。根據本第4(C)(I)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。
(Ii)
普通股的變動。普通股流通股的任何重新分類或重組(根據第4(C)(I)款作出的變更或僅影響該等普通股面值的變更除外)，或本公司與另一實體合併或合併或將本公司轉換為另一實體的情況(本公司為持續法團的合併或合併除外，不會導致普通股流通股的任何重新分類或重組)，或如將本公司的全部或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一實體(本文任何前述稱為“交易”)，則認股權證持有人此後有權按認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收受在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及金額，以代替本公司在行使認股權證所代表的權利時的普通股股份。合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，權證持有人如果在緊接此類事件之前行使其認股權證(S)將會收到的(“替代發行”)；但條件是，在任何此類合併、合併、出售或轉讓結束時，繼承人或採購實體應簽署本協議修正案，規定交付此類替代發行；此外，如(I)普通股持有人有權就該項合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則構成可行使認股權證的另類發行的證券、現金或其他資產的種類及數額，須當作為普通股持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收到的種類及每股金額的加權平均，及(Ii)如普通股持有人已向普通股持有人提出投標、交換或贖回要約，並獲該等持有人接受，則不包括投標、交換或贖回要約。本公司就本公司經修訂及重述的公司註冊證書所規定的本公司股東所持有的贖回權而提出的交換或贖回要約)，在以下情況下，在該等要約或交換要約完成後，其發起人連同該發起人所屬的任何團體(根據《交易法》(或任何後續規則)第13d-5(B)(1)條所指)的成員，連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(根據《交易法》(或任何後續規則)第12b-2條的定義)，以及任何該等聯營公司或聯營公司是其中一部分、實益擁有(《交易法》(或任何後續規則)規則第13d-3條所指的)以上股本50%的流通股的任何該等集團的任何成員，認股權證持有人有權收取最高數額的現金作為替代發行，如果該認股權證持有人在該要約或交換要約期滿前行使認股權證，接受該要約，並且該持有人持有的所有普通股已根據該要約或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須經調整(在該要約或交換要約完成後及完成後)儘可能等同於本條第四節所規定的調整；此外，如果在適用的情況下，股本持有人以普通股形式支付的應收代價不足70%，且持有者在三十(30)天內適當行使認股權證，且該實體在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價
在本公司根據向委員會提交的8-K表格的現行報告公開披露該等適用事項完成後，行使價須按(美元)(但在任何情況下不得低於零)的金額減去(I)減去(Ii)(A)每股代價(定義見下文)減去(B)Black-Scholes認股權證價值(定義見下文)的差額。“布萊克-斯科爾斯認股權證價值”是指根據布萊克-斯科爾斯認股權證模式在彭博金融市場(下稱“彭博”)上進行的美國限價認購的適用事件完成前的權證價值。為計算該數額，
(1)
應考慮本協議第6節，(2)普通股每股價格應為截至適用事件生效日期前一個交易日的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權最新平均價格，(3)假定波動率應為自緊接適用事件宣佈之日前一個交易日起通過彭博的HVT功能確定的90天波動率，以及(4)假設的無風險利率應與美國國債利率相對應，期限與認股權證剩餘期限相同。“每股對價”是指(I)如果支付給普通股持有人的對價完全由現金組成，則為普通股每股現金的金額；(Ii)在所有其他情況下，普通股每股現金金額(如果有的話)加上在適用事件生效日期前一個交易日結束的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格。如果任何重新分類或重組也導致第4(C)(I)款所涵蓋的普通股股份發生變化，則應根據第4(C)(I)款和本第4(C)(Ii)款進行調整。本款的規定同樣適用於連續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。在任何情況下，執行價格都不會降至低於在行使認股權證時可發行的每股面值。
(Iii)
普通股和可轉換證券。如果公司在本認股權證發行期間的任何時間，以普通股的每股價格或可轉換為普通股的證券的每股行使價出售或授予任何普通股股份，或任何可轉換為普通股或可為普通股行使的證券(此類發行統稱為“稀釋發行”)，即每股普通股價格，即較公平市值(定義如下)折讓10%以上，則在每次稀釋發行完成的同時，
(A)
緊接該稀釋性發行前生效的執行價格將立即降至通過將緊接該稀釋性發行前生效的執行價格乘以一個分數而確定的價格，(X)該分數的分子應為(1)乘以緊接該稀釋性發行前的普通股的公平市場價值所獲得的乘積(1)乘以該發行或出售前被視為未償還的普通股(定義見下文)，以及(2)本公司就該等額外普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券的總數所收取的總對價(如有)。以及(Y)其分母為乘以(1)緊隨其後的已發行普通股股數的乘積
稀釋性發行：(2)緊接稀釋性發行前普通股的公平市價；
(B)
在行使本認股權證時可發行的認股權證股票數量應調整為等於以下商的數字：(1)(A)緊接任何此類稀釋性發行之前有效的執行價格乘以(B)緊接此類稀釋性發行之前行使本權證時可發行的認股權證股票數量；(2)因調整而產生的執行價格(如第4(C)(Iii)(A)條所述)；和
(C)
就本第4(C)(Iii)節而言，“被視為已發行的普通股”應指截至該日期的已發行普通股總數，按完全攤薄基礎表示，而“公平市價”應指稀釋性發行日期前10天的VWAP。
(Iv)
其他分發。在本認股權證未完成的期間內，如果本公司應在本認股權證發行後的任何時間，以資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行任何財產或期權的分配)，向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他分配其資產(或獲取其資產的權利)(“分配”)，則在每個該等情況下，執行價格的調整方法是，將緊接有權收取分派的股東的登記日期之前生效的執行價格乘以部分分母，分母為上述記錄日期的收市價，分子為記錄日期的收市價減去董事會真誠決定的適用於一股已發行普通股的該等資產或債務證據在記錄日期的每股公平市價，認股權證的數量應按比例進行調整，以使本認股權證的總執行價格保持不變。在任何一種情況下，調整應在向持有人提供的資產部分或如此分配的債務證據或適用於一股普通股的認購權的聲明中描述。這種調整應在每次進行任何此類分配時進行，並在上述記錄日期後立即生效。
(v)
回購。除非根據本條款第4(C)(I)至(X)條另有調整，否則在本認股權證未執行期間，如果本公司在任何時間進行任何回購，則在回購完成後，執行價格應降低到通過將緊接回購日期之前生效的執行價格乘以以下分數確定的價格：(A)分子應為(1)緊接回購日期前已發行普通股數量與(2)緊接公司首次公開披露實施此類回購意向前一個交易日普通股收盤價的乘積，減去(B)假設支付金額(定義如下)，其中分母應為(X)股份數量的乘積
(Y)緊接購回日期前已發行普通股減去如此購回的普通股股份數目及(Y)緊接本公司首次公開披露擬進行該等購回的意向前一個交易日普通股的收市價。在此情況下，在行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目應增加至該認股權證股份數目乘以(A)在緊接回購日期前生效的執行價格除以(B)根據緊接前一句話釐定的新執行價格所得的商數。就前述而言，任何回購的“假設支付金額”應指回購當日的收盤價、為實施該等回購而支付的總對價，而“回購”指根據任何收購要約或交換要約，以高於緊接該等交易前一交易日收盤價的收購價購買本公司普通股的任何交易或一系列相關交易。
(Vi)
普通股發行時調整的例外情況。儘管本協議有任何相反規定，在行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目或任何除外發行的行使價不得作出任何調整。
(d)
通知。當執行價格或認股權證股份根據本第4條的任何規定進行調整時，公司應向持有人郵寄一份通知，列出調整後的執行價格或認股權證股份，並簡要説明需要進行調整的事實。如果公司屆時應完成任何交易，除非公司已向證券交易委員會提交了一份文件，包括根據8-K表格的當前報告，該文件披露了該交易，否則公司應向每一位權證持有人發出關於該交易的書面通知。
5.
轉讓授權書。在符合本文批註的圖例所指的轉讓條件下，本認股權證及本認股權證項下的所有權利可於本認股權證交回本公司後全部或部分轉讓，無須向持有人收取費用，地址為下文第10節所述通知的地址(電郵已足夠)，以及按附件B所載格式妥為填妥及妥為籤立的轉讓文件及本公司可能合理要求的任何其他文件。一旦遵守、交出和交付，如有要求，公司應以受讓人的名義和轉讓文書中規定的面額簽署和交付一份或多份新的認股權證，並向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分(如有)，並應立即取消本認股權證。
6.
不被視為股東的股東；責任限制。除本文所述外，在向持有人發行認股權證股份前，持有人無權為任何目的(除税務目的外)投票或被視為本公司股本股份持有人，亦不得解釋為賦予持有人投票、給予或不同意任何公司行動(不論任何重組、發行股票、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他)或接收會議通知的權利。此外，本認股權證中包含的任何內容不得被解釋為向持有人施加購買任何證券的任何責任(在行使
或作為本公司的股東，不論該等負債是由本公司或本公司的債權人主張的。
(a)
更換遺失的認股權證。在收到令公司合理滿意的關於本認股權證丟失、被盜、毀壞或毀損的證據，並在交付令其合理滿意的賠償時(不言而喻，書面賠償協議或持有人損失的宣誓書應是足夠的賠償)，如果是毀損，在向公司交出取消該認股權證時，公司應自費簽署並向持有人交付一份新的相同期限的認股權證，其可行使的認股權證數量與該認股權證的丟失、被盜、毀壞或銷燬的數量相同；但在損壞的情況下，如果以可識別的形式將本認股權證交還給公司以供取消，則不需要賠償。
(b)
認股權證的分割和合並。在遵守本認股權證有關該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓或其他轉讓的適用條文的情況下，於向本公司當時的主要執行辦事處交回本認股權證後，本認股權證可拆分，或在本認股權證任何該等分拆後與其他認股權證合併，連同一份指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知，由有關持有人或其代理人或代理人簽署，以及本公司可能合理要求的任何其他文件。在遵守本認股權證有關該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓或轉讓的適用條文的情況下，本公司須自費簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知交回的一份或多份認股權證。該等新認股權證應與已交回的一份或多份認股權證具有相同的期限，並可按根據有關通知如此交回的一份或多份認股權證的相同數目的認股權證股份總數行使。
(a)
《限制性傳奇》。持有人接納本認股權證，即同意全面遵守本第8條的規定及本認股權證正面所載的限制性圖例要求，並進一步同意，除非在不會導致違反公司法的情況下，否則該持有人不得要約、出售或以其他方式處置本認股權證或行使本認股權證時將發行的任何認股權證股份。本認股權證和所有因行使本認股權證而發行的認股權證股票(除非根據公司法登記)應基本上以下列形式加蓋印章或圖例：
本權證和行使本權證時可發行的證券尚未根據1933年的《證券法》(經修訂的《證券法》)註冊，也未符合任何國家或外國證券法的資格，不得要約出售、出售、質押、質押或以其他方式轉讓或轉讓，除非(I)涉及此類證券的登記聲明
根據ACT生效，並符合適用的州和外國法律的資格，或(Ii)該交易豁免ACT下的登記和招股説明書交付要求以及適用的州和外國法律的資格要求，如果公司提出要求，律師已提出令公司滿意的意見。
(b)
刪除限制性圖例。本公司同意，應持有人或核準受讓人的要求，採取一切合理必要的步驟，迅速從代表認股權證股份的證書或該等認股權證股份的記賬賬目中刪除任何限制性圖例，而本公司將承擔與此有關的所有費用，不論有關要求是否與出售或其他有關，只要持有人、其核準受讓人或其經紀向本公司提供有關持有該等認股權證股份的時間長短的證明，以及證明持有人並非本公司的聯屬公司。公司應與持有者合作，在任何不再適合該傳奇的時候移除該傳奇。
9.
授權證登記簿。公司應在其主要執行辦公室保存並妥善保存認股權證登記及其任何轉讓的賬簿。就所有目的而言，本公司可將認股權證以其名義登記於股東名冊的人士視為認股權證持有人，而本公司不受任何相反通知影響，但根據本認股權證條文進行的任何轉讓、分拆、合併或其他權證轉讓除外。
10.
通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已發出：(A)專人遞送(帶有書面的收據確認)；(B)如果通過國家認可的隔夜快遞發送，則收件人收到(要求收據)；(C)通過電子郵件發送PDF文件的日期(帶有傳輸確認)；或(D)通過掛號或掛號郵件郵寄、要求回執、預付郵資的郵寄日期後第三天。此類通信必須按下列地址(或根據本第10條發出的通知中規定的一方當事人的其他地址)發送給雙方當事人。
If to the Company：MSP Recovery，Inc.
佛羅裏達州33134，珊瑚山牆10樓Le Jeune路2701號
注意：亞歷山德拉·普拉倫西亞
電子郵件：aplencia@mspRecovery y.com
如致持有人：寄往本公司股票記錄冊所列持有人的地址。
11.
累積補救。除明確規定的相反範圍外，本認股權證中規定的權利和補救措施是累積的，不排除、補充而不是替代法律上以衡平法或其他方式獲得的任何其他權利或補救措施。
12.
公平救濟。本公司和持有人均承認，一方違反或威脅違反本認股權證項下的任何義務，將對本認股權證另一方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償不是適當的補救措施，並特此同意，如果該一方違反或威脅違反任何此類義務，本協議的另一方除有權就此類違反獲得任何和所有其他權利和補救外，還應有權獲得衡平救濟，包括限制令、禁令、具體履行和可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟。
13.
整個協議。本認股權證連同交易協議，構成本認股權證各方就本認股權證所載標的事項達成的唯一及全部協議，並取代有關該標的事項的所有先前及當時的書面及口頭諒解及協議。如果本認股權證正文中的陳述與任何交易協議中的陳述不一致，應以本認股權證正文中的陳述為準。
14.
繼任者和受讓人。本認股權證及其所證明的權利對本認股權證各方、本公司的繼承人以及持有人的繼承人和獲準受讓人具有約束力，並符合其利益。就本協議規定的所有目的而言，持有人的這些繼承人和/或被允許的受讓人應被視為持有人。
15.
沒有第三方受益人。本認股權證僅為本公司及持有人及其各自的繼承人的利益，就持有人而言，為準許轉讓，而本認股權證中任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他人士根據或因本認股權證而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。
16.
標題。本認股權證中的標題僅供參考，不影響本認股權證的解釋。
17.
修正和修改；棄權。除本協議另有規定外，本授權書只能由本協議各方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。公司或持有人對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。未能行使或延遲行使因本認股權證而產生的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本授權書項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。
18.
可分割性。如果本保證的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本保證的任何其他條款或規定，也不應使該條款或規定在任何其他司法管轄區無效或無法執行。
19.
治國理政。本授權書應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋，但不得實施任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。
20.
服從司法管轄權。任何因本授權書或擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或程序，均可在位於威爾明頓市的美利堅合眾國聯邦法院或特拉華州衡平法院提起，每一方均不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。以掛號或掛號郵遞方式將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達上述當事一方的地址，即為在任何該等法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何法律程序的任何反對意見，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的。
21.
放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，根據本認股權證可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，對於因本認股權證或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟，每一方都不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判的任何權利。
22.
對應者。本授權書可以一式兩份執行，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本授權書的簽名副本應被視為與交付本授權書的簽署正本具有相同的法律效力。
23.
沒有嚴格的施工。在解釋本授權書時，不得考慮任何推定或規則，該推定或規則要求對起草文書的一方或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。
[簽名頁面如下]
茲證明，本公司已於原簽發日期正式簽署本認股權證。
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MSP Recovery公司 |
發信人： |
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姓名： |
約翰·魯伊斯 |
標題： |
首席執行官 |
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已確認並同意： |
病毒恢復主控LP 作者：VERRAGE Recovery LLC，其普通合夥人 |
發信人： |
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姓名： |
愛德華·翁達扎 |
標題： |
經理 |
附件A：運動通知
致：MSP Recovery，Inc.
請參閲由MSP Recovery，Inc.(“本公司”)於2024年1月1日發行的某A類普通股認股權證(“認股權證”)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有認股權證中給出的相應含義。
(1)
以下籤署的認股權證持有人特此選擇行使認股權證，以換取數量的認股權證股份，但須根據無現金條件認購認股權證股份。
行使認股權證第4節的規定。
下列簽署持有人特此指示本公司以以下籤署持有人的名義，根據認股權證第4節的無現金行使條款，發行在行使認股權證時可發行的適用普通股淨額。持有者應根據要求向公司提供該淨數量的計算結果。
(2)
以下籤署的持有人特此聲明並向本公司保證，截至本合同日期：
(a)
經驗；認可投資者身份。持有人(I)是根據證券法頒佈的規則D第501條所界定的認可投資者，有能力評估其投資本公司的優點及風險，(Ii)有能力保障其自身利益，及(Iii)有財務能力承擔其於本公司投資的經濟風險。
(b)
公司信息。持有人已獲提供有關本公司業務及財務狀況、其對未來業務活動的預期計劃、重大合約、知識產權，以及其購買認股權證股份的優點及風險的所有資料，包括本公司公開提供的文件及文件，以評估對認股權證股份的投資。它有機會與公司的董事、高級管理人員和管理層討論公司的業務、管理和財務事務，並有機會審查公司的運營和設施。它還有機會就這項投資的條款和條件向公司及其管理層提出問題並得到他們的答覆，所有這些問題都得到了令其滿意的回答。
(c)
投資。持有人並非純粹為作出此項投資而成立，而是為本身而收購認股權證股份以供投資，而非作為代名人或代理人，亦非旨在或轉售任何分派認股權證任何部分。吾等理解，認股權證股份並未根據證券法或適用的州及其他證券法登記，而發行認股權證是因為獲得證券法及適用的州及其他證券法的登記條款的特別豁免，而該等豁免取決於(其中包括)投資意向的真誠性質及其陳述的準確性。
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登記車主姓名或名稱： |
登記車主的授權簽署人簽署： |
獲授權簽署人姓名： |
授權簽字人的頭銜： |
日期： |
附件B轉讓表格
(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)
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姓名： |
(請打印) |
地址： |
(請打印) |
日期： |
持有者簽名： |
持有人地址： |
對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給