附件10.3

註冊權協議

本登記權協議(本“協議“)， 日期[●]，2024由(A)開曼羣島豁免的開曼羣島公司區塊鏈共同投資者收購公司I(該實體，包括在馴化後，公司)，(B)本協議附表A所列各方(每一方，連同此後根據本協議‎第5.2條成為本協議一方的任何個人或實體，在本協議中稱為保持者“並統稱為”持有者)、 和(C)出於本協議第5.8節規定的有限目的，區塊鏈共同投資者收購保薦人I LLC是一家特拉華州的有限責任公司(贊助商“)。本文中使用的和未另外定義的某些大寫術語 在本協議第一條中進行了定義。

獨奏會

鑑於，本公司，Linqto Inc.，特拉華州的一家公司(“林克託“)及開曼羣島豁免公司及本公司全資附屬公司BCSA Merge Sub I，Inc.(”合併子)，已簽訂企業合併協議，日期為2024年4月9日(經隨後修訂，企業合併協議)，據此，除其他事項外，(A)公司將以繼續的方式從開曼羣島轉移到特拉華州，並作為特拉華州的一家公司(“馴化)，以及(B)合併子公司將與Linqto合併，並併入Linqto，Linqto將繼續作為 存活的實體(合併“)，因此(I)Linqto將成為本公司的全資子公司，(Ii)Linqto每股普通股將自動轉換為獲得商業合併協議中規定的普通股數量的權利，以及(Iii)本公司將採用Linqto的未償還既有期權 購買Linqto普通股股份，所有該等期權應成為購買普通股的期權，所有這些期權均符合商業合併協議中規定的條款和條件，並符合開曼 法案的適用條款；

鑑於，本公司、保薦人、本公司的某些董事和高級管理人員以及Linqto的某些股東已簽訂一份或多份禁售協議，日期為[●]，2024年(每個“禁售協議“)，據此，保薦人、本公司該等董事和高級管理人員以及林奇託的該等股東同意，在本文件所述的禁售期(S)內，按照本文件所載的條款和條件，不轉讓他們任何人所持有的本公司的任何股權證券；

鑑於，本公司此前簽訂了日期為2021年11月9日的註冊權協議(“事先協議)，與發起人和公司的某些 董事和高級職員(統稱為傳統持有者”);

鑑於，公司和保薦人希望 終止之前的協議，終止自本協議之日起生效，以規定本協議中包括的條款和條件 ；以及

鑑於，公司和持有人希望 訂立本協議，根據該協議，公司應向持有人授予本協議規定的有關本公司某些證券的某些登記權。

因此，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同雙方受法律約束，特此同意如下。

第一條
定義

1.1定義。就本協定的所有目的而言，本第一條中定義的術語應具有以下各自的含義：

“附屬公司“就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力，而術語“控制”和“控制”具有相關的含義。

“協議“具有序言中的含義 。

“衝浪板“指本公司董事會。

“企業合併協議“ 具有本演奏會中給出的含義。

“截止日期“指 根據《企業合併協議》並按其預期完成合並的日期。

“選委會“指證券交易委員會。

“普通股“指 (A)在完成股份化前，本公司的A類普通股，每股面值$0.00001，及 (B)在股份化完成後，本公司的普通股。

“公司“具有序言中的含義 。

“馴化“具有本演奏會中給出的 含義。

“《交易所法案》“指可能不時修訂的《1934年證券交易法》。

“提交截止日期“是指 日期 [●]截止日期後的幾天。

“表格S-1“是指《證券法》下的 S-1表格，或特定時間可能提供的任何類似長式註冊聲明。

“表格S-3“是指《證券法》下的 S-3表格，或特定時間可能提供的任何類似簡短註冊聲明。

“持有者“具有序言中的含義 。

“初始註冊聲明“ 指以表格S-1提交的註冊聲明（或表格S-3，如果公司有資格提交表格S-3），涵蓋所有可註冊證券持有人根據《證券法》第415條延遲或連續地以當時通行的市場價格轉售 （而不是固定價格），包括為全部或部分替換或更新任何初始 註冊聲明而提交的任何貨架註冊聲明。

“傳統持有者“具有 本文所述的含義。

“林克託“具有本文背誦中給出的含義 。

“禁售協議“具有 本文所述的含義。

“最大證券數量“ 具有第2.1.6小節中給出的含義。

“合併“具有本文背誦中給出的含義 。

“錯誤陳述“指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或在註冊説明書或招股説明書中作出陳述所需的遺漏(就招股説明書而言，根據作出陳述的情況)不具誤導性。

“攜帶式註冊“ 具有‎2.2.1小節中給出的含義。

“事先協議“具有 本文所述的含義。

“招股説明書“指包括在任何註冊説明書內的招股章程，並由任何及所有招股章程副刊補充，並經任何及所有生效後的修訂而修訂，幷包括該招股説明書內以引用方式併入的所有資料。

“可註冊的證券“ 意思是：

(A)附表A所列普通股，

(B)作為股息或其他分派而發行的任何認股權證、股本股份或本公司的其他證券，或作為該等普通股的交換或替代而發行的任何認股權證、股本股份或其他證券，

(C)任何持有者在本協議日期後獲得的任何普通股，以及

(D)以股份資本化或股份拆分方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關的方式就任何該等普通股發行或可發行的本公司任何其他股本證券；

但就任何特定的可登記證券而言， 在下列情況下，此類證券應不再是可登記證券：

(A)關於出售此類證券的登記聲明應已根據《證券法》生效，且此類證券應已按照該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換；

(B)此類證券應已以其他方式轉讓，公司應已交付不帶有限制進一步轉讓的説明的此類證券的新證書 ，此後此類證券的公開發行不需要根據《證券法》進行登記；

(C)該等證券已不再是未清償證券；

(D)(1)此類證券可根據第144條(或委員會其後頒佈的任何後續規則)或根據《證券法》頒佈的任何其他規則而無需登記即可出售，不受其中的數量、銷售方式或其他限制，並且 (2)此類證券的持有人及其關聯公司持有的總流通股不到公司總流通股的5%(在完全稀釋的基礎上)；或

(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“註冊“指 根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書或類似文件而完成的登記，並且該登記書生效。

“註冊費“ 指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有 註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構 Inc.提交申請的費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所；

(B)費用 和遵守證券或藍天法律的費用(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和律師費用)；

(C)印刷費、郵遞費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊註冊會計師因該等註冊而特別招致的合理費用及支出；

(F)由可註冊證券的多數股權持有人選擇註冊的一名法律顧問的合理費用和開支 ，用於在適用的註冊或包銷發售中進行要約和出售。

“註冊聲明“ 指根據本協議的規定提供或出售可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包括的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和通過引用併入其中的所有材料。

“證券法“指不時修訂的《1933年證券法》。

“貨架托架“具有‎2.1.4節中給出的 含義。

“貨架登記表“ 是指根據《證券法》規則415以延遲或連續方式出售可註冊證券的註冊聲明。

“貨架拆卸“指在貨架登記聲明中登記的承銷發行的可登記證券。

“貨架拆卸請求“ 具有‎2.1.4小節中給出的含義。

“贊助商“具有本文背誦中給出的含義 。

“停運期“指 董事會認定以下事項的任何期間：

(A)為使註冊説明書或招股説明書不包含錯誤陳述，有必要在註冊説明書或招股説明書中披露有關公司的重要非公開信息。

(B) 披露該等重大非公開資料會對本公司的業務造成重大損害；

但(I)董事會在任何一年內不得作出超過兩次的決定，(Ii)任何一年內所有暫停期的長度不得超過120天， 及(Iii)任何單一暫停期的長度不得超過60天。

“承銷商“指在包銷發行中購買任何可註冊證券作為本金，而不是作為該交易商的做市活動的一部分的證券交易商。

“承銷產品“ 是指將公司的證券以承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

第二條
註冊

2.1強制貨架登記。

2.1.1備案。本公司應在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於提交截止日期)向證監會提交《初始註冊説明書》，並應盡其商業上合理的努力，在向證監會提交《初始註冊説明書》後，在合理的切實可行範圍內儘快由證監會宣佈該初始註冊説明書生效。

2.1.2保持實效。本公司應根據本條款保存初始註冊説明書，並應編制並向 委員會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持初始註冊説明書持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直至 不再有任何可註冊證券為止；但在任何停牌期間，本公司可將該等修訂的提交延遲至停牌期限結束後五個工作日。如果公司提交了採用S-1表格的 初始註冊聲明，公司應在公司有資格使用表格S-3後，在實際可行的情況下儘快將初始註冊聲明(以及任何後續的擱置註冊)轉換為表格S-3。如果初始登記聲明不再適用於證券登記，公司應在可行的情況下儘快提交新的擱置登記聲明並使其生效，以取代最初的 登記聲明。

2.1.3額外的可註冊證券 。如果作為本公司關聯公司的任何持有人持有並非以延遲或連續方式登記轉售的可登記證券，公司應應該持有人的請求，迅速作出其商業上合理的努力，使該等可登記證券的轉售包括在公司可選擇的 初始登記聲明(包括通過生效後的修訂)或新的擱置登記聲明 ，並使其在提交後儘快生效，但此類登記須受本協議條款的約束；但條件是，本公司不應被要求在履行之前根據本款第2.1.3款提出的要求後180天內將該等可註冊證券納入承保範圍。

2.1.4貨架拆卸。在符合本合同‎第2.3節的規定的情況下，在初始註冊聲明或任何其他貨架註冊聲明提交和生效之後或之後的任何時間，保薦人可以提出書面要求(a )貨架拆卸請求“)就包括在該貨架登記聲明中的全部或部分其可註冊證券 申請貨架清盤。本公司應在收到貨架關閉請求後五個工作日內，以書面形式通知所有其他已將可登記證券列入相關貨架登記聲明的持有人。貨架托架“)，而每名貨架持有人如欲將其全部或部分應登記證券納入貨架清盤，應在收到本公司的通知後五天內以書面通知本公司。此後，本公司應在實際可行的情況下儘快安排承銷發售所有可登記證券，包括貨架持有人及時要求納入貨架清盤的證券，但須根據第(Br)2.1.6款予以減持。

2.1.5包銷發行。任何持有人將其可登記證券納入回售的權利應以該持有人蔘與包銷發售為條件，包括訂立包銷協議及附屬文件，包括但不限於與包銷發行承銷商(S)以慣常形式簽訂的鎖定協議(如適用)。

2.1.6減少貨架拆卸。如果 主承銷商或承銷商在拆架中真誠地通知本公司和參與拆架的架子持有人，請求持有人希望出售的可登記證券的美元金額或數量， 連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，以及任何其他 股東希望根據單獨的書面合同附帶登記權出售的，超過了在拆架中可以出售的最高金額或股權證券的最高金額或最大數量，而不會對建議的發行價、時間、時間、發行方式或成功發行的概率(該等最高金額或該等證券的最高數目，視情況而定)最大證券數量“)，則公司 應按以下優先順序將證券的最大數量包括在貨架拆分中：

(A)首先，參與貨架拆卸的貨架持有人的可登記證券(按每名該等持有人當時持有的可登記證券的數目按比例計算)；

(B)第二，在尚未達到前述(A)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券；以及

(C) 第三，在前述(A)及(B)項下尚未達到最高證券數目的情況下，根據與該等人士訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任在登記處登記的其他人士或實體的普通股或其他股權證券，並可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.1.7要求撤回註冊。在確認向投資者出售之前，在任何 或無任何理由的情況下，在書面通知本公司和承銷商或承銷商打算退出該等減持時，參與減持的持有人中的多數股東有權退出減持。儘管本 協議中有任何相反規定，公司仍應負責在根據本條款‎2.1.7撤回之前與貨架拆除相關的登記費用。

2.1.8貨架下架限制。 儘管本第2.1節有任何相反規定，本公司沒有義務根據本協議完成超過兩次 (2)下架；但為免生疑問，根據 上架登記聲明出售的公司股票，如果不是根據包銷要約進行的，則不計入下架上限 。

2.2背靠背登記。

2.2.1 Piggyback權利。如果在此日期或之後的任何時間，公司提議根據《證券法》提交一份登記聲明，涉及為其自身賬户或本公司股東(或兩者)的賬户 發行股權證券、證券或可行使、可交換或可轉換為股權的證券或其他義務，但註冊聲明除外：

(A)與任何僱員股份認購權或其他福利計劃有關連的文件，

(B)僅向本公司現有股東提出交換要約或要約證券，

(C) 發行可轉換為本公司股權證券的債務或

(D) 股息再投資計劃

(該等註冊為“攜帶式註冊“)，則本公司應在實際可行的範圍內儘快但不遲於登記説明書的預期提交日期前十個歷日向所有可註冊證券持有人發出關於該建議提交的書面通知，該通知應：

(I)描述擬納入此次發行的證券的數額和類型、擬採用的分銷方式(S)以及擬在此類發行中擔任主承銷商(如果有)的名稱，以及

(Ii)向每名可登記證券持有人 提供機會，透過書面通知指明該持有人希望在收到本公司通知後五天內將出售其可登記證券納入該登記聲明內。

本公司應本着誠意，促使每位提出要求的持有人的 應登記證券納入Piggyback Region，並應盡其最大努力促使擬進行的承銷發行的主承銷商或 承銷商將每位提出要求的持有人的應登記證券納入Piggyback Region ，並允許按照預定的分銷方法(S)按與本公司任何類似證券相同的條款和條件出售或以其他方式處置該等應登記證券。所有擬根據本款‎2.2.1透過包銷發售分銷其註冊證券 的持有人，應以慣常的 形式與本公司為該包銷發售選定的承銷商(S)訂立包銷協議。

2.2.2減少Piggyback註冊 。如果主承銷商或承銷商在Piggyback註冊中真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券的持有人，本公司希望出售的普通股的美元金額或數量，與(X)根據與以下持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求進行註冊的普通股(如果有)和 (Y)根據本協議‎2.2.1節要求註冊的可註冊證券，以及(Z)普通股(如果有)一起，對於本公司其他股東要求註冊的證券數量超過 最大數量的證券，則本公司應在承銷發行中按以下優先順序包括最大數量的證券：

(A)如註冊是代公司賬户進行的，

(I) 首先，公司希望出售的普通股或其他股權證券，

(Ii) 第二，在未達到上述第(I)條規定的最大證券數量的範圍內，依據第(1)款行使其應登記證券的權利的持有人的可登記證券‎2.2.1根據每個該等持有人當時分別持有的可登記證券數目，按比例計算；及

(Iii)(Br)第三，在上述第(I)及(Ii)條下尚未達到證券最高數目的範圍內，本公司其他股東要求註冊的普通股(如有)；及

(B) 如果登記是依據除可登記證券持有人以外的個人或實體要求的， 要求與該等個人或實體訂立單獨的書面合同安排，

(I) 首先，這種要求苛刻的個人或實體的普通股或其他股權證券；

(Ii) 第二，在未達到上述第(I)條規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節‎2.2.1節行使其登記其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，以每個該等持有人當時所持有的可登記證券的數目為基礎；

(Iii)(Br)第三，在上述第(I)和(Ii)條下尚未達到證券最高數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券(如有)；及

(Iv) 第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)條下尚未達到證券最高數目的範圍內， 本公司其他股東要求登記的普通股(如有)。

2.2.3背靠式註冊撤回。 任何可註冊證券持有人在向證監會提交的有關該等背靠式註冊的註冊聲明生效前，有權在書面通知本公司及其承銷商或承銷商(如有)有意退出該等背靠式註冊後，以任何或任何理由退出該等背靠式註冊 。本公司(無論是基於其本身的善意決定，還是由於 個人根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可在註冊聲明生效之前的任何時間撤回提交給委員會的與Piggyback註冊相關的註冊聲明。儘管 本協議有任何相反規定，公司仍應負責在Piggyback註冊根據本條款‎2.2.3撤銷之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4無限制的揹負註冊 權利。為了清楚起見，根據第2.2條可能實施的註冊數量沒有限制， 並且根據第2.2條進行的註冊均不應算作根據第2.1條進行的貨架下架 。

2.3註冊限制 權利。儘管本協議中有任何相反的規定，公司沒有義務實施貨架 下架：

(A) 在之前的貨架拆卸或Piggyback註冊完成分發後90天內(前提是公司提供了通知並在其他方面遵守了第2.2.1節關於此類Piggyback註冊的要求)；

(B) 根據與其他股東的合同安排，在計劃註冊公司賬户或股東賬户之前30天內 ；

(C) 在任何暫停期間；或

(D) 如果持有人已請求承銷發行，而本公司和持有人無法獲得承銷商的承諾，則承銷商將堅決承銷該要約。

但在每一種情況下，公司均應向贊助商提供書面通知，説明理由和預計可以進行貨架拆除的日期。

第三條
公司流程

3.1一般程序。如果在本協議日期或之後的任何時間，本公司需要對可註冊證券進行登記或對可登記證券進行擱置，本公司應盡其最大努力完成該登記或擱置，以允許 按照其預定的分銷計劃出售該等可登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1在切實可行的情況下，儘快就該等可註冊證券擬備及向證監會提交一份註冊聲明，並盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券售出為止；

3.1.2根據在註冊説明書上註冊的註冊證券的多數利益持有人或註冊證券的任何承銷商的合理要求，或根據規則的要求，編制並向證監會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指令，以使註冊聲明有效，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售為止；

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商(如有)、該註冊所包括的可註冊證券的持有人以及該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括所有 證物及其通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每一份初步招股説明書)；以及承銷商和該登記所包括的可登記證券的持有人或任何該等持有人的法律顧問為便利處置該等持有人所擁有的可登記證券而要求的其他文件。

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，盡其最大努力(A)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或使其符合資格 註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可以 要求和(B)採取必要的行動，使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府主管部門註冊或獲得根據公司的業務和運營可能需要的其他政府機構的批准，並 採取任何和為使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成對該等可註冊證券的處置而採取的必要或適宜的所有其他行為和事項；如果公司在任何司法管轄區內不會被要求獲得資格或採取 在任何該等司法管轄區本應受一般法律程序或税務服務約束的任何行動，則公司 無須具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格。

3.1.5使所有該等可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市。

3.1.6不遲於註冊説明書的生效日期，為所有此類可註冊證券提供轉讓代理和註冊人(如適用)；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可註冊證券的每一賣家，證監會發出的任何停止令暫停相關注冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅進行任何訴訟，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發佈，或在應發出停止令的情況下使其撤回；

3.1.8在任何註冊説明書或招股説明書或對該等註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充提交前至少五個歷日，向該等可註冊證券的每一賣家或其律師提供一份副本；

3.1.9在根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，如發生任何事件，導致該註冊説明書中包含的招股説明書在當時的效力下包含錯誤陳述，則應在任何時間通知持有人，然後糾正本協議‎第3.5節所述的錯誤陳述；

3.1.10允許 每個持有人、承銷商(如果有)的代表以及該等持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費參與準備《註冊説明書》和招股説明書，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何 該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與登記或拆架相關的所有信息；但在發佈或披露任何此類信息之前，上述 代表或承銷商應以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；

3.1.11在承銷發行的情況下：

(A)取得本公司獨立註冊會計師以慣常格式 發出的“冷淡舒適”函件，涵蓋執行承銷商合理地 要求的“冷淡舒適”函件所涵蓋的事項；

(B) 在應註冊證券交付銷售之日，為該等註冊的目的，取得代表該公司的大律師於該日期向承銷商(或配售代理或銷售代理，如有的話)提出的意見，內容包括承銷商(或配售代理或銷售代理，如有的話)可合理要求並通常包括在該等意見及負面保證函件內的與包銷發售有關的法律事宜；及

(C) 以通常和慣例的形式與承銷發行的主承銷商訂立並履行其根據承銷協議承擔的義務。

3.1.12在合理可行的範圍內，儘快向證券持有人提供一份涵蓋公司在註冊表生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起至少12個月期間的收益報表，滿足證券法第11(A)節及其規則第158條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)的規定，但只要該等信息在證監會的EDGAR或任何後續系統中存檔，公司將被視為已滿足該等要求；及

3.1.13否則，應本着善意與持有人進行合理合作，並根據持有人的合理要求採取與此類登記或貨架拆除相關的習慣性行動。

3.2註冊費用 。所有登記和上架的登記費用由公司承擔。持有人確認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

3.3持有人 信息。作為將其可註冊證券納入任何註冊(包括初始註冊聲明)或承銷發行(包括任何擱置)的條件，各持有人應迅速提供公司或主承銷商(如果有的話)在準備任何註冊聲明或招股説明書時合理要求的所有信息，包括對其的修訂和補充，以便根據 第2條並與公司遵守聯邦和適用的州證券法的義務相關地實施註冊或包銷發行； 但在任何情況下，該等資料須於該等註冊聲明或招股章程提交日期 前五(5)個營業日提供給本公司。

3.4參與承銷發行的要求。任何持有人均不得參與本協議項下的任何包銷發售，除非該人 (A)同意根據本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，以及(B)填寫及簽署該等包銷安排的條款所合理要求的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、 包銷協議及其他慣常文件。

3.5暫停銷售；不利披露。於接獲本公司發出有關注冊説明書或招股章程載有錯誤陳述或暫停期開始的書面通知後，各持有人應立即終止處置 註冊證券，直至其收到更正該錯誤陳述的補充或修訂招股章程副本 (有一項理解，即本公司承諾於發出該通知後在切實可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知其可恢復使用招股章程 或暫停期已結束為止。本公司應在其根據本‎第3.5節行使其權利的任何期限屆滿時，及時通知持有人。

3.6報告 義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司 期間，始終根據交易法第13(A)或15(D)節的規定提交本公司在此日期後必須提交的所有報告。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能 合理要求的進一步行動，在所需的範圍內，使該持有人能夠在根據證券法頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免的範圍內，在沒有根據證券法登記的情況下出售該持有人持有的普通股，包括提供任何法律意見。在任何持有人提出合理要求後，本公司應向該持有人遞交一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條
賠償和繳費

4.1賠償。

4.1.1本公司同意在法律許可的範圍內，就任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所載對重大事實的任何失實或指稱失實陳述，或遺漏或指稱遺漏任何重大事實而導致的一切損失、申索、損害賠償、責任及開支(包括律師費)，在法律許可的範圍內，賠償每名註冊證券持有人、其高級職員及董事、代理人及控制該等持有人(按證券法的定義)的每名持有人。除非該等資料是由該持有人以書面向本公司明確提供以供使用的任何資料所導致或所載的。在承銷的發行中，本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每一人(在證券法的含義範圍內)進行賠償，其程度與前述關於對持有人的賠償的規定相同。

4.1.2在可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求在任何該等註冊聲明或招股説明書中使用的資料和誓章，並在法律允許的範圍內，賠償本公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制本公司的每個人(按證券法的定義)的任何損失、索賠、損害、因註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中所包含的對重大事實的任何不真實陳述或對其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實的任何遺漏而導致的債務和費用(包括但不限於合理的律師費)，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何信息或誓章中包含該等不真實的 陳述或遺漏；但是， 該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的總收益成比例，且僅限於該等總收益。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位人士(在證券法所指的範圍內)作出賠償，其賠償程度與前述有關本公司賠償的規定相同。

4.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的人應(A)就其尋求賠償的任何索賠 立即向賠償一方發出書面通知(但未能及時發出通知不得損害任何人根據本協議獲得賠償的權利，但前提是該不及時通知並未對賠償一方造成重大損害)和(B)除非在該 受補償方的合理判斷中，該受補償方和受補償方之間可能存在利益衝突，且該受補償方與受補償方之間可能存在與該索賠有關的利益衝突 ，允許該受補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則補償方不應對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。沒有權利或選擇不承擔索賠辯護的補償方，沒有義務為該補償方就該索賠向所有受補償方支付一名以上律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方之間可能就該索賠存在利益衝突。 未經被補償方同意，同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(此類金錢是由賠償方根據和解條款 支付的)，或者和解協議不包括索賠人或原告免除受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。

4.1.4無論受賠方或受賠方的任何高級職員、董事或控制人 或其代表進行的任何調查如何，本協議項下規定的賠償應保持十足效力和作用，並在證券轉讓 後繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得賠償的情況下，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。

4.1.5如果無法獲得或 不足以使受補償方就本文提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任和費用不受損害，則補償方應按適當的比例支付受補償方因此類損失、索賠、損害賠償、負債和費用而支付或應付的金額，以適當反映補償方和被補償方的相對過失以及任何其他相關的衡平法考慮，而不是對受補償方進行賠償。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，是否由該補償方或被補償方作出，或與其提供的信息有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止該行為的機會；但任何持有人在本款‎4.1.5項下的責任應限於該持有人在該要約中收到的導致該責任的總收益的金額。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額，應視為包括該方因任何調查或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用、收費或支出，但須遵守以上‎4.1.1、‎4.1.2和4.1.3款中規定的限制。雙方同意，如果按照第‎4.1.5款的規定按比例分配或通過任何其他分配方法確定分攤比例，而不考慮本第‎4.1.5款中提到的公平考慮因素，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人 (證券法第11(F)節的含義)無權根據本條款‎4.1.5從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

第五條
其他

5.1通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)以美國郵件形式存放，收件人為被通知方，郵資已付，並已登記或認證，要求退回收據；(Ii)親自投遞或通過提供投遞證據的快遞服務；(Iii)親手投遞或(Iv)電子郵件。以上述方式郵寄、遞送或傳輸的每份通知或通信應被視為充分發出、送達、發送和接收：(A)對於郵寄的通知，在郵寄之日之後的第三個工作日， (B)如果是通過快遞或專人遞送的通知，則在遞送給收件人的時間 (連同遞送收據或信使的宣誓書)，或者在收件人出示時拒絕遞送的時間 和(C)如果是通過電子郵件遞送的，在發送此類電子郵件時，沒有隨後的錯誤發送或拒絕通知。本協議項下的任何 通知或通信必須以公司為收件人：[●]，請注意：[●]複製至： Seward&Kissel LLP，One Battery Park Plaza，New York，NY注意：Keith Billotti，如果給任何持有人，請按本合同附表A規定的持有人的郵寄或電子郵件地址。任何一方均可根據本‎第5.1節的規定，通過書面通知本協議的其他各方，隨時、不時地更改其通知地址。

5.2轉讓；無第三方受益人。

5.2.1本協議及本公司在本協議項下的權利、責任及義務不得由本公司全部或部分轉讓或轉授 未經當時須登記證券的至少過半數權益同意而轉讓或轉授，但條件是該等同意不得被無理拒絕。

5.2.2本協議以及本協議項下持有人的權利、義務和義務不得由該持有人轉讓或委派 ，除非與任何該等持有人轉讓可登記證券同時進行，且在該轉讓範圍內；但該受讓人 僅應被接納為本協議項下的一方，並在其簽署並交付一份公司可合理接受的形式和實質的合併協議後，承擔該持有人在本協議項下的權利和義務，同意受本協議的條款和條件約束，如同該人是本協議的持有方一樣，因此就本協議的所有 目的而言，該人將被視為本協議項下的持有人，並享有與該持有人在本協議項下的權利、利益和義務相同的權利、利益和義務。

5.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的許可受讓人具有約束力，並符合其利益。

5.2.4除本協議明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

5.3副本。 本協議可以簽署多份副本(包括PDF副本)，每份副本應被視為正本， 所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

5.4適用法律； 會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意：(I)本協議應受紐約州法律管轄，並根據適用於紐約居民之間簽訂並完全在紐約境內執行的協議的紐約州法律進行解釋；(Ii)與 就協議採取任何行動的地點應為紐約州的任何州或聯邦法院。

本協議各方均承認 並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，雙方均不可撤銷且無條件地放棄對於因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起、根據本協議或與本協議擬進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟的任何權利。

5.5修改和 修改。經本公司和當時可登記證券的至少多數股權持有人的書面同意，可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；但本協議的任何修訂或豁免，如僅以持有人的身份作為本公司股份持有人而對其造成不利影響，且與其他持有人(以該身份)有重大不同，則須徵得受影響的持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或 補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得 視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.6其他 註冊權利。公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人均無權 要求公司登記公司的任何證券以供出售，或將公司的此類證券納入公司為自己或任何其他人的證券出售而提交的任何 登記中。此外， 公司聲明並保證，本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似 條款和條件的協議，如果任何此類協議或協議與本協議之間存在衝突，應以本 協議的條款為準。

5.7終止 先前協議。本公司和遺產持有人特此終止先行協議，自本協議生效之日起生效。

5.8條款。本協議將於(A)本協議簽訂之日十週年或(B)未償還任何可註冊證券之日起終止，以較早者為準。‎第3.6節和第四條的規定在任何終止後繼續有效。

5.9完整的 協議。本協議(包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議和本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間所有以前和當時的協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。在不限制前述一般性的情況下，公司和贊助商特此同意，《事先協議》在此終止，不再具有任何效力或效力。

[簽名頁面如下]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

註冊權協議的簽名頁

附表 A

A-1