四月 [ ], 2024

親愛的各位股東：

我們很高興代表Alignment Healthcare（“Alignment”）董事會邀請您參加太平洋夏令時間2024年6月7日星期五上午8點舉行的第二屆年度股東大會。年會將通過僅限音頻的網絡直播虛擬舉行，網址為www.proxydocs.com/ALHC。在年會期間，您可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。

在年會臨近之際，我們要對您對我們公司成長和成功的持續支持和承諾表示感謝。在我們引導我們的組織向更高的高度邁進的過程中，您的奉獻精神仍然至關重要。

去年是Alignment成員的一年，我們通過持續改進和卓越成就推動了強勁的業績，包括：

展望2024年的剩餘時間，我們將重點放在：

我們認為這是Alignment的突破性一年，並期待在我們即將到來的季度財報中與您分享我們的最新進展情況。

我們的董事會和管理團隊堅定不移地致力於培養長期的可持續價值。我們期待有機會在年會期間與您互動。

真誠地，

John Kao		約瑟夫·科諾維茨基		瑪格麗特·麥
首席執行官		董事會主席		首席獨立董事

2024 年年度股東大會通知

Alignment Healthcare, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2024年6月7日上午8點舉行。

業務項目

年會將要表決的事項如下：

業務項目還可能包括處理可能在會議或會議任何休會之前妥善處理的其他事務。本通知附帶的委託聲明更詳細地描述了每項業務項目。

會議訪問權限

年會將通過網絡直播舉行，網址為www.proxydocs.com/ALHC。請參閲”關於年會的常見問題和解答” 部分位於所附的委託書中，提供有關注冊參加年會的信息。股東將能夠在任何地方參與、投票和提交問題。

記錄日期和股東名單

我們的董事會已將記錄日期定為2024年4月9日（“記錄日期”）。只有在當天營業結束時擁有Alignment普通股的股東才有權獲得通知，並可以在年會或任何續會中投票。Alignment的登記股東名單將在2024年6月7日前至少十天在我們公司總部和位於加利福尼亞州奧蘭治市西路1100號92868套房1600號的公司總部和主要執行辦公室公佈。

如何對您的股票進行投票

無論您是否希望參加年會，請確保您投票，以便您的股票有代表參加會議。

根據董事會的命令

克里斯托弗·喬伊斯

首席法律和行政官

關於將於2024年6月7日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知

本年會通知、委託書和我們的2023財年年度報告可在我們網站的投資者關係部分查閲，網址為 https://ir.alignmenthealth.com/。此外，您可以通過以下網址訪問我們的代理材料 www.proxydocs.com/ALHC。我們正在利用美國證券交易委員會的規定，允許我們在互聯網上向股東提供代理材料。這些材料將在互聯網上或左右提供 [   ]，2024。除非事先要求提供紙質副本，否則我們將向登記在冊的股東發送 “代理材料互聯網可用性通知”（“可用性通知”），而不是紙質委託書和包含財務報表的年度報告。我們相信，通過互聯網交付我們的代理材料使我們能夠為股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。

目錄

關於前瞻性陳述的警示説明

本委託書包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條以及經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，並且基於可能被證明不準確的假設，這可能導致實際結果與前瞻性陳述的預期或暗示的結果存在重大差異。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的存在重大差異的重要風險和不確定性包括：我們吸引新成員和進入新市場的能力，包括需要某些政府批准；我們對醫療保險和醫療補助中心（“CMS”）五星質量評級體系（“CMS星級評級”）的計劃保持高評級的能力；我們的開發和維護能力與護理提供者的關係令人滿意為我們的會員提供服務；與成為政府承包商相關的風險；適用於我們商業模式的法律法規的變化；與我們的債務相關的風險，包括利率上升的可能性；市場或行業條件的變化以及對我們技術和服務的接受程度；訴訟或安全事件的結果；以及合格人員短缺和勞動力成本相關增加的影響。有關可能影響我們實際業績的風險因素的詳細討論，請參閲我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中確定的風險因素，包括我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。本委託聲明中提供的所有信息均截至本聲明發布之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改這些信息。

網站參考

本委託聲明中對我們網站的引用旨在提供無效的文本參考信息，僅為方便起見而提供。我們網站上的內容不構成本委託聲明的一部分。

關於年會的常見問題和解答

我為什麼會收到這些材料？

Alignment Healthcare, Inc.（“Alignment” 或 “公司”）董事會正在徵集您的代理人，以便在我們的2024年年度股東大會（或任何會議延期或休會）（“年會”）上投票。截至2024年4月9日（“記錄日期”）擁有我們普通股的股東有權在年會上投票。這些代理材料首先在當天左右分發給股東 [   ]，2024。您應該仔細閲讀這些代理材料，因為它們提供了有關將在年會上進行表決的提案的重要信息，以及有關Alignitment的其他重要信息。

委託書和年度報告電子版可用性通知。根據美國證券交易委員會規則，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書和年度報告。電子版可用性通知包含有關如何訪問本委託聲明和我們的年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到通知，則不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，該通知會指導您如何訪問和查看委託書和年度報告中包含的所有重要信息。該通知還指導您如何通過互聯網或電話提交代理。如果您通過郵件收到了通知，並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照通知中有關索取此類材料的説明進行操作。

家庭持有。美國證券交易委員會的規定允許我們在一份通知或一組年會材料上打印個人的多個賬户。為了利用這個機會，我們已在一份通知或一組年會材料中彙總了所有使用相同納税識別號或重複姓名和地址註冊的賬户，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示。美國證券交易委員會的規定還允許我們將一組代理材料發送給共享一個地址的兩個或更多證券持有人，這被稱為 “住宅”。我們同意應書面或口頭要求，立即根據要求向任何股東（包括共享地址的任何股東）單獨提供通知或年會材料的副本，並將這些文件的單一副本交付給他們。如果您希望收到通知或年會材料的單獨副本，或者如果您目前收到通知或年會材料的單獨副本，但希望今後收到此類材料的單一副本，請訪問 www.proxydocs.com/ALHC，寫信給我們，地址為加利福尼亞州奧蘭治市西城鄉路1100號，套房1600號，收件人：投資者關係，或致電（866）聯繫Mediant, Inc. 648-8133 或 paper@investorelections.com。許多經紀公司已經設立了家庭控股制度。對於希望收到代理材料的個人副本或目前收到此類材料的個人副本並希望參與家庭持股的股東，他們將有自己的程序。

誰將有權投票？

截至記錄日擁有我們普通股的股東有權在年會上投票。截至記錄日期, 校準大約有 已發行的普通股為190,657,348股。普通股的持有人有權獲得每股一票。不允許就董事選舉或年會審議的任何其他事項進行累積投票。

我將對什麼進行投票？

你將對以下內容進行投票：

1

您還將在會議或年會休會之前對任何其他事項進行投票。所有由在年會之前或期間收到的經適當執行的代理人代表出席年會但未被撤銷的股份都將按照委託書中指示在年會上進行投票。

我怎樣才能參加年會？

年會僅以虛擬會議形式舉行。 要參加年會，您必須在太平洋時間2024年6月6日下午5點之前在www.proxydocs.com/ALHC上註冊。如果您在記錄之日是登記在冊的股東，則在完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的指示，其中包括一個獨特的鏈接，該鏈接將允許您訪問年會，在年會期間進行投票和提交問題。作為註冊過程的一部分，您必須輸入代理卡、投票説明表或互聯網可用性通知上的控制號碼。

如果您在記錄之日通過經紀公司、銀行、經紀交易商或其他名義持有人（即以 “街道名稱” 持有股份）成為股票的受益所有人，則您可以按照經紀公司、銀行、經紀交易商或其他被提名人持有人提供的投票説明卡中的指示進入會議。作為註冊過程的一部分，您需要在www.proxydocs.com/ALHC上輸入您唯一分配的控制號碼。除非您收到經紀公司、銀行、經紀交易商或其他提名持有人的有效法律代理，否則您不得在年會上通過互聯網對股票進行投票。如果您在記錄之日還不是股東，則仍可以收聽年會，但無法在會議上提問或投票。

年會的音頻廣播將在我們網站 https://ir.alignmenthealth.com/ 的投資者關係欄目存檔至少一年。

我怎樣才能在年會上提問？

我們設計的虛擬年會旨在提供與股東面對面會議基本相同的參與機會。虛擬年會形式允許股東酌情向我們的管理層和董事會提問。如果您有任何問題，可以在會議期間隨時提供的對話框中鍵入問題（直到發言者停止提問）。

我們保留排除與會議事宜或公司業務無關或不恰當的主題問題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。任何與年會相關的適當問題都將在年會期間的現場問答環節中得到解答，但要視時間限制而定。任何由於時間限制而無法在年會期間得到解答的此類問題將在年會結束後儘快在我們網站的投資者關係欄目 https://ir.alignmenthealth.com/ 上發佈和解答。

2

在您完成年會註冊後，將通過電子郵件發送有關股東在年會期間提問的能力的更多信息，以及有關如何獲得年會相關行為準則和其他材料的信息。年會期間，行為準則也將在年會平臺上公佈。

如何獲得年會的技術支持？

如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話尋求幫助。技術支持將從年會開始前大約 15 分鐘開始提供到年會閉幕。瀏覽器（Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬年會平臺。如果您打算參加和/或參加年會，則應確保您的互聯網連接良好。

為什麼年會只在虛擬場合舉行？

為了讓我們的眾多股東都能看到年會，年會將通過純音頻的網絡直播虛擬舉行。我們將有技術人員隨時準備協助您解決參加年會時可能遇到的任何技術問題。如果您在訪問僅限虛擬的年會平臺時遇到任何困難，包括在投票或提交問題時遇到任何困難，您可以撥打將在説明電子郵件中發佈的技術支持電話。

我該如何投票？

受益股東。如果您通過經紀人、受託人或其他被提名人持有股份，則您是受益股東。要對您的股票進行投票，請參閲您的經紀人、銀行或其他被提名人轉交給您的材料，瞭解如何將您持有的股票作為受益股東進行投票。

註冊股東。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上投票，通過電話通過代理投票，通過互聯網通過代理人投票，或通過代理卡投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並投票。

董事會已任命約翰·高和託馬斯·弗里曼作為代理持有人，根據您提交的指示對您的股票進行投票。如果您正確提交了代理但未指明如何提交

3

您希望對一項或多項股票進行投票，您的股份將根據我們董事會的建議對這些項目進行投票，如上文所述”我將對什麼進行投票？” 對於在年會上正確提出的任何其他事項，如果您的代理人提交得當，則授權代理持有人根據其最佳判斷就您的股票進行投票。

我可以以電子方式訪問代理材料嗎？

是的。您的通知、代理卡或投票説明卡將包含有關如何執行以下操作的説明：

我們的代理材料也可在 www.proxydocs.com/ALHC 上獲得，我們的代理材料將從開始提供 [   ], 2024.

登記在冊的股東和大多數受益所有人可以選擇接收一封提供這些文件電子鏈接的電子郵件，而不是通過郵寄方式接收我們的委託書和年度報告的未來副本。在您撤銷之前，您選擇通過電子郵件接收未來代理材料的選擇將一直有效。

如何更改或撤銷我的代理？

受益股東。受益股東應聯繫其經紀人、受託人或被提名人，以獲取有關如何更改代理投票的説明。

註冊股東。註冊股東可以在行使正確執行的代理人之前隨時通過以下方式更改委託書：

4

批准每項提案的投票要求是什麼，選票是如何計算的？

什麼是 “經紀人不投票”？

當為受益所有人持有股份的經紀人沒有對特定提案進行表決時，經紀人沒有對該提案進行表決，也沒有收到受益所有人的投票指示，但對其他項目擁有自由投票權並提交了對這些事項的選票，則該經紀人不投票。如上所述，如果您通過經紀人或其他被提名人持有股票，並且沒有向經紀人提供投票指示，則您的股票可能無法對某些提案進行投票，包括上面列出的不被視為 “例行提案” 的提案，因此不允許經紀人或其他紐約證券交易所成員進行自由投票。在年會上提交股東表決的事項中，只有提案3被視為 “常規” 事項。

5

什麼構成 “法定人數”？

“法定人數” 是指有權在年會上投票的大多數已發行股票以虛擬方式或通過代理方式出席年會。股票可以在年會上通過簽名的代理卡、電話指示或互聯網上的電子方式進行投票。年會必須達到法定人數。棄權票和經紀人無票被視為出席者並有權投票，以確定是否存在法定人數。

投票結果何時公佈？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在年會後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈。

提交2025年年會股東提案或董事提名的截止日期是什麼時候？

根據美國證券交易委員會第14a-8條，納入將於2025年舉行的Alignment年度股東大會的委託書和委託書的股東提案必須在營業結束前送交位於加利福尼亞州奧蘭治市西城鄉路1100號1600號套房92868號的主要執行辦公室 [   ]，2024。假設我們沒有在2025年年度股東大會日期之前更改2025年年度股東大會的日期，希望在2025年年會之前提名董事或提出提案（但不包括在我們的代理材料中）的股東必須在2025年3月9日營業結束之前，且不早於2025年2月7日營業結束之前，向我們主要執行辦公室的總法律顧問和祕書提供此類提名或提案的書面通知在 2024 年年會週年紀念日之前或之後 30 天以上。如果我們這樣做，則提案或提名的書面通知必須在（x）首次公開宣佈2025年年會日期之後的第十天或（y）2025年年會日期前九十（90）天之前送達，以較晚者為準。任何股東提案或董事提名都必須遵守我們經修訂和重述的章程的其他規定，並以經修訂和重述的章程中規定的形式以書面形式提交給我們主要執行辦公室的總法律顧問兼祕書。

此外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月8日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。如果 2025 年年會日期在 2024 年年會週年之前或之後變更超過 30 個日曆日，則此類通知必須改為在 2025 年年會日期前 60 個日曆日或 10 個日曆日中較晚者提供^第四公司公開宣佈2025年年會日期後的日曆日。

6

代理摘要

本摘要重點介紹了我們的委託書中其他地方包含的某些信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀完整的委託書和我們向股東提交的2023年年度報告。

關於我們

Alignment是下一代以消費者為中心的平臺，旨在改善老年人的醫療保健體驗。我們通過我們的Medicare Advantage計劃提供這種體驗，這些計劃是為滿足各種老年人的需求而量身定製的。我們以消費者為中心的醫療保健創新模式旨在為老年人提供應有的護理：高質量、低成本，並大幅改善消費者體驗。我們將專有技術平臺和高接觸臨牀模型相結合，以改善會員的生活方式和健康狀況，同時控制成本，這使我們能夠將儲蓄再投資回我們的平臺和產品，從而直接使老年消費者受益。截至2024年1月1日，我們在六個州的53個市場註冊了大約155,500名會員加入了我們的健康維護組織和首選提供者組織合同。我們的最終目標是將這種差異化、以宣傳為導向的醫療保健體驗帶給美國數百萬老年消費者，併成為美國最值得信賴的老年人醫療保健品牌。

我們的平臺是為了符合六項核心原則而開發的，我們認為這些原則是在 21 世紀成功提供醫療保健所必需的，我們認為這代表了我們的關鍵競爭優勢。我們的平臺使我們能夠：

投票事項和董事會建議

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我們的董事候選人

您將被要求對下列四名三類董事的選舉進行投票。有關每位被提名人的背景和經驗的更多信息，請參閲”提案1——選舉董事——董事候選人，任期三年，將在2027年年會上屆滿” 從第 13 頁開始。

董事會多元化

董事會認為，多元化的董事會能夠更好地有效地監督公司的管理和戰略，並使我們能夠更好地為股東創造長期價值。我們的董事會認識到，性別、種族或族裔多樣性、任期和經驗增加了整個董事會的總體觀點組合。以下圖表顯示了目前在董事會任職的董事的多元化概況：

8

股東參與度亮點

在2023-2024年，我們繼續實施強有力的股東參與計劃。我們全年積極與股東和其他利益相關者互動，以進一步瞭解他們對重大問題的看法，包括公司業績和戰略、高管薪酬以及環境、社會和治理（“ESG”）問題。在審查和完善我們的做法和披露信息時，我們會考慮與股東和其他利益相關者互動的反饋和見解，並酌情與董事會分享這些反饋。有關更多信息，請參閲”公司治理—股東參與” 在第 34 頁上。

公司治理要點

我們致力於通過治理措施促進股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責制，並繼續建立對公司的信任。董事會定期審查我們的治理概況，以確保其反映適用於我們公司的不斷變化的治理格局，並適當地支持和服務於公司和股東的最大利益。有關更多信息，請參閲”公司治理” 從第 23 頁開始。

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高管薪酬要點

我們的高管薪酬理念是在績效、長期價值創造、員工參與度和留住率、薪酬治理和我們的文化價值觀之間建立關鍵的聯繫。薪酬委員會根據獨立薪酬顧問的意見，每年至少審查和批准我們的薪酬計劃的內容。2023 年，我們在高管薪酬計劃中納入了績效分成單位，旨在直接嘗試通過高管薪酬實現某些公司指標。否則，2023年的計劃與我們的2022年計劃基本保持一致。該程序描述在”薪酬討論與分析” 本委託聲明的部分從第 41 頁開始。我們認為，我們計劃中的以下做法和政策促進了健全的薪酬治理，符合我們的股東和高管的最大利益：

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下表説明瞭我們目前採用的薪酬要素、我們相對於市場定位這些要素的方式以及每個要素實現的目標：

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有關我們的高管薪酬計劃的更多信息，請參閲”薪酬討論與分析——2023年高管薪酬計劃詳情” 從第 47 頁開始。有關支付給我們指定執行官的2023年薪酬的信息，請參閲”高管和董事薪酬” 從第 55 頁開始。

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提案 1 — 選舉董事

我們的董事會建議以下被提名人在年會上當選為董事會第三類成員，任期將在2027年股東大會上屆滿：

NCGCC建議每位被提名人連任，以供董事會和我們的股東考慮。如果在年會之前，任何被提名人無法任職或選擇不任職，董事會可以提名替代者。如果發生這種情況，代理卡上被指定為代理人的人員將投票給替代者。或者，在《股東協議》（定義見下文）的前提下，董事會可以讓空缺職位保持空缺，直到找到合適的候選人，也可以縮小董事會規模以取消空缺席位。

董事候選人任期三年，將在2027年年會上屆滿

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需要投票和董事會推薦

要選出本文提名的每位被提名人，都需要親自出席年會或由代理人代表參加年會並有權就此進行投票的普通股的多數票。這意味着在年會上獲得最高票數的四名被提名人將當選，即使這些選票不佔所投選票的多數。未出席年會的股票和經紀人未投票對董事的選舉沒有影響。棄權票不適用於本次表決。

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常任董事

下表彙總了有關在年會之後繼續任期的董事會成員的關鍵事實：

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17

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提名標準和董事經驗

確定董事候選人

董事會已將董事候選人的既定篩選程序委託給NCGCC，酌情由董事長、首席獨立董事、首席執行官和外部顧問提供諮詢。篩選過程的目標是召集一批具有豐富多樣經驗、合理判斷力和對公司成功的承諾的潛在董事會成員。

NCGCC 定期評估董事會的適當規模、為理事會工作做出有效貢獻所需的專業領域以及預計會出現空缺。它還每年評估董事資格標準，以確保董事會的適當技能構成符合公司的長期業務、運營目標、增長戰略和風險。這包括 (i) 所有董事應具備和適合的資格或特徵，以及 (ii) 董事會中應集體代表的特定技能、經驗或資格。根據分析，NCGCC可能會建議董事會需要增加一名董事，讓董事會更新某些必要的技能和資格，和/或出於其他可信的理由更換現有董事。自我認同過程還可以酌情納入董事會年度個人自我評估的迴應。此類評估要求每位董事誠實地反思和敍述他們在上一年度對董事會的個人貢獻，並就其業績、董事會整體業績和某些其他關鍵董事職位的表現提供反饋。參見”公司治理—董事會評估慣例.”

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NCGCC將考慮公司股東推薦的合格董事候選人。股東可以通過寫信給位於加利福尼亞州奧蘭治市西路1100號1600號奧蘭治92868號的公司首席法律和行政官來推薦合格的董事候選人。提交的材料應包括有關董事候選人和提交意見的股東的信息，否則如果股東提名個人參加董事會選舉，則本章程第 II 條第 11 (b) 款將要求提供這些信息。所收到的包含此類信息的來文，只要推薦的候選人符合上述標準，則將轉交給NCGCC進一步審查和審議。委員會還可以要求提供其認為合理需要的有關董事候選人的更多信息，以確定董事候選人在董事會任職的資格和資格。推薦與2025年年度股東大會相關的董事候選人供董事會考慮的股東應按照上述” 下述的最後期限提交申報材料關於年會的常見問題和解答。”NCGCC不打算對股東提出的候選人進行與其他候選人有任何不同的評估。

作為確定合適候選董事的過程的一部分，NCGCC每三年正式審查每位董事在董事會中的續任情況。作為對董事的正式審查的一部分，NCGCC會考慮其認為適當的所有因素，包括董事業績、董事擔任的任何其他董事職位、董事是否接受過繼續董事教育以及董事會批准的任何其他標準。

董事技能和資格

鑑於公司當前的需求和業務優先事項，NCGCC已經確定了在整個董事會中具有重要代表性的資格、特質、技能和經驗。NCGCC認識到，董事會應代表多元化的經驗、技能和其他素質，作為一個集體，應在某些實質性領域擁有專業知識，包括：公司治理、金融/資本市場、董事會經驗、醫療保健行業經驗、臨牀實踐、具有豐富商業頭腦的首席執行官或其他高管經驗、直接面向消費者的營銷、多元化、複雜組織經驗、技術/業務流程、政府關係和/或公共政策以及監管知識以及其他技能和專業知識，這些技能和專業知識可能會增強董事會管理和指導公司事務和業務的能力。某些董事或董事被提名人可能擁有指定領域的專業知識，但是董事或董事被提名人個人不必具備所有領域的經驗、技能或其他必要資格。除其他關鍵領域外，NCGCC還尋求具有以下經驗的董事：

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此外，董事候選人必須具備很高的誠信和道德標準；在個人領域的地位和聲譽；對個人董事特定技能的風險監督能力；對複雜上市公司或類似組織的理解和經驗；以及與其他董事和管理層合作和合作的能力。NCGCC章程要求候選人之所以被選中，除其他外，要考慮到他們的獨立性、經驗的多樣性、表現出的領導能力和行使合理判斷的能力。

我們的董事提名須與主要贊助商達成協議（定義見下文）。參見”公司治理——董事會組成和董事獨立性.”

NCGCC制定並維護了技能矩陣，以幫助考慮董事所需的經驗、技能和素質之間的適當平衡，以及在整個董事會中有代表性。技能矩陣符合公司的長期戰略計劃，並由NCGCC定期審查和更新。NCGCC 每年根據技能矩陣對董事會候選人進行評估，以確定是否推薦候選人蔘加董事會的初次選舉，以及是否推薦現任董事連任董事會成員。NCGCC已確定，我們的董事會共同滿足上述所有標準，互相補充彼此的技能、背景和觀點，形成了一批多元化、知識淵博、經驗豐富的董事。

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下圖顯示了目前由NCGCC構成的技能矩陣：

董事多元化

在解決多元化問題時，NCGCC會考慮被提名人的性別、種族、任期、技能和經驗。NCGCC認為，背景和觀點的多樣性是董事候選人的關鍵特徵。儘管NCGCC在確定董事會組成時會仔細考慮多元化，但它尚未就多元化制定單獨的正式政策。

董事會多元化矩陣（截至4月） [  ], 2024)

要查看截至2023年4月26日的董事會多元化矩陣，請參閲2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的委託書。

22

公司治理

董事會和公司治理要點

我們致力於通過治理措施促進股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責制，並繼續建立對公司的信任。本委託書中描述了我們的治理框架，包括以下要點：

23

董事會組成和董事獨立性

我們的業務和事務在董事會的指導下管理，董事會由十一名董事組成。我們的公司註冊證書規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。此外，我們之間的《股東協議》、由通用大西洋和華平投資有限責任公司（“華平投資” 以及通用大西洋共同管理的 “主要贊助商”；此類協議，即 “股東協議”）禁止我們在未經通用大西洋事先書面同意的情況下增加或縮小董事會規模。

我們的公司註冊證書還規定，我們的董事會將分為三類董事，這些類別的人數儘可能相等。根據我們的公司註冊證書和章程的條款，我們的第一類董事是卡雷拉先生、麥克萊倫博士和沃爾霍夫先生，他們的任期將持續到2025年年度股東大會，我們的二類董事是比爾尼女士、霍奇森先生、科西科夫博士和馬戈利斯先生，他們將任職至2026年年度股東大會，以及我們的三類董事，前提是任何提前辭職或免職是喬登女士、高先生、科諾維茨基先生和麥卡錫女士，他們是年會選舉的候選人，任期三年，截止於我們在2027年的年度股東大會。董事會的這種分類可能會延長改變董事會大多數成員組成所需的時間。通常，股東至少需要舉行兩次年度股東會議，才能實現董事會大多數成員的變動。此外，我們的公司註冊證書規定，只有在至少佔百分之六十六和三分之二的股東投贊成票的情況下，董事才能因故被免職 (66)^2/3％）在為此目的召開的股東會議上，當時已發行的有表決權股票的投票權。

我們的董事會還決定，所有董事（高先生和科諾維耶茨基先生除外，他們均在公司任職或曾擔任過員工）均符合成為獨立董事的要求。在做出這一決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與公司的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括我們普通股的實益所有權和與主要贊助人的關係。

《股東協議》規定 (x) General Atlantic有權指定：(i) 四名被提名人當選為董事會成員，前提是其實益擁有當時已發行普通股的至少 35%，但至少有 25% 的受益股份；(iii) 當選董事會成員的兩名候選人；(iii) 董事會選舉的兩名被提名人只要它以實益方式擁有我們當時已發行普通股的25％但至少有15％；以及（iv）其中一位被提名人只要華平投資實益擁有當時已發行普通股的15％但至少有5％，就當選董事會成員，並且（y）華平投資有權指定一名被提名人蔘加董事會選舉，前提是華平投資實益擁有我們當時已發行普通股的至少 5%。

此外，在任何主要發起人停止實益擁有我們當時已發行的至少10％的普通股之前，該主要發起人應有權指定董事會每個委員會的一名成員；前提是任何此類指定人員均應為董事並有資格

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根據適用法律或證券交易所上市標準，包括任何適用的獨立性要求（在每種情況下都有任何適用的例外情況，包括新上市公司的例外情況和任何適用的分階段實施期限）在適用的委員會任職。

《股東協議》還規定，在通用大西洋停止實益擁有當時已發行的至少15％的普通股之前，通用大西洋可以從當時在任的董事中選出董事會薪酬委員會主席。

董事會領導結構

我們以我們認為最適合公司及其業績的方式來組織董事會的領導層。我們將董事會主席（“董事會主席”）和首席執行官分開，以確保董事會在監督我們的業務和事務方面保持強大而獨立的流程。董事會主席的職責如下：

從2022年10月到2023年12月，我們現任董事會主席科諾維茨基先生擔任執行官，領導我們的戰略網絡和業務發展，因此，根據納斯達克和美國證券交易委員會的規定，他目前不被視為獨立董事。鑑於他長期擔任董事會主席、他在醫療保健行業的專業知識以及對公司法律、合規和風險管理職能的嚴格監督等，董事會認為，科諾維耶茨基先生在任期內兼任董事會主席是適當的，也符合公司及其股東的最大利益。在科諾維耶茨基先生被任命為執行職務後，為了加強董事會在指導公司戰略方向和監督職能方面的獨立性，董事會還任命了麥卡錫女士為首席獨立董事（“首席獨立董事”）。在考慮任命麥卡錫女士時，董事會認定，麥卡錫女士的專長、獨立和誠信使她有資格擔任首席獨立董事。只要根據納斯達克和美國證券交易委員會的規則，主席不被視為獨立董事，董事會打算保留首席獨立董事的職位，該職位將完全由董事會的獨立成員選出。董事會決定，首席獨立董事將具有以下職責和權限：

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我們共同認為，董事會主席和首席獨立董事完全有能力客觀地評估和監督管理層的業績，確保管理層問責制，實施和執行強有力的公司治理，使管理層與公司及其股東的最大利益保持一致。

董事會認為，單獨或合併董事會主席和首席執行官職位，或任命董事會主席擔任高管職務的可取性，取決於擔任這些職位的一個或多個個人的優勢，以及利用這些優勢、領導董事會、制定董事會議程、加強公司的戰略努力、支持管理層以及根據公司面臨的挑戰和情況識別和監督關鍵風險的最有效手段，這些挑戰和環境可能會發生變化時間。在首席執行官和董事會主席職位合併期間，或董事會主席不獨立的任何時候，董事會都會任命首席獨立董事。當我們當前的董事會領導結構發生任何變化時，將立即通知我們的股東。我們通過股東參與計劃，不斷就包括我們的治理結構在內的重要問題徵求股東的意見。

獨立董事有機會在他們認為適當的時候在沒有管理層成員陪同的情況下舉行執行會議，但至少要在每一次定期安排的季度董事會會議上開會。我們的董事會領導結構還包括積極和受權的委員會主席，他們領導對特定風險領域的監督，定期向董事會提交報告和提出建議，並就各種事項直接與公司管理層成員協商。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會直接或通過董事會的常設委員會管理這一監督職能。我們的高級管理人員負責公司承擔的重大風險的日常管理。管理層以及董事會和委員會認為，他們各自的風險管理職責以及他們在風險識別、監督、評估和管理方面的合作對於公司的短期生存能力和長期可持續性至關重要。

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我們的董事會和董事會委員會都會收到定期和附帶報告，因為問題可能直接來自我們的首席合規和隱私官、總法律顧問以及監督我們內部審計職能的會計人員。我們的首席合規和隱私官向市場總裁報告，總法律顧問向首席執行官報告。此類報告包括有關可能違反我們行為準則的信息、我們的道德熱線活動以及我們可能收到的有關潛在道德違規行為或我們的財務控制、會計和其他審計事項的其他投訴。

我們的風險監督方法考慮了所評估風險的即時性及其潛在的嚴重性。管理層和我們的委員會主席有責任及時向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。我們的董事會在NCGCC的領導下，至少每年評估我們的委員會結構以及將特定風險監督領域下放給此類委員會的適當性。

公司的風險監督流程也已納入公司的披露控制和程序，包括我們的10-K表年度報告中包含的風險披露。公司利用跨職能的企業團隊來審查和起草公司的披露內容，包括向執行管理層和董事會提供報告的披露委員會。

管理層以及董事會和董事會委員會酌情聘請外部顧問，以協助識別、監督、評估和管理公司面臨的風險。這些外部顧問包括公司的獨立註冊會計師事務所、外部法律顧問和保險提供商，以及薪酬委員會聘用的獨立薪酬顧問。

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董事會委員會

我們委員會的組成、職責和責任如下所述。將來，我們的董事會可能會酌情設立其他委員會，以協助其履行職責。

審計委員會

我們的審計委員會由喬登女士、馬戈利斯先生和麥卡錫女士組成，馬戈利斯先生擔任委員會主席。我們遵守美國證券交易委員會和納斯達克的審計委員會的要求，即審計委員會完全由獨立董事組成。我們的董事會已確定，審計委員會的每位現任成員均符合《交易法》第10A-3條和納斯達克適用的上市標準的獨立性要求。此外，我們的董事會已確定，根據《證券法》頒佈的S-K條例第407（d）（5）（ii）項的定義，馬戈利斯先生和喬登女士均是 “審計委員會財務專家”。這一指定並未規定任何比我們審計委員會和董事會成員通常承擔的更大的職責、義務或責任。此外，馬戈利斯先生和喬登女士被指定為 “審計委員會財務專家”，因此符合納斯達克上市準則中適用的 “財務複雜性” 要求。

我們審計委員會的書面章程可在我們網站的投資者關係部分查閲，網址為 https://ir.alignmenthealth.com/。審計委員會的職責包括：

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審計委員會擁有在委員會認為履行其職責所必需時酌情聘請獨立法律顧問和其他顧問的唯一權力。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由卡雷拉先生、科塞科夫女士和沃爾霍夫先生組成，沃爾霍夫先生擔任委員會主席。根據《交易法》第10（c）條、《交易法》第10C條和適用的納斯達克規則的規定，我們的薪酬委員會的所有成員都是獨立的。

我們的薪酬委員會的書面章程可在我們公司網站的投資者關係部分查閲，網址為 https://ir.alignmenthealth.com/。薪酬委員會的職責包括：

薪酬委員會擁有自行決定聘用和解僱薪酬顧問以協助評估董事或執行官薪酬的唯一權力，也是批准此類薪酬顧問的費用和其他留用條款的唯一權力。薪酬委員會還可以聘請獨立律師和其他獨立顧問，以協助其履行職責。

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提名、公司治理與合規委員會

我們的 NCGCC 由比爾尼女士、霍奇森先生和科西科夫女士組成，霍奇森先生擔任委員會主席。根據適用的納斯達克規則，我們的NCGCC的所有成員都是獨立的。

我們的NCGC的書面章程可在我們公司網站的投資者關係欄目查閲，網址為 https://ir.alignmenthealth.com/。NCGCC 的職責包括：

NCGCC擁有自行決定保留和解僱任何搜索公司的唯一權力，以協助確定候選董事，並擁有設定此類搜索公司的費用和其他保留條款的唯一權力。委員會還可以聘請獨立律師和其他獨立顧問，以協助其履行職責。

董事會對環境、社會和治理事務的監督

在2021年3月完成首次公開募股（“IPO”）之後，我們開始更正式地調整我們的ESG努力，與我們長期以來的承諾，即以對社會負責和可持續的方式經營我們的業務，同時考慮到所有利益相關者的利益。我們的董事會已正式指定我們的NCGCC負責對公司的ESG戰略、做法和報告進行董事會層面的監督。此外，我們的執行管理團隊成立了ESG指導委員會，以指導我們的ESG工作與我們的長期業務戰略相結合。

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我們的使命和價值觀

Alignment Healthcare成立於2013年，其使命只有一個：一次改善一位老年人的醫療保健。我們通過堅持不懈地關注我們的核心價值觀來追求這一使命：

我們根據父母和其他親人需要醫療保健時所經歷的令人沮喪的經歷創建了Alignment。我們親眼目睹了他們所面臨的複雜性，因為老年人試圖在沒有倡導者的情況下探索醫療服務和保險，以合理的價格提供全面和優質的醫療服務，從而創造一種綜合的消費者體驗。我們在全國各地的父母和老年人受到醫療保健系統中缺乏護理協調、信息透明度差和激勵措施不一致的系統性和不成比例的影響。

我們經驗豐富的醫療保健領導者團隊創建了Alignment模型，以吸取我們在服務老年消費者數十年中吸取的經驗教訓。我們相信，通過將我們經驗豐富、以使命為導向的團隊與專用技術相結合，我們找到了一種解決老年消費者未得到滿足的需求並通過做好事來取得好成績的方法。我們的最終目標是將這種差異化、以宣傳為導向的醫療保健體驗帶給美國數百萬老年消費者，併成為美國最值得信賴的老年人醫療保健品牌。

我們的 ESG 重點：為人們服務、為環境服務、負責任地服務

我們的公司名稱Alignment Healthcare反映了我們的創始原則之一：協調醫療保健生態系統中的所有利益相關者，為老年人做最有利的事情。我們對協調重要性的信念不僅限於我們的商業模式，我們認為這是正確的做法。為了實現我們的使命和維持卓越的業務，我們在業務和運營的各個方面都牢記誠信、企業責任和道德，以保護和增強每位利益相關者的利益——我們的每位老年人及其家人、包括CMS在內的監管組成部分、我們充滿激情的員工和臨牀醫生團隊、我們的外部提供商和交付系統合作伙伴以及我們的股東。

我們相信，積極管理我們的 ESG 影響支持我們的使命，也反映了我們對為利益相關者的長期利益提供最佳服務的承諾。我們的ESG戰略與企業戰略的協調可以放大和加強我們可以對會員、員工、股東和環境產生的積極的長期影響。它還促進了我們的股東和其他利益相關者的長期價值創造。為了支持我們在這一領域的努力，我們在2021年成立了ESG指導委員會，由專門的內部資源和外部顧問組成，以解決對我們的業務和利益相關者至關重要的ESG因素。

我們 ESG 方法的三大支柱如下：

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我們的目標是繼續鞏固每個支柱，以透明的方式運作，始終將老年人放在第一位，尊重所有人、社區和環境。

用我們的差異化模式為老年人服務

Medicare Advantage允許一個實體通過單一的、直接面向消費者的產品來影響老年人的全部醫療保健體驗。我們以服務為中心的價值觀支持我們努力推動傳統的Medicare Advantage福利與健康和消費主義的社會決定因素之間的融合，最終實現老年人的長期福祉。

我們根據Medicare Advantage計劃與CMS簽訂合同，為符合醫療保險資格的人提供健康保險，以換取每位會員每月的付款（“PMPM”）。Medicare Advantage計劃的經濟結構旨在獎勵實現高質量護理、低成本和更好體驗三重目標的計劃。根據這些基於價值的合同，我們承擔為會員的醫療保健、補充福利和相關管理費用提供資金的經濟風險。通過將經濟風險轉移給像Alignment這樣的管理式醫療公司，CMS使我們能夠專注於積極的跨學科護理，旨在改善健康狀況和降低不必要的醫療保健支出。由於CMS競標系統的競爭性質，只有那些能夠提供低成本和高質量結果的計劃才能提供更好的福利選擇，這對於實現可持續的會員資格和長期增長至關重要。這種基於價值的商業模式利用健康結果，而不是費用，旨在為所有成員提供服務，同時強調預防性護理和福利。

我們通過利用我們的專有技術平臺 AVA 實現差異化成果。AVA利用大量數據來收集見解，我們使用這些見解為我們的會員分配醫療資源，推動端到端、低成本、高質量的醫療模式的創建。我們專注於通過我們僱用的臨牀團隊向高風險成員提供臨牀護理，同時通過我們的提供者網絡為其餘人羣提供預防性護理支持和支持，這使我們基於價值的護理模式能夠優化資源的利用並加強我們產品的可持續性。我們改善的健康狀況使我們能夠提供滿足老年人需求的個性化補充福利和產品，包括關鍵健康支持、交通服務、雜貨和非處方產品的財務支持，以及基於人口和文化的相關資源。

由於我們的差異化模式，我們會員的健康狀況使我們約有93％的成員表示他們對Alignment的病例管理服務感到總體滿意，此外還取得了卓越的質量結果，包括每千名患者住院人數比傳統醫療保險減少38％。*

* 相對於2019年Medicare FFS住院患者利用率的估計，2023年高危成員的住院利用率代表了各縣Alignment的人口構成（基於截至2023年的成員人數）。

人力資源

我們專注於建立一家通過將老年人放在第一位來改變醫療保健的公司，而我們的員工對我們的成功至關重要。我們的人力資源戰略側重於通過吸引、發展、聘用和留住高績效、多元化的員工隊伍來實現業務目標。截至

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2023 年 12 月 31 日，我們有 1,536 名全職員工，此外還有協助完成醫療保險年度註冊期的季節性員工。

我們認為，一支敬業、創新和富有成效的員工隊伍對於支持我們公司的使命至關重要，即逐一改變一名老年人醫療保健的使命，以及我們的價值觀，即把會員放在第一位，為我們的醫生提供支持，應用技術改善醫療服務，擁有一顆服務型的心。每年，我們都會進行員工調查，使我們的領導者能夠制定行動計劃，進一步提高員工的參與度和生產力。

我們認識到，在我們擴大和建立高績效團隊的過程中，多元化、公平和包容性（“DEI”）至關重要。我們打算將我們的DEI戰略納入推動我們人才生命週期的流程、計劃和結構的各個方面：吸引、招聘、入職、發展和保留工作。截至 2023 年 12 月 31 日：

我們公司未來的成功將部分取決於我們在組織發展和擴大規模的過程中持續吸引、培養和留住最優秀人才的能力。我們的人才招聘和管理戰略旨在確保我們創造和培養一批優秀的醫生、臨牀員工和商業領袖。學習與發展是我們企業可持續發展和成功的關鍵組成部分。我們有意努力為所有員工提供成長機會。我們針對員工的培訓和發展計劃側重於增強和培養公司內部的人才。我們所有的員工都可以通過我們的學習和發展平臺按需參加他們選擇的培訓。我們目前正在為新員工和任期較長的員工設計額外的培訓計劃和資源，以對他們進行組織內關鍵職能領域的教育。

我們的薪酬和激勵計劃旨在通過提供基於現金的績效和股票獎勵來吸引、留住和獎勵員工。通過激勵個人實現業務目標並盡其所能實現業績，他們支持公司的成功和股東價值的增加。我們還提供全面的醫療福利、積極的工作/生活平衡、豐厚的帶薪休假、健康和保健計劃以及學習和發展機會。我們會定期評估薪酬和福利的各個方面，以確保它們與市場和我們的同行保持一致。

我們重視員工的安全，並在疫情期間創造了一個主要是遠程辦公的環境。我們目前的勞動力模式是員工以混合遠程方式工作，一些面向成員的員工已經返回了面對面的工作環境。我們計劃實施一項勞動力戰略，進一步增強我們吸引全國最優秀人才的能力，並繼續為我們的員工提供健康的工作與生活平衡。

董事會認為，人力資源管理是我們持續增長和成功的重要組成部分。管理層定期向董事會彙報與人力資源有關的重要決策徵求意見，包括企業文化、安全、合規、人才管理、組織發展、薪酬和福利。

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保護數據隱私

由於我們是一家利用數據、技術和分析來改善醫療保健的公司，我們投資於長期解決方案，以應對當前和可預見的數據安全和隱私風險和威脅，同時促進技術開發，增強會員體驗。我們認識到，制定、實施和維護強有力的網絡安全措施對於保護我們的信息系統和保護數據的機密性、完整性和可用性至關重要。我們嚴格的保護和安全措施使我們的業務連續性零發生與安全事件相關的中斷或停機。

我們的數據安全和隱私計劃由我們的首席信息安全官監督，他向我們的首席信息官和董事會審計委員會報告。我們的首席信息安全官自2022年12月起擔任該職務，在醫療保健信息領域擁有超過25年的多元化領導經驗（包括擔任認證信息系統安全專業人員和首席信息安全官的20多年），並擁有信息技術管理和計算機科學的高級學位。

2021 年，我們獲得了外部驗證的 HITRUST 認證，這是醫療保健行業的黃金標準合規框架。通過我們的數據安全和隱私計劃和政策，我們遵守1996年《健康保險流通與責任法案》（HIPAA）、其他聯邦法規和醫療保健行業最佳實踐的要求。此外，我們的風險分析方法符合ISO 27001、《聯邦信息安全管理法》和美國商務部國家標準與技術研究所和互聯網安全中心特別出版物800-66。

我們設計並部署了全面的網絡安全風險管理計劃，該計劃嵌入到我們更廣泛的風險管理框架中，所有這些都由董事會監督。我們的計劃旨在包括持續評估我們的關鍵資產；發現和分析潛在威脅；及時管理已確定的安全風險；以及及時的補救計劃和實施。為了成功運營和監控我們的安全準備情況，我們擁有一支具有豐富現實經驗的數據安全和隱私團隊，可以檢測和應對網絡安全威脅。我們的多層安全性由技術和合作夥伴支持，包括年度員工和供應商安全意識培訓、增強訪問控制、數據丟失保護和漏洞管理以及其他技術和流程安全控制。我們的專有數據架構 AVA 整合了圍繞成員數據的高度安全控制。我們的信息安全計劃考慮了攻擊者如何使用新興技術（例如人工智能）來為我們的防禦策略提供信息。我們的團隊還定期審查新興產品技術，以提高我們的能力。

股東參與

我們致力於有效的公司治理，旨在促進股東的長期利益。我們全年積極與股東和其他利益相關者互動，以進一步瞭解他們對重大問題的看法，包括公司業績和戰略、高管薪酬和ESG事宜。這種參與有助於我們更好地瞭解股東的優先事項，使我們有機會詳細闡述我們的舉措和做法，並促進建設性對話。我們的高級管理層和投資者關係團隊通過季度財報電話會議、投資者會議、圓桌會議和個人會議，與廣泛的投資者保持定期聯繫。在審查和完善我們的做法和披露信息時，我們會考慮與股東和其他利益相關者互動的反饋和見解，並酌情與董事會分享這些反饋。我們的主要贊助商是我們的兩大股東，由他們提名擔任董事會成員的董事代表。參見”—董事會組成和董事獨立性” 以上。

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家庭關係

我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會由卡雷拉先生、科塞科夫女士和沃爾霍夫先生組成。在2023財年任何時候在我們的薪酬委員會任職的董事都不是公司的高級管理人員或同事，也沒有曾是公司的高級管理人員或同事。此外，在2023財年任何時候在我們的薪酬委員會任職的成員都沒有與我們公司有任何關係，要求根據本委託聲明中標題為 “” 的部分進行披露某些關係和關聯方交易.”

目前，我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官任職的任何實體的董事會或薪酬委員會成員，也沒有在上一個財政年度擔任過。

商業行為與道德守則

我們採用了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、執行官和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。該守則的最新副本已發佈在我們公司網站的投資者關係欄目上，網址為 https://ir.alignmenthealth.com/。根據美國證券交易委員會和納斯達克通過的適用規則的要求，我們打算在我們的網站 https://ir.alignmenthealth.com/ 上披露未來對該守則某些條款的修訂，或對向執行官和董事授予的此類條款的豁免。

內幕交易政策；套期保值和其他交易

我們的內幕交易政策禁止所有高級職員、董事、員工、家庭成員和關聯方在知悉有關公司的重大非公開信息的情況下隨時購買、出售或參與我們的證券交易。它還禁止他們向公司外部人員披露重要的非公開信息，即 “小費”。這些禁令適用於購買和銷售以及其他類型的交易，例如禮物、貸款、信託捐款和經紀人協助的股票期權的無現金行使。

儘管我們不鼓勵投機性套期保值交易，但根據我們的內幕交易政策，我們允許旨在保護個人對公司證券的投資的長期套期保值交易（即對衝必須持續至少六個月，且與個人持有的股票或期權有關）。如果員工希望參與任何此類交易，則員工必須按照我們的內幕交易政策中描述的程序進行預先清算（即使該員工不是本應將其公司證券交易提交預先清關的人之一）。禁止協調人員和關聯方以保證金購買公司證券、在保證金賬户中質押或以其他方式授予公司證券的擔保權益、進行賣空以及買入或賣出與公司證券有關的看跌期權、看漲期權、期權或其他衍生品。

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董事會評估慣例

董事會致力於嚴格的自我評估流程。通過評估，董事每年審查董事會的業績，包括董事會認為其有效運作的領域，最重要的是董事會可以改進的領域。在主席兼首席獨立董事的額外領導下，NCGCC啟動了年度董事會評估流程。我們認為，為董事會和每個委員會制定審查流程有助於 (i) 確保充分代表必要技能；(ii) 鼓勵董事的高度參與；以及 (iii) 加強董事會的整體效率。這些評估通常採用書面形式，但也可以採用口頭問卷形式，並可能由董事會成員、管理層或第三方顧問管理。

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我們的每個董事會委員會同樣參與年度績效評估和一般章程充足性審查。每個委員會負責確定評估方式和進行評估。此外，董事會評估問卷還包括專門涉及董事會委員會結構和績效的部分，董事會成員有機會就每個委員會提供反饋，無論其個人委員會成員為何。根據對章程是否充分的年度審查，董事會於 2023 年 2 月批准了我們每個常設委員會的修訂章程。

董事會和委員會會議

在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事會舉行了七次例行和特別會議。在截至2023年12月31日的年度中，我們的審計委員會、薪酬委員會和NCGCC分別舉行了四次、六次和三次會議。2023年，除卡雷拉先生外，每位董事至少出席了（1）公司董事會會議總數（在他或她擔任董事期間舉行）和（2）董事任職的公司董事會所有委員會的會議總數（在他或她任職期間）總數的75％。卡雷拉先生出席了大約 70% 的此類會議，偶爾會因業務日程安排衝突而缺席。董事應出席年度股東大會以及所有或幾乎所有董事會會議以及他們所任職的委員會會議。所有董事都參加了2023年的年度股東大會。

股東和其他利益相關方與董事會的溝通

股東和其他利益相關方可以通過發送定期郵件聯繫個人董事、董事會整體或特定的董事會委員會或團體，包括非管理層或非主要發起人董事作為一個羣體，發送定期郵件至：

Alignment 醫療保健有限公司

西城鄉路 1100 號，1600 號套房

加利福尼亞州奧蘭治 92868

收件人：董事會

c/o 首席法律和行政官

每份來文都應具體説明信函所針對的一位或多位董事以及來文的總體主題。Alignment 將接收通信並進行處理，然後再將其轉發給收件人。協調也可能指與公司內部其他部門的溝通。Alignment通常不會向董事轉發主要是商業性質的、與不當或無關的話題有關或要求提供有關Alignitment的一般信息的通信。

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執行官員

以下是截至目前擔任Alignment執行官的個人的姓名、年齡、職位和業務經歷的簡要説明 [   ], 2024:

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薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）解釋了我們針對下列指定執行官（“指定執行官” 或 “NEO”）的高管薪酬計劃。本CD&A還描述了薪酬委員會做出薪酬決策的流程，以及其做出與截至2023年12月31日的財政年度相關的具體決定的理由。

執行摘要

Alignment是下一代以消費者為中心的平臺，旨在改善老年人的醫療保健體驗。我們通過我們的Medicare Advantage計劃提供這種體驗，這些計劃是為滿足各種老年人的需求而量身定製的。我們以消費者為中心的醫療保健創新模式旨在為老年人提供應有的護理：高質量、低成本，並大幅改善消費者體驗。我們的平臺是為了符合六項核心原則而開發的，我們認為這六項核心原則是成功提供21世紀醫療保健所必需的，也代表了我們的關鍵競爭優勢。我們的平臺使我們能夠：

隨着我們作為上市公司的不斷成熟，我們致力於促進股東參與，並與主要利益相關者就高管薪酬問題進行公開和持續的對話，以幫助確保我們隨時瞭解投資者的觀點。在就我們的近地天體做出薪酬決定時，我們還將繼續考慮從主要股東那裏收到的反饋以及按薪投票的結果。

2023 年業務亮點

我們對質量的關注使我們能夠在2022財年取得強勁的財務業績。我們相信，對員工和技術的持續戰略投資將繼續推動我們所服務的所有人的健康和生活質量得到有意義的改善。以下主要運營和財務亮點表明了我們在2023年的強勁表現：

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調整後的毛利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則的衡量標準。有關這些指標、其計算方式以及與最直接可比的GAAP財務指標的對賬的解釋，請參見”第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵業務指標” 在公司截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告以及本委託書的附錄中。

2023 年薪酬亮點

董事會和薪酬委員會做出了以下2023財年的高管薪酬決定：

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就2023年9月的PSU而言，我們的NEO可以獲得目標獎勵的0％至150％，具體取決於公司在一年期（即2024財年）內實現某些績效指標的情況。薪酬委員會選擇使用一年的績效期來衡量這筆補助金的績效，儘管隨着公司長期激勵戰略與未來補助金的變化，薪酬委員會打算在更長的績效評估週期的基礎上採用PSU。有關更多信息，請參閲”—2023年高管薪酬計劃詳情—長期股權激勵.”

2023 年高管薪酬諮詢投票（“薪酬發言權”）

2023年，我們的股東首次有機會在年度股東大會上進行不具約束力的諮詢投票，批准我們的指定執行官薪酬，結果是大約66.9％的選票支持我們的計劃。薪酬委員會將繼續與其獨立薪酬顧問密切合作，確保我們的計劃以符合股東和執行團隊最大利益的速度發展。

薪酬最佳實踐和政策

我們認為，我們計劃中的以下做法和政策可促進健全的薪酬治理，符合我們的股東和高管的最大利益。我們還認為，這些原則對公司留住和招聘高管人才起到了重要作用，

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成功執行了公司的各項舉措以及我們的整體業績，以應對競爭對手面臨的挑戰性宏觀經濟因素。:

我們的計劃由什麼指導

高管薪酬理念和目標

我們的高管薪酬理念是在績效、長期價值創造、員工敬業度和留用率、薪酬治理和我們的文化價值觀之間建立關鍵的聯繫。為此，我們的高管薪酬計劃基於以下原則：

薪酬要素

高管薪酬計劃混合使用固定薪酬和可變薪酬，重點是可變薪酬。該計劃的結構旨在在實現強勁的短期年度業績與確保長期可行性和成功之間取得有意義的平衡。因此，激勵措施的組合是

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由薪酬委員會根據業務的短期和長期目標定期審查和確定。下表説明瞭我們目前採用的薪酬要素、我們相對於市場定位這些要素的方式以及每個要素實現的目標：

對於2023財年，使用基本工資、年底的年度激勵目標和2023年9月的PSU，絕大多數高管薪酬是可變的（我們首席執行官的薪酬為88.7％

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如下所示，我們在整個財年中僱用的其他三個近地天體平均為79.2％）。欲瞭解更多信息，請參閲”—2023 年高管薪酬計劃詳情.”

高管薪酬決策流程

薪酬委員會的作用

薪酬委員會監督我們的NEO的高管薪酬計劃。該委員會僅由董事會的獨立成員組成。該委員會與其獨立薪酬顧問和管理層密切合作，審查公司全年高管薪酬計劃的有效性。薪酬委員會的權力和責任詳見其章程，可在我們公司網站 https://ir.alignmenthealth.com/ 的投資者關係欄目上查閲。該委員會對我們的近地天體做出所有最終的薪酬決定和股權獎勵建議。

管理的作用

我們的管理團隊成員定期參加會議，討論和評估高管薪酬、公司和個人績效以及有競爭力的薪酬水平和做法；但是，他們不參加董事會討論自己的薪酬問題，也不參與討論自己的薪酬。只有薪酬委員會成員才能對有關近地天體薪酬的決定進行投票。首席執行官審查了與其他高管薪酬有關的建議，委員會將提供透明度和監督。非執行官員薪酬的決定由首席執行官與管理此類員工的執行官合作做出。首席執行官不參與薪酬委員會關於其自身薪酬的審議。薪酬委員會對首席執行官薪酬做出所有最終決定。

獨立顧問的角色

薪酬委員會聘請獨立的薪酬顧問，提供有關競爭性薪酬做法、計劃設計以及對任何計劃的任何固有風險的客觀評估方面的專業知識。根據其章程授予的權力，薪酬委員會已聘請Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）作為其獨立顧問。Pearl Meyer直接向薪酬委員會報告，不向管理層提供任何額外服務。薪酬委員會已根據納斯達克的規定對Pearl Meyer進行了獨立性評估。

同行集團公司的作用

與同行公司擔任類似職位的執行官相比，薪酬委員會努力為每個NEO設定一個有競爭力的總薪酬水平。為了設定2023年的薪酬水平，結合Pearl Meyer的建議，薪酬

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委員會考慮了下面列出的一組同行公司（“2023年薪酬同行小組”）的公開數據，以及適當的行業特定調查數據。確定/審查用於建立近地天體競爭市場的2023年薪酬同行羣體的選擇標準通常包括 “醫療保健服務” 和 “醫療保健技術” 行業集團中的公司，截至2023年6月1日，最近十二個月的收入約為Alignment Healthcare收入的1/5至3倍（即約2.82億美元至32億美元）不等。

鑑於公司在一年中的顯著增長以及醫療保健領域的整合，2023年年中對同行羣體進行了重新審視，以更好地適應公司當前的規模和運營複雜性，以制定2024年的薪酬水平。用於建立近地天體競爭市場的選擇標準通常包括 “醫療保健服務”、“人壽和健康保險”、“醫療保健設施”、“醫療保健設備” 和 “醫療保健技術” 行業集團中的公司，截至2023年6月1日，過去十二個月的收入約為Alignment Healthcare收入（即約6.53億至44.82億美元）的五分之一至三倍。

值得注意的是，這些市場數據並不是設定近地天體薪酬水平的唯一決定因素。實際薪酬水平可能高於或低於目標水平，具體取決於經驗、個人或公司績效、任期、員工潛力、獨特技能、職位對公司的重要性以及其他因素等因素。總的來説，薪酬委員會希望平衡內部和外部的總體公平性，並保留在必要時使用自由裁量權來招聘員工和/或留住合適的人才的權利。

2023 年高管薪酬計劃詳情

基本工資

基本工資代表年度固定薪酬，是吸引和留住高管領導人才所必需的標準薪酬要素。在做出基本工資決策時，薪酬委員會會考慮首席執行官的建議，以及每個NEO在公司內的職位和責任級別。該委員會考慮競爭性市場數據以及個人業績、經驗、任期、內部公平和員工潛力等因素。2023年，薪酬委員會批准了高雄和弗里曼先生的基本工資上調，以使他們的薪酬與市場保持一致，以適應類似職位和職責的薪酬。2023 年的年基本工資率如下：

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年度激勵措施

2023年年度激勵計劃為我們的NEO提供了獲得基於績效的年度現金獎勵的機會。實際支出取決於預先確定的戰略和/或財務企業績效目標（佔首席執行官獎勵的100％，佔其他近地天體獎勵的75％）以及個人業績（佔首席執行官以外的NEO獎勵的25％）的實現情況。根據結果，支出可能佔目標獎勵金額的0％至200％不等。此外，根據公司的CMS星級評級，對總獎金支付適用修飾符（-25％至+50％）（見下文進一步説明）。該修改器可確保我們之間的直接聯繫，並高度關注質量和會員獲得的體驗。目標年度獎金機會以基本工資的百分比表示，是根據近地天體的責任水平及其影響總體業績的能力確定的。委員會在設定目標獎勵金額時還會考慮市場數據。

2023年年度激勵計劃下的支出如下：（i）每個NEO的年度激勵支出總額中有75％是在2024年3月支付的；（ii）每個NEO年度激勵支出總額的剩餘25％被扣留，預計將在2024年第四季度支付，視CMS星級評級相關績效指標的實現情況而定。請參閲 “—2023 年年度激勵計劃支出——CMS 星級評級的調整” 下面。

下表彙總了每個近地天體2023年目標獎勵機會的目標：

2023 年企業績效指標、權重和業績

2023年，我們在年度激勵計劃中使用健康計劃成員資格、調整後的毛利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤作為企業績效指標。我們在年度激勵計劃中選擇這些指標的原因如下：

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下表列出了為我們的2023年年度激勵計劃選擇的指標的相對權重、薪酬委員會確定的每個指標取得的結果以及由此產生的實現公司目標的總百分比：

2023 年年度激勵計劃支出

基於上述業績結果，年度激勵計劃的資金根據企業目標的實現情況設定為每個NEO適用目標的134.4％，隨後根據每個NEO的個人業績進行了調整（不包括其獎金完全基於公司目標實現情況的首席執行官）。2023 年度的目標獎勵機會和支付金額反映了全年每個適用時期適用於每個 NEO 的目標獎勵機會百分比的加權平均值。下表列出了近地天體在2023年獲得的實際獎勵（以及在2024年支付的獎勵）：

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調整CMS星級評級。如上所述，根據企業和個人績效，每個NEO的2023年年度激勵計劃總支出中有25％要到2024年第四季度才能支付。支付給每個NEO的滯留金金額將根據公司Medicare Advantage計劃獲得的CMS星級評級進行調整。每個評級的健康計劃的 “整體” 質量評級均為1至5星（5星為最高），這要考慮會員體驗、醫療保健和健康計劃管理。

計劃的總體評級基於三個一般類別：

o 他們的醫療保健和醫生

o 易於預約和獲得服務

o 提供定期篩查、疫苗和其他基本衞生服務

o 監控某些情況

o 客户服務

o 訪問所需信息

o 網絡提供商訂購適當的測試和治療

所有健康計劃評級均以相同的方式計算，使用相同的信息源。

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當上一財年的業績在2024年第四季度公佈時，NEO的最終支出將調整如下：

除了上述年度激勵支出外，由於健康計劃會員指標表現明顯超羣（實際結果為155,500名會員，最高目標為140,790名成員），薪酬委員會還確定有必要向高管（首席執行官除外）額外發放全權獎金。全權獎金金額如下，並在薪酬彙總表中進一步解釋。

如上述目標百分比所示，2023年業績的總獎金支出不超過任何個人目標200％的計劃上限。

長期股權激勵

公司的長期股權激勵計劃旨在通過股票工具為我們的高管提供部分薪酬機會。我們認為，長期股權薪酬是確保我們的高管利益與股東利益一致的關鍵。

2023 年股票獎勵

2023年9月，薪酬委員會和董事會批准根據公司2021年股權激勵計劃（“計劃”）向NEO授予2023年9月的PSU。在確定2023年長期股權補助的性質和金額時，薪酬委員會考慮了自2021年首次公開募股以來，我們的團隊在充滿挑戰的宏觀經濟環境中持續的強勁表現及其對我們行業的直接影響。鑑於我們在2021年和2022年首次公開募股中授予的股票獎勵的預期目標價值有所減少，以及公司的留存目標是考慮到醫療保健領域人才的競爭，再加上股東更願意更多地關注基於績效的股權薪酬，薪酬委員會批准了使用100％PSU的2023年長期激勵補助金。

對於2023年9月的PSU，NEO有資格根據公司在2024年1月1日至2024年12月31日的業績期（“衡量期”）內實現某些績效指標的總體情況，將授予的PSU的目標數量的0％至150％不等，每個績效指標的閾值、目標和最高目標由薪酬委員會設定。薪酬委員會選擇使用一年的績效期來衡量這筆補助金的績效，儘管隨着公司長期激勵戰略與未來補助金的變化，薪酬委員會打算在更長的績效評估週期的基礎上採用PSU。在賺取的範圍內，股票將歸屬五十股

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百分比（50％）將在委員會對結果進行認證（預計在2025年2月28日左右），百分之五十（50％）將在2025年12月31日進行，但要視適用的受贈方在該日期的持續就業情況而定。

下表顯示了2023財年為每個近地天體發放的目標長期激勵獎勵：

PSU相對於批准的目標獎勵的實現基於以下績效指標和相對權重：

評估期結束後，薪酬委員會將對公司實現每項績效指標的情況進行認證，以每項指標設定目標的百分比計（此類認證的日期，“認證日期”）。如果任何財務指標的實現水平高於閾值目標但低於目標目標，或者高於目標但低於最大目標，則該指標的實現百分比將在適用目標之間的直線基礎上確定。然後，委員會將根據業績指標的相對權重和每個指標的完成百分比，確定業績指標的總體實現百分比。每個 NEO 獲得的 PSU 數量由其目標獎勵乘以績效指標的總成就百分比來確定。所獲得的PSU總數的百分之五十（50％）將在2025年3月1日左右全部歸屬，前提是每個NEO在此日期之前繼續為公司提供服務，而此類獲得的PSU的其餘百分之五十（50％）將從2025年12月31日起歸屬，前提是每個NEO的持續服務至

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公司截至該日期。任何未在此日期賺取和歸屬的 PSU 將被取消和沒收，不加任何考慮。

其他補償事項

Alignment Healthcare, Inc. 的返

2023年10月，董事會通過了Alignment Healthcare, Inc.的回扣政策，旨在遵守《交易法》第10D-1條和納斯達克股票市場的適用上市標準。如果公司因嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，則回扣政策要求公司收回某些高管（包括每位NEO）收到的任何錯誤發放的激勵性薪酬。回扣政策通常適用於受保高管在保單生效日期後必須編制重報表之日之前的三個已完成的財政年度內獲得的所有基於激勵的薪酬。回扣政策作為公司10-K表年度報告的附錄提交。

僱傭協議

適用於每個 NEO 的僱傭協議條款描述如下”高管和董事薪酬——僱傭協議” 下面。除其中所述的條款外，僱用協議還規定在某些情況下終止僱用後提供一定的遣散費和福利。有關每個NEO各自的僱傭協議和2021年計劃下的遣散費和福利的詳細信息，請參閲”高管和董事薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款.”

退休金

我們維持符合納税條件的退休計劃，為所有正式員工提供在節税基礎上為退休儲蓄的機會。根據我們的401（k）計劃，參與者可以選擇在税前或税後基礎上推遲部分薪酬，並按照《守則》規定的適用的年度限額向該計劃繳款。公司對100％的員工延期繳納相應的繳款，最高為有資格延期的合格員工薪酬的4％。捐款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工的選擇性延期繳款和相應的繳款在任何時候都是 100% 的歸屬。作為一項符合美國納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款和這些繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税，並且我們在繳納時可以扣除僱主的配套繳款。我們不維持任何固定福利養老金計劃或任何不合格的遞延薪酬計劃。

行政福利和津貼

公司的執行官，包括NEO，有資格參與公司幾乎所有員工均可享受的福利計劃，包括我們的上述401（k）計劃、醫療、牙科和人壽保險計劃以及長期殘疾計劃。沒有一個近地物體參與固定福利養老金計劃。

我們向我們的近地天體提供有限的津貼，包括互聯網津貼和業務費用報銷。

税收和會計的影響

我們會定期考慮薪酬計劃的各種税收和會計影響。在確定向高管和員工提供的長期激勵和股權補助金金額時，將按照FASB ASC主題718的要求對與補助金相關的薪酬成本進行審查。

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儘管將税收減免僅視為確定薪酬的幾個考慮因素之一，但委員會認為，税收減免限制不應損害其制定薪酬計劃的能力，這些計劃為公司提供的收益超過税收減免的潛在收益，因此可以批准出於税收目的不可扣除的薪酬。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的 “薪酬討論與分析”。根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將 “薪酬討論與分析” 納入本委託書中，並以引用方式納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

本報告不應被視為徵集材料，也不得將其提交給美國證券交易委員會，也不得以引用方式納入任何在此類提交的文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，除非我們特別要求將其視為招標材料或以引用方式特別納入其中。

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高管和董事薪酬

除非我們另有説明或背景另有要求，否則在本 “高管和董事薪酬” 部分中，“調整”、“我們”、“我們” 和 “公司” 是指我們首次公開募股之前的Alignment Healthcare Holdings, LLC，以及我們在2021年3月首次公開募股之後的所有時期，“Alignment Partners” 是指特拉華州有限合夥企業Alignment Healthcare Partners, LP，在此之前參與與首次公開募股相關的重組，是Alignment Healthcare Holdings, LLC的唯一成員。

本節討論截至2023年12月31日我們的首席執行官、首席財務官和另外三位薪酬最高的高管薪酬計劃的重要組成部分，我們稱他們為 “指定執行官” 或 “NEO”。本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮、預期和對未來薪酬計劃的決定。我們將來採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃存在重大差異。

薪酬摘要表

下表彙總了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財年中向我們的指定執行官發放、賺取和支付給我們的指定執行官的薪酬總額（視情況而定）。

2021年，這是與我們的首次公開募股有關的一次性獎金。

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在 2024 財年結束，在 2025 年 3 月左右以及 2025 年 12 月 31 日分兩批歸屬。PSU獎勵的最大潛在支付額為授予日授予的目標股份的150％。這些金額反映了會計費用，與近地天體可能實現的實際價值不符。請參閲”基於計劃的獎勵的撥款” 表中提供了有關2023年授予的PSU的更多信息。

對於2023年，金博士的金額還包括他在公司開始工作時授予的限制性股票單位（“RSU”）的授予日公允價值，金額為250萬美元。

2022年，代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的與向每個近地天體發放協調限制性單位相關的授予日公允價值。

2021年，報告的金額包括與2021年3月25日與基於績效的激勵單位（高先生、弗里曼先生和馬洛尼女士）轉換相關的會計成本，以及作為首次公開募股前股權轉換一部分的SARs（弗里曼先生），詳情見”薪酬討論與分析-2022年高管薪酬計劃詳解-長期股權激勵-首次公開募股前獎勵” 如下：約翰·高——9,237,366美元；託馬斯·弗里曼——3,185,730美元；黎明·馬洛尼——3,672,954美元。此類會計成本與指定執行官為此類獎勵最終可能實現的實際經濟價值不符。2021年報告的其餘金額包括與向每個近地天體發放RSU相關的授予日公允價值，根據FASB ASC主題718計算，如下所示：約翰·高——5,598,540美元；託馬斯·弗里曼——1,090,242美元；黎明·馬洛尼——1,473,300美元。

計算此處報告金額時使用的假設載於公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註10。

2022年，代表NEO根據公司年度激勵計劃支付的2022年獎金的80％，該獎金於2023年3月支付，以及2022年10月支付給每個NEO的以下20％的2021年獎金：約翰·高——174,305美元；託馬斯·弗里曼——61,962美元；黎明·馬洛尼——120,300美元。

2021年，代表NEO根據公司於2022年3月支付的年度激勵計劃2021年獎金的80％，以及2021年11月5日支付給每個NEO的以下20％的2020年獎金：約翰·高——154,406美元；託馬斯·弗里曼——64,050美元；黎明·馬洛尼——80,063美元。

在適用年份，某些近地天體的基本工資和目標及最高獎金機會均有所增加。全年的目標獎勵機會反映了全年每個適用時期適用於每個NEO的目標獎勵機會百分比的加權平均值。參見”薪酬討論與分析——2023年高管薪酬計劃詳解——年度激勵措施” 以上是對我們的年度激勵計劃的進一步討論。

2022年，代表：高先生——420美元的互聯網津貼；弗里曼先生——420美元的互聯網津貼，家庭合夥保險的估算收入為1,083美元，公司401（k）配套繳款為12,200美元；對於馬洛尼女士——420美元的互聯網津貼和401（k）公司的配套繳款12,200美元。

2021年，代表：高先生——420美元的互聯網津貼；弗里曼先生——420美元的互聯網津貼，家庭合夥保險的估算收入為3,247美元，公司401（k）配套繳款為11,600美元；對於馬洛尼女士——420美元的互聯網津貼和公司401（k）的配套繳款11,600美元。

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2023 財年基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了2023年向指定執行官發放的基於計劃的獎勵。

薪酬彙總表和基於計劃的獎勵發放表的敍述性披露

僱傭協議

在首次公開募股之前，我們與高先生、弗里曼先生和馬洛尼女士簽訂了僱傭協議，其中規定初始基本工資分別為35萬美元、25萬美元和30萬美元

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（後來針對每個 NEO 進行了增加）。此外，每份僱傭協議都規定了年度現金激勵獎金，其初始目標和最高獎金機會等於高先生、弗里曼先生和馬洛尼女士基本工資的25％和50％（後來每個NEO也增加了基本工資的25％和50％）。馬洛尼女士的僱傭協議最初還規定了佣金支付計劃，該計劃在2021年或之後不適用。

在首次公開募股中，我們與高先生、弗里曼先生和馬洛尼女士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，自2021年3月26日起生效，每份協議都取代了他們之前的僱傭協議。此外，我們與卡德斯先生簽訂了自2021年4月11日起生效的僱傭協議；我們還與金博士簽訂了僱傭協議，該協議自2023年9月25日起生效。上述僱傭協議在本文中被稱為 “NEO就業協議”。每份NEO僱傭協議的初始期限為一年，該期限自動再延長一年，直到公司或指定執行官在下一個預定續訂日期之前的90天內就不續訂意向發出書面通知為止。NEO就業協議規定的初始基本工資如下：高先生67.5萬美元；弗里曼先生45萬美元；馬洛尼女士55萬美元；卡德斯先生35萬美元；金博士56萬美元。此外，每份僱傭協議都規定了年度現金激勵獎金，其初始目標和最高獎金機會等於高先生基本工資的100％和200％；弗里曼先生基本工資的50％和100％；馬洛尼女士基本工資的85％和170％；卡德斯先生基本工資的25％和50％；金博士基本工資的85％和170％。除金博士外，每位NEO的基本工資和目標以及最高獎金機會百分比均有所增加。

上表中顯示的每個財政年度的目標獎金機會和支出反映了整個財年每個適用期的目標獎金機會百分比的加權平均值。通常，年度現金激勵獎金是根據董事會（或薪酬委員會）在適用業績年度之後的前90天內（或就僱用的第一個日曆年而言，在開始僱用的前30天內）內實現的績效目標來確定的，並且可以基於公司或其一個或多個關聯公司、子公司、業務單位或部門的量化績效目標和/或個人或定性績效目標或上述目標的任意組合。董事會至少每年審查一次基本工資和年度現金激勵獎金機會，並且可能會增加（但不能減少）。有關 2023 年年度激勵計劃的更多信息，請參閲”薪酬討論與分析——2023年高管薪酬計劃詳解——年度激勵措施” 以上。

我們的每位指定執行官都有權在符合條件的離職後獲得遣散費和福利，詳情見下文”—終止或控制權變更時可能支付的款項.”

2023 財年末的傑出股票獎

下表彙總了截至2023年12月31日每位指定執行官持有的普通股標的未償還股票獎勵的數量。