☒ |
初步委託書 |
☐ |
機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許) |
☐ |
最終委託書 |
☐ |
權威附加材料 |
☐ |
根據 §240.14a-12 徵集材料 |
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無需付費。 |
☐ |
事先用初步材料支付的費用。 |
☐ |
根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
四月 [ ], 2024
親愛的各位股東:
我們很高興代表Alignment Healthcare(“Alignment”)董事會邀請您參加太平洋夏令時間2024年6月7日星期五上午8點舉行的第二屆年度股東大會。年會將通過僅限音頻的網絡直播虛擬舉行,網址為www.proxydocs.com/ALHC。在年會期間,您可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。
在年會臨近之際,我們要對您對我們公司成長和成功的持續支持和承諾表示感謝。在我們引導我們的組織向更高的高度邁進的過程中,您的奉獻精神仍然至關重要。
去年是Alignment成員的一年,我們通過持續改進和卓越成就推動了強勁的業績,包括:
● | 強勁增長:截至2023年12月31日,會員人數同比增長21.1%,收入同比增長27.2%。 |
● | 管理的醫療費用: 根據調整後的毛利計算,2023年醫療福利比率(“MBR”)為88.5%,不包括ACO REACH在內的MBR為87.6%。 |
● | 卓越品質:在CMS的五星質量評級系統下獲得4星或以上的計劃中,有超過90%的會員。 |
● | 高級會員體驗:建立內部成員體驗團隊,顯著提高會員的回覆率、解決速度和整體滿意度,65分的總體淨推薦值(“NPS”)(其中包括我們的Care Anywhere計劃的淨推薦值超過80分)和4.9星的谷歌評級,就證明瞭這一點。 |
● | 更高的會員留存率:與行業相比,自願退學率降低了40%。 |
● | 更好的結果:在Care Anywhere註冊或獲得資格一年後,Care Anywhere註冊的機構理賠費用淨增長了30%,從而為我們最弱勢的成員帶來了更好的結果。 |
展望2024年的剩餘時間,我們將重點放在:
● | 提高盈利能力:我們熱衷於以最低的成本提供最好的護理。這首先是高質量的臨牀質量和可管理的醫療成本。 |
● | 推動增長: 我們的願景是成為該國最值得信賴的老年人醫療保健品牌,我們的目標是為更多的老年人提供最好的醫療服務。 |
● | 實現可複製性:與體現我們價值觀和文化的人合作是我們可複製性的基礎。對我們而言,可複製性意味着在新市場成功實施和重複我們的成功模式,以推動穩定的臨牀質量、盈利能力和增長成果。 |
我們認為這是Alignment的突破性一年,並期待在我們即將到來的季度財報中與您分享我們的最新進展情況。
我們的董事會和管理團隊堅定不移地致力於培養長期的可持續價值。我們期待有機會在年會期間與您互動。
真誠地,
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John Kao | 約瑟夫·科諾維茨基 | 瑪格麗特·麥 | ||
首席執行官 | 董事會主席 | 首席獨立董事 |
2024 年年度股東大會通知
Alignment Healthcare, Inc. 2024年年度股東大會(“年會”)將於太平洋時間2024年6月7日上午8點舉行。
業務項目
年會將要表決的事項如下:
● | 提案 1:選舉隨附的委託書中確定的四名被提名人擔任第三類董事,任期至2027年年度股東大會; |
● | 提案 2:批准我們的公司註冊證書修正案,以反映特拉華州關於開除官員責任的新法律規定; |
● | 提案 3:批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所;以及 |
● | 提案 4:在不具約束力的諮詢基礎上,批准我們的指定執行官(“指定執行官” 或 “NEO”)的薪酬。 |
業務項目還可能包括處理可能在會議或會議任何休會之前妥善處理的其他事務。本通知附帶的委託聲明更詳細地描述了每項業務項目。
會議訪問權限
年會將通過網絡直播舉行,網址為www.proxydocs.com/ALHC。請參閲”關於年會的常見問題和解答” 部分位於所附的委託書中,提供有關注冊參加年會的信息。股東將能夠在任何地方參與、投票和提交問題。
記錄日期和股東名單
我們的董事會已將記錄日期定為2024年4月9日(“記錄日期”)。只有在當天營業結束時擁有Alignment普通股的股東才有權獲得通知,並可以在年會或任何續會中投票。Alignment的登記股東名單將在2024年6月7日前至少十天在我們公司總部和位於加利福尼亞州奧蘭治市西路1100號92868套房1600號的公司總部和主要執行辦公室公佈。
如何對您的股票進行投票
通過互聯網
前往 www.proxydocs.com/ALHC 並按照説明進行操作。 |
通過電話
使用任何按鍵式電話撥打免費電話 866-314-3346,並按照錄制的説明進行操作。 | |
通過郵件
在提供的信封中填寫、簽名、註明日期並返回代理卡或投票説明表。 |
面對面(虛擬)
參加我們的虛擬年會並使用網絡直播投票選項進行投票。 |
無論您是否希望參加年會,請確保您投票,以便您的股票有代表參加會議。
根據董事會的命令
克里斯托弗·喬伊斯
首席法律和行政官
關於將於2024年6月7日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知
本年會通知、委託書和我們的2023財年年度報告可在我們網站的投資者關係部分查閲,網址為 https://ir.alignmenthealth.com/。此外,您可以通過以下網址訪問我們的代理材料 www.proxydocs.com/ALHC。我們正在利用美國證券交易委員會的規定,允許我們在互聯網上向股東提供代理材料。這些材料將在互聯網上或左右提供 [ ],2024。除非事先要求提供紙質副本,否則我們將向登記在冊的股東發送 “代理材料互聯網可用性通知”(“可用性通知”),而不是紙質委託書和包含財務報表的年度報告。我們相信,通過互聯網交付我們的代理材料使我們能夠為股東提供他們所需的信息,同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。
目錄
關於年會的常見問題和解答 | 1 | |||
代理摘要 | 7 | |||
提案 1 — 選舉董事 | 13 | |||
常任董事 |
16 | |||
提名標準和董事經驗 |
19 | |||
董事多元化 |
22 | |||
公司治理 |
23 | |||
董事會和公司治理要點 |
23 | |||
董事會組成和董事獨立性 |
24 | |||
董事會領導結構 |
25 | |||
董事會在風險監督中的作用 |
26 | |||
董事會委員會 |
28 | |||
董事會對環境、社會和治理事務的監督 |
30 | |||
股東參與 |
34 | |||
家庭關係 |
35 | |||
薪酬委員會聯鎖和內部參與 |
35 | |||
商業行為與道德守則 |
35 | |||
內幕交易政策;套期保值和其他交易 |
35 | |||
董事會評估慣例 |
36 | |||
董事會和委員會會議 |
37 | |||
股東和其他利益相關方與董事會的溝通 |
37 | |||
執行官員 |
38 | |||
薪酬討論和分析 |
41 | |||
執行摘要 |
41 | |||
薪酬最佳實踐和政策 |
43 | |||
我們的計劃由什麼指導 |
44 | |||
高管薪酬決策流程 |
46 | |||
2023 年高管薪酬計劃詳情 |
47 | |||
其他補償事項 |
53 | |||
薪酬委員會報告 |
54 | |||
高管和董事薪酬 |
55 | |||
薪酬與績效 |
68 | |||
首席執行官薪酬比率 |
73 | |||
某些關係和關聯方交易 | 74 | |||
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 78 | |||
提案 2 — 批准我們的公司註冊證書修正案,以反映特拉華州關於開除官員罪責的新法律條款 | 81 |
提案 3 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 83 | |||
審計委員會報告 | 85 | |||
提案 4 — 關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票 | 86 | |||
其他事項 | 87 | |||
美國證券交易委員會文件、行為準則和委員會章程的可用性 | 87 | |||
在哪裏可以找到更多信息 | 87 | |||
代理招標的費用 | 87 | |||
附錄—非公認會計準則財務指標 | 88 |
關於前瞻性陳述的警示説明
本委託書包含經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條以及經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述受風險和不確定性的影響,並且基於可能被證明不準確的假設,這可能導致實際結果與前瞻性陳述的預期或暗示的結果存在重大差異。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的存在重大差異的重要風險和不確定性包括:我們吸引新成員和進入新市場的能力,包括需要某些政府批准;我們對醫療保險和醫療補助中心(“CMS”)五星質量評級體系(“CMS星級評級”)的計劃保持高評級的能力;我們的開發和維護能力與護理提供者的關係令人滿意為我們的會員提供服務;與成為政府承包商相關的風險;適用於我們商業模式的法律法規的變化;與我們的債務相關的風險,包括利率上升的可能性;市場或行業條件的變化以及對我們技術和服務的接受程度;訴訟或安全事件的結果;以及合格人員短缺和勞動力成本相關增加的影響。有關可能影響我們實際業績的風險因素的詳細討論,請參閲我們在向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的報告中確定的風險因素,包括我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。本委託聲明中提供的所有信息均截至本聲明發布之日,除非法律要求,否則我們沒有義務更新或修改這些信息。
網站參考
本委託聲明中對我們網站的引用旨在提供無效的文本參考信息,僅為方便起見而提供。我們網站上的內容不構成本委託聲明的一部分。
關於年會的常見問題和解答
我為什麼會收到這些材料?
Alignment Healthcare, Inc.(“Alignment” 或 “公司”)董事會正在徵集您的代理人,以便在我們的2024年年度股東大會(或任何會議延期或休會)(“年會”)上投票。截至2024年4月9日(“記錄日期”)擁有我們普通股的股東有權在年會上投票。這些代理材料首先在當天左右分發給股東 [ ],2024。您應該仔細閲讀這些代理材料,因為它們提供了有關將在年會上進行表決的提案的重要信息,以及有關Alignitment的其他重要信息。
委託書和年度報告電子版可用性通知。根據美國證券交易委員會規則,我們將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書和年度報告。電子版可用性通知包含有關如何訪問本委託聲明和我們的年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到通知,則不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反,該通知會指導您如何訪問和查看委託書和年度報告中包含的所有重要信息。該通知還指導您如何通過互聯網或電話提交代理。如果您通過郵件收到了通知,並希望收到我們代理材料的印刷副本,則應按照通知中有關索取此類材料的説明進行操作。
家庭持有。美國證券交易委員會的規定允許我們在一份通知或一組年會材料上打印個人的多個賬户。為了利用這個機會,我們已在一份通知或一組年會材料中彙總了所有使用相同納税識別號或重複姓名和地址註冊的賬户,除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示。美國證券交易委員會的規定還允許我們將一組代理材料發送給共享一個地址的兩個或更多證券持有人,這被稱為 “住宅”。我們同意應書面或口頭要求,立即根據要求向任何股東(包括共享地址的任何股東)單獨提供通知或年會材料的副本,並將這些文件的單一副本交付給他們。如果您希望收到通知或年會材料的單獨副本,或者如果您目前收到通知或年會材料的單獨副本,但希望今後收到此類材料的單一副本,請訪問 www.proxydocs.com/ALHC,寫信給我們,地址為加利福尼亞州奧蘭治市西城鄉路1100號,套房1600號,收件人:投資者關係,或致電(866)聯繫Mediant, Inc. 648-8133 或 paper@investorelections.com。許多經紀公司已經設立了家庭控股制度。對於希望收到代理材料的個人副本或目前收到此類材料的個人副本並希望參與家庭持股的股東,他們將有自己的程序。
誰將有權投票?
截至記錄日擁有我們普通股的股東有權在年會上投票。截至記錄日期, 校準大約有 已發行的普通股為190,657,348股。普通股的持有人有權獲得每股一票。不允許就董事選舉或年會審議的任何其他事項進行累積投票。
我將對什麼進行投票?
你將對以下內容進行投票:
● | 提案 1:選舉本委託書中確定的四名被提名人擔任第三類董事,任期至2027年年度股東大會; |
● | 提案 2: 批准了我們的公司註冊證書修正案,以反映特拉華州關於開除官員責任的新法律條款; |
1
● | 提案 3:批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所;以及 |
● | 提案 4: 在諮詢的基礎上,批准我們的指定執行官(“指定執行官” 或 “NEO”)的薪酬。 |
您還將在會議或年會休會之前對任何其他事項進行投票。所有由在年會之前或期間收到的經適當執行的代理人代表出席年會但未被撤銷的股份都將按照委託書中指示在年會上進行投票。
董事會建議你投票 “用於” 根據提案 1 選舉每位被提名董事 和 “贊成” 提案2、3和4 |
我怎樣才能參加年會?
年會僅以虛擬會議形式舉行。 要參加年會,您必須在太平洋時間2024年6月6日下午5點之前在www.proxydocs.com/ALHC上註冊。如果您在記錄之日是登記在冊的股東,則在完成註冊後,您將通過電子郵件收到進一步的指示,其中包括一個獨特的鏈接,該鏈接將允許您訪問年會,在年會期間進行投票和提交問題。作為註冊過程的一部分,您必須輸入代理卡、投票説明表或互聯網可用性通知上的控制號碼。
如果您在記錄之日通過經紀公司、銀行、經紀交易商或其他名義持有人(即以 “街道名稱” 持有股份)成為股票的受益所有人,則您可以按照經紀公司、銀行、經紀交易商或其他被提名人持有人提供的投票説明卡中的指示進入會議。作為註冊過程的一部分,您需要在www.proxydocs.com/ALHC上輸入您唯一分配的控制號碼。除非您收到經紀公司、銀行、經紀交易商或其他提名持有人的有效法律代理,否則您不得在年會上通過互聯網對股票進行投票。如果您在記錄之日還不是股東,則仍可以收聽年會,但無法在會議上提問或投票。
年會的音頻廣播將在我們網站 https://ir.alignmenthealth.com/ 的投資者關係欄目存檔至少一年。
我怎樣才能在年會上提問?
我們設計的虛擬年會旨在提供與股東面對面會議基本相同的參與機會。虛擬年會形式允許股東酌情向我們的管理層和董事會提問。如果您有任何問題,可以在會議期間隨時提供的對話框中鍵入問題(直到發言者停止提問)。
我們保留排除與會議事宜或公司業務無關或不恰當的主題問題的權利。如果我們收到基本相似的問題,我們可能會將這些問題歸為一組,並提供單一答案以避免重複。任何與年會相關的適當問題都將在年會期間的現場問答環節中得到解答,但要視時間限制而定。任何由於時間限制而無法在年會期間得到解答的此類問題將在年會結束後儘快在我們網站的投資者關係欄目 https://ir.alignmenthealth.com/ 上發佈和解答。
2
在您完成年會註冊後,將通過電子郵件發送有關股東在年會期間提問的能力的更多信息,以及有關如何獲得年會相關行為準則和其他材料的信息。年會期間,行為準則也將在年會平臺上公佈。
如何獲得年會的技術支持?
如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難,請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話尋求幫助。技術支持將從年會開始前大約 15 分鐘開始提供到年會閉幕。瀏覽器(Edge、Firefox、Chrome 和 Safari)和運行最新版本適用軟件和插件的設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)完全支持虛擬年會平臺。如果您打算參加和/或參加年會,則應確保您的互聯網連接良好。
為什麼年會只在虛擬場合舉行?
為了讓我們的眾多股東都能看到年會,年會將通過純音頻的網絡直播虛擬舉行。我們將有技術人員隨時準備協助您解決參加年會時可能遇到的任何技術問題。如果您在訪問僅限虛擬的年會平臺時遇到任何困難,包括在投票或提交問題時遇到任何困難,您可以撥打將在説明電子郵件中發佈的技術支持電話。
我該如何投票?
受益股東。如果您通過經紀人、受託人或其他被提名人持有股份,則您是受益股東。要對您的股票進行投票,請參閲您的經紀人、銀行或其他被提名人轉交給您的材料,瞭解如何將您持有的股票作為受益股東進行投票。
註冊股東。如果您是登記在冊的股東,則可以在年會上投票,通過電話通過代理投票,通過互聯網通過代理人投票,或通過代理卡投票。無論您是否計劃參加年會,我們都敦促您通過代理人投票,以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票,您仍然可以參加年會並投票。
● | 在年會期間投票: 要在年會網絡直播期間投票,你必須先在www.proxydocs.com/ALHC上註冊。完成註冊後,您將通過電子郵件收到進一步的説明,包括您的唯一鏈接,該鏈接將允許您訪問年會,如果您是股東,則可以在會議期間提交問題。請務必按照代理卡和/或投票授權表上的説明以及將通過電子郵件發送給您的後續説明進行操作。根據股東在www.proxydocs.com/ALHC註冊後收到的獨特訪問説明,股東將能夠從太平洋時間2024年6月7日上午7點開始參加年會平臺。 |
● | 通過電話投票: 要通過電話投票,請使用任何按鍵式電話撥打免費電話 866-314-3346,並按照錄制的説明進行操作。 |
● | 通過互聯網投票: 要通過互聯網投票,你可以在 www.proxydocs.com/ALHC 上填寫電子代理卡。 |
董事會已任命約翰·高和託馬斯·弗里曼作為代理持有人,根據您提交的指示對您的股票進行投票。如果您正確提交了代理但未指明如何提交
3
您希望對一項或多項股票進行投票,您的股份將根據我們董事會的建議對這些項目進行投票,如上文所述”我將對什麼進行投票?” 對於在年會上正確提出的任何其他事項,如果您的代理人提交得當,則授權代理持有人根據其最佳判斷就您的股票進行投票。
我可以以電子方式訪問代理材料嗎?
是的。您的通知、代理卡或投票説明卡將包含有關如何執行以下操作的説明:
1. | 在互聯網上查看我們的年會代理材料;以及 |
2. | 指示我們通過電子郵件以電子方式將未來的代理材料發送給您。 |
我們的代理材料也可在 www.proxydocs.com/ALHC 上獲得,我們的代理材料將從開始提供 [ ], 2024.
登記在冊的股東和大多數受益所有人可以選擇接收一封提供這些文件電子鏈接的電子郵件,而不是通過郵寄方式接收我們的委託書和年度報告的未來副本。在您撤銷之前,您選擇通過電子郵件接收未來代理材料的選擇將一直有效。
如何更改或撤銷我的代理?
受益股東。受益股東應聯繫其經紀人、受託人或被提名人,以獲取有關如何更改代理投票的説明。
註冊股東。註冊股東可以在行使正確執行的代理人之前隨時通過以下方式更改委託書:
1. | 向位於加利福尼亞州奧蘭治市西路1100號1600號92868號主要行政辦公室的首席法律和行政官發出書面撤銷通知; |
2. | 提交另一份日期晚於原始代理的代理人(包括通過電話或互聯網進行的代理);或 |
3. | 在年會上通過互聯網投票。 |
4
批准每項提案的投票要求是什麼,選票是如何計算的?
提案 | 需要投票 批准(1) |
的效果 棄權票(2) |
的效果 經紀人非- | |||
(1) 選舉董事 | 年會上的多數選票(3) | 不適用 | 沒有效果 | |||
(2) 批准規定開除軍官的章程修正案 | 贊成票至少為百分之六十六和三分之二 (66)2/3%) 所有已發行股份的投票權 | 投反對票(4) | 投反對票(4) | |||
(3) 批准任命獨立註冊會計師事務所 | 對親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的多數表決權投贊成票 | 投反對票(4) | 不適用(經紀人可以對非指示性股票進行投票) | |||
(4) 在諮詢基礎上批准高管薪酬 | 對親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的多數表決權投贊成票 | 投反對票(4) | 沒有效果 |
(1) | 已簽名並歸還但包含未標記選票的代理卡將根據董事會的建議進行投票。 |
(2) | 如果您是受益所有人,其股份由經紀人或其他紐約證券交易所(“NYSE”)成員組織記錄在案,則必須指示經紀人如何對您的股票進行投票。如果您不提供投票指示,則您的股票將不會對經紀人沒有全權投票權的任何提案進行表決。這被稱為 “經紀人不投票”。經紀商不投票不會影響提案1或提案4的投票結果,因為它們不被視為有權就這些 “非常規” 事項進行表決的股票。提案2要求至少獲得百分之六十六和三分之二的肯定批准 (66)2/3%) 佔所有已發行股票的投票權,因此經紀商的無票具有否定票的效力。提案3是 “例行公事”,因此允許經紀人自由裁量投票。 |
(3) | 選出本文提名的每位被提名人需要由出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的普通股的多數票。這意味着在年會上獲得最高票數的四名被提名人將當選,即使這些選票不佔所投選票的多數。 |
(4) | 棄權票將被視為出席並有權對提案進行表決,因此將產生反對票的效果。如果您通過銀行、經紀人或其他登記持有人持有股票,但沒有指示他們如何對該提案進行投票,則他們將無權對您的股票進行投票。 |
什麼是 “經紀人不投票”?
當為受益所有人持有股份的經紀人沒有對特定提案進行表決時,經紀人沒有對該提案進行表決,也沒有收到受益所有人的投票指示,但對其他項目擁有自由投票權並提交了對這些事項的選票,則該經紀人不投票。如上所述,如果您通過經紀人或其他被提名人持有股票,並且沒有向經紀人提供投票指示,則您的股票可能無法對某些提案進行投票,包括上面列出的不被視為 “例行提案” 的提案,因此不允許經紀人或其他紐約證券交易所成員進行自由投票。在年會上提交股東表決的事項中,只有提案3被視為 “常規” 事項。
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什麼構成 “法定人數”?
“法定人數” 是指有權在年會上投票的大多數已發行股票以虛擬方式或通過代理方式出席年會。股票可以在年會上通過簽名的代理卡、電話指示或互聯網上的電子方式進行投票。年會必須達到法定人數。棄權票和經紀人無票被視為出席者並有權投票,以確定是否存在法定人數。
投票結果何時公佈?
初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在年會後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈。
提交2025年年會股東提案或董事提名的截止日期是什麼時候?
根據美國證券交易委員會第14a-8條,納入將於2025年舉行的Alignment年度股東大會的委託書和委託書的股東提案必須在營業結束前送交位於加利福尼亞州奧蘭治市西城鄉路1100號1600號套房92868號的主要執行辦公室 [ ],2024。假設我們沒有在2025年年度股東大會日期之前更改2025年年度股東大會的日期,希望在2025年年會之前提名董事或提出提案(但不包括在我們的代理材料中)的股東必須在2025年3月9日營業結束之前,且不早於2025年2月7日營業結束之前,向我們主要執行辦公室的總法律顧問和祕書提供此類提名或提案的書面通知在 2024 年年會週年紀念日之前或之後 30 天以上。如果我們這樣做,則提案或提名的書面通知必須在(x)首次公開宣佈2025年年會日期之後的第十天或(y)2025年年會日期前九十(90)天之前送達,以較晚者為準。任何股東提案或董事提名都必須遵守我們經修訂和重述的章程的其他規定,並以經修訂和重述的章程中規定的形式以書面形式提交給我們主要執行辦公室的總法律顧問兼祕書。
此外,為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則,打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月8日之前提供通知,列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。如果 2025 年年會日期在 2024 年年會週年之前或之後變更超過 30 個日曆日,則此類通知必須改為在 2025 年年會日期前 60 個日曆日或 10 個日曆日中較晚者提供第四公司公開宣佈2025年年會日期後的日曆日。
6
代理摘要
本摘要重點介紹了我們的委託書中其他地方包含的某些信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息,在投票之前,您應仔細閲讀完整的委託書和我們向股東提交的2023年年度報告。
關於我們
Alignment是下一代以消費者為中心的平臺,旨在改善老年人的醫療保健體驗。我們通過我們的Medicare Advantage計劃提供這種體驗,這些計劃是為滿足各種老年人的需求而量身定製的。我們以消費者為中心的醫療保健創新模式旨在為老年人提供應有的護理:高質量、低成本,並大幅改善消費者體驗。我們將專有技術平臺和高接觸臨牀模型相結合,以改善會員的生活方式和健康狀況,同時控制成本,這使我們能夠將儲蓄再投資回我們的平臺和產品,從而直接使老年消費者受益。截至2024年1月1日,我們在六個州的53個市場註冊了大約155,500名會員加入了我們的健康維護組織和首選提供者組織合同。我們的最終目標是將這種差異化、以宣傳為導向的醫療保健體驗帶給美國數百萬老年消費者,併成為美國最值得信賴的老年人醫療保健品牌。
我們的平臺是為了符合六項核心原則而開發的,我們認為這些原則是在 21 世紀成功提供醫療保健所必需的,我們認為這代表了我們的關鍵競爭優勢。我們的平臺使我們能夠:
● | 利用數據、技術和分析來推動我們模型的各個方面; |
● | 直接吸引消費者並開發滿足其需求的產品; |
● | 積極管理和協調對我們最弱勢成員的護理; |
● | 賦予提供者權力,採用靈活的護理提供模式; |
● | 設計和部署基於價值的創新支付模式;以及 |
● | 培育創新文化。 |
投票事項和董事會建議
投票問題 | 投票標準 | 董事會投票 建議 |
參見頁面 | |||||
提案 1 | 董事選舉 | 投票的多元化 | 對於每位被提名人 | 13 | ||||
提案 2 | 批准規定開除軍官職責的章程修正案 | 百分之六十六和三分之二的支持率 (66)2/3%) 所有已發行股份的投票權 | 為了 | 81 | ||||
提案 3 | 批准獨立註冊會計師事務所 | 親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的多數表決權 | 為了 | 83 |
7
投票問題 | 投票標準 | 董事會投票 建議 |
參見頁面 | |||||
提案 4 | 關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票 | 親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的多數表決權 | 為了 | 86 |
我們的董事候選人
您將被要求對下列四名三類董事的選舉進行投票。有關每位被提名人的背景和經驗的更多信息,請參閲”提案1——選舉董事——董事候選人,任期三年,將在2027年年會上屆滿” 從第 13 頁開始。
姓名 | 年齡 | 從那以後一直是董事 | 獨立 | 精選技能和資格 | 委員會 | |||||
Yon Jorden | 69 | 2022 | 是的 | ● 行政領導
● 醫療保健行業經驗
● 審計委員會經驗
● 會計/財務專家
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審計 | |||||
John Kao | 62 | 2014 | 沒有 | ● 行政領導
● 醫療保健行業經驗
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— | |||||
約瑟夫·科諾維茨基, 主席 |
70 | 2014 | 沒有 | ● 行政領導
● 醫療保健行業經驗
● 法律/證券監管合規
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— | |||||
瑪格麗特·麥卡錫,首席獨立董事 | 70 | 2020 | 是的 | ● 行政領導
● 醫療保健行業經驗
● 審計委員會經驗
● 技術/業務流程
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審計 |
董事會多元化
董事會認為,多元化的董事會能夠更好地有效地監督公司的管理和戰略,並使我們能夠更好地為股東創造長期價值。我們的董事會認識到,性別、種族或族裔多樣性、任期和經驗增加了整個董事會的總體觀點組合。以下圖表顯示了目前在董事會任職的董事的多元化概況:
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股東參與度亮點
在2023-2024年,我們繼續實施強有力的股東參與計劃。我們全年積極與股東和其他利益相關者互動,以進一步瞭解他們對重大問題的看法,包括公司業績和戰略、高管薪酬以及環境、社會和治理(“ESG”)問題。在審查和完善我們的做法和披露信息時,我們會考慮與股東和其他利益相關者互動的反饋和見解,並酌情與董事會分享這些反饋。有關更多信息,請參閲”公司治理—股東參與” 在第 34 頁上。
公司治理要點
我們致力於通過治理措施促進股東的長期利益,加強董事會和管理層的問責制,並繼續建立對公司的信任。董事會定期審查我們的治理概況,以確保其反映適用於我們公司的不斷變化的治理格局,並適當地支持和服務於公司和股東的最大利益。有關更多信息,請參閲”公司治理” 從第 23 頁開始。
董事會結構和組成 | ||||
● 11 位董事中有 9 位以及所有董事會委員會成員都是獨立的
● 董事會由長期任職的董事和新任董事組成
● 董事反映了各種經驗和技能,這些經驗和技能賦予了董事會監督公司活動所需的集體能力
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● 首席獨立董事每年由獨立董事選出,有權制定議程並積極參與董事會職能的監督
● 積極和有權力的委員會主席,他們都是獨立的 |
● 年度評估和確定最佳董事會領導結構
● 對董事會視角、性別、種族或族裔多樣性的承諾
● 2023 年,董事們共出席了約 92% 的董事會和委員會會議 |
良好治理實踐 |
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● 由 NCGCC 領導的持續董事會評估和更新
● 年度董事會和委員會自我評估
● 內幕交易政策,包括禁止質押和賣空
● 基於激勵的薪酬回扣政策
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● 在董事會會議上定期舉行獨立董事執行會議,管理層不在場
● 高管和董事持股要求
● 董事會監督的行為準則 |
● 強有力的股東參與計劃,由我們的董事長參與,旨在分享我們的觀點並徵求反饋
● 主要贊助商可以召集特別股東會議 |
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董事會運作和監督 | ||||
● 董事會對戰略規劃的積極監督
● 評估和管理風險的強大監督框架
● 委員會章程明確分配了委員會和全面的董事會監督職能
● 定期討論人才和繼任計劃 |
● 審計委員會對財務風險、網絡安全的監督
● NCGCC 對提名程序和標準、法律和監管合規性的監督
● 薪酬委員會對薪酬計劃的監督,首席執行官的年度評估
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● 董事會直接聯繫管理層成員,包括首席合規官
● 定期簡報公司治理慣例和新出現的公司治理問題
● 每月針對關鍵戰略領域的 “授課” | ||
對環境、社會和治理原則的承諾 | ||||
● 對ESG原則的堅定承諾是公司核心使命的一部分,包括關注健康的社會決定因素
● NCGCC對公司的戰略、舉措、風險、機會和有關ESG事項的相關報告的監督
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● 成立由管理層領導的跨部門ESG指導委員會 |
● 通過獨立的環境、社會和治理報告進行年度報告 |
高管薪酬要點
我們的高管薪酬理念是在績效、長期價值創造、員工參與度和留住率、薪酬治理和我們的文化價值觀之間建立關鍵的聯繫。薪酬委員會根據獨立薪酬顧問的意見,每年至少審查和批准我們的薪酬計劃的內容。2023 年,我們在高管薪酬計劃中納入了績效分成單位,旨在直接嘗試通過高管薪酬實現某些公司指標。否則,2023年的計劃與我們的2022年計劃基本保持一致。該程序描述在”薪酬討論與分析” 本委託聲明的部分從第 41 頁開始。我們認為,我們計劃中的以下做法和政策促進了健全的薪酬治理,符合我們的股東和高管的最大利益:
我們做什麼 | 我們不做什麼 | |||||||||
✓ | 強調可變薪酬而不是固定薪酬,其中很大一部分側重於長期價值創造 | × | 我們的年度獎金計劃中沒有保證或無上限的激勵支出 | |||||||
✓ | 披露我們的企業績效目標和與這些目標相關的成就 | × | 未經股東批准,不得重新定價或交換水下期權 | |||||||
✓ | 使用獨立的薪酬顧問 | × | 不授予低於公允市場價值的期權或股票增值權 | |||||||
✓ | 維持反套期保值和反質押政策 | × | 沒有顯著的額外津貼 | |||||||
✓ | 就我們的近地天體薪酬進行年度諮詢投票。 | × | 除某些搬遷費用外,沒有税收總額 |
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我們做什麼 | 我們不做什麼 | |||||||||
✓ | 維持執行官和董事會的持股準則。 | |||||||||
✓ | 維持符合美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的回扣政策。 |
下表説明瞭我們目前採用的薪酬要素、我們相對於市場定位這些要素的方式以及每個要素實現的目標:
元素 | 目標 定位 vs. 市場 |
主要目標 | 決定因素 | |||
基地 工資 |
目標位於中位數 | ● 吸引和留住業績優異、經驗豐富的人才
● 提供穩定的收入來源,使高管可以專注於業務需求 |
● 角色在競爭激烈的市場中的價值
● 角色對公司的價值
● 與市場以及公司其他人相比,個人的技能、經驗和業績 | |||
年度現金激勵 | 目標位於中位數 | ● 激勵高管實現具有挑戰性的短期績效目標
● 與年度財務目標保持一致 |
● 根據競爭激烈的市場、高管的職位水平、技能和績效設定獎勵
● 75% 的實際獎勵基於以下公司指標的成績:
○ 健康計劃會員
○ 調整後的毛利
○ 調整後 EBITDA
● 基於個人和/或部門目標實現情況的實際獎勵的25%(首席執行官除外)
● 2023 年,根據公司的 CMS 星級評級,獎勵會根據公司的 CMS 星級評級進行修改(-25% 至 +50%),潛在支出為目標獎金的 0% 至 200% 不等 | |||
長- 定期股權激勵 |
目標是 第 50-75 個百分位數 |
● 使高管的利益與股東的利益保持一致
● 與長期業務戰略保持一致
● 通過多年歸屬計劃留住高管人才
● 激勵可持續業績,為股東創造長期價值
● 培養我們的目標和價值觀,建立像所有者一樣思考和行動的團隊 |
● 基於競爭激烈的市場、職位水平、技能和高管績效的獎勵
● 2023年,獎勵是根據以下指標使用業績期結束後歸屬的100%PSU來發放的:
○ 健康計劃收入增長百分比
○ 有風險的迴歸會員醫療福利比率
○ 調整後的息税折舊攤銷前利潤,減去資本支出 |
11
有關我們的高管薪酬計劃的更多信息,請參閲”薪酬討論與分析——2023年高管薪酬計劃詳情” 從第 47 頁開始。有關支付給我們指定執行官的2023年薪酬的信息,請參閲”高管和董事薪酬” 從第 55 頁開始。
12
提案 1 — 選舉董事
我們的董事會建議以下被提名人在年會上當選為董事會第三類成員,任期將在2027年股東大會上屆滿:
姓名 | 年齡 | 董事 自從那 |
獨立 | 委員會 | 其他上市公司董事會 | |||||
Yon Jorden | 69 | 2022 | 是的 | 審計 | ● Cohu, Inc.
● Capstone 綠色能源公司 | |||||
John Kao | 62 | 2014 | 沒有 | — | — | |||||
約瑟夫·科諾維茨基, 主席 |
70 | 2014 | 沒有 | — | — | |||||
瑪格麗特·麥卡錫 首席獨立人士 董事 |
70 | 2020 | 是的 | 審計 | ● 美國電力公司公司
● 第一美國金融公司
● 萬豪國際 |
NCGCC建議每位被提名人連任,以供董事會和我們的股東考慮。如果在年會之前,任何被提名人無法任職或選擇不任職,董事會可以提名替代者。如果發生這種情況,代理卡上被指定為代理人的人員將投票給替代者。或者,在《股東協議》(定義見下文)的前提下,董事會可以讓空缺職位保持空缺,直到找到合適的候選人,也可以縮小董事會規模以取消空缺席位。
董事候選人任期三年,將在2027年年會上屆滿
Yon Jorden |
喬登女士自2022年1月起擔任我們的董事會成員。喬登女士自2021年5月起擔任半導體設備製造商Cohu, Inc. 的董事兼審計委員會成員,自2017年4月起擔任微型渦輪機制造商凱普斯通綠色能源公司的董事。此外,自2008年以來,她一直擔任衞理公會衞生系統(一家總部位於德克薩斯州的非營利性醫院系統)的董事兼財務委員會成員。在擔任現任職務之前,喬登女士曾於 2008 年至 2017 年擔任儲能和電力輸送解決方案製造商麥克斯韋科技公司的董事兼審計委員會成員。此外,她還曾擔任數字電源控制系統製造商Magnatek, Inc.、私營腫瘤服務公司美國腫瘤學公司以及全國輸液和家庭護理管理解決方案供應商BioScrip的董事兼審計委員會主席。在她的商業生涯中,她曾在四家上市公司擔任首席財務官,包括在2002年至2004年期間擔任藥房福利管理公司AdvancePCS的執行副總裁兼首席財務官。此前,她曾擔任信息管理軟件提供商Informix Corp.(現為Ascential Software Corp.)、管理式醫療保健服務提供商牛津健康計劃和管理式醫療公司WellPoint, Inc. 的首席財務官。在她職業生涯的早期,她曾在Arthur Andersen & Co. 擔任高級審計師,後來成為加利福尼亞州的註冊會計師(非執業)。喬登女士是全國公司董事協會的董事會領導研究員。她 |
13
在洛杉磯加利福尼亞州立大學獲得會計學理學學士學位。喬登女士是我們董事會的重要成員,因為她作為首席財務官的豐富經驗、財務專長以及擔任多家上市和私營公司董事的經驗。 | ||
John Kao |
高先生自2014年起擔任我們的首席執行官和董事會成員。高先生是我們的創始人,由於他在管理醫療保健行業組織方面的豐富經驗,他被任命為首席執行官和董事會成員。高先生曾擔任CareMore醫療企業有限公司(“CareMore”)的總裁,高先生及其合夥人於2006年收購了該公司。2011年8月,CareMore被Wellpoint, Inc.收購。高先生還曾在Trizetto集團擔任執行副總裁,並曾擔任PacifiCare Health Systems風險投資部總裁兼首席執行官。在PacifiCare任職期間,高先生曾在美國Secure Horizons擔任首席財務官。他早期的工作包括與富惠普國際的併購以及BancAmerica Securities, Inc.的投資銀行業務。高先生擁有聖塔克拉拉大學的理學學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理研究生院的工商管理碩士學位,並被授予風險投資研究員的榮譽。高先生之所以有資格在我們的董事會任職,是因為他的執行領導經驗和他在醫療保健行業的豐富經驗。 | |
約瑟夫·科諾維茨基 |
科諾維茨基先生自2014年起擔任董事會主席。從2022年10月到2023年12月,他在公司擔任行政職務,領導戰略網絡和業務發展。自2009年以來,科諾維茨基先生一直擔任Moriah Partners, LLC的管理合夥人,也是Advanced Sports Media Group的創始人兼首席執行官。科諾維茨基先生曾擔任阿波羅企業解決方案公司的董事長兼首席執行官。科諾維耶茨基先生曾是UnitedHealth Group旗下Ovations部門未來解決方案的首席執行官。科諾維耶茨基先生還曾在PacifiCare Health Systems, Inc.擔任總法律顧問兼公司事務執行副總裁。此外,他是Konowiecki & Rank律師事務所的創始合夥人,也是蘭德醫療顧問委員會的成員。Konowiecki 先生擁有加州大學洛杉磯分校的政治學文學學士學位和黑斯廷斯學院的法學博士學位。Konowiecki先生之所以被任命為董事會成員,是因為他在擔任執行官管理組織和代表醫療保健行業組織方面擁有豐富的經驗。 |
14
瑪格麗特·麥
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麥卡錫女士自2020年12月起擔任董事會成員,並於2022年10月擔任首席獨立董事。在2018年CVS Health完成對安泰的收購後,麥卡錫女士於2019年6月退休,擔任CVS Health執行副總裁。從2010年到2018年,她擔任安泰運營和技術執行副總裁,負責創新、技術、數據安全、採購、房地產和服務運營。在2003年加入安泰之前,她曾在信諾和天主教健康倡議等機構擔任信息技術相關職務。麥卡錫女士還曾在埃森哲從事技術諮詢工作,並且是安永會計師事務所的諮詢合夥人。她自2019年3月起擔任萬豪國際的董事,自2015年6月起擔任第一美國金融的董事,並擔任美國電力公司的董事。自 2019 年 4 月起成立。她於 2018 年 11 月至 2021 年 6 月擔任 Brighthouse Financial 的董事。她還曾在各種顧問委員會、理事會和私營公司董事會任職。麥卡錫女士擁有普羅維登斯學院的學士學位和耶魯大學的公共衞生和醫院管理碩士學位。鑑於她在管理大型員工、複雜流程和企業關鍵技術方面的豐富經驗,麥卡錫女士為董事會帶來了對我們運營至關重要的領域的寶貴見解。 |
需要投票和董事會推薦
要選出本文提名的每位被提名人,都需要親自出席年會或由代理人代表參加年會並有權就此進行投票的普通股的多數票。這意味着在年會上獲得最高票數的四名被提名人將當選,即使這些選票不佔所投選票的多數。未出席年會的股票和經紀人未投票對董事的選舉沒有影響。棄權票不適用於本次表決。
董事會建議你投票 “適合” 上述每位導演候選人。 |
15
常任董事
下表彙總了有關在年會之後繼續任期的董事會成員的關鍵事實:
姓名 | 課堂 | 年齡 | 董事 由於 |
任期 過期 |
獨立 | 委員會 | 其他公眾 公司董事會 | |||||||
託馬斯 卡雷拉 |
I | 49 | 2017 | 2025 | 是的 | 補償 | — | |||||||
標記 麥克萊倫 |
I | 60 | 2014 | 2025 | 是的 | — | ● 信諾公司
● 強生公司
| |||||||
強盜 沃爾霍夫 |
I | 45 | 2014 | 2025 | 是的 | 補償 (主席) |
● 橡樹街健康有限公司 | |||||||
喬迪·比爾尼 | II | 62 | 2022 | 2026 | 是的 | NCGCC | ● Chuy's Holdings, Inc.
● 梅森耐特國際公司
● Cracker Barrel 老鄉村商店有限公司 | |||||||
大衞 霍奇森 |
II | 67 | 2014 | 2026 | 是的 | NCGCC (主席) |
● TriNet 集團有限公司
● 皇家制藥有限公司 | |||||||
傑奎琳·科瑟科夫 | II | 74 | 2017 | 2026 | 是的 | 補償 NCGCC |
● Houlihan Lokey, Inc.
● Steris plc
● TriNet 集團有限公司 | |||||||
傑弗裏 馬戈利斯 |
II | 60 | 2014 | 2026 | 是的 | 審計(主席) | ● NextGen 醫療保健公司 |
託馬斯·卡雷拉 |
卡雷拉先生自2017年起擔任我們的董事會成員。卡雷拉先生自 2016 年 9 月起擔任華平投資董事總經理,擔任醫療保健集團負責人。在加入華平投資之前,Carella先生是高盛商業銀行部的合夥人兼該部門在醫療保健領域的私募股權活動的全球主管。在高盛任職期間,他領導或積極參與了生命科學、醫療保健服務和醫療保健信息技術領域的多項投資。卡雷拉先生目前在私人醫療保健公司的董事會任職,包括Aetion、Bond Vet、Polyplus、Quantum Health、Ensemble Health Partners、帕累託健康、Simtra BioPharma Solutions和WebPT。卡雷拉先生曾於2020年10月至2022年4月在上市公司SOC Telemed, Inc.的董事會任職,並於2019年4月至2021年1月在Outset Medical, Inc.的董事會任職。他還曾於2017年至2023年在私營公司Summit Health/City MD的董事會任職,並於2020年至2022年在Vertice Pharma的董事會任職。Carella 先生擁有哈佛學院學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。卡雷拉先生之所以在我們的董事會任職,是因為他在私募股權方面的經驗以及他在其他醫療保健公司董事會的經驗。 |
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馬克·麥克萊倫 |
麥克萊倫博士自2014年起擔任我們的董事會成員。麥克萊倫博士於2016年1月成為杜克大學首任主任、衞生政策中心醫學博士和杜克大學商業、醫學和政策馬戈利斯教授。他還是奧斯汀德克薩斯大學戴爾醫學院的教職員工。此前,他曾於 2007 年至 2015 年擔任布魯金斯學會經濟研究高級研究員和醫療保健價值與創新計劃主任。麥克萊倫博士在2004年至2006年期間擔任美國衞生與公共服務部醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)的管理員,並於2002年至2004年擔任美國食品藥品監督管理局局長。2001 年至 2002 年,他曾擔任總統經濟顧問委員會成員和白宮醫療政策高級董事,並在克林頓執政期間擔任財政部負責經濟政策的副助理國務卿。麥克萊倫博士曾在斯坦福大學擔任經濟學和醫學副教授,終身任職,他還領導了健康結果研究項目。麥克萊倫博士是里根-烏德爾基金會的創始主席,目前擔任顧問。他還是美國國家醫學院成員,是該學院領導力聯盟:合作建立價值和科學驅動的學習健康體系的主席,以及醫療保健支付學習與行動網絡指導委員會的共同主席。他是包括ResearchAmerica在內的各種非營利組織的董事會成員!、全國拉美裔健康聯盟、責任醫療研究所、PrognomIQ和美國護理協會,以及兩家上市公司,信諾公司和強生公司。麥克萊倫博士擁有德克薩斯大學文學學士學位、哈佛大學公共管理碩士和醫學博士學位以及麻省理工學院經濟學哲學博士學位。麥克萊倫博士是我們董事會的重要成員,因為他在公共衞生政策方面的豐富經驗、學術經驗以及作為監管機構和政府顧問的背景。 | |
羅伯特·沃霍夫 |
沃爾霍夫先生自2014年以來一直是我們的董事會成員。沃爾霍夫先生是紐約市投資管理公司通用大西洋的董事總經理、管理委員會成員、投資委員會成員和全球醫療保健主管。在2003年加入通用大西洋之前,沃爾霍夫先生曾在投資銀行格林希爾公司工作,首先在併購和重組諮詢小組工作,然後在私募股權集團格林希爾資本合夥人公司工作。沃爾霍夫先生目前是多傢俬營醫療保健公司的成員,包括Equality Health、Included Health、Marathon Health、NationsBenefits、Suvida Healthcare、Author Health和WelbeHealth,以及其他幾家私營公司和非營利組織。沃爾霍夫先生曾是Align Networks、替代解決方案健康網絡、A Place for Mom、eviCore Healthcare、Landmark Health、橡樹街健康、OneOncology和MedExpress的董事會成員。Vorhoff 先生擁有弗吉尼亞大學麥金太爾商學院的商業學士學位,主修金融。沃爾霍夫先生是我們董事會的重要成員,因為他在私募股權方面的經驗以及他在其他醫療保健公司董事會的經驗。 |
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喬迪·比爾尼 |
比爾尼女士自2022年1月起擔任我們的董事會成員。比爾尼女士從2013年4月起擔任健康保險提供商Humana, Inc. 的首席消費者官,直到2020年3月退休。在此之前,她在2006年至2013年3月期間在Bloomin'Brands, Inc.擔任過各種高級營銷管理職務,最近擔任執行副總裁兼首席品牌官。在加入Bloomin'Brands之前,她曾在Openwave Systems, Inc.、Charles Schwab & Co., Inc.和Verizon Communications, Inc.擔任高級管理職務。比爾尼自2021年起擔任Chuy's Holdings, Inc.的董事,自2014年起擔任美森耐特國際公司的董事,自2022年起擔任Cracker Barrel Old Country Store, Inc.的董事。她在克萊姆森大學獲得經濟學理學學士學位,輔修市場營銷。Bilney女士是我們董事會的重要成員,這要歸功於她的領導能力以及行業和營銷經驗。 | |
大衞霍奇森 |
霍奇森先生自2014年起擔任我們的董事會成員。霍奇森先生是通用大西洋航空的董事總經理兼副董事長。他於1982年加入通用大西洋,在識別和協助全球投資組合公司的各個發展領域擁有30多年的經驗。目前,霍奇森先生是公共人力資源提供商TriNet集團公司的董事會主席,也是上市制藥公司Royalty Pharma plc的董事會成員。霍奇森先生擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士學位(1982 年)和達特茅斯學院數學和社會科學文學學士學位(1978 年)。霍奇森先生是我們董事會的重要成員,因為他在私募股權方面的經驗以及他在其他醫療保健公司董事會的經驗。 | |
傑奎琳·科瑟科夫 |
自2017年以來,科科夫博士一直擔任我們的董事會成員。自2012年以來,Kosecoff博士一直擔任Moriah Partners的管理合夥人以及華平投資的高級顧問。從2002年到2012年,科塞科夫博士在UnitedHealth Group-Pacificare擔任高級管理人員,她於2005年作為收購Pacificare Health Systems的一部分加入聯合健康集團,擔任執行副總裁。加入UnitedHealth Group後,科塞科夫博士被任命為處方解決方案(現為OptumRx)首席執行官。在加入UnitedHealth Group-Pacificare之前,Kosecoff博士是Protocare的創始人、總裁兼首席運營官。目前,科塞科夫博士是Steris, plc、TriNet Group, Inc.和Houlihan Lokey, Inc.的董事會成員。此外,科塞科夫博士於2016年5月至2023年6月在GoodRx控股公司的董事會任職;從2005年5月至2021年5月在Sealed Air公司的董事會任職;從2012年7月至2019年2月在雅典娜健康公司的董事會任職。Kosecoff 博士擁有加州大學洛杉磯分校的學士學位、布朗大學的應用數學碩士學位和加利福尼亞大學洛杉磯分校的博士學位。科塞科夫博士之所以被任命為董事會成員,是因為她對Medicare Advantage和Medicare D部分了如指掌,在組織管理方面擁有豐富的經驗,而且她在上市公司董事會任職。 |
18
傑弗裏·馬戈利斯 |
馬戈利斯先生自2014年起擔任我們的董事會成員。他目前擔任TriNetX, Inc. 的副董事長、Get-Grin Inc.、Brightside Health和DNanexus的董事以及黑石集團的高級顧問。馬戈利斯先生在2015年11月至2023年11月期間擔任NextGen Healthcare, Inc.董事長,自2014年5月起擔任NextGen董事會成員。他曾在 2011 年 10 月至 2021 年 11 月期間擔任 Welltok, Inc. 的董事長,並於 2013 年 4 月至 2020 年 4 月擔任該公司的首席執行官。馬戈利斯先生是Trizetto Corporation的名譽董事長,他從1997年開始擔任該公司的創始首席執行官,在2010年之前一直擔任董事長兼首席執行官,並一直擔任董事長至2011年10月。在2012年和2013年期間,他還曾擔任奧利弗·懷曼健康創新中心的高級執行顧問。從1989年到1997年,Margolis先生擔任FHP International Corp. 的高級副總裁兼首席信息官在其職業生涯的早期,Margolis先生曾在安徒生諮詢公司(現為埃森哲)擔任過多個職位,包括他作為醫療保健諮詢經理的最後一職。馬戈利斯先生目前於2010年至2022年在霍格醫院的董事會任職,並於2020年至2022年在加州紐波特海灘擔任霍格診所的首任主席。他目前在加州大學爾灣分校醫療保健管理與政策中心和數字化轉型中心的顧問委員會任職。Margolis先生出版了兩本以醫療保健信息技術和系統為主題的書,他於1984年以優異成績獲得伊利諾伊大學工商管理/管理信息系統學士學位,並持有科羅拉多州和伊利諾伊州的註冊會計師證書(目前不活躍)。Margolis先生是NACD董事會領導研究員,並擁有美國註冊會計師協會的註冊全球管理會計師稱號。馬戈利斯先生是我們董事會的重要成員,因為他在醫療保健信息技術領域擔任首席執行官的豐富經驗、財務專長以及擔任多家上市和私營公司的執行官和董事的經驗。 |
提名標準和董事經驗
確定董事候選人
董事會已將董事候選人的既定篩選程序委託給NCGCC,酌情由董事長、首席獨立董事、首席執行官和外部顧問提供諮詢。篩選過程的目標是召集一批具有豐富多樣經驗、合理判斷力和對公司成功的承諾的潛在董事會成員。
NCGCC 定期評估董事會的適當規模、為理事會工作做出有效貢獻所需的專業領域以及預計會出現空缺。它還每年評估董事資格標準,以確保董事會的適當技能構成符合公司的長期業務、運營目標、增長戰略和風險。這包括 (i) 所有董事應具備和適合的資格或特徵,以及 (ii) 董事會中應集體代表的特定技能、經驗或資格。根據分析,NCGCC可能會建議董事會需要增加一名董事,讓董事會更新某些必要的技能和資格,和/或出於其他可信的理由更換現有董事。自我認同過程還可以酌情納入董事會年度個人自我評估的迴應。此類評估要求每位董事誠實地反思和敍述他們在上一年度對董事會的個人貢獻,並就其業績、董事會整體業績和某些其他關鍵董事職位的表現提供反饋。參見”公司治理—董事會評估慣例.”
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NCGCC將考慮公司股東推薦的合格董事候選人。股東可以通過寫信給位於加利福尼亞州奧蘭治市西路1100號1600號奧蘭治92868號的公司首席法律和行政官來推薦合格的董事候選人。提交的材料應包括有關董事候選人和提交意見的股東的信息,否則如果股東提名個人參加董事會選舉,則本章程第 II 條第 11 (b) 款將要求提供這些信息。所收到的包含此類信息的來文,只要推薦的候選人符合上述標準,則將轉交給NCGCC進一步審查和審議。委員會還可以要求提供其認為合理需要的有關董事候選人的更多信息,以確定董事候選人在董事會任職的資格和資格。推薦與2025年年度股東大會相關的董事候選人供董事會考慮的股東應按照上述” 下述的最後期限提交申報材料關於年會的常見問題和解答。”NCGCC不打算對股東提出的候選人進行與其他候選人有任何不同的評估。
作為確定合適候選董事的過程的一部分,NCGCC每三年正式審查每位董事在董事會中的續任情況。作為對董事的正式審查的一部分,NCGCC會考慮其認為適當的所有因素,包括董事業績、董事擔任的任何其他董事職位、董事是否接受過繼續董事教育以及董事會批准的任何其他標準。
董事技能和資格
鑑於公司當前的需求和業務優先事項,NCGCC已經確定了在整個董事會中具有重要代表性的資格、特質、技能和經驗。NCGCC認識到,董事會應代表多元化的經驗、技能和其他素質,作為一個集體,應在某些實質性領域擁有專業知識,包括:公司治理、金融/資本市場、董事會經驗、醫療保健行業經驗、臨牀實踐、具有豐富商業頭腦的首席執行官或其他高管經驗、直接面向消費者的營銷、多元化、複雜組織經驗、技術/業務流程、政府關係和/或公共政策以及監管知識以及其他技能和專業知識,這些技能和專業知識可能會增強董事會管理和指導公司事務和業務的能力。某些董事或董事被提名人可能擁有指定領域的專業知識,但是董事或董事被提名人個人不必具備所有領域的經驗、技能或其他必要資格。除其他關鍵領域外,NCGCC還尋求具有以下經驗的董事:
• | 領導經驗。我們相信,長期擔任重要領導職務的董事為公司提供了獨特的見解。我們相信這些人有能力識別和培養他人的領導素質。他們表現出對組織、流程、戰略和風險管理的實際理解,並且知道如何推動變革和增長。 |
• | 技術和業務流程經驗。作為一個以技術為基礎的Medicare Advantage平臺,我們尋找具有技術背景的董事,因為我們的成功取決於開發我們的平臺並將其引入新市場。在我們繼續開拓新市場和擴大運營規模的過程中,我們還重視業務流程方面的專業知識,以及數據隱私和網絡安全事務方面的專業知識,這些專業知識是我們風險管理戰略的重要組成部分。 |
• | 財務經驗。我們認為,瞭解財務和財務報告流程對我們的董事很重要,因為我們參考某些財務目標(包括非公認會計準則指標)來衡量我們的經營業績。準確的財務報告和穩健的審計對我們的成功至關重要。我們力求招聘一些有資格成為審計委員會財務專家的董事,我們預計我們的所有董事都將具備財務知識。作為該資格的一部分,我們還尋找具有相關風險管理經驗的董事。 |
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• | 行業經驗。我們尋求在Medicare Advantage領域擁有高管或董事或其他領導職位經驗的董事。我們相信,這種經驗將幫助我們有效地增強我們的產品供應併成功進入新市場。 |
• | 監管經驗。由於我們在監管嚴格的行業中運營,因此我們尋找具有豐富政府監管經驗的董事。 |
• | 營銷經驗。作為一家面向消費者的企業,尋求通過新產品和新市場實現有機增長,擁有具有豐富營銷經驗的董事對我們很重要。 |
此外,董事候選人必須具備很高的誠信和道德標準;在個人領域的地位和聲譽;對個人董事特定技能的風險監督能力;對複雜上市公司或類似組織的理解和經驗;以及與其他董事和管理層合作和合作的能力。NCGCC章程要求候選人之所以被選中,除其他外,要考慮到他們的獨立性、經驗的多樣性、表現出的領導能力和行使合理判斷的能力。
我們的董事提名須與主要贊助商達成協議(定義見下文)。參見”公司治理——董事會組成和董事獨立性.”
NCGCC制定並維護了技能矩陣,以幫助考慮董事所需的經驗、技能和素質之間的適當平衡,以及在整個董事會中有代表性。技能矩陣符合公司的長期戰略計劃,並由NCGCC定期審查和更新。NCGCC 每年根據技能矩陣對董事會候選人進行評估,以確定是否推薦候選人蔘加董事會的初次選舉,以及是否推薦現任董事連任董事會成員。NCGCC已確定,我們的董事會共同滿足上述所有標準,互相補充彼此的技能、背景和觀點,形成了一批多元化、知識淵博、經驗豐富的董事。
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下圖顯示了目前由NCGCC構成的技能矩陣:
董事多元化
在解決多元化問題時,NCGCC會考慮被提名人的性別、種族、任期、技能和經驗。NCGCC認為,背景和觀點的多樣性是董事候選人的關鍵特徵。儘管NCGCC在確定董事會組成時會仔細考慮多元化,但它尚未就多元化制定單獨的正式政策。
董事會多元化矩陣(截至4月) [ ], 2024)
要查看截至2023年4月26日的董事會多元化矩陣,請參閲2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的委託書。
電路板尺寸: |
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董事總人數 |
11 | |||
女 | 男性 | |||
性別認同: |
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導演 |
4 | 7 | ||
人口統計背景: |
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亞洲的 |
1 | 1 | ||
白色 |
3 | 6 |
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公司治理
董事會和公司治理要點
我們致力於通過治理措施促進股東的長期利益,加強董事會和管理層的問責制,並繼續建立對公司的信任。本委託書中描述了我們的治理框架,包括以下要點:
董事會結構和組成 | ||||
● 11 位董事中有 9 位以及所有董事會委員會成員都是獨立的
● 董事會由長期任職的董事和新任董事組成
● 董事反映了各種經驗和技能,這些經驗和技能賦予了董事會監督公司活動所需的集體能力 |
● 首席獨立董事每年由獨立董事選出,有權制定議程並積極參與董事會職能的監督
● 積極和有權力的委員會主席,他們都是獨立的 |
● 年度評估和確定最佳董事會領導結構
● 對董事會視角、性別、種族或族裔多樣性的承諾
● 2023 年,董事們共出席了約 92% 的董事會和委員會會議 | ||
良好治理實踐 | ||||
● 由 NCGCC 領導的持續董事會評估和更新
● 年度董事會和委員會自我評估
● 內幕交易政策,包括禁止質押和賣空
● 回扣政策正在實施中 |
● 在董事會會議上定期舉行獨立董事執行會議,管理層不在場
● 非僱員董事持股要求
● 董事會監督的行為準則 |
● 強有力的股東參與計劃,由我們的董事長參與,旨在分享我們的觀點並徵求反饋
● 主要贊助商可以召集特別股東會議 | ||
董事會運作和監督 | ||||
● 董事會對戰略規劃的積極監督
● 評估和管理風險的強大監督框架
● 最近通過了經修訂的章程,以明確委員會和董事會的全面監督職責
● 定期討論人才和繼任計劃 |
● 審計委員會對財務風險、網絡安全的監督
● NCGCC 對提名程序和標準、法律和監管合規性的監督
● 薪酬委員會對薪酬計劃的監督,首席執行官的年度評估 |
● 董事會直接聯繫管理層成員,包括首席合規官
● 定期簡報公司治理慣例和新出現的公司治理問題
● 每月針對關鍵戰略領域的 “授課” |
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對環境、社會和治理原則的承諾 | ||||
● 對ESG原則的堅定承諾是公司核心使命的一部分,包括關注健康的社會決定因素 |
● 成立由管理層領導的跨部門ESG指導委員會 |
● 通過獨立的環境、社會和治理報告進行年度報告 | ||
● NCGCC對公司的戰略、舉措、風險、機會和有關ESG事項的相關報告的監督
|
董事會組成和董事獨立性
我們的業務和事務在董事會的指導下管理,董事會由十一名董事組成。我們的公司註冊證書規定,只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。此外,我們之間的《股東協議》、由通用大西洋和華平投資有限責任公司(“華平投資” 以及通用大西洋共同管理的 “主要贊助商”;此類協議,即 “股東協議”)禁止我們在未經通用大西洋事先書面同意的情況下增加或縮小董事會規模。
我們的公司註冊證書還規定,我們的董事會將分為三類董事,這些類別的人數儘可能相等。根據我們的公司註冊證書和章程的條款,我們的第一類董事是卡雷拉先生、麥克萊倫博士和沃爾霍夫先生,他們的任期將持續到2025年年度股東大會,我們的二類董事是比爾尼女士、霍奇森先生、科西科夫博士和馬戈利斯先生,他們將任職至2026年年度股東大會,以及我們的三類董事,前提是任何提前辭職或免職是喬登女士、高先生、科諾維茨基先生和麥卡錫女士,他們是年會選舉的候選人,任期三年,截止於我們在2027年的年度股東大會。董事會的這種分類可能會延長改變董事會大多數成員組成所需的時間。通常,股東至少需要舉行兩次年度股東會議,才能實現董事會大多數成員的變動。此外,我們的公司註冊證書規定,只有在至少佔百分之六十六和三分之二的股東投贊成票的情況下,董事才能因故被免職 (66)2/3%)在為此目的召開的股東會議上,當時已發行的有表決權股票的投票權。
我們的董事會還決定,所有董事(高先生和科諾維耶茨基先生除外,他們均在公司任職或曾擔任過員工)均符合成為獨立董事的要求。在做出這一決定時,董事會考慮了每位非僱員董事與公司的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況,包括我們普通股的實益所有權和與主要贊助人的關係。
《股東協議》規定 (x) General Atlantic有權指定:(i) 四名被提名人當選為董事會成員,前提是其實益擁有當時已發行普通股的至少 35%,但至少有 25% 的受益股份;(iii) 當選董事會成員的兩名候選人;(iii) 董事會選舉的兩名被提名人只要它以實益方式擁有我們當時已發行普通股的25%但至少有15%;以及(iv)其中一位被提名人只要華平投資實益擁有當時已發行普通股的15%但至少有5%,就當選董事會成員,並且(y)華平投資有權指定一名被提名人蔘加董事會選舉,前提是華平投資實益擁有我們當時已發行普通股的至少 5%。
此外,在任何主要發起人停止實益擁有我們當時已發行的至少10%的普通股之前,該主要發起人應有權指定董事會每個委員會的一名成員;前提是任何此類指定人員均應為董事並有資格
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根據適用法律或證券交易所上市標準,包括任何適用的獨立性要求(在每種情況下都有任何適用的例外情況,包括新上市公司的例外情況和任何適用的分階段實施期限)在適用的委員會任職。
《股東協議》還規定,在通用大西洋停止實益擁有當時已發行的至少15%的普通股之前,通用大西洋可以從當時在任的董事中選出董事會薪酬委員會主席。
董事會領導結構
我們以我們認為最適合公司及其業績的方式來組織董事會的領導層。我們將董事會主席(“董事會主席”)和首席執行官分開,以確保董事會在監督我們的業務和事務方面保持強大而獨立的流程。董事會主席的職責如下:
我們董事會主席的職責 | ||||
● 擔任董事會常會主席並管理董事會整體流程
● 制定董事會會議議程並批准分發給董事會的材料
● 領導董事會對風險和機遇的迴應,並可能召集特別會議
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● 根據需要直接與董事會其他成員會面
● 監督董事會參與和繼續教育
● 在董事甄選流程和企業風險管理方面與NCGCC合作並提供支持 |
● 定期與股東互動並主持年度股東大會
● 與薪酬委員會合作,組織並實施對我們首席執行官的年度評估 |
從2022年10月到2023年12月,我們現任董事會主席科諾維茨基先生擔任執行官,領導我們的戰略網絡和業務發展,因此,根據納斯達克和美國證券交易委員會的規定,他目前不被視為獨立董事。鑑於他長期擔任董事會主席、他在醫療保健行業的專業知識以及對公司法律、合規和風險管理職能的嚴格監督等,董事會認為,科諾維耶茨基先生在任期內兼任董事會主席是適當的,也符合公司及其股東的最大利益。在科諾維耶茨基先生被任命為執行職務後,為了加強董事會在指導公司戰略方向和監督職能方面的獨立性,董事會還任命了麥卡錫女士為首席獨立董事(“首席獨立董事”)。在考慮任命麥卡錫女士時,董事會認定,麥卡錫女士的專長、獨立和誠信使她有資格擔任首席獨立董事。只要根據納斯達克和美國證券交易委員會的規則,主席不被視為獨立董事,董事會打算保留首席獨立董事的職位,該職位將完全由董事會的獨立成員選出。董事會決定,首席獨立董事將具有以下職責和權限:
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我們首席獨立董事的職責 | ||||
● 就董事會會議議程、時間表和向董事會分發的材料提供意見
● 主持公司獨立董事的定期會議
● 應要求直接諮詢重要股東
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● 一方面充當我們的董事會主席、首席執行官和其他管理層與獨立董事之間的聯絡人
● 在董事會對其組成、流程和設計的年度評估中擔任領導職務
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● 參與並監督我們首席執行官的年度評估
● 酌情直接諮詢公司管理層
● 我們的董事會可能以其他方式決定和委派的額外職責 |
我們共同認為,董事會主席和首席獨立董事完全有能力客觀地評估和監督管理層的業績,確保管理層問責制,實施和執行強有力的公司治理,使管理層與公司及其股東的最大利益保持一致。
董事會認為,單獨或合併董事會主席和首席執行官職位,或任命董事會主席擔任高管職務的可取性,取決於擔任這些職位的一個或多個個人的優勢,以及利用這些優勢、領導董事會、制定董事會議程、加強公司的戰略努力、支持管理層以及根據公司面臨的挑戰和情況識別和監督關鍵風險的最有效手段,這些挑戰和環境可能會發生變化時間。在首席執行官和董事會主席職位合併期間,或董事會主席不獨立的任何時候,董事會都會任命首席獨立董事。當我們當前的董事會領導結構發生任何變化時,將立即通知我們的股東。我們通過股東參與計劃,不斷就包括我們的治理結構在內的重要問題徵求股東的意見。
獨立董事有機會在他們認為適當的時候在沒有管理層成員陪同的情況下舉行執行會議,但至少要在每一次定期安排的季度董事會會議上開會。我們的董事會領導結構還包括積極和受權的委員會主席,他們領導對特定風險領域的監督,定期向董事會提交報告和提出建議,並就各種事項直接與公司管理層成員協商。
董事會在風險監督中的作用
董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會直接或通過董事會的常設委員會管理這一監督職能。我們的高級管理人員負責公司承擔的重大風險的日常管理。管理層以及董事會和委員會認為,他們各自的風險管理職責以及他們在風險識別、監督、評估和管理方面的合作對於公司的短期生存能力和長期可持續性至關重要。
董事會
整個董事會對風險監督負有全面責任。它定期監控重大風險敞口的性質和嚴重程度、潛在的緩解措施以及我們的企業風險管理(“ERM”)計劃的質量和有效性。我們的董事會和委員會至少每季度評估公司的風險環境,諮詢管理層和相關的外部顧問,審查和分析關鍵風險領域,包括新業務、財務、運營和合規性,並分析影響此類風險的監管發展。監督包括短期運營風險和長期戰略風險。
|
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提名,企業 治理與合規 委員會 |
審計委員會 | 薪酬委員會 | ||
● 主要負責監督我們的 ERM 計劃,根據需要諮詢管理層和其他董事會委員會。
● 監督治理風險,例如董事獨立性和利益衝突。
● 監控我們的醫療保健和其他法律合規活動,包括監管審計和其他接觸點。
|
● 監督我們的主要財務風險敞口和管理層為監控和控制這些風險而採取的行動。
● 監督我們的外部審計師和內部審計職能部門的表現。
● 監控與數據隱私和網絡安全相關的風險。 |
● 評估和監控與我們的薪酬政策和計劃相關的風險,例如留存風險。
● 監督管理層激勵措施和過度冒險的可能性。
● 負責管理層繼任風險和規劃。 |
管理
● 管理日常風險,並定期與董事會和委員會就風險和風險管理流程進行協商。
● 通過企業風險管理委員會系統地監控風險敞口和緩解計劃,該委員會是一個廣泛的跨部門小組,由公司首席合規與隱私官兼企業風險管理董事領導,其中包括我們的首席執行官、首席財務官和至少一名獨立董事會成員。
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我們的董事會和董事會委員會都會收到定期和附帶報告,因為問題可能直接來自我們的首席合規和隱私官、總法律顧問以及監督我們內部審計職能的會計人員。我們的首席合規和隱私官向市場總裁報告,總法律顧問向首席執行官報告。此類報告包括有關可能違反我們行為準則的信息、我們的道德熱線活動以及我們可能收到的有關潛在道德違規行為或我們的財務控制、會計和其他審計事項的其他投訴。
我們的風險監督方法考慮了所評估風險的即時性及其潛在的嚴重性。管理層和我們的委員會主席有責任及時向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。我們的董事會在NCGCC的領導下,至少每年評估我們的委員會結構以及將特定風險監督領域下放給此類委員會的適當性。
公司的風險監督流程也已納入公司的披露控制和程序,包括我們的10-K表年度報告中包含的風險披露。公司利用跨職能的企業團隊來審查和起草公司的披露內容,包括向執行管理層和董事會提供報告的披露委員會。
管理層以及董事會和董事會委員會酌情聘請外部顧問,以協助識別、監督、評估和管理公司面臨的風險。這些外部顧問包括公司的獨立註冊會計師事務所、外部法律顧問和保險提供商,以及薪酬委員會聘用的獨立薪酬顧問。
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董事會委員會
我們委員會的組成、職責和責任如下所述。將來,我們的董事會可能會酌情設立其他委員會,以協助其履行職責。
董事會成員 | 審計委員會 | 補償 委員會 |
提名,企業 治理和 合規委員會 | |||
喬迪·比爾尼 |
M | |||||
託馬斯·卡雷拉 |
M | |||||
大衞霍奇森 |
C | |||||
Yon Jorden |
M# | |||||
John Kao |
||||||
約瑟夫·科諾維茨基 |
||||||
傑奎琳·科瑟科夫 |
M | M | ||||
傑弗裏·馬戈利斯 |
C# | |||||
瑪格麗特·麥 |
M | |||||
馬克·麥克萊倫 |
||||||
羅伯特·沃霍夫 |
C |
M = 委員會成員 | C = 委員會主席 | # = 金融專家 |
審計委員會
我們的審計委員會由喬登女士、馬戈利斯先生和麥卡錫女士組成,馬戈利斯先生擔任委員會主席。我們遵守美國證券交易委員會和納斯達克的審計委員會的要求,即審計委員會完全由獨立董事組成。我們的董事會已確定,審計委員會的每位現任成員均符合《交易法》第10A-3條和納斯達克適用的上市標準的獨立性要求。此外,我們的董事會已確定,根據《證券法》頒佈的S-K條例第407(d)(5)(ii)項的定義,馬戈利斯先生和喬登女士均是 “審計委員會財務專家”。這一指定並未規定任何比我們審計委員會和董事會成員通常承擔的更大的職責、義務或責任。此外,馬戈利斯先生和喬登女士被指定為 “審計委員會財務專家”,因此符合納斯達克上市準則中適用的 “財務複雜性” 要求。
我們審計委員會的書面章程可在我們網站的投資者關係部分查閲,網址為 https://ir.alignmenthealth.com/。審計委員會的職責包括:
• | 任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬,並評估其資格、業績和獨立性; |
• | 預先批准的審計和允許的非審計服務,以及此類服務的條款,將由我們的獨立註冊會計師事務所提供; |
• | 與我們的獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果,並與管理層和該會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績; |
• | 與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露以及我們使用的關鍵會計政策和慣例; |
• | 審查我們對財務報告的內部控制是否充分; |
• | 制定接收和保留與會計有關的投訴和關注的政策和程序; |
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• | 監督我們對與我們的財務報表和會計事項相關的法律和監管要求的遵守情況; |
• | 監督與公司計劃、政策和程序相關的所有與信息技術系統、數據保護和網絡安全相關的事宜; |
• | 審查我們的披露控制和程序的充分性和有效性; |
• | 準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告,將其包含在我們的年度委託書中;以及 |
• | 審查所有關聯方交易中是否存在潛在的利益衝突情況,並批准所有此類交易。 |
審計委員會擁有在委員會認為履行其職責所必需時酌情聘請獨立法律顧問和其他顧問的唯一權力。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由卡雷拉先生、科塞科夫女士和沃爾霍夫先生組成,沃爾霍夫先生擔任委員會主席。根據《交易法》第10(c)條、《交易法》第10C條和適用的納斯達克規則的規定,我們的薪酬委員會的所有成員都是獨立的。
我們的薪酬委員會的書面章程可在我們公司網站的投資者關係部分查閲,網址為 https://ir.alignmenthealth.com/。薪酬委員會的職責包括:
• | 每年審查和批准與執行官薪酬相關的公司宗旨和目標; |
• | 根據此類公司宗旨和目標評估我們執行官的績效,並確定和批准我們執行官的薪酬; |
• | 對薪酬委員會聘用的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問進行適用規則中概述的獨立性評估; |
• | 監督和管理我們的薪酬和類似計劃; |
• | 審查董事薪酬並向董事會提出建議;以及 |
• | 審查並與管理層討論薪酬討論和分析以及其他與薪酬相關的披露,這些披露將包含在我們的年度委託書或10-K表年度報告中。 |
薪酬委員會擁有自行決定聘用和解僱薪酬顧問以協助評估董事或執行官薪酬的唯一權力,也是批准此類薪酬顧問的費用和其他留用條款的唯一權力。薪酬委員會還可以聘請獨立律師和其他獨立顧問,以協助其履行職責。
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提名、公司治理與合規委員會
我們的 NCGCC 由比爾尼女士、霍奇森先生和科西科夫女士組成,霍奇森先生擔任委員會主席。根據適用的納斯達克規則,我們的NCGCC的所有成員都是獨立的。
我們的NCGC的書面章程可在我們公司網站的投資者關係欄目查閲,網址為 https://ir.alignmenthealth.com/。NCGCC 的職責包括:
• | 制定董事會和委員會成員資格標準並向董事會提出建議; |
• | 在《股東協議》下主要發起人的權利的前提下,確定並向我們的董事會推薦候選人以及董事會的每個委員會; |
• | 制定並向董事會推薦最佳做法和公司治理原則; |
• | 審查董事會各委員會的職能、職責和組成並向董事會提出建議; |
• | 監督公司的主要風險敞口,包括財務、運營、隱私、安全、業務連續性以及法律和監管風險以及公司的風險評估和風險管理政策; |
• | 監督公司的戰略、舉措、風險、機遇和有關重大ESG事項的相關報告; |
• | 監督董事會及其委員會的年度評估,並向董事會報告此類評估的結果,包括任何擬議變更建議;以及 |
• | 監督適用於公司業務的法律法規的遵守情況,包括但不限於醫療保險和醫療補助服務中心規則、欺詐和濫用法律以及州健康計劃許可要求。 |
NCGCC擁有自行決定保留和解僱任何搜索公司的唯一權力,以協助確定候選董事,並擁有設定此類搜索公司的費用和其他保留條款的唯一權力。委員會還可以聘請獨立律師和其他獨立顧問,以協助其履行職責。
董事會對環境、社會和治理事務的監督
在2021年3月完成首次公開募股(“IPO”)之後,我們開始更正式地調整我們的ESG努力,與我們長期以來的承諾,即以對社會負責和可持續的方式經營我們的業務,同時考慮到所有利益相關者的利益。我們的董事會已正式指定我們的NCGCC負責對公司的ESG戰略、做法和報告進行董事會層面的監督。此外,我們的執行管理團隊成立了ESG指導委員會,以指導我們的ESG工作與我們的長期業務戰略相結合。
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我們的使命和價值觀
Alignment Healthcare成立於2013年,其使命只有一個:一次改善一位老年人的醫療保健。我們通過堅持不懈地關注我們的核心價值觀來追求這一使命:
• | 永遠把前輩放在第一位; |
• | 支持醫生; |
• | 使用數據和技術來改善護理;以及 |
• | 用服務之心行事。 |
我們根據父母和其他親人需要醫療保健時所經歷的令人沮喪的經歷創建了Alignment。我們親眼目睹了他們所面臨的複雜性,因為老年人試圖在沒有倡導者的情況下探索醫療服務和保險,以合理的價格提供全面和優質的醫療服務,從而創造一種綜合的消費者體驗。我們在全國各地的父母和老年人受到醫療保健系統中缺乏護理協調、信息透明度差和激勵措施不一致的系統性和不成比例的影響。
我們經驗豐富的醫療保健領導者團隊創建了Alignment模型,以吸取我們在服務老年消費者數十年中吸取的經驗教訓。我們相信,通過將我們經驗豐富、以使命為導向的團隊與專用技術相結合,我們找到了一種解決老年消費者未得到滿足的需求並通過做好事來取得好成績的方法。我們的最終目標是將這種差異化、以宣傳為導向的醫療保健體驗帶給美國數百萬老年消費者,併成為美國最值得信賴的老年人醫療保健品牌。
我們的 ESG 重點:為人們服務、為環境服務、負責任地服務
我們的公司名稱Alignment Healthcare反映了我們的創始原則之一:協調醫療保健生態系統中的所有利益相關者,為老年人做最有利的事情。我們對協調重要性的信念不僅限於我們的商業模式,我們認為這是正確的做法。為了實現我們的使命和維持卓越的業務,我們在業務和運營的各個方面都牢記誠信、企業責任和道德,以保護和增強每位利益相關者的利益——我們的每位老年人及其家人、包括CMS在內的監管組成部分、我們充滿激情的員工和臨牀醫生團隊、我們的外部提供商和交付系統合作伙伴以及我們的股東。
我們相信,積極管理我們的 ESG 影響支持我們的使命,也反映了我們對為利益相關者的長期利益提供最佳服務的承諾。我們的ESG戰略與企業戰略的協調可以放大和加強我們可以對會員、員工、股東和環境產生的積極的長期影響。它還促進了我們的股東和其他利益相關者的長期價值創造。為了支持我們在這一領域的努力,我們在2021年成立了ESG指導委員會,由專門的內部資源和外部顧問組成,以解決對我們的業務和利益相關者至關重要的ESG因素。
我們 ESG 方法的三大支柱如下:
• | 為人民服務— 我們致力於為我們的會員、醫療保健提供者、員工、護理人員和更廣泛的社區提供服務。我們的員工是我們最寶貴的資產,我們致力於創建一個讓他們感受到參與感和歸屬感的組織。參見”—人力資源” 下面。我們共同努力,將會員放在第一位,我們努力為我們的醫療保健提供者提供提供最佳醫療服務所需的工具和資源。 |
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• | 為環境服務— 我們公司專注於瞭解和改善我們的碳足跡,以減輕我們的環境影響,擴大遠程醫療並支持混合和遠程工作。 |
• | 負責任地服務— 我們致力於在運營中保持高度的透明度和問責制。我們的董事會包括由經驗豐富的商界領袖組成的強大而多元化的組合,並致力於對公司活動進行有效的監督。 |
我們的目標是繼續鞏固每個支柱,以透明的方式運作,始終將老年人放在第一位,尊重所有人、社區和環境。
用我們的差異化模式為老年人服務
Medicare Advantage允許一個實體通過單一的、直接面向消費者的產品來影響老年人的全部醫療保健體驗。我們以服務為中心的價值觀支持我們努力推動傳統的Medicare Advantage福利與健康和消費主義的社會決定因素之間的融合,最終實現老年人的長期福祉。
我們根據Medicare Advantage計劃與CMS簽訂合同,為符合醫療保險資格的人提供健康保險,以換取每位會員每月的付款(“PMPM”)。Medicare Advantage計劃的經濟結構旨在獎勵實現高質量護理、低成本和更好體驗三重目標的計劃。根據這些基於價值的合同,我們承擔為會員的醫療保健、補充福利和相關管理費用提供資金的經濟風險。通過將經濟風險轉移給像Alignment這樣的管理式醫療公司,CMS使我們能夠專注於積極的跨學科護理,旨在改善健康狀況和降低不必要的醫療保健支出。由於CMS競標系統的競爭性質,只有那些能夠提供低成本和高質量結果的計劃才能提供更好的福利選擇,這對於實現可持續的會員資格和長期增長至關重要。這種基於價值的商業模式利用健康結果,而不是費用,旨在為所有成員提供服務,同時強調預防性護理和福利。
我們通過利用我們的專有技術平臺 AVA 實現差異化成果。AVA利用大量數據來收集見解,我們使用這些見解為我們的會員分配醫療資源,推動端到端、低成本、高質量的醫療模式的創建。我們專注於通過我們僱用的臨牀團隊向高風險成員提供臨牀護理,同時通過我們的提供者網絡為其餘人羣提供預防性護理支持和支持,這使我們基於價值的護理模式能夠優化資源的利用並加強我們產品的可持續性。我們改善的健康狀況使我們能夠提供滿足老年人需求的個性化補充福利和產品,包括關鍵健康支持、交通服務、雜貨和非處方產品的財務支持,以及基於人口和文化的相關資源。
由於我們的差異化模式,我們會員的健康狀況使我們約有93%的成員表示他們對Alignment的病例管理服務感到總體滿意,此外還取得了卓越的質量結果,包括每千名患者住院人數比傳統醫療保險減少38%。*
* 相對於2019年Medicare FFS住院患者利用率的估計,2023年高危成員的住院利用率代表了各縣Alignment的人口構成(基於截至2023年的成員人數)。
人力資源
我們專注於建立一家通過將老年人放在第一位來改變醫療保健的公司,而我們的員工對我們的成功至關重要。我們的人力資源戰略側重於通過吸引、發展、聘用和留住高績效、多元化的員工隊伍來實現業務目標。截至
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2023 年 12 月 31 日,我們有 1,536 名全職員工,此外還有協助完成醫療保險年度註冊期的季節性員工。
我們認為,一支敬業、創新和富有成效的員工隊伍對於支持我們公司的使命至關重要,即逐一改變一名老年人醫療保健的使命,以及我們的價值觀,即把會員放在第一位,為我們的醫生提供支持,應用技術改善醫療服務,擁有一顆服務型的心。每年,我們都會進行員工調查,使我們的領導者能夠制定行動計劃,進一步提高員工的參與度和生產力。
我們認識到,在我們擴大和建立高績效團隊的過程中,多元化、公平和包容性(“DEI”)至關重要。我們打算將我們的DEI戰略納入推動我們人才生命週期的流程、計劃和結構的各個方面:吸引、招聘、入職、發展和保留工作。截至 2023 年 12 月 31 日:
• | 我們 73% 的員工是女性 |
• | 我們 66% 的員工來自不同種族 |
• | 我們的高管團隊中有20%是種族多元化的 |
• | 我們的高管團隊中有11%是女性 |
• | 我們 18% 的董事會成員來自不同種族 |
• | 36% 的董事會是女性 |
我們公司未來的成功將部分取決於我們在組織發展和擴大規模的過程中持續吸引、培養和留住最優秀人才的能力。我們的人才招聘和管理戰略旨在確保我們創造和培養一批優秀的醫生、臨牀員工和商業領袖。學習與發展是我們企業可持續發展和成功的關鍵組成部分。我們有意努力為所有員工提供成長機會。我們針對員工的培訓和發展計劃側重於增強和培養公司內部的人才。我們所有的員工都可以通過我們的學習和發展平臺按需參加他們選擇的培訓。我們目前正在為新員工和任期較長的員工設計額外的培訓計劃和資源,以對他們進行組織內關鍵職能領域的教育。
我們的薪酬和激勵計劃旨在通過提供基於現金的績效和股票獎勵來吸引、留住和獎勵員工。通過激勵個人實現業務目標並盡其所能實現業績,他們支持公司的成功和股東價值的增加。我們還提供全面的醫療福利、積極的工作/生活平衡、豐厚的帶薪休假、健康和保健計劃以及學習和發展機會。我們會定期評估薪酬和福利的各個方面,以確保它們與市場和我們的同行保持一致。
我們重視員工的安全,並在疫情期間創造了一個主要是遠程辦公的環境。我們目前的勞動力模式是員工以混合遠程方式工作,一些面向成員的員工已經返回了面對面的工作環境。我們計劃實施一項勞動力戰略,進一步增強我們吸引全國最優秀人才的能力,並繼續為我們的員工提供健康的工作與生活平衡。
董事會認為,人力資源管理是我們持續增長和成功的重要組成部分。管理層定期向董事會彙報與人力資源有關的重要決策徵求意見,包括企業文化、安全、合規、人才管理、組織發展、薪酬和福利。
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保護數據隱私
由於我們是一家利用數據、技術和分析來改善醫療保健的公司,我們投資於長期解決方案,以應對當前和可預見的數據安全和隱私風險和威脅,同時促進技術開發,增強會員體驗。我們認識到,制定、實施和維護強有力的網絡安全措施對於保護我們的信息系統和保護數據的機密性、完整性和可用性至關重要。我們嚴格的保護和安全措施使我們的業務連續性零發生與安全事件相關的中斷或停機。
我們的數據安全和隱私計劃由我們的首席信息安全官監督,他向我們的首席信息官和董事會審計委員會報告。我們的首席信息安全官自2022年12月起擔任該職務,在醫療保健信息領域擁有超過25年的多元化領導經驗(包括擔任認證信息系統安全專業人員和首席信息安全官的20多年),並擁有信息技術管理和計算機科學的高級學位。
2021 年,我們獲得了外部驗證的 HITRUST 認證,這是醫療保健行業的黃金標準合規框架。通過我們的數據安全和隱私計劃和政策,我們遵守1996年《健康保險流通與責任法案》(HIPAA)、其他聯邦法規和醫療保健行業最佳實踐的要求。此外,我們的風險分析方法符合ISO 27001、《聯邦信息安全管理法》和美國商務部國家標準與技術研究所和互聯網安全中心特別出版物800-66。
我們設計並部署了全面的網絡安全風險管理計劃,該計劃嵌入到我們更廣泛的風險管理框架中,所有這些都由董事會監督。我們的計劃旨在包括持續評估我們的關鍵資產;發現和分析潛在威脅;及時管理已確定的安全風險;以及及時的補救計劃和實施。為了成功運營和監控我們的安全準備情況,我們擁有一支具有豐富現實經驗的數據安全和隱私團隊,可以檢測和應對網絡安全威脅。我們的多層安全性由技術和合作夥伴支持,包括年度員工和供應商安全意識培訓、增強訪問控制、數據丟失保護和漏洞管理以及其他技術和流程安全控制。我們的專有數據架構 AVA 整合了圍繞成員數據的高度安全控制。我們的信息安全計劃考慮了攻擊者如何使用新興技術(例如人工智能)來為我們的防禦策略提供信息。我們的團隊還定期審查新興產品技術,以提高我們的能力。
股東參與
我們致力於有效的公司治理,旨在促進股東的長期利益。我們全年積極與股東和其他利益相關者互動,以進一步瞭解他們對重大問題的看法,包括公司業績和戰略、高管薪酬和ESG事宜。這種參與有助於我們更好地瞭解股東的優先事項,使我們有機會詳細闡述我們的舉措和做法,並促進建設性對話。我們的高級管理層和投資者關係團隊通過季度財報電話會議、投資者會議、圓桌會議和個人會議,與廣泛的投資者保持定期聯繫。在審查和完善我們的做法和披露信息時,我們會考慮與股東和其他利益相關者互動的反饋和見解,並酌情與董事會分享這些反饋。我們的主要贊助商是我們的兩大股東,由他們提名擔任董事會成員的董事代表。參見”—董事會組成和董事獨立性” 以上。
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家庭關係
我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們的薪酬委員會由卡雷拉先生、科塞科夫女士和沃爾霍夫先生組成。在2023財年任何時候在我們的薪酬委員會任職的董事都不是公司的高級管理人員或同事,也沒有曾是公司的高級管理人員或同事。此外,在2023財年任何時候在我們的薪酬委員會任職的成員都沒有與我們公司有任何關係,要求根據本委託聲明中標題為 “” 的部分進行披露某些關係和關聯方交易.”
目前,我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官任職的任何實體的董事會或薪酬委員會成員,也沒有在上一個財政年度擔任過。
商業行為與道德守則
我們採用了書面商業行為和道德準則,適用於我們的董事、執行官和員工,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。該守則的最新副本已發佈在我們公司網站的投資者關係欄目上,網址為 https://ir.alignmenthealth.com/。根據美國證券交易委員會和納斯達克通過的適用規則的要求,我們打算在我們的網站 https://ir.alignmenthealth.com/ 上披露未來對該守則某些條款的修訂,或對向執行官和董事授予的此類條款的豁免。
內幕交易政策;套期保值和其他交易
我們的內幕交易政策禁止所有高級職員、董事、員工、家庭成員和關聯方在知悉有關公司的重大非公開信息的情況下隨時購買、出售或參與我們的證券交易。它還禁止他們向公司外部人員披露重要的非公開信息,即 “小費”。這些禁令適用於購買和銷售以及其他類型的交易,例如禮物、貸款、信託捐款和經紀人協助的股票期權的無現金行使。
儘管我們不鼓勵投機性套期保值交易,但根據我們的內幕交易政策,我們允許旨在保護個人對公司證券的投資的長期套期保值交易(即對衝必須持續至少六個月,且與個人持有的股票或期權有關)。如果員工希望參與任何此類交易,則員工必須按照我們的內幕交易政策中描述的程序進行預先清算(即使該員工不是本應將其公司證券交易提交預先清關的人之一)。禁止協調人員和關聯方以保證金購買公司證券、在保證金賬户中質押或以其他方式授予公司證券的擔保權益、進行賣空以及買入或賣出與公司證券有關的看跌期權、看漲期權、期權或其他衍生品。
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董事會評估慣例
董事會致力於嚴格的自我評估流程。通過評估,董事每年審查董事會的業績,包括董事會認為其有效運作的領域,最重要的是董事會可以改進的領域。在主席兼首席獨立董事的額外領導下,NCGCC啟動了年度董事會評估流程。我們認為,為董事會和每個委員會制定審查流程有助於 (i) 確保充分代表必要技能;(ii) 鼓勵董事的高度參與;以及 (iii) 加強董事會的整體效率。這些評估通常採用書面形式,但也可以採用口頭問卷形式,並可能由董事會成員、管理層或第三方顧問管理。
1. 評估過程審查 |
NCGCC 制定並監督董事會及其委員會的年度自我評估流程,並確定評估問卷的內容。NCGCC也可以考慮是否聘請第三方顧問。
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2. 問卷 |
董事會的評估通常包括一份書面問卷,其中包含與董事會上一年有效性有關的定性比例和開放式問題。問卷調查了董事會的具體責任領域和關鍵屬性,以徵求每位董事的坦誠反饋。問卷包括以下主題:
● 董事會表現
● 董事會構成、技能和多元化
● 董事會和委員會會議和結構
● 管理關係
● 董事會和委員會的風險監督
● 流程和資源
● 董事會文化
調查問卷還就委員會在哪些方面做得好、董事會可以改進的領域以及委員會應開始或終止的任何承諾徵求實際意見。
問卷的另一個好處是,它允許每位董事會成員評估董事會主席和首席獨立董事的效率。
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3. 董事會審查 |
評估結果將與董事會主席、首席獨立董事和NCGCC主席共享,然後以彙總方式與整個董事會進行討論。
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我們的每個董事會委員會同樣參與年度績效評估和一般章程充足性審查。每個委員會負責確定評估方式和進行評估。此外,董事會評估問卷還包括專門涉及董事會委員會結構和績效的部分,董事會成員有機會就每個委員會提供反饋,無論其個人委員會成員為何。根據對章程是否充分的年度審查,董事會於 2023 年 2 月批准了我們每個常設委員會的修訂章程。
董事會和委員會會議
在截至2023年12月31日的年度中,我們的董事會舉行了七次例行和特別會議。在截至2023年12月31日的年度中,我們的審計委員會、薪酬委員會和NCGCC分別舉行了四次、六次和三次會議。2023年,除卡雷拉先生外,每位董事至少出席了(1)公司董事會會議總數(在他或她擔任董事期間舉行)和(2)董事任職的公司董事會所有委員會的會議總數(在他或她任職期間)總數的75%。卡雷拉先生出席了大約 70% 的此類會議,偶爾會因業務日程安排衝突而缺席。董事應出席年度股東大會以及所有或幾乎所有董事會會議以及他們所任職的委員會會議。所有董事都參加了2023年的年度股東大會。
股東和其他利益相關方與董事會的溝通
股東和其他利益相關方可以通過發送定期郵件聯繫個人董事、董事會整體或特定的董事會委員會或團體,包括非管理層或非主要發起人董事作為一個羣體,發送定期郵件至:
Alignment 醫療保健有限公司
西城鄉路 1100 號,1600 號套房
加利福尼亞州奧蘭治 92868
收件人:董事會
c/o 首席法律和行政官
每份來文都應具體説明信函所針對的一位或多位董事以及來文的總體主題。Alignment 將接收通信並進行處理,然後再將其轉發給收件人。協調也可能指與公司內部其他部門的溝通。Alignment通常不會向董事轉發主要是商業性質的、與不當或無關的話題有關或要求提供有關Alignitment的一般信息的通信。
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執行官員
以下是截至目前擔任Alignment執行官的個人的姓名、年齡、職位和業務經歷的簡要説明 [ ], 2024:
姓名 | 年齡 | 位置 | ||
John Kao | 62 | 董事兼首席執行官 | ||
黎明·馬洛尼 | 56 | 市場總裁 | ||
託馬斯·弗里曼 | 35 | 首席財務官 | ||
Hyong (Ken) Kim,醫學博士 | 55 | 首席醫療官 | ||
哈坎·卡德斯 | 37 | 首席體驗官 | ||
羅伯特·L·斯卡沃 | 59 | 首席信息官 | ||
塞巴斯蒂安·布爾扎奇 | 43 | 首席運營官—管理服務組織 | ||
克里斯托弗·喬伊斯 | 60 | 首席法律和行政官 | ||
安德烈亞斯·瓦格納 | 54 | 首席人力資源官 |
John Kao |
高先生自2014年起擔任我們的首席執行官和董事會成員。請參閲”提案1——選舉董事——董事候選人,任期三年,將在2027年年會上屆滿” 以獲取高先生的傳記信息。 | |
黎明·馬洛尼 |
馬洛尼女士自2015年起擔任我們的市場總裁,並在2014年至2015年期間擔任我們的首席銷售、產品和營銷官。在加入Alignment之前,她於2013年至2014年擔任加州藍盾(前身為Care1st Health Plan)的首席醫療保險官,並在2011年至2013年期間擔任首席營銷和銷售官。從2005年到2011年,她擔任CareMore健康計劃的首席銷售和營銷官。馬洛尼女士還曾在2003年至2005年期間在Secure Horizons擔任醫療保險副總裁。從1994年到2003年,她在HealthNet擔任過各種職務,包括在1998年至2003年期間擔任區域副總裁。 |
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託馬斯·弗里曼 |
弗里曼先生自2017年起擔任我們的首席財務官。弗里曼先生於2015年首次加入Alignment,在那裏他曾擔任我們的企業發展副總裁。在加入Alignment之前,弗里曼先生是通用大西洋醫療保健團隊的成長型投資者。在加入通用大西洋之前,弗里曼先生曾在摩根士丹利公司的投資銀行部門工作。有限責任公司,他還專注於醫療保健領域。他在堪薩斯大學獲得金融學理學學士學位,並以最優異的成績畢業於商學院和大學榮譽學院。 | |
Hyong (Ken) Kim,醫學博士 |
金博士在醫療保健領域擁有超過25年的經驗,此前曾在2013年6月至2018年3月期間擔任公司首席醫療官。從2022年5月到2023年8月,金博士擔任家庭醫療保健服務公司CareConnect MD的首席臨牀官,負責臨牀建模、數據分析和臨牀人員的管理。2019年7月至2022年5月,他還擔任過CareConnect醫學博士的顧問職務。從2018年7月到2019年7月,金博士擔任醫療保險和醫療補助創新中心(“CMMI”)的首席醫學官,負責監督所有支付和臨牀模型的開發,並擔任質量改進委員會主席,為所有36種CMMI模型的績效評估制定了運營路徑。在過去的14年中,金博士在綜合健康計劃和提供商CareMore Health擔任過各種職務,最初是一名住院醫生,最終在2009年6月至2013年3月期間擔任首席醫療官。金博士獲得內科醫學委員會認證,在洛馬琳達大學完成了住院醫師培訓,並擁有印第安納大學的學士學位和醫學博士學位。 | |
哈坎·卡德斯 |
Kardes先生自2023年2月起擔任我們的首席體驗官,領導人工智能 (AI)、我們的併購星級評級和以消費者為中心的業務。他還在 2019 年 1 月至 2024 年 2 月期間擔任我們的首席技術官,負責監督數據管理、技術工程以及人工智能戰略和執行。從2015年到2018年,卡德斯先生在Cambia Health Solutions擔任數據科學和高級分析副總裁,領導數據科學、工程、產品和分析部門。在加入Cambia之前,Kardes先生是Intelius的首席數據科學家,負責構建他們的專有數據和洞察引擎。Kardes 先生擁有土耳其博阿齊奇大學的計算機科學理學學士學位和內華達大學裏諾分校的計算機科學博士學位。他發表了超過15篇論文,並擁有多項專利 | |
羅伯特·L·斯卡沃 |
斯卡沃先生自2020年9月起擔任我們的首席信息官,負責監督數據管理、技術工程、人工智能戰略和執行以及理賠業務。2017年1月至2020年4月,斯卡沃先生在Welltok, Inc.擔任總裁兼首席運營官,負責銷售、客户交付、產品管理、軟件工程、產品實施和諮詢、運營和IT。在加入Welltok, Inc. 之前,Scavo先生在Trizetto集團(現為Cognizant)工作了17年。他還在安徒生諮詢公司(現為埃森哲)工作了七年多,並擁有科羅拉多大學博爾德分校的工商管理理學學士學位。 |
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塞巴斯蒂安·布爾扎奇 |
塞巴斯蒂安·布爾扎基於 2023 年 12 月加入 Alignment,擔任管理服務組織首席運營官。Burzacchi先生擁有超過18年的運營和管理經驗,最近在2023年3月至11月期間擔任電子商務物流公司Veho Tech的運營執行副總裁。從2022年10月到2023年10月,布爾扎基先生擔任健康保險公司奧斯卡健康的顧問。從2016年10月到2022年10月,他在奧斯卡健康擔任過各種職位,包括理賠業務主管、禮賓部主管和運營高級副總裁。Burzacchi 先生擁有麻省理工學院斯隆管理學院的工商管理碩士學位和弗吉尼亞理工大學的工業和系統工程理學學士學位。 | |
克里斯托弗·喬伊斯 |
Joyce 先生於 2023 年 8 月加入本公司,擔任首席法律和行政官。他曾在2018年至2023年期間擔任AdaptHealth Holdings的總法律顧問,該公司在提供以患者為中心的居家醫療保健解決方案方面處於全國領先地位,包括家庭醫療設備、醫療用品和相關服務,並在2011年至2018年期間擔任InnovaCare, Inc.的總法律顧問,該公司是一家價值20億美元的管理式醫療保險公司,擁有45萬名醫療保險和醫療補助受益人。Joyce先生在上市和私人控股提供商和管理式醫療公司擔任首席法務官和業務發展主管擁有超過27年的經驗。Joyce 先生擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校的經濟學學士學位和芝加哥大學的法學博士學位。 | |
安德烈亞斯·瓦格納 |
瓦格納先生於2024年1月加入Alignment,擔任首席人事官。瓦格納先生是一名人力資源主管,擁有超過30年的領導經驗,曾擔任過各種關鍵的人力資源職位。在加入Alignment之前,瓦格納先生於2020年至2023年在Aerojet Rocketdyne擔任首席人力資源官。Aerojet Rocketdyne是一家以技術為基礎的工程和製造公司,開發和生產專業的動力和推進系統。從 2014 年到 2019 年,他在電氣和電子製造公司 TE Connectivity 擔任人力資源副總監,並於 2012 年至 2014 年擔任其人力資源總監。從 2004 年到 2012 年,他在航空和航天零部件製造公司龐巴迪運輸公司擔任人力資源總監。瓦格納先生擁有德國慕尼黑大學體育科學碩士學位。 |
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薪酬討論和分析
本薪酬討論與分析(“CD&A”)解釋了我們針對下列指定執行官(“指定執行官” 或 “NEO”)的高管薪酬計劃。本CD&A還描述了薪酬委員會做出薪酬決策的流程,以及其做出與截至2023年12月31日的財政年度相關的具體決定的理由。
姓名 | 位置 | |
John Kao | 首席執行官(“首席執行官”) | |
託馬斯·弗里曼 | 首席財務官 | |
黎明·馬洛尼 | 市場總裁 | |
哈坎·卡德斯 | 首席體驗官 | |
Hyong (Ken) Kim,醫學博士(1) | 首席醫療官 |
(1) | 金先生被任命為首席醫療官(“CMO”),自2023年9月25日起生效。 |
執行摘要
Alignment是下一代以消費者為中心的平臺,旨在改善老年人的醫療保健體驗。我們通過我們的Medicare Advantage計劃提供這種體驗,這些計劃是為滿足各種老年人的需求而量身定製的。我們以消費者為中心的醫療保健創新模式旨在為老年人提供應有的護理:高質量、低成本,並大幅改善消費者體驗。我們的平臺是為了符合六項核心原則而開發的,我們認為這六項核心原則是成功提供21世紀醫療保健所必需的,也代表了我們的關鍵競爭優勢。我們的平臺使我們能夠:
● | 利用數據、技術和分析來推動我們模型的各個方面; |
● | 直接吸引消費者並開發滿足其需求的產品; |
● | 積極管理和協調對我們最弱勢成員的護理; |
● | 賦予提供者權力,採用靈活的護理提供模式; |
● | 設計和部署基於價值的創新支付模式;以及 |
● | 培育創新文化。 |
隨着我們作為上市公司的不斷成熟,我們致力於促進股東參與,並與主要利益相關者就高管薪酬問題進行公開和持續的對話,以幫助確保我們隨時瞭解投資者的觀點。在就我們的近地天體做出薪酬決定時,我們還將繼續考慮從主要股東那裏收到的反饋以及按薪投票的結果。
2023 年業務亮點
我們對質量的關注使我們能夠在2022財年取得強勁的財務業績。我們相信,對員工和技術的持續戰略投資將繼續推動我們所服務的所有人的健康和生活質量得到有意義的改善。以下主要運營和財務亮點表明了我們在2023年的強勁表現:
● | 截至2024年1月1日,健康計劃會員資格(我們定義為註冊HMO和PPO合同的會員)增加了44%,達到155,500名會員。 |
● | 總收入為18.236億美元,同比增長27.2%。 |
● | 健康計劃保費收入為18.009億美元,同比增長25.8%。 |
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● | 調整後的毛利為2.088億美元,運營虧損為(1.278億美元)。 |
● | 調整後的毛利不包括2170萬美元的折舊和攤銷以及3.074億美元的銷售、一般和管理費用(包括5,930萬美元的股票薪酬)。調整後的毛利還不包括醫療費用中記錄的額外750萬美元股票薪酬。運營損失包括6,680萬美元的股票補償。 |
● | 基於調整後毛利的醫療福利比率為88.5%。不包括ACO REACH在內的醫療福利比率為87.6%。 |
● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤為(3530萬美元),淨虧損為(1.482億美元)(包括淨虧損6,680萬美元的股票薪酬)。 |
調整後的毛利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則的衡量標準。有關這些指標、其計算方式以及與最直接可比的GAAP財務指標的對賬的解釋,請參見”第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵業務指標” 在公司截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告以及本委託書的附錄中。
2023 年薪酬亮點
董事會和薪酬委員會做出了以下2023財年的高管薪酬決定:
● | 基本工資。2023年,薪酬委員會批准將高先生和弗里曼先生的基本工資分別提高6.66%和12%,以使他們的現金薪酬與類似職位和職責的市場保持一致。 |
● | 年度現金激勵。根據我們在2023年的財務業績,薪酬委員會確定,年度激勵計劃下的公司目標是按每位NEO適用獎金目標的134.4%實現的(對於首席執行官以外的NEO,公司目標決定總薪酬的75%;對於首席執行官而言,公司目標決定總薪酬的100%)。薪酬委員會還確定了我們的NEO個人績效目標的實現情況,範圍從100%到200%不等(個人目標決定了首席執行官以外的NEO總薪酬的25%,其薪酬不受個人目標績效的影響)。 |
● | 長期股權激勵。2023 年 9 月,薪酬委員會建議完全以基於績效的限制性股票單位(“2023 年 9 月 PSU”)的形式向執行官提供長期股權補助,董事會批准了該補助金。在提出授予PSU股權的建議時,薪酬委員會考慮了自2021年首次公開募股以來,我們的團隊在充滿挑戰的宏觀經濟環境中持續表現強勁,尤其是與某些同行Medicare Advantage公司相比,以及其他幾個關鍵因素: |
o | 委員會希望完善我們的薪酬計劃,更加註重基於績效的股份; |
o | 鑑於醫療保健領域人才的競爭,公司的留用目標;以及 |
o | 我們在2021年和2022年首次公開募股時授予的股票獎勵的預期目標價值有所減少。 |
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就2023年9月的PSU而言,我們的NEO可以獲得目標獎勵的0%至150%,具體取決於公司在一年期(即2024財年)內實現某些績效指標的情況。薪酬委員會選擇使用一年的績效期來衡量這筆補助金的績效,儘管隨着公司長期激勵戰略與未來補助金的變化,薪酬委員會打算在更長的績效評估週期的基礎上採用PSU。有關更多信息,請參閲”—2023年高管薪酬計劃詳情—長期股權激勵.”
● | 補償回扣政策。2023 年 10 月,根據美國證券交易委員會的規則和納斯達克股票市場的上市標準,我們的董事會通過了一項薪酬回扣政策,規定如果我們的財務報表出現某些重報,將收回錯誤發放的基於激勵的薪酬。有關更多信息,請參閲”—其他薪酬事項—Alignment Healthcare, Inc.的回扣政策。” |
2023 年高管薪酬諮詢投票(“薪酬發言權”)
2023年,我們的股東首次有機會在年度股東大會上進行不具約束力的諮詢投票,批准我們的指定執行官薪酬,結果是大約66.9%的選票支持我們的計劃。薪酬委員會將繼續與其獨立薪酬顧問密切合作,確保我們的計劃以符合股東和執行團隊最大利益的速度發展。
薪酬最佳實踐和政策
我們認為,我們計劃中的以下做法和政策可促進健全的薪酬治理,符合我們的股東和高管的最大利益。我們還認為,這些原則對公司留住和招聘高管人才起到了重要作用,
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成功執行了公司的各項舉措以及我們的整體業績,以應對競爭對手面臨的挑戰性宏觀經濟因素。:
我們做什麼 | 我們不做什麼 | |||||||||
✓ | 強調可變薪酬而不是固定薪酬,其中很大一部分側重於長期價值創造 | × | 我們的年度獎金計劃中沒有保證或無上限的激勵支出 | |||||||
✓ | 披露我們的企業績效目標和與這些目標相關的成就 | × | 未經股東批准,不得重新定價或交換水下期權 | |||||||
✓ | 使用獨立的薪酬顧問 | × | 不授予低於公允市場價值的期權或股票增值權 | |||||||
✓ | 維持反套期保值和反質押政策 | × | 沒有顯著的額外津貼 | |||||||
✓ | 就我們的近地天體薪酬進行年度諮詢投票。 | × | 除某些搬遷費用外,沒有税收總額 | |||||||
✓ | 維持執行官和董事會的持股準則。 | |||||||||
✓ | 維持符合美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的回扣政策。 |
我們的計劃由什麼指導
高管薪酬理念和目標
我們的高管薪酬理念是在績效、長期價值創造、員工敬業度和留用率、薪酬治理和我們的文化價值觀之間建立關鍵的聯繫。為此,我們的高管薪酬計劃基於以下原則:
吸引力和留存率 | 我們的薪酬計劃應使公司能夠吸引和留住具有卓越領導能力的高才人才。 | |
競爭力 | 我們力求提供與在我們競爭商業和領導力人才的其他公司擔任類似職位的個人相比具有競爭力的總體薪酬機會水平。 | |
股東聯盟 | 我們採用的薪酬要素旨在為股東創造長期價值,並在公司中培養所有權文化。 | |
按績效付費 | 我們的計劃旨在確保高管總薪酬的很大一部分是可變的(“風險”),並取決於某些具體且可衡量的短期和長期業務績效目標的實現。 | |
負責任的治理 | 關於薪酬的決定應遵循最佳實踐治理標準和鼓勵謹慎決策的嚴格程序。 |
薪酬要素
高管薪酬計劃混合使用固定薪酬和可變薪酬,重點是可變薪酬。該計劃的結構旨在在實現強勁的短期年度業績與確保長期可行性和成功之間取得有意義的平衡。因此,激勵措施的組合是
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由薪酬委員會根據業務的短期和長期目標定期審查和確定。下表説明瞭我們目前採用的薪酬要素、我們相對於市場定位這些要素的方式以及每個要素實現的目標:
元素 | 目標 定位 vs. 市場 |
主要目標 | 決定因素 | |||
基地 工資 |
目標是 中位數 |
● 吸引和留住業績優異、經驗豐富的人才
● 提供穩定的收入來源,使高管可以專注於業務需求
|
● 角色在競爭激烈的市場中的價值
● 角色對公司的價值
● 與市場以及公司其他人相比,個人的技能、經驗和業績
| |||
每年 現金 激勵措施 |
目標是 中位數 |
● 激勵高管實現具有挑戰性的短期績效目標
● 與年度財務目標保持一致 |
● 根據競爭激烈的市場、高管的職位水平、技能和績效設定獎勵
● 75% 的實際獎勵是根據以下年度公司指標取得的成就得出的:
o 健康計劃會員
o 調整後的毛利潤
o 調整後息折舊攤銷前利潤
● 實際獎勵的25%基於個人和/或部門目標的實現情況(首席執行官除外)
● 2023 年,根據公司的 CMS 星級評級,獎勵會根據公司的 CMS 星級評級進行修改(-25% 至 +50%),潛在支出為目標獎金的 0% 至 200% 不等
| |||
長- 學期 股權 激勵措施 |
目標 之間 第 50-75 名 百分位數 |
● 使高管的利益與股東的利益保持一致
● 與長期業務戰略保持一致
● 通過多年歸屬計劃留住高管人才
● 激勵可持續業績,為股東創造長期價值
● 培養我們的目標和價值觀,建立像所有者一樣思考和行動的團隊 |
● 獎勵基於競爭激烈的市場、未歸屬股權的當前價值、高管的職位水平、技能和績效
● 2023年,獎勵是根據以下指標使用業績期結束後歸屬的100%PSU來發放的:
o 健康計劃收入增長百分比
o 有風險的迴歸會員醫療福利比率
o 調整後的息税折舊攤銷前利潤,減去資本支出 |
對於2023財年,使用基本工資、年底的年度激勵目標和2023年9月的PSU,絕大多數高管薪酬是可變的(我們首席執行官的薪酬為88.7%
45
如下所示,我們在整個財年中僱用的其他三個近地天體平均為79.2%)。欲瞭解更多信息,請參閲”—2023 年高管薪酬計劃詳情.”
高管薪酬決策流程
薪酬委員會的作用
薪酬委員會監督我們的NEO的高管薪酬計劃。該委員會僅由董事會的獨立成員組成。該委員會與其獨立薪酬顧問和管理層密切合作,審查公司全年高管薪酬計劃的有效性。薪酬委員會的權力和責任詳見其章程,可在我們公司網站 https://ir.alignmenthealth.com/ 的投資者關係欄目上查閲。該委員會對我們的近地天體做出所有最終的薪酬決定和股權獎勵建議。
管理的作用
我們的管理團隊成員定期參加會議,討論和評估高管薪酬、公司和個人績效以及有競爭力的薪酬水平和做法;但是,他們不參加董事會討論自己的薪酬問題,也不參與討論自己的薪酬。只有薪酬委員會成員才能對有關近地天體薪酬的決定進行投票。首席執行官審查了與其他高管薪酬有關的建議,委員會將提供透明度和監督。非執行官員薪酬的決定由首席執行官與管理此類員工的執行官合作做出。首席執行官不參與薪酬委員會關於其自身薪酬的審議。薪酬委員會對首席執行官薪酬做出所有最終決定。
獨立顧問的角色
薪酬委員會聘請獨立的薪酬顧問,提供有關競爭性薪酬做法、計劃設計以及對任何計劃的任何固有風險的客觀評估方面的專業知識。根據其章程授予的權力,薪酬委員會已聘請Pearl Meyer & Partners, LLC(“Pearl Meyer”)作為其獨立顧問。Pearl Meyer直接向薪酬委員會報告,不向管理層提供任何額外服務。薪酬委員會已根據納斯達克的規定對Pearl Meyer進行了獨立性評估。
同行集團公司的作用
與同行公司擔任類似職位的執行官相比,薪酬委員會努力為每個NEO設定一個有競爭力的總薪酬水平。為了設定2023年的薪酬水平,結合Pearl Meyer的建議,薪酬
46
委員會考慮了下面列出的一組同行公司(“2023年薪酬同行小組”)的公開數據,以及適當的行業特定調查數據。確定/審查用於建立近地天體競爭市場的2023年薪酬同行羣體的選擇標準通常包括 “醫療保健服務” 和 “醫療保健技術” 行業集團中的公司,截至2023年6月1日,最近十二個月的收入約為Alignment Healthcare收入的1/5至3倍(即約2.82億美元至32億美元)不等。
• 1Life Healthcare, Inc |
• HealthEquity, Inc. | |
• agilon Health, inc. |
• 橡樹街健康 | |
• Amedisys, Inc. |
• Omnicell, Inc. | |
• 光明健康集團有限公司 |
• Phreesia, Inc. | |
• Cano Health, Inc. |
• Privia Health Group, Inc | |
• Evolent Health, Inc. |
• Signify Health, Inc. | |
• 健康催化劑有限公司 |
• Veradigm, Inc. |
鑑於公司在一年中的顯著增長以及醫療保健領域的整合,2023年年中對同行羣體進行了重新審視,以更好地適應公司當前的規模和運營複雜性,以制定2024年的薪酬水平。用於建立近地天體競爭市場的選擇標準通常包括 “醫療保健服務”、“人壽和健康保險”、“醫療保健設施”、“醫療保健設備” 和 “醫療保健技術” 行業集團中的公司,截至2023年6月1日,過去十二個月的收入約為Alignment Healthcare收入(即約6.53億至44.82億美元)的五分之一至三倍。
• Addus HomeCare 公司 |
• NextGen 醫療保健公司 | |
• Agiliti, Inc. |
• 橡樹街健康有限公司 | |
• agilon Health, inc. |
• Omnicell, Inc. | |
• Amedisys, Inc. |
• 奧斯卡健康公司 | |
• Evolent Health, Inc. |
• Pediatrix Medical Group, Inc. | |
• LifeStance 健康集團有限公司 |
• Privia Health Group, Inc | |
• 莫利納醫療保健公司 |
• RadNet, Inc. | |
• 國家醫療保健公司 |
• Veradigm Inc. |
值得注意的是,這些市場數據並不是設定近地天體薪酬水平的唯一決定因素。實際薪酬水平可能高於或低於目標水平,具體取決於經驗、個人或公司績效、任期、員工潛力、獨特技能、職位對公司的重要性以及其他因素等因素。總的來説,薪酬委員會希望平衡內部和外部的總體公平性,並保留在必要時使用自由裁量權來招聘員工和/或留住合適的人才的權利。
2023 年高管薪酬計劃詳情
基本工資
基本工資代表年度固定薪酬,是吸引和留住高管領導人才所必需的標準薪酬要素。在做出基本工資決策時,薪酬委員會會考慮首席執行官的建議,以及每個NEO在公司內的職位和責任級別。該委員會考慮競爭性市場數據以及個人業績、經驗、任期、內部公平和員工潛力等因素。2023年,薪酬委員會批准了高雄和弗里曼先生的基本工資上調,以使他們的薪酬與市場保持一致,以適應類似職位和職責的薪酬。2023 年的年基本工資率如下:
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姓名 | 2022 基本工資 |
2023 基本工資 |
市場 調整 (%) | |||||
John Kao |
|
$750,000 | $800,000 | 6.66 | ||||
託馬斯·弗里曼 |
$500,000 | $560,000 | 12 | |||||
黎明·馬洛尼 |
$560,000 | $560,000 | — | |||||
哈坎·卡德斯(2) |
— | $425,000 | — | |||||
Hyong (Ken) Kim,醫學博士(1) |
— | $560,000 | — |
(1) | 卡德斯先生在2023年之前不是近地天體。 |
(2) | 金先生被任命為首席醫療官,自2023年9月25日起生效。 |
年度激勵措施
2023年年度激勵計劃為我們的NEO提供了獲得基於績效的年度現金獎勵的機會。實際支出取決於預先確定的戰略和/或財務企業績效目標(佔首席執行官獎勵的100%,佔其他近地天體獎勵的75%)以及個人業績(佔首席執行官以外的NEO獎勵的25%)的實現情況。根據結果,支出可能佔目標獎勵金額的0%至200%不等。此外,根據公司的CMS星級評級,對總獎金支付適用修飾符(-25%至+50%)(見下文進一步説明)。該修改器可確保我們之間的直接聯繫,並高度關注質量和會員獲得的體驗。目標年度獎金機會以基本工資的百分比表示,是根據近地天體的責任水平及其影響總體業績的能力確定的。委員會在設定目標獎勵金額時還會考慮市場數據。
2023年年度激勵計劃下的支出如下:(i)每個NEO的年度激勵支出總額中有75%是在2024年3月支付的;(ii)每個NEO年度激勵支出總額的剩餘25%被扣留,預計將在2024年第四季度支付,視CMS星級評級相關績效指標的實現情況而定。請參閲 “—2023 年年度激勵計劃支出——CMS 星級評級的調整” 下面。
下表彙總了每個近地天體2023年目標獎勵機會的目標:
姓名 | 2023 基地 工資率 ($) |
目標獎勵 機會 (%) |
2023 年目標 獎金 機會 ($) | |||
John Kao |
800,000 | 100 | 786,539(1) | |||
託馬斯·弗里曼 |
560,000 | 85 | 462,269(1) | |||
黎明·馬洛尼 |
560,000 | 85 | 476,000 | |||
哈坎·卡德斯 |
425,000 | 85 | 361,250 | |||
Hyong (Ken) Kim,醫學博士 |
140,000 | 85 | 119,000 |
(1) | 目標獎金機會基於每個 NEO 年度基本工資的加權平均值。高雄和弗里曼先生的基本工資上調於2023年3月生效,目標獎金機會也相應調整。 |
(2) | 金先生被任命為首席醫療官,自2023年9月25日起生效。基本工資率和目標獎金機會反映了2023年的適用部分。 |
2023 年企業績效指標、權重和業績
2023年,我們在年度激勵計劃中使用健康計劃成員資格、調整後的毛利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤作為企業績效指標。我們在年度激勵計劃中選擇這些指標的原因如下:
• | 健康計劃會員人數的增長表明我們正在增加客户羣,這是Alignment Healthcare長期收入和盈利能力增長的主要指標。 |
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• | 調整後的毛利潤使我們專注於高效的交付和執行。 |
• | 調整後的息税折舊攤銷前利潤為我們的總體運營盈利能力提供了清晰的視角——它側重於增長,同時繼續為回報提供強有力的問責制。 |
下表列出了為我們的2023年年度激勵計劃選擇的指標的相對權重、薪酬委員會確定的每個指標取得的結果以及由此產生的實現公司目標的總百分比:
2023 年績效指標和水平 | ||||||
健康計劃會員資格為 2024 年 1 月 1 日的 |
調整後總額 利潤(1) |
調整後 EBITDA(1) | ||||
(50% 權重) | (30% 權重) | (20% 權重) | ||||
閾值 |
124,545 | $202M | ($37.8M) | |||
目標 |
129,960 | $217M | ($-22.8M) | |||
最大值 |
140,790 | $232M | ($0M) | |||
實際結果(2) |
目標的 200% | 目標的 74% | 目標的 61% | |||
資助金額(3) |
目標的 134.4% |
(1) | 調整後的毛利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則的衡量標準。有關與最直接可比的GAAP指標的對賬,請參閲本委託聲明的附錄。對於這些衡量標準,績效是從 “目標” 到 “最大值” 以線性方式衡量的,其中不包括業績高於 “目標” 的年度激勵計劃支出產生的增量額外應計額。 |
(2) | 實際實現目標的百分比是根據閾值和目標與目標與最大值之間確定的增量目標水平之間的直線插值計算得出的。 |
(3) | 代表實現的公司目標的百分比。對NEO的實際支出進行了調整,以反映個人目標的實現水平,範圍從100%到200%不等(我們的首席執行官除外,他的支出完全基於公司目標的實現情況)。 |
2023 年年度激勵計劃支出
基於上述業績結果,年度激勵計劃的資金根據企業目標的實現情況設定為每個NEO適用目標的134.4%,隨後根據每個NEO的個人業績進行了調整(不包括其獎金完全基於公司目標實現情況的首席執行官)。2023 年度的目標獎勵機會和支付金額反映了全年每個適用時期適用於每個 NEO 的目標獎勵機會百分比的加權平均值。下表列出了近地天體在2023年獲得的實際獎勵(以及在2024年支付的獎勵):
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姓名 | 2023 獎金 目標 (%) |
2023 年目標 獎金 ($) |
企業 性能 結果 (%) |
個人 性能 結果 (%) |
實際的 支付 |
實際的 支付 如同 百分比 的 目標 | ||||||
John Kao | 100 | 786,539 |
134.4 | 不適用 | 1,057,108 |
134.4 | ||||||
託馬斯 弗里曼(1) |
85 | 462,269 |
134.4 | 200% | 697,102 |
150.8 | ||||||
黎明 馬洛尼(1) |
85 | $476,000 |
134.4 | 200% | 717,809 | 150.8 | ||||||
哈坎 Kardes(1) |
85 | $361,250 | 134.4 | 150% | 434,913 | 120.4 | ||||||
Hyong(Ken) Kim,醫學博士(1)(2) |
85 | 119,000 | 134.4 | 100% | 149,702 | 125.8 |
(1) | 代表基於實現設定為134.4%的公司目標和表中顯示的個人目標的潛在支出。2024年3月的實際支付額為這些金額的75%,其餘25%被扣留,可能在2024年第四季度支付,但須根據公司的CMS星級評級進行修改。請參閲 “—2023 年年度激勵計劃支出——CMS 星級評級的調整” 下面。不包括2023年發放的額外全權獎金金額。參見”高管和董事薪酬—薪酬彙總表.” |
(2) | 金先生的薪水按比例分配,以反映他在2023年9月25日在公司的聘用日期。 |
調整CMS星級評級。如上所述,根據企業和個人績效,每個NEO的2023年年度激勵計劃總支出中有25%要到2024年第四季度才能支付。支付給每個NEO的滯留金金額將根據公司Medicare Advantage計劃獲得的CMS星級評級進行調整。每個評級的健康計劃的 “整體” 質量評級均為1至5星(5星為最高),這要考慮會員體驗、醫療保健和健康計劃管理。
計劃的總體評級基於三個一般類別:
• | 會員體驗:基於對會員滿意度的調查,包括: |
o 他們的醫療保健和醫生
o 易於預約和獲得服務
• | 醫療保健:基於該計劃的網絡提供商對成員醫療保健的管理情況,包括: |
o 提供定期篩查、疫苗和其他基本衞生服務
o 監控某些情況
• | 計劃管理: 基於計劃的執行情況,包括: |
o 客户服務
o 訪問所需信息
o 網絡提供商訂購適當的測試和治療
所有健康計劃評級均以相同的方式計算,使用相同的信息源。
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當上一財年的業績在2024年第四季度公佈時,NEO的最終支出將調整如下:
● | 3.5 星或更低的星將導致每個 NEO 的總獎勵減少 25%(即不支付 25% 的滯留金); |
● | 4.0 顆星將導致每個 NEO 的總獎勵減少 5%; |
● | 4.5 顆星將使每個 NEO 的總獎勵增加 40%;以及 |
● | 5.0 顆星星將使每個 NEO 的總獎勵增加 50%。 |
除了上述年度激勵支出外,由於健康計劃會員指標表現明顯超羣(實際結果為155,500名會員,最高目標為140,790名成員),薪酬委員會還確定有必要向高管(首席執行官除外)額外發放全權獎金。全權獎金金額如下,並在薪酬彙總表中進一步解釋。
警官 | 全權獎金 | |
託馬斯·弗里曼 |
105,000 美元(總支付額 = 目標的 174%) | |
黎明·馬洛尼 |
205,000 美元(總支付額 = 目標的 194%) | |
哈坎·卡德斯 |
90,000 美元(總支付額 = 目標的 167%) | |
Hyong(Ken)Kim,醫學博士: |
20,000 美元(總支付額 = 目標的 143%) |
如上述目標百分比所示,2023年業績的總獎金支出不超過任何個人目標200%的計劃上限。
長期股權激勵
公司的長期股權激勵計劃旨在通過股票工具為我們的高管提供部分薪酬機會。我們認為,長期股權薪酬是確保我們的高管利益與股東利益一致的關鍵。
2023 年股票獎勵
2023年9月,薪酬委員會和董事會批准根據公司2021年股權激勵計劃(“計劃”)向NEO授予2023年9月的PSU。在確定2023年長期股權補助的性質和金額時,薪酬委員會考慮了自2021年首次公開募股以來,我們的團隊在充滿挑戰的宏觀經濟環境中持續的強勁表現及其對我們行業的直接影響。鑑於我們在2021年和2022年首次公開募股中授予的股票獎勵的預期目標價值有所減少,以及公司的留存目標是考慮到醫療保健領域人才的競爭,再加上股東更願意更多地關注基於績效的股權薪酬,薪酬委員會批准了使用100%PSU的2023年長期激勵補助金。
對於2023年9月的PSU,NEO有資格根據公司在2024年1月1日至2024年12月31日的業績期(“衡量期”)內實現某些績效指標的總體情況,將授予的PSU的目標數量的0%至150%不等,每個績效指標的閾值、目標和最高目標由薪酬委員會設定。薪酬委員會選擇使用一年的績效期來衡量這筆補助金的績效,儘管隨着公司長期激勵戰略與未來補助金的變化,薪酬委員會打算在更長的績效評估週期的基礎上採用PSU。在賺取的範圍內,股票將歸屬五十股
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百分比(50%)將在委員會對結果進行認證(預計在2025年2月28日左右),百分之五十(50%)將在2025年12月31日進行,但要視適用的受贈方在該日期的持續就業情況而定。
下表顯示了2023財年為每個近地天體發放的目標長期激勵獎勵:
姓名 | 目標電源 (#) | 目標PSU(美元價值) | ||
John Kao | 2,177,333 | 12,497,891 | ||
託馬斯·弗里曼 | 873,667 | 5,014,849 | ||
黎明·馬洛尼 | 873,667 | 5,014,849 | ||
哈坎·卡德斯 | 406,000 | 2,330,440 | ||
Hyong (Ken) Kim,醫學博士(1) | 50,000 | 287,000 |
(1) | 根據其僱傭協議的條款,金先生於2023年9月25日獲得了一次性的新員工RSU獎勵,授予日的公允價值等於250萬加元。此類限制性股票單位將在授予日的前四週年按等額分期分配百分之二十五(25%),視金先生在適用的歸屬日期的就業情況而定。 |
PSU相對於批准的目標獎勵的實現基於以下績效指標和相對權重:
性能指標 | 加權 | |
健康計劃收入增長百分比 | 60% | |
有風險的迴歸會員醫療福利比率 | 20% | |
調整後的息税折舊攤銷前利潤,減去資本支出 | 20% |
(1) | “健康計劃收入增長百分比” 是指在截至2023年12月31日的財政年度至截至2024年12月31日的財政年度之間,公司受監管的健康計劃實體合併保費收入的增長百分比,但須經委員會認為適當的任何調整。為避免疑問,保費收入不包括(i)人均收入或(ii)健康計劃實體持有的證券賬户的投資收入。“人均收入” 是指公司根據與第三方付款人的安排以及CMS提供的與ACO REACH計劃相關的醫療服務的資本費用。 |
(2) | “風險迴歸會員醫療福利比率” 是指回歸會員在計量期內的醫療福利比率,不包括全球人頭支付安排下與迴歸會員相關的醫療福利比率。“醫療福利比率” 是指計量期內的醫療費用總額,不包括折舊和股權補償,除以計量期的總收入,每種情況均按衡量期內服務日期的發生情況計量,但委員會認為適當的任何調整均可適用。“迴歸會員” 是指在2023年計劃年度內註冊公司任何受監管健康計劃的會員。該指標不包括與ACO REACH計劃相關的醫療福利比率。 |
(3) | “調整後的息税折舊攤銷前利潤” 是指計量期內扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷費用、重組和交易相關費用、轉租損益和股權薪酬支出前的淨虧損,但須經委員會認為適當的任何調整。“資本支出” 是指衡量期內用於創建和分銷實體服務的長期有形資產,如公司財務報表所示,包括但不限於(a)租賃權益改善,(b)計算機設備,(c)傢俱和固定裝置以及(d)資本化軟件。 |
評估期結束後,薪酬委員會將對公司實現每項績效指標的情況進行認證,以每項指標設定目標的百分比計(此類認證的日期,“認證日期”)。如果任何財務指標的實現水平高於閾值目標但低於目標目標,或者高於目標但低於最大目標,則該指標的實現百分比將在適用目標之間的直線基礎上確定。然後,委員會將根據業績指標的相對權重和每個指標的完成百分比,確定業績指標的總體實現百分比。每個 NEO 獲得的 PSU 數量由其目標獎勵乘以績效指標的總成就百分比來確定。所獲得的PSU總數的百分之五十(50%)將在2025年3月1日左右全部歸屬,前提是每個NEO在此日期之前繼續為公司提供服務,而此類獲得的PSU的其餘百分之五十(50%)將從2025年12月31日起歸屬,前提是每個NEO的持續服務至
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公司截至該日期。任何未在此日期賺取和歸屬的 PSU 將被取消和沒收,不加任何考慮。
其他補償事項
Alignment Healthcare, Inc. 的返
2023年10月,董事會通過了Alignment Healthcare, Inc.的回扣政策,旨在遵守《交易法》第10D-1條和納斯達克股票市場的適用上市標準。如果公司因嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報,則回扣政策要求公司收回某些高管(包括每位NEO)收到的任何錯誤發放的激勵性薪酬。回扣政策通常適用於受保高管在保單生效日期後必須編制重報表之日之前的三個已完成的財政年度內獲得的所有基於激勵的薪酬。回扣政策作為公司10-K表年度報告的附錄提交。
僱傭協議
適用於每個 NEO 的僱傭協議條款描述如下”高管和董事薪酬——僱傭協議” 下面。除其中所述的條款外,僱用協議還規定在某些情況下終止僱用後提供一定的遣散費和福利。有關每個NEO各自的僱傭協議和2021年計劃下的遣散費和福利的詳細信息,請參閲”高管和董事薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款.”
退休金
我們維持符合納税條件的退休計劃,為所有正式員工提供在節税基礎上為退休儲蓄的機會。根據我們的401(k)計劃,參與者可以選擇在税前或税後基礎上推遲部分薪酬,並按照《守則》規定的適用的年度限額向該計劃繳款。公司對100%的員工延期繳納相應的繳款,最高為有資格延期的合格員工薪酬的4%。捐款將分配到每個參與者的個人賬户,然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工的選擇性延期繳款和相應的繳款在任何時候都是 100% 的歸屬。作為一項符合美國納税條件的退休計劃,401(k)計劃的繳款和這些繳款的收入在從401(k)計劃中分配之前無需向員工納税,並且我們在繳納時可以扣除僱主的配套繳款。我們不維持任何固定福利養老金計劃或任何不合格的遞延薪酬計劃。
行政福利和津貼
公司的執行官,包括NEO,有資格參與公司幾乎所有員工均可享受的福利計劃,包括我們的上述401(k)計劃、醫療、牙科和人壽保險計劃以及長期殘疾計劃。沒有一個近地物體參與固定福利養老金計劃。
我們向我們的近地天體提供有限的津貼,包括互聯網津貼和業務費用報銷。
税收和會計的影響
我們會定期考慮薪酬計劃的各種税收和會計影響。在確定向高管和員工提供的長期激勵和股權補助金金額時,將按照FASB ASC主題718的要求對與補助金相關的薪酬成本進行審查。
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儘管將税收減免僅視為確定薪酬的幾個考慮因素之一,但委員會認為,税收減免限制不應損害其制定薪酬計劃的能力,這些計劃為公司提供的收益超過税收減免的潛在收益,因此可以批准出於税收目的不可扣除的薪酬。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的 “薪酬討論與分析”。根據審查和討論,薪酬委員會建議董事會將 “薪酬討論與分析” 納入本委託書中,並以引用方式納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
薪酬委員會: |
羅伯特·沃爾霍夫,董事長 |
託馬斯·卡雷拉 |
傑奎琳·科瑟科夫 |
本報告不應被視為徵集材料,也不得將其提交給美國證券交易委員會,也不得以引用方式納入任何在此類提交的文件中,無論是在本報告發布之日之前還是之後提交,除非我們特別要求將其視為招標材料或以引用方式特別納入其中。
54
高管和董事薪酬
除非我們另有説明或背景另有要求,否則在本 “高管和董事薪酬” 部分中,“調整”、“我們”、“我們” 和 “公司” 是指我們首次公開募股之前的Alignment Healthcare Holdings, LLC,以及我們在2021年3月首次公開募股之後的所有時期,“Alignment Partners” 是指特拉華州有限合夥企業Alignment Healthcare Partners, LP,在此之前參與與首次公開募股相關的重組,是Alignment Healthcare Holdings, LLC的唯一成員。
本節討論截至2023年12月31日我們的首席執行官、首席財務官和另外三位薪酬最高的高管薪酬計劃的重要組成部分,我們稱他們為 “指定執行官” 或 “NEO”。本討論可能包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們當前的計劃、考慮、預期和對未來薪酬計劃的決定。我們將來採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃存在重大差異。
薪酬摘要表
下表彙總了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財年中向我們的指定執行官發放、賺取和支付給我們的指定執行官的薪酬總額(視情況而定)。
年 | 工資 ($) |
獎金 ($)(1) |
股票 獎項(2) ($) |
選項 獎項(3) ($) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) | |||||||||
John Kao 首席 行政管理人員 警官 |
2023 | 786,539 | — | 12,497,891 | — | 1,006,837 | 5,209 | 14,296,476 | ||||||||
2022 | 729,827 | — | 30,937,508 | 1,500,002 | 902,835 | 420 | 34,070,592 | |||||||||
2021 | 675,000 | 200,000(5) | 14,835,906 | 29,570,843 | 716,681 | 420 | 45,998,851 | |||||||||
託馬斯·弗里曼 首席財務 警官 |
2023 | 543,846 | 105,000 | 5,014,849 | — | 624,730 | 13,620 | 6,302,045 | ||||||||
2022 | 486,539 | — | 6,385,854 | 412,500 | 448,501 | 13,703 | 7,747,097 | |||||||||
2021 | 436,539 | 100,000 | 4,275,972 | 5,758,536 | 306,414 | 15,267 | 10,892,727 | |||||||||
黎明·馬洛尼 總統, 市場 |
2023 | 560,000 | 205,000 | 5,014,849 | — | 665,635 | 13,515 | 6,458,999 | ||||||||
2022 | 557,308 | — | 8,832,243 | 624,999 | 553,589 | 12,620 | 10,580,760 | |||||||||
2021 | 536,731 | 20,000 | 5,146,254 | 7,781,800 | 468,128 | 12,020 | 13,964,932 | |||||||||
哈坎·卡德斯 首席 經驗 警官(7) |
2023 | 411,539 | 90,000 | 2,330,440 | — | 375,875 | 13,620 | 3,221,474 | ||||||||
Hyong(Ken) Kim,醫學博士 首席醫生 警官(7) |
2023 | 140,000(7) | 20,000 | 2,787,000 | — | 112,277 | — | 3,059,277 |
(1) | 2023年,代表向某些近地天體發放的全權獎金,以即時歸屬普通股的形式支付。顯示的金額反映了此類股票獎勵的授予日公允價值,該獎勵是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718 “股票補償”(“FASB ASC主題718”)計算得出的。 |
2021年,這是與我們的首次公開募股有關的一次性獎金。
(2) | 2023年,代表與向每個近地天體授予績效份額單位(“PSU”)相關的授予日公允價值,該公允價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的。本專欄中反映的PSU獎勵的授予日期公允價值是根據截至授予之日確定的基於績效的條件的可能結果得出的目標支出額。2023 年授予的 PSU 是根據特定績效目標的實現情況獲得的 |
55
在 2024 財年結束,在 2025 年 3 月左右以及 2025 年 12 月 31 日分兩批歸屬。PSU獎勵的最大潛在支付額為授予日授予的目標股份的150%。這些金額反映了會計費用,與近地天體可能實現的實際價值不符。請參閲”基於計劃的獎勵的撥款” 表中提供了有關2023年授予的PSU的更多信息。
對於2023年,金博士的金額還包括他在公司開始工作時授予的限制性股票單位(“RSU”)的授予日公允價值,金額為250萬美元。
2022年,代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的與向每個近地天體發放協調限制性單位相關的授予日公允價值。
2021年,報告的金額包括與2021年3月25日與基於績效的激勵單位(高先生、弗里曼先生和馬洛尼女士)轉換相關的會計成本,以及作為首次公開募股前股權轉換一部分的SARs(弗里曼先生),詳情見”薪酬討論與分析-2022年高管薪酬計劃詳解-長期股權激勵-首次公開募股前獎勵” 如下:約翰·高——9,237,366美元;託馬斯·弗里曼——3,185,730美元;黎明·馬洛尼——3,672,954美元。此類會計成本與指定執行官為此類獎勵最終可能實現的實際經濟價值不符。2021年報告的其餘金額包括與向每個近地天體發放RSU相關的授予日公允價值,根據FASB ASC主題718計算,如下所示:約翰·高——5,598,540美元;託馬斯·弗里曼——1,090,242美元;黎明·馬洛尼——1,473,300美元。
計算此處報告金額時使用的假設載於公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註10。
(3) | 代表與我們的首次公開募股結束相關的於(i)2022年3月8日和(ii)2021年3月25日授予個人的非合格股票期權的授予日公允價值,每種情況下均根據財務會計準則委員會ASC主題718計算。計算此處報告金額時使用的假設載於公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註10。 |
(4) | 2023年,代表NEO根據公司年度激勵計劃(於2024年3月支付)2023年獎金的75%,以及2023年10月支付給每個NEO的2022年獎金的以下部分:John Kao——214,006美元;託馬斯·弗里曼——101,904美元;黎明·馬洛尼——127,279美元;Hakan Kardes——49,690美元;Hyong(Ken),M.Kim D.-0 美元。2023年年度激勵計劃獎勵的部分以立即歸屬的股票補助金的形式支付給了近地天體,其授予日公允價值如下:約翰·高——0美元;託馬斯·弗里曼——348,551美元;黎明·馬洛尼——179,452美元;哈坎·卡德斯——260,948美元;醫學博士Hyong(Ken)——74,851美元。2023年獎金的剩餘25%不包括在內,如果有的話,將根據一定的績效標準在2024年9月或10月支付(此時也可能根據業績支付額外款項)。 |
2022年,代表NEO根據公司年度激勵計劃支付的2022年獎金的80%,該獎金於2023年3月支付,以及2022年10月支付給每個NEO的以下20%的2021年獎金:約翰·高——174,305美元;託馬斯·弗里曼——61,962美元;黎明·馬洛尼——120,300美元。
2021年,代表NEO根據公司於2022年3月支付的年度激勵計劃2021年獎金的80%,以及2021年11月5日支付給每個NEO的以下20%的2020年獎金:約翰·高——154,406美元;託馬斯·弗里曼——64,050美元;黎明·馬洛尼——80,063美元。
在適用年份,某些近地天體的基本工資和目標及最高獎金機會均有所增加。全年的目標獎勵機會反映了全年每個適用時期適用於每個NEO的目標獎勵機會百分比的加權平均值。參見”薪酬討論與分析——2023年高管薪酬計劃詳解——年度激勵措施” 以上是對我們的年度激勵計劃的進一步討論。
(5) | 2023年,包括:高先生——420美元的互聯網津貼和4,789美元的家庭合夥保險估算收入;弗里曼先生——420美元的互聯網津貼和公司401(k)的配套繳款13,200美元;馬洛尼女士——315美元的互聯網津貼和公司401(k)配套繳款13,200美元;卡德斯先生——420美元的互聯網津貼和公司 401 (k) 筆對等捐款為13,200美元。 |
2022年,代表:高先生——420美元的互聯網津貼;弗里曼先生——420美元的互聯網津貼,家庭合夥保險的估算收入為1,083美元,公司401(k)配套繳款為12,200美元;對於馬洛尼女士——420美元的互聯網津貼和401(k)公司的配套繳款12,200美元。
2021年,代表:高先生——420美元的互聯網津貼;弗里曼先生——420美元的互聯網津貼,家庭合夥保險的估算收入為3,247美元,公司401(k)配套繳款為11,600美元;對於馬洛尼女士——420美元的互聯網津貼和公司401(k)的配套繳款11,600美元。
(6) | 金博士和卡德斯先生沒有被任命為2021年或2022年的執行官。 |
(7) | 代表 Kim 博士加入公司後 2023 年度的基本年薪。 |
56
2023 財年基於計劃的獎勵的撥款
下表列出了2023年向指定執行官發放的基於計劃的獎勵。
姓名 |
格蘭特 日期 |
預計未來支出低於 非股權激勵計劃獎勵 |
預計的未來支出 在下面 股權激勵計劃 獎項 |
全部 其他 股票 獎項: 數字 的 股份 的 股票 要麼 單位 (#) (i) |
所有其他 選項 獎項: 數字 的 證券 標的 選項 (#) (j) |
運動 或基地 的價格 選項 獎項 ($/sh) (k) |
格蘭特 日期博覽會 的價值 股票和 選項 獎項(2) ($) (l) |
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(a) |
(b) |
閾值 ($) |
目標 ($) (d) |
最大值 ($) (e) |
閾值 (#) (f) |
目標 (#) (g) |
最大值 (#) (h) |
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John Kao |
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AIP(1) |
— | 393,269 | 786,539 | 1,573,077 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
PSU 獎(2) |
9/14/2023 | — | — | — | 1,088,667 | 2,177,333 | 3,266,000 | — | — | — | 12,497,891 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
託馬斯·弗里曼 |
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AIP(1) |
— | 231,135 | 462,269 | 924,539 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
PSU 獎(2) |
9/14/2023 | — | — | — | 436,833 | 873,667 | 1,310,500 | — | — | 5,014,849 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
黎明·馬洛尼 |
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AIP(1) |
— | 238,000 | 476,000 | 952,001 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
PSU 獎(2) |
9/14/2023 | — | — | — | 436,833 | 873,667 | 1,310,500 | — | — | 5,014,849 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
哈坎·卡德斯 |
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AIP(1) |
— | 157,236 | 314,471 | 628,942 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
PSU 獎(2) |
9/14/2023 | 203,000 | 406,000 | 609,000 | 2,330,440 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Hyong (Ken) Kim,醫學博士 |
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AIP(1) |
— | 59,500 | 119,000 | 238,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
PSU 獎(2) |
9/14/2023 | 25,000 | 50,000 | 75,000 | 287,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
俄國立大學獎(2) |
10/4/2023 | — | — | — | — | — | — | 340,136 | — | — | 2,500,000 |
(1) | 指定為 “AIP” 的獎勵代表我們的NEO在2023年根據年度激勵計劃可能獲得的基於績效的獎勵的門檻、目標和最高金額,具體取決於我們2023年的業績。最高支付額假設年度激勵計劃根據適用的公司和/或業務部門績效在最高水平上獲得資金,個人績效也達到了最高水平。實際獲得的獎勵顯示在 2023 年薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中。支出取決於預先確定的戰略和/或財務績效目標(佔獎勵的75%)以及個人業績(佔獎勵的25%)的實現情況。根據結果,基本支出可能佔目標獎勵金額的0%至200%不等。此外,根據公司的CMS星級評級,對總獎金支付適用修飾符(-25%至+50%)。2023年期間,某些首席執行官的基本工資、目標和最高獎金機會有所增加。2023年全年的目標獎勵機會反映了全年每個適用時期適用於每個NEO的目標獎勵機會百分比的加權平均值。執行官可以選擇以普通股結算全部或部分實際AIP支出。參見”薪酬討論與分析——2023年高管薪酬計劃詳解——年度激勵措施” 以上是對我們的年度激勵計劃的進一步討論。 |
(2) | 指定執行官實現的實際價值取決於公司股票價值的升值和獎勵的持有時間。每項PSU獎勵的授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718計算得出的,其依據是公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表合併財務報表附註10 “股票薪酬” 中討論的假設,前提是目標水平的業績。閾值、目標和最高獎勵分別等於授予的PSU數量的50%、100%和150%。PSU是根據2024財年某些績效目標的實現情況獲得的,並在達到績效指標的範圍內,在2025年3月和2025年12月31日左右分兩次等額分期歸屬。每個RSU獎勵的授予日公允價值是根據FASB ASC主題718根據授予日的收盤股價計算得出的。向員工發放的 RSU 獎勵通常受四年歸屬條款的約束。 |
薪酬彙總表和基於計劃的獎勵發放表的敍述性披露
僱傭協議
在首次公開募股之前,我們與高先生、弗里曼先生和馬洛尼女士簽訂了僱傭協議,其中規定初始基本工資分別為35萬美元、25萬美元和30萬美元
57
(後來針對每個 NEO 進行了增加)。此外,每份僱傭協議都規定了年度現金激勵獎金,其初始目標和最高獎金機會等於高先生、弗里曼先生和馬洛尼女士基本工資的25%和50%(後來每個NEO也增加了基本工資的25%和50%)。馬洛尼女士的僱傭協議最初還規定了佣金支付計劃,該計劃在2021年或之後不適用。
在首次公開募股中,我們與高先生、弗里曼先生和馬洛尼女士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議,自2021年3月26日起生效,每份協議都取代了他們之前的僱傭協議。此外,我們與卡德斯先生簽訂了自2021年4月11日起生效的僱傭協議;我們還與金博士簽訂了僱傭協議,該協議自2023年9月25日起生效。上述僱傭協議在本文中被稱為 “NEO就業協議”。每份NEO僱傭協議的初始期限為一年,該期限自動再延長一年,直到公司或指定執行官在下一個預定續訂日期之前的90天內就不續訂意向發出書面通知為止。NEO就業協議規定的初始基本工資如下:高先生67.5萬美元;弗里曼先生45萬美元;馬洛尼女士55萬美元;卡德斯先生35萬美元;金博士56萬美元。此外,每份僱傭協議都規定了年度現金激勵獎金,其初始目標和最高獎金機會等於高先生基本工資的100%和200%;弗里曼先生基本工資的50%和100%;馬洛尼女士基本工資的85%和170%;卡德斯先生基本工資的25%和50%;金博士基本工資的85%和170%。除金博士外,每位NEO的基本工資和目標以及最高獎金機會百分比均有所增加。
上表中顯示的每個財政年度的目標獎金機會和支出反映了整個財年每個適用期的目標獎金機會百分比的加權平均值。通常,年度現金激勵獎金是根據董事會(或薪酬委員會)在適用業績年度之後的前90天內(或就僱用的第一個日曆年而言,在開始僱用的前30天內)內實現的績效目標來確定的,並且可以基於公司或其一個或多個關聯公司、子公司、業務單位或部門的量化績效目標和/或個人或定性績效目標或上述目標的任意組合。董事會至少每年審查一次基本工資和年度現金激勵獎金機會,並且可能會增加(但不能減少)。有關 2023 年年度激勵計劃的更多信息,請參閲”薪酬討論與分析——2023年高管薪酬計劃詳解——年度激勵措施” 以上。
我們的每位指定執行官都有權在符合條件的離職後獲得遣散費和福利,詳情見下文”—終止或控制權變更時可能支付的款項.”
2023 財年末的傑出股票獎
下表彙總了截至2023年12月31日每位指定執行官持有的普通股標的未償還股票獎勵的數量。
|
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期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項(1) |
公平 激勵 計劃 獎項: 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 |
選項 運動 價格 |
選項 到期 日期 |
數字 的 股份 或單位 的庫存 那個 還沒有 既得 (1) |
的市場價值 的股份或單位 有那隻股票 不是既得(2) |
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姓名 |
授予日期 | (#) 可行使 | (#) 不可行使 | (#) | ($) |
|
(#) | ($) | ||||||||||||||||||||||||
John Kao |
9/14/2023 | 2,177,333 | 18,746,837 | |||||||||||||||||||||||||||||
9/12/2022 | — | — | — | — | — | 1,639,027 | 14,112,022 | |||||||||||||||||||||||||
3/8/2022 | 91,241 | 273,723 | — | 9.06 | 3/8/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
3/8/2022 | — | — | — | — | — | 372,516 | 3,207,363 | |||||||||||||||||||||||||
3/25/2021 | 1,958,334 | 1,958,334 | — | 18.00 | 3/25/2031 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
3/25/2021 | — | — | — | — | — | 155,514 | 1,338,976 | |||||||||||||||||||||||||
9/25/2020(3) | — | — | — | — | — | 227,142 | 1,955,693 |
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期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||
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的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項(1) |
公平 激勵 計劃 獎項: 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 |
選項 運動 價格 |
選項 到期 日期 |
的數量 股票或 庫存單位 那還沒有 既得 (1) |
的市場價值 的股份或單位 有那隻股票 不是既得(2) |
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姓名 |
授予日期 | (#) 可行使 | (#) 不可行使 | (#) | ($) |
|
(#) | ($) | ||||||||||||||||||||||||
託馬斯·弗里曼 |
9/14/2023 | 873,667 | 7,522,273 | |||||||||||||||||||||||||||||
9/12/2022 | — | — | — | — | — | 319,179 | 2,748,131 | |||||||||||||||||||||||||
3/8/2022 | 25,092 | 75,273 | — | 9.06 | 3/8/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
3/8/2022 | — | — | — | — | — | 102,411 | 882,017 | |||||||||||||||||||||||||
3/25/2021 | 381,360 | 381,360 | — | 18.00 | 3/25/2031 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
3/25/2021 | — | — | — | — | — | 30,283 | 260,737 | |||||||||||||||||||||||||
9/25/2020(4) | — | — | — | — | — | 61,127 | 526,303 | |||||||||||||||||||||||||
黎明·馬洛尼 |
9/14/23 | — | — | — | — | — | 873,667 | 7,522,273 | ||||||||||||||||||||||||
9/12/2022 | — | — | — | — | — | 431,323 | 3,713,691 | |||||||||||||||||||||||||
3/8/2022 | 38,017 | 114,051 | — | 9.06 | 3/8/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
3/8/2022 | 155,215 | 1,336,401 | ||||||||||||||||||||||||||||||
3/25/2021 | 515,352 | 515,350 | — | 18.00 | 3/25/2031 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
3/25/2021 | — | — | — | — | — | 40,924 | 352,356 | |||||||||||||||||||||||||
9/25/2020 | — | — | — | — | — | 81,503 | 701,741 | |||||||||||||||||||||||||
哈坎·卡德斯 |
9/14/2023 | — | — | — | — | — | 406,000 | 3,495,660 | ||||||||||||||||||||||||
9/12/2022 | 44,482 | 382,990 | ||||||||||||||||||||||||||||||
3/8/2022 | 9,124 | 27,372 | — | 9.06 | 3/8/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
3/8/2022 | — | — | — | — | — | 37,251 | 320,731 | |||||||||||||||||||||||||
4/9/2021 | — | — | — | — | — | 33,000 | 284,130 | |||||||||||||||||||||||||
3/25/2021 | 34,630 | 34,629 | — | 18.00 | 3/25/2031 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
3/25/2021 | — | — | — | — | — | 2,750 | 23,678 | |||||||||||||||||||||||||
9/25/2020 | — | — | — | — | — | 10,188 | 87,719 | |||||||||||||||||||||||||
Hyong (Ken) Kim,醫學博士 |
10/4/2023 | — | — | — | — | — | 340,136 | 2,928,571 | ||||||||||||||||||||||||
9/14/2023 | — | — | — | — | — | 50,000 | 430,500 |
(1) | 代表未歸屬期權、限制性股票單位、PSU、從基於服務的激勵單位和特別行政區轉換的限制性股票(仍受首次公開募股前有效的歸屬時間表的約束)以及從基於績效的激勵單位和特別行政區轉換的限制性股票(i)在(x)首次公開募股四週年之內歸屬 50%,(y)首次公開募股一週年之後的50% (x) 首次歸屬日期的四週年和 (y) 我們首次公開募股的兩週年,視情況而定在每個此類歸屬日期就業或服務)。上面披露的PSU假設目標水平已達到。根據PSU獎勵交付的實際股票受2024財年的業績條件的約束,因此可能與此處報告的目標單位有所不同。期權、限制性股票單位、PSU和限制性股票的歸屬時間表如下(視指定執行官在每個適用的歸屬日期之前的持續僱用情況而定): |
姓名 | 格蘭特 日期 |
格蘭特 類型 |
基於服務的歸屬時間表 | |||
John Kao |
9/14/2023 | PSU | 背心(如果獲得)將在績效認證日期獲得 50%,在 25 年 12 月 31 日獲得 50% | |||
9/12/2022 | RSU | 2025 年 9 月 7 日授予 819,514 股,2026 年 9 月 7 日授予 819,513 股 | ||||
3/8/2022 | RSU | 4 年內每年解鎖 25%,2023 年 3 月 8 日、2024 年 3 月 8 日、2025 年 3 月 8 日和 2026 年 3 月 8 日各解鎖約 124,172 次 | ||||
3/8/2022 | 選項 | 在 4 年內每年解鎖 25%,2023 年 3 月 8 日、2024 年 3 月 8 日、2025 年 3 月 8 日和 2026 年 3 月 8 日各解鎖 91,241 | ||||
3/25/2021 | 選項 | 4 年內每年解鎖 25%,2022 年 3 月 25 日、2023 年、2024 年和 2025 年各解鎖 979,167 次 | ||||
3/25/2021 | RSU | 在 4 年內每年解鎖 25%,2022 年 3 月 25 日、2023 年、2024 年和 2025 年各解鎖約 77,758 次 | ||||
9/25/2020 | 受限 股份 |
3 年內解鎖,2022 年 8 月 1 日、2023 年和 2024 年各解鎖約 227,143 次 | ||||
託馬斯·弗里曼 | 9/14/2023 | PSU | 背心(如果獲得)將在績效認證日期獲得 50%,在 25 年 12 月 31 日獲得 50% | |||
9/12/2022 | RSU | 2025 年 9 月 7 日授予 159,590 股,2026 年 9 月 7 日授予 159,589 股。 | ||||
3/8/2022 | RSU | 4 年內每年解鎖 25%,2023 年 3 月 8 日、2024 年 3 月 8 日、2025 年 3 月 8 日和 2026 年 3 月 8 日各解鎖約 34,147 次 | ||||
3/8/2022 | 選項 | 在 4 年內每年解鎖 25%,2023 年 3 月 8 日、2024 年 3 月 8 日、2025 年 3 月 8 日和 2026 年 3 月 8 日各解鎖約 25,091 次。 | ||||
3/25/2021 | 選項 | 4 年內每年解鎖 25%,2022 年 3 月 25 日、2023 年、2024 年和 2025 年各解鎖190,680次 | ||||
3/25/2021 | RSU | 4 年內每年解鎖 25%,2022 年 3 月 25 日、2023 年、2024 年和 2025 年各解鎖約 15,143 次 | ||||
9/25/2020 | 受限 股份 |
3 年內解鎖,2022 年 8 月 1 日、2023 年和 2024 年各有 61,127 次解鎖 | ||||
黎明 馬洛尼 |
9/14/2023 | PSU | 背心(如果獲得)將在績效認證日期獲得 50%,在 25 年 12 月 31 日獲得 50% | |||
9/12/2022 | RSU | 2025 年 9 月 7 日授予 215,662 股,2026 年 9 月 7 日授予 215,661 股 | ||||
3/8/2022 | RSU | 4 年內每年解鎖 25%,2023 年 3 月 8 日、2024 年 3 月 8 日、2025 年 3 月 8 日和 2026 年 3 月 8 日各解鎖約 51,739 次 | ||||
3/8/2022 | 選項 | 4 年內每年解鎖 25%,2023 年 3 月 8 日、2024 年 3 月 8 日、2025 年 3 月 8 日和 2026 年 3 月 8 日各解鎖 38,017 次 | ||||
3/25/2021 | 選項 | 4 年內每年解鎖 25%,2022 年 3 月 25 日、2023 年、2024 年和 2025 年各解鎖約 257,676 次 | ||||
3/25/2021 | RSU | 4 年內每年解鎖 25%,2022 年 3 月 25 日、2023 年、2024 年和 2025 年各解鎖約 20,463 次 |
59
姓名 | 格蘭特 日期 |
格蘭特 類型 |
基於服務的歸屬時間表 | |||
9/25/2020 | 受限 股份 |
3 年內解鎖,2022 年 8 月 1 日、2023 年和 2024 年各有 81,503 次解鎖 | ||||
哈坎·卡德斯 |
9/14/2023 | PSU | 背心(如果獲得)將在績效認證日期獲得 50%,在 25 年 12 月 31 日獲得 50% | |||
9/12/2022 | RSU | 2025 年 9 月 7 日和 2026 年 9 月 7 日每股授予 11,121 股 | ||||
3/8/2022 | 選項 | 4 年內每年解鎖 25%,2023 年 3 月 8 日、2024 年 3 月 8 日、2025 年 3 月 8 日和 2026 年 3 月 8 日各有 9,124 次解鎖 | ||||
3/8/2022 | RSU | 在 4 年內每年解鎖 25%,2023 年 3 月 8 日、2024 年 3 月 8 日、2025 年 3 月 8 日和 2026 年 3 月 8 日各解鎖約 12,417 次 | ||||
3/25/2021 | 選項 | 4 年內每年解鎖 25%,2022 年 3 月 25 日、2023 年、2024 年和 2025 年各有 17,315 次解鎖 | ||||
3/25/2021 | RSU | 4 年內每年解鎖 25%,2022 年 3 月 25 日、2023 年、2024 年和 2025 年各解鎖約 1,375 次 | ||||
9/25/2020 | 受限 股份 |
3 年內解鎖,2022 年 8 月 1 日、2023 年和 2024 年各有 10,188 次解鎖 | ||||
9/30/2019 | 受限 股份 |
2 年內解鎖,2022 年 7 月 15 日解鎖 40,928 個,2023 年 7 月 15 日解鎖 82,268 個 | ||||
5/2/2019 | 受限 股份 |
2 年內解鎖,2022 年 1 月 21 日解鎖了 118,326 個,2023 年 1 月 21 日解鎖了 118,325 個 | ||||
1/21/2019 | 受限 股份 |
2 年內解鎖,2022 年 3 月 30 日解鎖 59,164 個,2023 年 3 月 30 日解鎖 59,162 個 | ||||
Hyong (Ken) Kim,醫學博士 |
10/4/23 | RSU | 在 4 年內每年解鎖 25%,在 24 年 10 月 4 日、2025 年、2026 年和 2027 年各解鎖70,090次 | |||
9/14/2023 | PSU | 背心(如果獲得)將在績效認證日期獲得 50%,在 25 年 12 月 31 日獲得 50% |
(2) | 本列中顯示的美元金額是通過將 “未歸屬的股票或股票單位數量” 列中報告的股票或單位數量乘以8.61美元(2023年最後一個交易日的普通股收盤價)來確定的。 |
(3) | 由JEK Trust持有,日期為2021年2月8日,高先生是其受託人。 |
(4) | 每筆補助金的15%由弗里曼先生直接持有,每筆補助金的85%由不可撤銷信託FCO Holdings Trust One旗下的有限責任公司FCO Holdings LLC持有。 |
2023 財年的演習和股票歸屬
下表顯示了2023財年限制性股票單位、限制性股票和股票期權的行使和歸屬信息。
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||
姓名
|
股票數量 練習 (#) |
實現價值於 運動 ($) |
股票數量 在 Vesting 時收購 (#) |
實現價值的依據 授予(1) ($) |
||||||||
John Kao |
— | — | 718,265 | (2) | 4,435,357 | |||||||
託馬斯·弗里曼 |
— | — | 274,749 | (3) | 1,622,893 | |||||||
黎明·馬洛尼 |
— | — | 362,376 | (4) | 2,136,752 | |||||||
哈坎·卡德斯 |
— | — | 132,482 | (5) | 1,010,924 | |||||||
Hyong (Ken) Kim,醫學博士 |
— | — | — | — |
(1) | “歸屬時實現的價值” 列中顯示的美元金額是通過將(i)歸屬股票數量乘以(ii)我們普通股在歸屬日的每股收盤市價來確定的。 |
(2) | 代表 (a) 在歸屬限制性股票單位時發行的77,758股股票,其歸屬價值基於每股收盤市價6.20美元;(b) 在歸屬限制性股票單位時發行的124,173股股票,其歸屬價值基於每股收盤市價6.88美元;(c) 245,653股限制性股票,其歸屬價值根據每股收盤市價為 6.23美元;(d)43,539股限制性股票,其歸屬價值按每股收盤市價5.35美元計算;以及(e)227,142股限制性股票,其價值在歸屬時變現按每股收盤價5.88美元計算。 |
(3) | 代表 (a) 在歸屬限制性股票單位時發行的15,143股股票,其歸屬價值基於每股收盤市價6.20美元;(b) 在歸屬限制性股票單位時發行的34,148股股票,其歸屬價值基於每股收盤市價6.88美元;(c) 63,035股限制性股票,根據每股收盤市價為6.88美元,在歸屬時實現的價值 6.23;(d) 101,296股限制性股票,其歸屬價值按每股收盤市價5.35美元計算;以及 (e) 61,127股限制性股票,其價值在歸屬時變現按每股收盤價5.88美元計算。歸屬的183,555股限制性股票由不可撤銷信託FCO Holdings Trust One旗下的有限責任公司FCO Holdings LLC持有。 |
(4) | 代表 (a) 在歸屬限制性股票單位時發行的20,463股股票,其歸屬價值基於每股收盤市價6.20美元;(b) 在歸屬限制性股票單位時發行的51,739股股票,其價值根據每股收盤市價6.88美元在歸屬時變現;(c) 66,238股限制性股票,其歸屬價值根據每股收盤市價為 6.23美元;(d)142,433股限制性股票,其歸屬價值按每股收盤市價5.35美元計算;以及(e)81,503股限制性股票,其價值在歸屬時變現按每股收盤價5.88美元計算。 |
60
(5) | 代表 (a) 在歸屬限制性股票單位時發行的17,875股股票,其歸屬價值基於每股收盤市價6.20美元;(b) 在歸屬限制性股票單位時發行的12,418股股票,其價值根據每股收盤市價6.88美元在歸屬時變現;(c) 40,768股限制性股票,根據每股收盤市價為6.88美元,歸屬實現價值的40,768股限制性股票 11.05;(d)20,384股限制性股票,其歸屬價值根據每股收盤市價6.23美元計算;(e)20,566股限制性股票,其變現價值基於歸屬每股收盤市價為5.45美元;(f)10,188股限制性股票,其歸屬價值根據每股收盤市價5.88美元計算;以及(g)10,283股限制性股票,其歸屬價值按每股收盤市價6.54美元計算。 |
終止或控制權變更時可能支付的款項
遣散費和福利
根據每份NEO僱傭協議,在因任何原因終止僱用時,指定執行官將獲得(i)任何應計基本工資的未付部分和截至解僱日的帶薪休假,(ii)報銷先前未報銷的費用,(iii)根據適用法律的要求繼續提供健康保險(“應計福利”)。
如果指定執行官死亡、致殘或指定執行官交付不續期通知,則除了應計福利外,指定執行官還將獲得其在解僱年度之前的日曆年度的應計但未支付的獎金,該獎金應在向其他高級管理人員支付該日曆年度的獎金時支付。
如果公司無緣無故解僱,指定執行官以 “正當理由” 辭職,或因公司向指定執行官發出不續約通知而終止僱用,但前提是申訴書的執行和交付,以及指定執行官繼續遵守限制性契約(如下所述),我們的每位指定執行官將獲得以下遣散費和福利(在除應計權益外):(i)現金根據公司的正常薪資慣例,支付相當於指定執行官(A)基本工資和(B)目標年度現金激勵獎金總額的一倍(高先生為兩倍),在解僱後的12個月(高先生為24個月)期間分期支付;(ii)指定執行官在解僱當年的年度現金激勵獎金中按比例分配的部分(高先生除外)其解僱年度的年度現金激勵獎金將不按比例分配),在年底之後確定解僱年份,根據指定執行官在未被解僱的情況下本應獲得的報酬;以及 (iii) 如果指定執行官及時選擇領取 COBRA 福利,則在 (A) 解僱一週年紀念日或 (B) 指定執行官有資格通過新僱主獲得健康福利之日之前支付或報銷指定執行官在 COBRA 保費中所佔份額,以較早者為準。上述遣散費可代替指定執行官根據單獨的遣散費協議或高管遣散費計劃可能有權獲得的任何其他福利。
每位指定執行官都必須遵守以下限制性承諾:(i)僱用期間不競爭,(ii)在僱用期間和解僱後的一年內不招攬員工或客户,(iii)永久不貶低和(iv)永久保密。
就NEO僱傭協議而言,“原因” 通常是指員工:(i)未能將僱員的幾乎所有工作時間用於僱主及其關聯公司的業務;(ii)故意無視僱員的職責,或僱員故意不在員工正常職責範圍內採取此類行動,前提是先在30天之前按順序向僱員發出有關此類行為的書面通知讓員工在這段時間內糾正此類被指控的行為;(iii)違反或違反 NEO 僱傭協議中規定的某些條款、陳述或契約;(iv) 員工履行職責時的重大過失或故意不當行為;(v) 犯下任何欺詐、盜竊或財務不誠實行為,或任何涉及道德敗壞的重罪或犯罪行為;或 (vi) 在僱主或僱主的場所非法使用酒精或毒品或持有非法毒品其任何關聯公司或在履行對僱主及其職責和責任時附屬公司。
61
就NEO就業協議而言,“正當理由” 通常是指:(i)在任何連續24個月內大幅減少基本工資或員工的年度總現金補償機會(即,基本工資和目標獎金),但不包括適用於管理層僱員的任何減免;(ii)僱主嚴重違反NEO僱傭協議;或(iii)對於除高先生以外的所有NEO,將員工的主要工作地點更改為截至工作地點變更之日距離員工先前工作地點超過50英里、距離員工主要住所超過50英里的地點。儘管如此,(A)如果僱員自行決定以書面形式同意此類事件不構成 “正當理由”,則不存在 “正當理由”,或(B)除非,(I)在聲稱 “正當理由” 的事件發生後的60天內,僱員以書面形式將僱員認為 “正當理由” 存在的理由通知僱主,(II)僱主未能糾正在收到此類通知後 30 天內本來會成為 “正當理由” 的情況,以及 (III) 僱員解僱其或她在這30天期限後的60天內就業。
股權激勵獎勵的處理
根據我們2021年計劃的條款,通常,在因任何原因終止僱傭關係後,所有未歸屬的股權獎勵都將終止並被沒收,不加任何報酬。如果因 “原因” 而終止,則既得期權也將不加考慮地終止。由於死亡或殘疾而終止僱傭關係後,參與者可以在解僱後的一年內隨時行使既得期權,但在任何情況下都不得在期權的規定期限到期之後行使既得期權。在沒有 “原因” 的情況下非自願終止或自願辭職後,參與者可以在終止後的90天內隨時行使既得期權,但無論如何都不得在期權的規定期限到期之後行使既得期權。
根據2021年計劃,如果公司在 “控制權變更” 後的12個月內無緣無故解僱(死亡或傷殘除外),則參與者持有的任何未兑現的未歸屬獎勵將加速並在終止之日歸屬。儘管如此,2021年計劃仍規定,董事會(或指定委員會)可以規定(i)延續、承擔或替代條款和價值基本相同的獎勵,(ii)在這類 “控制權變更” 發生之前或之日加速歸屬,或者(iii)如果是期權或特別股價,則取消以現金或其他對價支付等於適用股票價格超過部分的對價適用的行使價。
根據2021年計劃下每個NEO的期權和限制性股票單位獎勵協議的條款,如果公司在沒有 “原因”(死亡或殘疾除外)的情況下終止合約,或者參與者出於 “正當理由” 辭職,在每種情況下,在 “控制權變更” 時或之後,高管持有的任何未兑現、未歸屬期權或限制性股票單位都將在終止之日加速歸屬。
根據每個 NEO 的 PSU 獎勵協議,控制權變更後,所有未償還的 PSU 將根據實際表現被視為在控制權變更之日獲得的收入,直至 (x) 如果控制權變更發生在測量期結束之前(視董事會(或指定委員會)確定的任何比例或其他調整而定),或者 (y) 截至測量期的最後一天控制權變更發生在該日期或之後;前提是在任何情況下都不會將PSU視為PSU收入低於目標;前提是董事會(或指定委員會)可以自行決定將PSU視為以最佳績效獲得(無論適用的績效指標如何)。因此類控制權變更而獲得的任何PSU將在2025年3月1日歸屬(x)50%,在2025年12月31日歸屬(y)50%,但前提是NEO在適用的歸屬日期之前繼續提供服務;前提是公司無故終止(死亡或殘疾除外)或NEO在控制權變更時出於正當理由辭職,任何尚未獲得的PSU ested將加速並自此類解僱或辭職之日起歸屬。
62
從激勵單位和特別行政區轉換的限制性股票,詳見上文”薪酬討論與分析——2022年高管薪酬計劃詳解——長期股權激勵,” 控制權變更後將加速並完全歸屬。
對於首席執行官而言,未經高管明確書面同意,就2021年計劃下的期權和限制性股票單位獎勵協議而言,“正當理由” 通常是指以下內容:(i)減少年度基本工資或年度目標獎勵機會;(ii)地位、權限、頭銜、職責或責任的減少(包括導致公司不再是上市實體或高管不再擔任首席執行官的變動)上市實體的高級管理人員)或(iii)失敗公司的繼任者承擔並履行獎勵協議;前提是隻有在以下情況下,高管的此類解僱才被視為 “正當理由”:(1) 高管在初步得知構成 “正當理由” 的情況發生後的60天內向公司發出書面通知,通知將描述此類條件並打算以 “正當理由” 終止;(2) 公司未能在收到裁決後的30天內糾正此類情況,使高管感到滿意書面通知;以及(3)行政部門自願在 30 天治癒期結束後 30 天內終止工作。
對於公司的其他高級管理人員而言,就2021年計劃下的期權和限制性股票單位獎勵協議而言,“正當理由” 通常是指在未經高管明確書面同意的情況下減少年度基本工資或年度目標獎勵機會;前提是隻有在以下情況下,高管才被視為 “正當理由”,高管在初步意識到構成 “正當理由” 的情況發生後的30天內向公司發出書面通知,” 哪份通知將描述這種狀況並打算出於 “正當理由” 解僱;(2)公司未能在收到書面通知後的30天內糾正此類情況,令高管滿意;(3)高管在30天補救期結束後的30天內自願終止僱用。
就2021年計劃而言,“原因” 的含義與NEO就業協議中規定的含義相同。
就2021年計劃而言,“控制權變更” 通常是指:(a)1934年《證券交易法》(“交易法”)第13(d)和14(d)條中使用的任何 “個人”(不包括公司、公司任何員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券,或實質上股東直接或間接擁有的任何公司)與其普通股所有權的比例相同),直接或間接地成為受益所有人(定義見《交易法》第13d-3條)佔公司當時已發行證券合併投票權50%或以上的公司證券;(b)在任何連續12個日曆月的時間內,在該期限第一天擔任董事會成員的個人(“現任董事”)因任何原因停止構成董事會的多數席位;但是,任何在該期限的第一天之後成為董事的個人的當選或選舉提名股東經至少2/3的現任股東投票批准董事將被視為該個人是現任董事,但就本但書而言,不包括因實際或威脅的代理人競選或罷免董事或由 “個人”(如《交易法》第13 (d) 條所用)或代表 “個人”(如《交易法》第13 (d) 條所用)實際或威脅徵求代理人或同意而進行的任何此類個人董事會;(c) 完成重組、合併、合併或其他業務合併(任何一項前述內容,即公司或本公司與任何其他公司的直接或間接子公司的 “業務合併”(“業務合併”),在任何情況下,公司在該業務合併之前的已發行有表決權的證券,在該業務合併後不立即繼續代表當時有權在董事選舉中投票的流通有表決權證券的50%以上(通過保持未償還額度或轉換為公司或其任何最終母公司的有表決權證券)公司合併後的公司(或其繼任者)或其任何最終母公司;或(d)徹底清算或解散公司,或公司完成對公司全部或幾乎所有資產的出售或處置,但向受益人出售或處置公司的全部或基本上全部資產除外
63
直接或間接擁有出售時公司已發行有表決權證券的50%或以上的合併投票權。儘管本定義中有上述條款和條件,但對於任何被描述為第409A條所指的 “不合格遞延薪酬” 的裁決,根據2021年計劃,除非該事件也是第409A條所指的 “控制權變更事件”,否則該事件將不被視為支付此類獎勵的 “控制權變更事件”。儘管如此,如果在上文(a)-(d)條所述的任何事件發生後,指定持有人或指定持有人直接或間接成為公司或任何繼任者總投票權35%以上的受益所有人,則不認為發生了 “控制權變更”。
就從激勵單位和特別行政區轉換的限制性股票而言,“控制權變更” 通常是指以下任何一種情況中最先發生的情形:(i) 在公司收到的對價為現金或有價證券(定義見下文)的一項或一系列關聯交易中出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(通過合併或合併除外),出售或幾乎所有資產公司對除我們以外的任何 “個人”(該術語的定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條)私募股權發起人及其關聯公司;(ii)通過與公司清算或解散有關的計劃;以及(iii)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成,其結果是除我們的私募股權發起人及其關聯公司以外的任何人成為 “受益所有人”(該術語的定義見經修訂的《交易法》第13d-3條和第13d-5條))直接或間接佔公司50%以上的表決權益。“有價證券” 是指 (A) 無需聯邦、州或地方政府同意、批准或備案(任何通知文件除外,例如1933年《證券法》第144條所要求的申報),在不違反聯邦或州證券法的情況下可以立即向公眾出售的證券,以及 (B) 在國家證券交易所或認可的外國證券交易所上市,在現有的場外交易報價服務上市證券或市場報價所針對的證券在國內或認可的國外場外交易市場上隨時可用。如果根據合同規定,證券在轉讓方面受到實質性限制,則不應是有價證券。
顯示預計付款和福利的表格
下表列出了截至2023年12月31日的財政年度末將在某些情況下為每個近地天體提供的估計付款和福利(應計福利除外)的信息。除非另有説明,否則下述付款和福利是假設解僱或控制權變更事件發生在截至2023年12月31日的財政年度的最後一個工作日,使用當日普通股每股8.61美元的收盤價,估算出的。如果此類事件發生在任何其他日期或任何其他價格,或者如果使用任何其他假設來估算潛在的付款和收益,則實際付款和福利可能會有所不同。
姓名 | 現金 遣散費 ($) |
每年 獎金(1) ($) |
股票 獎項(2) ($) |
眼鏡蛇 保費 ($) |
總計 ($) |
|||||||||||||||
John Kao |
||||||||||||||||||||
無故解僱/有正當理由辭職/公司不續約 |
3,200,000 | 800,000 | — | 37,198 | 4,037,198 | |||||||||||||||
有理由解僱/無正當理由辭職 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
控制權變更而不終止 |
— | — | 1,955,693 | — | 1,955,693 | |||||||||||||||
隨着合格終止而發生控制權變更 |
3,200,000 | 800,000 | 39,360,891 | 37,198 | 43,398,088 | |||||||||||||||
NEO 死亡、殘疾或不續約 |
— | — | — | — | — |
64
姓名 | 現金 遣散費 ($) |
每年 獎金(1) ($) |
股票 獎項(2) ($) |
眼鏡蛇 保費 ($) |
總計 ($) |
|||||||||||||||
託馬斯·弗里曼 |
||||||||||||||||||||
無故解僱/有正當理由辭職/公司不續約 |
1,036,000 | 476,000 | — | 28,013 | 1,540,013 | |||||||||||||||
有理由解僱/無正當理由辭職 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
控制權變更而不終止 |
— | — | 526,303 | — | 526,303 | |||||||||||||||
隨着合格終止而發生控制權變更 |
1,036,000 | 476,000 | 11,939,461 | 28,013 | 13,479,474 | |||||||||||||||
NEO 死亡、殘疾或不續約 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
黎明·馬洛尼 |
||||||||||||||||||||
無故解僱/有正當理由辭職/公司不續約 |
1,036,000 | 476,000 | — | 11,969 | 1,523,969 | |||||||||||||||
有理由解僱/無正當理由辭職 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
控制權變更而不終止 |
— | — | 701,741 | — | 701,741 | |||||||||||||||
隨着合格終止而發生控制權變更 |
1,036,000 | 476,000 | 13,626,462 | 11,969 | 15,150,430 | |||||||||||||||
NEO 死亡、殘疾或不續約 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
哈坎·卡德斯 |
||||||||||||||||||||
無故解僱/有正當理由辭職/公司不續約 |
786,250 | 361,250 | — | 17,796 | 1,165,296 | |||||||||||||||
有理由解僱/無正當理由辭職 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
控制權變更而不終止 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
隨着合格終止而發生控制權變更 |
786,250 | 361,250 | 4,571,230 | 17,796 | 5,736,526 | |||||||||||||||
NEO 死亡、殘疾或不續約 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
Hyong (Ken) Kim,醫學博士 |
||||||||||||||||||||
無故解僱/有正當理由辭職/公司不續約 |
1,036,000 | 476,000 | — | 19,596 | 1,531,596 | |||||||||||||||
有理由解僱/無正當理由辭職 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
控制權變更而不終止 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
隨着合格終止而發生控制權變更 |
1,036,000 | 476,000 | 3,359,071 | 19,596 | 4,890,667 | |||||||||||||||
NEO 死亡、殘疾或不續約 |
— | — | — | — | — |
(1) | 金額根據截至2022年12月31日生效的目標獎金百分比假設年度獎金是在完成率為100%時獲得的。 |
(2) | 金額假定 PSU 被視為實現目標收入。 |
65
除任何應計金額外,上述遣散費和福利受高管執行和不撤銷對公司有利的索賠的全面釋放以及繼續遵守慣例保密和非招攬要求的限制。
非僱員董事薪酬
我們每位非僱員董事都將獲得年度董事費和與其服務相關的股權獎勵。此外,每位董事均可報銷與其服務有關的自付費用。儘管高先生擔任董事會董事,但他沒有因擔任董事而獲得任何報酬,有關其作為公司首席執行官的薪酬信息載於”薪酬摘要表。”2023年,Konowiecki先生曾在公司擔任高管職務,沒有因擔任董事而獲得單獨的薪酬。他在公司的僱用已於 2023 年 12 月 31 日終止。參見”某些關係和關聯方交易——關聯方交易——Konowiecki 僱傭協議。”2024年,科諾維茨基先生將再次根據該政策(定義見下文)獲得補償。
董事會通過了非僱員董事薪酬政策(不時修訂的 “政策”)。根據該政策,新當選的非僱員董事將獲得相當於20萬美元的限制性股票或限制性股票單位的一次性啟動獎勵,並在三年內每年歸屬。非僱員董事的年度薪酬總額為25萬美元,包括每位董事選擇的現金儲備金,金額從0美元到100,000美元不等,總薪酬價值的餘額作為限制性股票或限制性股票單位的股權授予支付,在授予日一週年歸屬。允許董事將領取 RSU 獎勵推遲到(i)自授予之日起三年(或者,如果更早,離職或控制權變更),(ii)自授予之日起五年(或者,如果更早,則離職或控制權變更),或(iii)離職(如果更早,控制權變更),以較早者為準。
根據該政策,除了支付給每位董事會成員的基本年度薪酬外:
• | 董事會獨立主席(如果適用)將獲得每年20萬美元的限制性股票單位或其他長期股權激勵措施,歸屬將在授予日一週年之日進行; |
• | 首席獨立董事(如果適用)將獲得35,000美元的年度預付金,50%以現金支付,50%以限制性股票單位或其他長期股權激勵措施支付,歸屬將在授予日一週年之日進行; |
• | 審計委員會主席每年將獲得25,000美元的現金儲備; |
• | 審計委員會成員每年將獲得10,000美元的現金儲備; |
• | 薪酬委員會主席和NCGCC主席將分別獲得20,000美元的年度現金儲備;以及 |
• | 薪酬委員會和NCGCC的每位成員每年將獲得7,500美元的現金儲備。 |
所有現金儲備金均按季度分期支付。
66
下表彙總了我們每位非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬。
賺取的費用或 ($) |
股票 ($) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) | |||||
喬迪·比爾尼 |
57,500 | 200,000 | — | 257,500 | ||||
託馬斯·卡雷拉 |
57,500 | 200,000 | — | 257,500 | ||||
大衞霍奇森 |
20,000 | 250,000 | — | 270,000 | ||||
Yon Jorden |
110,000 | 150,000 | — | 260,000 | ||||
約瑟夫·科諾維茨基(3) |
— | — | 2,252,608(4) | 2,252,608 | ||||
傑奎琳·科瑟科夫 |
115,625 | 150,000 | — | 265,625 | ||||
傑弗裏·馬戈利斯 |
100,000 | 175,000 | — | 275,000 | ||||
瑪格麗特·麥 |
112,917 | 167,500 | — | 280,417 | ||||
馬克·麥克萊倫 |
100,000 | 150,000 | — | 250,000 | ||||
羅伯特·沃霍夫 |
120,000 | 150,000 | — | 270,000 |
(1) | 包括 2023 日曆年內與董事會和委員會服務相關的費用。非僱員董事的年度薪酬總額為25萬美元,其中包括每位董事選擇的現金預付款,金額從0美元到100,000美元不等,總薪酬價值的餘額作為限制性股票或限制性股票的股權授予支付。委員會每年的費用從7,500美元到1萬美元不等,委員會主席每年獲得20,000至25,000美元,每種情況均以現金支付。某些金額按半年服務按比例分配。 |
(2) | 代表與根據本政策授予限制性股票單位相關的授予日期公允價值,該公允價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的。有關計算此處報告金額時使用的假設的更多信息,請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註10。截至2023年12月31日,每位董事持有未歸屬的未兑現股票獎勵和股票期權如下: |
受限 股份 (#) |
RSU (#) |
選項 (#) |
||||||||||
喬迪·比爾尼 |
— | 47,994 | — | |||||||||
託馬斯·卡雷拉 |
— | 40,069 | — | |||||||||
大衞霍奇森 |
— | 47,168 | — | |||||||||
Yon Jorden |
— | 40,726 | — | |||||||||
約瑟夫·科諾維茨基(a) |
— | 225,644 | 26,862 | |||||||||
傑奎琳·科瑟科夫 |
— | 40,069 | — | |||||||||
傑弗裏·馬戈利斯 |
— | 32,801 | — | |||||||||
瑪格麗特·麥 |
— | 32,801 | — | |||||||||
馬克·麥克萊倫 |
— | 32,801 | — | |||||||||
羅伯特·沃霍夫 |
— | 47,168 | — |
(a) | 包括與科諾維耶茨基先生於2022年1月1日與公司簽訂的諮詢協議及其於2022年10月31日與公司簽訂的僱傭協議相關的獎勵。 |
(3) | Konowiecki先生擔任我們的董事會主席,並在2023年擔任行政職務,領導戰略網絡和業務發展。自科諾維耶茨基先生被任命為行政職務後,我們開始根據他的僱傭協議條款向他提供薪酬(見”某些關係和關聯方交易——關聯方交易——Konowiecki 僱傭協議”),並且他不再根據該政策獲得補償。“所有其他薪酬” 下顯示的金額代表根據僱傭協議支付的金額,包括(i)560,000美元的基本工資;(ii)8.5萬美元的全權獎金;(iii)授予日公允價值為100萬美元的限制性股票單位;(iv)511,120美元的現金年度計劃激勵補助金;(v)401(k)13,200美元的僱主配套繳款。Konowiecki 先生的聘用已於 2023 年 12 月 31 日終止。2024年,他將繼續擔任董事長,並將根據該政策獲得報酬。 |
(4) | 包括 (a) 金額為560,000美元的基本工資;(b) 金額為8.5萬美元的全權現金獎勵;(c) 根據FASB ASC主題718計算,根據Konowiecki先生與公司的僱傭協議向其發放的授予日公允價值為100萬美元的RSU;(d) 根據公司現金年度激勵計劃支付的款項,總額為511,120美元;以及 (e) 401 (k) 對應的金額為13,200美元。 |
高級管理人員和董事持股政策
2021 年 7 月,我們的董事會通過了執行官的股票所有權政策。該政策要求(i)我們的首席執行官持有總市值等於其基本工資五倍(5倍)的普通股;(ii)某些其他執行官持有總市值等於其基本工資兩倍(2倍)的普通股。此類股票的總價值包括已發行普通股、未歸屬限制性股票、限制性股票單位和遞延股份。官員必須在準則通過後五年內或自任命之日起五年內遵守準則,以較晚者為準。
2022年2月,我們的董事會通過了針對非僱員董事的股票所有權政策。該政策要求每位非僱員董事在(i)2027年2月25日或(ii)自任命之日起五年之前,持有總市值至少為40萬美元的公司普通股。
67
年終價值為100美元 2021 年 3 月 26 日投資於: |
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年 (a) |
摘要 比較。 表格總計 送給約翰 花王 (1) ($) (b) |
比較。 其實 付費給 John Kao (2) ($) (c) |
平均值 摘要 比較。 表格總計 對於非 PEO 近地天體 (3) ($) ( d ) |
平均值 比較。 其實 付費給 非 PEO 近地天體 (4) ($) ( e ) |
ALHC (5) ($) ( f ) |
納斯達克 醫療保健 指數總計 股東 返回 (6) ($) ( g ) |
網 收入 (在 百萬) (7) ($) ( h ) |
EBITDA (在 百萬) (8) ($) (i) | ||||||||
2023 |
( ) |
( |
( | |||||||||||||
2022 |
( |
( | ||||||||||||||
2021 |
( |
( |
(1) | (b) 欄中報告的美元金額是報告的薪酬總額 |
(2) | (c) 欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402(v)項計算的向僱主組織支付的 “實際支付的補償”(“上限”)金額。美元金額不反映專業僱主組織在適用年度內獲得或支付給僱主組織的實際薪酬金額。根據S-K法規第402(v)項的要求,對PEO每年的總薪酬進行了以下調整,以確定上限: |
2023 |
2022 |
2021 | ||||
來自 SCT 的總薪酬 |
$ |
$ | ||||
減去SCT的股票獎勵報告價值 |
($ |
($ | ||||
小計 |
$ |
$ | ||||
適用年份授予的截至年底未償還和未投資的任何股權獎勵的年終公允價值 |
$ |
$ |
$ | |||
截至適用年度末(從上一財政年度末起)的以往年度授予但截至適用年度末尚未歸屬的任何獎勵的公允價值變動金額 |
($ |
($ |
$ | |||
對於前幾年授予的歸屬於適用年度的獎勵,金額等於截至歸屬日(自上一財年末起)的公允價值變動 |
($ |
($ |
$ | |||
對小計的淨調整數 |
($ |
$ |
$ | |||
實際支付的補償 |
($ |
$ |
$ |
(3) |
(4) | (e)欄中報告的美元金額表示根據S-K法規第402(v)項計算的非專業僱主組織整體的平均上限金額。美元金額不反映非PEO NEO在適用年度內獲得或支付給非PEO NEO的實際薪酬金額。根據S-K法規第402(v)項的要求,對非PEO NEO每年的平均總薪酬進行了以下調整,以確定上限: |
2023 |
2022 |
2021 | ||||||
來自 SCT 的平均總薪酬 |
$ |
$ |
$ | |||||
減去SCT股票獎勵的平均報告價值 |
($ |
($ |
($ | |||||
小計 |
$ |
$ |
$ | |||||
平均股權獎勵調整 |
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適用年份授予的截至年底未償還和未投資的任何股權獎勵的年終公允價值 |
$ |
$ |
$ | |||||
截至適用年度末(從上一財政年度末起)的以往年度授予但截至適用年度末尚未歸屬的任何獎勵的公允價值變動金額 |
($ |
($ |
$ | |||||
對於前幾年授予的歸屬於適用年度的獎勵,金額等於截至歸屬日(自上一財年末起)的公允價值變動 |
($ |
($ |
$ | |||||
淨調整總額與小計的調整總額 |
$ |
$ |
$ | |||||
實際支付的補償 |
$ |
$ |
$ |
(5) | ALHC的累計股東總回報率的計算方法是,假設股息再投資,2021年、2022年和2023年各年的累計股息總額除以ALHC在每年年初的股價,將ALHC在每年年底和年初的股價差額除以ALHC在每個此類年初的股價。 |
(6) |
(7) | 報告的美元金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收入金額。 |
(8) |
• |
• |
• |
• |
• |
• | 公司的累計股東總回報率和納斯達克醫療保健指數的累計股東總回報率; |
• | 公司的淨收入;以及 |
• | 公司調整後的息税折舊攤銷前利潤。 |
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(b)條的要求,我們提供以下信息,説明我們中位員工的年總薪酬與首席執行官的年度總薪酬之間的關係。
我們的薪酬理念旨在吸引和留住高素質人才,並提供總體薪酬機會,以支持我們的績效薪酬目標。根據競爭激烈的市場因素,員工的薪酬因職位和地理位置而異。我們的員工的總薪酬可能包括基本工資、激勵性工資、加班費和其他補充工資。我們會定期審查員工薪酬,以衡量內部薪酬公平和醫療保健行業的競爭力。對於我們的首席執行官和其他指定執行官,薪酬委員會選擇了由可變和風險薪酬組成的一攬子薪酬,該委員會認為這將適當地激勵留任和績效。欲瞭解更多信息,請參閲”薪酬討論與分析” 本委託書的部分。
2023 年,我們的首席執行官薪酬比率為 216:1。該比率是根據S-K法規第402(u)項中規定的要求計算的,使用了我們首席執行官在” 中報告的薪酬金額薪酬摘要表” 2023年的價格為14,296,476美元。但是,我們首席執行官使用的幷包含在薪酬比率中的所需薪酬衡量標準並不代表其預期的正常年薪酬。2023年9月,為了表彰我們近期的強勁財務業績並支持我們的人才留用目標,某些高級員工,包括我們的NEO,以PSU的形式獲得了基於績效的股權激勵獎勵。對於我們的首席執行官來説,該獎項約佔其2023年年薪總額的80%。有關更多信息,請參閲”薪酬討論與分析——2023年高管薪酬計劃詳解——長期股權激勵——2023年股票獎勵。”僅供參考,如果薪酬比率是根據首席執行官在2023年期間的正常年薪來計算的(即扣除績效份額單位的價值之後),則我們的首席執行官與員工中位數的薪酬比率將為 27:1。
下文概述了在對同事中位數與首席執行官薪酬進行比較分析時確定中位數同事的流程:
● | 我們使用截至2023年12月31日僱用的1,583名全球全職、兼職、臨時和季節性員工,確定了員工中位數; |
● | 我們一直使用2023年W-2收入作為員工中位數的薪酬衡量標準; |
● | 然後,我們計算員工薪酬中位數的方式與本委託書中薪酬彙總表中指定執行官的薪酬中位數相同;以及 |
● | 應用這種方法,我們員工的總薪酬中位數為66,320美元,其中包括基本工資;以及 |
● | 關於首席執行官的年度總薪酬,我們使用了” 的 “總計” 欄中報告的金額薪酬摘要表” 2023 年,第 55 頁。 |
73
某些關係和關聯方交易
根據我們的關聯方交易政策,我們的審計委員會負責審查和批准關聯人交易。在審查和批准關聯方交易的過程中,我們的審計委員會將考慮相關事實和情況,以決定是否批准此類交易。特別是,我們的政策要求我們的審計委員會考慮其認為適當的其他因素:
• | 關聯人與我們的關係以及在交易中的利益; |
• | 擬議交易的重大事實,包括該交易的擬議總價值; |
• | 如果關聯人是董事或董事的直系親屬,則對董事獨立性的影響; |
• | 擬議交易給我們帶來的好處; |
• | 如果適用,可比產品或服務的其他來源的可用性;以及 |
• | 評估擬議交易的條款是否與無關第三方或一般員工可用的條款相似。 |
審計委員會只能批准那些符合我們和股東最大利益或不違背的交易,這是審計委員會本着誠意作出的決定。
此外,根據我們的《行為準則》,我們的員工和董事有明確的責任披露任何合理預計會導致利益衝突的交易或關係。
關於在公司書面關聯方交易政策通過之前達成的下述交易,所有交易均經過董事會批准,考慮了與上述因素相似的因素。
關聯方交易
本委託書中標題為 “” 的章節中描述的我們的董事和指定執行官的薪酬安排除外薪酬討論與分析” 和”高管和董事薪酬,” 下面我們描述了自2023年1月1日以來我們參與或將要參與的交易,其中:
• | 涉及的金額超過或將超過12萬美元;以及 |
• | 我們的任何董事、執行官或資本存量超過5%的持有人,或上述人員的任何直系親屬或與其同住的人,曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。 |
股東協議
我們與主要贊助商簽訂了截至2021年3月30日的股東協議,該協議規定每位首席贊助商都有權指定被提名人蔘加董事會選舉。主要贊助商還可以將其在《股東協議》下的指定權轉讓給關聯公司。
《股東協議》規定(x)通用大西洋有權指定:(i)只要通用大西洋實益擁有我們35%以上的股份,就有四名被提名人蔘加董事會選舉
74
當時已發行普通股;(ii) 只要通用大西洋實益擁有當時已發行普通股的25%以上,但小於或等於35%的普通股就有三名候選人當選董事會成員;(iii)只要通用大西洋實益擁有當時已發行普通股的15%以上,但小於或等於25%的董事會選舉的兩名候選人;以及(iv)一位競選被提名人只要通用大西洋實益持有我們普通股的至少 5% 但小於或等於 15% 的股份,那麼就向我們的董事會致辭以及(y)華平投資有權指定一名被提名人蔘加董事會選舉,前提是華平投資實益擁有當時已發行普通股的至少 5%。在每種情況下,主要贊助商的提名人必須遵守適用的法律和證券交易所規則。
在主要發起人停止實益擁有我們當時已發行的至少10%的普通股之前,該主要發起人將有權指定董事會每個委員會的至少一名成員;前提是,根據適用法律或證券交易所上市標準,包括任何適用的獨立性要求,任何此類指定人員均應為董事並有資格在適用的委員會任職。《股東協議》還規定,在通用大西洋停止實益擁有當時已發行的至少15%的普通股之前,通用大西洋可以從當時在任的董事中選出董事會薪酬委員會主席。此外,無論適用的主要發起人當時的受益所有權如何,首席贊助商都有權指定其董事會任期在董事任期結束之前終止的任何董事會指定接班人。
此外,只要通用大西洋持有我們當時未償還的普通股的至少25%,則在採取以下行動之前,必須事先獲得通用大西洋的書面同意:
(a) | 在單筆交易或一系列關聯交易中總對價超過2億美元的任何收購或處置; |
(b) | 任何個人或團體收購我們當時已發行股本的50%以上或選舉董事會多數成員的權力的任何交易; |
(c) | 本公司及其子公司的任何債務發生或再融資,只要此類債務產生或再融資將導致公司和我們的子公司的總負債超過2.5億美元; |
(d) | 僱用或解僱我們的首席執行官; |
(e) | 董事會規模的任何增加或減少;或 |
(f) | 任何重組、資本重組、自願破產、清算、解散或清盤。 |
當主要發起人擁有的當時已發行普通股的不到5%時,《股東協議》規定的主要股東的上述權利將終止。
註冊權協議
我們是截至2021年3月30日與主要發起人和某些其他股東(“適用持有人”)簽訂的註冊權協議的當事方。主要贊助商有權要求我們在未來一次或多次以長式或簡短的註冊聲明形式註冊主要保薦人的股票,在某些情況下,這種註冊可能是 “貨架登記”,此類其他股東有權按比例參與此類發行。適用持有人還有權參與我們的某些註冊發行,但須遵守註冊權協議中的限制。我們將支付與行使這些權利相關的費用。本段所述的註冊權適用於 (i) 適用持有人及其關聯公司持有的普通股,以及 (ii) 與第 (i) 款所述普通股相關的任何股息、分配、資本重組、重組或某些其他公司交易(“可註冊”),我們針對第 (i) 款所述普通股發行或可發行的任何股本(或我們的子公司的股本)
75
證券”)。這些註冊權也適用於任何可註冊證券的後續持有人;前提是任何特定證券在註冊公開發行中出售,根據經修訂的1933年《證券法》第144條或《證券法》出售,或由我們或我們的子公司回購後,將不再是可註冊證券。此外,如果根據《證券法》第144條可以不受限制地出售,則由主要保薦人及其關聯公司以外的人持有的任何可註冊證券將不再是可註冊證券。
科諾維耶茨基僱傭協議
2022年10月31日,董事會任命公司董事會主席科諾維茨基先生擔任領導戰略網絡和業務發展的行政職務(“執行職務”)。在任命高管職位時,Konowiecki先生與公司的一家運營子公司簽訂了截至2022年10月31日的僱傭協議(“僱傭協議”)。根據僱傭協議,Konowiecki先生(i)有權獲得560,000美元的年基本工資;(ii)有資格每年獲得現金獎勵,目標金額等於其基本工資的85%,最高支出等於其基本工資的170%,根據公司年度激勵計劃的條款和條件以及適用的公司和個人績效指標。根據僱傭協議,在開始工作後,公司向科諾維茨基先生發行(i)購買35,817股普通股的期權,行使價為12.25美元,以及(ii)53,906個限制性股票單位(統稱為 “股權補助”)。在任職期間,科諾維耶茨基先生沒有因其在董事會任職而獲得單獨的報酬。
2023年12月27日,我們簽署了《僱傭協議》(“修正案”)修正案,根據該修正案,自2023年12月31日起,科諾維耶茨基先生將不再擔任行政職務。此外,根據該修正案,(i) 沒有向科諾維耶茨基先生支付任何現金遣散費;(ii) 根據僱傭協議授予科諾維耶茨基先生的未投資股權獎勵在高管職位終止時沒有被沒收,只要他仍然是公司的服務提供商,包括作為董事會成員,科諾維耶茨基先生就將繼續歸屬;(iii) 考慮到前述情況,科諾維耶茨基先生不會獲得董事會其他成員獲得的2023年年度股權獎勵;以及 (iv) 儘管行政職位已終止,Konowiecki先生根據公司2023財年的年度激勵計劃獲得了應付的現金獎勵,但須根據公司董事會先前批准的2025年評級年度醫療保險和醫療補助服務中心獲得的醫療保險和醫療補助服務中心星級評級,扣留和任何正面或負面調整。
上述描述不完整,根據僱傭協議的條款進行了全面限定,該協議的副本作為附件10.3提交給美國證券交易委員會於2022年11月2日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和修正案,其副本作為2023年12月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交。
對高級管理人員和董事的賠償
我們是與每位執行官和董事簽訂的賠償協議的當事方。賠償協議為執行官和董事提供了在DGCL允許的最大範圍內獲得賠償、開支預付款和報銷的合同權利。此外,我們可能會與任何新的董事或高級管理人員簽訂賠償協議,該協議的範圍可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更廣。
其他關係
傑弗裏·馬戈利斯是我們董事會的獨立成員。自2015年8月以來,Margolis先生的女兒一直受僱於本公司,擔任與會員參與相關的運營職務。她的薪酬是根據類似職位的外部市場慣例和內部薪酬與支付給類似職位員工的薪酬進行比較後確定的。同樣,她獲得股權獎勵的通用條款和條件與適用於
76
職位相似的員工。Margolis先生在確定女兒的薪酬或審查女兒的業績方面不扮演任何個人角色。
科諾維茨基先生的兒子是麥克德莫特威爾和埃默裏律師事務所(“MWE”)律師事務所的合夥人,該公司在截至2023年12月31日的財政年度為公司及其子公司提供法律服務,並將繼續提供法律服務。為了提供這些服務,在截至2023年12月31日的財政年度中,MWE收到了約50萬美元的費用,在2024財年至2024財年收到了費用 [ ],2024 年總額約為 $[ ]。科諾維耶茨基先生的兒子沒有從我們向MWE支付的費用中獲得任何直接補償,而且我們在2023財年向MWE支付的費用不到MWE年收入的1%。根據我們的關聯方交易政策,我們的審計委員會對MWE的聘用進行了審查和批准。
77
某些受益人的擔保所有權
所有者和管理層
下表列出了截至2024年3月31日我們普通股的受益所有權信息:
● | 在本次發行之前,我們認識的每個實益擁有我們普通股5%以上的個人或團體; |
● | 我們的每位董事; |
● | 我們的每位指定執行官;以及 |
● | 我們所有的董事和執行官作為一個整體。 |
每位股東的所有權百分比基於 [ ]截至2024年4月15日的已發行普通股。就下表而言,受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。這些規則通常規定,如果某人擁有或共享投票權或指導證券表決權,處置或指導處置證券的權力,或者有權在60天內獲得此類權力,則該人是證券的受益所有人。受期權約束的普通股目前可在2024年3月31日後的60天內行使或行使,以及在自2024年3月31日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的普通股被視為已發行且由持有期權或限制性股票的人實益擁有。但是,就計算任何其他人的所有權百分比而言,這些股票不被視為已發行股份。除非本表腳註中披露並受適用的社區財產法約束,否則我們認為,表中列出的每位股東對股東實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。
除非下文另有説明,否則表格上列出的每位受益所有人的地址均為Alignment Healthcare, Inc.,西城鄉間路1100號,套房1600,加利福尼亞州奧蘭治92868。小於 1% 的受益所有權用星號 (*) 表示。
受益所有者 | 股票數量 | 百分比 | ||
5% 股東 | ||||
大西洋將軍(1) |
60,993,323 | [ ]% | ||
Warburg Pincus(2) | 17,922,779 | [ ]% | ||
富達投資(3) |
17,000,204 | [ ]% | ||
T. Rowe Price(4) |
12,075,504 | [ ]% | ||
被任命的執行官和董事 | ||||
John Kao(5) |
6,293,208 | [ ]% | ||
黎明·馬洛尼(6) | 1,755,955 | * | ||
託馬斯·弗里曼(7) |
1,494,445 | * | ||
哈坎·卡德斯(8) | 504,784 | * | ||
Hyong (Ken) Kim,醫學博士 |
13,394 | * | ||
喬迪·比爾尼 | 48,282 | * | ||
託馬斯·卡雷拉 |
84,478 | * | ||
大衞霍奇森 | 85,716 | * | ||
Yon Jorden |
41,014 | * | ||
約瑟夫·科諾維茨基(9) | 982,531 | * | ||
傑奎琳·科瑟科夫 |
238,609 | * | ||
傑弗裏·馬戈利斯(10) | 74,451 | * | ||
瑪格麗特·麥 |
83,120 | * | ||
馬克·麥克萊倫 | 315,177 | * | ||
羅伯特·沃爾霍夫 |
85,716 | * | ||
集團執行官和董事 (19 個人)(11) |
12,609,613 | [ ]% |
78
(1) | 共享通用大西洋(ALN HLTH)有限責任公司所持股份的受益所有權的有限合夥人是以下通用大西洋投資基金(“GAP Funds”):通用大西洋合夥人95,LLP(“GAP 95”)、GAP Coinvestments III, LLC(“GAPCO IV”)、GAP Coinvestments V, LLC(“GAPCO V, LLC”)(“GAPCO V, LLC”)(“GAPCO V, LLC”)”)、GAP Coinvestments CDA, L.P.(“GAPCO CDA”)和 GAPCO GmbH & Co.KG(“GAPCO GmbH”)。通用大西洋(ALN HLTH)有限責任公司的普通合夥人是通用大西洋(SPV)GP, LLC(“GA SPV”)。GAP 95的普通合夥人最終由通用大西洋有限責任公司(“GA LP”)控制。GA LP是GAPCO III、GAPCO IV和GAPCO V的管理成員,GAPCO CDA的普通合夥人,也是GA SPV的唯一成員。GAPCO KG的普通合夥人是GAPCO管理有限公司(“GAPCO管理”)。GA LP的管理委員會(“GA管理委員會”)有九名成員。GA LP、GA SPV、GAP 95、GAPCO III、GAPCO IV、GAPCO V、GAPCO CDA 和 GAPCO GmbH(統稱為 “GA 集團”)是規則所指的 “集團” 13d-5經修訂的1934年《證券交易法》。大會管理委員會的每位成員均宣佈放棄股份的所有權,除非他在其中擁有金錢權益。除GAPCO GmbH以外,GA集團的郵寄地址是通用大西洋服務公司轉讓,L.P.,紐約州紐約市東52街55號33樓,郵編10055。GAPCO GmbH 和 GAPCO Management 的郵寄地址是 General Atlantic Gmblock Luitpoldblock, Amiraplatz 3, 80333 慕尼黑,德國慕尼黑。 |
(2) | 包括 (i) 特拉華州有限合夥企業 Warburg Pincus Private Equity XII, L.P.(“WP XII”)持有的股份,(ii) 華平投資私募股權 XII-B,L.P.,特拉華州有限合夥企業(“WP” XII-B”),(iii) 華平投資私募股權 XII-D,L.P.,特拉華州有限合夥企業(“WP” XII-D”),(iv) 華平投資私募股權 XII-E,L.P.,特拉華州有限合夥企業(“WP” XII-E”),(v) 特拉華州有限合夥企業(“WP XII Partners”)WP XII Partners, L.P.,特拉華州的有限合夥企業(“Warburg Pincus XII Partners”),以及與WP XII一起的WP XII Partners, L.P. XII-B,WP XII-D,WP XII-E,和 WP XII 合作伙伴,“WP XII 基金”)。特拉華州有限合夥企業(“WP XII GP”)Warburg Pincus XII, L.P. 是WP XII基金的普通合夥人。特拉華州有限責任公司(“WP Global”)WP Global LLC是WP XII GP的普通合夥人。特拉華州有限合夥企業(“WPP II”)Warburg Pincus Partners II, L.P. 是 WP Global 的管理成員。特拉華州有限合夥企業(“WPP II Holdings”)Warburg Pincus Partners II Holdings, L.P. 是WPP II的有限合夥人。特拉華州有限責任公司(“WPP GP”)Warburg Pincus Partners GP LLC是WPP II和WPP II Holdings的普通合夥人。紐約普通合夥企業(“WP”)Warburg Pincus & Co. 是WPP GP的管理成員。紐約有限責任公司(“WP LLC”)Warburg Pincus LLC是註冊投資顧問,也是WP XII基金的經理。WP XII基金持有的股份的投資和投票決定由一個由三名或更多個人組成的委員會作出,該委員會的所有成員均宣佈放棄對這些股票的實益所有權。WP LLC、WP、WPP GP、WPP II、WPP II Holdings、WP Global、WP XII GP和WP XII基金的地址為紐約州列剋星敦大道450號,紐約州10017。上述參考股份的所有間接持有人均放棄對所有適用股份的實益所有權,但其金錢權益除外。 |
(3) | 根據FMR LLC和阿比蓋爾·約翰遜在2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息。FMR LLC報告了對17,000,204股普通股的唯一投票權和處置權,約翰遜女士報告了對17,000,204股普通股的唯一處置權。FMR LLC的地址列為馬薩諸塞州波士頓夏街245號02210。 |
(4) | 根據T. Rowe Price Investment Management, Inc.(“T. Rowe Price”)在2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息。T. Rowe Price報告了對4,109,754股普通股的唯一投票權,對12,075,504股普通股擁有唯一的處置權。T. Rowe Price的地址是馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街101號,郵編21201。 |
(5) | 包括(i)高先生於2021年2月8日持有的450,125股股票和JEK信託持有的2,495,958股股票,其中高俊是受託人;(ii)JEK信託持有的227,142股受時間歸屬限制性股票;以及(iii)高先生持有的目前可行使的3,119,983股標的已發行股票期權。 |
(6) | 包括 (i) 81,503股受時間歸屬限制性股票以及 (ii) 849,061股標的已發行股票期權目前可行使的股票。 |
(7) | 包括(i)弗里曼先生持有的343,624股普通股和9,169股須按時間歸屬的限制性股票,以及(ii)有限責任公司FCO Holdings LLC(“FCO LLC”)持有的467,471股普通股和51,958股受時間歸屬限制性股票,弗里曼先生是該公司的唯一成員。弗里曼先生已將其所有FCO LLC成員權益轉讓給了不可撤銷的信託FCO Holdings Trust One。弗里曼先生可能被視為對此類信託間接持有的所有普通股擁有共同的投票權和/或投資權。還包括目前可行使的622,223股標的已發行股票期權。 |
(8) | 包括(i)受時間歸屬限制的10,188股限制性股票以及(ii)目前可行使的70,193股標的已發行股票期權。 |
(9) | 包括目前可行使的8,955股標的已發行股票期權。 |
(10) | 包括1998年12月23日馬戈利斯家族信託基金持有的417,133股股票,其中傑弗裏·馬戈利斯是該信託基金的受託人。 |
(11) | 包括董事、被提名人和現任執行官。 |
79
根據股權激勵補償計劃獲準發行的證券
下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們的股權補償計劃可能發行的普通股的信息。
計劃類別 | 證券數量 待印發 的行使 出色的選擇, 認股權證和權利 |
加權平均值 運動 未償還的價格 選項, 認股權證和權利 |
剩餘數量 可用證券 將來 在股權下發行 薪酬計劃 | |||
股東批准的股權薪酬計劃(1) |
24,765,620(2) | $16.92(3) | 8,906,843 | |||
股權薪酬計劃未獲得股東批准 |
不適用 | 不適用 | 不適用 |
(1) | 截至2023年12月31日,2021年計劃下可供發行的最大股票數量不得超過34,139,149股。根據2021年計劃,可供發行的股票數量將在每個日曆年的1月1日增加,從2022年開始,截至2031年,其金額等於(a)前一個日曆年最後一天已發行普通股的4%,(b)董事會確定的較小數量的股份。根據2021年計劃,在行使或結算以滿足行使價或預扣税款的獎勵時被沒收、取消、扣留、我們在歸屬前重新收購、在未發行股票的情況下兑現、到期或以其他方式終止(除行使外)的普通股將重新添加到根據該計劃可供發行的普通股中。 |
(2) | 包括行使已發行股票期權時可發行的8,887,315股股票、在已發行的限制性股票單位歸屬後可發行的10,364,300股以及在已發行PSU歸屬後可發行的5,514,005股股票。 |
(3) | 由於限制性股票單位和PSU沒有任何行使價,因此此類單位不包括在加權平均行使價計算中。 |
違法行為第 16 (a) 條報告
經修訂的1934年《證券交易法》第16(a)條要求我們的董事和某些高級管理人員向美國證券交易委員會提交股權持股和交易報告。根據我們的記錄和其他信息,我們認為,2023年受第16(a)條約束的董事和高級管理人員滿足了所有適用的申報要求,但以下情況除外:由於公司在2023年11月無意中犯下了管理錯誤,董事會主席約瑟夫·科諾維茨基為履行限制性股票單位歸屬後的納税義務而非全權出售4,898股股票的交易被延遲報告。
80
提案 2 — 批准對我們證書的修訂
註冊以反映特拉華州的新法律規定
關於開除官員的責任
我們的公司註冊證書(證書)第六條目前規定,公司根據並符合《特拉華州通用公司法》(DGCL),在某些情況下限制董事的金錢責任。特拉華州最近修訂了DGCL第102(b)(7)條,允許特拉華州公司將類似的保護範圍擴大到高管。具體而言,DGCL的修正案允許特拉華州的公司免除其高管在某些情況下違反謹慎義務的個人責任的責任。對於董事和高級管理人員,責任限制不適用於違反忠誠義務的行為、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法行為的作為或不作為,或董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易。此外,對於高級管理人員,經修訂的第102(b)(7)條僅允許免除股東提出的直接索賠,而不是由公司或代表公司提出的索賠(例如衍生索賠)。
採用與DGCL提供的保護措施相一致的高級管理人員免責條款可以防止曠日持久或毫無根據的訴訟,這些訴訟分散了我們對長期創造股東價值的主要目標的注意力。董事和高級管理人員角色的性質通常要求他們就關鍵問題做出決定。董事和高級管理人員往往必須針對時間緊迫的機遇和挑戰做出決定,這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的巨大風險,事後看來尤其如此,特別是在當前的訴訟環境下,無論是非曲直如何。董事會認為,限制對個人責任的擔憂將使高管能夠最好地行使商業判斷力,以促進股東的利益,而不會因為在真誠採取行動後可能受到索賠而分散注意力。
此外,董事會認為,在DGCL允許的範圍內為官員提供保護非常重要,以吸引和留住關鍵的高管人才。長期以來一直為董事提供這種保護。其他上市公司已經更新了其管理文件,以符合經修訂的DGCL第102(b)(7)條,我們預計這種做法將繼續下去。因此,如果我們不實施特拉華州法律目前提供的擴大保護措施,我們吸引和留住高素質官員候選人的能力可能會受到不利影響。出於這些原因,董事會一致批准了本提案中描述的證書修正案,但須經股東批准。
如果該提案獲得股東批准,則我們的證書第六條第1(a)節將修改為全文如下(新增內容如下所示):
(a) 在目前存在或今後可能進行修改的DGCL允許的最大範圍內(但是,對於任何此類修正案,僅限於此類修正案允許公司提供比先前允許的更廣泛的免責範圍),公司的任何董事或高級管理人員均不對公司或其股東承擔因違反董事或高級管理人員信託義務而產生的金錢損害承擔責任,因為適用的。
需要投票和董事會推薦
至少佔百分之六十六和三分之二的持有者的贊成票 (66)2/3批准該提案需要我們有表決權的已發行股票的百分比)。如果您以自己的名義持有股份,並且對該問題投棄權票,則您的棄權票將等於對該提案投反對票。如果您通過銀行、經紀人或其他登記持有人持有股票,但沒有指示他們如何對該提案進行投票,則他們將無權對您的股票進行投票。
81
為了確定是否達到法定人數,棄權票和經紀人無票將分別算作出席,但與對該提案投反對票具有同等效力。如果我們的證書擬議修正案在年會上獲得批准,我們將在年會結束後不久向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書,以納入批准的修正案,屆時該修正案將生效。如果未獲得股東批准,則該修正案將不予實施,我們的證書將根據其現行條款繼續有效。
出於上述原因,董事會認為,此處描述的證書修正符合公司及其股東的最大利益。
董事會建議你投票 “贊成” 批准 我們的公司註冊證書的修正案是 反映特拉華州有關的新法律規定 對官員的免責。 |
82
提案 3 — 批准獨立人士的任命
註冊會計師事務所
審計委員會已任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所截至2023年12月31日的年度向公司及其子公司提供的服務如下所述。
費用和服務
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度德勤會計師事務所提供的專業審計服務和其他服務的總費用:
2023 | 2022 | |||||||
審計費 |
$ | 1,873,407 | $ | 1,883,663 | ||||
與審計相關的費用 |
$ | 23,725 | $ | 65,000 | ||||
税費 |
$ | 99,700 | $ | 155,293 | ||||
所有其他費用 |
$ | 50,000 | $ | 529,995 |
上面列出的審計費與我們在10-K表年度報告中對年度合併財務報表的審計、10-Q表季度報告中包含的中期合併財務報表的審查以及與我們的法定審計和註冊報表相關的其他專業服務相關的計費。審計相關費用包括與註冊聲明相關的服務,例如盡職調查程序和與我們的註冊聲明和內部控制諮詢服務相關的安慰信的簽發。税費包括税務合規、税務諮詢和税收籌劃服務費用。所有其他費用包括諮詢服務。
在考慮獨立審計師提供的服務的性質時,審計委員會確定此類服務與提供獨立審計服務相容。審計委員會與獨立審計師和公司管理層討論了這些服務,以確定美國證券交易委員會為實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》而頒佈的有關審計師獨立性的規章制度以及美國註冊會計師協會允許這些服務。
審計委員會通過了一項政策,要求在《交易法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》所要求的範圍內,所有審計服務以及非審計服務,不論成本如何,都必須事先獲得批准。除非該年度的特定服務事先獲得預先批准,否則在聘請獨立審計師執行允許的服務之前,審計委員會必須批准該項服務。審計委員會可以將估計費用的金額或範圍作為確定擬議服務是否會損害註冊會計師事務所獨立性的一個因素。提供需要審計委員會單獨批准的服務的請求或申請將由獨立註冊會計師事務所和公司的首席財務官或首席會計官提交給審計委員會,並且必須包括一份聯合聲明,説明他們認為該請求或申請是否符合美國證券交易委員會和PCAOB的註冊公共會計師事務所獨立性規則。
審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。受權的一名或多名成員應在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。審計委員會沒有將審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的責任委託給管理層。
審計委員會批准了德勤會計師事務所提供的所有服務。德勤會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意,他們將有機會發表聲明,我們希望他們能夠回答問題。
83
需要投票和董事會推薦
批准德勤會計師事務所的任命需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此類問題進行表決的多數表決權持有人投贊成票。未出席會議的股份對該事項的批准沒有影響,而棄權票將被視為 “反對” 票。根據紐約證券交易所的現行規定,經紀商和其他紐約證券交易所成員組織對批准此事擁有自由決定權。因此,不會對該提案進行 “經紀人不投票”,如果您通過經紀人或其他紐約證券交易所成員組織持有股票,並且沒有向經紀商或其他紐約證券交易所成員組織提供投票指示,則您的股票可能會被投贊成該提案。如果您及時提交了已簽名的代理卡,但沒有指定有關該提案的投票説明,則代理卡將被投贊成票 “贊成” 該提案。
如果我們的股東不批准德勤會計師事務所的任命,審計委員會將重新考慮該任命,並可能確認任命或保留另一家獨立會計師事務所。即使該任命獲得批准,如果審計委員會確定這樣做符合公司的最大利益,則將來可能會取代德勤會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會和董事會建議你投贊成票 批准任命德勤會計師事務所為獨立公司 截至2024年12月31日止年度的註冊公共會計師事務所。 |
84
審計委員會報告
審計委員會代表董事會監督我們的財務報告流程。審計委員會由三名獨立董事組成,於2023年舉行了四次會議。我們的審計委員會根據書面章程運作,該章程發佈在我們的網站上,網址為 https://ir.alignmenthealth.com/。審計委員會的監督職責包括監督我們的財務報表的完整性(包括審查財務信息、內部控制體系、審計流程以及我們的內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的獨立性和績效)以及我們對法律和監管要求的遵守情況。但是,管理層對財務報表和報告程序負有主要責任,包括對財務報告內部控制系統的評估。在履行監督職責時,審計委員會:
• | 與我們的管理層審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表; |
• | 與我們的獨立審計師德勤會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項;以及 |
• | 收到了PCAOB的適用要求所要求的德勤會計師事務所關於德勤會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函,並與德勤會計師事務所討論了德勤會計師事務所的獨立性問題。 |
根據審計委員會的上述審查和討論,審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
恭敬地提交者: |
傑弗裏·馬戈利斯 |
Yon Jorden |
瑪格麗特·麥 |
本報告不應被視為徵集材料,也不得將其提交給美國證券交易委員會,也不得以引用方式納入任何在此類提交的文件中,無論是在本報告發布之日之前還是之後提交,除非我們特別要求將其視為招標材料或以引用方式特別納入其中。
85
提案 4 — 關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票
根據《交易法》第14A條的要求和美國證券交易委員會的相關規則,為了良好的公司治理,我們將就支付給公司NEO的薪酬向股東提供不具約束力的諮詢投票。這種股東投票通常被稱為 “按薪投票”,為股東提供了認可或不認可公司2023財年的高管薪酬計劃和政策以及向我們的NEO支付的薪酬的機會,如”薪酬討論與分析” 本委託聲明的部分從第41頁開始,附帶的薪酬表和相關的敍述性披露。我們的下一次薪酬投票將在2025年年度股東大會上進行。
這個”薪酬討論與分析” 總結了我們的高管薪酬計劃。我們的董事會和薪酬委員會已經實施了一項高管薪酬計劃,旨在使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。我們的近地天體薪酬的絕大多數是以可變的風險補償形式進行的。我們的年度現金激勵計劃採用與戰略目標相關的指標,我們認為這些指標將提高股東價值。
我們要求股東對以下決議進行投票:
決定,Alignment Healthcare, Inc. 的股東在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬,如”薪酬討論與分析” 部分、隨附的薪酬表和相關的敍述性披露,載於公司的委託書中。
儘管本次關於我們NEO薪酬的諮詢投票不具約束力,但董事會和薪酬委員會在考慮NEO未來的薪酬安排時將仔細審查和考慮投票結果。
需要投票和董事會推薦
批准對我們的近地天體進行補償的不具約束力的諮詢性決議需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此類問題進行表決的多數表決權持有人投贊成票。未出席會議的股票和非經紀人投票對該事項的批准沒有影響,而棄權票將被視為 “反對” 票。根據紐約證券交易所現行法規,經紀商和其他紐約證券交易所成員組織對批准關於公司指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票沒有自由的投票權。因此,如果您通過經紀人或其他紐約證券交易所成員組織持有股票,並且沒有向您的經紀人或其他紐約證券交易所成員組織提供投票指示,則您的股票將無權對該提案進行投票。如果您及時提交了簽名的代理卡,但沒有指定有關該提案的投票説明,則該代理卡將被投出 “贊成” 該決議的贊成票。
董事會建議你投贊成票 “贊成” 這項不具約束力的諮詢決議,批准我們的近地天體薪酬。 |
86
其他事項
除了上述材料中討論的擬在年會上採取行動的事項外,我們沒有發現任何其他事項。代理卡中提及的人員將根據董事會的建議就與年會舉行相關的任何其他事項進行投票,或以其他適當方式在年會之前提出。代理卡包含他們這樣做的自由裁量權。
美國證券交易委員會文件、行為準則和委員會章程的可用性
我們在10-K、10-Q、8-K表上的報告以及向美國證券交易委員會提交的報告的所有修正案的副本,以及我們的行為準則和審計委員會、薪酬委員會和NCGCC章程的副本,以及執行官、董事和已發行普通股10%以上的受益所有人提交的任何普通股實益所有權報告的副本已發佈在我們公司網站的 https://ir.alignmenthealth.com/ 的投資者關係部分,也可能是通過郵寄至 Alignment Healthcare 免費申請印刷版,Inc.,西 Town & Country Rd. 1100 號,1600 號套房,加利福尼亞州奧蘭治 92868,收件人:投資者關係。
在哪裏可以找到更多信息
我們受到《交易法》的信息要求的約束,根據該要求,我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。此類信息可以通過美國證券交易委員會在互聯網上的主頁www.sec.gov進行電子訪問。我們是一家電子申報者,美國證券交易委員會在互聯網站點www.sec.gov上維護着一個網站,其中包含我們以電子方式提交的報告和其他信息。我們公司網站的投資者關係部分可在 https://ir.alignmenthealth.com/ 找到。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後,我們會通過我們的網站免費提供經修訂的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告,以及這些報告的所有修正案。我們網站上提供或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分。
代理招標費用
Alignment 正在支付本次招標的費用。Alignment還將與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人做出安排,將代理材料轉發給這些人截至記錄日持有的普通股的受益所有人,Alignment將補償這些人員在轉發此類代理材料時合理的自付費用。除了通過郵件進行招標外,Alignment的董事、高級管理人員和其他員工還可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他類似方式徵集代理人。此類個人不會因這些招標活動獲得任何額外補償。
87
附錄—非公認會計準則財務指標
調整後的毛利潤和醫療福利比率,或MBR
調整後毛利是一項非公認會計準則財務指標,我們將其定義為折舊和攤銷前的運營虧損、基於臨牀股票的薪酬支出以及銷售、一般和管理費用。調整後的毛利潤是我們管理層和董事會使用的一項關鍵衡量標準,用於在合併銷售、一般和管理費用影響之前瞭解和評估運營業績和趨勢。
調整後的毛利不應與根據公認會計原則制定的指標分開考慮,也不得將其作為其替代方案來考慮。使用調整後的毛利代替運營虧損存在許多限制,這是根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標。
我們對調整後毛利一詞的使用可能與我們行業中其他公司使用的類似術語有所不同,因此可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相提並論。
調整後的毛利潤對賬如下:
截至12月31日的年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(以千美元計) |
||||||||
運營損失 |
$ | (127,817 | ) | $ | (128,639 | ) | ||
重新添加: |
||||||||
股權補償(醫療費用) |
7,541 | 9,128 | ||||||
折舊(醫療費用) |
254 | 213 | ||||||
折舊和攤銷 |
21,414 | 17,273 | ||||||
銷售費用、一般費用和管理費用 |
307,433 | 295,646 | ||||||
|
|
|
|
|||||
加回總額 |
336,642 | 322,260 | ||||||
|
|
|
|
|||||
調整後的毛利 |
$ | 208,825 | $ | 193,621 | ||||
醫療補助比例 |
88.5 | % | 86.5 | % |
我們的醫療福利比率(“MBR”)的計算方法是將總醫療費用(不包括折舊和股權補償)除以給定時期內的總收入。我們認為,我們的MBR是衡量我們Medicare Advantage計劃毛利潤的指標,它表明我們的臨牀模型有能力通過識別和向高風險成員提供有針對性的護理,從而改善會員健康狀況並減少總人口醫療費用,從而產生卓越的療效。我們預計,由於各種因素,該指標可能會隨着時間的推移而波動,包括我們的新成員增長速度,因為新成員加入Alignment的MBR通常會更高,而我們的模型已證明有能力隨着時間的推移提高給定羣組的MBR。
當我們每年確定是否滿足了CMS最低醫療損失比率(“MLR”)的85%時,將對MBR的計算進行調整,以包括與改善醫療質量相關的某些額外費用,並在每種情況下都不包括CMS和適用的監管要求允許或要求的某些税收和費用。
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標,我們將其定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷費用、重組和交易相關費用以及股權薪酬支出前的淨虧損。調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們管理層和董事會使用的一項關鍵衡量標準,用於瞭解和評估運營業績和趨勢,做好準備
88
並批准我們的年度預算並制定短期和長期運營計劃。特別是,我們認為,在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時排除扣除的金額為我們業務的同期比較提供了有用的衡量標準。鑑於我們打算在短期至中期內繼續投資我們的平臺和業務的可擴展性,我們認為長期調整後的息税折舊攤銷前利潤將是價值創造的重要指標。
調整後的息税折舊攤銷前利潤不應與根據公認會計原則制定的指標分開考慮,也不得將其作為其替代方案來考慮。使用調整後的息税折舊攤銷前利潤代替淨虧損存在許多限制,淨虧損是根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標。
我們對調整後息税折舊攤銷前利潤一詞的使用可能與我們行業中其他公司使用的類似術語有所不同,因此可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相提並論。
調整後的息税折舊攤銷前利潤對賬如下:
截至12月31日的年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(以千美元計) |
||||||||
淨虧損 |
$ | (148,173 | ) | $ | (149,639 | ) | ||
減去:歸屬於非控股權益的淨虧損 |
156 | 92 | ||||||
調整: |
||||||||
利息支出 |
21,231 | 18,289 | ||||||
折舊和攤銷 |
21,668 | 17,486 | ||||||
所得税 |
(22 | ) | 339 | |||||
基於股權的薪酬(1) |
66,835 | 81,718 | ||||||
與交易相關的費用(2) |
— | 579 | ||||||
收購費用(3) |
977 | 1,614 | ||||||
訴訟費用和和解(4) |
2,298 | — | ||||||
使用權資產的(收益)損失(5) |
(289 | ) | 611 | |||||
債務消滅造成的損失 |
— | 2,196 | ||||||
|
|
|
|
|||||
調整後 EBITDA |
$ | (35,319 | ) | $ | (26,715 | ) | ||
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|
|
(1) | 代表與適用年度的補助金相關的股權薪酬,以及與首次公開募股時間相關的股票薪酬,包括先前發行的股票增值權(“SAR”)責任獎勵、與交易歸屬單位相關的修改以及與首次公開募股相關的補助金。 |
(2) | 代表與二次發行相關的法律、專業、會計和其他諮詢費用,這些費用被視為非經常性且不可資本化。 |
(3) | 代表與收購相關的費用,例如不可資本化的法律和諮詢費。 |
(4) | 代表根據我們定期評估的以下考慮因素在正常業務流程之外考慮的訴訟費用:(i)迄今為止提起或預計將在兩年內提起的類似案件的頻率,(ii)案件的複雜性,(iii)所尋求補救措施的性質,(iv)公司的訴訟態勢,(v)所涉交易對手,以及(vi)公司的整體訴訟戰略。這包括 (a) 與工資和工時集體訴訟相關的10萬美元律師費和90萬澳元的和解準備金,以及 (b) 110萬美元的律師費,這些訴訟涉及公司提起的尋求禁令救濟以禁止違反CMS法規的會員招攬的禁令救濟。有關某些相關訴訟的更多信息,請參閲我們合併財務報表中的附註12 “承付款和意外開支”。 |
(5) | 代表與在相應時期內終止或轉租的使用權(“ROU”)資產相關的收益或損失。 |
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=ij:Alignment Healthcere 你的投票 P.O. BOX801 6,CARY,NC 27512·9903 很重要!準備好選票,請使用以下方法之一輕鬆投票: [您的控制號碼當您訪問網站並按照説明進行操作時,請使用上方框中的 12 位控制號碼。掃描二維碼進行數字投票 Alignment Healthcare, Inc. 互聯網:—.proxypush.com/ALHC • 在線投票 • 準備好代理卡 • 按照簡單説明為截至 2024 年 4 月 9 日登記在冊的股東進行投票電話:1-866-314-3346 太平洋時間 2024 年 6 月 7 日星期五上午 9:00 • 使用任何按鍵式電話年會通過互聯網直播——p lease 訪問 • 準備好代理卡 www.proxydocs.com/ALHC 瞭解更多詳情。• 按照簡單記錄的説明進行操作郵件:~• 標記、簽名和日期您的代理卡 N • 摺疊並按已付郵資的代理卡退還您的代理卡您的投票很重要!提供的信封請在太平洋時間上午 9:00 之前投票,太平洋時間,2024 年 6 月 7 日。虛擬:您必須註冊才能在線參加會議和/或參加 www.proxydocs.com/ALHC 該代理人是代表董事會徵集的。下列簽署人特此任命 John Kao 和 Thomas Freeman(“指定代理人”)以及他們中的每一個人為下列簽署人的真實合法律師,擁有完全的替代權和撤銷權,並授權他們每人。,對Alignment Healthcare, Inc.的所有股本進行投票,下列簽署人有權在上述會議和任何休會中投票其中就所指明的事項以及可能在會議或任何休會之前適當地提出的其他事項進行表決,授權這些真實合法的律師酌情就會議之前可能適當處理的其他事項進行表決,並撤銷迄今為止給予的任何委託書。該代理所代表的股票將按指示進行投票,或者,如果沒有給出指示,則將按照董事會的建議對股票進行投票。該代理如果執行得當,將按照此處規定的方式進行投票。指定代理人有權自行決定就可能在會議或任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行表決。我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇(見反面),但如果您希望根據董事會的建議進行投票,則無需在任何方框中打標。除非您(在反面)簽名並退出此卡,否則指定代理無法對您的股票進行投票。請務必在這張代理卡上簽名並註明日期,並在背面標記您的投票很重要!請通過以下方式投票:互聯網前往:www.proxypush.com/ALHC 在線投票準備好代理卡按照簡單説明記錄投票電話 1-866-314-3346 使用任何按鍵式電話準備好代理卡按照簡單錄製的説明將代理卡打標、簽名並註明日期,然後用郵資已付信封退回代理卡,前提是您必須註冊才能在線參加會議和/或在 www.proxydocs.上參加 COM/ALHC 郵政信箱 8016,北卡羅來納州卡里 27512-9903 Alignment Healthcare, Inc. 年會股東截至2023年4月10日登記在冊的股東時間:太平洋時間2023年6月6日星期二上午8點地點:年會將通過互聯網直播請訪問www.proxydocs.com/ALHC瞭解更多詳情。該代理人是代表董事會徵集的。下列簽署人特此任命約翰·高和託馬斯·弗里曼(“指定代理人”)以及他們中的任何一人為下列簽署人的真實合法律師,擁有完全的替代權和撤銷權,並授權他們和他們每個人對下列簽署人有權投票的Alignment Healthcare, Inc.的所有股本進行投票上述會議以及就所指明的事項和可能適當地提交的其他事項舉行的任何休會會議或任何休會,授權這些真實合法的律師酌情就會議之前可能適當處理的其他事項進行表決,並撤銷迄今為止給予的任何委託書。該代理所代表的股票將按指示進行投票,或者,如果沒有給出指示,則將按照董事會的建議對股票進行投票。該代理如果執行得當,將按照此處規定的方式進行投票。指定代理人有權自行決定就可能在會議或任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行表決。我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇(見反面),但如果您希望根據董事會的建議進行投票,則無需在任何方框中打標。除非您簽署(背面)並歸還此卡,否則指定代理無法對您的股票進行投票。請務必在此代理卡上簽名並註明日期,並在背面標記
Alignment Health care, Inc. 年度股東大會請這樣留下你的印記:~ 董事會建議投票:對於提案1下的每位董事以及提案2、3和4的董事會提案,你的投票建議1。選舉 w rr HHOLD 1.01 Yon Jorden D D • FOR 1.02 John Kao D D for 1.03 Joseph Konowiecki D D FOR 1.04 Margaret McCarthy D D 代表反對棄權:JN 2.批准對我們的公司註冊證書的修正案,以反映特拉華州有關免責或官員的新法律規定 D D D FOR。rat~y 任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊公共會計師事務所D D D。4.在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官的薪酬。D D D FOR 你必須:註冊參加在線會議,然後在 www.proxydocs.corn/ALHC Au thori/t>cl Siguiti 上參加!Jrf'.;, · M1 1'i.l hat rnrnpltattacl rnr ynur inur in;,Jn .flinn\ In hf' F “xf>f l Jtt” f!。plf>rt。; p 1\ ign f>xitFlly .=。” yrn1r IJ.:tll1f' (~)。=lflrlflnr' nn yn11r nrrnunt。H ht=oln 在 jninl ltan.anry 中。nil fjpi-=.nn'o; .hnuk·!.; .ign。tn•~ipf>rl offirpr c; .igning tht=” proxyNott=” form.簽名(和標題~適用)d3te 簽名(如果他共同簽名)d3te