附錄 10.1
訂閲協議
本訂閲 協議（以下簡稱 “協議”）於 2024 年 4 月 2 日（“生效日期”）由 Polar 多策略主基金（“投資者”）、開曼羣島豁免 公司瑪氏收購公司（“SPAC”）、英屬維爾京羣島商業公司瑪氏資本控股公司（“贊助商”）、 和 Scantech 之間訂立並生效 Identication Beam Systems, LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“Scantech”）。在本協議中，投資者、SPAC、保薦人 和 Scantech 分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。
鑑於 SPAC 是一家特殊目的收購公司，於 2023 年 2 月 16 日完成首次公開募股，還有 12 個月的時間完成 初始業務合併（“De-SPAC”）；
鑑於 於 2024 年 1 月 30 日，SPAC 舉行了一次股東特別會議，其間 SPAC 的股東批准了一項提案，將 SPAC 必須完成的 De-SPAC 的截止日期從 2024 年 2 月 16 日延至 2024 年 11 月 16 日；（“延期”）；
鑑於 於 2023 年 9 月 5 日，SPAC 與 Scantech 簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）。 商業合併協議所考慮的交易以下統稱為 “企業 組合”；
鑑於 截至本協議簽訂之日，SPAC 尚未完成 de-SPAC；
鑑於 發起人正在尋求從現有的SPAC投資者那裏籌集資金，而這些資金又將由贊助商借給Scantech用於營運 資本支出（“Scantech貸款”）；
鑑於 根據本協議的條款和條件，投資者已同意向保薦人提供不超過1,000,000美元的資金（“資本 出資”），以換取認購股份；
鑑於 Scantech將根據下文第1.5節在de-SPAC交易（“de-SPAC收盤”）結束時向保薦人支付Scantech貸款下的所有本金， ，投資者將有權從保薦人那裏獲得等於資本投資 （定義見下文）的金額作為資本回報；以及
因此，現在， 考慮到上述前提（這些前提已納入本協議，如下所述）以及本協議中包含的陳述、 保證、承諾和協議，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：
第一條
認購和資本返還
| 1.1 | 資本呼叫。SPAC將不時向發起人 申請資金以用於營運資金（均為 “提款申請”）。在至少五（5）個日曆日的書面通知 （“資本通知”）中，保薦人可以要求投資者從資本出資中提款，以 履行保薦人根據提款申請（均為 “增資”）對SPAC的承諾，但須滿足以下條件： |
| 1.1.1 | 向投資者發出的資本通知應包括（i） SPAC根據提款請求要求的總金額以及（ii）向投資者收取的金額； |
1
| 1.1.2 | 保薦人要求的任何資本募集與根據本協議資助的所有其他 資本募集合起來不得超過投資者根據本 協議條款同意資助的資本出資總額； |
| 1.1.3 | 前提是投資者已收到以下令其滿意的內容（i）Scantech與Seaport Group SIBS LLC（“海港”）於2024年3月27日簽訂的過渡期票（“Seaport 過橋票據”）的已執行副本；（ii）Scantech與Seaport Group SIBS LLC（“Seaport 本票”）的已執行副本（“Seaport Note”）”）；以及（iii）有足夠的證據證明保薦人已獲得海港和任何其他貸款機構的所有必要批准，才能根據第2.1.1節（首次增資）發行保薦人 票據（定義見下文）投資者可根據本協議簽訂的五 (5) 個工作日內或雙方 可能以書面形式商定的日期（該日期，“截止日期”），通過電匯立即可用的資金 向保薦人支付高達500,000美元的資本出資（“初始資本徵集”）；以及 |
| 1.1.4 | 在 (i) de-SPAC 收盤 或 (ii) 2024 年 11 月 16 日之前，保薦人可以在首次資本徵集之後隨時申請後續資本認購，總金額等於 資本出資的剩餘部分。 |
為了進一步確定起見，贊助商 有權但沒有義務自行決定要求增資，並且在本協議終止 或到期後，不得要求增資。所有資本徵集應由投資者在收到 資本通知後的五（5）個日曆日內向保薦人提供資金，初始資本徵集除外，該募集資金應在收盤時注資。投資者應根據單獨提供的匯款指示，通過電匯立即可用的資金向保薦人預付資本通知中規定的增資金額 。
| 1.2 | 訂閲。考慮到由投資者 出資並由保薦人收到的資本呼籲（此類資金金額，即投資者的 “資本投資”），SPAC（或de-SPAC收盤後尚存的 實體）將為截至SPAC收盤時或之前融資的每1美元資本投資發行1股尚存實體的普通股（“普通股”） 業務組合 （“訂閲股份”）。此類發行將在de-SPAC 收盤後的兩 (2) 個工作日內完成。 |
| 1.3 | 限制。認購股份不受任何轉讓 限制或任何其他鎖定條款、盈利或其他意外情況的約束。為明確起見，在 de-SPAC 收盤後， 認購股份將不會被沒收或鎖定，不管 贊助商或投資者股份（定義見下文）所約束的任何協議中包含任何內容，都不應要求投資者沒收或轉讓投資者 股份。 |
| 1.4 | 註冊。保薦人和特殊目的收購公司應確保投資者股份 (i) 在可行範圍內，在符合所有適用法律法規的情況下作為任何註冊聲明的一部分進行註冊 在de-SPAC收盤前或與之相關的股票發行中，或 (ii) 如果沒有提交與 de-SPAC結算相關的註冊聲明，則根據SPAC或尚存實體提交的第一份註冊聲明立即進行註冊 de-SPAC 結算後，應在不遲於 de-SPAC 後 30 天內提交在 de-SPAC 結算後 120 天內關閉並宣佈生效（“註冊要求”）。在資本投資作為資本回報償還給投資者、向投資者發行投資者 股份且遵守註冊要求之前，保薦人不得出售、轉讓或以其他方式處置保薦人擁有的任何 SPAC 證券。 |
2
| 1.5 | 資本回報。Scantech貸款不應累計利息，並應在de-SPAC交易結束時由Scantech償還給贊助商 。Scantech向保薦人還款後，保薦人（或SPAC（或de-SPAC收盤後的倖存實體） 將在de-SPAC收盤後的5個工作日內向投資者支付相當於 資本投資的金額，作為資本回報。Scantech、SPAC 和贊助商應共同 並分別承擔支付此類款項的義務。SPAC應在de-SPAC 收盤前一個工作日提供資金流的最終草稿，逐項列出應向投資者提供的資本回報，並應邀請並允許投資者參加與de-SPAC收盤有關的 任何閉幕電話會議。投資者可以在de-SPAC收盤時選擇以現金或普通股形式收取其資本投資 的還款。如果投資者選擇以股票形式獲得此類還款，則保薦人將轉讓，或SPAC（或 de-SPAC收盤後的倖存實體）向投資者發行SPAC普通股，其利率為投資者根據本協議每10美元資本投資可獲得1股 股普通股。如果 SPAC 在未完成 de-SPAC 交易的情況下進行清算， 則保薦人或 SPAC 現金賬户中的任何剩餘金額，不包括SPAC的信託賬户，在此之前 已償還所有清盤費用（包括參與de-SPAC 交易的第三方服務提供商 產生的任何費用，他們有權進行此類清算和清盤，以及與任何未完成的供應商的和解，但不包括與任何未結清的供應商達成和解，但不包括在內任何可能拖欠Scantech ( 的款項) 將在清算後的五 (5) 天內支付給投資者，最長不超過資本投資 的金額足以償還本協議項下應付的任何款項。為避免疑問，參與de-SPAC交易 的第三方服務提供商在清算時的分銷權和股息權方面應優先於投資者。Scantech、保薦人 和SPAC均同意，Scantech和/或其關聯公司向保薦人和/或SPAC提供的與 SPAC清算或清盤相關的任何資金應首先用於支付投資者的資本回報，然後再用於支付任何 此類清算或清盤費用。 |
| 1.6 | 默認。如果任何贊助商、Scantech或SPAC違反了本協議第1.2、1.3、1.4或1.5節規定的義務，並且此類違約行為在向保薦人發出書面通知後持續五 (5) 個工作日（如適用）（“默認日期”）， SPAC（或De-SPAC關閉後的倖存實體）應立即向投資者發行： |
| (a) | 在違約日-截至違約日 的投資者每1美元資本投資中獲得0.1股SPAC（或 de-SPAC收盤後的倖存實體）普通股（“默認股份”，與認購股份一起統稱為 “投資者股份”）；以及 |
| (b) | 此後，在違約日之前的每個月週年紀念日， 止——截至默認 日為投資者每注資1美元的資本投資額外獲得0.1美元的違約股份； |
前提是，SPAC （或de-SPAC收盤後的倖存實體）在任何情況下都不會向投資者發行任何會導致投資者（合計 ）以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條或第16條將SPAC普通股的實益所有權與投資者的受益所有權合計的任何其他人的違約股份），以及美國證券交易委員會適用的 條例，包括投資者為其成員的任何 “團體”）實益擁有 超過SPAC普通股已發行股份（“所有權限額”）的19.9％；如果比任何因發行此類股票會超過所有權限制而未向投資者發行的默認 股份，應根據投資者的書面要求立即向投資者發行 ，以在提出此類請求時，此類發行將不再超過 的所有權限制。如果 一份涵蓋違約股份的註冊聲明在將違約股份轉讓給投資者時未生效，則根據本第 1.6 節收到的任何此類違約股份均應遵守註冊要求，並且如果註冊 聲明已宣佈生效，則此類違約股份應立即登記，無論如何都將在 30 天內註冊。如果投資者根據本第1.6節將任何違約通知保薦人和SPAC，則除非根據本第1.6節，否則保薦人不得出售、轉讓 或以其他方式處置保薦人擁有的任何 SPAC 證券，直到 此類違約行為得到糾正為止。
3
| 1.7 | 補償。在de-SPAC收盤時，保薦人或SPAC代表 將向投資者支付一筆金額，金額等於投資者在本協議中產生的合理律師費，不超過 5,000 美元。 |
第二條
BCA 終止
| 2.1 | BCA 終止。如果在交易結束後，(i) 業務 合併協議終止或 (ii) 業務合併未在2024年11月16日（或雙方 商定的其他日期）（“終止”）之前完成，則考慮到已經進行的資本投資，Scantech同意在終止後的十 (10) 個工作日內， | |
| 2.1.1 | 它將向保薦人發行本金等於資本出資的 本票，其條款、權利和義務與海港橋票據（“贊助商票據”）相似 ，保薦人應在收到該保薦人票據後的五 (5) 個工作日內立即將此類保薦人票據轉讓給投資者；以及 | |
| 2.1.2 | 它將向投資者提供發行贊助商票據和 任何必要的從屬協議，以確保投資者擁有與海港相同的所有權利。 |
第 III 條 陳述 和保證
自本協議簽訂之日起，自本協議簽訂之日起，各方特此向對方聲明和 認股權證：
| 3.1 | 權威。該方有權力和權力執行和交付 本協議並履行其在本協議下的義務。本協議一方執行、交付和履行以及 轉讓的完成已獲得相關方所有必要行動的正式授權，無需該方進一步批准 或授權。本協議將對各方有效並具有約束力，可根據其條款對 當事方強制執行，除非適用的破產、破產、重組、欺詐性 轉讓或轉讓、暫停或影響普遍執行債權人權利的類似法律以及一般衡平原則， ，無論在法律程序中還是衡平法中考慮此類可執行性。 |
4
| 3.2 | 致謝。各方承認並同意，投資者股票 尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州證券 法進行註冊，投資者表示，在適用的情況下，它 (a) 根據《證券法》的註冊豁免 收購投資者股份，目前無意將其分配給任何違反《證券法》或任何適用的 的人美國各州證券法，（b）不會出售或以其他方式處置任何投資者股份，除非符合《證券法》和任何適用的美國州證券法的註冊 要求或豁免條款，否則，(c) 在金融和商業事務以及此類投資方面擁有 的知識和經驗，能夠評估下述投資 和相關經濟條款的利弊和風險，做出明智的投資決策，並對SPAC的業務和事務 進行了審查它認為進行投資是足夠和合理的和訂閲，並且（d）是 “經認可的 投資者”（該術語由《證券法》第501條定義）。各方承認並同意，出於美國納税目的，此訂閲 不會被視為債務。 |
| 3.3 | 信託豁免。投資者承認，SPAC是一家空白支票公司 ，擁有進行業務合併的權力和特權，並且SPAC已經為其首次公開募股 設立了一個信託賬户（“信託賬户”）。投資者放棄對信託賬户中持有的任何款項的任何和所有權利、所有權和利息，或其現在擁有或將來可能擁有的任何索賠 ，並同意不就與本協議有關、由本協議引起或引起的任何索賠向 信託賬户尋求追索權；但是，本3.3節中的任何內容 均不具限制或作用禁止投資者出於特定業績或其他救濟向SPAC提出索賠，要求對信託賬户以外的 資產進行法律救濟，(b)用於限制或禁止投資者 將來可能對SPAC資產或信託賬户中未持有的資金（包括從信託賬户中解凍的任何 資金以及使用任何此類資金購買或收購的任何資產）提出的任何索賠，或 (c) 根據投資者的記錄或受益被視為限制投資者 對信託賬户的權利、所有權、利息或索賠以本協議以外的任何方式收購的 SPAC 證券的所有權，包括但不限於任何SPAC 任何 此類證券的贖回權。 |
| 3.4 | 限制性證券。投資者特此陳述、承認並保證 其對以下內容的陳述、理解和確認： |
| · | 投資者意識到，除非受有效的註冊聲明約束，否則投資者股票不能輕易出售，因為它們將是限制性證券，因此，除非投資者擁有足夠的流動資產來確保投資者能夠滿足當前需求和可能的個人意外情況，否則不得接受投資者股票 ； |
| · | 投資者明白，由於SPAC是規則144第 (i) 段所設想的前身 “空殼公司” ，因此無論投資者持有投資者股票的時間長短， 投資者股份的出售只能在滿足某些條件的情況下根據第144條進行，包括SPAC不再是 “空殼 公司”，以及SPAC至少已經不是'空殼公司' 過去 12 個月——即，在 de-SPAC 之後的至少 12 個月內，根據規則 144，不得出售投資者 股票；而且 SPAC 有在出售前的12個月內，向美國證券 和交易委員會提交了《交易法》要求的所有季度和年度報告； |
5
| · | 投資者確認並表示其能夠 (i) 承擔 投資投資者股票的經濟風險，(ii) 無限期持有投資者股份，(iii) 承擔 投資者股份的全部損失；以及 |
| · | 投資者理解並同意，在投資者股票根據註冊聲明註冊 之前，任何證明投資者 股票的證書或其他文件上已經或將要以基本上以下形式註明投資者 股票： |
“本證書所代表的 證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州證券法進行註冊。證券 已被收購用於投資，不得出售、轉讓、質押或抵押，除非 (I) 這些證券已根據經修訂的1933年《證券法》和任何適用的州證券法註冊 ，或 (II) 經修訂的1933年《證券法》規定的註冊要求 豁免...”
在 (a) 適用於投資者股份的註冊聲明生效或 (b) 出現圖例中描述的限制 的任何其他適用例外情況之後，SPAC應立即採取一切必要步驟 從投資者股票中刪除前段提及的圖例。
第四條 其他
| 4.1 | 可分割性。如果此處 中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或在任何方面不可執行，則此類無效、非法或不可執行性 不應影響本協議的任何其他條款，本協議應解釋為此類條款從未包含在此處 ，前提是此類條款必須終止僅在消除此類條款所在司法管轄區的 無效、非法或不可執行性所必需的範圍內，才會被刪除、限制或取消被認為無效、非法或不可執行。 |
| 4.2 | 標題和標題。本協議中的標題和章節標題僅為方便起見列入 。 |
| 4.3 | 沒有豁免。我們理解並同意，任何未能或延遲行使 本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該項權利、權力或特權的放棄，也不應妨礙其任何單獨或部分行使 其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。 |
| 4.4 | 義務期限。本協議的期限應在 de-SPAC 收盤後（6）個月後或（ii）SPAC 清算後 5 個工作日到期。但是，本協議中規定的 意在 到期或終止後繼續履行的義務應在本協議到期或終止後繼續有效，包括 為避免疑問、第 1.4 和 1.6 節中規定的註冊義務、第 1.6 節中規定的默認條款以及第 4.13 節中規定的賠償義務。 |
6
| 4.5 | 適用法律；服從司法管轄權。本協議受特拉華州法律管轄 並根據該州法律進行解釋，不考慮其法律衝突規則。出於任何訴訟的目的，各方 (a) 不可撤銷地服從特拉華州財政法院（或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則受特拉華州高等法院）的專屬管轄，或者，如果擁有或可以獲得管轄權，則接受特拉華州聯邦地方法院（統稱 “法院”）的專屬管轄權，訴訟或 本協議引起的其他程序；以及 (b) 同意在任何時候均不對鋪設或維護 任何地點提出任何異議在任何法院提起的此類訴訟、訴訟或程序，不可撤銷地放棄關於此類訴訟、訴訟或其他程序 是在不方便的法庭提起的任何主張，並且不可撤銷地放棄就該訴訟、訴訟或其他 程序提出異議的權利，即該法院對該當事方沒有任何管轄權。任何一方均可通過 通知方式履行此類法院要求的任何程序。 |
| 4.6 | 放棄陪審團審判。雙方特此在適用法律允許的最大範圍內 放棄就本協議項下或與之相關的任何直接或間接引起的 或與本協議或本協議設想的交易有關的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。各方 (A) 證明 任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，如果採取任何行動，該另一方不會試圖強制執行上述豁免，並且 (B) 承認本節中的相互豁免和認證等 規定誘使自己和其他各方簽訂本協議。 |
| 4.7 | 完整協議。本協議包含 雙方之間的完整協議，取代了先前就本協議主題達成的任何口頭或書面諒解、承諾或協議。 除非雙方書面批准 ，否則對本協議的任何修改或對本協議條款和條件的放棄均不對任何一方具有約束力。 |
| 4.8 | 同行。本協議可以通過 “便攜式文件格式” （“PDF”）或其他電子方式以及一種或多種對應方式執行，其效力與雙方簽署了相同的 文件相同。通過 PDF、電子郵件或其他電子方式交付已簽名的副本將構成本協議的有效交付，並應與原件一樣具有 約束力。 |
| 4.9 | 通知。下文 下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應為書面形式，在 (i) 親自送達，(ii) 通過電子方式，確認收到，(iii) 發送一個工作日後，如果由信譽良好的國家認可的隔夜快遞服務 發送，或者 (iv) 在郵寄後三 (3) 個工作日，如果由註冊發送，則應視為已按時發送或預付掛號郵件並要求退貨收據，每種情況均通過以下地址（或其他地址）發送給相關方締約方的地址，應通過類似的通知指定。 |
7
|
如果是投資者：
極地多策略主基金
c/o Mourant Governance Services （開曼）有限公司 卡馬納灣索拉里斯大道 94 號 郵政信箱 1348 大開曼島 KY1-1108 開曼羣島
附上強制性副本至： Polar 資產管理合作夥伴公司 約克街 16 號， 2900 套房 安大略省多倫多 M5J 0E6 注意：法律部，Ravi Bhat /Jillian Bruce 電子郵件：legal@polaramp.com/rbhat@polaramp.com/ jbruce@polaramp.com |
如果轉到 SPAC：
火星收購公司 注意：首席執行官兼首席財務官卡爾·布倫扎 電子郵件：kbrenza@verizon.net
附上強制性副本至： VCL Law LLP 注意：劉芳 電子郵件：fliu@vcllegal.com
如果要贊助：
瑪氏資本控股公司 注意：董事 Iris Zhao 電子郵件：zxchenchen@yahoo.com
如果給 Scantech：
ScanTech 識別光束系統有限責任公司 注意：多蘭·法爾科納 電子郵件：dfalconer@scantechibs.com |
| 4.10 | 約束效應；分配。本協議及其所有條款對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。未經其他各方事先書面同意，不得通過法律或其他方式轉讓本協議，未經此類同意的任何轉讓均屬無效；前提是任何此類轉讓均不得解除轉讓方在本協議下的義務。 |
| 4.11 | 第三方。本協議或任何一方簽訂的與本協議所設想的交易相關的任何文書或 文件中的任何內容均不構成任何權利或被視為為非本協議或本協議締約方的任何個人或實體或該方 方的繼任者或獲準的轉讓人的利益而執行 。 |
| 4.12 | 特定性能。各方承認各方 完成本協議所設想交易的權利是獨一無二的，承認並申明，如果任何一方違反本協議 ，金錢賠償可能不足，非違約方可能沒有足夠的法律補救措施，並同意如果適用方未按照本協議的任何條款履行本協議的任何條款，則可能發生不可彌補的 損失 他們的特定條款或以其他方式被違反。因此，各方都有權尋求禁令或限制令 以防止違反本協議，並尋求具體執行本協議的條款和規定，無需 交納任何保證金或其他擔保，也無須證明金錢損失不足以彌補不足，此外還有該方根據本協議在法律或衡平方面可能有權獲得的任何其他權利或補救措施 。 |
8
| 4.13 | 賠償。SPAC、保薦人和Scantech同意賠償投資者、其關聯公司及其受讓人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和控股人 （每位此類人員均為 “受償投資者”）免受任何和所有損失（但不包括受賠投資者方因本協議的經濟條款而遭受的財務 損失）、索賠、損害賠償以及由該受賠投資者方承擔或針對該受賠投資者方提出的共同或多項責任（或與之相關的訴訟 ）與 或與本協議的執行或交付、SPAC、保薦人和Scantech履行其在本協議項下各自義務的情況 、本協議所設想交易的完成或任何待處理或威脅的索賠或針對Scantech、SPAC、其贊助商或投資者的任何訴訟、訴訟或程序 有關；前提是 Scantech、SPAC 或贊助商均不承擔責任根據前述 賠償條款，前提是任何損失、索賠、損害、責任或費用屬於非賠償條款由投資者重大違反本協議或投資者故意 不當行為或重大過失導致的 有管轄權的 法院作出的可上訴判決。此外（以及本協議規定的任何其他法律費用報銷外）， Scantech和SPAC將向任何受賠投資者償還所有合理的自付費用（包括合理的律師 費用和開支），因為這些費用與調查、準備、辯護或和解任何待處理的 或威脅索賠或由此產生的任何訴訟、訴訟或訴訟有關，無論這些費用是否該受賠投資者方是否是其當事方 以及無論此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟由Scantech或SPAC或SPAC發起或提起或提起。本段的條款 在本協議終止後繼續有效。為避免疑問，在任何情況下，SPAC的高級職員、董事、 成員或控股人均不得在本協議項下承擔任何個人義務或責任。 |
[頁面的其餘部分故意留空；簽名 頁緊隨其後]
9
雙方已促成本協議 得到正式簽署和交付，所有協議均自上文所述之日起生效。
| 空間： | ||
| 火星收購公司 | ||
| 來自： | /s/ 卡爾·布倫扎 | |
| 姓名： | 卡爾·布倫扎 | |
| 標題： | 首席執行官兼首席財務官 | |
| 贊助商： | ||
| 瑪氏資本控股公司 | ||
| 來自： | /s/ Iris Zhao | |
| 姓名： | 艾瑞斯·朝 | |
| 標題： | 董事 | |
| SCANTECH： | ||
| SCANTECH 識別 BEAM 系統有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ Dolan Falconer | |
| 姓名： | 多蘭·法爾科納 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| 投資者： | ||
| 極地多策略主基金 | ||
| 由其投資顧問撰寫 | ||
| Polar 資產管理合作夥伴 Inc. | ||
| 來自： | /s/ 安德魯 媽媽 | |
| 姓名： | 安德魯·馬 | |
| 標題： | CCO | |
| 來自： | /s/ Kirstie Moore | |
| 姓名： | 柯斯蒂·摩爾 | |
| 標題： | 法律顧問 | |
10