附錄 2.1

企業合併協議第 2 號修正案

本企業合併協議 第 2 號修正案（本 “修正案”）由開曼羣島 豁免公司瑪氏收購公司（“買方”）、特拉華州的一家公司、瑪氏 （“Pubco”）的全資子公司ScanTech AI Systems Inc.、開曼羣島豁免公司Mars Merger Sub I Corp. 和瑪氏的全資子公司（“買方 Merger Sub”）、Mars Merger Sub II LLC、特拉華州有限責任公司和Pubco（“公司 Merger Sub”）的全資子公司，特拉華州有限責任公司（“公司” 或 “ScanTech”）ScanTech Identication Beam Systems, LLC（以下簡稱 “公司” 或 “ScanTech”）以及自生效前 起作為公司持有人蔘與者代表的多蘭·法爾科納（以下簡稱 “賣方代表”）。本修正案中未另行定義的大寫術語應具有 企業合併協議（定義見下文）中賦予它們的含義。

W IT N E S S S E T H：

鑑於本協議雙方是截止2023年9月5日的企業 合併協議（“業務合併協議”）的當事方，該協議由以下各方簽訂：（i） 買方，（ii）Pubco，（iii）買方合併子公司，（iv）公司合併子公司，（v）ScanTech和（vi）賣方代表 （統稱為 “雙方”）；

鑑於，買方 (i) 在其 首次公開募股完成前，向瑪氏資本控股公司及其 受讓人（“贊助商”）以及買方的高管、董事和其他內部人士（以及贊助商，“內部人士”）共發行了 2,470,200股普通股（“普通股”）；以及 ii) 以獲得更多現金和其他潛在的 資金，贊助商可能向買方的營運資金出資，與其贊助商簽訂了 337,500 美元的期票業務合併的關閉（“收盤價”）將自動轉換為40,500股普通股， 導致內部人士在收盤時按完全轉換的基礎上共持有2510,700股普通股（“Insider 股”）；以及

鑑於，根據企業合併協議第 10.11 節的條款，雙方希望修改此處規定的業務合併協議。

因此，現在，考慮到上述 和下述相應的契約和協議，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認其收到和充足性 ，雙方商定如下：

第 1 節。企業合併協議修正案 。

1.8 合併考慮。根據公司合併向公司持有人支付的合計 對價（“合併對價”）應為 Pubco 普通股的數量 股，總價值等於一億一千萬美元（1.1億美元）減去（如果 為負數，則加上）超過2,000萬美元的收盤淨負債金額（為避免疑問，如果收盤淨負債為2500萬美元）， 應通過從合併對價中扣除500萬美元來進行調整，每位公司持有人將獲得每家公司的收入 普通有限責任公司單位持有的Pubco普通股數量等於（a）每單位價格除以（b）9.87美元（“轉換 比率”）（向下舍入至最接近的整數）。此外，在收盤後，根據本協議 中規定的條款和條件，如果滿足第1.10節中規定的適用的收益里程碑，公司持有人蔘與者應有權從Pubco獲得收益股份作為額外 對價。

1.11 (b) 買方普通股。未在收盤贖回中兑換的每股 已發行和流通的買方普通股（下文第 1.11 (c) 節、第 1.11 (d) 節和第 1.11 (e) 節所述的除外） 將在生效時自動轉換為獲得 (i) 一 (1) 股 Pubco 普通股和 (ii) 一 (1) 股 Pubco 普通股的權利股票，或可轉換證券，可自動轉換 ，或在收盤後90天后或 {可能商定的其他期限內行使一（1）股Pubco普通股br} 買方和公司以及買方和公司可能商定的其他條款（統稱為 “每股 買方合併對價”），在此之後，所有買方普通股將停止流通，並自動取消 ，並將不復存在。除非本協議或法律另有規定，否則任何先前證明買方普通股在生效期之前 立即流通的證書的持有人應停止對此類股票擁有任何權利。根據第1.13節，任何先前證明買方普通股的證書 均應在交出此類證書後兑換成代表相同數量的Pubco普通股的證書（如果法律要求）。此後，任何以前代表 買方普通股的證書（下文第1.10（d）節和第1.11（e）節中描述的其他證書）均僅代表 獲得相同數量的Pubco普通股的權利。內部人士將共持有2510,700股普通股，其中包括 內部人士持有的所有權利的轉換。特此確認，根據本企業合併協議第1.11 (b) 節規定的條款，內部人士每持普通股將獲得兩股Pubco普通股 ，合計5,021,400股Pubco普通股。”

“內部人士” 指保薦人及其受讓人、 買方的高級管理人員、董事和首次公開募股承銷商。

第 2 節。修正案的效力 。在本協議的執行和交付後，商業合併協議應被視為已按上述 的規定進行修訂，其效力與本修正案最初載於《商業合併 協議》相同，此後本修正案和商業合併協議應分別被解讀、理解和解釋為一個 和同一份文書，但此類修正案不得按原樣生效迄今為止在 業務組合下采取的任何行動無效或不正確協議。

第 3 節一般 條款。

(a) 其他。 本修正案可在兩個或多個對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，但所有對應方 合起來應視為同一個協議，並將在雙方簽署對應協議並將 交付給其他各方時生效，前提是所有各方無需簽署相同的對應協議。本修正案可通過傳真或 PDF 傳輸執行 和交付。

(b) 生效的業務合併 協議。除非本修正案中另有明確規定，否則企業合併協議應保持不變 並具有完全的效力和效力。

[頁面的剩餘部分故意留空]

為此，本協議各方已促使本修正案自上文首次撰寫之日起執行，以昭信守。

[商業 合併協議第 2 號修正案的簽名頁]