目錄表
美國
證券和交易所
選委會
華盛頓特區，郵編：20549
(規則14A-101)
委託書中的必填信息
附表14A資料
根據《條例》第14(A)節作出的委託書
1934年證券交易法（第_號修正案）
註冊人提交的☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的框：
☐ | 初步委託書 |
☐ | 保密，僅供委員會使用（如規則14a—6（e）（2）所允許） |
☒ | 最終委託書 |
☐ | 權威的附加材料 |
☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(Name提交委託書的人（如非註冊人）
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☒ | 不需要任何費用 | |
☐ | 以前與初步材料一起支付的費用 | |
☐ | 根據交易法第14a—6（i）（1）條和第0—11條第25（b）條要求的展品表計算費用 | |
目錄表
目錄表
2024年股東周年大會公告
| 什麼時候 |
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| 哪裏 |
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| 記錄日期 |
2024年5月17日 東部時間上午9點 | 年會將通過網絡直播虛擬舉行，並可通過以下網址在線訪問 www.virtualshare | 在2024年3月21日交易結束時登記在冊的股東有權獲得年度大會的通知，並有權在年會期間出席和投票 |
業務事項 | ||||
1 | 董事提名者選舉 | |||
2 | 批准委任獨立註冊會計師事務所 | |||
3 | 諮詢投票批准指定執行官薪酬 | |||
4 | Macy's，Inc. 2024年股權和激勵薪酬計劃 | |||
代理投票登記持有人（股份以閣下個人名義持有） | ||||
在年會期間， Www.virtualshareholder |
24/7電話 |
通過互聯網24/7， Www.proxyvote.com |
將您填寫好的委託書郵寄到： 梅西百貨公司 梅賽德斯道51號 紐約埃奇伍德郵編：11717 | |
如果您的股票是以“街道名稱”與經紀人或類似方持有的，您有權指示該組織如何投票您賬户中持有的股票。你可以用郵資已付信封內的郵寄方式簽署、註明日期、填寫和寄回你的投票指示表格，或按照投票指示表格上列出的電話或互聯網投票指示進行投票。街道名稱持有人只有在提交其銀行、經紀人或其他被提名人的合法委託書的情況下，才能在年會期間在線投票。
如果您是我們401(K)退休投資計劃的參與者，您可以出席和參加年會，但您將不能在年會期間以電子方式投票本計劃持有的股票。您必須在年會之前通過網絡、電話或郵寄方式進行投票。
無論您是否計劃參加股東周年大會，我們敦促您按照代理卡或投票指示表上的説明，通過立即填寫、簽署、註明日期並返回您的委託卡或投票指示表，或通過電話或互聯網投票來投票您的股票。 |
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梅西百貨公司 | 1 |
虛擬年會參與
任何登記在冊的股東均可透過互聯網現場出席及參與股東周年大會，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/M2024。在年會之前或期間，您需要使用您的代理卡上顯示的16位控制號碼進行投票和提交問題。受益人需要從他們的銀行、經紀人或其他代理人那裏獲得並提交法定委託書，才能在年會上投票。
有關您如何出席和參與虛擬年會的其他信息，請參閲隨附的委託書中的“年會信息”。
根據董事會的命令， | |||
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特雷西·M·普雷斯頓 | |||
首席法務官兼祕書 | |||
2024年4月15日
關於代理材料可獲得性的重要通知於二零二四年五月十七日舉行之股東周年大會。 |
2024年2月3日的股東周年大會通知、委託聲明書及表格10—K的年度報告可於Www.proxyvote.com和www.macysinc.com。代理材料首先被提供，發佈或郵寄到 |
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2 |
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目錄表
前瞻性陳述 | 4 | |
代理摘要 |
| 5 |
項目1：選舉董事 | 11 | |
董事選舉提名人選 | 13 | |
關於董事會的更多信息 | 28 | |
董事獨立自主 | 28 | |
董事會領導結構 | 29 | |
領銜獨立董事 | 30 | |
董事會評估 | 31 | |
CEO繼任規劃 | 31 | |
董事會風險監督 | 32 | |
管理局轄下的委員會 | 35 | |
董事提名及資格 | 38 | |
導演技能矩陣 | 41 | |
出席董事會會議 | 28 | |
股東提名董事 | 42 | |
股東參與 | 43 | |
與委員會的溝通 | 44 | |
退休政策 | 45 | |
退款政策 | 45 | |
企業管治原則及商業行為及道德守則 | 45 | |
2023財年董事薪酬計劃 | 46 | |
董事薪酬計劃審查 | 46 | |
2023財年非僱員董事薪酬表 | 47 | |
董事持股準則；套期/質押政策 | 48 | |
企業責任 | 50 | |
我們的企業責任和ESG方法 | 50 | |
亮點 | 51 | |
項目2：批准任命獨立註冊公共會計師事務所 | 55 | |
支付給獨立註冊會計師事務所的費用 | 56 | |
外部核數師預先批准非核數服務的政策和程序 | 57 | |
審計委員會報告書 | 59 | |
第三項：對提名執行官薪酬的諮詢性投票 | 60 |
項目4：批准Macy's，Inc. 2024年股權和激勵薪酬計劃 | 62 | |
薪酬委員會報告 | 76 | |
薪酬討論與分析 | 77 | |
我們的指定執行官 | 77 | |
執行摘要 | 80 | |
2023年薪酬方案設計要點 | 82 | |
我們的結果 | 82 | |
高管薪酬計劃的亮點 | 83 | |
2023年短期和長期激勵計劃 | 85 | |
高管薪酬做法 | 87 | |
高管薪酬的關鍵要素 | 88 | |
我們如何確定高管薪酬 | 92 | |
我們如何設定高管薪酬 | 93 | |
高管薪酬治理 | 94 | |
非GAAP指標 | 97 | |
2023年指定行政人員的薪酬 | 98 | |
2023薪酬彙總表 | 98 | |
基於計劃的獎項 | 99 | |
退休後補償金 | 104 | |
終止或控制權變更時的潛在付款 | 107 | |
董事會更替特別觸發的控制權變動安排 | 114 | |
CEO薪酬比率 | 115 | |
薪酬與績效 | 115 | |
股權 | 117 | |
某些實益擁有人 | 117 | |
董事和高級管理人員的股權 | 117 | |
根據股權補償計劃獲授權發行的證券 | 119 | |
關於關聯人交易的政策 | 121 | |
關於年會的信息 | 122 | |
提交未來股東建議書 | 126 | |
其他事項 | 127 | |
附錄A-梅西百貨，Inc.2024年股權和激勵薪酬計劃 | 128 |
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梅西百貨公司 | 3 |
目錄表
前瞻性陳述
本委託書中所有非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述，符合1995年《私人證券訴訟改革法》的規定。這類陳述是基於梅西百貨管理層目前的信念和預期，並受到重大風險和不確定性的影響。由於各種因素，實際結果可能與本委託書中包含的前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同，這些因素包括梅西百貨成功實施大膽的新篇章戰略的能力，包括在預期時間框架內或根本實現預期效益的能力，擬議的房地產和其他交易的條件或時間的變化，現行利率和非經常性費用，貿易政策潛在變化的影響，門店關閉，來自專賣店、百貨商店、折扣和折扣店、製造商的門店、互聯網和目錄以及一般消費者支出水平的競爭壓力，包括消費者債務的可獲得性和水平的影響，可能的系統故障和/或安全漏洞，與有形和無形資產減值有關的費用的可能性，包括商譽，信用卡收入的下降，梅西百貨對外國生產來源的依賴，包括與勞資糾紛、地區或全球衞生流行病和地區政治和經濟條件中斷進口有關的風險，天氣、通貨膨脹、庫存短缺、勞動力短缺的影響，未來股息和股票回購的金額和時間，我們執行我們的戰略或實現與環境、社會和治理事項有關的預期的能力，以及公司提交給美國證券交易委員會的文件中確定的其他因素，包括公司截至2024年2月3日的財政年度Form 10-K中的“前瞻性陳述”和“風險因素”。梅西百貨沒有任何意圖或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
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4 |
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代理摘要
代理摘要
我們提供隨函附上的委託書材料與梅西百貨公司董事會（董事會）的邀請有關。(Macy於二零二四年五月十七日舉行的股東周年大會（週年大會）上投票。我們於2024年4月15日開始向股東提供這些代理材料。
此摘要強調了我們委託書其他地方所載的某些信息。本摘要不包含您需要考慮的所有信息。您應在投票前仔細閲讀整份委託書。
投票事宜
項目 | 董事會的建議 | 參見第頁 | ||
1 | 董事提名者選舉 |
| 為每位被提名者 | 11 |
2 | 批准委任獨立註冊會計師事務所 |
| 為 | 55 |
3 | 諮詢投票批准指定執行官薪酬 |
| 為 | 60 |
4 | Macy's，Inc. 2024年股權和激勵薪酬計劃 |
| 為 | 62 |
公司治理亮點
我們相信，良好的治理是實現長期股東價值不可或缺的。我們致力遵守符合本公司及股東利益的管治政策及常規。我們的企業管治政策及常規包括：
行政管理的亮點 | |||||
| 15名董事提名人中有14名是獨立的 |
| 引領獨立董事 | ||
| 理事會和委員會年度評價 |
| 無競爭董事選舉中的多數票 | ||
| 全體董事的年度選舉 |
| 沒有股東權利計劃 | ||
| 董事會和委員會對風險的監督 |
| 禁止抵押和對衝梅西百貨股票的政策 | ||
| 保密股東投票政策 |
| 代理訪問 | ||
| 董事辭職政策 |
| 獨立董事定期執行會議 | ||
| 董事退休政策 |
| 董事及高級管理人員持股準則 | ||
| 性別、種族、經驗和技能方面的多元化董事會 |
| 一股一票政策 | ||
| 獨立董事委員會 | ||||
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梅西百貨公司 | 5 |
目錄表
代理摘要
梅西百貨董事提名名單
下表提供了有關梅西百貨董事提名人的摘要信息（截至2024年4月10日）。 董事會一致建議您投票“支持”董事會的每位董事提名人：
董事 | 校長 | 其他當前 | 主要委員會 | ||||||||
姓名/年齡 | 經驗 | 因為 | 佔領 | 獨立的 | 板 | A | CMD | F | NCG | ||
| 艾米莉·阿雷爾 | ● 高級領導層 ● 零售 ● 技術 | ● 營銷/品牌管理 ● 風險管理 | 2022 | Casper Sleep Inc.前總裁兼CEO | ✓ | 0 |
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| 託倫斯N.布恩 | ● 高級領導層 ● 零售 ● 技術 | ● 營銷/品牌管理 ● 投資銀行業務 | 2019 | Google，Inc.全球客户夥伴關係副總裁 | ✓ | 0 |
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| 阿什利·布坎南 | ● 高級領導層 ● 財務/會計 ● 零售 | ● 營銷/品牌管理 ● 供應鏈 ● 技術 | 2021 | 邁克爾斯公司首席執行官 | ✓ | 0 |
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| 瑪麗·昌多哈 | ● 高級領導層 ● 財務/會計 ● 投資銀行業務 | ● 風險管理 ● 技術 | 2022 | 嘉信理財前首席執行官兼前總裁。 | ✓ | 1 |
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| 納文·K·喬普拉 (50) | ● 高級領導層 ● 財務/會計 | ● 市場營銷/品牌管理 ● 併購/戰略 | 2023 | 派拉蒙全球執行副總裁總裁兼首席財務官 | ✓ | 0 |
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| 理查德·克拉克 (65) | ● 高級領導層 ● 房地產 | ● 併購/戰略 ● 資本市場 | 2024 | Watermandezon K聯合創始人、執行合夥人 | ✓ | 0 |
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| 迪爾德麗·P·康納利 | ● 高級領導層 ● 人力資源 | ● 營銷/品牌管理 | 2008 | 前總裁，北美製藥，葛蘭素史克 | ✓ | 2 |
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| 吉爾·格蘭諾夫 | ● 高級領導層 ● 零售 | ● 品牌管理 ● 資產管理 | 2022 | Eurazeo Brands高級顧問 | ✓ | 0 |
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| 威廉·H·勒內漢 | ● 高級領導層 ● 財務/會計 | ● 投資銀行與房地產 ● 風險管理 | 2016 | 總裁和四角地產信託公司首席執行官。 | ✓ | 1 |
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| Sara·萊文森 | ● 高級領導層 ● 技術 | ● 市場營銷/品牌管理 | 1997 | 前導演，Katapult | ✓ | 1 |
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| Richard L.馬基 (70) | ● 高級領導層 ● 零售 | ● 市場營銷/品牌管理 | 2024 | Vitamin Shoppe，Inc.前執行董事長 | ✓ | 1 |
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| 道格拉斯W.西斯勒 (62) | ● 高級領導層 ● 財務/會計 ● 零售 | ● 房地產 ● 併購/戰略 | 2024 | Fair Street Partners創始人兼總裁 | ✓ | 1 | ||||
| 託尼·斯普林 (59) | ● 高級領導層 ● 零售 ● 風險管理 | ● 市場營銷/品牌管理 | 2023 | 梅西百貨公司董事長兼首席執行官 | 0 | |||||
| Paul C.瓦爾加 | ● 高級領導層 ● 財務/會計 ● 零售 | ● 市場營銷/品牌管理 ● 風險管理 | 2012 | 前董事長兼首席執行官，Brown—Forman Corporation | ✓ | 1 |
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| 陳翠茜 | ● 高級領導層 ● 財務/會計 | ● 投資銀行業務 ● 技術 | 2021 | Zipcar前總裁，Avis Budget Group，Inc.的子公司。 | ✓ | 0 |
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傳説 | A | 審計委員會 |
| 委員會主席 |
CMD | 薪酬和管理髮展委員會 | |||
F | 財務委員會 | |||
NCG | 提名和公司治理委員會 |
| 委員 | |
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代理摘要
我們的董事提名人提供了一個有效的經驗和觀點，以及性別，年齡和種族/族裔多樣性的組合。
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梅西百貨公司 | 7 |
目錄表
代理摘要
高管薪酬計劃
我們的薪酬計劃目標是通過與關鍵業務戰略和計劃相一致的計劃提供有競爭力和合理的薪酬機會，培養以業績為基礎的文化，並吸引、激勵、獎勵和留住關鍵高管。平衡這些主要計劃目標有助於確保對我們的股東負責。有關我們的短期和長期激勵計劃的詳細討論，請參閲第85頁。
2023年薪酬方案設計
2023年高管薪酬計劃的重點是2023年的財務目標和關鍵優先事項，與我們在收益電話會議上討論的重點領域以及絕對和相對股價升值保持一致。計劃框架和目標反映了我們對按績效支付薪酬理念的承諾，同時考慮到在制定計劃時圍繞消費者和宏觀環境的高度不確定性。
| ● | 獎勵計劃的目的是通過戰略、業務計劃和獎勵措施之間的聯繫，激勵和參與組織和領導層。 |
| ● | 計劃設計着眼於增長、利潤和同事。這些要素是為了支持關鍵的業務優先事項和促進強勁的經營財務業績。 |
年度獎勵計劃
年度獎勵計劃的設計反映了對2023年關鍵業務重點的關注。
| ● | 經調整EBITDA和總收入（各加權40%）的財務目標加權80%，文化指數加權20%。 |
長期激勵計劃
我們繼續在長期激勵計劃中使用基於業績的限制性股票單位(PRSU)和基於時間的限制性股票單位(RSU)，所有近地天體的比例各為50%。2023年PRSU獎項有兩個同等權重的指標：2023-2025年相對總股東回報(RTSR)和2023年調整後EBITDA利潤率。
| ● | 鑑於宏觀環境的不確定性和零售業的波動性，CMD委員會決定在PRSU計劃中使用2023年調整後的EBITDA保證金。在一年履約期之後，還有另外兩年的歸屬期限，以與我們的歷史歸屬做法保持一致，並幫助確保保留。這種方法使我們能夠制定有意義的業績目標，在公司完成首席執行官角色過渡的一年中保持PRSU計劃的嚴密性，並激勵領導團隊將重點放在盈利的銷售增長、庫存管理、成本紀律和加強資產負債表上。作為薪酬計劃年度審查的一部分，CMD委員會決定恢復對2024年PRSU計劃中的所有指標使用3年績效期限。 |
| ● | rTMR指標繼續基於三年的業績期，並使用標準普爾零售精選行業指數作為基準組。 |
年度及長期獎勵計劃的支出範圍均為目標的25%至200%，與2022年一致。
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目錄表
代理摘要
薪酬組合
在我們的基本薪酬、以表現為基礎的年度獎勵和長期獎勵等主要薪酬元素中，我們強調風險薪酬而非固定薪酬，其中至少70%的新來者目標薪酬與多種指標掛鈎，包括預先確定的績效目標（財務和策略）及╱或股價表現。該方案還平衡了實現短期和長期目標的重要性。
我們的高管薪酬計劃以及我們設定薪酬機會和批准支出的方法將在第77頁的薪酬討論和分析(CD&A)中進一步討論。
企業責任
我們相信，我們有責任管理我們的資源，最大限度地發揮我們的積極社會影響，並積極參與涵蓋我們業務範圍的問題，包括透明度、產品責任和供應鏈管理、能源管理、多元化、公平和包容，以及建設彈性社區。
消費者越來越期望公司如何做生意與他們銷售的產品同樣重要。我們的社會目標是一個戰略和框架，支持我們的業務，並賦予我們的同事，客户和社區更多的聲音，選擇和所有權。
我們的使命每一個社會目的平臺致力於為所有人創造更光明的未來。到2025年，我們最初的50億美元承諾將用於我們的員工、合作伙伴、產品和項目，以創造一個更加公平和可持續的未來。該公司50億美元的總承諾中的一部分將支持零售和非零售多元化或代表性不足的企業，投資於多樣化和包容性的發展計劃，並擴大我們提供的第三方認證支持的可持續產品。在梅西百貨、布魯明戴爾百貨和藍寶石百貨，通過在線和應用程序體驗進行數字購物，以及新的小型非商場商店形式，梅西百貨培育了一個全面的供應商生態系統，倡導各種增長水平的企業，涵蓋各種類別和規模。
我們的承諾支柱包括：
人民 | 星球 | 社區 |
我們尋求表彰和獎勵我們的同事和合作夥伴，以推動共同增長、創新和影響力。 | 我們致力於策劃和創造可持續的產品和服務，使人類和地球能夠共同繁榮。 | 我們努力增強年輕人的好奇心和信心，在他們的旅程中成為明天的領導者。 |
這項工作是通過跨多樣性，公平和包容，可持續性和企業捐贈事項的倡議帶來的生命。 | ||
人民
於2023年，我們繼續努力提升組織各層面的多元化及包容性，使我們能夠更緊密及有效地與所有客户互動。我們的成就包括：
| ● | 主任+職等各族裔代表30.1% |
| ● | 提高留用率，並注重建立內部晉升渠道和外部招聘主管+級別不同同事的人才庫 |
| ● | 保持女性在領導角色中的代表性 |
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梅西百貨公司 | 9 |
目錄表
代理摘要
行星
於二零二三年，我們透過披露若干環境表現指標及設計減少碳排放影響的計劃，加強環境措施：
於2023年7月提交2022財年（FY22）CDP氣候變化報告，其中包括以下重點：
| ● | 2022年在61個零售場所安裝LED照明，減少電力消耗1250萬千瓦時，並避免4764公噸二氧化碳排放 |
| ● | 在總共126個充電站提供約400萬英里的免費電動汽車充電，在2022財年避免了974公噸與駕駛員有關的排放 |
| ● | 全球温室氣體排放 |
| ● | 2022年11月，梅西百貨承諾根據基於科學的目標倡議（SBTi）設定近期全公司減排量 |
我們已採取措施，將環境管理工作擴展至產品銷售：
| ● | 增加對環境負責的產品的客户銷售，同時擴大梅西百貨採購團隊管理的自有品牌產品的相關項目 |
| ● | 在www.example.com和www.example.com上擴大環保產品的種類 |
| ● | 進一步為梅西百貨採購團隊管理的私有品牌產品採取環保措施： |
– | 加入美國棉花信託協議 |
– | 與世界野生動物基金會（WWF）合作發佈水資源管理政策 |
– | 發佈了一項動物福利政策，一項更新的毛皮政策，一項異國情調的皮膚政策，以及包括合成纖維的首選材料政策 |
此外，我們已採取措施擴大我們在負責任採購方面的努力：
| ● | 參加RISE：重塑產業以支持平等，前身為HERproject，旨在支持大規模的行業合作行動，以促進全球服裝、鞋類和家用紡織品供應鏈中的性別平等 |
| ● | 公佈的人權政策 |
社區
| ● | 於二零二三年，我們繼續透過反映我們目標及價值觀的關係，並深化與現有合作伙伴的關係， 使命每一個 首席執行官種族平等行動 |
| ● | 為非營利組織的合作伙伴和同事籌集並指導了超過3300萬美元，志願66，000個小時來支持我們的社區 |
| ● | 維持我們對促進社會正義和種族平等的組織的100萬美元承諾 |
| ● | 承諾750，000美元給神聖九姐妹會的各種教育和研究基金會，以支持青年獎學金，領導力和發展計劃，慶祝梅西百貨的服裝系列 |
| ● | 進一步致力於未來風格基金—提供資金，以支持創建獎學金，編程（設計/造型），並支持現實生活中的可持續發展項目 |
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10 |
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目錄表
第1項 |
選舉董事 |
委員會建議你 投票“For”每個選舉 在以下導演提名者中， 並且您的代理人將被如此投票 除非您另有説明： |
•艾米莉·阿雷爾 |
•託倫斯N.布恩 |
•阿什利·布坎南 |
•瑪麗·尚多哈 •納文·K·喬普拉 •理查德·克拉克 •迪爾德麗·康奈利 •吉爾·格拉諾夫 •William H.林漢 •Sara·萊文森 •Richard L.馬基 •道格拉斯W.西斯勒 •託尼·斯普林 |
•Paul C.瓦爾加 •陳翠茜 |
目錄表
項目1： 董事的選舉
根據提名及公司管治委員會(NCG)的建議，董事會已提名下列人士參選董事。每名被提名人目前都是董事會成員。如果當選，每一位被提名人的任期為一年，在我們2025年的年度股東大會上屆滿，或直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。
自2015年11月以來一直擔任董事董事的弗朗西斯·S·布萊克於2024年4月10日從董事會退休。Jeff·根奈特從2016年開始擔任董事，2017年3月至2024年2月擔任梅西百貨首席執行官，此前擔任董事會非執行主席，於2024年4月10日從董事會退休。我們感謝布萊克先生和Gennette先生多年來為梅西百貨和我們的股東所做的服務。
我們最近還任命了三名新董事進入董事會：理查德·克拉克、理查德·L·馬基和道格拉斯·W·塞斯勒。克拉克先生和馬基先生被我們的股東Arkhouse Management Co.LP及其某些關聯公司(統稱Arkhouse)確定為潛在董事，並根據我們之前披露的與Arkhouse的協議被任命為董事會成員。
董事會已將董事會人數定為15名董事。
以下是有關梅西百貨董事提名者的信息。年齡截至2024年4月10日。國家協調委員會在推薦合格的董事候選人時考慮的標準和採取的程序在“關於董事會 - 董事提名和資格的進一步信息”一節中介紹。
梅西百貨的每一位提名人都同意如果當選就任職。如有任何代名人無法在週年大會前任職，董事會可指定一名代名人，而被指定為代名人的人士可酌情將閣下的股份投票給代名人。或者，董事會可以減少年度會議上選舉產生的董事人數。目前，董事會不知道任何董事會提名人如果當選就不能擔任董事的理由。
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12 |
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目錄表
項目1： 董事的選舉
獲提名選舉為董事：
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艾米莉·阿雷爾 Casper Sleep Inc.前總裁兼首席執行官 獨立的 年齡：46歲 董事自：2022年以來 種族/民族：白人 委員會： ● CMD ● NCG 歷屆公共董事 卡斯珀睡眠公司 | 專業背景
● Casper Sleep Inc.首席執行官(2021 2019年至2024年），總統（2019年至2024年） ● Casper Sleep Inc.首席商務官(2019至2021年） ● FULLBEAUTY Brands Inc.首席執行官(2017至2019年） ● Quidsi Inc.首席執行官(2015 2014年至2015年），零售、銷售和供應鏈高級副總裁（2014年至2015年） ● 各種領導職位，The Gap，Inc. (2007包括老海軍兒童和品牌授權副總裁兼總經理（2013年至2014年）、老海軍商店副總裁（2012年至2013年） ● 塔吉特公司的各種領導職位（2001年至2004年）
relevant skills and experience ● 領導經驗—Arel女士曾三次擔任首席執行官，擁有超過20年的經驗，曾在大型上市公司擔任高級領導職務。作為Casper Sleep的首席執行官，她監督了多項交易，包括IPO和隨後的私有化交易，而在擔任FULLBEAUTY Brands首席執行官時，她領導公司成功進行了重組。阿雷爾女士在The Gap Inc.工作了七年。她曾擔任多個銷售和授權職位，並領導了一個擁有12，000多名員工和220多家門店的團隊。 ● 行業知識和經驗—Arel女士帶來了領導複雜的全渠道零售企業和實體零售商店的經驗，包括Target，The Gap Inc.，FULLBEAUTY Brands和Quidsi。她還擁有零售商品銷售專業知識，以及發展零售合作伙伴關係和通過全渠道戰略最大限度地提高客户體驗的能力。 ● 銷售、市場營銷和技術經驗 —Arel女士在數字化營銷、電子商務、商業和品牌戰略以及數字化轉型方面擁有豐富的經驗。在擔任Casper Sleep總裁兼首席執行官期間，Arel女士負責監督公司的全面業務戰略，並負責實施複雜的電子商務和全渠道戰略，以推動消費者的一致性。在擔任FULLBEAUTY Brands首席執行官期間，她成功領導了2017—2019年的數字化轉型。 |
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梅西百貨公司 | 13 |
目錄表
項目1： 董事的選舉
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託倫斯N.布恩 Google，Inc.全球客户夥伴關係副總裁 獨立的 年齡：54歲 董事自：2019年以來 種族/民族：黑人 委員會： ● 審計 ● NCG | 專業背景 ● 總裁副總裁，谷歌全球客户合作伙伴(2010年至今) ● WPP部門戴爾團隊首席執行官(2008至2010年) ● 總裁和總經理(2001年至2008年)和A大道，現為RazorFish(1999年至2000年) ● 貝恩公司高級經理(1995-2000) 相關技能和經驗 ● 領導力經驗-布恩先生自2010年以來一直擔任谷歌公司全球客户合作伙伴關係副總裁總裁，領導的團隊專注於大規模的全球戰略合作伙伴關係，涉及全球最大的廣告客户組合，涵蓋科技、健康、美容和消費品包裝行業，取得了突破性的營銷成果。布恩此前曾在WPP&陽獅擔任高級機構領導職務。他被公認為教育和商業領域種族多樣性和包容性的倡導者，並被《薩沃伊雜誌》評為美國企業界最具影響力的100名黑人之一和最具影響力的黑人企業董事之一。布恩還入選了英國《金融時報》傑出領袖榜單和克雷恩《紐約權勢25強》榜單。 ● 銷售、市場營銷和技術經驗— Boone先生在廣告、營銷和技術領域擁有超過20年的經驗，最近在跨國科技公司Google任職。Boone先生是廣告行業備受尊敬的領導者，在數字營銷領域擁有深厚的知識和經驗。 ● 行業知識和經驗— 通過在谷歌的經歷，布恩先生帶來了多代人的知識和對消費者的全球視野。他還曾擔任貝恩公司的高級經理，五年來，他曾為廣泛的客户提供公司和業務戰略、併購、新產品開發和互動戰略方面的諮詢服務。 | |
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阿什利·布坎南 邁克爾公司首席執行官 獨立的 年齡：50歲 董事任期：2021年 種族/民族：白人 委員會： ● 審計 ● NCG 歷屆公共董事 樹屋食品公司 邁克爾斯公司 | 專業背景 ● 邁克爾公司首席執行官(2020當前） ● 沃爾瑪公司美國電子商務執行副總裁兼首席銷售官(2019至2020年） ● 山姆會員會執行副總裁兼首席銷售官（2017年至2019年） ● 沃爾瑪高級副總裁，乾貨雜貨店（2016年至2017年），高級副總裁，零食和飲料（2014年至2016年），沃爾瑪創新副總裁（2007年至2014年） ● 戴爾公司財務經理(2004至2007年） ● 埃森哲有限責任公司零售業務經理（1999年至2004年） relevant skills and experience ● 領導力經驗-Buchanan先生擔任全球業務的大型上市公司首席執行官和高級執行官的領導經驗對我們的董事會作出了巨大貢獻。值得注意的是，自從他被任命為邁克爾斯公司以來，2020年，該公司經歷了創紀錄的增長，財務和運營業績。Buchanan先生在沃爾瑪也有着獨特而成功的職業生涯，擔任過各種各樣的領導和責任，最終擔任沃爾瑪美國電子商務的首席銷售官和首席運營官。 ● 行業知識和經驗— 布坎南先生在大型零售組織的商業和一般管理方面擁有豐富的背景，因此對零售業有着豐富的知識。 ● 技術經驗— Buchanan先生還因其在成功領導傳統、成熟的零售企業通過複雜的數字化轉型方面的專業知識而受到認可，首先在沃爾瑪，目前在The Michaels Companies，Inc.。 | |
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項目1： 董事的選舉
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瑪麗·尚多哈 前總裁，嘉信理財首席執行官。 獨立的 年齡：62歲 董事自：2022年以來 種族/民族：白人 委員會： ● 審計(主席) ● 金融 其他現任公共董事職位： 道富集團 | 專業背景： ● 總裁和嘉信理財首席執行官(2010年至2019年退休) ● 董事董事總經理兼貝萊德固定收益業務全球主管(2009年至2010年) ● 巴克萊全球投資公司固定收益業務全球主管(2009年被貝萊德收購)(2007年至2009年) ● Wells Capital Management Inc.蒙哥馬利固定收益部門聯席主管兼高級投資組合經理(1999-2007) ● 高盛公司高級債券策略師(1996年至1999年) ● 擔任過多個領導職位，瑞士信貸集團(Credit Suisse Group AG)(1986至1996) 相關技能和經驗 ● 領導經驗-Chandoha女士除了目前在上市公司董事會任職外，還擁有超過35年的金融服務業前首席執行官和高級管理人員的領導經驗。她在改造以前表現不佳的企業、擴大規模和創造價值方面有着過往記錄。最近，她在嘉信理財擔任了近十年的總裁和首席執行官，領導了公司的產品和技術轉型，提高了盈利能力，使公司管理的資產翻了一番以上。 ● 金融經驗—除了嘉信理財投資管理，Chandoha女士在金融服務領域的職業生涯還跨越了全球主要金融機構的管理職位，包括領導巴克萊全球投資者和貝萊德的固定收益業務。她的核心能力包括財務、投資管理、戰略、監管動態和風險管理等。Chandoha女士擔任道富公司董事會風險委員會主席和審計委員會成員，2014年至2018年，美國銀行家每年都將她評為金融界20位最具影響力的女性之一。 ● ESG經驗 —Chandoha女士在發展多樣化、高績效團隊和組織方面享有盛譽。作為嘉信理財投資管理公司的首席執行官，Chandoha女士重組了領導團隊，並增加了強有力的治理和風險管理政策。此外，Chandoha女士在過去的12年裏一直在加州自然保護協會的董事會任職，並於2023年成為董事長。 | |
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項目1： 董事的選舉
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納文·K·喬普拉 派拉蒙全球執行副總裁兼首席財務官 獨立的 年齡：50歲 董事自：2023年以來 種族/民族：亞洲印第安人 委員會： ● 審計 ● 金融 歷屆公共董事 VILLE Holdings Corp.（被Telefonaktiebolaget LM Ericsson收購） | 專業背景 ● 派拉蒙全球執行副總裁兼首席財務官（2020年至今） ● 全球設備和服務部副總裁兼首席財務官，www.example.com，Inc. (2019至2020年） ● Pandora Media，Inc.（2019年被Sirius XM Holdings收購）（2017年至2019年），臨時首席執行官（2017年期間） ● TiVo Corporation各種領導職位（2003年至2016年）包括臨時首席執行官兼首席財務官（2016年）、首席財務官兼企業發展和戰略高級副總裁（2012年至2016年），企業發展部高級副總裁（2009年至2012年）、全球業務發展副總裁（2006年至2009年）、業務發展總監（2003年至2006年） 相關技能和經驗 ● 領導經驗—Chopra先生在消費者、科技和媒體行業的大型上市公司擔任高級管理人員，擁有超過20年的經驗，經歷了增長和轉型階段。Chopra在TiVo擔任過幾年的領導職務，包括臨時首席執行官、首席財務官以及企業和業務發展主管。他還曾擔任Pandora Media的臨時首席執行官。喬普拉此前曾是雲通信公司VendorHoldings的董事會成員，該公司是一家市值數十億美元的上市雲通信公司，其股價在其任職期間上漲了近200%。 ● 金融經驗—Chopra先生是一位成熟的財務和運營領導者，在管理和監督高增長、創新公司的財務、税務、會計、投資者關係和信息安全職能方面擁有久經考驗的專業知識。值得注意的是，在擔任首席財務官期間，他監督了亞馬遜一些增長最快的業務，包括Alexa和Echo、FireTV、Ring和Kindle。在温哥華，他曾在審計和薪酬委員會任職。 ● 房地產經驗— 作為派拉蒙的執行副總裁兼首席財務官，Chopra先生負責監督公司的財務運營，包括房地產，以及全球企業發展和戰略。此外，Chopra先生在擔任首席財務官期間管理Pandora Media的房地產部門。 | |
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項目1： 董事的選舉
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理查德·克拉克 Watermandezon K聯合創始人兼執行合夥人 獨立的 年齡：65歲 導演自：2024年 種族/民族：白人 委員會： ● 金融 | 專業背景 ● Watermandezon K聯合創始人兼執行合夥人（2020年至今） ● Brookfield Property Group、Brookfield Property Partners（納斯達克股票代碼：BPYPP）和Brookfield Office Properties董事長兼首席執行官（2013年至2021年） ● Brookfield Office Properties總裁兼首席執行官（2002年至2012年） ● 布魯克菲爾德公司及其前身（1984年至2002年）的高級領導職位 ● 紐約市中心和市中心-曼哈頓下城協會聯盟主席（2017年至今） ● 紐約房地產委員會執行委員會（2014年至2023年） ● 房地產圓桌會議董事會（2015年至2021年） 相關技能和經驗 ● 領導經驗-克拉克先生為董事會帶來了30多年的領導經驗，擔任過WatmanCLARK的聯合創始人和管理合夥人，並曾擔任過各種高級領導職務，包括Brookfield Property Group、Brookfield Property Partners和Brookfield Office Properties的董事長兼首席執行官。在布魯克菲爾德工作期間，他帶頭將公司重新定位為一家擁有多項戰略收購的全球企業。 ● 房地產經驗-克拉克先生在房地產行業擁有良好的業績記錄，特別是作為房地產投資合夥企業沃特曼CLARK的聯合創始人和管理合夥人。此外，作為Brookfield Property Group的董事長兼首席執行官，他負責將管理的資產從50億美元增長到2000多億美元，並將其能力從寫字樓部門擴大到多户家庭、工業、酒店和零售部門。他還曾在多個房地產執行委員會任職，包括紐約市中心聯盟和曼哈頓下城協會主席、紐約房地產委員會執行委員會成員和房地產圓桌會議董事會成員。 ● 金融經驗-克拉克先生擁有資本市場和併購經驗。在他的領導下，Brookfield進行了一系列重大戰略收購，包括對美國第二大購物中心公司S的資本重組、收購Trizec和一系列國際交易，加快了公司的全球擴張。 | |
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迪爾德麗·康奈利 葛蘭素史克北美製藥公司前總裁 獨立的 年齡：63歲 導演自：2008年 種族/民族：西班牙裔/拉丁裔 委員會： ● CMD ● NCG（主席） 其他現任公共董事職位： 林肯國家公司 Genmab A/S | 專業背景 ● 葛蘭素史克北美製藥總裁（2009年至2015年退休） ● 禮來公司美國業務總裁（2005—2009） ● 禮來公司人力資源高級副總裁（2004年至2005年） ● 主席，婦女’健康事業,美國業務，禮來公司（Eli Lilly and Company）（2001—2003） relevant skills and experience ● 領導力經驗-康奈利女士擁有多年的領導經驗，擔任大型上市公司的高級管理人員，並在全球運營。值得注意的是，她曾在全球製藥公司擔任高級領導職務，包括禮來公司，她的職責包括領導一個全球產品研發組織，以及葛蘭素史克，她還擔任全球產品投資委員會聯席主席六年。康奈利連續九年被《財富》雜誌評為商界最具影響力的50位女性之一，並於2011年入選福布斯全球100位最具影響力女性。 ● 銷售和營銷經驗— 康奈利女士在高級管理職位上數十年的經驗使她在戰略、運營、產品開發、品牌營銷和銷售方面擁有豐富的知識和專長。從她在禮來公司和葛蘭素史克公司的角色，她對建立強大的組織和市場營銷有了深刻的見解，以確定的客户羣。 ● 研發與產品開發—Connelly女士在禮來公司領導了一個全球產品研發組織，並在葛蘭素史克公司擔任了全球產品投資委員會主席六年。 ● 人力資本管理和ESG經驗—作為一名前人力資源管理人員，康奈利女士在薪酬/福利監督和管理大規模、多樣化的員工隊伍方面具有寶貴的見解，以及在識別、評估和管理上市公司風險敞口方面的經驗。 | |
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項目1： 董事的選舉
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吉爾·格拉諾夫 Eurazeo Brands高級顧問 獨立的 年齡：62歲 董事自：2022年以來 種族/民族：白人 委員會： ● CMD（主席） ● 金融 歷屆公共董事 Unibail—Rodamco—Westfield SE | 專業背景 ● Eurazeo Brands高級顧問（2024年至今）; Eurazeo執行合夥人（2020年至2024年），Eurazeo Brands首席執行官（2017年至2024年） ● Vince Holding Corp.首席執行官（2013年至2015年），Kellwood Company，LLC首席執行官（2012年至2013年） ● Kenneth Cole Productions，Inc. (2008至2011年） ● 執行副總裁，直銷品牌，Liz Claiborne，Inc. (2007 2006年至2007年），集團總裁，直接面向消費者（2006年至2007年） ● L Brands Inc.多個高級領導職位。(1999 2005年至2006年），包括維多利亞的祕密美容總裁兼首席運營官（2005年至2006年）和維多利亞的祕密美容聯席領導人兼首席運營官（2004年至2005年） ● 各種高級領導職位，Estée Lauder Companies Inc.，包括戰略規劃、財務和信息技術高級副總裁（1990年至1999年） relevant skills and experience ● 領導經驗—Granoff女士擁有超過30年領導大型消費者驅動型組織的經驗。她目前是全球消費者增長股票平臺Eurazeo Brands的高級顧問，此前她成功擔任Eurazeo首席執行官和Eurazeo的管理合夥人。格拉諾夫是兩次上市公司首席執行官，包括文斯控股公司，在那裏她領導了公司的IPO，還有肯尼斯·科爾製片公司格拉諾夫女士是《財富》雜誌最具影響力女性的長期會員，並因其富有遠見的領導力而獲得了眾多獎項。她在審計、薪酬、提名和治理以及戰略規劃委員會方面擁有豐富的經驗，曾在Unibail—Rodamco—Westfield、Demandware、Cosmetic Executive Women和Fashion Institute of Technology的董事會任職。 ● 行業知識和經驗— Granoff女士是美容、時尚和零售行業的戰略家、運營商和品牌建設者。她帶來了獨特的能力，識別和定位公司，以滿足不斷變化的消費者需求，併成功推動了眾多品牌的盈利增長，包括雅詩蘭黛，維多利亞的祕密，Vince，Kate Spade和Juicy Couture。Granoff女士管理超過1000家零售店和網站，對全渠道業務動態有着深刻的理解。 ● 財務經驗—作為Eurazeo的管理合夥人，Granoff女士負責領導投資活動並監督該公司全球品牌投資組合的表現。Eurazeo是一家領先的全球投資集團，管理350億美元的多元化資產組合。她的任期包括審查超過2000個投資機會，在美容，時尚，食品和飲料和家庭。 |
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William H.林漢 總裁兼首席執行官Four Corners Property Trust，Inc. 獨立的 年齡：47歲 自2016年起擔任董事 種族/民族：白人 委員會： ● 審計 ● 金融 其他現任公共董事職位： 四角財產信託公司 | 專業背景： ● 總裁兼首席執行官，Four Corners Property Trust，Inc. (2015當前） ● 特價顧問EVOQ Properties，Inc. (2012至2014年） ● 臨時族長MI Developments，Inc. (now《花崗巖房地產投資信託》（Granite Real Estate Investment Trust）（2011） ● Farallon Capital Management LLC投資專業人士（2001年至2011年） 相關技能和經驗： ● 領導力經驗-Lenehan先生作為兩次上市公司首席執行官和六次上市公司董事會成員帶來了寶貴的經驗，通過他在董事會委員會的多年服務，他在戰略、財務、併購和公司治理方面擁有具體的專業知識。他目前擔任Four Corners Property Trust的首席執行官兼總裁，負責管理全美1,000多個商業物業的投資組合。 ● 房地產經驗— 勒內漢擁有豐富的房地產投資專業知識，既有上市公司，也有私人資產。作為Four Corners Property Trust的一員，勒內漢負責監督該公司對700多棟建築的收購，以及對其投資組合的管理，這些投資組合涵蓋零售、餐廳、汽車服務、醫療零售等，還包括商場和購物中心的外賣。Lenehan先生在房地產行業大約25年的工作經驗還包括在運營公司/物業公司結構的公司中擁有十年的經驗，以及在運營公司持有的房地產貨幣化方面的經驗。 ● 金融經驗-作為一名資產經理，勒內漢在金融方面擁有豐富的經驗，包括在他職業生涯的頭十年擔任房地產投資專業人士。在Farallon Capital Management LLC任職期間，Lenehan先生參與了房地產行業的眾多公共和私募股權投資，並幫助執行了西蒙地產集團(Simon Property Group)對最大的公共購物中心公司之一The Mills進行的約80億美元的私有化交易。 | |
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Sara·萊文森 卡塔普特退役的董事 獨立的 年齡：73歲 董事自：1997年以來 種族/民族：白人 委員會： ● CMD ● NCG 其他現任公共董事職位： 哈雷戴維森公司 | 專業背景 ● 聯合創始人和a 董事Katapult，原名Kandu（2013—2023） ● ClubMom，Inc.非執行董事長(2002 2008年） ● 董事長兼首席執行官執行人員ClubMom公司(2000至2002年） ● 主席，婦女’s 集團化出版商Rodale，Inc. (2002至2005年） ● NFL Properties，Inc. (1994至2000年） ● MTV聯合總裁兼執行副總裁： 音樂電視（維亞康姆分部）（1990年至1994年） ● 執行副總裁，MTV網絡（維亞康姆分部）（1986年至1990年） relevant skills and experience ● 領導經驗萊文森女士擁有超過三十年的領導經驗，曾在娛樂、媒體、體育和科技行業的主要消費者導向公司擔任高級管理人員。她共同創立了數字娛樂公司Katapult，並與包括NFL、MTV和Showtime在內的標誌性品牌合作，制定了與不同觀眾產生共鳴的創新策略。在NFL，萊文森女士監督了一個30億美元的授權消費者產品和電子商務部門，企業贊助，營銷，特別活動，俱樂部服務和出版。萊文森女士還帶來了擔任上市公司董事會董事的經驗，並通過在董事會委員會的服務在戰略，治理和高管薪酬方面的專業知識。 ● 行業知識和經驗萊文森女士在社交網絡、電子商務和技術創新方面積累了深厚的專業知識，她在Katapult的聯合創始人和董事長以及ClubMom，Inc.的董事長兼首席執行官的任職經驗。（後來命名為Café Media），一個面向母親的在線社交網絡社區。 ● 銷售、市場營銷和技術經驗—萊文森女士在市場營銷、銷售和商標許可方面擁有豐富的知識和專長。作為MTV網絡的聯席總裁，Levinson女士領導了該公司的全球擴張，將該網絡帶到了幾乎每一個大洲，並進入了出版、銷售和授權領域。萊文森還建立了NFL的第一個營銷和研究部門，並被認為擴大了聯盟的球迷發展和營銷，在聯盟歷史上首次針對婦女和兒童。 |
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Richard L.馬基 Vitamin Shoppe，Inc.前首席執行官兼Five Below，Inc.董事 獨立的 年齡：70歲 導演自：2024年 種族/民族：白人 委員會： ● 金融 其他現任公共董事職位： Five Below，Inc. | 專業背景 ● Vitamin Shoppe，Inc.非執行董事長(2007至2009年、2016年）; Vitamin Shoppe，Inc.執行董事長(2011至2016年）; Vitamin Shoppe，Inc.首席執行官兼董事會主席(2009至2011年） ● 玩具“反”斗城公司高級管理職位(1990至2006年），包括Toys ' R ' Us，Inc.副董事長兼Babies“R”Us和Toys“R”Us美國和國際運營部門總裁（2004年至2006年） ● 運營合夥人，Irving Place Capital Management，L. P.（2008年至2009年 ● 貝爾斯登商業銀行運營合夥人（2006年至2008年） ● Target Corporation的各種職位，包括採購員、內部運營總監和副總裁部門商品經理（1981年至1990年） 相關技能和經驗 ● 領導經驗—馬基先生帶來了 30多年的董事會領導經驗，曾在大型上市公司擔任過各種領導職務。在玩具反斗城期間，Markee先生在Baby“R”Us開發了一項新業務，並在Vitamin Shoppe通過IPO領導了該組織。他擁有豐富的私人和上市公司經驗，還曾擔任過集體品牌公司、體育管理局、多雷爾工業公司、玩具反斗城和寵物用品公司的董事。 ● 行業知識和經驗-Markee先生在領先的大型零售組織方面擁有深厚的專業知識和洞察力，包括擔任Vitamin Shoppe公司的首席執行官，負責公司的日常運營，包括零售和直接業務。馬基先生在玩具反斗城工作了16年，負責公司的每個部門，如兒童反斗城、嬰兒反斗城和玩具反斗城的國內和國際部門的總裁。此外，Markee先生還擔任歐文廣場管理公司和貝爾斯登商業銀行的運營合夥人，這兩傢俬募股權公司專注於對消費和零售行業的公司進行成長性資本投資。 ● 銷售和營銷經驗– Markee先生在零售業擔任高級管理職位的數十年經驗使他在戰略、運營、銷售和營銷方面擁有豐富的知識和專業知識。Markee先生在擔任董事和多個業務部門負責人的同時，參與了許多業務戰略的制定和實施。 | |
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道格拉斯W.西斯勒 Fair Street Partners創始人兼總裁 獨立的 年齡：62歲 董事自：2024年 種族/民族：白人 其他現任公共董事職位： 城市邊緣物業 過去五年的公共部門： Gazit Globe Ltd.現在G市 | 專業背景： ● 創始人兼 總裁Fair Street Partners（2021年至今） ● Real主管 地產Macy's，Inc. (2016至2021年） ● 總統，真 正方形Capital LLC（2011年至2016年） ● 美銀美林全球房地產投資銀行聯席主管兼房地產主要投資全球主管（2005年至2011年） ● 花旗集團全球房地產投資銀行集團董事總經理 (1994至2005年） relevant skills and experience: ● 領導力經驗-塞斯勒先生帶來了超過35年的領導經驗，曾在梅西百貨公司擔任高級職務，True Square Capital LLC和美國銀行美林和花旗集團，領導國內和全球房地產和投資團隊。作為私人房地產投資和開發平臺Fair Street Partners的創始人，Sesler先生積極投資房地產開發，包括將零售房地產轉換為替代用途，並擔任房地產投資重組的財務顧問。 ● 房地產經驗— Sesler先生的房地產行業專業知識涵蓋房地產諮詢、投資、融資和重組。在創立Fair Street Partners之前，塞斯勒負責梅西百貨公司。房地產投資組合總面積超過1億平方英尺，包括監督提升房地產價值的整體策略，以及完成超過160筆交易，以貨幣化和開發超過20億美元的房地產。在美國銀行美林（Bank of America Merrill Lynch）任職期間，他為公司資產負債表和第三方基金投資者管理了80億美元的機會主義房地產投資組合。Sesler先生還擔任過房地產圓桌會議、城市土地研究所、全國房地產投資信託協會和公務員制度委員會的成員。 ● 金融經驗-塞斯勒先生領導梅西百貨公司。於2019冠狀病毒疫情期間進行財務重組，籌集45億美元用於對公司進行資本重組。在他的職業生涯中，Sesler先生負責數百宗併購交易、首次公開募股（IPO）和融資工作，包括出售Archstone，該平臺由雷曼兄弟地產（Lehman Brothers Estate）擁有，價值180億美元的多家庭平臺，以及以400億美元的股權辦公室地產（Equity Office Properties）出售給黑石。代表New Plan Realty和Brookfield Properties進行了多次收購，併為DLF（印度最大的房地產公司）、Digital Realty和Douglas Emmet進行了IPO。 | |
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託尼·斯普林 梅西百貨公司董事長兼首席執行官 年齡：59歲 董事自：2023年以來 種族/民族：白人 | 專業背景 ● 梅西百貨公司董事長兼首席執行官(2024當前） ● Macy總裁兼當選CEO’s，Inc. (2023至2024年） ● Macy執行副總裁’s，Inc. (2021至2023年） ● 布魯明戴爾公司董事長兼首席執行官（2014—2023） ● 布魯明戴爾公司總裁兼首席運營官’（2008年至2014年） ● 執行副總裁，布魯明戴爾’（2004年至2008年） 相關技能和經驗 ● 領導經驗—斯普林先生在梅西百貨公司擁有超過三十年的工作經驗。目前擔任公司董事長兼首席執行官。他是一位久經考驗的、注重結果的領導者，作為執行領導團隊的關鍵成員，在公司轉型的發展和執行中發揮了重要作用。在被任命為梅西百貨公司的首席執行官和當選主席之前，Spring先生曾擔任布魯明戴爾公司董事長兼首席執行官。此前，他曾擔任梅西百貨的執行副總裁。Inc.並監督藍寶石。 ● 行業知識和經驗Spring先生在實體店和在線零售的銷售、營銷和運營方面擁有豐富的知識，在布盧明頓百貨公司任職超過25年，最近一次擔任董事長兼首席執行官，任期為2014年至2023年。Spring先生是全國零售聯合會執行委員會的成員和全國零售聯合會基金會的董事會主席。 ● 銷售和營銷經驗— 斯普林先生在梅西百貨公司工作了30多年，一直是一位以客户為中心的創新者，以品牌建設和銷售才能而聞名作為布魯明戴爾公司的董事長兼首席執行官，他推動了公司的成功轉型，帶領公司創紀錄的銷售額和客户參與度。Spring先生負責奢侈品牌的引進和發展，並加速布魯明戴爾數字業務的增長，擴大品牌、功能和推出市場。他還將藍寶石重新定位為一個充滿活力和不斷增長的公司。 | |
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Paul C.瓦爾加 Brown—Forman Corporation前董事長兼首席執行官 領銜獨立董事 年齡：60歲 董事自：2012年以來 種族/民族：白人 委員會： ● CMD ● 財務(主席) 其他現任公共董事職位： 丘吉爾·唐斯公司 歷屆公共董事 布朗—福曼公司 | 專業背景： ● 董事長兼首席執行官，Brown—Forman Corporation（2007年至2019年退休） ● Brown—Forman公司下屬部門Brown—Forman Beacon總裁兼首席執行官（2003年至2005年） ● 全球首席營銷官，Brown—Forman Spirits（2000—2003） relevant skills and experience: ● 領導經驗—Varga先生作為一家全球上市消費品公司的前首席執行官，擁有豐富的領導經驗。在Brown—Forman，他顯著擴大了公司的全球業務，發起了有意義的品牌創新，並監督了蒸餾酒行業一些最高和最穩定的增長率。他還帶來了作為上市公司董事會成員獲得的寶貴經驗。 ● 銷售和營銷經驗—Varga先生在戰略、建立品牌知名度、產品開發、市場營銷、分銷和銷售方面擁有豐富的知識和專長，所有這些都補充了董事會的多樣化技能。2018年，他在Brown Forman退休後，該公司的3年，5年和10年總股東， 退貨分別是18%，17%和17%，這是由於積極的投資組合管理，成功的美國威士忌創新傑克丹尼爾，伍德福德儲備和老福雷斯特商標，以及投資在釀酒廠的家庭，品牌包裝和增值業務。 ● 金融經驗-在Brown Forman，Varga先生通過出色的資本配置、對業務的定期再投資、有針對性的收購和處置、保守的債務狀況、股票回購， 分紅該公司作為標準普爾股息貴族的地位證明瞭這一點。Varga先生目前擔任丘吉爾唐斯公司董事會審計委員會成員。 ● ESG經驗 —在擔任首席執行官期間，Varga先生是Brown—Forman公司責任、多樣性和包容性倡議的倡導者。他監督了該公司七個員工資源小組的啟動，以及旨在提高員工參與度和員工安全的帶頭計劃，. | |
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項目1： 董事的選舉
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陳翠茜 Zipcar前總裁，Avis Budget Group，Inc.的子公司。 獨立的 年齡：47歲 董事任期：2021年 種族/民族：亞洲人 委員會： ● 審計 ● NCG | 專業背景： ● Zipcar總裁（2017—2022） ● 在TripAdvisor，Inc.的多個高級職位，包括副總裁兼總經理，Housetrip和副總裁，度假租賃供應和副總裁兼總經理，FlipKey（2012—2016） ● Expedia公司的多個高級職位，包括新興市場總經理、EMEA戰略主管和Expedia英國財務總監（2006年至2011年） ● 在IAC，Inc.擔任多個高級職務。包括計劃生育和規劃事務主任和戰略規劃副主任（2000—2006年） ● 貝爾斯登公司投資銀行分析師，Inc. (1998至2000年） relevant skills and experience ● 領導經驗—Zhen女士在移動、旅遊和媒體行業擁有超過25年的消費者技術經驗。她曾在Zipcar、TripAdvisor和Expedia建立和擴展領先的全球消費品牌。在甄女士的領導下，Zipcar被《波士頓環球報》和《女性邊緣》評為馬薩諸塞州100強女性主導企業之一。甄女士還擔任大眾科技領導委員會董事會成員（執行委員會成員）。 ● 科技體驗—甄女士在推動創新和戰略性應用技術以實現增長和轉型方面有着良好的記錄。在擔任Zipcar總裁期間，她監督了業務的各個方面，重點關注平臺創新和利用技術，以擴大Zipcar在快速增長的移動領域作為類別領導者的地位。 ● 銷售和營銷經驗—甄女士在產品創新、技術平臺開發、戰略、消費者營銷和金融方面擁有獨特的專業知識。她在領導國際業務增長和鞏固戰略夥伴關係方面也有着良好的往績記錄，所有這些都為董事會帶來巨大價值。 | |
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關於董事會的進一步資料
關於董事會的更多信息
董事獨立自主
我們的企業管治原則要求董事會大部分成員由董事會根據董事會採納的獨立性標準（符合紐約證券交易所（NYSE）上市標準）認定為獨立的董事組成。因此，董事會已採納《董事獨立性準則》以協助董事會釐定董事獨立性，該準則要求董事會由董事會認為與本公司並無任何重大關係且在其他方面均為獨立人士的董事組成。以下是董事會的獨立性標準，亦在我們的網站上披露， www.macysinc.com/investors/corporate-governance/governance-documents:
| ● | 董事不得是梅西百貨或其任何附屬公司的僱員，董事的直系親屬不得是梅西百貨或其任何附屬公司的執行官，目前或之前36個月。為標準的目的，"直系親屬"包括一個人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、父母、子女、兄弟姐妹、以及共同居住的任何人（家庭僱員除外）。 |
| ● | 董事或其任何直系親屬不得在之前36個月的任何12個月期間內從梅西百貨或其任何附屬公司獲得的直接補償每年超過120，000美元。補償包括董事和委員會費用以及退休金或其他形式的不以繼續服務為條件的先前服務的遞延補償，或在直系親屬的情況下，作為非執行僱員的服務補償。 |
| ● | 董事不是梅西百貨內部或外部審計師事務所的現任合夥人或僱員；董事的直系親屬中沒有任何成員是該事務所的現任合夥人或該事務所的僱員，並親自參與梅西百貨的審計工作；或董事或其直系親屬在過去三年內均不是該公司的合夥人或僱員，並親自在梅西百貨的審計。 |
| ● | 董事不是現任僱員，其直系親屬中沒有任何成員是公司的現任執行官，該公司在過去三個財政年度的任何一個向梅西百貨支付或從梅西百貨支付的財產或服務，金額超過100萬美元或另一家公司合併總收入的2%（以較高者為準）。 |
| ● | 署長並非擔任慈善或非牟利組織的行政人員， 梅西百貨在過去三個財政年度的任何一個財政年度中，捐款超過100萬美元或慈善或非營利組織合併總收入的2%兩者中較大者。 |
| ● | 董事或董事的直系親屬成員均未被另一家公司僱用為執行官（且在之前36個月內未被僱用），而梅西百貨目前的執行官同時任職或任職於該公司的薪酬委員會。 |
我們的董事會已經確定，以下非僱員董事被提名人根據紐約證券交易所規則符合獨立資格，並滿足我們的董事獨立性標準：艾米麗·阿雷爾、託倫斯·布恩、阿什利·布坎南、瑪麗·錢多哈、納文·喬普拉、理查德·克拉克、迪爾德麗·康奈利、吉爾·格蘭諾夫、威廉·勒內漢、Sara·萊文森、理查德·L·馬基、道格拉斯·塞斯勒、保羅·瓦爾加和特蕾西·珍。我們的董事會此前還決定，2023年期間擔任董事的弗朗西斯·布萊克、約翰·布萊恩特和萊斯利·黑爾分別符合紐約證券交易所規則的獨立資格，並符合我們的董事獨立性標準。Tony春天受僱於梅西百貨，因此他不符合紐約證券交易所規則和我們的董事獨立標準規定的獨立標準。
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關於董事會的進一步資料
作為其獨立性決定的一部分，NCG委員會審查了每位董事的僱傭狀況和其他董事會承諾，以及（如適用）每位董事（及其直系親屬）與本公司顧問、服務供應商或供應商的聯繫，以及與本公司的交易、關係和安排。對於每名非僱員董事，NCG委員會確定，該董事或任何直系親屬均未受僱於向梅西百貨提供商品或服務的公司，或所涉金額低於董事獨立性標準中規定的金額門檻。
董事會領導結構
我們的企業管治原則規定，董事會可在任何特定時間按董事會認為符合本公司最佳利益的方式自由選擇主席及首席執行官。這些職位可以由一個人或兩個不同的人填補。如董事長並非獨立董事，董事會將根據公司首席獨立董事政策指定一名獨立董事擔任首席獨立董事。
我們的董事長和首席執行官的職能歷來是由一個人來履行的。2024年2月，董事會選舉斯普林先生為首席執行官和候任董事會主席，接替Gennette先生於2024年2月3日退休。Gennette先生繼續擔任非執行主席，協助領導層交接。2024年4月10日，Gennette先生從非執行董事長的職位上退休，Spring先生開始擔任董事會主席。綜合目前的董事會組成、獨立首席執行官董事的使用以及公司治理結構的其他元素，合併後的首席執行官和董事長職位在強有力和始終如一的領導與對我們業務和事務的獨立和有效監督之間取得了適當的平衡。
斯普林先生是一位經驗豐富的零售高管，也是梅西百貨的長期員工。作為首席執行官，斯普林先生主要負責制定公司戰略和管理我們的日常業務運營。作為董事會成員，他將繼續1)主持董事會定期會議；2)就董事會的需求、利益和意見向管理層提供指導；以及3)監督提請董事會注意的關鍵業務問題和股東事項。斯普林先生促進董事會和管理層的統一領導和方向。此外，強大的公司治理結構和流程使我們的獨立董事能夠繼續有效地監督管理和戰略、風險和誠信等關鍵問題。董事會委員會完全由獨立董事組成。因此，獨立董事監督關鍵事項，包括財務報表的完整性、首席執行官和管理層高管的薪酬、資本項目的財務承諾、董事的遴選和年度評估以及公司治理計劃的制定和實施。
我們的董事會及各董事委員會可接觸任何管理層成員，並有權酌情聘請獨立的法律、財務及其他顧問。非僱員董事（全體均為獨立人士）於定期安排的董事會及董事委員會會議之前或之後舉行行政會議，討論各種問題及事宜，包括管理層的有效性以及我們的表現及策略計劃。Paul C.我們的首席獨立董事瓦爾加主持這些執行會議。
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關於董事會的進一步資料
領銜獨立董事
由於主席並非獨立董事，董事會選舉Paul Varga擔任首席獨立董事，任期自二零二三年五月起為期兩年。
根據我們的首席獨立董事政策，首席獨立董事有以下職責：
與主席和（或）首席執行幹事的聯繫職能 | 董事會成員和業績評估 |
● 擔任獨立董事與董事長和/或首席執行官之間的聯絡人(儘管所有董事在他們認為必要或適當的任何時候都可以直接和完全接觸董事長和/或首席執行官) | ● 酌情向國家協調委員會主席提供關於理事會和委員會年度評價過程的意見 |
● 向董事長和/或首席執行官傳達董事會成員的反饋 | ● 就各董事會委員會的成員組成和委員會主席的遴選向國家協調委員會和主席提供建議 |
獨立董事會議 | 股東溝通 |
● 有權召集獨立董事會議 | ● 在適當的時候，定期通知股東的詢問，並參與回覆這些詢問的通信 |
● 批准獨立董事執行會議的議程 | ● 如果股東或其他利益相關者提出要求，確保他/她在適當的時候可以進行諮詢和直接溝通 |
主持高管會議 | 批准向董事會提供適當的信息，如董事會會議議程和時間表 |
● 主持董事長缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議 | ● 與主席協商並酌情核準送交理事會的資料，包括此種資料的質量、數量和及時性，以及核準會議議程 |
● 便利理事會核準理事會會議的次數和頻率，並核準會議時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目 |
董事首席獨立董事是從符合紐約證券交易所和梅西百貨公司的S董事獨立標準的非僱員董事中挑選出來的。國家協調委員會主席和管理層討論董事首席獨立職位的候選人，並考慮許多與董事會委員會主席候選人相同類型的標準，包括但不限於：
| ● | 終身教職 |
| ● | 以前擔任過董事會委員會主席 |
| ● | 多樣化的體驗 |
| ● | 參加理事會活動並對理事會的活動作出貢獻 |
| ● | 時間承諾 |
NCG委員會主席每兩年向NCG委員會推薦一名首席獨立董事提名人（或根據需要填補該職位空缺），供NCG委員會審議。如NCG委員會批准提名人，則會建議董事會在下次定期會議上選舉提名人為首席獨立董事。
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關於董事會的進一步資料
董事會評估
董事會及各董事委員會每年進行一次自我評估。 2023年，評估過程在首席獨立董事兼NCG委員會主席的領導下進行。董事會可定期聘請獨立的第三方協助評價進程。
評估過程
調查 | 每名董事會及委員會成員完成一項有關董事會及其所服務的每個委員會的全面調查。 |
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編譯結果並徵求反饋 | 對調查的答覆進行彙編，並提供給首席獨立董事和國家協調小組委員會主席。首席獨立董事與每位董事會成員就調查迴應進行後續對話。 |
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首席獨立董事和NCG主席討論 | 首席獨立董事和NCG主席討論調查結果和在個人電話會議期間收到的反饋。 |
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NCG委員會執行會議審查 | NCG主席在3月NCG委員會執行會議上主持討論，以便： ● 檢討及討論調查迴應及訪談所得的觀察結果；及 ● 同意NCG委員會或管理層對評價結果採取的任何後續行動。 |
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董事會在執行會議上的審查 | 國家協調小組主席在執行會議上向理事會報告理事會/委員會評價產生的任何事項。3月會議之後，國家協調小組主席與理事會主席會晤，討論理事會/委員會評價的任何後續行動。 |
CEO繼任規劃
董事會與CMD委員會定期詳細檢討管理層發展及短期及長期繼任計劃。 董事會和CMD委員會的重點是確保高層管理職位（包括首席執行官職位）能夠在不適當中斷的情況下填補，並確保領導層的組成反映了實現我們的戰略優先事項所需的主題專家。
梅西百貨今年成功完成了領導層的過渡，這是經過多年精心規劃的。 請參閲“薪酬討論和分析—領導層的轉變”。
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關於董事會的進一步資料
董事會風險監督
企業風險評估
我們有一個企業風險管理計劃，識別企業風險並優先排序。在實施控制措施前後，企業風險採用基於加權影響、可能性和速度的風險評分進行分類和評估，以表明公司當前的風險態勢。本集團編制年度風險檢討時間表，以向全體董事會或指定委員會彙報最新情況。於年內的董事會及委員會會議上，管理層討論已識別為對本公司最重大的風險，以及管理層為監察或減輕該等風險而可能採取的行動。在這些會議上至少每兩年評估一次整體風險展望。該計劃利用了一個具有企業風險管理各個方面管理責任的職能專家網絡。
審核委員會負責討論有關本公司風險評估及風險管理的政策，包括與數據隱私、電腦化信息監控及網絡安全有關的可能風險，並考慮任何改善該等監控的建議。審計工作委員會主席向全體董事會通報這些討論的最新情況。
審核委員會及董事會（如適用）定期收到管理層提供的有關資訊科技安全、內部及外部安全檢討、資料保護、風險評估、違規準備、系統中斷風險、威脅評估、應對計劃及消費者隱私合規的最新資料，以監督我們的網絡安全風險管理計劃。NCG委員會負責監督與治理事項有關的風險，以及公司與慈善、政治、環境和人權問題、影響和戰略有關的計劃、政策和實踐，CMD委員會負責監督與人力資本相關的風險。
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關於董事會的進一步資料
董事會的風險監督戰略進一步闡述如下：
董事會審議 | |||||||
● 企業戰略 ● 企業風險管理框架 ● 人才審查和繼任規劃 |  | ||||||
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董事會委員會 |
| 管理 | |||||
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審計 | 報酬和管理 | 金融 |
| ● 設計並執行風險管理程序 ● 識別、分析、緩解和上報風險 ● 評估風險並將其劃分為層級，並酌情進一步上報至首席執行官、委員會和/或董事會 ● 就主要風險監督領域與委員會主席持續接觸 | |||
● 財務報告 ● 內部控制 ● 企業風險流程 ● 合規性 ● IT風險和網絡安全 | ● 高管薪酬 ● 全企業薪酬計劃、政策和激勵計劃 ● 人力資本管理 | ● 資本結構 ● 財務處 | ● 人權治理結構 ● 環境問題 ● 慈善和政治事務 | ||||
每個董事會委員會負責監督其各自責任範圍內的風險。委員會向我們的董事會報告他們認為可能對我們的組織產生重大影響的任何風險，並向我們的董事會報告其具體風險監督活動的最新情況。我們的委員會和董事會還考慮不斷變化的風險，如與人力資本管理和環境、社會和治理(ESG)事項有關的風險。
薪酬風險評估
CMD委員會審查公司的激勵性薪酬安排，以確定它們是否鼓勵過度冒險，至少每年審查和討論激勵性薪酬計劃的風險分析，並評估可以緩解此類風險的薪酬政策。
我們的內部薪酬團隊分析了我們2023年的高管薪酬計劃，以確定可能加劇或激勵業務風險的激勵計劃條款或設計功能的潛力。與前一年的結論一致，我們的分析表明，我們的薪酬計劃設計得很好，不會給公司帶來重大風險。該計劃還包括一些功能，可以降低風險，防範可能出現的意外後果。我們的首席法務官和CMD委員會的獨立薪酬顧問Semler Brossy Consulting Group LLC(Semler Brossy)審查了該分析，並與CMD委員會進行了討論。
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關於董事會的進一步資料
我們的評估指出了我們的高管薪酬計劃的以下特點：
| ● | 適當的薪酬理念、同行羣體和市場定位，以支持業務目標 |
| ● | 將項目設計與同行實踐進行比較，並評估風險 |
| ● | 以下項目的有效平衡： |
– | 現金和股權組合 |
– | 基於業績和時間的公平 |
– | 注重短期和長期業績 |
– | 績效目標設定時有合理的實現概率 |
– | 在獎勵計劃中使用多個績效指標 |
| ● | 考慮到宏觀經濟環境的持續不確定性以及絕對和相對股價升值，專注於2023年的關鍵業務重點 |
| ● | CMD委員會根據對收益質量、個人表現等的主觀評估，酌情減少所賺取的金額的能力。 |
| ● | 有意義的風險緩解措施已經到位，包括：1）實質性的股票所有權準則和保留比率；2）追回條款；3）反對衝/質押政策；以及4）獨立CMD委員會監督 |
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關於董事會的進一步資料
管理局轄下的委員會
董事會於二零二三財政年度設有以下常設委員會：審核委員會、CMD委員會、財務委員會及NCG委員會。下文指出的委員會成員情況反映了截至2024年4月15日的委員會組成。
審計委員會 瑪麗·尚多哈 託倫斯N.布恩 阿什利·布坎南 納文·K·喬普拉 William H.林漢 陳翠茜 | 6B2023財政年度會議次數：11 審計委員會是根據1934年《證券交易法》(《交易法》)和紐約證券交易所的適用要求成立的。審計委員會約章可在我們的網站上查閲，網址為Www.macysinc.com/investors/corporate-governance/governance-documents。根據我們的董事獨立性標準、紐約證券交易所獨立性標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有現任成員都是獨立的。董事會認定，所有成員都具備符合紐約證券交易所上市標準的財務知識，Chandoha女士因其商業經驗、對公認會計原則和財務報表的理解以及教育背景，有資格成為“審計委員會財務專家”。關於審計委員會進行的某些審查和討論的進一步信息，見“審計委員會的報告”。 7B職責 ● 協助董事會監督公司財務報表的完整性、遵守法律和法規的要求、公司獨立審計師的資格和獨立性以及公司獨立審計師和內部審計職能的業績； ● 討論與公司風險評估和風險管理有關的政策，包括與數據隱私、計算機化信息控制、網絡安全相關的可能風險，並考慮任何改善此類控制的建議； ● 準備審計委員會報告，以納入公司的年度委託書；以及 ● 審查與氣候相關的披露。 |
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關於董事會的進一步資料
補償 吉爾·格蘭諾夫説。 艾米莉·阿雷爾 迪爾德麗·康奈利 Sara·萊文森 Paul C.瓦爾加 | 8B2023財政年度會議次數：5 CMD委員會的章程可在我們的網站上查閲， www.macysinc. com/investors/corporate—governance/governance—documents。 CMD委員會的所有現任成員根據我們的董事獨立性標準、紐約證券交易所獨立性標準和適用的SEC規則都是獨立的，根據《交易法》第16b—3條，他們都是“非僱員董事”。有關執行官和CMD委員會薪酬顧問在確定或建議執行官薪酬金額或形式方面的角色的信息，請參閲下文的薪酬討論和分析。 9B職責 ● 就公司的整體薪酬理念和策略提出建議； ● 設計和管理公司高管薪酬的政策、方案和程序； ● 監督公司的戰略和舉措，以支持包容性的公司文化； ● 監督員工福利計劃； ● 確保為首席執行官和關鍵行政職位制定適當的繼任計劃；以及 ● 在法律允許的情況下，將其權力授予附屬委員會或一名或多名公司高級管理人員。 |
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關於董事會的進一步資料
金融 Paul C.瓦爾加 瑪麗·尚多哈 納文·K·喬普拉 理查德·克拉克 吉爾·格拉諾夫 William H.林漢 Richard L.馬基 | 10B2023財年會議數量：7 財務委員會約章可於本局網站下載，網址為Www.macysinc.com/investors/corporate-governance/governance-documents。根據我們的董事獨立性標準和紐約證券交易所獨立性標準，財務委員會所有現任成員都是獨立的。 11B職責 ● 與公司的相關高級管理人員一起審查，並考慮、批准和/或提供以下方面的信息： – 與租賃和許可證以及收購業務或剝離公司業務有關的財務考慮(在財務委員會章程規定的範圍內)； – 債務或股權交易，包括需要董事會批准的融資、再融資、發行新的普通股或優先股、債務回購和股票回購計劃； – 可能對整個公司產生重大財務影響的公司財務政策或結構的變化； – 資本項目，不論是否包括在資本預算內，代表公司對任何實體的投資，以及需要財務委員會審查和批准的其他財務承諾(相關成本或承諾在2,500萬美元至5,000萬美元之間)，以及需要董事會批准(相關成本或承諾超過5,000萬美元)； – 需要財務委員會審查和批准的公司合併業務(合併的預計成本在2500萬美元至5000萬美元之間)和需要董事會批准的業務合併(合併的預計成本超過5000萬美元)；以及 – 由管理層編制的長期業務/財務計劃和長期資本計劃，並建議董事會批准這些計劃。 |
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關於董事會的進一步資料
提名和 迪爾德麗·康奈利 艾米莉·阿雷爾 託倫斯N.布恩 阿什利·布坎南 Sara·萊文森 陳翠茜 | 12B2023財政年度會議次數：6 NCG委員會的章程可在我們的網站上查閲， Www.macysinc.com/investors/corporate-governance/governance-documents.根據我們的董事獨立性標準和紐約證券交易所獨立性標準，NCG委員會的所有現任成員都是獨立的。 13B職責 ● 根據董事會批准的標準，物色並推薦董事會於股東周年大會上進行選舉及╱或委任合資格候選人為董事會及其委員會成員； ● 監督董事會的評估; ● 監督公司的企業管治常規； ● 定期檢討董事薪酬及福利，並向董事會報告，並在委員會認為適當時向董事會提出建議；及 ● 監督公司與慈善、政治、社會、環境和人權問題、影響和戰略有關的計劃、政策和實踐。 |
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董事提名及資格
我們的附例規定，董事提名可由董事會或按董事會指示作出。非企業管治委員會負責物色潛在董事會成員，並向董事會推薦合資格人士供其考慮。NCG委員會有權聘請第三方搜索公司來確定潛在的候選人。在評估候選人時，國家協調小組委員會除其他外考慮：
| ● | 個人素質和特點，成就和在商界的聲譽； |
| ● | 瞭解本公司業務所在社區以及零售行業或與本公司業務相關的其他行業； |
| ● | 對公司有利的相關經驗和背景； |
| ● | 有能力並願意投入足夠時間處理董事會和委員會事務； |
| ● | 個人的技能和個性與其他董事和潛在董事的技能和個性相匹配，以建立一個有效、協作和響應公司及其股東需求的董事會；以及 |
| ● | 觀點、背景、經驗和人口統計學的多樣性，包括性別和種族。 |
NCG委員會亦會考慮個別人士是否符合紐交所上市準則及我們的董事獨立性準則，以及適用於董事會各常設委員會服務的任何特別準則。NCG委員會並無有關多元化的正式政策。我們的董事會及NCG委員會認為，董事會成員應代表性別、種族及國籍的多元化，以及觀點、背景、經驗及人口統計的多元化。
非企業管治委員會持續檢討現任董事會成員的技能及經驗，以及本公司需要及將來將需要的技能及經驗。NCG委員會亦定期檢討潛在新董事候選人。
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關於董事會的進一步資料
董事會提名候選人可由現任董事、管理層、股東或聘請協助董事招聘的第三方獵頭公司推薦。
自2006年以來，NCG委員會一直保留獨立董事獵頭公司Heidrick， &努力，以識別和評估潛在的董事候選人。NCG委員會一般向獵頭公司提供有關NCG委員會在潛在候選人中尋求的技能、經驗和資格的指導，並且獵頭公司確定候選人供NCG委員會考慮。該公司提供潛在候選人的背景信息，並在得到指示時與潛在候選人進行初步接觸，以評估他們是否有興趣成為梅西百貨的董事。NCG委員會成員、首席執行官、首席獨立董事以及有時董事會其他成員會見並面試潛在候選人。
NCG委員會一般會首先評估董事會現任成員是否繼續提供適當的知識、技能、判斷力、經驗、多元化、不同觀點及董事會監督及指導本公司業務及事務所需的其他素質組合。董事會一般提名願意繼續服務、共同符合上述條件並可投入足夠時間及精力處理本公司事務的現任董事會成員以重選連任。當非企業管治委員會物色新董事人選時，會物色具備可與董事會其他成員經驗、技能及觀點互補之資格人士。
過載
預計董事會成員將確認，其他承諾不會嚴重幹擾他們作為梅西百貨董事的服務根據公司的企業管治原則，董事應在接受其他董事會成員資格，其他董事會審計委員會成員資格，或與其他企業或政府單位有關聯的其他重大承諾。在評估擬議的成員資格時，NCG委員會主席和首席執行官考慮：
| ● | 與新董事職位有關的時間承諾； |
| ● | 董事現任職務及其他上市公司董事會成員及董事會或委員會領導職務； |
| ● | 代理顧問公司和主要機構投資者的過度投資政策； |
| ● | 實際或潛在的利益衝突；以及 |
| ● | 保證主任有足夠的能力履行其職責。 |
技能、經驗和資格
下文我們識別及描述非現金管理委員會及董事會在釐定董事是否合資格時所考慮的關鍵技能、經驗及資格。此外，非現金管理委員會會從多個層面檢討個別人士的多元化（包括自我認定的多元化特徵），並考慮該個別人士的多元化特徵是否能補充現有董事會整體。董事會在提名和重新提名董事時考慮的經驗、資格、特質和技能反映在第13頁開始的董事個人簡歷和第41頁的技能矩陣中。彙總表是一個摘要;並不包括每名獲提名董事所提供的所有技能，經驗及資格，如沒有列出某項經驗，技能或資格，則不應表示董事不具備該技能。
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關於董事會的進一步資料
| 領導經驗： | 擁有大型組織重要高級領導經驗的董事為我們提供了獨特的見解。強有力的領導者為公司帶來遠見、戰略靈活性、多樣化的視角和廣泛的商業洞察力。這些人實際瞭解大型組織的運作方式，包括繼任規劃、人才管理以及如何設定員工和高管薪酬的重要性。他們擁有管理變革和增長的技能，並表現出對組織、運營、流程、戰略、風險管理和推動增長的方法的實際理解。 |
| 金融經驗： | 瞭解財務及相關報告程序對董事而言十分重要。我們會參考財務目標（包括行政人員薪酬）來衡量我們的經營及策略表現。具備財務知識的董事能夠更好地分析我們的財務報表、資本結構和複雜的財務交易，並確保我們的財務措施和內部監控程序得到有效監督。 |
| 行業知識和 | 我們重視在我們高度優先領域（包括消費品、客户服務、全渠道零售、商品銷售和供應鏈）擁有經驗的董事。 |
| 銷售和市場營銷經驗： | 與消費者互動的董事，特別是在市場營銷、市場營銷相關技術、廣告或以其他方式向消費者銷售產品或服務的領域，提供寶貴的見解。他們瞭解消費者趨勢，對消費者的營銷，技術的使用和不斷髮展的營銷渠道，如社交媒體，數字和電子商務。 |
| 技術經驗： | 瞭解與零售業、市場營銷和/或治理有關的技術和網絡安全的董事，幫助公司集中精力開發和投資新技術，並利用技術實現公司的目標，創造股東價值和監督網絡安全風險。 |
| 房地產經驗： | 瞭解房地產投資及開發的董事協助本公司制定及執行其業務策略，以利用龐大的店鋪及分銷中心組合。 |
| ESG經驗： | 在其他上市公司董事會有經驗的董事，對影響上市公司的公司治理趨勢，以及與上市公司董事角色相關的廣泛而複雜的監督責任，包括ESG。 |
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目錄表
關於董事會的進一步資料
導演技能矩陣
經驗領域 | Arel | 布恩 | 布坎南 | chandoha | 喬普拉 | 克拉克 | 康奈利 | granoff | 林漢 | 萊文森 | 市場 | 西斯勒 | 春天 | 瓦爾加 | 鎮 |
領導經驗 | |||||||||||||||
上市公司或認可私人控股實體的首席執行官/總裁/高級管理人員 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
戰略規劃、風險管理、增長和轉型、繼任規劃和人才管理 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
金融經驗 | |||||||||||||||
投資銀行或現任或前任CFO | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||
審計委員會財務專家 | ● | ● | ● | ● | |||||||||||
行業知識經驗 | |||||||||||||||
在消費品、客户服務、全渠道零售、商品銷售和供應鏈等相關領域的大型商業企業的高級行政人員或董事 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||
銷售和營銷經驗 | |||||||||||||||
銷售和/或營銷，包括使用 社交媒體、電子商務和其他數字渠道 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||
科技體驗 | |||||||||||||||
瞭解零售和/或營銷技術 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||
網絡安全 | ● | ● | ● | ||||||||||||
房地產體驗 | |||||||||||||||
房地產投資公司或開發商/收購和處置和/或物業管理 | ● | ● | ● | ● | |||||||||||
ESG體驗 | |||||||||||||||
環境：管理有關氣候變化、污染物和環境管理的政策 | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||||
社會：股東參與、人力資本、供應鏈人權、企業慈善和政治活動 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||
治理：梅西百貨以外的董事會經驗 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
總的來説，我們董事會的組成反映了廣泛的觀點、思想領導力、背景、經驗和人口統計，幷包括來自不同專業學科和商業部門、具有良好商業企業和非營利組織領導經驗的個人。
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梅西百貨公司 | 41 |
目錄表
關於董事會的進一步資料
董事會多樣性矩陣
以下是截至2024年4月10日董事會成員自我認定的人口統計特徵。
女性 | 男性 | |
董事總數 | ||
性別 | 6 | 9 |
種族/民族 | ||
非裔美國人或黑人 | 0 | 1 |
亞洲人 | 1 | 1 |
西班牙裔/拉丁裔 | 1 | 0 |
白色 | 4 | 7 |
LGBTQ+ | 1 | |
出席董事會會議
在截至2024年2月3日的財年(2023財年)，我們的董事會舉行了9次會議。我們所有現任董事出席了他們所服務的董事會和委員會在2023財年期間舉行的會議的95%或更多(在他們服務期間舉行)。 我們期待我們的董事做出合理的努力，出席年度股東大會。在我們最近一次於2023年5月召開的年度股東大會上任職的所有公司董事都出席了會議。 | ||
95% | ||
或多 出席率 |
董事股東提名
我們的非現金及管治委員會將考慮股東推薦的提名候選人，並將採用與非現金及管治委員會所識別候選人相同的程序及標準評估候選人。股東提名應以書面形式提交給Tracy M。普雷斯頓，梅西百貨公司祕書，西151號這是街，紐約，紐約，10001。提名書中應包括提名候選人的全名和地址、提名候選人的資歷描述以及任何其他相關的履歷資料。
事先通知附例。我們附例的預先通知條款要求提名候選人的股東在不早於120號收盤前向梅西百貨祕書遞交書面通知這是日曆日，並且不晚於90號的營業結束這是在上一年年會一週年紀念日之前的日曆日。如果預定的年會日期與週年紀念日期相差超過30個日曆天，則通知必須在不早於120號營業時間結束前送達這是公曆日，不晚於60號的營業結束這是年度會議日期之前的日曆日。如果我們沒有在年度會議日期至少75個日曆天之前在提交給美國證券交易委員會的報告中公開宣佈年度會議日期，或在新聞稿中公開宣佈年度會議日期，則提名必須在10日營業結束前交付梅西百貨祕書。這是首次公開宣佈年度會議日期之日的次日。預先通知條款要求股東提交有關其本身和擬議提名人的具體信息，包括但不限於所有權信息、姓名和地址以及有關擬議提名人的適當個人簡歷信息和資格，以及該股東是否打算招攬至少代表
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關於董事會的進一步資料
公司股份67%的投票權有權對董事選舉進行投票，以支持梅西百貨提名人以外的董事提名人。
週年會議的主持人員可拒絕承認不符合本規定的提名。附例規定的類似程序也適用於股東在股東周年大會前提出其他業務的股東。見“提交未來股東建議書”。
代理訪問附例。我們章程中的代理訪問條款允許一名或不超過20名合格股東或由不超過20名合格股東組成的團體，如果連續持有我們普通股的3%或以上至少三年，則可以在我們的年度股東大會的委託材料中包括一些董事的被提名人，最高可達在任董事的2%或20%中較大者。符合條件的股東必須保持所需的3%的實益所有權，至少在考慮提名人的年度會議之前。退出或未獲得至少25%贊成票的代理訪問提名人將沒有資格成為未來兩屆年會的提名人。如果任何股東根據我們的預先通知條款提出董事的被提名人，我們沒有被要求在我們的年度大會的委託書中包括任何代理訪問被提名人。
股東須提供有關其本身及建議代名人的資料，如本公司附例的委任代表查閲條文所示。所需信息必須以書面形式提供，並以專人遞送、隔夜快遞或美國郵寄方式交付，郵資預付，地址如下：
| ● | 收到的時間不早於150號高速公路的交易結束這是上一年度委託聲明書郵寄日期一週年前的日曆日；及 |
| ● | 不遲於120號公路下班前這是上一年度委託聲明書郵寄日期一週年前的日曆日。 |
如果預定的年會日期與上一年年會的週年日相差超過30個日曆日，所需的信息必須以書面形式提供給梅西百貨的祕書，如下所示：
| ● | 在120日營業結束前收到的，這是年度會議日期前的日曆日；及 |
| ● | 不遲於60日營業結束前這是在年會前的日曆日；或 |
| ● | 如在年度會議舉行日期前至少75個歷日沒有公佈年度會議的日期，通知必須在10個歷日結束之前收到。這是第一次公佈的日期後的日曆日。 |
就本附例而言，“營業時間結束”指任何歷日東部時間下午5時，不論是否營業日，而“主要行政辦公室”指151 West 34這是街，紐約，紐約，10001。
倘提名不符合本公司附例的委任訪問規定，本公司無須在本公司的委任聲明書中加入任何委任訪問指定人。
股東參與
我們歡迎有機會與股東溝通，就策略及表現、環境、社會及管治以及其他共同關注及重要事項提供資訊、徵求意見及瞭解彼等的觀點。過去一年，我們的高級管理層、投資者關係及企業管治團隊成員與賣方分析師及機構投資者參與了多項互動活動，包括會議、小組會議及一對一會議及電話會議。我們為股東提供多種方式與公司及董事會成員溝通，包括透過我們的投資者關係網站、季度盈利網絡廣播及年度會議。
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關於董事會的進一步資料
代理外聯週期
夏天 | 墜落 | 冬季/春季 | 年會 |
審查年度會議結果，以確定適當的後續步驟，並在年度會議後優先考慮股東參與重點領域 | 與股東和代理諮詢公司舉行年度淡季外聯會議，徵求反饋意見，並向CMD委員會和NCG委員會報告 | 酌情將股東大會的意見納入治理和薪酬慣例和披露 | 回顧上一財年的業績和成就，回答股東提出的問題 |
每年秋天，我們都會在年度會議後與股東和主要代理諮詢公司進行淡季外聯活動。此次外聯活動的目的是提供有關我們的治理、多樣性、公平和包容性以及可持續發展實踐以及我們的薪酬計劃的最新信息，並尋求對話和反饋。於2023年秋季，我們接觸了29名股東，包括26名最大股東，佔我們已發行股份的59%（截至2023年6月30日），以及主要代理顧問公司。
最終，我們與五名股東的治理代表舉行了電話會議，該五名股東佔我們已發行股份的22%以上（截至2023年6月30日）。
參與主題包括：
| ● | 戰略更新 |
| ● | 可持續性 |
| ● | 多樣性、公平性和包容性 |
| ● | 補償 |
| ● | 治理 |
我們收到股東對環境、社會及管治相關計劃的積極反饋，包括披露及二零二二年可持續發展報告。首席執行官的過渡是此類活動期間經常討論的主題。與過去數年一樣，我們繼續收到對我們的管治計劃、多元化、公平及包容努力、可持續發展實踐以及我們策略的徹底性的正面反饋。股東就額外披露的領域和考慮事項提供了建議。在休賽期外展後，我們向適用的董事會委員會提供了討論和反饋的概述。
與委員會的通信
股東和其他相關方可以通過以下方式與全體董事會、審計委員會、主要獨立董事董事、其他非僱員董事或任何個人董事聯繫：電子郵件至Director@macys.com或郵寄至梅西百貨，地址：151 West 34這是紐約大街，紐約10001，郵編：首席法務官。請註明來函的收件人。所有通信均由公司祕書辦公室審核，並轉發至適當的董事(S)，但明顯與董事會職責無關的通信或辱罵、重複、低俗的通信，或當前安全或安保問題可能被不同處理的通信除外。我們收到的與會計、內部會計控制或審計事項有關的通信將提交審計委員會，除非該通信另有指示。您可以匿名和/或保密方式進行通信。
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目錄表
關於董事會的進一步資料
退休政策
我們的企業管治原則規定強制性退休年齡為74歲。我們的董事必須在他們74歲後的年度會議上辭去董事會職務這是生日。
退款政策
董事會認為，非僱員董事自成為董事會成員後退休或經歷僱傭職位變動，毋須辭去董事會職務。然而，董事會要求董事於有關事件發生後立即以書面通知非現金及現金流量委員會，並向委員會遞交辭呈以供考慮。
於接獲有關地位變動的通知後，非現金及現金流委員會將檢討董事在變動情況下是否繼續擔任董事會成員，並根據其對本公司及其股東最佳之評估，向全體董事會建議是否接受辭職。
企業管治原則及商業行為及道德守則
我們的企業管治原則和行為守則（兩者均適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官）以及我們的非僱員董事商業行為和道德守則，可在我們的網站查閲。此外，以下章程、政策和細則也可在 Www.macysinc.com/investors/corporate-governance/governance-documents.
● 審計委員會章程 | ● 董事獨立性標準 |
● 薪酬和管理髮展委員會章程 | ● 行為規範 |
● 提名及企業管治委員會章程 | ● 非僱員董事商業行為和道德準則 |
● 財務委員會約章 | ● 首席獨立董事政策 |
● 公司治理原則 | ● 代理查閲附例 |
股東可向以下人士免費索取這些文件和董事會委員會章程的副本：梅西百貨公司祕書，西151號這是街，紐約，紐約，10001。
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關於董事會的進一步資料
2023財年董事薪酬計劃
在2023財年，非僱員董事有權獲得以下薪酬：
補償類型 |
| 補償的數額 |
電路板固定器 | 每年9萬美元 | |
審計委員會主席聘用人 | 每年3萬美元 | |
其他委員會主席聘用人 | 每年25,000美元 | |
委員會(非主席)委員聘用費 | 每年1萬美元 | |
董事首席獨立聘用人 | 每年3萬美元 | |
股權贈款 | 年度獎勵價值160,000 的限制性股票單位 | |
配套的慈善禮物 | 每年高達500美元 |
根據董事延期支付計劃，非員工董事可以選擇將其全部或部分現金薪酬推遲到股票信用或現金信用。這些金額在董事會服務結束後才會支付。股票信用按月計算，與股票信用相關的梅西百貨普通股每季度轉移到一個拉比信託基金，讓參與其中的非員工董事受益。作為股票信用遞延金額的股息等價物被“再投資”於額外的股票信用。作為現金信用遞延的補償以相當於上一計劃年度12月31日30年期國債收益率(年利率)的年利率賺取利息。
在2023年年會當天，在年會上選出的非僱員董事收到了市值約為160,000美元的基於時間的限制性股票單位(RSU)。對於在股東周年大會日期後選出的非僱員董事，我們的做法是，如果非僱員董事在股東周年大會後六個月內當選，我們將授予相當於年度贈款50%的響應單位。RSU一般在1)授予一週年或2)下一次年度股東大會之前授予。在歸屬後，在支付RSU時收到的股份將自動作為董事遞延補償計劃下的股票信用遞延。股票積分在非員工董事董事會服務結束六個月後以梅西百貨普通股的股票支付。
非僱員董事和退休非僱員董事可以與所有正式員工相同的條件參加公司的慈善配對捐贈計劃。梅西百貨將非員工董事在任何一年向符合條件的慈善機構贈送的總計 美元的禮物進行匹配。
每位非員工董事員工及其配偶和符合條件的家屬在我們店鋪購買商品時，可享受與所有正式員工相同的商品折扣。他們在從董事會退休後仍可享受這項福利。
董事薪酬計劃審查
2023年12月，國家協調委員會聘請塞姆勒·布羅西為我們的非員工董事薪酬計劃準備一份競爭性評估。塞姆勒·布羅西評估了我們的非員工董事薪酬水平，相對於同樣的15- CMD委員會隨後在審查指定高管的薪酬時使用的公司同行小組(如下面的薪酬討論和分析中所述)：Best Buy Co.，Inc.，Burlington Stores，Inc.，Dick‘s Sports Goods，Inc.，Dillard’s Inc.，Dollar Tree，Inc.，Foot and Locker，Inc.，Gap Inc.，Kohl‘s Corporation，Lowe’s Companies，Inc.，Nordstrom，Inc.，Ross Stores，Inc.，Target Corporation，TJX Companies，Inc.，Ulta Beauty，Inc. 索諾馬公司塞姆勒·布羅西還將2022年 - 2023年全美企業董事協會董事薪酬調查作為次要參考。塞姆勒·布羅西的評估表明，我們的非僱員董事薪酬計劃的結構與同行和一般行業慣例非常一致，因此，他們沒有建議對非僱員董事薪酬計劃進行修改。塞姆勒·布羅西發現，梅西百貨目前非員工董事員工的平均總薪酬處於同行中位數以下，薪酬組合(42%現金和58%股權)與同行一致，其他計劃元素(委員會薪酬和首席獨立董事聘用金)處於同行中位數範圍內。
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關於董事會的進一步資料
2024起賠償訴訟
非執行主席
NCG委員會在Semler Brossy的支持下，在Gennette先生於2024年2月被任命為非執行主席時審查了他的薪酬。 在確定他的薪酬時，NCG委員會審查並考慮了非執行董事長薪酬水平的市場數據，以及最近首席執行官直接調任非執行董事長職位的例子。經此等討論後，非執行董事會委員會建議及董事會將董事會非執行主席的薪酬定為董事會的常規現金保留費（目前為90 000美元），鑑於Gennette先生預計將被任命為非執行主席的短期內，支付160 000美元現金，以取代年度董事會股權贈款，以及董事會主席現金留用費200美元，2000美元/年，全部按年計算，按服務年限按比例分攤。Gennette先生於2024年4月10日從董事會退休並辭去非執行主席職務。
2023財年非僱員董事薪酬表
下表反映了董事2023財年每位非員工的薪酬。葛根奈特和斯普林沒有因提供董事服務而單獨獲得賠償。
2023年董事補償
所賺取的費用 | |||||||||
或已在中國支付 | 股票 | 所有其他 | |||||||
現金(1) | 獎項(2) | 補償(3) | 共計 | ||||||
名字 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) | |
艾米莉·阿雷爾 |
| 110,000 |
| 159,998 |
| 838 |
| 270,836 | |
Francis S.布萊克 (4) |
| 125,000 |
| 159,998 |
| 2,355 |
| 287,353 | |
託倫斯N.布恩 |
| 110,000 |
| 159,998 |
| 1,112 |
| 271,110 | |
約翰·A·布萊恩特(5) |
| 32,500 |
| 0 |
| 2,129 |
| 34,629 | |
阿什利·布坎南 | 110,000 | 159,998 | 304 | 270,302 | |||||
瑪麗·尚多哈 | 124,999 | 159,998 | 6,284 | 291,281 | |||||
納文·K喬普拉 (6) | 100,833 | 159,998 | 0 | 260,831 | |||||
迪爾德麗·康奈利 |
| 125,000 |
| 159,998 |
| 4,612 |
| 289,610 | |
吉爾·格拉諾夫 | 121,250 | 159,998 | 1,646 | 282,894 | |||||
萊斯利·D黑爾 (5) |
| 31,250 |
| 0 |
| 437 |
| 31,687 | |
William H.林漢 | 110,000 | 159,998 | 1,029 | 271,027 | |||||
Sara·萊文森 |
| 110,000 |
| 159,998 |
| 3,682 |
| 273,680 | |
Paul C.瓦爾加 |
| 140,000 |
| 159,998 |
| 1,355 |
| 301,353 | |
陳翠茜 |
| 110,000 |
| 159,998 |
| 693 |
| 270,691 |
| (1) | 所有現金補償均反映在“以現金賺取或支付的費用”一欄中，無論是目前以現金支付，還是根據董事遞延補償計劃作為現金或股票單位貸記。董事選擇推遲其全部或部分費用作為股票單位和股票單位入賬的數量是：Lenehan先生—7028單位。 |
|
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梅西百貨公司 | 47 |
目錄表
關於董事會的進一步資料
| (2) | 於2023年股東周年大會上選出的非僱員董事於2023年5月19日收到10，818股受限制股份單位，每股價值14. 79美元，即我們普通股於授出日期的收盤價。下表顯示各非僱員董事於二零二三財年末持有之遞延股票單位貸記（根據董事遞延薪酬計劃）及受限制股份單位數目： |
延期 |
| 受限 | |||
股票 | 股票 | ||||
單位信貸 | 單位 | ||||
名字 |
| (#) |
| (#) | |
Arel |
| 4,445 | 10,818 | ||
布萊克 |
| 75,784 | 10,818 | ||
布恩 |
| 44,092 | 10,818 | ||
科比 |
| 8,414 | 0 | ||
布坎南 | 12,545 | 10,818 | |||
chandoha | 9,400 | 10,818 | |||
喬普拉 | 0 | 10,818 | |||
康奈利 |
| 102,411 | 10,818 | ||
granoff | 9,400 | 10,818 | |||
黑爾 |
| 0 | 0 | ||
林漢 |
| 118,125 | 10,818 | ||
萊文森 |
| 141,842 | 10,818 | ||
瓦爾加 |
| 89,009 | 10,818 | ||
鎮 |
| 12,545 | 10,818 |
| (3) | “所有其他補償”包括以下項目。折扣計入董事的梅西百貨收費賬户。 |
商品 |
|
| |||
折扣 | 共計 | ||||
名字 |
| ($) |
| ($) | |
Arel |
| 838 |
| 838 | |
布萊克 |
| 2,355 |
| 2,355 | |
布恩 |
| 1,112 |
| 1,112 | |
科比 |
| 2,129 |
| 2,129 | |
布坎南 | 304 | 304 | |||
chandoha | 6,284 | 6,284 | |||
喬普拉 | 0 | 0 | |||
康奈利 |
| 4,612 |
| 4,612 | |
granoff | 1,646 | 1,646 | |||
黑爾 |
| 437 |
| 437 | |
林漢 |
| 1,029 |
| 1,029 | |
萊文森 |
| 3,682 |
| 3,682 | |
瓦爾加 | 1,355 | 1,355 | |||
鎮 |
| 693 |
| 693 |
| (4) | 布萊克先生於2024年4月10日停止在董事會任職。 |
| (5) | 在我們於2023年5月19日召開年度股東大會後，布萊恩特先生和黑爾女士不再擔任董事會成員。 |
| (6) | 喬普拉先生於2023年4月1日加入董事會。 |
董事持股準則；套期/質押政策
董事會已經通過了非僱員董事的股權指導方針。根據這些指導方針，非僱員董事必須擁有相當於年度董事會聘用金五倍的梅西百貨普通股，並在其董事會任期內保持這一所有權水平。截至2023財年，董事會年度預聘費為90,000美元，指導方針為我們普通股的450,000美元。計入這一要求的股票包括：
| ● | 非僱員董事或直系親屬實益擁有的任何股份 |
| ● | 基於時間的限制性股票或RSU，無論是否已授予 |
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48 |
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目錄表
關於董事會的進一步資料
| ● | 貸記到非員工董事賬户的股票信用或其他股票單位 |
授予非僱員董事的未歸屬或未行使股票期權的股票不計入所有權要求。非僱員董事必須在非僱員董事董事會服務開始之日起五年內遵守本準則。每一位已達到其所有權指引日期的非員工董事均已滿足所有權要求。除這些股權指引外，每年授予非僱員董事的RSU在根據董事遞延薪酬計劃歸屬時自動遞延至董事會服務終止後六個月。
非僱員董事受我們的反對衝╱反質押政策的保障，該政策禁止董事、行政人員及長期獎勵計劃的其他參與者進行對衝及質押交易。該政策在第96頁有更詳細的描述。
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梅西百貨公司 | 49 |
目錄表
企業責任
企業責任
我們的企業責任和ESG方法
管理我們的資源和最大限度地發揮我們的積極社會影響力的管理繼續處於組織的前列。積極參與涵蓋我們運營範圍的問題，包括透明度、產品責任和供應鏈管理、能源管理、多元化、公平和包容性，以及建設彈性社區，仍然是我們ESG計劃的重要組成部分。
我們已在公司各層面嵌入ESG事宜的管理。我們的管理層負責制定及實施環境、社會及管治策略及計劃，並由董事會及其委員會進行最終監督。
董事會 | 負責監督公司戰略、企業風險管理框架、環境管理、公司治理政策和人力資本管理。 |
環境、社會及管治監督責任包含在董事會委員會章程中
提名和法人團體 | 薪酬和管理髮展委員會 | 審計委員會 |
負責監督與慈善、政治、社會、環境和人權問題、影響和戰略有關的方案、政策和做法。 負責監督本公司的企業管治。 | 負責監督公司的戰略和舉措，以支持包容的企業文化。 審查企業人才和人員戰略並提供指導。 定期接收更新信息，並提供有關其他計劃和計劃的指導，如勞資關係、薪酬和同事參與。 | 負責討論有關公司風險評估和風險管理的政策，包括與數據隱私、計算機化信息控制、網絡安全相關的可能風險，並考慮任何改進這些控制的建議。 |
▲
董事會主席兼首席執行官 | 制定ESG願景並推動整個組織的問責制。 | |
管理委員會在首席執行官的指導和監督下
▲ | ▲ | ▲ | ▲ |
可持續發展執行戰略委員會 | 公開 委員會 | 多元化、公平和包容性商業理事會 | 發展戰略小組 |
來自自有品牌產品開發和運營、法律、傳播、公司控制以及可持續發展團隊的領導人 | 來自財務、法律、投資者關係和溝通的領導者 | 來自各部門和部門的領導，以及多元化、公平和包容團隊 | 所有業務和職能部門的領導人 |
| ● | 首席營運官及首席財務官與披露委員會合作，就環境、社會及管治事宜與持份者接觸，並向管理層及董事會提供反饋。 |
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| ||
50 |
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目錄表
企業責任
| ● | 可持續發展團隊位於首席運營官和首席財務官辦公室內，向私人品牌採購、產品開發和生產高級副總裁彙報。 |
| ● | 可持續發展執行督導委員會、披露委員會及企業策略小組亦批准環境、社會及管治策略及優先事項，指引風險管理及與增長機會掛鈎。 |
| ● | 多元化、公平和包容商業委員會、披露委員會和企業戰略小組共同努力，以維持我們以績效為導向的文化和運營模式，鼓勵終身學習者，並授權同事成為領導者，無論頭銜或職能如何。 |
可持續發展團隊圍繞四個支柱組織：
環境 我們致力於儘量減少業務營運對環境的影響。 |
| 人權 |
|
● 遵守環境法規要求 ● 管理環境影響，包括範圍1、2和3的温室氣體排放核算 ● 制定政策和做法，以改善環境影響，包括減少温室氣體排放和將垃圾從垃圾填埋場轉移 | ● 確認所有梅西百貨、布魯明戴爾百貨和藍寶石自有品牌採購供應商的社會合規性 ● 提供社會合規透明度 ● 支持生產自有品牌產品的工廠的工人福利計劃 | ||
產品 我們正在擴大我們的可持續產品種類， 一般要求至少通過一個第三方認證或其他可追溯方式進行認證，根據我們的四個重點領域：首選材料、首選做法、以人為本或減少浪費。 |
| 治理 我們正在推動披露、數據分析、報告和利益相關者參與。 |
|
● 將可持續性嵌入整個企業 ● 利用KPI、指標和記分卡跟蹤內部和公開披露的進展 ● 通過培訓、提高認識和可持續性舉措，讓同事參與進來 | |||
● 維護支持產品指定為"可持續"的指導方針和參數 ● 在梅西百貨採購團隊管理的私人品牌產品中增加首選材料的滲透率 | |||
亮點
產品和採購
我們致力於為客户提供符合道德標準的產品，並採用對環境負責的材料和工藝。2023年：
| ● | 在www.example.com和bloomingdales.com上擴大了可持續產品的種類。本公司可持續產品中包含的產品通常需要至少通過一個第三方認證或其他可追溯方式進行認證，涉及四個重點領域：首選材料、首選實踐、以人為本或減少浪費 |
| ● | 為梅西百貨採購團隊管理的自有品牌產品進一步實施環保舉措 |
– | 加入美國棉花信託協議 |
– | 與世界野生動物基金會（WWF）合作發佈水資源管理政策 |
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梅西百貨公司 | 51 |
目錄表
企業責任
– | 發佈了一項動物福利政策，一項更新的毛皮政策，一項異國情調的皮膚政策和一項包括合成纖維的首選材料政策 |
| ● | 此外，我們已採取措施擴大我們在負責任採購方面的努力： |
– | 參加RISE：重塑產業以支持平等，前身為HERproject，旨在支持大規模的行業合作行動，以促進全球服裝、鞋類和家用紡織品供應鏈中的性別平等。我們在該計劃中增加了14家新工廠，以支持我們總共24家自有品牌供應商工廠的培訓 |
– | 人權政策 |
| ● | 我們繼續與我們的自有品牌供應商合作，以促進我們對員工安全和道德待遇的標準的理解和遵守。我們的合同條款和條件要求遵守梅西百貨供應商和供應商行為準則。我們要求供應我們自有品牌部門的工廠至少每18個月接受第三方審計一次，如果發現任何問題，則更頻繁地進行審計。 |
環境
我們力求儘量減少對營運及供應鏈的環境影響，並負責任地管理我們在店鋪及物流網絡中消耗的資源及產生的廢物。2022年11月，梅西百貨承諾根據科學目標倡議（SBTi）設定近期公司範圍內的減排量。
| ● | 於2023年7月提交2022財年（FY22）CDP氣候變化報告，其中包括以下重點： |
– | 2022年在61個零售場所安裝LED照明，減少電力消耗1250萬千瓦時，並避免4764公噸二氧化碳排放 |
– | 在總共126個充電站提供約400萬英里的免費電動汽車充電，在2022財年避免了974公噸與駕駛員有關的排放 |
– | 全球温室氣體排放 |
| ● | 我們正在投資和實施創新，以幫助減少、重複利用和重新利用材料。在我們的店鋪、公司辦公室和配送中心，我們的政策是儘可能多地回收廢料，包括紙板、塑料薄膜、塑料衣架、紙張、金屬固定裝置和木製託盤。我們也有一個內部計劃，以重複使用，垃圾或回收商店固定裝置和下游或回收電子產品。此外，我們還採用了最佳做法，以減少包裝，所有梅西百貨的履行紙板符合可持續林業倡議（SFI）採購標準，並具有可回收成分，所有自有品牌護理標籤均採用100%可回收聚酯成分製成。這些努力減少了浪費，並進一步使公司轉變為一個更加循環的企業。 |
總獎勵
我們的員工薪酬和福利計劃幫助我們吸引、留住和聘用人才，並提高競爭力。
| ● | 我們提供全面的福利和獎勵策略，旨在表彰績效和人才發展。 |
– | 符合條件的同事有不同的醫療計劃選擇，以滿足個人需求。我們為符合條件的同事提供帶薪休假、育兒假和假日工資，以及401(K)計劃和匹配、受撫養人護理靈活支出賬户和同事商品折扣。 |
– | 我們提供激勵和表彰計劃，以獎勵公司、團隊和個人的表現-同事有資格根據他們的角色獲得激勵。作為我們對薪酬透明度的承諾的一部分，所有同事都可以查看他們的角色的薪資區域和薪資範圍，以確保同事瞭解他們的收入潛力。此外，可以在全國範圍內的所有招聘信息上查看薪酬範圍。員工、領導者和受薪同事可以參加按需薪酬教育網絡研討會，以瞭解薪酬是如何確定的，並深入瞭解我們的激勵計劃。 |
– | 我們通過我們全額資助的教育福利項目向同事提供教育項目，項目範圍從基礎學習--如高中畢業和學習英語--到大學學位、訓練營和專業認證。 |
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目錄表
企業責任
多樣性、公平和包容性(DE&I)
我們的願景是成為我們的同事、客户和社區的多樣性、公平和包容性的燈塔。De&I植根於我們的思維、行為和運作方式之中。通過培育包容的文化和激勵人心的環境，我們為每個人提供了平等的機會。我們為推進這一使命所做的工作以五個重點領域為指導和組織：
| 同事： 反映我們組織所有級別的多樣性 |
| 顧客： 確保每個客户都受到歡迎、接受和尊重 |
| 供應商： 通過代表不足的供應商推動增長 |
| 社區： 通過反映我們的目標和價值觀的關係來產生影響 |
| 市場營銷： 始終如一地真實反映我們的客户 |
2023年，我們在所有五個重點領域都取得了進展，最突出的是：
| ● | 完成了同事資源組(CRG)更新的第一階段，其中包括進一步擴展章節，使梅西百貨和Bloomingdale的100%同事現在可以訪問CRG。1000多名CRG領導人獲得了金錢認可，以表彰他們在2023年的貢獻和領導能力。 |
| ● | 擴大了"瞭解周"方案的第三年，以包括兩個額外的主題—殘疾人包容和宗教，作為我們促進更具包容性文化的努力的一部分。其他企業範圍內的活動包括我們的CEO領導的 我們能談談嗎？由Brené Brown博士、Kelley Robinson和John Fitzgerald Gates博士組成的系列討論旨在進一步培養同事之間的關鍵DE & I技能。 |
| ● | 30.1%的民族多樣性在董事+層面上的代表性。 |
| ● | 2023年，多元化供應商的支出達到7.93億美元(未經審計)，佔公司總支出的4.2%。 |
| ● | 舉辦了第二屆供應商推介大賽，並向梅西百貨2023計劃研討會的畢業生頒發了25萬美元的商業補助金。 |
| ● | 通過S.P.U.R路徑部署了710萬美元的資本，用於在這些社區創造經濟增長的資金不足的成長期企業和企業家。 |
| ● | 在捐贈、店內綜述和在線捐贈活動之間，向DE&I明確使命聲明的組織捐贈了1100萬美元的 。增加了三個新的社會正義合作伙伴，支持西班牙裔/拉丁裔、殘疾人和環境正義社區在多樣性領域實現更大的平衡。 |
| ● | 在LGBTQ+工作場所平等的最新人權運動公司平等指數中獲得100分，獲得人權運動頒發的平等100獎。這標誌着梅西百貨連續第九年獲得100分。 |
| ● | 由代表不同社區的全國領先商業組織組成的聯盟-國家商業包容聯盟連續第三年被評為最佳企業50強之一。 |
| ● | 女性企業全國委員會認可了自2012年以來一直獲得的美國最佳企業獎，以表彰我們致力於在我們的供應鏈內為女性擁有的企業創造機會。 |
| ● | 被國家少數民族供應商發展委員會(NMSDC)授予國家年度公司獎(2類獲獎者)。也被NMSDC評為前25名：少數族裔企業的頂級企業，以確保被系統排除在外的有色人種企業家獲得機會和公平。 |
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梅西百貨公司 | 53 |
目錄表
企業責任
社會影響
在160年企業捐贈歷史的基礎上，在客户和同事的集體支持下，我們通過支持地方和國家慈善機構幫助改變客户的生活，加強了我們的社區。回饋是我們的核心價值觀之一，我們希望創造儘可能多的積極影響。
與梅西百貨的社交目標平臺一致-使命每一個 -公司的社會影響工作繼續側重於賦予青年權力，以大膽的代表性創造更光明的未來。作為賦予未來領導者權力的承諾的一部分，梅西百貨將在2025年之前向非營利組織捐贈超過1億美元，這些組織支持年輕人的情感福祉和教育，以及環境管理。
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目錄表
第2項 |
批准獨立註冊公職人員的任命會計師事務所 |
董事會一致同意 建議您投票“For” 批准#年的任命 畢馬威LLP成為梅西百貨的獨立公司 註冊會計師事務所 截至2月1日的財年， 2025年，您已被有效執行 代理卡將如此投票，除非 您可以另行指定。 |
目錄表
項目2：批准委任獨立註冊會計師事務所
審核委員會已委任獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（特殊合夥）審核我們截至2024年2月3日止財政年度的財務報表。畢馬威會計師事務所及其前身自1988年以來一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。畢馬威（KPMG LLP）的代表預計將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並預計將回答適當的問題。審計委員會已要求董事會向股東提交一份建議書，以批准委任畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）為截至2025年2月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
重新委任畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）的原因
審核委員會於決定重新聘用畢馬威會計師事務所（特殊合夥）為獨立註冊會計師事務所時考慮多項因素，包括以下各項：
| ● | 獨立性、控制和客觀性 |
| ● | 畢馬威為梅西百貨服務的時間 |
| ● | 畢馬威的審計質量、績效和結果 |
| ● | 聘用新審計員的影響 |
| ● | 畢馬威審計費用的適當性 |
| ● | 畢馬威的聲譽、誠信和能力 |
| ● | 畢馬威的機構公司—行業知識、經驗和專業知識 |
此外，審核委員會認為任期較長的核數師的好處是持續性和避免轉換成本，即管理時間以使新核數師跟上進度，且不會中斷非審核工作流程。由於與畢馬威已經建立的效率和熟悉度，審計費用仍然具有競爭力。
基於上述因素，審核委員會及董事會認為繼續保留畢馬威會計師事務所（特殊合夥）為我們的獨立註冊會計師事務所符合本公司及股東的最佳利益。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表概述於二零二三財年及二零二二財年支付予畢馬威會計師事務所的費用。
| 與審計相關 |
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| 所有其他 |
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審計費用 | 費用 | 税費 | 費用 | 共計 | |||||||
年 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
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2023 |
| 4,355,000 | 1,780 | 70,196 | 0 | 4,426,976 | |||||
2022 |
| 3,952,867 |
| 1,780 |
| 49,000 |
| 0 |
| 4,003,647 |
審計費指為審計我們的年度財務報表、審計我們的財務報告內部監控以及審閲10—Q表格季度報告所載中期財務報表而提供的專業服務的費用。
審計相關費用指主要與審計僱員福利計劃財務報表、審計若干附屬公司財務報表和若干商定程序報告有關的專業服務。
税費指與税務合規及諮詢服務相關的專業服務。
審核委員會已採納政策及程序，以預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有獲準非審核服務。所有獲準提供的非審計服務均已根據該政策預先批准。這些政策和程序的説明載於下文。
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目錄表
項目2：批准委任獨立註冊會計師事務所
外部核數師預先批准非核數服務的政策和程序
I.授權非審計服務
除下文所述者外，審核委員會（就本節而言，「委員會」）將事先批准所有獲準的非審核服務(1)(the“允許的NAS”）。
| A. | 委員會可授權委員會主席預先批准許可的非授權文件；但任何該等授權人授予的許可的非授權文件的任何預先批准必須在批准後的委員會會議上提交。 |
| B. | 任何許可NAS在以下情況下均不需要預先批准： |
| 1. | 任何此類許可NAS的總額不超過梅西百貨在提供許可NAS的財政年度內支付給審計師的總收入的百分之五（5%）； |
| 2. | 在審計師聘用時，許可NAS不被承認為許可NAS（即，在聘用時被指明為審計服務的服務在聘用過程中演變為非審計服務，或者在聘用批准後由外部審計師提供在聘用時根本沒有考慮的非審計服務）；以及 |
| 3. | 管理層會迅速提請委員會（或其代表）注意，並在審計完成前批准。 |
二、 | 在外聘核數師的聘用函中披露獲準提供的非核數服務 |
| A. | 委員會應收到外部審計師關於許可NAS的業務約定函中的一份項目，該項目是外部審計師提議在業務約定所涵蓋的年度內向梅西百貨公司交付的，並在業務約定時考慮。 |
| 1. | 在向管理層提交的涵蓋其擬議聘用的文件中，外部審計師應包括一項聲明，説明交付許可NAS不會損害外部審計師的獨立性。 |
| B. | 無論核數師委聘函內載列或外聘核數師在委聘函提交後建議批准核數師，委員會（或上文所述的其代表人）均須考慮在管理層的意見下，交付批准核數師是否會損害外聘核數師的獨立性。 |
| 1. | 委員會於作出有關考慮時，須評估下文所載之非審核因素及其他相關原則（“保留因素”）。 |
| ● | 是否主要為審核委員會提供服務； |
| (1) | 禁止的九類非審計服務是： |
| (i) | 與審計客户的會計記錄或財務報表有關的簿記或其他服務； |
| (Ii) | 財務信息系統的設計和實施； |
| (Iii) | 評估或估價服務、公允意見或實物捐助報告； |
| (Iv) | 精算服務; |
| (v) | 內部審計外包; |
| (Vi) | 管理職能或人力資源; |
| (Vii) | 經紀人或交易商、投資顧問或投資銀行服務； |
| (Viii) | 與審計無關的法律服務和專家服務；以及 |
| (Ix) | 上市公司會計監督委員會根據規定確定的任何其他服務都是不允許的。 |
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梅西百貨公司 | 57 |
目錄表
項目2：批准委任獨立註冊會計師事務所
| ● | 服務對審計效力或梅西百貨財務報告程序的質量和及時性的影響； |
| ● | 這項服務是否將由通常也提供經常性審計支助的專家(例如技術專家)執行； |
| ● | 這項服務是否會由外部審計人員提供，如果會，是否會加強他們對梅西百貨業務和運營的瞭解； |
| ● | 提供服務的人的作用(例如，中立性、公正性和審計員懷疑主義很可能被顛覆的作用)是否與外部審計員的作用不一致； |
| ● | 外部審計公司的人員是否將承擔管理角色或與梅西百貨管理層建立利益互惠關係； |
| ● | 實際上，外部審計師是否會審計他們自己的數字； |
| ● | 項目是否必須儘快啟動和完成； |
| ● | 外部審計公司在服務方面是否具有獨特的專業知識； |
| ● | 這項服務是否需要外聘審計師為梅西百貨擔任辯護角色；以及 |
| ● | 非審計服務費(S)的大小(S)。 |
三.年度政策評估
委員會將每年決定是否修訂本政策。
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目錄表
審計委員會報告書
審計委員會報告書
董事會已採納書面審核委員會章程。審核委員會的所有成員均為獨立人士，定義見紐約證券交易所上市準則第303A.06和303A.07條。
審核委員會已與梅西百貨管理層及畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）審閲並討論梅西百貨截至2024年2月3日止財政年度10—K表格年報中所載的經審核財務報表。審計委員會還與畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會（SEC）的適用要求所需討論的事項。
審核委員會已收到並審閲PCAOB適用規定要求的畢馬威會計師事務所就畢馬威會計師事務所與審核委員會就獨立性進行溝通的書面披露及函件，並已與畢馬威會計師事務所討論其獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入梅西百貨2023財年10—K表格年度報告中，以提交給SEC。
上述報告是由審計委員會提交的，不應被視為“徵集材料”或“提交”給SEC，也不應受第14A條或1934年《證券交易法》第18條的責任約束。
恭敬地提交，
瑪麗·尚多哈 椅子託倫斯N.布恩
阿什利·布坎南
納文·K·喬普拉
William H.林漢
陳翠茜
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梅西百貨公司 | 59 |
目錄表
第3項 |
諮詢投票批准任命的高管薪酬 |
董事會一致同意 建議您投票"為" 批准賠償 指定的執行官， 在本委託書中披露。 |
目錄表
項目3：諮詢投票批准任命的高管薪酬
股東被要求在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官（指定執行官或NEO）的薪酬，根據SEC的規則披露，包括薪酬討論和分析，高管薪酬表和本委託書中包含的相關材料。
這項提議通常被稱為薪酬發言權提議，讓股東有機會表達他們對我們的高管薪酬計劃和政策的意見。本次投票無意解決任何具體的補償項目，而是解決本委託書中描述的我們對指定行政人員的補償的整體方法。2023年，我們的薪酬發言權提案獲得了96.4%的贊成票。 提出該提案的決議案文如下： 決議，梅西百貨公司的股東。根據第S—K條第402條，批准公司2023年股東大會委託書中披露的公司指定行政人員的薪酬，包括薪酬討論和分析、2023年薪酬彙總表以及相關薪酬表和敍述性討論。 | 2023 為投票96.4% |
我們敦促您閲讀薪酬討論和分析，該討論始於第77頁，討論了我們的薪酬政策和程序如何反映我們的按績效付費薪酬理念。具體而言：
| ● | 我們的高管薪酬結構旨在吸引、激勵和留住具備制定和實施戰略業務目標所需技能的高管，並兑現我們建立長期股東價值的承諾。 |
| ● | 我們相信，我們的高管薪酬計劃具有競爭力，高度關注按績效計薪原則，並在風險和回報之間取得適當平衡。 |
| ● | 根據《交易法》第14A條的規定，投票批准指定行政人員的薪酬。該投票為諮詢性投票，對本公司、CMD委員會或董事會不具約束力。儘管不具約束力，但董事會及CMD委員會重視其投票所表達的股東意見，並將於日後作出其認為適當的補償決定時考慮投票結果。 |
| ● | 於二零一七年及二零二三年股東周年大會上，股東投票決定每年舉行諮詢性薪酬表決，自首次投票以來，我們已於每次週年大會上向股東提交諮詢性薪酬表決。我們預計每年繼續舉行一次諮詢性薪酬投票（下一次投票預計將在2025年舉行）。預計下一次關於諮詢性薪酬表決頻率的諮詢性表決將在2029年股東周年大會上進行。 |
如果有效執行的代理卡上沒有做出投票規範，則代理卡上指定的代理將投票”用於“批准本委託書中披露並在本第3項中描述的指定執行官的薪酬。
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梅西百貨公司 | 61 |
目錄表
項目4 |
Macy's，Inc. 2024年股權和激勵薪酬計劃 |
董事會一致 |
目錄表
第四項：梅西百貨公司的批准。2024年股權和激勵性薪酬計劃
一般信息
我們要求股東批准梅西百貨2024年股權和激勵薪酬計劃(2024年計劃)，這是一項新計劃。2024年3月11日，根據CMD委員會的建議，董事會一致批准並通過了2024年計劃，以接替梅西百貨公司2021年股權和激勵薪酬計劃(2021年計劃)，但須經公司股東在股東周年大會上批准。我們有時將2021年計劃加上梅西百貨2018年股權和激勵薪酬計劃(2018計劃)和梅西百貨2009年綜合激勵薪酬計劃(2009計劃)稱為“前身計劃”。
董事會建議本公司股東投票贊成2024年計劃。2024年計劃將繼續為CMD委員會提供設計符合公司需求的補償性獎勵的能力，幷包括授權各種獎勵，旨在通過鼓勵公司及其子公司的高級職員和其他僱員、公司及其子公司的某些顧問持有股權，公司非僱員董事。
您被要求批准2024年計劃。
股東批准2024年計劃將相當於批准最多26,080,000股普通股，每股面值0.01美元，可根據2024年計劃獎勵，但金額可能會進行調整，包括根據2024年計劃的股份計算條款。董事會建議你投票批准2024年計劃。如股東於股東周年大會上通過2024年計劃，該計劃將於股東周年大會當日生效，而於該日或之後將不會再根據2021年計劃授予任何款項。2021年計劃下的懸而未決的獎勵將繼續按照其條款有效。如果2024年計劃沒有得到股東的批准，將不會根據2024年計劃進行獎勵，2021年計劃將繼續有效。
2024年計劃的實際文本附在本委託書之後，如下所示：附錄A。以下對2024年規劃的描述僅是其主要條款和條款的摘要，並參考《2024年規劃》中提出的實際文本進行了限定。附錄A.
為什麼我們認為你應該投票支持這項提議
2024年計劃授權CMD委員會以股票期權、股票增值權(SARS)、限制性股票、RSU、業績股、業績單位、股息等價物和某些其他獎勵的形式提供現金獎勵和基於股權的薪酬，包括以普通股計價或支付的獎勵，或以其他方式基於普通股的獎勵，目的是為我們的非僱員董事、公司及其子公司的高級管理人員和其他員工、公司及其子公司的某些顧問提供服務和/或業績的激勵和獎勵。本小節闡述了2024年計劃的一些主要特點，這些特點反映了我們對有效管理股權和激勵性薪酬的承諾。
我們認為，我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、激勵和留住高素質員工和董事的能力，而根據2024計劃提供基於股權和基於激勵的獎勵的能力是實現這一成功的關鍵。如果我們不能使用基於股票的獎勵來招聘和補償我們的員工和董事，我們將處於嚴重的競爭劣勢。使用普通股作為我們薪酬計劃的一部分也很重要，因為基於股權的獎勵有助於將薪酬與長期股東價值創造和基於服務和/或業績的獎勵參與者聯繫起來。
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梅西百貨公司 | 63 |
目錄表
第四項：梅西百貨公司的批准。2024年股權和激勵性薪酬計劃
截至2024年2月3日，根據2021年計劃，約有1660萬股普通股仍可供發行。倘2024年計劃未獲批准，我們可能被迫大幅增加僱員及董事薪酬的現金部分，此舉未必會使僱員及董事薪酬權益與股東的投資權益一致。用現金取代股權獎勵也會增加現金補償費用，並使用可以更好地利用的現金。
傑出獎項和歷史獎
下文提供有關過去三個財政年度未償還股權獎勵總額及已授出的補助總額的額外資料。
懸挑. 下表提供有關於2024年2月3日（財政年度末）尚未償還總獎勵的若干額外資料：
| 截至 |
| |
而尚未行使的購股權數目 |
| 9,873,000 |
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未償還期權的加權平均行權價 | $43.75 | ||
未行使購股權的加權平均剩餘期限 | 1.74年 | ||
先前計劃下未付全額賠償金的數量(1) | 8,647,000 | ||
流通普通股總數 | 274,200,000 |
| (1) | 未償還的獎勵（購股權除外）披露於我們每年10—K表格的基於股票的補償腳註。 就本披露而言，“全額獎勵”是指股票期權或股票優先權以外的獎勵。截至2024年2月3日，並無未完成SAR。 |
下表提供有關根據二零二四年計劃將可供使用的股份數目的若干額外資料（假設本公司股東批准二零二四年計劃），根據截至二零二四年二月三日的二零二一年計劃可供使用的股份數目：
| 截至 |
| |
根據2024年計劃可授予的股份(包括以前根據2021年計劃可授予的1660萬股) |
| 26,080,000 |
|
普通股紐約證交所公佈的每股收盤價 | $18.63 |
截至2024年2月3日，上述須予獎勵的未償還股份總數，加上根據2024年計劃可供未來獎勵的建議股份(這些股份將根據我們在2024年2月3日至2024年計劃生效日期期間根據2021年計劃授予的獎勵而減少)，代表有關2024年計劃的總剩餘約16.27%。
燒傷率。*下表提供了有關我們前三個財年股權薪酬活動的詳細信息。在此期間，我們的三年平均燒傷率為1.37%，調整後為2.39%。
| 2021財年 |
| 2022財年 |
| 2023財年 |
| |
授予的期權數量 |
| 0 | 0 | 0 | |||
批出的存貨單位數目 | 2,937,000 | 3,111,000 | 5,502,000 | ||||
共享總使用量(%1) | 5,139,750 | 5,444,250 | 9,628,500 | ||||
加權平均普通股已發行股數 | 306,800,000 | 274,700,000 | 274,200,000 | ||||
未調整的燒傷率 | 0.96% | 1.13% | 2.01% | ||||
調整後的燃燒率 | 1.68% | 1.98% | 3.51% |
| (1) | 反映在我們的年度10-K表格的基於股票的薪酬腳註中披露的在各自的財政年度向員工和非員工董事發放的相關獎勵的股份總數，並使用每授予一次全價值獎勵1.75股進行調整。 |
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目錄表
第四項：梅西百貨公司的批准。2024年股權和激勵性薪酬計劃
在確定根據2024年計劃申請批准的股票數量時，我們的管理團隊與Semler Brossy Consulting Group，LLC和CMD委員會合作，評估了一系列因素，包括我們最近的股票使用量和機構代理諮詢公司在評估我們的2024年計劃提案時預計將使用的標準。
如果2024年計劃獲得批准，我們打算利用2024年計劃授權的股份，繼續我們通過股權授予激勵關鍵個人的做法。我們目前預計，根據我們的歷史授予利率和當前股價，與批准2024年計劃相關的申請股份將持續約兩至三年，但如果實際做法與最近的利率或我們的股價變化不匹配，則可能持續更短或更長時間。如下文所述，CMD委員會保留根據2024年計劃完全酌情決定根據2024年計劃授予的獎勵的數量和金額，但受2024年計劃的條款限制，目前無法確定參與者根據2024年計劃可能獲得的未來福利。
2024年計劃要點
以下是2024年計劃的一些亮點。這些特點旨在加強根據2024年計劃授予的股權薪酬安排與股東利益之間的一致性，符合健全的公司治理實踐。
合理的2024年計劃限制 |
| 在符合2024年計劃的調整條款和股份計算規則(如下所述)的情況下，2024年計劃下的獎勵以26,080,000股為限，減去(1)2024年2月3日後至2024計劃生效日期之前，根據前述計劃授予的股票期權或SARS的每股獎勵一股，以及減去(2)減去1.75股在2024年2月3日之後和生效日期之前授予的股票期權或根據前身計劃授予的SARS。 | |
可置換股份計價 | 根據2024年計劃的股份計算規則，根據2024年計劃可獲得的普通股總數將減少(1)根據2024年計劃授予股票期權或SARS獎勵的每一股普通股對應1股普通股，以及(2)根據2024年計劃授予股票期權或SARS以外的獎勵條件下每1股普通股對應1.75股普通股。 | ||
其他限制 | 《2024年規劃》還規定： ● 根據《2024年計劃》規定的調整，因行使激勵性股票期權(定義見下文)而實際發行或轉讓的普通股總數不超過26,080,000股普通股；以及 ● 在任何一個日曆年度，非員工董事將不會因其服務的最高總價值(根據適用的授予日期計算，並根據授予日期的財務報告公允價值計算)超過 $600,000而獲得補償。 |
|
| ||
梅西百貨公司 | 65 |
目錄表
第四項：梅西百貨公司的批准。2024年股權和激勵性薪酬計劃
有限股份回收條文 | 除2024年計劃所述的某些例外情況外，如果根據2024年計劃授予的任何獎勵(全部或部分)被取消或沒收、到期、以現金結算或未賺取，則受該獎勵限制的普通股股票在該等取消、沒收、到期、現金結算或未賺取金額的範圍內，將再次根據2024計劃可用，其費率為：受股票期權或特別行政區獎勵的每一股股票可換取一股股票，受股票期權或SARS獎勵以外的獎勵的每股股票可換取1.75股股票。同樣的回收處理將適用於普通股股票，但須受根據先前計劃授予的獎勵的限制，這些獎勵在2024年2月3日之後被取消、被沒收、到期、以現金結算或未賺取。 ● 以下普通股股份將不會被添加(或在適用時重新添加)到2024計劃下的總股份限額：(1)由我們扣留、投標或以其他方式用於支付根據2024計劃授予的股票期權的行使價的普通股股份，以及(2)公司在公開市場上重新收購的普通股股份，或以其他方式使用根據2024計劃授予的行使股票期權所得的現金收益。 ● 此外，行使及以股份結算的股份過户登記證所涵蓋的所有普通股股份，無論行使時是否實際向參與者發行股份，均不會加回2024年計劃項下可供使用的股份總數。此外，我們預扣或投標或以其他方式用於滿足預扣税款的普通股股份將不會被添加（或添加回，如適用）到2024年計劃下的總股份限額。 ● 如果參與者選擇放棄根據公平市值換取普通股股份的權利，該普通股股份將不計入2024年計劃下可用的股份總數。 | ||
未經股東批准不得重新定價 | 除二零二四年計劃所述若干公司交易或調整事件外，或與“控制權變動”有關，未經股東批准，不得降低購股權及股票增值權的行使或基準價，亦不得取消“水下”購股權或股票增值權以換取現金或以行使或基準價較低的其他獎勵或購股權或股票增值權取代。 | ||
股息等值有限公司 | 股息、股息等價物或其他獎勵分派（如有）將遞延及於歸屬時支付。股息及股息等值不會就購股權或股票增值權支付。 | ||
控件定義中的更改 | 2024年計劃包括“控制權變更”的非自由定義，詳情如下。 | ||
行使或基本價格限制 | 2024年計劃亦規定，除2024年計劃中所述若干轉換、假設或替代獎勵外，任何購股權或SAR的行使價或基準價均不得低於授出日期普通股的公平市值。 | ||
最短歸屬期限 | 2024年計劃項下的獎勵一般將不早於適用授出日期一週年前歸屬，惟以下獎勵將不受最低歸屬要求的限制：（1）就若干交易中承擔、轉換或替代的獎勵而授出的獎勵；（2）交付的普通股股份代替全部歸屬的現金債務；（3）授予非僱員董事的獎勵，該獎勵在適用的授予日期的一週年紀念日與緊接上一年度股東周年大會後至少50周的下一次股東周年大會（以較早者為準）；及（4）CMD委員會可授予的額外獎勵，最多為根據2024年計劃獲授權發行股份總數的5%（可根據2024年計劃的條款作出調整）。 此外，CMD委員會可自行酌情決定，在某些事件（包括但不限於與參與者死亡、殘疾或終止服務或變更控制有關或之後）時，為2024年計劃項下的任何獎勵提供持續歸屬或加速歸屬。或於授出獎勵後隨時行使其根據二零二四年計劃之持續或加速歸屬權。 |
2024年股東大會其他重大條款概要
行政部門。 二零二四年計劃一般將由CMD委員會（或其繼任者）或董事會指定管理二零二四年計劃的董事會任何其他委員會管理。本提案中提及"委員會"
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第四項：梅西百貨公司的批准。2024年股權和激勵性薪酬計劃
指CMD委員會或董事會指定的其他委員會（如適用）。委員會可不時將其在2024年計劃下的全部或部分權力授予一個小組委員會。委員會對《2024年計劃》任何條款或證明根據《2024年計劃》授予獎勵的任何協議、通知或文件的任何解釋、解釋和決定均為最終和決定性的。在適用法律允許的範圍內，委員會可將其認為適當的行政職責或權力授予其一名或多名成員、一名或多名高級管理人員、或一名或多名公司代理人或顧問。此外，委員會可借決議案授權本公司一名或多名高級管理人員以與委員會相同的基準授權根據2024年計劃授出或出售獎勵，惟須遵守2024年計劃所載的若干限制。然而，委員會不得將授予此類管理人員、非僱員董事或受《交易法》第16條報告要求約束的某些僱員的獎勵授予管理人員。委員會有權根據《2024年計劃》採取適當行動，但須遵守《2024年計劃》中的明確限制。
資格。 任何獲委員會推選以根據二零二四年計劃收取福利，且當時為本公司或其任何附屬公司之高級職員或其他僱員（包括已同意於授出日期起計90日內開始擔任該職位之人士），均合資格參與二零二四年計劃。此外，向本公司或其任何附屬公司提供服務的某些人士（包括顧問）（前提是該等人士符合表格S—8對“僱員”的定義），以及本公司的非僱員董事，也可被委員會挑選參與2024年計劃。 截至2024年2月3日，本公司及其附屬公司約有85，581名僱員，本公司有12名非僱員董事。雖然本公司可能不時委聘若干獨立承包商及顧問，但我們目前預期不會根據二零二四年計劃向該等人士授出獎勵。合格人員參加2024年計劃的依據是委員會（或其授權代表）酌情選定這些人員。
2024年計劃下的獎項類型。 根據2024年計劃，本公司可授出現金獎勵及購股權（包括擬成為守則第422條（獎勵購股權）所界定的“獎勵購股權”的購股權）、股票獎勵、限制性股票、受限制股份單位、業績股份、業績單位、現金獎勵及基於或與普通股股份有關的若干其他獎勵。
一般而言，根據2024年計劃授出的每項獎勵將以授出協議、證書、決議或委員會批准的其他類型或形式的書面或其他證據（授出證據）作為證明，其中將載有委員會可能決定的條款及條文，符合2024年計劃。根據2024年計劃可能授予的獎勵類型簡述如下。
股票期權。 股票期權是一種在行使股票期權時購買普通股股票的權利。購股權乃以服務表現為代價授予參與者。根據2024年計劃授予僱員的購股權可包括獎勵購股權、根據守則第422條並非“獎勵購股權”的不合格購股權或兩者的組合。獎勵購股權僅可授予本公司或我們若干相關公司的僱員。購股權的有效期自授出日期起不得超過10年。委員會可以在裁決證據中規定股票期權的自動行使。
每次授予股票期權將指定股票期權的適用條款，包括股票期權所受的普通股股份數量和參與者在任何股票期權或股票期權的部分將歸屬之前的連續服務所需的期間（如有）。股票期權可規定股票期權的繼續歸屬或提前歸屬，包括但不限於在參與者退休、死亡、殘疾或終止僱用或服務或控制權發生變化的情況下。
任何授出購股權可指明有關購股權歸屬之管理目標。（1）以現金支付，以本公司可接受的支票，或以即時可用資金的電匯方式支付；（2）以實際或推定方式將參與者擁有的普通股股份轉讓給本公司，其在行使時的價值等於總行使價；（3）在符合委員會規定的任何條件或限制的情況下，通過淨行使安排，根據該安排，公司將扣留在行使股票期權時本來可發行的普通股股份；（4）通過上述方法的組合；或（5）通過委員會可能批准的其他方法。到
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第四項：梅西百貨公司的批准。2024年股權和激勵性薪酬計劃
在法律允許的範圍內，任何授出可規定從透過銀行或經紀出售與行使有關的部分或全部股份的所得款項中延遲支付行使價。根據2024年計劃授出的購股權可能不提供股息或股息等值。
鑑賞權。 委員會可根據其可能確定的條款和條件，不時授權批准SAR。SAR是一項權利，從我們收取等於100%的金額，或委員會可能確定的較低百分比，在行使日期我們普通股的股票的基本價格和價值之間的差額。
每次授出的特別提款權將指明參與者在本公司或任何附屬公司持續服務的期間（如有），該期間為授予特別提款權或該等特別提款權的分期付款前所需。股票期權可規定繼續歸屬或提前歸屬，包括但不限於參與者退休、死亡、殘疾或終止僱用或服務或控制權發生變化的情況。任何特別提款權的授予可指明有關該等特別提款權歸屬的管理目標。SAR可以現金、普通股或兩者的任何組合支付。
除與吾等或吾等任何附屬公司進行公司收購或合併的實體的獲獎者為取代、轉換或承擔SARS而發出的獎勵外，特區的基本價格不得低於授予當日普通股的公平市價。自授予之日起，香港特別行政區的任期不得超過10年。委員會可提供自動行使特別行政區的裁決的證據。根據2024計劃批准的特別行政區可能不提供股息或股息等價物。
限制性股票。限制性股票構成向參與者立即轉讓普通股的所有權，以換取服務的表現，使參與者有權獲得股息、投票權和其他所有權，但須承受委員會在委員會確定的一段時間內或在委員會規定的某些管理目標實現之前的重大沒收風險和轉讓限制。每一次限制性股票的授予或出售都可以在沒有額外對價的情況下進行，或者參與者支付的款項低於授予當天普通股的每股公平市場價值。
任何限制性股票的授予都可以明確有關限制性股票歸屬的管理目標。任何限制性股票的授予可能要求對仍存在重大沒收風險的限制性股票支付的任何和所有股息或分派自動遞延和/或再投資於額外的限制性股票，這些股票將受到與基礎限制性股票相同的限制。限制性股票可規定繼續歸屬或提前歸屬此類限制性股票，包括但不限於在參與者退休、死亡、殘疾或終止僱傭或服務的情況下，或在控制權發生變化的情況下。
RSU。根據2024年計劃授予的RSU構成了公司的一項協議，即在未來向參與者交付普通股、現金或兩者的組合，以考慮服務表現，但須受委員會指定的限制期間滿足的條件(可能包括實現管理目標)的約束。每一次RSU的授予或出售都可以在沒有額外對價的情況下進行，或者參與者支付的款項低於授予日我們普通股的公平市場價值。
RSU可規定限制期的繼續歸屬或較早失效或其他修改，包括但不限於參與者退休、死亡、殘疾或終止僱傭或服務的情況，或控制權發生變化的情況。在限制期內，參與者將無權轉讓獎勵項下的任何權利，也將沒有作為RSU基礎的普通股的所有權，也沒有投票權。獲得股息等價物的權利可在委員會酌情決定並按委員會決定的條款以遞延和或有基礎(現金或額外普通股股份)擴大至任何RSU獎勵並使其成為任何RSU獎勵的一部分，支付取決於該等RSU的歸屬。每一次授予或出售RSU都將具體説明已賺取的RSU的付款時間和方式。
現金獎勵、績效股票和績效單位。 履約股份是記錄相當於一股普通股的簿記分錄，履約單位是記錄相當於1美元或委員會確定的其他價值的單位的簿記分錄。每筆獎助金將註明
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第四項：梅西百貨公司的批准。2024年股權和激勵性薪酬計劃
業績份額或業績單位，或與被授予的現金獎勵有關的應付金額，該數字或金額可能會受到調整，以反映薪酬或其他因素的變化。
這些獎項在根據2024年計劃頒發時，通常會具體説明與獲得該獎項有關的管理目標。每筆贈款將具體説明已賺取的現金獎勵、績效股票或績效單位的支付時間和方式。任何授權書可指明，本公司可以現金、普通股、限制性股票或RSU或兩者的任何組合，支付與該等授權書有關的應付款項。
任何業績股份或業績單位的授予可規定以現金或普通股額外股份支付股息等價物，該等股息等價物將根據參與者對支付該等股息等價物的業績股份或業績單位(視情況而定)的收益和歸屬而延期和或有支付。
每項現金獎勵、業績股票或業績單位的業績期間將由委員會確定，並在此期間內實現與此類獎勵有關的管理目標。履約期可能會繼續歸屬或提前失效或修改，包括但不限於參與者退休、死亡、殘疾或終止僱傭或服務的情況，或控制權發生變化的情況。
其他獎項。*在符合適用法律和《2024年計劃》規定的適用股份限額的情況下，委員會可向任何參與者授予普通股股份或其他獎勵(其他獎勵)，該等獎勵可能以普通股或可能影響普通股價值的因素(包括但不限於可轉換或可交換債務證券、可轉換或可交換為普通股的其他權利、普通股的購買權、有價值的獎勵和付款取決於公司或指定子公司的業績)計價或支付、全部或部分計價、或以其他方式基於普通股或與普通股有關的因素進行估值。聯屬公司或其他業務單位或委員會指定的任何其他因素，以及參考普通股股份賬面價值或證券價值或本公司附屬公司、聯屬公司或其他業務單位的表現而估值的獎勵。任何此類獎勵的條款和條件將由委員會決定。根據《2024年計劃》授予的購買權性質的授予交付的普通股股票，將以委員會決定的對價、支付方式和形式購買，包括但不限於現金、普通股股份、其他獎勵、票據或其他財產。
此外，委員會可授予現金獎勵，作為根據《2024年計劃》授予的任何其他獎勵的一項內容或補充。委員會亦可授權授予普通股股份作為紅利，或授權授予其他獎勵，以代替本公司或附屬公司根據2024年計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，但須受委員會以符合守則第(409A)節的方式釐定的條款規限。
其他獎勵可以規定獎勵的收入或歸屬，或提前取消適用於此類獎勵的限制，包括但不限於參與者退休、死亡、殘疾或終止僱傭或服務的情況，或控制權發生變化的情況。委員會可規定以現金或普通股額外股份的形式支付其他獎勵的股息或股息等價物，但須根據參與者對支付此類股息或股息等價物的其他獎勵的收入和歸屬情況進行延期和或有支付。
控制權的變化。 《2024年計劃》包括了一個定義，即“控制權的變更”。一般而言，除非委員會在授標證據中另有規定，否則在一般情況下(受某些限制並如《2024年計劃》中進一步描述的那樣)，控制權的變更將被視為已經發生：
| ● | 一個人或團體成為公司當時發行在外的證券30%或以上的投票權的實益擁有人，該證券可在董事選舉中普遍投票（投票權股份）； |
| ● | 在2024年計劃生效之日組成董事會的個人（現任董事會）因任何原因不再構成董事會的至少多數，但任何新董事經當時組成現任董事會的至少三分之二董事投票通過，將被視為現任董事會的一部分 除非該新董事的首次就職是由於實際或威脅的選舉競爭而發生的， |
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第四項：梅西百貨公司的批准。2024年股權和激勵性薪酬計劃
| 關於董事會以外的人士或代表董事會以外的人士選舉或罷免董事或以其他方式徵求代表或同意； |
| ● | 完成重組、合併或合併或出售或以其他方式處置其全部或絕大部分資產，如2024年計劃中進一步描述（除某些例外情況外）；或 |
| ● | 公司股東批准公司徹底清算或解散。 |
根據本定義，某些附加條款或限制適用於為守則第409A條之目的的"非合格遞延補償"的獎勵，並且除股東批准公司完全清算或解散外，任何獎勵證據下的控制權變更定義均不得規定控制權變更僅在宣佈、開始、股東批准或其他可能發生的任何事件或交易（而不是其完成），和/或董事會成員少於多數的未經批准的變更，和/或（除上文所述者外）收購15%或更少的表決權股份，和/或宣佈或開始投標或交換要約。
管理目標。 2024年計劃規定，上述任何獎勵可指明有關獎勵歸屬的管理目標。管理目標定義為根據2024年計劃為已獲得委員會確定的獎勵的參與者制定的一個或多個績效目標。以下為可用於根據2024年計劃獎勵的潛在管理目標的非詳盡清單（包括以下一個或多個管理目標實例或組合之間的比率或其他關係）：
| ● | 銷售； |
| ● | 可比銷售額； |
| ● | 每平方英尺的銷售額； |
| ● | 自有銷售額加許可銷售額加市場銷售額或可比自有銷售額加許可銷售額加市場銷售額； |
| ● | 數字銷售； |
| ● | 税前收入； |
| ● | 毛利率； |
| ● | 運營或其他費用； |
| ● | 税前利潤（EBIT）； |
| ● | 未計利息、税項、折舊及攤銷前收益（EBITDA）； |
| ● | EBITDA利潤率； |
| ● | 淨收入； |
| ● | 每股盈利（基本或攤薄）； |
| ● | 現金流量或淨現金流量（由一項或多項經營活動、投資活動和融資活動或其任何組合提供或使用）； |
| ● | 投資回報率（參考一個或多個類別的收入或現金流量以及一個或多個類別的資產、資本或權益，包括淨資產回報率、銷售回報率、權益回報率和投資資本回報率而確定）； |
| ● | 股票價格（升值，公平市場價值）； |
| ● | 營業收入； |
| ● | 收入； |
| ● | 股東總回報； |
| ● | 客户滿意度； |
| ● | 毛利投資回報； |
| ● | 存貨毛利率回報率； |
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第四項：梅西百貨公司的批准。2024年股權和激勵性薪酬計劃
| ● | 庫存週轉； |
| ● | 市場佔有率； |
| ● | 槓桿比率； |
| ● | 覆蓋率； |
| ● | 員工敬業度； |
| ● | 員工離職率； |
| ● | 戰略業務目標； |
| ● | 實施戰略計劃；以及 |
| ● | 個人表演。 |
此外，如委員會認為本公司的業務、營運、公司結構或資本結構的改變，或其經營業務的方式，或其他事件或情況使管理目標不適合，委員會可酌情修改委員會認為適當和公平的全部或部分管理目標或目標或實際成就水平。
獎項的可轉讓性。 除非委員會另有規定，並符合《2024年計劃》關於守則第409A節的條款，否則參與者不得轉讓與根據《2024年計劃》頒發的獎勵有關的任何股票期權、特別行政區、限制性股票、RSU、業績份額、業績單位、現金獎勵、其他獎勵或股息等價物，除非根據遺囑或世襲和分配法。在任何情況下，任何此類獎勵都不會被有價證券轉讓。除委員會另有決定外，股票期權和特別提款權在參與者有生之年只能由其本人行使，或在參與者法律上無行為能力的情況下，由其監護人或法定代表人以州法律或法院監督下的受託身份代表其行使。
委員會可在授予日指明，根據2024年計劃授予的普通股的全部或部分股份將受到進一步的轉讓限制。
調整；公司交易。 委員會將在以下方面做出或規定這樣的調整：(1)根據2024年計劃授予的已發行股票期權、特別提款權、限制性股票、RSU、履約股份和業績單位涵蓋的普通股的數量和種類；(2)如果適用，根據2024計劃授予的其他獎勵涵蓋的普通股股份的數量和種類；(3)分別在已發行股票期權和特別提款權中提供的行使價或基價；(4)現金激勵獎勵；及(5)委員會憑其全權酌情決定權決定公平地行使的其他獎勵條款，以防止因下列情況而導致的參與者權利的稀釋或擴大：(A)任何非常現金股息、股票股息、股票拆分、股份合併、資本重組或公司資本結構的其他改變；(B)任何合併、合併、分拆、部分或全部清盤或其他分配資產、發行購買證券的權利或認股權證；或(C)具有與上述任何一項類似效果的任何其他公司交易或事件。
在發生任何該等交易或事件或本公司控制權變更的情況下，委員會可提供其真誠地認為在有關情況下屬公平的替代代價(包括現金)，以取代2024計劃下的任何或所有尚未支付的獎勵，並將就此要求以符合守則第409A節的方式交出所有如此取代的獎勵。此外，對於行使價或基本價格分別高於與任何該等交易或事件或本公司控制權變更相關的對價的每個購股權或特別行政區，委員會可全權酌情選擇取消該購股權或特別行政區，而無需向持有該等購股權或特別行政區的人士支付任何款項。委員會將對2024年計劃下可供使用的普通股數量和2024年計劃的股份限額做出或規定委員會根據其善意自行決定的與此類交易或事件相關的適當調整。然而，對行使獎勵股票期權時可能發行的普通股數量限制的任何調整，只有在不會導致任何打算作為獎勵股票期權的期權不符合資格的情況下和在一定程度上才會進行。
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第四項：梅西百貨公司的批准。2024年股權和激勵性薪酬計劃
禁止重新定價。 除與若干公司交易或本公司資本結構變動或與控制權變動有關外，尚未行使的獎勵條款不得修改為（1）分別降低未行使的股票期權或SAR的行使價或基準價，或（2）取消未行使的“水下”股票期權或SAR（包括參與者自願交出“水下”股票期權或SAR後， （a）未經股東批准，以換取現金、其他獎勵或購股權，行使價或基準價（如適用）低於原購股權或購股權或購股權（如適用）的行使價或基準價（如適用）。《2024年方案》明確規定，該條文旨在禁止“水下”股票期權和股票增值權的重新定價，未經股東批准，不得修改。
克勞回；有害活動和回收。 根據2024年計劃授予的獎勵將受公司不時生效的返還條款、政策或政策的條款和條件的約束，包括但不限於那些具體實施《交易法》第10D條的條款，以及任何適用的規則或條例（包括任何可交易普通股股票的國家證券交易所的適用規則和條例）（統稱為補償恢復政策），2024年計劃適用的任何授標證據的適用部分或任何相關文件應按照以下方式解釋：（或被視為取代和/或受其約束）賠償追回政策的條款和條件。此外，通過接受2024年計劃下的任何獎勵，每個2024年計劃參與者同意，（或已同意）在該參與者根據補償回收政策對公司的義務方面與公司充分合作和協助，並同意（或已同意）本公司可通過其認為適用法律允許的任何及所有合理方式，行使其在賠償追回政策下的權利根據補償政策，需要或需要。
否則，2024年計劃下的任何獎勵證據可規定取消或沒收獎勵，或沒收與獎勵有關的任何收益或收益，並向本公司償還，包括董事會或委員會根據補償追討政策或任何適用法律、規則，在不時生效的法律、規則、法規或要求所載的情況下強制性退還或補償要求的法規或要求。
向非美國參與者提供資助。 為促進根據2024年計劃作出任何補助或補助組合，委員會可就獎勵外國人、受僱於本公司或其任何在美國境外的附屬公司或根據與外國或機構簽訂的協議向本公司或其任何附屬公司提供服務的參與者，委員會可能認為有必要或適當的，以適應當地法律、税務政策或習俗的差異。委員會可批准對2024年計劃的補充、修正、重述或替代版本（包括次級計劃）（將被視為2024年計劃的一部分）視其認為必要或適當的情況而定，前提是沒有此類特殊條款、補充，修訂或重述將包括與當時生效的2024年計劃條款不一致的任何條款，除非2024年計劃可以被修訂以消除這些條款，未經股東進一步批准的不一致性。
扣留。 如果本公司被要求扣繳與參與者或其他人士在2024計劃下支付或實現的任何付款或利益相關的聯邦、州、地方或外國税款或其他金額，而我們可用於該扣繳的金額不足，則參與者或該其他人必須作出令本公司滿意的安排，以支付該等税款的餘額或需要預扣的其他金額，這一安排可由委員會酌情決定，包括放棄部分該等利益。如果參與者的利益是以普通股的形式獲得的，而該參與者沒有安排支付税款或其他金額，那麼，除非委員會另有決定，否則我們將扣留價值等於所需扣繳金額的普通股。當參與者被要求向公司支付根據適用的收入、就業、税收和其他法律規定必須扣留的金額時，公司可以要求參與者通過從向參與者交付或要求交付給參與者的股份中扣留價值等於需要扣留的金額的普通股或通過向我們交付該參與者持有的其他普通股來履行全部或部分義務。用於税收或其他預扣的股票的估值將等於該收益計入參與者收入之日普通股的公平市場價值。在任何情況下，根據2024年計劃扣繳和交付的普通股的公平市場價值都不會超過最低金額
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第四項：梅西百貨公司的批准。2024年股權和激勵性薪酬計劃
需要扣繳的，除非(1)可以扣留額外的金額，而不會造成不利的會計後果，以及(2)委員會批准這種額外的扣繳金額。參與者還將作出本公司可能要求的安排，以支付與出售因行使股票期權而獲得的普通股股份有關的任何預扣税或其他義務。在任何情況下，參與者將獨自負責支付與參與者在2024計劃下支付的任何款項或實現的利益相關的所有税款，並承擔支付適用的收入、僱傭、税收或其他法律規定的預扣税款的責任，本公司或其任何附屬公司均無義務賠償參與者或以其他方式使參與者不受任何或所有此類税收的損害。
沒有繼續受僱的權利。 二零二四年計劃並無賦予任何參與者任何有關繼續受僱或服務於本公司或其任何附屬公司的權利。
2024年計劃的生效日期。 2024年計劃將於獲本公司股東批准之日起生效。於股東批准二零二四年計劃之日期或之後，概不會根據先前計劃作出任何授出，惟根據先前計劃授出之尚未授出之獎勵於該日期後繼續不受影響。
修改和終止2024年計劃。 董事會一般可不時修訂全部或部分二零二四年計劃。然而，如有任何修訂，為適用的證券交易所規則的目的，（及除2024年計劃的調整條文所允許者外）（1）將大幅增加2024年計劃下參與者的應計利益，（2）將大幅增加2024年計劃下可發行的股份數目，（3）將實質性修改參與2024年計劃的要求，或（4）必須獲得股東的批准，以遵守適用法律或紐交所規則，所有這些都由董事會決定，則有關修訂須經股東批准，除非及直至獲得有關批准，否則不會生效。
此外，在2024年計劃禁止重新定價的情況下，委員會一般可前瞻性或追溯性修訂任何獎勵條款。除《2024年計劃》允許作出若干調整外，未經參與者同意，不得作出任何會嚴重損害其權利的修訂。如守則第409A條允許，並受二零二四年計劃所載若干其他限制的規限，包括在終止僱傭或服務的情況下，或在不可預見的緊急情況或其他情況下，或在控制權發生變化的情況下，委員會可規定根據二零二四年計劃授出的若干獎勵的繼續歸屬或加速歸屬。
董事會可酌情隨時終止二零二四年計劃。終止二零二四年計劃將不會影響參與者或其繼任人在終止日期尚未行使且未獲悉數行使之任何獎勵項下的權利。於二零二四年計劃生效日期起計十週年或之後，概不會根據二零二四年計劃作出任何授出，惟於該日期前作出的所有授出將於其後繼續有效，惟須受其條款及二零二四年計劃之條款規限。
轉換獎勵和假設計劃的備抵。 根據2024年計劃授予的獎勵發行或轉讓的普通股股份，以取代或轉換，或與假設，股票期權，SAR，限制性股票，RSU，或與我們或我們的任何子公司進行企業收購或合併交易的實體的獲獎者持有的其他股票或股票獎勵，（或加入）上述總股份限額或其他2024年計劃限額。此外，根據我們或我們的附屬公司就來自另一個實體的公司交易可能承擔的若干計劃可供出售的股份，在二零二四年計劃進一步描述的情況下，可用於購買二零二四年計劃項下的若干獎勵，但不會計入上述總股份限額或其他二零二四年計劃限額。
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梅西百貨公司 | 73 |
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第四項：梅西百貨公司的批准。2024年股權和激勵性薪酬計劃
新計劃的好處
由於2024年計劃項下的授出及實際結算由計劃管理人酌情決定，故無法釐定未來根據2024年計劃可能授出的授出金額及類型。
美國聯邦所得税後果
以下是根據現行聯邦所得税法對2024年計劃下某些交易的某些聯邦所得税後果的簡要概述。本摘要是供考慮如何就本提案投票的股東參考，而不是2024年計劃參與者參考，並不打算完整，不描述所得税以外的聯邦税收（如醫療保險和社會保障税），或州，地方或外國税收後果。
對參與者的税務後果
限制性股票。 限制性股票的接收者一般將根據限制性股票的公平市場價值（減去接收者為該限制性股票支付的任何金額）按普通收入率繳納税款，當限制性股票的股份不再受到沒收或轉讓限制時，限制性股票的接收者將根據限制性股票的公平市場價值（減去接收者為該限制性股票支付的任何金額）繳納税款。然而，根據守則第83（b）條在股份轉讓日期起計30天內作出選擇的接收人，將於股份轉讓日期的應課税普通收入相等於該等股份的公平市場價值（不考慮限制而釐定）超出該等受限制股票購買價（如有）的差額。如果沒有做出第83（b）條的選擇，則一般受限制股票所收取的任何股息將被視為應作為普通收入向接受者徵税的補償。
業績股份、業績單位和現金獎勵。 授出業績股份、業績單位或現金獎勵一般不會確認收入。在支付業績股份、業績單位或現金獎勵獎勵的收益後，一般要求接受者在收到年度將相當於收到現金金額和收到的任何非限制普通股的公允市場價值的金額作為應納税普通收入。
不合格股票期權。 總的來説：
| ● | 在授予不合格股票期權時，期權持有人不會確認任何收入； |
| ● | 在行使不合格股票期權時，期權持有人將確認普通收入，其金額等於為股份支付的期權價格與股份在行使日期的公平市值（如無限制）之間的差額；及 |
| ● | 在出售根據行使不合格購股權而收購的股份時，股份在行使日期後的增值（或折舊）將視乎股份持有時間而定，作為短期或長期資本收益（或虧損）處理。 |
激勵股票期權。 購股權持有人一般不會在授出或行使獎勵股票期權時確認任何收入。如果普通股股票是根據激勵股票期權的行使而發行給期權持有人，如果期權持有人在授予之日起兩年內或在轉讓股票給期權持有人後一年內沒有對該股票作出不合格的處置，則在出售該股票時，超過期權價格的任何變現金額將作為長期資本收益向期權人徵税，而遭受的任何損失將是長期資本損失。
如果行使激勵性股票期權而獲得的普通股股份在上述任一持有期屆滿前被處置，則期權持有人通常將在處置年度確認普通收入，
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第四項：梅西百貨公司的批准。2024年股權和激勵性薪酬計劃
相等於行使時該等股份的公平市值（或（如少於）出售或交換時出售該等股份變現的金額）超出就該等股份支付的行使價的差額（如有）。參與者實現的任何進一步收益（或虧損）一般將根據持有期作為短期或長期資本收益（或虧損）徵税。
非典。 參與人將不確認與特別行政區的贈款有關的收入。當SAR被行使時，參與者通常將被要求包括在行使年度的應納税普通收入，該金額等於在行使時收到的現金數額和任何非限制普通股的公平市場價值。
RSU。 授出受限制股份單位時一般不會確認任何收入。受限制股份單位獎勵的收件人一般須按普通股非限制股份根據獎勵轉讓給參與者當日的公平市價按普通所得税（減去參與者就該等受限制股份單位支付的任何金額）繳納税項，而該等股份的資本收益/虧損持有期亦將於該日開始。
對公司或其子公司的税務後果
在參與者在上述情況下確認普通收入的情況下，本公司或參與者提供服務的附屬公司將有權獲得相應的扣除，但其中包括：收入符合合理性標準，屬於普通和必要的業務開支，不是《守則》第280G條所指的“超額降落傘付款”，也不被《守則》第162（m）條規定的對某些行政人員支付的某些補償的100萬美元限制所禁止。為了明確起見，股東不會被要求批准2024年計劃（或其任何條款），因為該計劃項下的績效補償豁免已被廢除。
在美國證券交易委員會註冊
我們打算在股東批准2024年計劃後，儘快根據1933年證券法（經修訂）向SEC提交一份關於2024年計劃下發行普通股股份的表格S—8註冊聲明。
批准所需的投票
2024年計劃的批准需要親自或委託代理人投票的多數票。棄權和經紀人不投票不計入對提案的投票，並且對提案的投票沒有影響。
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薪酬委員會報告
薪酬委員會報告
CMD委員會已經審查並討論了與梅西百貨公司的薪酬討論和分析。的管理。根據該等審閲及討論，CMD委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入Macy's，Inc.。截至2024年2月3日的財政年度表格10—K年度報告和本委託書。
上述報告由CMD委員會提交，不應被視為“徵集材料”或“提交”給美國證券交易委員會，也不應受第14A條或1934年《證券交易法》第18條的責任約束。
恭敬地提交，
吉爾·格蘭諾夫， 椅子
艾米莉·阿雷爾
迪爾德麗·康奈利
Sara·萊文森
Paul C.瓦爾加
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薪酬問題探討與分析
薪酬討論與分析
薪酬討論與分析（CD & A）介紹了我們的高管薪酬政策和做法，以及我們的指定高管（NEO）如何獲得薪酬。
在本節和下一節中，您將找到以下詳細信息： | 頁碼 |
執行摘要 | 80 |
2023年薪酬方案設計要點 | 82 |
2023結果 | 82 |
高管薪酬計劃的亮點 | 83 |
2023年CEO薪酬 | 83 |
2023年目標薪酬組合 | 84 |
2023年短期和長期激勵計劃 | 85 |
高管薪酬做法 | 87 |
高管薪酬的關鍵要素 | 88 |
薪酬同級組 | 93 |
高管薪酬治理 | 94 |
2023年被任命高管的薪酬 | 98 |
2023薪酬彙總表 | 98 |
CEO薪酬比率 | 115 |
薪酬與績效 | 115 |
我們的指定執行官
Jeff·根奈特 年齡：62歲 2017年3月至2024年2月3日擔任前非執行董事長兼首席執行官 | 在梅西百貨工作的年數：40 | |
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薪酬問題探討與分析
託尼·斯普林 年齡：59歲 2024年起擔任董事長兼首席執行官 | 梅西百貨：36年 請參閲本委託書第25頁上的Spring先生傳記 | |
禤浩焯訴米切爾 年齡：50歲 自2023年以來的首席運營官 | 在梅西百貨工作的幾年：3 以前的職業生涯亮點 波士頓諮詢集團 Arhaus LLC 板條箱和桶 目標公司 麥肯錫公司 教育 工商管理碩士哈佛大學 廢話，路易斯安那州立大學化學工程 | |
丹妮爾湖基爾根 年齡：48歲 2017年以來首席轉型和人力資源管理員 | 在梅西百貨工作的幾年： 6 以前的職業生涯亮點 美國航空公司 達頓餐廳 Conagra Brands 教育 文學學士，伊利諾伊州立大學工商管理 | |
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薪酬問題探討與分析
特雷西·M·普雷斯頓 年齡：57歲 首席法務官兼祕書 | 在梅西百貨工作的幾年： 0 以前的職業生涯亮點 HanesBrands Inc. 內曼·馬庫斯集團 Levi Strauss & Co. 奧裏克、赫林頓和薩克利夫 萊瑟姆與沃特金斯律師事務所 Sedgwick，Detert，Moran&Arnold 貝克·麥肯齊律師事務所 教育 弗吉尼亞大學法學博士 喬治敦大學國際關係學學士 | |
伊萊莎·D·加西亞 年齡：66歲 2016-2023年前首席法務官兼祕書 | 在梅西百貨工作的幾年： 7 |
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薪酬問題探討與分析
執行摘要
在過去的幾年裏，我們採取了積極的行動來加強我們的業務，包括加強我們的資產負債表，管理費用和收緊庫存控制。隨着這一年的結束，我們的團隊提供了更好的全方位體驗、有效的商品銷售和對客户的明確價值展示，使我們能夠在消費者將支出重新分配到非必需品的持續壓力下有效地競爭。所有這些行動都有助於2023財年調整後的EBITDA利潤率佔總收入的9.7%，並使我們能夠在2023財年結束時資產負債表上有超過10億美元的現金。
這種勢頭和財務健康狀況使我們能夠很好地執行我們最近宣佈的新的增長戰略-大膽的新篇章，旨在挑戰現狀，從根本上重新定位公司，增強客户體驗，實現增長並釋放股東價值。大膽的新篇章是全面研究和反思的深思熟慮的結晶。我們需要從整體上看待我們的銘牌組合，才能在未來三年內打造出更現代的梅西百貨。
2023年商業亮點
在2023財年，我們仍然專注於並交付了整個企業的幾個戰略優先事項。
梅西百貨公司
| ● | 我們的財務健康狀況使我們能夠駕馭持續的不確定性，同時投資於未來的增長。2023財年結束時，我們的資產負債表上有超過10億美元的現金，13億美元的運營現金流，向股東支付了1.81億美元的現金股息，在2027年前沒有實質性的債務到期日。 |
| ● | 2023財年的毛利率為38.8%，高於2022財年的37.4%。商品利潤率比2022財年提高了80個基點，這是由於永久性降價降低和入境運費成本改善，但部分被品類組合的預期變化和庫存短缺的增加所抵消。交付費用佔淨銷售額的百分比比2022財年提高了60個基點，這主要是由於合同重新談判帶來的承運人費率提高以及庫存分配的改善。 |
| ● | 優先考慮健康的資本結構，同時繼續投資於長期盈利增長。通過我們有紀律的庫存管理方法，我們在2023財年結束時庫存增加了2%，到2022財年下降了16%，反映出我們希望在進入2024財年時擁有更適合季節性的過渡性產品。 |
| ● | 新開了四家梅西百貨小門店和一家新的Bloomie‘s門店，使我們的小門店和商場外門店總數達到15家。在2023財年，我們商場外小門店的可比自有和許可銷售額繼續超過全線門店。 |
此外，在2023年期間，梅西百貨分享了其在企業範圍的社交目的平臺方面的進展，每一個人的任務，為更多的年輕人提供更加光明的未來。不僅是因為使命每一個激勵我們的同事圍繞我們的社交目標，但我們相信這有助於我們吸引頂尖人才-以及更年輕、更受社交驅動的客户。
梅西百貨
| ● | 擴大了梅西百貨數字市場的規模，截至2023年底，梅西百貨由2300多個品牌組成。 |
| ● | 2023財年梅西百貨高級自有品牌組合重新想象，推出新的自有品牌，如On 34這是退出包括Alfani和Karen Scott在內的幾個傳統女裝品牌，並刷新I.N.C.等其他品牌。在自有品牌中，I.N.C.在2023財年第四季度的表現好於梅西百貨女裝部門，同比增長34%這是現在是我們十大成衣品牌之一。 |
| ● | 繼續重新定位我們的門店羣，以更好地服務我們的客户，包括宣佈到2025年在美國擴大多達30家梅西百貨小型門店。 |
| ● | 採用包括人工智能和機器學習在內的數據科學工具，根據需求變化推動更準確、更敏捷的決策。 |
| ● | 梅西百貨看到了持續的優勢，在美容—特別是香水和聲望化粧品—和低價與後臺。 |
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薪酬問題探討與分析
| ● | 大約有4120萬活躍客户購買了梅西百貨。 |
Bloomingdale's
| ● | 在2023財年，布魯明戴爾推出了其高度策劃的數字市場，年底擁有120個品牌。 |
| ● | 布魯明戴爾在2023財年慶祝了其標誌性的Big Brown Bag 50週年，增加了幾個令人興奮的新品牌，並啟動了與店內和數字激活的關鍵合作，包括芭比娃娃和旺卡主題的Carbiden @布魯明戴爾的收購。 |
| ● | 400萬活躍顧客在布魯明戴爾購物。 |
Bluemercury
| ● | 藍寶石將總部遷至紐約市，並在康涅狄格州的新迦南和紐約州的布朗克斯維爾推出了兩家翻新的奢侈品商店，這些商店提供了高端的水療服務和高接觸的客户服務，這是未來地點的基礎。 |
| ● | 藍寶石發佈了12這是2023財年第四季度可比銷售額連續季度增長。 |
| ● | 大約有711，000名活躍客户購買了藍寶石。 |
2023 MACY 'S，INC.財務概要 *
| ● | $23.1 十億淨銷售額 |
| ● | 6.0% 與2022財年（兩個期間均以52周為基準）相比，按自有加授權基準的可比銷售額減少 |
| ● | 38.8%毛利率佔淨銷售額的百分比 |
| ● | 1.05億美元在淨收入中 |
| ● | $2.3 十億調整後的EBITDA |
| ● | 9.7% 調整後的EBITDA佔總收入的百分比。 |
| ● | $3.50 調整後稀釋後每股收益(EPS) |
| ● | 13億美元營運現金流 |
| ● | 1.81億美元支付給股東的股息。 |
| ● | 10億美元2023財年末資產負債表上的現金 |
*2023財年為53周
請參閲第97頁的非GAAP工作表。
關於薪酬，我們2023年任命的高管(NEO)薪酬計劃與我們的整體業務業績密切相關，這是以我們北極星戰略的六大支柱為指導的。
領導層換屆
梅西百貨今年成功完成了計劃中的領導層繼任計劃。2024年2月4日，斯普林先生接替Gennette先生成為首席執行官兼當選董事長，Gennette先生在為公司服務40年（包括擔任首席執行官7年）後退休。Gennette先生繼續擔任董事會主席至2024年4月10日，Spring先生當時成為董事會主席。
由於預計Gennette先生計劃於2024年2月退休，董事會在Gennette先生和梅西百貨首席轉型和人力資源官Kirgan女士的支持下，制定了一項深思熟慮的繼任計劃，其中包括內部和外部尋找。經過嚴格的遴選過程，在此過程中對多名內部和外部候選人進行了評估，董事會於2023年3月任命斯普林先生為梅西百貨候任首席執行官總裁和董事會成員。為了確保平穩過渡，根內特和斯普林一直並肩工作到2024年2月。斯普林先生之前
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薪酬問題探討與分析
擔任 梅西百貨執行副總裁兼布魯明戴爾公司董事長兼首席執行官。自2017年以來，他作為梅西百貨行政領導團隊的成員，一直在公司的轉型中發揮重要作用。
作為上述首席執行官領導層過渡的一部分，Mitchell先生自2023年3月29日起被任命為公司首席運營官和首席財務官。2023年10月31日，Garcia女士在服務七年後辭去執行副總裁、首席法律官和祕書職務。Preston女士於2024年1月加入本公司擔任首席法律官兼祕書。
2023年薪酬方案設計要點
2023年高管薪酬計劃的重點是2023年的財務目標和關鍵優先事項，與我們在收益電話會議上討論的重點領域以及絕對和相對股價升值保持一致。計劃框架和目標反映了我們對按績效支付薪酬理念的承諾，同時考慮到了計劃制定時圍繞消費者和宏觀環境的高度不確定性。
| ● | 獎勵計劃的目的是通過戰略、業務計劃和獎勵措施之間的聯繫，激勵和參與組織和領導層。 |
| ● | 計劃設計着眼於增長、利潤和同事。這些要素將支持關鍵的業務優先事項，並促進強勁的運營和財務業績。 |
激勵計劃的設計反映了對2023年關鍵業務優先事項的關注。
| ● | 年度激勵計劃中的指標在調整後的EBITDA和總收入(各佔40%)的財務目標上加權80%，在文化指數上加權20%。 |
| ● | 我們繼續在長期獎勵計劃中使用減排減貧股和減排減排股，所有近地天體各佔50%。2023年PRSU計劃有兩個同等權重的指標：2023-2025年RTSR和2023年調整後的EBITDA利潤率。 |
– | 鑑於宏觀環境的不確定性和零售業的波動性，CMD委員會決定在PRSU計劃中使用2023年調整後的EBITDA保證金。在一年履約期之後，還有另外兩年的歸屬期限，以與我們的歷史歸屬做法保持一致，並幫助確保保留。這種方法使我們能夠制定有意義的業績目標，在公司完成首席執行官角色過渡的這一年裏，保持了PRSU計劃的嚴謹性，並激勵領導團隊將重點放在盈利的銷售增長、庫存管理、成本紀律和加強資產負債表上。作為薪酬計劃年度審查的一部分，CMD委員會決定恢復對2024年PRSU計劃中的所有指標使用3年績效期限。 |
– | rTMR指標繼續基於三年的業績期，並使用標準普爾零售精選行業指數作為基準組。 |
| ● | 年度及長期獎勵計劃的支出範圍均為目標的25%至200%，與2022年一致。 |
我們的結果
2023年年度獎勵計劃—60.47%的支出
| ● | 相對於總收入指標的績效為目標的94.7%，低於閾值績效水平 |
| ● | 與調整後的EBITDA指標相比，業績為目標的90.6%，介於閾值和目標區域業績水平之間 |
| ● | 對照文化指數的業績處於目標和最高業績水平之間 |
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薪酬問題探討與分析
2021—2023年業績分享—75%的派息
於二零二一財政年度授出的PRSU的表現期（二零二一財政年度至二零二三財政年度）於二零二三財政年度結束時結束。PRSU計劃的表現指標為與標準普爾零售精選行業指數同行組和2023年數字銷售相比的rTMR，該獎項於2021年3月授出。
| ● | 與數字銷售指標相比的性能低於閾值性能水平 |
| ● | 相對於rTSR指標的性能為69.7這是百分比，介於目標和最大性能水平之間 |
增長之路—63%的職位已獲收入
我們的門店、供應鏈和客户支持網絡的同事參與了我們的季度增長之路激勵計劃。該計劃的激勵金額在2023財年總計約為1200萬美元，我們63%的地點達到了績效水平，導致在年內向同事支付了薪酬。 增長之路獎勵計劃獎勵表現出色的同事（非NEO），並支持梅西百貨的按績效計薪理念和文化。
高管薪酬計劃的亮點
我們的薪酬計劃目標是通過與主要業務策略和計劃相一致的計劃，提供有競爭力和合理的薪酬機會，培養以績效為基礎的文化，並吸引、激勵、獎勵和留住主要管理人員。平衡這些主要計劃目標有助於確保對股東的問責。有關我們短期和長期激勵計劃的討論，請參閲第85頁。
績效薪酬調整
CEO薪酬和績效調整支付
2023年CEO薪酬
CMD委員會的薪酬顧問Semler Brossy完成了2023年的市場評估，並確定我們首席執行官的目標總薪酬為12，850，000美元，大致處於同行羣體的中位數。
| ● | Gennette先生每年的實際薪酬在很大程度上取決於業績結果和股價的變化。 |
| ● | Gennette先生2023年實現的薪酬為10，438，721美元，約為目標薪酬的81%。 |
| ● | 這一實現的薪酬與2023年STI計劃和2021—2023年PRSU計劃中低於目標的績效一致，導致兩個計劃中的支出低於目標。 |
為了進一步證明我們按績效支付的嚴格性，以下顯示了Gennette先生2019—2023財年的已實現薪酬與目標薪酬的對比。已實現權益價值乃根據歸屬時已賺取優先認股單位（不包括等同股息）及受限制認股單位之價值及（如適用）購股權於行使時之已實現價值計算。
在過去的五年裏，Gennette先生平均實現了目標薪酬的約86%。
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梅西百貨公司 | 83 |
目錄表
薪酬問題探討與分析
補償分量 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||||||
基本工資 |
| $ | 1,300,000 |
| $ | 1,300,000 |
| $ | 1,300,000 |
| $ | 1,350,000 |
| $ | 1,450,000 | |
因COVID—19自願削減基本工資 |
| 不適用 |
| (325,000) | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | ||||||
年度獎勵支出 | $ | 919,800 | $ | 2,762,500 | $ | 3,315,000 | $ | 1,290,870 | $ | 1,753,630 | ||||||
股票期權行權 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||
RSU歸屬 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 2,551,984 | $ | 3,894,055 | $ | 3,794,887 | ||||||
賺取的PRSU | $ | 1,409,617 | $ | 0 | $ | 4,517,128 | $ | 14,098,121 | $ | 3,440,204 | ||||||
已實現報酬總額 | $ | 3,629,417 | $ | 3,737,500 | $ | 11,684,112 | $ | 20,633,046 | $ | 10,438,721 | ||||||
Gennette先生的總目標薪酬 | $ | 10,760,000 | $ | 10,760,000 | $ | 10,760,000 | $ | 12,212,500 | $ | 12,850,000 | ||||||
已實現目標薪酬百分比 |
| 34% |
| 35% | 109% |
| 169% | 81% | ||||||||
薪酬組合：重點是風險薪酬和短期和長期獎勵的平衡
在我們的基本薪酬、以表現為基礎的年度獎勵和長期獎勵等主要薪酬元素中，我們強調風險薪酬而非固定薪酬，其中至少70%的新來者目標直接薪酬與多種指標掛鈎，包括預先確定的表現目標（財務和戰略）和股價表現。該方案還平衡了實現短期和長期目標的重要性。
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84 |
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目錄表
薪酬問題探討與分析
股東參與和支持我們的補償計劃
於二零二三年股東周年大會上，約96. 4%的投票贊成我們的“薪酬決定權”建議，以支持我們的指定行政人員薪酬。過去十年，股東對我們高管薪酬計劃的支持率平均為94.3%。
2021 | 2022 | 2023 |
90.3% | 91.7% | 96.4% |
在2023年秋季的淡季股東外聯活動中，股東普遍表示同意我們的薪酬計劃。CMD委員會認為，在這些會議期間收到的反饋意見，連同我們的投票結果，反映了我們對NEO薪酬計劃的普遍支持。CMD委員會在2023財年沒有對該計劃作出任何具體由薪酬表決權驅動的改變。
2023年短期和長期激勵計劃
2023年計劃的設計與2022年的架構相似，專注於我們的主要措施，同時反映出制定計劃時宏觀環境的持續不確定性。
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梅西百貨公司 | 85 |
目錄表
薪酬問題探討與分析
2023年獎勵計劃的主要特點
程序 | 性能 | 公制重量 | 基本原理 |
短期激勵計劃 (STI) | ● 總收入 ● 調整後的EBITDA ● 戰略計劃 –文化指數 | 40% 40% 20% | ● 總收入和調整後EBITDA：衡量頂和底績效的關鍵財務指標 – 總收入是所有銷售渠道績效的關鍵指標，包括可比銷售績效，並與我們的關鍵業務優先事項一致 – 調整後的EBITDA也是所有銷售渠道績效的關鍵指標，反映了我們對盈利銷售和整體生產力的關注，包括嚴格的庫存管理和有效的成本管理 ● 文化指數激勵我們的領導者倡導公司文化，並支持包容性。 我們的同事是我們高度分散且充滿活力的員工隊伍（包括常規和季節性同事）增長的核心，並且是在我們多元化的客户羣和更廣泛的利益相關者社區中建立牢固關係的關鍵 |
長期激勵 計劃（長期指數） | PRU和基於時間的RSU混合，分配平均加權，各佔50%： PRSU績效指標： ● 2023—2025年rTMR與標準普爾零售精選行業指數同行組的比較 ● 2023年EBITDA利潤率 | 50% 50% | ● 50%的拆分保持高性能焦點 ● RTSR專注於長期股東價值和相對於更廣泛的零售部門的業績問責 ● 2023年EBITDA利潤率關注一項關鍵的底線財務指標，這反映了我們對盈利銷售和運營效率的關注 |
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目錄表
薪酬問題探討與分析
高管薪酬做法
| 我們使高管薪酬與股東的利益保持一致。 | 頁面 |
● 注重績效薪酬 | 82 | |
● 使薪酬與績效保持一致 | 82 | |
● 對高管薪酬計劃進行年度風險評估 | 33 | |
● 為高管保持穩健的持股指導方針 | 95 | |
| 我們的高管薪酬計劃旨在鼓勵平衡決策，避免過度冒險 | |
● 激勵計劃使用多個指標 | 88 | |
● 根據年度和多年期間衡量業績 | 88 | |
● 將績效目標設置在足以鼓勵強勁績效的水平，但在合理可實現的範圍內，以阻止過度冒險 | 33 | |
● 基於績效的薪酬支出上限 | 90 | |
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| 我們堅持高管薪酬最佳實踐 | |
● 提供適度的額外福利和合理的商業理由 | 91 | |
● 進行年度薪酬投票 | 60 | |
● 成立CMD委員會，只有獨立董事 | 36 | |
● 包括PRSU的相對總股東回報（TSR）指標，並將支出限制在目標水平，如果在測量期內絕對TMR為負 | 90 | |
● 規定在某些情況下收回現金和股權激勵補償 | 94 | |
● 董事和執行人員進行套期保值和質押交易 | 96 | |
● 利用獨立於管理層的薪酬顧問 | 93 | |
● 提供合理的離職後控制變更計劃 | 107 | |
● 股權獎勵在控制權發生變化時受“雙觸發”歸屬的限制， | 91 | |
我們不做的事 | |
● 在控制權變更時，不提供消費税總額 | 不適用 |
● 不提供個人僱傭合同 | 不適用 |
● 未經股東批准，不得重新定價或收購現金水下股票期權 | 100 |
● 不提供單獨的控制變更協議 | 107 |
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梅西百貨公司 | 87 |
目錄表
薪酬問題探討與分析
高管薪酬的關鍵要素
我們的近地天體補償方案主要由下表所列各部分組成。
組件 |
| 客觀化 |
基本工資 | 具有市場競爭力的薪酬是吸引和留住高素質人才所必需的。薪酬反映了角色、責任、個人表現和經驗。 | |
短期激勵獎 | 現金獎勵根據業績的不同而變化；旨在使激勵與短期(通常為一年或更短時間)財務和戰略目標的業務戰略和經營業績保持一致。 | |
長期激勵獎 | 獎勵長期業績，並使管理層與股東保持一致。 | |
優勢 | 幫助吸引和留住我們的領導者。 |
2023年賠償行動
董事長兼首席執行官
CMD委員會在其獨立顧問Semler Brossy的支持下，按照《我們如何設置高管薪酬》中描述的過程，每年審查Gennette先生的薪酬。Semler Brossy於2022年底完成了競爭分析，包括分析競爭市場數據和制定目標薪酬建議。CMD委員會審查了Semler Brossy提供的數據，並審議了先生的重大影響。Gennette的領導力以及他在CEO交接中將發揮的關鍵作用。在這些討論之後，CMD委員會建議將Gennette先生的目標薪酬增加5.2%，達到12,850,000美元，這反映了以下情況：
| ● | 基本工資從1,350,000美元增加到1,450,000美元 |
| ● | 年度激勵目標為基本工資的175%至200% |
| ● | 目標LTI價值不變，為8,500,000美元 |
這些變化將Gennette先生2023年的目標薪酬定位在約為同行首席執行長的中位數，他2023年加薪的大部分是風險薪酬。
其他近地天體
塞姆勒·布羅西還協助CMD委員會審查了與斯普林和米切爾分別晉升為總裁、候任首席運營官和首席財務官的目標薪酬以及普雷斯頓的報價。
CMD委員會批准了以下內容：
| ● | 斯普林先生、總裁和候任首席執行官。關於Spring2023年3月29日被任命為首席執行官一事，CMD委員會批准了一項6,350,000美元的目標薪酬方案，其中包括1,000,000美元的基本工資、相當於基本工資的135%的目標年度激勵和4,000,000美元的目標年度長期激勵價值，這兩個單位的權重相當。在確定斯普林的薪酬方案時，CMD委員會考慮了市場數據、斯普林領導布魯明戴爾百貨公司的背景和作為梅西百貨公司戰略小組成員的經驗，以及他在職位上的重大擴展，包括除了布魯明戴爾百貨和藍星百貨外，他還負責數字、客户、商品銷售和營銷團隊。關於斯普林先生因2024年2月被任命為首席執行官而對其薪酬所作的額外變動的討論，見下文“2024年賠償訴訟”。 |
| ● | 首席運營官兼首席財務官米切爾先生。關於米切爾先生於2023年3月29日被任命為首席運營官兼首席財務官，CMD委員會批准了5,532,500美元的目標薪酬方案，其中包括950,000美元的基本工資，135%的目標年度激勵，以及3,300,000美元的目標年度長期激勵價值，其中PRSU和RSU的權重相等。在確定米切爾先生的薪酬方案時，CMD委員會考慮了市場數據、米切爾先生在執行副總裁、首席財務官職位上對公司的重大貢獻以及 |
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目錄表
薪酬問題探討與分析
| 他擴大了首席運營官的角色，包括商店運營、技術和供應鏈。 為了表彰米切爾先生對北極星戰略的關鍵貢獻、其職責的顯着擴展以及出於保留目的，CMA委員會還批准了RSU的3，000，000美元特別股權授予，該授予將在授予兩週年時100%。 |
| ● | 普雷斯頓女士，首席法律官。關於Preston女士於2024年1月加入公司擔任首席法務官兼公司祕書一事，CMD委員會批准了2,556,250美元的目標薪酬方案，其中包括775,000美元的基本工資，目標年度激勵為基本工資的75%(從2024財年開始)，以及目標長期激勵價值為1,200,000美元(從2024財年開始)，其中包括同等權重的PRSU和RSU。在確定普雷斯頓的薪酬方案時，CMD委員會考慮了市場數據以及普雷斯頓的豐富經驗。此外，為了抵消普雷斯頓失去前僱主的獎勵，CMD委員會批准了一筆840,000美元的簽約獎金，這取決於一項償還協議，以及一筆630,000美元的RSU股權簽約獎勵，該獎勵在授予日的第二和第三週年日授予50%。 |
2023年基本工資
正如上述討論所反映的那樣，我們向我們的近地天體提供基本工資，以提供反映每個近地天體作用的範圍和複雜性的固定報酬部分。基本工資旨在幫助公司吸引和留住關鍵高管的能力，並根據市場上的可比職位進行審查。
2022財年 |
| 2023財年 |
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名字 |
| 工資率 |
| 工資率 |
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Gennette |
| $ | 1,350,000 |
| $ | 1,450,000 |
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春天 | $ | 850,000 | $ | 1,000,000 | |||
米切爾 | $ | 850,000 | $ | 950,000 |
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柯爾幹 | $ | 850,000 | $ | 850,000 |
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普雷斯頓 | $ | 775,000 | |||||
加西亞 (1) | $ | 750,000 | $ | 750,000 |
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| (1) | 普雷斯頓在2022財年不在公司工作。加西亞女士擔任首席法務官至2023年10月。 |
2023年年度激勵計劃
近地天體參加高級管理人員獎勵薪酬計劃。年度激勵計劃將高管薪酬與我們的業務戰略和短期(通常為一年或更短時間)財務和戰略目標的經營業績保持一致。
年度獎勵機會佔基本工資的百分比。目標年度獎勵機會以年終基本工資的百分比表示。實際獲得的獎勵取決於相對於預定目標的表現，如下圖所示(以及CMD委員會認為適當的替代或附加因素)。
閾值 | 靶子 | 最大 | |||||||
名字 |
| (目標的25%) |
| (按基本工資的10%計算) |
| (目標的200%) | |||
Gennette | 50.00 | % |
| 200 | % | 400 | % | ||
春天(1) | 33.75 | % | 135 | % | 270 | % | |||
米切爾 (1) | 33.75 | % | 135 | % | 270 | % | |||
柯爾幹 | 25.00 | % | 100 | % | 200 | % | |||
普雷斯頓 (2) | |||||||||
加西亞 (3) | 18.75 | % | 75 | % | 150 | % | |||
| (1) | 斯普林先生和米切爾先生的目標機會從晉升之日起根據晉升前後適用的目標獎勵按比例分配。 |
| (2) | 根據她的聘用日期，普雷斯頓女士在2023年沒有資格獲得年度獎勵。 |
| (3) | 根據她的退休日期，加西亞女士有資格在2023年獲得按比例分配的年度獎勵。 |
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薪酬問題探討與分析
所有美元金額均以百萬計。
如上文所示，20%的年度獎勵是基於文化指數的戰略舉措，文化指數由兩個同等權重的指標組成，即參與度和族裔多元化代表性，兩者均具有預先確定的績效範圍。
2023年長期激勵計劃
授予新來者的年度核心股權獎勵包括優先股和受限制股，權重相等。2023年PRSU計劃有兩個同等權重的指標：rTMR和2023年經調整EBITDA利潤率。 鑑於宏觀環境的不確定性及零售行業的波動性，CMD委員會決定在PRSU計劃中使用2023年經調整EBITDA利潤率，以確保負責任的頂底增長。 在一年業績期之後，該指標還有一個額外的兩年歸屬期。 rTMR指標繼續基於三年的業績期，並使用標準普爾零售精選行業指數作為同行組。
| ● | 於二零二三財政年度授出之優先認股權單位（如賺取）於二零二五財政年度結束後歸屬（基於達成表現目標）。 |
| ● | PRSU補助金繼續包括一個負的TMR上限和適用於rTMR指標的最高價值上限，以及要求rTMR表現高於中位數以獲得目標水平獎勵 |
– | 如果梅西百貨在業績期間的絕對PSR為負，則任何賺取的支出上限為目標 |
– | 無論梅西百貨相對於同行或股價增長的表現如何，rTMR指標的最高支付金額上限為目標授予日期價值的400%，這歸因於業績和股價上漲 |
– | 為了獲得目標水平獎，rTMR性能要求達到55這是同齡羣體的百分位數 |
| ● | 受限制股份單位於授出日期第一週年開始的四年期間內按比例歸屬。CMD委員會確定交付目標獎勵價值所需的PRSU和RSU的數量，方法是將目標美元獎勵價值除以梅西百貨在授予日期的收盤價。 |
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薪酬問題探討與分析
授予各近地天體的受限制單位的目標數目及受限制單位數目載於2023年基於計劃的授出獎勵表。
2021財年PRSU贈款
於二零二一財政年度授出之優先認股權單位之表現期於二零二三財政年度末結束。75%的支出反映了相對於同行組指標而言，TSR高於目標績效，以及低於閾值績效的數字銷售指標績效。計劃設計的更多信息，請參見2021—2023年業績分享計劃。
2024年補償行動
首席執行官和當選主席
CMD委員會在Semler Brossy的支持下審查了Spring先生於2024年2月被任命為首席執行官和當選董事長時的薪酬方案。 在確定他的薪酬方案時，CMD委員會考慮了公司同行羣體的市場數據以及內部晉升的首次CEO薪酬定位方面的競爭做法。 經過這些討論，CMD委員會建議並批准了12，400，000美元的目標薪酬方案，其中包括1，300，000美元的基薪，目標年度獎勵為基薪的200%（自2024年開始）及目標年度長期獎勵價值為8，500，000美元（自2024年開始），合併同等加權的PRSU及受限制單位。 這個方案將斯普林先生的賠償安排在25美元之間這是根據2023年12月收集的數據，同行CEO的百分位數和中位數，其薪酬約90%處於“風險中”。 此外，CMD委員會建議和董事會批准了4，000，000美元的特別推廣股權獎勵，在PRSU和RSU的組合中，權重分別為75%和25%。 受限制股份單位將於五年表現期結束時根據預定目標、指標及目標歸屬，而受限制股份單位將於授出日期第五週年時100%歸屬。該獎勵的設計——五年歸屬週期和業績獎勵的重要權重——有助於確保長期觀點，並確保支出與業務業績密切相關。
鑑於Gennette先生於2024年2月被任命為董事會非執行主席，董事會批准了Gennette先生的非僱員董事薪酬，包括定期董事會現金保留費90，000美元，考慮到Gennette先生被任命為非執行主席的預期短期內，以及每年200 000美元的董事會主席現金留用費，所有這些費用均按服務年限按比例分攤。
優勢
退休和遞延補償計劃。近地天體參與了我們基礎廣泛的401(K)退休投資計劃。近地天體還參加了一項無保留延期補償計劃，其特點類似於401(K)計劃中的那些。2014年前，向高管提供補充高管退休計劃和現金結餘養老金計劃。這兩個固定福利計劃於2013年12月停止實施，近地天體不再根據這些計劃獲得新的福利。有關這些計劃的更多信息，請參見第104頁開始。
額外津貼. 我們提供有限的額外福利，包括商務俱樂部和專業會員資格，以及出於安全原因和有限的個人使用公司飛機的原因，為我們的首席執行官提供一輛汽車和一名司機。有關更多信息，請參閲第99頁。
分割和控制權變更.我們維持高管離職計劃和覆蓋近地天體的控制權變更計劃。我們的遞延薪酬計劃在控制權發生變化時提供加速福利。在控制權發生變化的情況下，所有股權獎勵都受到“雙觸發”授權的約束。有關更多信息，請參見第107頁的開始。
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薪酬問題探討與分析
我們如何確定高管薪酬
我們在制定高管薪酬決策時採用協作流程。
責任方 |
| 主要作用和責任 |
CMD委員會 | ● 管理高級管理人員薪酬計劃 ● 監督年度和長期獎勵計劃，以及福利和政策 ● 確保為首席執行官和其他關鍵管理職位制定適當的繼任計劃 ● 強調高管薪酬計劃與績效掛鈎，確保計劃具有競爭力 ● 在制定薪酬方案時，應考慮： –我們的薪酬理念 –我們的財務和經營業績以及股東總回報 –員工的一般薪酬政策和做法 –市場上的做法和高管薪酬水平 | |
薪酬顧問 | ● 應CMD委員會的要求參加CMD委員會的會議，在沒有管理層的情況下與CMD委員會在執行會議上會面，並與CMD委員會主席就新出現的問題和其他事項進行溝通 ● 審查並提供與以下內容相關的建議： – 設計年度和長期激勵計劃，包括激勵計劃支持業務戰略的程度以及風險承擔與潛在回報之間的平衡 – 績效指標的選擇 – 同齡人/市場薪酬和業績比較 – 關鍵高管薪酬的競爭力 – 近地天體補償水平的變化 – 其他薪酬福利方案的設計 – 準備與高管薪酬有關的公開文件，包括CD&A以及附表和腳註 | |
管理層(CEO和人力資源高管) | ● CMD委員會尋求CEO以及人力資源、法律和財務管理人員的意見，以制定和設計各種薪酬計劃，以支持計劃的目標和目的 ● 人力資源部使用各種調查公司和數據來源來提供計算、基準組和一般市場數據，供管理層在薪酬相關分析中使用 ● 在每個財政年度開始時，首席執行官與包括其他近地天體在內的直接下屬會面，制定本年度的個人業績目標，其中包括實現關鍵的財務和業務目標。在財政年度結束後，首席執行官對照公司和個人業績目標以及個人對公司業績的貢獻來審查每個直接下屬的業績 ● CEO參與CMD委員會涉及直接下屬的薪酬討論，就個人業績提供意見，並就薪酬水平提出建議 ● 人力資源高管在Semler Brossy的協助下，向CMD委員會提供數據、分析和其他信息，以考慮直接下屬的CEO薪酬建議 ● CEO不參加CMD委員會或董事會討論其薪酬的部分會議 |
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薪酬問題探討與分析
獨立薪酬顧問
CMD委員會聘請Semler Brossy作為CMD委員會的獨立薪酬顧問，就各種薪酬相關事宜提供法律諮詢，包括：
| ● | 薪酬方案設計； |
| ● | 同行羣體識別和競爭市場評估； |
| ● | 高管薪酬的市場洞察和趨勢； |
| ● | 管理層建議的薪酬水平；及 |
| ● | 治理和監管趨勢。 |
除直接或代表CMD委員會提供的服務外，Semler Brossy不向本公司提供的服務，以及就董事薪酬而言，向NCG委員會或代表NCG委員會提供的服務。CMD委員會已根據紐約證券交易所上市標準和SEC規則評估Semler Brossy的獨立性，並不知悉Semler Brossy的工作引發任何利益衝突，從而阻止Semler Brossy向CMD委員會提供獨立意見。
我們如何設定高管薪酬
計時
一般而言，CMD委員會在其3月份的會議上審查NEO基本工資、年度獎勵獎勵和股權獎勵。屆時，上一個財政年度的財務和其他業績結果可用，並衡量公司業績相對於適用目標。
市場數據是一個參考點
Semler Brossy在12月為CMD委員會提供了每個薪酬要素、目標直接薪酬總額和總體薪酬組合的競爭性評估。市場數據來源於同行公司公開文件、已公佈薪酬調查中的同行公司數據以及更廣泛的零售公司樣本的調查數據。市場數據是確定近地天體的薪酬水平和薪酬待遇時考慮的若干因素之一，目標薪酬的實際定位可能高於或低於中位數，這取決於公司收入規模、管理人員的經驗、獨特的技能組合、責任範圍、市場上關鍵人才的供求、任期和其他因素。
薪酬同級組
CMD委員會參考了上市零售公司同行羣體的比較薪酬數據，以告知自己薪酬和計劃設計的競爭力，並認為這些數據為薪酬決策提供了方向性的背景。CMD委員會認識到，由於梅西百貨特有的因素，包括商業模式和戰略、工作範圍和複雜性、特定的人才需求，以及同行集團內部的高管變動和調查數據的逐年變化，公司之間NEO職位的可比性不完全。因此，CMD委員會不會根據同行羣體數據為薪酬組成部分制定基準或針對任何特定職位。
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薪酬問題探討與分析
於2023年8月，Semler Brossy完成同行小組審閲，以確認現有同行的適當性。完成這項審查的方法包括對行業、規模和業務模式的審查，以確保最終的小組總體上代表公司的業務模式，平衡大小公司，幷包括足夠數量的公司。在審查之後，Semler Brossy建議更新同行小組，如下所示。
公司 | 推薦 |
Bed，Bath & Beyond Inc. | 因申請破產而從同行組中刪除 |
CMD委員會同意這項建議，決定的結果如下。2022年的同行羣體是2023年薪酬決定的參考對象。
2022同行集團公司 | 2023同行集團公司 |
牀，浴& Beyond公司 | |
百思買股份有限公司 | 百思買股份有限公司 |
伯靈頓百貨公司 | 伯靈頓百貨公司 |
迪克體育用品公司 | 迪克體育用品公司 |
迪拉德公司 | 迪拉德公司 |
Dollar Tree公司 | Dollar Tree公司 |
Footbill，Inc. | Footbill，Inc. |
Gap Inc. | Gap Inc. |
科爾公司 | 科爾公司 |
Lowes Companies，Inc | Lowes Companies，Inc |
Nordstrom公司 | Nordstrom公司 |
羅斯百貨公司 | 羅斯百貨公司 |
目標公司 | 目標公司 |
TJX公司 | TJX公司 |
烏爾塔美容公司 | 烏爾塔美容公司 |
威廉姆斯-索諾馬公司 | 威廉姆斯-索諾馬公司 |
2023年修訂後的同行集團由15家公司組成。Semler Brossy審查了同行集團，並確定梅西百貨過去12個月的收入和息税前利潤位於中位數和75之間，這是百分位數和市值接近25這是截至2023年7月的百分位數。該同齡人將重點放在專注於服裝的百貨商店和業務概況與梅西百貨相似的公司，這些公司提供更多非必需品，以及幾家收入很大一部分來自在線銷售的零售商。
高管薪酬治理
退還政策
2023年，我們的董事會通過了一項適用於高管的追回政策，這是紐約證券交易所上市標準和交易所法案第10D條的要求。該政策要求公司追回現任或前任高管在緊接公司因重大不遵守證券法規定的財務報告要求而被要求編制會計重述的前三個完整財政年度內錯誤收到的基於激勵的補償。追回適用於基於達到任何財務報告指標而授予、賺取或授予的“激勵性薪酬”。待追回的金額等於
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薪酬問題探討與分析
在適用期間實際支付的基於獎勵的薪酬超過了根據重述財務計量(按税前計算)應收到的數額。如果補償是基於股價或股東總回報，而該金額不受直接數學重新計算的影響，則該金額必須基於對重述對股價或TSR的影響的合理估計。在有限的情況下，如CMD委員會已認定追回並不可行，且新的追回政策下的某些其他條件已獲滿足，我們無須追回款項。新的追回政策的強制性會計重述條款的實施在生效後的頭幾年要經歷一個短暫的逐步實施過程。
此外，CMD委員會有權要求年度激勵計劃或長期激勵薪酬計劃的參與者在重述我們的財務業績時償還來自年度激勵、PRSU、RSU和股票期權的收入(例如，包括上文所述的新的追回政策未涵蓋的情況)。這筆還款將在任何此類付款後三年內進行，以糾正被CMD委員會確定為行政欺詐或故意不當行為所造成的重大錯誤。
持股準則
我們的董事會已經為梅西百貨的某些公司高管制定了股權指導方針，包括近地天體。
預計高管應在5月份的第一個工作日之前遵守當前的指導方針，這是自該高管首次納入其當前或新的所有權指導方針之日起五週年之後的第一個工作日。相反，如果是新聘用或晉升的，當他/她第一次有資格根據我們的長期激勵計劃獲得PRSU和/或RSU的返款時，預計會遵守規定。
在指導要求日期低於其所有權指導方針的高管必須保留因歸屬或行使股權獎勵而獲得的所有股份的50%(扣除行使成本和税收)，直到達到指導方針，以符合股權政策。
職位 |
| 所有權準則 | |
首席執行官兼董事長 | · · · · · · | 6倍基本工資 | |
首席運營官/首席財務官兼首席轉型和人力資源官 | · · · | 3倍基本工資 | |
首席法務官 | · · | 2倍基本工資 | |
根據所有權準則計算的股份包括：
| ● | 梅西百貨股票由行政人員實益擁有（直接或間接）或與行政人員的任何直系親屬共同擁有 |
| ● | 根據我們的遞延薪酬計劃或其他方式， |
| ● | 授予高管的基於時間的限制性股票或受限制股票單位，無論是否已歸屬 |
| ● | 根據我們的401（k）計劃， |
梅西百貨的普通股受未授予或未行使的股票期權，以及業績期間基於業績的限制性股票或股票單位，不計入所有權指導方針。
一旦確定已符合規定的擁有權指引價值，股價其後下跌將不會影響該決定，惟其後並無出售所依賴的股份總數以符合該指引價值，除非及僅限於該股份總數當時的市值超過規定的擁有權指引。
股權於每個財政年度五月的第一個營業日計量。截至最近一次計量之日，每個近地天體均符合該政策的所有權準則。
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薪酬問題探討與分析
反套期/反質押政策
董事、行政人員和長期激勵計劃的參與者不得從事旨在對衝與投資我們普通股或在貸款交易中質押我們普通股相關的經濟風險的交易。以下是Macy's反對衝/反質押政策的摘要。
梅西百貨認為，任何董事、行政人員或參與公司長期激勵計劃的參與者，都不適合從事任何可能從梅西百貨證券價值的短期投機波動中獲利的交易，或將梅西百貨股票抵押在借貸交易中。因此，根據公司政策，這些個人不得從事：
| ● | 購買或出售“認沽”和“看漲”期權（在一定時間內以指定價格或類似價格出售或購買梅西證券的公開權利）； |
| ● | “賣空”（賣出賣出借入的證券，賣方希望將來能以較低的價格購買）； |
| ● | "賣空對箱"（出售擁有但未交付的證券）； |
| ● | 購買金融工具（包括預付可變遠期合同、股權互換、領領和外匯基金）或交易，對衝或抵消或旨在對衝或抵消授予個人作為補償或直接或間接持有的梅西證券的市值的任何減少；以及 |
| ● | 將梅西百貨的證券質押為貸款抵押品，包括但不限於保證金賬户。 |
此外，《交易所法案》第16(C)節禁止公司董事和高管賣空和賣空梅西百貨的證券。上述禁令不適用於作為公司激勵計劃一部分授予的股票期權的行使。
股權獎勵的時間安排
CMD委員會通常在3月份的年度會議上批准基於股權的年度獎勵。3月份的會議是在 - 公佈年度財務業績後舉行的，至少在我們發佈財政年終收益的三週後。CMD委員會可在其他日期批准基於股權的贈款，用於新聘用的高管、晉升到有資格獲得此類贈款的職位的高管，或留住對公司重要的高管。本公司每年確定一個特定的交易禁止日期日曆，在任何指定的交易禁止日期都不會發放基於股權的獎勵。
税務方面的考慮
一般而言，經修訂的1986年《國税法》第162(M)節規定，我們在任何一年可就某些現任和前任行政人員扣除的補償金額不得超過100萬美元。
CMD委員會專注於設計和維護高管薪酬安排，我們相信這些安排將吸引和留住我們成功競爭所需的高管人才，即使在某些情況下，此類薪酬不可用於聯邦所得税目的。
會計核算
我們在財務報表中將工資和基於業績的現金獎勵記錄為支付給或將支付給近地天體的金額中的費用。
會計規則還要求我們在財務報表中記錄基於股權的獎勵的費用，即使股權獎勵不是以現金支付給同事的。
我們根據FASB會計準則編纂(ASC)主題718，薪酬-股票薪酬來支出所有基於股權的獎勵。在評估我們的可變激勵計劃的設計時，CMD委員會考慮了可歸因於替代方法的會計成本，以幫助確保財務效率最大化。
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薪酬問題探討與分析
非GAAP指標
梅西百貨根據公認會計原則(GAAP)報告其財務業績。然而，管理層認為，某些非GAAP財務指標為公司財務信息的用户提供了評估經營業績的額外有用信息，我們已將某些非GAAP指標作為績效指標納入我們的激勵計劃。
我們在年度激勵計劃中使用1)總收入和調整後的EBITDA指標，2)在我們的PRSU計劃中使用數字銷售額和調整後的EBITDA利潤率作為指標。數字銷售是在擁有加許可的基礎上計算的，包括授權給第三方和市場的部門的銷售額，這些銷售額不包括在按照GAAP計算的銷售額中(在擁有的基礎上)。調整後的EBITDA不包括減值費用、重組費用、門店關閉成本、業務運營的收購和處置、未儲備税款評估和其他項目。
最直接可比的GAAP措施的可比較銷售額的變化在自有加許可的基礎上，調整後的EBITDA，調整後的每股攤薄收益和其他有關非GAAP財務措施的信息提供在梅西百貨公司年度報告的表格10—K下的第30頁"項目7。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析—關於非GAAP財務措施的重要信息。
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目錄表
2023年指定執行官員的薪酬
2023年指定行政人員的薪酬
下表概述於2023財政年度擔任本公司首席執行官及首席財務官的人士、於2023財政年度末擔任本公司首席執行官的其他三名薪酬最高的行政官以及一名前行政官（統稱為“指定行政官”或“新業務官”）的薪酬。
2023薪酬彙總表
變化 | |||||||||||||||||||
養老金 | |||||||||||||||||||
價值和 | |||||||||||||||||||
非股權 | 非限定 | ||||||||||||||||||
激勵措施 | 延期 | ||||||||||||||||||
股票 | 選擇權 | 規劃 | 補償 | 所有其他 | |||||||||||||||
名稱和 | 工資 | 獎金 | 獎項(1) | 獎項 | 補償 | 收益(2) | 補償(3) | 共計 | |||||||||||
主體地位 |
| 年 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) | |
Jeff·根奈特 |
| 2023 |
| 1,425,000 | 0 | 8,226,596 | 0 | 1,753,630 | 308,326 | 107,707 | 11,821,259 | ||||||||
前主席及 |
| 2022 | 1,337,500 | 0 | 8,333,532 | 0 | 1,290,870 | 0 | 94,089 | 11,055,991 | |||||||||
前首席執行官 |
| 2021 | 1,300,000 | 0 | 7,096,408 | 0 | 3,315,000 | 477,829 | 101,694 | 12,290,931 | |||||||||
託尼·斯普林 | 2023 | 975,000 | 0 | 3,871,353 | 0 | 781,091 | 100,572 | 49,943 | 5,777,959 | ||||||||||
董事長兼首席執行官 | 2022 | 850,000 | 0 | 1,764,721 | 0 | 464,440 | 0 | 74,375 | 3,153,536 | ||||||||||
執行主任 | 2021 | 850,000 | 0 | 1,566,097 | 0 | 1,275,000 | 237,818 | 66,938 | 3,995,853 | ||||||||||
禤浩焯訴米切爾 | 2023 | 933,333 | 0 | 6,193,837 | 0 | 742,036 | 0 | 18,197 | 7,887,403 | ||||||||||
首席運營官 |
| 2022 |
| 837,500 | 0 | 1,764,721 | 0 | 464,440 | 0 | 20,417 | 3,087,078 | ||||||||
和首席財務官 | 2021 | 800,000 | 0 | 1,385,014 | 0 | 1,200,000 | 0 | 239,480 | 3,624,494 | ||||||||||
丹妮爾湖基爾根 |
| 2023 |
| 850,000 | 0 | 1,742,077 | 0 | 513,995 | 0 | 17,822 | 3,123,894 | ||||||||
首席轉型 |
| 2022 |
| 850,000 | 0 | 1,764,721 | 0 | 464,440 | 0 | 20,500 | 3,099,661 | ||||||||
和人力資源 |
| 2021 |
| 850,000 | 0 | 1,761,847 | 0 | 1,275,000 | 0 | 66,938 | 3,953,785 | ||||||||
軍官 |
| ||||||||||||||||||
特雷西·M·普雷斯頓 |
| 2023 |
| 49,905 | 840,000 | 630,000 | 0 | 0 | 0 | 10,202 | 1,530,107 | ||||||||
首席法務官 |
| ||||||||||||||||||
伊萊莎·D·加西亞 |
| 2023 |
| 562,500 | 0 | 1,161,395 | 0 | 255,108 | 0 | 66,966 | 2,045,969 | ||||||||
前首席法律幹事 |
| 2022 |
| 750,000 |
| 0 | 1,176,480 | 0 | 307,350 | 0 | 51,469 | 2,285,299 | |||||||
| 2021 |
| 750,000 | 0 | 1,174,565 | 0 | 843,750 | 0 | 50,266 | 2,818,581 |
| (1) | 本欄2023財政年度金額包括於2023財政年度授出的PRU及受限制股份單位的授出日期公平值： |
| ● | 授出的PRU的授出日期公平值乃採用加權平均授出日期價格每股約16. 37元釐定，假設已賺取“目標”單位數目。加權平均授出日期價格計算如下：（i）採用蒙特卡洛模擬分析，授出受rTMR指標規限的授出部分每股15. 24美元，及（ii）採用普通股授出日期收市價，授出受二零二三年經調整EBITDA利潤率規限的授出部分每股17. 49美元。假設賺取的"最大"單位數量，則PRSU的授出日期公允價值金額將為Gennette先生7，953，226美元，Spring先生3，742，708美元，Mitchell先生3，087，715美元，Kirgan女士1，684，188美元和Garcia女士1，122，803美元。 |
| ● | 於授出日期授出的受限制股份單位公平值為每股17. 49美元。有關二零二三財政年度授出的股份數目及基於時間的受限制股份單位價值，請參閲二零二三年授出的計劃獎勵。 |
| ● | 參見第頁89關於普雷斯頓女士 補償方案。 她的新僱員股權獎勵於2023年12月作出，並於2024年2月在4個月的停電期結束後發出，這是季. |
| (2) | 於二零二三年，我們並無根據行政人員遞延薪酬計劃支付高於市場的利息。本欄反映的2023財年金額代表2023財年現金結餘退休金計劃（CAPP）及補充行政人員退休計劃（SERP）下累計退休金福利精算現值的變動。沒有指定的行政人員根據CAPP或SERP累積額外的福利，因為福利被凍結。用於確定福利現值的假設與用於財務報告目的的假設相同。福利的現值是使用PBO有效貼現率（CAPP）5.06%和SERP（SERP）5.08%確定的。對於CAPP和SERP，基礎死亡率是使用MP—2018預測到2016年的Pri—2012白領死亡率表，然後使用MP—2021預測到測量日期。死亡率是從測量日期開始的世代預測，使用量表MP—2021，用於CAPP和SERP。MP—2021量表定義瞭如何將未來死亡率改善納入預測死亡率表，並基於社會保障經驗和精算師協會退休計劃經驗委員會對死亡率改善率的長期假設的混合。該等計算所用之假設退休年齡為計劃所界定之正常退休年齡65歲，而每名指定行政人員均假設於正常退休年齡退休。由於養老金福利被凍結，養老金價值的逐年變化通常也是由估值假設的變化驅動的， 隨着年齡的增長 |
|
| ||
98 |
|
目錄表
2023年指定執行官員的薪酬
| (3) | 包括在“所有其他補償”中2023財年，公司福利計劃繳費和梅西百貨的以下福利的增量成本將提供給被任命的高管： |
DCP | 401(k) | ||||||||||||
飛機 | 小汽車 | 匹配 | 匹配 | ||||||||||
用法(a) | 節目(b) | 貢獻(c) | 貢獻 | 其他 | 共計 | ||||||||
名字 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) | |
Gennette |
| 1,015 | 5,654 | 16,988 | 11,550 | 72,500 | 107,707 | ||||||
春天 |
| 0 |
| 0 | 38,393 | 11,550 | 0 | 49,943 | |||||
米切爾 |
| 0 |
| 0 | 6,647 | 11,550 | 0 | 18,197 | |||||
柯爾幹 | 0 | 0 | 6,272 | 11,550 | 0 | 17,822 | |||||||
普雷斯頓 (d) |
| 0 |
| 0 | 0 | 0 | 10,202 | 10,202 | |||||
加西亞 |
| 0 |
| 0 | 22,243 | 11,550 | 33,173 | 66,966 |
| (a) | 首席執行官是唯一一位被允許個人使用公司飛機的被點名的高管。顯示的飛機使用量是根據燃料費用和與特定個人飛行有關的其他可變費用計算的。配偶和/或其他客人可能會在某些航班上陪同CEO，但他們在這些航班上的旅行不會產生額外的增量成本。首席執行官必須向公司償還與其個人使用公司飛機相關的計算增量成本總計超過75,000美元。為了計算與個人使用公司飛機相關的增量成本： |
| ● | 根據航班的目的，航班被認為是商務航班或私人航班。 |
| ● | 如果旅行被認為是私人旅行，渡輪航班(如果有的話)也包括在私人旅行中。 |
| ● | 如果一次旅行既包括商務目的地，也包括個人目的地，我們將該旅行的總費用超過從始發機場到一個或多個商務目的地的機票費用的超額部分作為個人費用。. |
| (b) | 所顯示的金額反映了首席執行官根據第三方安全研究的建議出於安全原因向其提供的專用汽車和司機的個人使用成本。自用汽車和司機的增量成本計算包括司機加班、燃料、通行費、司機公共交通和租車使用、維護和與此類個人使用相關的其他附帶成本。 |
| (c) | 所示金額反映了公司在公司遞延薪酬計劃(DCP)下遞延的工資和/或年度激勵獎勵的匹配貢獻。這些遞延金額的匹配方式和可比費率與公司的401(K)計劃相同。 |
| (d) | 對於普雷斯頓來説，本欄中的金額包括為普雷斯頓支付的搬遷費用(10100美元)和税收總額(102美元)。 |
基於計劃的獎項
下表列出了有關2023財年期間授予每位被提名高管的年度激勵計劃和股權獎勵的某些信息。
2023年基於計劃的獎勵撥款
所有其他 | 格蘭特 | ||||||||||||||||||||
股票 | 在交易會上約會 | ||||||||||||||||||||
估計未來的支出 | 獎項； | 價值 | |||||||||||||||||||
估計可能的支出 | 在股權激勵下 | 數量： | 股票 | ||||||||||||||||||
授出日期 | 在非股權激勵下 | 規劃 | 股份 | 和 | |||||||||||||||||
就公平而言— | 榮譽獎項 | 獎項 | 股票或 | 選擇權 | |||||||||||||||||
基於 |
| 閾值 |
| 靶子 |
| 最大 |
| 閾值 |
| 靶子 |
| 最大 |
| 單位 |
| 獎項 | |||||
名字 |
| 獎項類型 |
| 獎項 |
| ($) |
| ($) |
| ($)(1) |
| (#) |
| (#)(2) |
| (#) |
| (#) |
| ($)(3) |
|
Gennette | 年度獎勵 | 725,000 | 2,900,000 | 5,800,000 |
| ||||||||||||||||
| PRSU | 3/31/2023 | 242,995 | 3,976,613 | |||||||||||||||||
| RSU | 3/31/2023 | 242,995 | 4,249,983 | |||||||||||||||||
春天 |
| 年度獎勵 | 337,500 | 1,350,000 | 2,700,000 | ||||||||||||||||
| PRSU | 3/31/2023 | 114,351 | 1,871,354 | |||||||||||||||||
| RSU | 3/31/2023 | 114,351 | 1,999,999 | |||||||||||||||||
米切爾 |
| 年度獎勵 | 320,625 | 1,282,500 | 2,565,000 | ||||||||||||||||
| PRSU | 3/31/2023 | 94,339 | 1,543,858 | |||||||||||||||||
RSU | 3/31/2023 | 94,339 | 1,649,989 | ||||||||||||||||||
| RSU | 3/31/2023 | 171,526 | 2,999,990 | |||||||||||||||||
柯爾幹 |
| 年度獎勵 | 212,500 | 850,000 | 1,700,000 | ||||||||||||||||
| PRSU | 3/31/2023 | 51,457 | 842,094 | |||||||||||||||||
| RSU | 3/31/2023 | 51,457 | 899,983 | |||||||||||||||||
普雷斯頓 |
| ||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||
加西亞 |
| 年度獎勵 | 140,625 | 562,500 | 1,125,000 | ||||||||||||||||
| PRSU | 3/31/2023 | 34,305 | 561,401 | |||||||||||||||||
| RSU | 3/31/2023 | 34,305 | 599,994 | |||||||||||||||||
| (1) | 根據我們的激勵計劃，指定高管有資格獲得年度現金激勵獎勵，該獎勵被視為SEC規則的“非股權激勵計劃”。根據年度現金獎勵獎勵，指定高管在2023財年可能獲得的最高獎勵是獎勵計劃的每人最高700萬美元。 CMD委員會可行使否定酌情權，根據年度獎勵獎勵減少最高獎勵 |
|
| ||
梅西百貨公司 | 99 |
目錄表
2023年指定執行官員的薪酬
| 為每個指定的管理人員提供機會。有關年度現金獎勵的更詳細討論，請參閲“薪酬討論與分析—高管薪酬的關鍵要素”中的“年度獎勵計劃”討論。 所示金額代表全年的機會，不反映1）斯普林和米切爾先生的工作時間或2）加西亞女士的退休時間的按比例分配。 |
| (2) | 獲指定行政人員於二零二三年三月三十一日收到授出之優先認股單位。該等受限制股份單位於截至二零二六年一月三十一日止約三年歸屬期結束時歸屬。所賺取的PRSU數目可能介乎目標獎勵機會的0%至200%，基於相對rTMR的表現及二零二三年經調整EBITDA利潤率目標。所賺取的PRSU將作為梅西百貨普通股的股份支付。就本公司普通股支付的股息（如有）將作為額外的限制性股票單位計入指定行政人員的PSU賬户，並將在歸屬期結束時作為梅西百貨普通股股份支付，以賺取股息相關的相關PSU的範圍為限。請參閲“薪酬討論與分析”中的“長期激勵計劃”討論。 |
| (3) | 於2023年3月31日授出的PRSU乃採用加權授出日期價格每股約16. 37美元，假設賺取“目標”單位數量。加權平均授出日期價格計算如下：（i）採用蒙特卡洛模擬分析，授出受rTMR指標規限的授出部分為每股15. 24美元，及（ii）採用普通股授出日期收市價，授出受二零二三年經調整EBITDA利潤規限的授出部分為每股17. 49美元。於2023年3月31日授出的受限制單位使用普通股每股17.49美元的授出日期收盤價進行估值 . |
根據1）修訂及重列的二零零九年綜合獎勵計劃授出股權獎勵（2009年綜合計劃）2018年5月18日之前，2）2018年股權和激勵薪酬計劃（2018年股權計劃），自2018年5月18日至2021年5月20日止；及（3）自2021年5月21日止；（2021年股權計劃）自2021年5月21日止。所有這些計劃都得到了梅西百貨股東的批准。
股票期權。 股票期權的行使價（如果授予）不得低於授予日梅西百貨普通股在紐約證券交易所的收盤價。購股權隨時間歸屬，通常於授出日期首四個週年日分25%分期付款，為期10年。我們的計劃並無規定授出“重新加載”購股權，並禁止對先前授出的購股權重新定價。
倘本公司控制權發生變動，倘指定行政人員被本公司或持續經營實體無「理由」終止，則購股權可即時行使。（定義見我們的控制權變更計劃）或指定管理人員自願終止僱用“正當理由”（定義見我們的控制權變更計劃），或持續經營實體不承擔或取代獎勵。
限售股單位. 受限制股份單位指在歸屬時或歸屬後收取相等於梅西百貨普通股於授出日期、歸屬日期或CMD委員會於授出受限制股份單位當日釐定的其他日期的每股市值的付款的權利。
受限制股份單位補助金可以是基於時間或表現的，如果指定行政人員的僱用在歸屬日期前結束，則一般將被沒收。受限制股份單位可能會根據獎勵的目的而有不同的歸屬時間表，包括（例如）每年獎勵的四年應課差餉歸屬時間表，且一般不會賺取股息或股息等值。受限制股份單位在去世或殘疾的情況下即時歸屬，在承授人符合若干年齡及服務年數規定時退休時繼續歸屬，或在承授人蔘與特殊服務計劃時非自願終止時繼續歸屬，而在控制權變動後的指定期間內，承授人的僱傭無理由或承授人以“良好理由”（定義見定義）終止，受限制股份單位即時歸屬。
倘不符合適用於單位的表現標準，則可沒收PRU。視乎是否符合表現標準，基金單位可於表現期末按目標獎勵之若干百分比歸屬，倘基金單位歸屬，一般可賺取等值股息。倘不符合表現標準，則會被沒收。倘承授人於表現歸屬日期前不再受僱，則會被沒收。在死亡或殘疾的情況下，如果承授人達到一定年齡和服務年數的要求，則退休時，或如果承授人蔘加特殊社會保障計劃，則非自願終止時，按比例歸屬。於控制權變動時，受限制股份單位轉換為受限制股份單位，並須受“雙觸發”歸屬。參見基於績效的RSU贈款的一般條款。
2022財年PRSU贈款
於2025年2月1日結束的約三年業績期結束時賺取的2022財年授予指定高管的PRSU預計將在業績期結束後2—1個月內以梅西百貨普通股股份支付。指定管理人員在此績效期結束時將獲得的PRSU數量可能在目標獎勵的0%至200%之間，具體取決於相對於rTSR目標和2024年數字化的績效。 銷售額 性能 目標和長期可比較的商店銷售特點。
|
| ||
100 |
|
目錄表
2023年指定執行官員的薪酬
2023財年PRSU贈款
在2023財年授予指定高管的PRSU在截至2026年1月31日的約三年歸屬期結束時賺取，預計將在業績期結束後2—1個月內以梅西百貨普通股股份支付。指定行政人員於本歸屬期結束時將賺取的PRSU數目可能由目標獎勵的0%至200%不等，乃根據約三年表現期內相對rTMR目標的表現及二零二三年經調整EBITDA利潤率而定。
基於績效的RSU贈款的一般條款
就PRSU補助而言，rTSR（二零二一年、二零二二年及二零二三年財政年度補助）、數字銷售（二零二一年及二零二二年財政年度補助）及經調整EBITDA利潤率（二零二三年補助）定義如下：
| ● | rTMR的定義是我們普通股在業績期間的價值變化，考慮到股價變化和股息的再投資。期初和期末股價將根據20日平均股價計算。rTSR是在性能週期內，我們的TSR與PSR對等組相比的百分比等級。 |
| ● | 數字銷售定義為所有在線銷售，包括www.example.com、www.example.com和www.example.com擁有和授權銷售以及數字市場銷售，幷包括截至2024年2月3日的財政年度以及截至2025年2月1日的2021財年和2022財年計劃的在線購買線上送貨到店（BOSS）加在線購買店（BOPS），如公司內部報告和記錄中所報告的。 |
| ● | 二零二三年經調整EBITDA利潤率定義為二零二三年經調整EBITDA利潤率除以二零二三年總收益。調整後EBITDA定義為未計利息、税項、折舊和攤銷前利潤，包括資產銷售收益，如在公司的外部財務報表中所列或披露，幷包括在業績期的業務計劃中。 總收入定義為所有收入來源，包括但不限於公司外部財務報表中列出的淨銷售額、信用卡收入、梅西百貨貨幣化收入等，幷包括業績期的業務計劃. |
就我們的普通股支付的股息（如有）將作為額外單位計入指定高管的PRSU賬户，並將僅在賺取相關PRSU的範圍內作為普通股股份支付。
倘本公司之控制權發生變動，受限制股份單位將於授出日期起計三週年轉換為按時間基準歸屬之受限制股份單位。倘控制權變動發生在業績期開始的24個月（二零二三年計劃中的經調整EBITDA利潤率為9個月）週年之前，則轉換將基於目標獎勵機會。倘控制權變動發生在該24個月（二零二三年計劃中經調整EBITDA利潤率指標為9個月）週年後，轉換將基於截至控制權變動日期的表現。如果指定行政人員被本公司或該持續經營實體無“理由”終止，則未歸屬的時間限制性股份將歸屬。（定義見我們的控制權變更計劃）或指定管理人員出於“合理理由”自願終止僱用（如我們的控制權變更計劃中的定義）在控制權變更後的24個月內，或持續經營實體不承擔或取代獎勵。
限制性契約。根據我們的長期激勵計劃，有意利用退休歸屬或在股票期權、RSU和PRU獎勵條款和條件非自願終止條款後繼續歸屬的指定行政人員必須遵守不競爭、不招攬和不披露契約。這些條款規定，如果1）在退休或非自願終止後一年內，指定管理人員向競爭對手提供個人服務，則獎勵可能被沒收（CEO兩年），2）在退休或非自願終止後的兩年內，指定的高管要求或誘使員工從公司辭職，或3）退休或非自願終止後的任何時候，指定管理人員向第三方披露機密信息。
|
| ||
梅西百貨公司 | 101 |
目錄表
2023年指定執行官員的薪酬
傑出股票獎
下表載列有關各指定行政人員於2024年2月3日持有的購股權及基金單位總數及總值的若干資料。所顯示的單位金額是通過單位數量乘以梅西百貨普通股在2023財年最後一個交易日的收盤價（18.63美元）來計算的。
2023年財政年末傑出股票獎
期權獎勵 | 股票獎 | ||||||||||||||||||
股權 | |||||||||||||||||||
激勵措施 | |||||||||||||||||||
股權 | 規劃 | ||||||||||||||||||
激勵措施 | 獎項： | ||||||||||||||||||
規劃 | 市場或 | ||||||||||||||||||
獎項： | 支出 | ||||||||||||||||||
數量： | 價值評估： | ||||||||||||||||||
數 | 市場 | 不勞而獲 | 不勞而獲 | ||||||||||||||||
的 | 價值評估： | 股票， | 股票， | ||||||||||||||||
股份 | 股份 | 單位或 | 單位或 | ||||||||||||||||
數量： | 數量： | 或單元 | 或單元 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
證券 | 證券 | 股票 | 股票 | 權利 | 權利 | ||||||||||||||
潛在的 | 潛在的 | 選擇權 | 那 | 那 | 那 | 的 | |||||||||||||
未鍛鍊身體 | 未鍛鍊身體 | 鍛鍊身體 | 選擇權 | 沒有 | 沒有 | 沒有 | 沒有 | ||||||||||||
備選方案（#） | 備選方案（#） | 價格 | 到期 | 既得 | 既得 | 既得 | 既得 | ||||||||||||
名字 |
| 授出日期 |
| 可操練(1) |
| 不能行使(1) |
| ($) |
| 日期 |
| (#)(2) |
| ($) |
| (#)(3)(4) |
| ($) |
|
Gennette |
| 3/28/2014 |
| 37,755 |
| 0 |
| 58.92 |
| 3/28/2024 | |||||||||
| 3/27/2015 |
| 51,973 |
| 0 |
| 63.65 |
| 3/27/2025 | ||||||||||
| 3/23/2016 |
| 87,662 |
| 0 |
| 43.42 |
| 3/23/2026 | ||||||||||
| 3/24/2017 |
| 396,946 |
| 0 |
| 28.17 |
| 3/24/2027 | ||||||||||
| 4/6/2018 |
| 386,151 |
| 0 |
| 29.80 |
| 4/6/2028 | ||||||||||
| 3/21/2019 |
| 564,202 |
| 0 |
| 24.03 |
| 3/21/2029 | ||||||||||
7/9/2020 | 136,690 | 2,546,535 | |||||||||||||||||
3/25/2021 | 110,316 | 2,055,187 | |||||||||||||||||
3/24/2022 | 120,968 | 2,253,634 | |||||||||||||||||
| 3/24/2022 |
| 161,290 | 3,004,833 | |||||||||||||||
3/31/2023 | 242,995 | 4,526,997 | |||||||||||||||||
3/31/2023 | 242,995 | 4,526,997 | |||||||||||||||||
春天 |
| 3/28/2014 |
| 23,597 |
| 0 |
| 58.92 |
| 3/28/2024 | |||||||||
| 3/27/2015 |
| 23,099 |
| 0 |
| 63.65 |
| 3/27/2025 | ||||||||||
| 3/23/2016 |
| 38,961 |
| 0 |
| 43.42 |
| 3/23/2026 | ||||||||||
| 3/24/2017 |
| 73,282 |
| 0 |
| 28.17 |
| 3/24/2027 | ||||||||||
| 3/23/2018 |
| 43,272 | 0 |
| 27.21 |
| 3/23/2028 |
| ||||||||||
3/21/2019 |
| 55,058 |
| 0 |
| 24.03 |
| 3/21/2029 | |||||||||||
7/9/2020 | 37,349 | 695,812 | |||||||||||||||||
3/25/2021 | 24,346 | 453,566 | |||||||||||||||||
3/24/2022 | 25,617 | 477,245 | |||||||||||||||||
3/24/2022 | 34,155 | 636,308 | |||||||||||||||||
3/31/2023 | 114,351 | 2,130,359 | |||||||||||||||||
3/31/2023 | 114,351 | 2,130,359 | |||||||||||||||||
米切爾 |
| 11/23/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 5,947 | 110,793 | ||||||
3/25/2021 | 21,531 | 401,123 | |||||||||||||||||
3/24/2022 | 25,617 | 477,245 | |||||||||||||||||
| 3/24/2022 |
| 34,155 | 636,308 | |||||||||||||||
3/31/2023 | 94,339 | 1,757,536 | |||||||||||||||||
3/31/2023 | 171,526 | 3,195,529 | |||||||||||||||||
3/31/2023 | 94,339 | 1,757,536 | |||||||||||||||||
柯爾幹 | 11/13/2017 |
| 139,664 |
| 0 |
| 19.33 |
| 11/13/2027 |
|
| ||||||||
| 4/6/2018 |
| 63,914 |
| 0 |
| 29.80 |
| 4/6/2028 | ||||||||||
| 3/21/2019 |
| 93,385 |
| 0 |
| 24.03 |
| 3/21/2029 | ||||||||||
| 7/9/2020 |
|
|
|
| 47,512 | 885,149 | ||||||||||||
3/25/2021 | 27,389 | 510,257 | |||||||||||||||||
3/24/2022 | 25,617 | 477,245 | |||||||||||||||||
| 3/24/2022 | 34,155 | 636,308 | ||||||||||||||||
3/31/2023 | 51,457 | 958,644 | |||||||||||||||||
3/31/2023 | 51,457 | 958,644 | |||||||||||||||||
普雷斯頓 |
| ||||||||||||||||||
加西亞 |
| 9/20/2016 |
| 84,937 |
| 0 |
| 34.96 |
| 9/20/2026 |
| ||||||||
| 3/24/2017 |
| 73,282 |
| 0 |
| 28.17 |
| 3/24/2027 | ||||||||||
| 4/6/2018 |
| 63,914 |
| 0 |
| 29.80 |
| 4/6/2028 | ||||||||||
| 3/21/2019 |
| 93,385 |
| 0 |
| 24.03 |
| 3/21/2029 | ||||||||||
| 7/9/2020 | 31,674 | 590,087 | ||||||||||||||||
3/25/2021 | 18,259 | 340,165 | |||||||||||||||||
3/24/2022 | 17,078 | 318,163 | |||||||||||||||||
3/24/2022 | 13,282 | 247,444 | |||||||||||||||||
3/31/2023 | 34,305 | 639,102 | |||||||||||||||||
| 3/31/2023 |
| 17,152 | 319,542 | |||||||||||||||
|
| ||
102 |
|
目錄表
2023年指定執行官員的薪酬
| (1) | 購股權歸屬╱歸屬如下： |
授予日期 | 歸屬附表 |
3/28/2014 | 25%，2015年3月28日，3月28日，17年3月28日和18年3月28日 |
3/27/2015 | 25%，2016年3月27日，3月27日，18年3月27日和19年3月27日 |
3/23/2016 | 25%，2017年3月23日，18年3月23日，19年3月23日和20年3月23日 |
9/20/2016 | 9/20/17，9/20/18，9/20/19和9/20/20 |
3/24/2017 | 18/24/19、3/24/20和3/24/21 |
11/13/2017 | 25%，2018年11月13日，11月13日，20年11月13日和21年11月13日 |
3/23/2018 | 19/23、20/3/23、3/23/21和3/23/22 |
4/6/2018 | 25%，2019年4月6日，4月6日，4月6日，21日，4月6日，22日 |
3/21/2019 | 2020年3月21日、3月21日、3月21日和3月21日各25% |
| (2) | 受限制股份單位歸屬╱歸屬如下： |
授予日期 | 歸屬附表 |
7/9/2020 | 7/9/21，7/9/22，7/9/23和7/9/24 |
11/23/2020 | 25%，11/23/21，11/23/22，11/23/24和11/23 |
3/25/2021 | 25/22、3/25/23、3/25/24和3/25/25 |
3/24/2022 | 25/3/24/23、3/24/24、3/24/25和3/24/26 |
3/31/2023 | 25/3/31/24、3/31/25、3/31/26和3/31/27 |
3/31/2023 | 於授出日期第二週年時100% |
| (3) | 於二零二二年三月二十四日授出並於三年（二零二二年至二零二四年財政年度）表現期結束後歸屬的PRU目標數目，惟須符合表現標準。 |
| (4) | 於二零二三年三月三十一日授出並於三年（二零二三年至二零二五年財政年度）表現╱歸屬期結束後歸屬之PRU目標數目，惟須符合表現標準。 |
下表載列有關各指定行政人員於二零二三財政年度因行使購股權及歸屬受限制股票單位而實現的價值的若干資料。
2023年期權行權和股票歸屬
期權獎勵 | 股票獎 | ||||||||
股份數目 | 實現價值 | 股份數目 | 實現價值 | ||||||
在練習中獲得 | 對運動 | 在授權時取得（1） | （2） | ||||||
名字 |
| (#) |
| ($) |
| (#) |
| ($) | |
Gennette | 0 | 0 | 397,643 | 7,235,091 | |||||
春天 |
| 0 |
| 0 |
| 97,522 |
| 1,760,223 | |
米切爾 |
| 0 |
| 0 |
| 153,606 |
| 2,512,205 | |
柯爾幹 | 0 | 0 | 110,825 | 1,987,555 | |||||
普雷斯頓 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 | |
加西亞 |
| 0 |
| 0 |
| 71,601 |
| 1,277,584 | |
|
| ||
梅西百貨公司 | 103 |
目錄表
2023年指定執行官員的薪酬
| (1) | 股份數目包括於下文所示日期歸屬的受限制股份單位及截至二零二一年三月二十一日至二零二四年二月三日表現期末賺取的受限制股份單位如下. |
名字 |
| RSU（#） |
| RSU授權日期 |
| PRSU編號 | |
Gennette | 40,322 | 3/24/2023 | |||||
55,158 | 3/25/2023 | 165,474 | |||||
136,689 | 7/9/2023 | ||||||
春天 | 2,944 | 3/21/2023 | |||||
8,538 | 3/24/2023 | ||||||
12,173 | 3/25/2023 | 36,518 | |||||
37,349 | 7/9/2023 | ||||||
米切爾 | 8,538 | 3/24/2023 | |||||
10,765 | 3/25/2023 | 32,295 | |||||
5,947 | 11/23/2023 | ||||||
96,061 | 11/23/2023 | ||||||
柯爾幹 | 8,538 | 3/24/2023 | |||||
13,694 | 3/25/2023 | 41,082 | |||||
47,511 | 7/9/2023 | ||||||
普雷斯頓 | |||||||
加西亞 | 5,692 | 3/24/2023 | |||||
9,130 | 3/25/2023 | 25,105 | |||||
31,674 | 7/9/2023 |
| (2) | 股份獎勵價值乃根據受限制股份單位之限制失效當日及CMD委員會核證受限制股份單位之表現結果當日（二零二四年三月二十一日）（並非授出獎勵當日）之收市股價計算。指定管理人員在業績期內收到了已賺取的PRSU應計的股息等值如下：Gennette先生14，323股、Spring先生3，155股、Mitchell先生2，792股、Kirgan女士3，552股和Garcia女士2，168股。 所賺取股息之價值並未反映於上述計算中。 |
退休後補償金
退休計劃
我們的退休計劃包括界定福利計劃和界定供款計劃。
固定繳款計劃。 退休計劃包括梅西百貨401（k）退休投資計劃（Macy's 401（k）退休投資計劃），這是一個固定繳款計劃。截至2024年1月1日，約108，089名在職員工（包括指定高管）參與了401（k）計劃。401（k）計劃允許高管每年繳納最多50%的合格薪酬（最高限額為《國內税收法》規定的最高限額）。我們將參與者供款最高可達合資格補償的1%（100%），並將合資格補償的2%至6%（50%）相匹配。因此，供款佔合資格補償金6%的參與者有權獲得相等於3.5%的相應供款。
管理人員可以選擇幾個投資基金中的任何一個，用於管理人員的餘額的投資，並可以每天改變這些選擇。退休金可在終止僱用時支付。管理人員可以在受僱期間借入部分投資餘額。根據401（k）計劃，公司對指定行政人員的貢獻於2023年薪酬彙總表的“所有其他薪酬”一欄中呈報。
於採納401（k）計劃前，我們透過定額供款溢利分享計劃向僱員提供退休福利。僱員在採納401（k）計劃前累積的利潤分享計劃中的累積退休利潤分享權益（先前計劃積分）將繼續維持和投資，作為401（k）計劃的一部分，直至退休，屆時將分配這些權益。
固定收益計劃。 到2013財年，我們為梅西百貨公司提供了現金賬户養老金計劃（稱為CAPP的現金餘額計劃）和梅西百貨公司。補充行政人員退休計劃（SERP），兩個涵蓋某些指定行政人員的固定福利計劃。目前沒有指定行政人員根據CAPP或SERP應計福利，因為我們已於2013年12月31日終止這些計劃中的未來養老金服務信貸。先前應計之福利須於僱傭終止後支付，惟須符合適用計劃之條款。截至2013年12月31日獲得的CAPP福利將代表參與者在信託中持有，利息抵免將繼續分配，
|
| ||
104 |
|
目錄表
2023年指定執行官員的薪酬
參與者對於SERP，我們確定了截至2013年12月31日（2014年1月31日關於SERP的5月補充退休部分）每個參與者的每月福利總額（在65歲時支付）。
下表顯示了每個指定行政人員根據《退休計劃》和《退休計劃》的累積福利的精算現值。我們使用與財務報告相同的假設釐定現值—單位信貸成本法、現行計劃的有效貼現利率為5. 06%，現行計劃的有效貼現利率為5. 08%，以及正常退休年齡為65歲（定義見計劃）。
2023年養老金福利
年限 | 現值 | 給金 | |||||||
信用服務(1) | 累計收益 | 上一財年 | |||||||
名字 |
| 計劃名稱 |
| (#) |
| ($) |
| ($) | |
Gennette |
| CAPP |
| 30 |
| 558,022 |
| 0 | |
| SERP |
| 30 |
| 6,180,478 |
| 0 | ||
春天 |
| CAPP |
| 27 |
| 462,278 |
| 0 | |
| SERP |
| 27 |
| 4,032,240 |
| 0 | ||
米切爾 |
| CAPP |
| 0 |
| 0 |
| 0 | |
| SERP |
| 0 |
| 0 |
| 0 | ||
柯爾幹 |
| CAPP |
| 0 |
| 0 |
| 0 | |
| SERP |
| 0 |
| 0 |
| 0 | ||
普雷斯頓 |
| CAPP |
| 0 |
| 0 |
| 0 | |
| SERP |
| 0 |
| 0 |
| 0 | ||
加西亞 |
| CAPP |
| 0 |
| 0 |
| 0 | |
| SERP |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| (1) | SERP在計算SERP福利時最多使用3000萬年的服務年限(SERP的5月補充退休部分為25年)。CAPP顯示的計入服務年數是截至2013年12月31日，也就是參與者停止積累額外服務計分的日期。Gennette先生的實際服務年限是40年，斯普林先生是36年。 |
CAPP。 截至2024年1月1日，約17，200名在職員工（包括若干指定行政人員）參與了CAPP。根據《退休計劃》，在正常退休年齡退休的參與人有資格領取其養卹金賬户貸記的數額，或根據其養卹金賬户貸記的數額以精算方式確定的每月養卹金付款。記入參與人賬户的款額包括：
| ● | （a）該計劃參與人截至1996年12月31日的期初現金結餘，等於該參與人根據適用的前身養卹金計劃於1996年12月31日所賺取的累計正常退休金的一次總付現值； |
| ● | 薪金貸記額（每年貸記，一般根據服務年限按合格報酬的百分比）；以及 |
| ● | 利息貸款（按季度貸記，基於每個歷年前11月的30年期國債利率，每年保證最低利率為5.0%）。 |
此外，如果參與人年滿55歲，並在2001年12月31日之前完成10年或以上的歸屬服務期，則以年金形式支付的養卹金福利（不包括單一終身年金）將不少於該參與人在1996年12月31日所參加的前身養卹金計劃在該前身計劃繼續進行的情況下應支付的養卹金福利。
其中約有4，490名在職員工參加了CAPP的5月退休計劃部分。這些參與人的累計養卹金根據"職業平均數"養卹金公式確定。
SERP SERP項下的所有福利均從我們的一般企業資產中支付。SERP根據所有符合條件的薪酬（包括超過國內税收法上限的薪酬）以及根據我們的高管遞延薪酬計劃遞延的金額向符合條件的高管提供退休福利，在每種情況下，均採用基於參與者的歸屬服務年數和最終平均薪酬的公式，並考慮參與者在CAPP中的餘額，以前的計劃信貸和社會保障福利。
|
| ||
梅西百貨公司 | 105 |
目錄表
2023年指定執行官員的薪酬
截至2024年1月1日，約有50名高管有資格根據SERP獲得福利。其中約有四名高管參加了CAPP的5月退休計劃部分，並根據使用不同抵消的不同公式確定其補充退休福利。
我們保留根據適用法律暫停或終止任何類別的僱員或前僱員的補充付款，或修改或終止退休計劃的任何其他元素的權利。
不受限制的延期補償計劃
在2013財年，我們為高管們提供了通過高管延遲薪酬計劃（EDCP）推遲薪酬的機會。根據EDCP，符合條件的高管可以選擇每年推遲一部分薪酬，作為股票抵免或現金抵免。股票貸方賬户反映普通股等價物和股息等價物。普通股等價物是指根據遞延美元可以購買的每個日曆季度梅西百貨普通股的全部股票數量。股息等價物的確定方法是將該日曆季度內普通股的應付股息乘以每個季度初參與者股票貸方賬户中的股票等價物數量，減去該季度可分配或撤回的股票數量。股票信貸的總價值在每個季度末根據本季度最後一天的普通股收盤價確定。現金貸記賬户反映遞延美元加上利息等價物，該利息等價物通過對參與者在每個季度開始時的100%現金貸記，減去該季度可分配或提取的金額，利率等於每個季度最後一天美國五年期國債應付利率的四分之一。遞延薪酬分配一般在終止僱用的財政年度下一財政年度開始。
2014年1月1日，我們推出了梅西百貨公司。遞延補償計劃（DCP），一個新的不合格遞延補償計劃，其特點類似於401（k）計劃。DCP取代了EDCP。參與者根據EDCP延期支付的金額繼續賺取股息和/或利息等值，但參與者不得再根據該計劃延期支付補償。
DCP中的合資格參與者可以推遲獲得超過IRS補償限額的補償，並從幾個參考投資基金中進行選擇，以投資遞延補償。我們將以類似於401（k）計劃的速度匹配延期。根據參與者選擇的適用參考投資基金的表現，將收益（虧損）記入賬户。
2023年非限定延期補償
行政人員 | REGISTRANT | 集合體 | 集合體 | 集合體 | |||||||||
投稿 | 投稿 | 收益 | 提款/ | 餘額 | |||||||||
上一個財政年度(1) | 上一個財政年度(2) | 上一個財政年度(3) | 分配 | 最後一個季度(4) | |||||||||
名字 |
| 計劃名稱 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
|
Gennette |
| EDCP |
| 0 |
| 0 |
| (1,482) |
| 0 |
| 30,850 |
|
| DCP |
| 0 |
| 16,988 | 38,066 |
| 0 |
| 293,300 |
| ||
春天 |
| EDCP |
| 0 |
| 0 | (48,298) |
| 0 |
| 915,399 |
| |
| DCP |
| 58,179 |
| 38,393 |
| 437,233 |
| 0 |
| 1,727,481 |
| |
米切爾 |
| EDCP |
| 0 |
| 0 | 0 |
| 0 |
| 0 |
| |
| DCP |
| 0 |
| 6,647 |
| 438 |
| 0 |
| 0 |
| |
柯爾幹 |
| EDCP |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
|
| DCP |
| 0 |
| 6,272 |
| 147,076 |
| 0 |
| 1,370,560 |
| |
普雷斯頓 |
| EDCP |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
|
| DCP |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| |
加西亞 |
| EDCP |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
|
| DCP |
| 50,154 |
| 22,243 |
| 45,285 |
| 0 |
| 436,443 |
|
| (1) | 本欄中與DCP相關的金額在2023年度薪酬彙總表的“薪酬”及/或“非股權激勵計劃薪酬”欄中報告為2023年度的薪酬。 |
| (2) | 本欄中與DCP相關的金額代表公司的相應貢獻，幷包含在2023財年“所有其他補償”欄下的2023年補償彙總表中。這些金額將在2024財年記入參與者賬户。 |
| (3) | 本欄中的金額指自願延期支付和公司繳款（視情況而定）的視為投資收益或損失。這些金額不包括在2023年薪酬彙總表中，因為該等計劃沒有提供高於市場或優惠收入。 |
|
| ||
106 |
|
目錄表
2023年指定執行官員的薪酬
| (4) | Gennette先生和Spring先生根據EDCP遞延的補償的一部分作為股票信用遞延，一部分作為現金信用遞延。總結餘中可歸因於它們在《對外直接投資方案》下繳款的部分在2023年彙總表中報告的數額之前的幾年遞延。 |
除“上一財年行政人員供款”及“上一財年註冊人供款”欄(如有)所反映的金額外，本欄所反映的每位獲提名行政人員應佔應課税品計劃的總結餘已在本公司前幾年的薪酬彙總表中呈報。
終止或控制權變更時的潛在付款
高級管理人員離職計劃下的解僱費
高級管理人員離職計劃。自2018年4月1日起，我們通過了高級管理人員離職計劃(SESP)，並將被任命的高管和其他高級管理人員過渡到SESP。SESP取代了高管離職計劃(ESP)。要參與SESP，指定的高管或其他符合條件的高管必須簽署一份競業禁止、非邀請函和商業祕密及保密信息協議。根據競業禁止、競業禁止、商業祕密和保密信息協議，高管同意，除其他事項外，在終止僱傭後不從事與公司競爭的特定活動。如果高管自願終止聘用或被公司出於原因(如SESP定義)非自願終止聘用，禁賽期將延長一年。如果參與者的僱用是在無理由的情況下被非自願終止的(定義見SESP)，而對於首席運營官和首席財務官(就本節而言，首席運營官/首席財務官)而言，如果首席運營官/首席財務官(COO/CFO)有充分理由自願終止其僱傭關係(定義見SESP)，則參與者有權根據SESP獲得遣散費。首席執行官的遣散費相當於36個月的基本工資，非競爭期為兩年，其他被點名的高管有權獲得24個月的基本工資遣散費，以及一年的非競爭期，不得免除，無論終止原因如何均適用。遣散費福利還包括一筆相當於每月醫療保費僱主部分12倍的一次性付款，並在非競爭期間和首席運營官離職後的兩年內繼續授予股權。
控制變更計劃下的終止付款
2009年，我們通過了一項控制變更計劃(CIC計劃)，其中包括每位被點名的高管。
根據CIC計劃，在梅西百貨控制權變更後，每位被提名的高管都有權獲得某些遣散費福利。如果在控制權變更後的兩年內，被任命的高管因死亡、永久和完全殘疾或原因以外的任何原因被解僱，或者如果被任命的高管因“充分理由”而終止僱傭，則被任命的高管有權：
| ● | 現金遣散費(通常以一次性付款的形式支付)，相當於下列金額的兩倍： |
– | 他或她的基本工資(按控制權變更或終止時的實際比率中較高者計算)和 |
– | 在控制權變更之前的三個完整會計年度獲得的平均年度獎勵(如果有) |
| ● | 按目標一次性支付終止年度的年度獎勵，比例為終止日期(此功能適用於激勵計劃中的所有高管) |
| ● | 解除對限制性股票或限制性股票單位的任何限制，包括基於業績的獎勵 |
| ● | 加速任何未授予的股票期權 |
| ● | 一次性支付所有遞延補償(此功能適用於遞延補償計劃中的所有參與者) |
|
| ||
梅西百貨公司 | 107 |
目錄表
2023年指定執行官員的薪酬
| ● | 根據任何先前選定的分配時間表，在終止或退休時支付所有退休、補充退休和401(K)福利(這一特點適用於退休、補充退休和401(K)計劃的所有參與者)；以及 |
| ● | 退休人員終身折扣，如果至少55歲，在終止時具有1500年的歸屬服務(這一特點一般適用於所有同事)。 |
如果指定行政人員在終止後的第一年內沒有從事與公司競爭的特定活動，則他或她有權在一年期間結束時獲得一筆相當於（i）其基本工資倍的額外“非競爭”離職福利（以控制權變動時或終止時的較高者為準），及（ii）控制權變動前三個完整財政年度所收取的平均每年獎勵（如有）。
所有上述離職福利將根據《國內税收法典》第409A條並在允許的時間內支付給行政人員。
發生以下任何事件時，發生"控制權變更"：
| ● | 一個人成為證券的實益擁有人，代表我們的總投票權的30%或以上， |
| ● | 在適用安排生效日期組成委員會的個人（現任委員會）因任何理由不再構成委員會的最少多數，但任何新董事經現任董事會成員至少三分之二的表決通過，將被視為現任董事會的一部分，除非該新董事董事會主席的首次上任是由於實際或威脅選舉競爭有關董事或董事會以外的人士或其代表以其他方式徵求代表或同意（董事會更替）。 |
| ● | 完成重組、合併或合併或出售或以其他方式處置我們的全部或絕大部分資產，並且由於或緊接該等合併、合併、重組、出售或轉讓，少於交易後其他公司的多數投票權由緊接交易前梅西百貨有表決權的持有人持有，或 |
| ● | 股東批准公司的全部清算或解散 |
"投資者投資計劃"中的"充分理由"是指：
| ● | 高管基本薪酬的大幅減少 |
| ● | 行政人員的權力、職責或責任的重大削弱 |
| ● | 執行人員必須向公司提供服務的地理位置發生重大變化，或 |
| ● | 構成公司實質性違反執行人員提供服務的協議的任何其他行為或不作為 |
根據中投計劃應付的現金遣散費福利，扣除本公司根據行政人員與梅西百貨為訂約方或行政人員參與的任何其他僱傭或遣散協議或計劃實際支付予行政人員的所有金額。此外，倘根據《國內税收法典》第280G條徵收的消費税會減少行政人員收取的税後淨額，則在若干情況下，中投計劃下的遣散費福利可能會有所減少。
下表概述在若干情況下終止時應付予指定行政人員的金額，假設：（1）行政人員的僱用終止於2024年2月2日）行政人員的工資繼續維持在2024年2月2日，3）中投計劃適用，4）我們普通股的股價為每股18.63美元，（梅西百貨股票在2024年2月2日，即2023財年最後一個營業日的收盤價）。Gennette先生和Garcia女士的金額反映了他們在2023財年退休時支付或應付的實際金額。
|
| ||
108 |
|
目錄表
2023年指定執行官員的薪酬
截至2023財年末終止時的付款和福利（美元）
gennette |
| 自願 | |
遣散費和加速福利 |
|
|
|
SESP現金分紅福利： |
|
|
|
薪水(3倍) |
| 0 |
|
12個月醫療保險(一次性支付) |
| 0 |
|
現金遣散費： |
|
|
|
薪水(2倍) |
| 0 |
|
3‑年平均年獎勵(2倍) |
| 0 |
|
遵循中投公司的競業禁止薪酬： |
|
|
|
薪水(1倍) |
| 0 |
|
3‑年平均年獎勵(1倍) |
| 0 |
|
基於股權的激勵獎勵 |
|
|
|
未歸屬股票期權的歸屬 |
| 0 |
|
RSU的歸屬 |
| 11,382,352 |
|
PRSU的歸屬： |
|
|
|
2022年 - 2024年LTI計劃 |
| 2,003,209 |
|
2023年 - 2025年LTI計劃 |
| 3,017,985 |
|
遣散費和加速福利總額： |
| 16,403,546 |
|
先前既得權益和利益 |
|
|
|
先前已授予的股票期權 |
| 0 |
|
非股權激勵獎勵（2023年度激勵） |
| 1,753,630 |
|
現有CAPP優勢 |
| 552,367 |
|
401（k）計劃餘額 |
| 1,444,298 |
|
既得SERP好處 |
| 6,227,854 |
|
退休後醫療/終身福利 |
| 0 |
|
先前歸屬的遞延報酬餘額 |
| 377,059 |
|
先前歸屬權益及福利總額： |
| 10,355,208 |
|
完整的“Walk—Away”值： |
| 26,758,754 |
|
|
| ||
梅西百貨公司 | 109 |
目錄表
2023年指定執行官員的薪酬
非自願/ | |||||||||||||
自願與 | |||||||||||||
好的理由 | |||||||||||||
非自願 | 非自願 | 之後 | |||||||||||
如果沒有 | 與.一起 | 變化 | |||||||||||
春天 |
| 自願 |
| 原因 |
| 原因 |
| 控制 |
| 死亡 |
| 殘疾 | |
遣散費和加速福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SESP現金分紅福利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪水(2倍) |
| 0 |
| 2,000,000 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
|
12個月醫療保險(一次性支付) | 0 | 24,072 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||
現金遣散費： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
薪水(2倍) |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 2,000,000 |
| 0 |
| 0 |
|
3‑年平均年獎勵(2倍) |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 1,680,354 |
| 0 |
| 0 |
|
遵循中投公司的競業禁止薪酬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
薪水(1倍) |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 1,000,000 |
| 0 |
| 0 |
|
3‑年平均年度獎勵（1x） |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 840,177 |
| 0 |
| 0 |
|
基於股權的激勵獎勵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
未歸屬股票期權的歸屬 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
|
RSU的歸屬 |
| 0 |
| 1,614,266 |
| 0 |
| 3,756,982 |
| 3,756,982 |
| 3,756,982 |
|
PRSU的歸屬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
2022年- 2024年長期發展計劃 |
| 0 |
| 636,308 |
| 0 |
| 636,308 |
| 424,205 |
| 424,205 |
|
2023年 - 2025年LTI計劃 |
| 0 |
| 1,420,239 |
| 0 |
| 2,130,359 |
| 710,120 |
| 710,120 |
|
遣散費和加速福利總額： |
| 0 |
| 5,694,885 |
| 0 |
| 12,044,180 |
| 4,891,307 |
| 4,891,307 |
|
先前既得權益和利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
先前已授予的股票期權 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
非股權激勵獎勵（2023年度激勵） |
| 0 | 781,091 | 0 | 781,091 | 781,091 | 781,091 |
| |||||
現有CAPP優勢 |
| 458,359 | 458,359 | 458,359 | 458,359 | 458,359 | 458,359 |
| |||||
401（k）計劃餘額 |
| 1,527,901 | 1,527,901 | 1,527,901 | 1,527,901 | 1,527,901 | 1,527,901 |
| |||||
既得SERP好處 |
| 4,110,276 | 4,110,276 | 4,110,276 | 4,110,276 | 4,110,276 | 4,110,276 |
| |||||
退休後醫療/終身福利 |
| 9,181 | 9,181 | 9,181 | 9,181 | 0 | 9,181 |
| |||||
先前歸屬的遞延報酬餘額 |
| 3,153,694 | 3,153,694 | 3,153,694 | 3,153,694 | 3,153,694 | 3,153,694 |
| |||||
先前歸屬權益及福利總額： |
| 9,259,411 | 10,040,502 | 9,259,411 | 10,040,502 | 10,031,321 | 10,040,502 |
| |||||
完整的“Walk—Away”值： |
| 9,259,411 | 15,735,387 | 9,259,411 | 22,084,682 | 14,922,628 | 14,931,809 |
|
| ||
110 |
|
目錄表
2023年指定執行官員的薪酬
非自願的 | 非自願/ | ||||||||||||
如果沒有 | 自願與 | ||||||||||||
原因/ | 好的理由 | ||||||||||||
自願 | 非自願 | 之後 | |||||||||||
具有良好 | 與.一起 | 變化 | |||||||||||
米切爾 |
| 自願 |
| 原因 |
| 原因 |
| 控制 |
| 死亡 |
| 殘疾 | |
遣散費和加速福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SESP現金分紅福利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪水(2倍) |
| 0 |
| 1,900,000 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
|
12個月醫療保險(一次性支付) |
| 0 |
| 24,281 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
|
現金遣散費： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
薪水(2倍) |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 1,900,000 |
| 0 |
| 0 |
|
3‑年平均年獎勵(2倍) |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 1,604,318 |
| 0 |
| 0 |
|
遵循中投公司的競業禁止薪酬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
薪水(1倍) |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 950,000 |
| 0 |
| 0 |
|
3‑年平均年度獎勵（1x） |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 802,159 |
| 0 |
| 0 |
|
基於股權的激勵獎勵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
未歸屬股票期權的歸屬 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
|
RSU的歸屬 |
| 0 |
| 4,544,733 |
| 0 |
| 5,942,225 |
| 5,942,225 |
| 5,942,225 |
|
PRSU的歸屬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
2022年 - 2024年LTI計劃 |
| 0 |
| 636,308 |
| 0 |
| 636,308 |
| 424,205 |
| 424,205 |
|
2023年 - 2025年LTI計劃 |
| 0 |
| 1,757,536 |
| 0 |
| 1,757,536 |
| 585,845 |
| 585,845 |
|
遣散費和加速福利總額： |
| 0 |
| 8,862,858 |
| 0 |
| 13,592,546 |
| 6,952,275 |
| 6,952,275 |
|
先前既得權益和利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
先前已授予的股票期權 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
|
非股權激勵獎勵（2023年度激勵） |
| 0 |
| 742,036 | 0 | 742,036 | 742,036 | 742,036 |
| ||||
現有CAPP優勢 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
|
401（k）計劃餘額 |
| 89,896 |
| 89,896 | 89,896 | 89,896 | 89,896 | 89,896 |
| ||||
既得SERP好處 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
|
退休後醫療/終身福利 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
|
先前歸屬的遞延報酬餘額 |
| 10,180 |
| 10,180 |
| 10,180 |
| 10,180 |
| 10,180 |
| 10,180 |
|
先前歸屬權益及福利總額： |
| 100,076 | 842,112 | 100,076 | 842,112 | 842,112 | 842,112 |
| |||||
完整的“Walk—Away”值： |
| 100,076 | 9,704,970 | 100,076 | 14,434,658 | 7,794,387 | 7,794,387 |
|
|
| ||
梅西百貨公司 | 111 |
目錄表
2023年指定執行官員的薪酬
非自願/ | |||||||||||||
自願與 | |||||||||||||
好的理由 | |||||||||||||
非自願 | 非自願 | 之後 | |||||||||||
如果沒有 | 與.一起 | 變化 | |||||||||||
基爾幹 |
| 自願 |
| 原因 |
| 原因 |
| 控制 |
| 死亡 |
| 殘疾 | |
遣散費和加速福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SESP現金分紅福利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪水(2倍) |
| 0 | 1,700,000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
12個月醫療保險(一次性支付) |
| 0 | 21,975 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
現金遣散費： |
|
| |||||||||||
薪水(2倍) |
| 0 | 0 | 0 | 1,700,000 | 0 | 0 |
| |||||
3‑年平均年獎勵(2倍) |
| 0 | 0 | 0 | 1,502,290 | 0 | 0 |
| |||||
遵循中投公司的競業禁止薪酬： |
|
| |||||||||||
薪水(1倍) |
| 0 | 0 | 0 | 850,000 | 0 | 0 |
| |||||
3‑年平均年度獎勵（1x） |
| 0 | 0 | 0 | 751,145 | 0 | 0 |
| |||||
基於股權的激勵獎勵 |
|
| |||||||||||
未歸屬股票期權的歸屬 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
RSU的歸屬 |
| 0 | 1,539,020 | 0 | 2,831,294 | 2,831,294 | 2,831,294 |
| |||||
PRSU的歸屬： |
|
| |||||||||||
2022年 - 2024年LTI計劃 |
| 0 | 636,308 | 0 | 636,308 | 424,205 | 424,205 |
| |||||
2023年 - 2025年LTI計劃 |
| 0 | 639,096 | 0 | 958,644 | 319,548 | 319,548 |
| |||||
遣散費和加速福利總額： |
| 0 |
| 4,536,399 |
| 0 |
| 9,229,681 |
| 3,575,047 | 3,575,047 |
| |
先前既得權益和利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
先前已授予的股票期權 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
非股權激勵獎勵（2023年度激勵） |
| 0 | 513,995 | 0 | 513,995 | 513,995 | 513,995 |
| |||||
現有CAPP優勢 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
401（k）計劃餘額 |
| 208,229 | 208,229 | 208,229 | 208,229 | 208,229 | 208,229 |
| |||||
既得SERP好處 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
退休後醫療/終身福利 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
先前歸屬的遞延報酬餘額 |
| 1,527,461 | 1,527,461 | 1,527,461 | 1,527,461 | 1,527,461 | 1,527,461 |
| |||||
先前歸屬權益及福利總額： |
| 1,735,690 | 2,249,685 | 1,735,690 | 2,249,685 | 2,249,685 | 2,249,685 |
| |||||
完整的“Walk—Away”值： |
| 1,735,690 | 6,786,084 | 1,735,690 | 11,479,366 | 5,824,732 | 5,824,732 |
|
|
| ||
112 |
|
目錄表
2023年指定執行官員的薪酬
非自願/ | |||||||||||||
自願與 | |||||||||||||
好的理由 | |||||||||||||
非自願 | 非自願 | 之後 | |||||||||||
如果沒有 | 與.一起 | 變化 | |||||||||||
普雷斯頓 |
| 自願 |
| 原因 |
| 原因 |
| 控制 |
| 死亡 |
| 殘疾 |
|
遣散費和加速福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SESP現金分紅福利： |
|
| |||||||||||
薪水(2倍) |
| 0 | 1,550,000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
12個月醫療保險(一次性支付) |
| 0 | 8,505 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
現金遣散費： |
|
| |||||||||||
薪水(2倍) |
| 0 | 0 | 0 | 1,550,000 | 0 | 0 |
| |||||
目標年度獎勵(2倍) |
| 0 | 0 | 0 | 1,162,500 | 0 | 0 |
| |||||
遵循中投公司的競業禁止薪酬： |
|
| |||||||||||
薪水(1倍) |
| 0 | 0 | 0 | 775,000 | 0 | 0 |
| |||||
目標年度獎勵(1倍) |
| 0 | 0 | 0 | 581,250 | 0 | 0 |
| |||||
基於股權的激勵獎勵 |
|
| |||||||||||
未歸屬股票期權的歸屬 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
RSU的歸屬 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
PRSU的歸屬： |
|
| |||||||||||
2022年 - 2024年LTI計劃 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
2023年 - 2025年LTI計劃 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
遣散費和加速福利總額： |
| 0 | 1,558,505 | 0 | 4,068,750 | 0 | 0 |
| |||||
先前既得權益和利益 |
|
| |||||||||||
先前已授予的股票期權 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
非股權激勵獎勵（2023年度激勵） |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
現有CAPP優勢 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
401（k）計劃餘額 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
既得SERP好處 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
退休後醫療/終身福利 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
先前歸屬的遞延報酬餘額 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
先前歸屬權益及福利總額： |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
完整的“Walk—Away”值： |
| 0 | 1,558,505 | 0 | 4,068,750 | 0 | 0 |
|
|
| ||
梅西百貨公司 | 113 |
目錄表
2023年指定執行官員的薪酬
加西亞 |
| 自願 | |
遣散費和加速福利 |
|
|
|
SESP現金分紅福利： |
|
|
|
薪水(2倍) |
| 0 |
|
12個月醫療保險(一次性支付) |
| 0 |
|
現金遣散費： |
|
|
|
薪水(2倍) |
| 0 |
|
3‑年平均年獎勵(2倍) |
| 0 |
|
遵循中投公司的競業禁止薪酬： |
|
|
|
薪水(1倍) |
| 0 |
|
3‑年平均年度獎勵（1x） |
| 0 |
|
基於股權的激勵獎勵 |
|
|
|
未歸屬股票期權的歸屬 |
| 0 |
|
RSU的歸屬 |
| 1,887,517 |
|
PRSU的歸屬： |
|
| |
2022年 - 2024年LTI計劃 |
| 247,444 |
|
2023年 - 2025年LTI計劃 |
| 319,542 |
|
遣散費和加速福利總額： |
| 2,454,503 |
|
先前既得權益和利益 |
|
|
|
先前已授予的股票期權 |
| 0 |
|
非股權激勵獎勵（2023年度激勵） |
| 255,108 |
|
現有CAPP優勢 |
| 0 |
|
401（k）計劃餘額 |
| 0 |
|
既得SERP好處 |
| 0 |
|
退休後醫療/終身福利 |
| 0 |
|
先前歸屬的遞延報酬餘額 |
| 572,675 |
|
先前歸屬權益及福利總額： |
| 827,783 |
|
完整的“Walk—Away”值： |
| 3,282,286 |
|
董事會更替特別觸發的控制權變動安排
如上所述，被提名的高管有權獲得與根據CIC計劃提供的董事會更替、根據2021計劃授予的年度現金激勵獎勵和股權薪酬獎勵引發的公司“控制權變更”相關的某些薪酬和福利增強。如果在董事會換屆後的兩年內，被任命的高管因死亡、永久殘疾或其他原因以外的任何原因被終止僱用，或被任命的高管出於正當理由終止僱傭，則(1)被任命的高管將獲得一筆現金遣散費，其金額相當於(A)其基本工資的總和加上(B)董事會換屆活動前三個完整會計年度的平均年度獎勵(如有)的兩倍，(2)被點名的高管將獲得一筆相當於被點名高管終止年度目標年度獎勵的按比例部分的一次性付款，以及(3)如果被點名的高管在終止合同後的第一年內沒有從事與公司競爭的特定活動，他或她將獲得一筆額外的“非競爭”現金遣散費，金額一般相當於上文(1)所述遣散費的一半。對於根據2021計劃授予的未歸屬RSU，在發生(1)董事會更替及(2)被指名高管被本公司無故終止聘用或被被指名高管以充分理由終止聘用(每一項均為符合資格的終止)的情況下，該等獎勵一般將全數歸屬於以下情況：在董事會更替事件發生後24個月內。關於PRSU，該等PRSU將在董事會換屆事件發生之日(根據實際和/或目標業績，取決於截至董事會換屆事件日期已過去的業績期間的部分)轉換為基於時間的RSU，並且如果被任命的高管在董事會換屆事件發生後24個月內符合資格終止，則該等基於時間的RSU將被授予。
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114 |
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目錄表
2023年指定執行官員的薪酬
CEO薪酬比率
我們的首席執行官2023財年的年度總薪酬為11，821，259美元。2023財年，除首席執行官外，所有員工的年度總薪酬中位數為34，438美元基於此資料，我們估計首席執行官的年度總薪酬與2023財年員工中位數的比率為343比1。
我們計算中位數僱員及首席執行官的年度薪酬總額，方法與二零二三年薪酬概要表中指定行政人員的相同。中間的員工是我們一家商店的同事。
我們使用2023表格W—2薪酬（或沒有表格W—2的員工的毛工資金額）確定員工中位數，為2024年2月3日，我們的財政年度的最後一天，無論是全職，兼職，季節性還是臨時性的。確定日期是我們財年的最後一天；去年的CEO薪酬比率披露，我們也以財年的最後一天作為確定日期，但該日期是2023年1月28日。我們根據W—2表補償額（或如果沒有W—2表，則按工資總額）按年計算，根據在職天數按比例計算，將工作時間少於整個財政年度的全職和兼職僱員的補償額按年計算，但沒有進行全職等值調整。
在確定中位數僱員時，我們排除了所有位於美國境外的僱員（每個人都是“非美國僱員”），根據薪酬比率規則的最低豁免，如果公司的非美國僱員佔總僱員的5%或更少，則允許排除在外。被排除在外的司法管轄區和僱員人數約為香港（121）、印度（36）、意大利（10）和臺灣（44）。截至2024年2月3日，我們擁有85，792名員工，其中85，581名美國員工和211名非美國員工。
在我們的85，581名美國員工中，26，968人（佔31.5%）是兼職或季節性員工，並被納入用於確定平均員工人數的組別。與其他大型零售商一樣，我們有相當一部分員工是兼職或季節性的。
SEC規則允許公司使用各種方法、估計和假設來確定中間僱員和計算年度總薪酬。因此，我們的薪酬比率可能無法與其他公司報告的首席執行官薪酬比率相比較。
薪酬與績效
根據SEC規則的要求，我們提供以下關於高管“實際支付的薪酬”（根據該規則計算）與公司某些業績之間關係的信息。下表載列有關首席執行官（PEO）的薪酬及其他NEO（非PEO指名執行官）的平均薪酬與本公司過去四年表現的資料。
平均值 | 平均值 | 初始固定價值100美元 | |||||||||||||||
摘要 | 補償 | 投資基於： | |||||||||||||||
補償 | 實際 | 對等 | |||||||||||||||
總表 | 支付給 | 組 | |||||||||||||||
摘要 | 補償 | 適用於非PEO | 非PEO | 共計 | 共計 | 網絡 | 調整後 | ||||||||||
補償 | 實際 | 命名 | 命名 | 分享— | 分享— | 收入 | EBITDA：(4) | ||||||||||
總表 | 支付給PEO | 行政人員 | 行政人員 | 托架 | 托架 | （$IS IN | （$IS IN | ||||||||||
年 |
| 對於peo |
| (1) |
| 幹事 (2) |
| 高級船員(2) |
| 返回 |
| 返回 (3) |
| 百萬） |
| 百萬） | |
2023 | | | | | | | | | |||||||||
2022 | | | | | | | | | |||||||||
2021 | | | | | | | | | |||||||||
2020 | | | | | | | ( | | |||||||||
(1) |
從薪酬彙總表中扣除的金額 2023年實際支付給PEO的補償包括 $
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梅西百貨公司 | 115 |
目錄表
2023年指定執行官員的薪酬
為計算實際支付給PEO的報酬，在薪酬彙總表中添加（或從中減去）的金額包括 $
| (2) |
為計算2023年實際支付予非PEO指定行政人員的薪酬，從非PEO指定行政人員的薪酬彙總表中扣除的金額（平均數）包括 $
為計算2023年實際支付給非PEO指定行政人員的平均薪酬，在平均薪酬彙總表中添加（或從中減去）的金額為非PEO指定行政人員的薪酬總額包括 $
受業績條件的達成所規限的PRSU獎勵於相關時間的公允值乃基於本公司對所賺取單位的可能結果的估計。用以估計股票及購股權獎勵公平值之假設與授出獎勵日期所披露者相同
(3) | 標準普爾零售業精選行業指數（S & P Retail Select Industry Index） |
(4) | 我們選擇 |
下圖顯示CAP與TSC、淨收入和調整後EBITDA的關係，以及我們的TSC與標普零售精選行業指數的TSC之間的關係。
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績效衡量標準
用於將公司近地天體實際支付的薪酬與公司2023年業績掛鈎的最重要的財務業績衡量標準如下：
| ● |
| ● |
| ● |
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116 |
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目錄表
股權
股權
某些實益擁有人
下表根據梅西百貨在2024年3月21日之前向美國證券交易委員會提交的所有權報告，列出了截至2024年3月21日梅西百貨已知持有梅西百貨已發行普通股超過5%的每位人士的實益所有權信息。
姓名和地址 |
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| 最近一次訪問的日期 |
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| 數量： |
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| 百分比： |
先鋒集團(1) 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 | 2024年2月13日 | 34,969,639 | 12.71% | ||||||
貝萊德股份有限公司(2)東52街55號 | 2024年1月24日 | 25,142,944 | 9.14% | ||||||
野村控股，Inc. (3) 13-1，日本橋1-chome 日本東京中央區103-9645 和 野村全球金融產品公司。 環球廣場 309號西49號這是街道 紐約州紐約市，郵編：10019 | 2024年2月14日 | 15,456,881 | 5.62% |
* | 根據截至2024年3月21日的Macy's普通股275，156，796股。 |
| (1) | 根據先鋒集團（Vanguard）於2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。附表13G/A報告説，截至2023年12月29日，Vanguard共有93，738股股份的投票權，34，581，163股股份的獨家處置權，以及388，476股梅西百貨普通股股份的處置權。 |
| (2) | 根據貝萊德公司向SEC提交的附表13G/A。（Blackrock）於2024年1月24日發佈。附表13G/A報告，截至2023年12月31日，貝萊德擁有24，103，849股Macy's普通股的唯一投票權和25，142，944股Macy's普通股的唯一處置權。 |
| (3) | 根據野村控股公司向SEC提交的附表13G。野村全球金融產品公司（Nomura Global Financial Products，Inc.）2024年2月14日 附表13G報告，截至2023年12月31日： |
| ● | 野村控股公司擁有15，456，881股股份的投票權，包括（i）野村環球金融產品公司擁有的12，377，979股普通股股份。（ii）NGFP擁有的2，889，700股普通股相關認購期權，及（iii）Nomura Securities International，Inc.擁有的189，202股普通股普通股相關認購期權。（NSI）。 NGFP和NSI是野村控股公司的全資子公司，因此，其可被視為實益擁有NGFP和NSI實益擁有的普通股股份。 |
| ● | NGFP擁有15，267，679股股份的投票權，包括（i）12，377，979股普通股及（ii）2，889，700股普通股相關認購期權，可於60日內行使。 |
董事和高級管理人員的股權
下表列出了截至2024年3月21日，非梅西百貨員工的每位董事、2023年薪酬彙總表中列出的每位高管以及我們的董事和現任高管作為一個整體實益擁有（或根據SEC規則被視為實益擁有）的梅西百貨普通股股份。下表不反映根據行政人員遞延薪酬計劃或主任遞延薪酬計劃發放的庫存貸項。表中列出的每個人的營業地址是151 West 34th Street，New York，New York 10001。
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梅西百貨公司 | 117 |
目錄表
股權
董事及行政人員的實益擁有權
股份數目 |
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名字 |
| (1) |
| (2) |
| 類別百分比(3) |
|
艾米莉·阿雷爾 |
| 0 | 0 |
| * | ||
弗朗西斯·S·布萊克 | 10,000 | 0 | * | ||||
託倫斯N.布恩 |
| 0 | 0 |
| * | ||
阿什利·布坎南 | 0 | 0 | * | ||||
瑪麗·尚多哈 | 0 | 0 | * | ||||
納文·K·喬普拉 | 0 | 0 | * | ||||
理查德·克拉克 | 0 | 0 | |||||
迪爾德麗·康奈利 |
| 10,842 | 0 |
| * | ||
吉爾·格拉諾夫 | 0 | 0 | * | ||||
William H.林漢 |
| 11,214 | 0 |
| * | ||
Sara·萊文森 |
| 0 | 0 |
| * | ||
Richard L.馬基 | 0 | 0 | |||||
道格拉斯W.西斯勒 | 188,551 | 162,197 | * | ||||
Paul C.瓦爾加 |
| 40,479 | 0 |
| * | ||
陳翠茜 | 0 | 0 | * | ||||
Jeff·根奈特 |
| 2,675,219 | 1,680,918 |
| * | ||
託尼·斯普林 |
| 529,854 | 306,568 |
| * | ||
禤浩焯訴米切爾 |
| 141,986 | 42,888 |
| * | ||
丹妮爾湖基爾根 |
| 638,615 | 332,060 |
| * | ||
特蕾西·普雷斯頓 | 0 | 0 | * | ||||
伊萊莎·D·加西亞 |
| 477,271 | 338,916 |
| * | ||
所有董事和執行官作為一個整體（22人） |
| 4,744,655 | 2,869,444 |
| |||
* | 不到1%。 |
| (1) | 目前持有或可能於2024年3月21日之後60天內通過行使根據2021年股權計劃、2018年股權計劃或2009年綜合計劃授出的購股權或受限制股票單位的歸屬而收購的梅西百貨普通股股份總數。 |
| (2) | 在2024年3月21日之後60天內，可通過行使根據2021年股權計劃、2018年股權計劃和2009年綜合計劃授予的購股權或受限制股票單位的歸屬而收購梅西百貨普通股的股份數量。 |
| (3) | 根據截至2024年3月21日的Macy's普通股275，156，796股。 |
行政人員遞延薪酬計劃尚未獲股東批准。根據行政人員遞延薪酬計劃及董事遞延薪酬計劃，合資格行政人員及非僱員董事可分別選擇以股票抵免形式收取部分現金薪酬。每個股票信貸允許持有人在終止僱用或服務時收到一股梅西的普通股。付款包括股票貸方的股息等值。
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118 |
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目錄表
股權
下表載列截至2024年3月21日的未歸屬受限制股票單位、已遞延的已歸屬受限制股票單位以及遞延並作為股票單位計入非僱員董事賬户的現金費用，以及就股票單位賺取的任何股息。
非僱員董事的股票單位信貸
名字 |
| 的證券 | |
艾米莉·阿雷爾 | 15,263 |
| |
弗朗西斯·S·布萊克 | 86,602 | ||
託倫斯N.布恩 | 54,910 |
| |
阿什利·布坎南 | 23,363 |
| |
瑪麗·尚多哈 | 20,218 |
| |
納文·K·喬普拉 | 10,818 | ||
理查德·克拉克 | 0 | ||
迪爾德麗·康奈利 | 113,229 |
| |
吉爾·格拉諾夫 | 20,218 |
| |
William H.林漢 | 128,943 |
| |
Sara·萊文森 | 152,660 |
| |
Richard L.馬基 | 0 | ||
道格拉斯W.西斯勒 | 0 | ||
Paul C.瓦爾加 | 99,827 |
| |
陳翠茜 | 23,363 |
| |
全體非僱員董事 | 749,414 |
|
(1) | 股票單位信貸是指直接與梅西百貨普通股價值掛鈎的基於股權的遞延補償，但根據SEC規則，不報告為董事實益擁有，因為相關股份不得在2024年3月21日之後的60天內支付。 |
每名非僱員董事每年獲授一筆市值為160，000美元的受限制股票單位，一般於授出一週年或下一屆股東周年大會（以較早者為準）歸屬。於歸屬後，收取股份以支付受限制股份單位之款項自動遞延為股份單位信貸。股票單位信貸的股息等價物被“再投資”於額外的股票單位信貸。股票單位信用被轉換為實際股份並轉移到授予人（拉比）信託。非僱員董事亦可根據上述董事遞延薪酬計劃，選擇將其全部或部分現金費用遞延至股票單位貸方。在非僱員董事會服務結束後六個月，股票單位信貸以梅西百貨普通股1比1的方式支付。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表呈列截至二零二四年二月三日有關二零二一年股權計劃、二零一八年股權計劃及二零零九年綜合計劃（載於“證券持有人批准的股權補償計劃”一行）的若干彙總資料。
之證券數目 | ||||||||||
剩餘可用 | ||||||||||
之證券數目 | 加權 | 今後的問題 | ||||||||
將予發行 | 平均值 | 股權薪酬 | ||||||||
行使 | 行使價 | 計劃（不包括 | ||||||||
尚待解決的選擇， | 傑出的 | 反映在 | ||||||||
權利和權利 | 期權、認股權證 | 列（A）） | ||||||||
（千人） | （美元） | （千人） | ||||||||
計劃類別 |
| (a) |
| (b) |
| (c) | ||||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
| 18,583 | (1,2) | 43.75 | 23,610 | (4) | ||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
| 168 | (5) | 0 |
| 0 | ||||
總計 |
| 18,751 |
| 43.75 | (3) | 23,610 | ||||
（腳註中的金額，千）
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梅西百貨公司 | 119 |
目錄表
股權
| (1) | 該金額代表受未償還RSU和PRSU影響的7，106股普通股（假設實現目標）（統稱為限制性股票單位）、2018年股權及激勵補償計劃項下的1，224股受未行使股票期權約束的普通股和1，604股受未行使限制性股票單位約束的普通股，以及根據2009年綜合激勵補償計劃授予未行使股票期權的8，649股普通股。 |
| (2) | 於2024年2月3日，9，873項尚未行使的購股權採用加權平均預期期限1.7年進行估值。 |
| (3) | 加權平均數不計及與受限制股票單位有關的股份。加權平均數亦不計及與董事根據董事遞延薪酬計劃持有之股份單位有關之股份。 |
| (4) | 該金額指根據二零二一年股權及激勵補償計劃（全部可授出購股權、認股權證或權利以外的獎勵，如限制性股票）可供未來發行的16，610股普通股及根據Macy's，Inc.（“Macy's”）可供未來發行的7，000股普通股。截至2024年2月3日的員工股票購買計劃。 |
| (5) | 金額指董事根據董事遞延補償計劃持有的168個普通股單位，以股票結算。有關董事遞延薪酬計劃的其他資料載於“2023財年董事薪酬計劃”。 |
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目錄表
關於關聯人交易的政策
關於關聯人交易的政策
董事會已通過書面政策批准交易，其中1）梅西百貨曾經或將是一個參與者，2）涉及的金額超過或可能超過120，000美元，在財政年度和3）任何董事，董事提名，執行官或5%或以上股東（或上述人士的任何直系親屬）曾或將擁有直接或間接重大權益（相關人士交易）。本政策可在我們的網站上查閲， www.macysinc.com/investors/corporate-governance/governance-documents.
NCG委員會已（i）審查了SEC明確排除在關聯人交易定義之外的交易類別，（ii）確定了其酌情決定的某些其他交易類別，任何相關人士在任何該等交易中持有的任何權益不會構成直接重大權益或潛在不正當利益的間接重大權益，就本保單而言，即使涉及的金額超過120，000元。該等交易被視為除外交易，並非關連人士交易。
根據該政策，執行人員、董事、董事被提名人和5%股東必須在合理可行的情況下儘快通知公司的總法律顧問或其指定人員，以參與或繼續進行任何可能是關聯人交易的交易的任何計劃或建議，無論該個人是否認為其在該交易中的利益是重大的。此外，董事及行政人員每年填寫董事及高級職員問卷，以識別關連人士交易及利益衝突。我們還詢問我們與這些個人擔任董事或執行官的公司開展業務的性質和範圍。參見“關於董事會的進一步信息—董事獨立性”。
本公司的總法律顧問或其指定人員，在適當時與外部法律顧問協商後，確定潛在交易或關係是否構成關聯人交易，（i）需要遵守本公司的政策和/或根據適用的SEC規則披露為關聯人交易，（ii）不屬於上述排除條款之一。如果總法律顧問或其指定人員確定該交易或關係構成非排除的關聯人交易（不適用政策和法規S—K第404項中的120，000美元交易價值閾值），則該交易將提交NCG委員會，以便在下次NCG委員會會議上進行事先審查和審議。
於釐定是否批准非排除關連人士交易時，非關連人士委員會將考慮（其中包括）（i）關連人士交易之條款對本公司是否公平，且與與非關連第三方進行之類似交易之條款相若，（ii）本公司是否有商業理由訂立關連人士交易，（iii）關連人士交易會否損害非僱員董事的獨立性；（iv）關連人士交易會否對任何董事或行政人員構成不當利益衝突；及（v）關連人士交易是否重大。於完成其對交易的審閲後，非核心管理委員會可決定準許或禁止有關人士交易。倘非企業管治委員會認為有關連人士交易與本公司及其股東之利益不一致，則會禁止有關交易。NCG委員會可就任何獲批准的關聯人交易施加條件或指引，包括但不限於：（i）與向NCG委員會持續報告和其他內部報告有關的條件，（ii）對交易金額的限制，（iii）對交易持續時間或NCG委員會對交易的批准的限制，或（iv）為保護本公司及避免給予不當利益或造成利益衝突的其他條件。
根據我們可獲得的記錄，於二零二三財政年度並無關聯人士交易。
我們的非僱員董事商業行為及道德守則和我們的行為守則要求所有僱員，包括我們的高級職員和非僱員董事，避免出現可能影響他們以獨立和客觀的方式履行職責的情況，包括通過與供應商擁有經濟利益的情況。可能損害其獨立執行能力的情況必須向首席法務官披露，如果是被點名的高管和非僱員董事，則必須向NCG委員會主席披露。
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梅西百貨公司 | 121 |
目錄表
關於年會的信息
關於年會的信息
我如何出席年會？
只有截至記錄日期的股東方可出席股東周年大會或其任何續會或延期會議，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/M2024。您將不能親臨現場參加年會。
如何訪問音頻網絡廣播？
現場音頻網絡直播將於美國東部時間5月5日上午9點準時開始， 2024年17號。音頻網絡廣播的在線訪問將在年會開始前大約15分鐘開放，以便您有時間登錄並測試您的計算機音頻系統。
參加年會需要哪些信息？
要參加虛擬年會，請登錄Www.VirtualSharholderMeeting.com/M2024. 您需要在郵件中收到的代理卡或投票指示卡上顯示您的16位控制號碼。如果您沒有控制號碼，請儘快聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人。您需要您的16位控制號碼才能進入年會。
我可以在年會之前或期間提問嗎？
如有疑問，可在年會前提交，網址為 Www.proxyvote.com或者，您也可以在年會期間實時提交問題Www.VirtualSharholderMeeting.com/M2024。無論是在年會之前還是在年會期間提問，您都需要在代理卡或投票指示表格上顯示您的16位控制號碼。
作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算根據年會的行為規則回答年會期間提交的所有適當問題。對於未在年會期間解決的任何此類問題的答案將直接傳達給提交股東，或在年會後在我們的投資者關係網站www.example.com上公佈。為促進公平及有效率地運用資源，我們會迴應任何單一股東提出的一項問題，並可能將類似問題合併。年度會議的行為規則將張貼在 Www.VirtualSharholderMeeting.com/M2024在年會之前。
如果我有技術問題怎麼辦？
任何在登錄或參與虛擬年會時遇到困難的股東都可以訪問免費技術支持"幫助熱線"。如果您在登記入住或會議時間內訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打技術支持熱線，該熱線將在年會前一天晚上收到提醒電子郵件中發佈。
什麼是“記錄日期”？
年度會議的記錄日期為2024年3月21日。如果您是梅西百貨普通股的記錄股東，在記錄日期的營業結束時，您有權就年度會議通知中列出的每一項事項擁有一票。截至記錄日，梅西百貨普通股共有275，156，796股流通，不包括庫存股。
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目錄表
關於年會的信息
我的投票會保密嗎？
董事會已採納一項政策，據此，所有識別特定股東投票之投票資料均須保密，且不會向高級職員、董事、僱員或第三方披露，惟以下情況除外：
| ● | 如果法律要求； |
| ● | 從事接收、點算、製表或徵求委託書的人士，並同意按照政策規定為股東保密； |
| ● | 在情況下，股東在其代理卡上寫評論或以其他方式同意向梅西百貨管理層披露其投票情況； |
| ● | 在反對董事會的投票建議的代理人競爭或徵求代理人； |
| ● | 就股東提案而言，NCG委員會在給予提案人陳述意見的機會後，認定該提案不符合梅西百貨及其股東的最佳利益；以及 |
| ● | 如果梅西百貨的代表真誠地確定對投票材料的真實性或列表存在善意的爭議。 |
什麼是法定人數？
根據我們的章程，大部分已發行和流通的普通股股份必須親自出席（包括，在虛擬年度會議的情況下，虛擬）或由代理人出席年度會議，以處理業務。棄權票和由“經紀人無投票權”代表的股份，如下所述，將被計算為出席並有權投票，以確定出席人數。如果沒有達到法定人數，我們可以將週年大會延期至以後的日期，直至達到法定人數為止。
每個提案都需要投票嗎？
在年度會議上由有效簽署並在年度會議之前或期間提交的代理人代表的所有普通股股份將根據代理人上的指示進行表決，除非這些代理人先前已被撤銷。如果沒有指示，任何有效執行的代理卡所代表的股份將根據下文所反映的董事會建議進行投票。
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| 投票 |
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| 治療 |
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| 板子 | |
投票項目 | 標準 | 經紀人無投票權 | 建議 | ||||||
選舉董事提名人 | 多數票 | 不算作投票，因此無效 | ü 每名被提名人 | ||||||
批准任命獨立註冊公共會計師事務所 | 所投的多數票 | 棄權不算作投票，因此沒有任何影響;允許經紀人酌情投票 | ü 為 | ||||||
諮詢投票批准任命的高管薪酬 | 所投的多數票 | 不算作投票，因此無效 | ü 為 | ||||||
Macy's，Inc. 2024年股權和激勵薪酬計劃 | 所投的多數票 | 不算作投票，因此無效 | ü 為 |
選舉董事提名人需要多數票嗎？
根據特拉華州的法律，任何董事的在任提名人如果獲得的反對票多於贊成票，將繼續作為董事的留任人選在董事會任職，但根據我們的董事辭職政策，他或她必須在選舉結果得到證明後立即向董事會提交董事辭呈。
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梅西百貨公司 | 123 |
目錄表
關於年會的信息
NCG委員會將考慮辭職，並向董事會建議是否接受或拒絕辭職。董事會將在選舉結果證明後90天內，考慮到NCG委員會的建議，對提交的辭呈採取行動。董事會將在新聞稿中迅速披露其決定是否接受或拒絕每一份遞交的辭呈(以及拒絕遞交辭呈的理由(如適用)。根據本政策提交辭呈的任何董事將不參與國家協調委員會的建議或董事會關於是否接受提交的辭呈的考慮。
什麼是經紀人無投票權？
“經紀無投票權”是指經紀、銀行或其他代名人持有的股份，其代表出席股東周年大會，但實益擁有人並未指示經紀、銀行或代名人如何就某項建議投票，而經紀、銀行或代名人對該建議並無酌情投票權。
根據紐約證交所的規定，批准任命獨立註冊會計師事務所的提議被認為是一個“可自由支配”的項目。這意味着，這些經紀公司可以代表截至年會日期仍未提交投票指示的客户酌情就此事進行投票。相比之下，董事選舉、批准被任命的高管薪酬的諮詢投票以及梅西百貨公司2024年股權和激勵性薪酬計劃的批准都是“非可自由支配的”項目。這意味着，尚未收到客户對這些提案的投票指示的經紀公司可能不會對其進行投票。為了確定法定人數，這些所謂的“經紀人非投票”將被包括在被認為出席會議的票數的計算中，但在確定批准所需的票數時不會被考慮，也不會對董事投票的結果、批准被任命的高管薪酬的諮詢投票或批准梅西百貨公司2024股權和激勵薪酬計劃的結果產生影響。
我的委託書有沒有不同的投票方式？
是的，下面列出了投票選項，以及股東投票股票的不同類別。在年度會議之前或期間投票之前或期間，瞭解您如何持有梅西百貨的股票是很重要的。
註冊股東。這些人是以他們的名義持有股票的股東。如果您是註冊股東，您可以在虛擬年會期間投票，地址為www.virtualshareHolderMeeting.com/M2024按照屏幕上的説明(準備好您的代理卡)或在年度會議之前通過代理。年會期間的電子在線投票將取代之前的任何投票。我們建議您在年會之前通過代理投票，即使您計劃參加虛擬年會。在年會之前或期間，您有幾個投票選項：
在年會期間在互聯網上 |
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全天候電話： |
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通過互聯網24/7， |
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通過將您填寫好的委託書郵寄至： 梅賽德斯道51號 紐約埃奇伍德郵編：11717 |
以街道名義持有的有表決權的股份。 一些銀行和經紀公司參與了一項計劃，允許股票以街頭名義持有的股東通過互聯網或電話直接投票。如果您的銀行或經紀公司給您這個機會，您的銀行或經紀公司隨附的投票指示將告訴您如何使用互聯網或電話來指導您賬户中持有的股票的投票。通過這樣的節目通過互聯網或電話定向的投票必須在東部時間2024年5月16日(星期四)晚上11點59分之前收到。在上述截止日期前請求法定代表將自動取消之前通過互聯網或電話就您的股票發出的任何投票指示。
如果您決定出席年會，指導您的股票投票不會影響您在年會期間在線投票的權利；但是，您必須首先遵循您的銀行、經紀商或其他代名人的指示，在年會上投票您以街頭名義持有的股票。在沒有您指示的情況下，您的經紀或經紀公司被允許在某些日常事務(如第二項)上行使酌處權並投票表決您的股票，但不允許行使酌處權並投票表決您的股票。
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關於年會的信息
非例行事項(如第1、3、4項)的未獲指示股份。因此，我們鼓勵您就年會上審議的所有事項向您的經紀或經紀公司發出投票指示。
401（k）計劃中持有的表決權股份。 如果您參與我們的401(K)退休投資計劃，您將收到一份關於該計劃中分配給您賬户的梅西百貨普通股的投票指示表格。您可以按照隨附的投票指示表格上的説明，指示計劃受託人如何投票您在計劃持有的任何梅西百貨股份中的比例權益。計劃受託人必須在美國東部時間2024年5月14日(星期二)晚上11：59之前收到您的投票指示。
該計劃受託人將提交一份委託書，以投票梅西百貨公司在該計劃中的所有普通股。受託人1）將根據其指示提交投票指示的參與者的股份進行投票，2）將以與實際投票的所有參與者的最終投票相同的比例對未收到投票指示的計劃中梅西百貨普通股股份進行投票。如閣下未於投票截止日期前就分配至閣下賬户的梅西百貨股份提交投票指示，則該等股份將與其他非定向股份一併包括在內，並由上述計劃受託人投票。由於計劃受託人提交一份委託書，以投票所有梅西百貨普通股在計劃中的股份，您不得在年度會議上以電子方式投票計劃股份。如果您是我們的401（k）退休投資計劃的參與者，您可以出席並參與年度大會，但您將不能在年度大會期間以電子方式投票本計劃持有的股份。您必須在年會前通過在線、電話或郵件投票。
我可以撤銷我的代理人嗎？
如閣下為登記股東，閣下可隨時撤銷閣下的委託書：
| ● | 向梅西百貨公司祕書提交您撤銷的證據，以便在年度會議投票結束前收到； |
| ● | 在晚上11點59分之前通過互聯網或電話再次投票，東部時間2024年5月16日； |
| ● | 簽署另一張附有較晚日期的代理卡，並郵寄，以便在年度會議投票結束前收到；或 |
| ● | 在虛擬年會期間登錄並投票，這將取代先前的投票。 |
如果您的股份以街道名稱持有，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他記錄持有人，以撤銷您的投票指示和更改您的投票權。對於401（k）計劃中持有的股份，您不得在晚上11點59分後撤銷您的委託書，東部時間，2024年5月14日，星期二。
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提交未來股東建議書
2025年股東周年大會的提案
規則14a-8。 您可以根據《交易法》第14 a-8條的規定，在梅西年度股東大會上提交股東行動的建議。對於將此類提案包含在我們2025年年度股東大會的代理材料中，您必須滿足規則14 a-8的所有適用要求，並且我們必須不遲於2024年12月16日收到此類提案。
事先通知附例。 除根據規則14a-8提出的建議外，我們的附例要求在股東周年大會前提出業務的股東，須在不早於前一年週年大會一週年前第120個歷日的營業結束時，及不遲於前一年週年大會一週年前的第90個歷日的營業結束時，向梅西百貨祕書遞交書面通知(如屬2025年股東周年大會，則不得早於2025年1月17日但不遲於2025年2月16日)。如預定的週年會議日期與該週年紀念日期相差超過30公曆日，通知必須在不早於年會日期前第120個公曆日的辦公時間結束，亦不遲於年會日期前的第60個公曆日的辦公時間結束。倘若吾等未於股東周年大會日期至少75個歷日前於美國證券交易委員會呈交予股東的報告或新聞稿中公開宣佈股東周年大會日期，則通知必須於首次公佈週年大會日期的翌日起計10個歷日內送交梅西百貨祕書。附例進一步規定，該通知須列明將提交週年大會省覽的業務的描述及在該週年大會上進行該等業務的理由、有關提出該業務的股東的若干資料，包括該股東的姓名或名稱及地址、該股東所擁有的股份類別及數目，以及該股東在該業務中所擁有的任何重大權益，以及就董事的提名而言，聲明該股東是否打算徵集持有至少67%投票權的股份的股東有權投票選舉董事，以支持梅西百貨提名人以外的董事提名人。股東周年大會主席可拒絕準許任何不符合此等規定而提出的股東建議(根據規則14a-8提出的建議除外)提交大會。
代理訪問附例。 根據我們的2025年年度股東大會代理訪問章程條款提交的董事提名人必須按照章程條款提交，不得早於2024年11月16日且不得晚於2024年12月16日提交。如果預定的年度會議日期與上一年年度會議週年紀念日相差超過30個日曆日，則必須在120營業結束前收到通知這是公曆日，不晚於60號的營業結束這是在年會日期之前的日曆日，或如果年會的日期沒有在年會日期之前至少75個日曆日公開宣佈，則必須在不遲於10月10日會議結束時收到通知。這是年度會議日期首次公佈之日後的日曆日。
通用代理規則. 根據1934年《證券交易法》第14a-19條規定，股東如有意徵集委託書以支持董事的被提名人，必須提供書面通知，列明本公司章程和第14a-19條所要求的信息。本通知必須在第42頁所述的《董事提名預告》中反映的適用時間範圍內，送達公司的主要執行辦公室(對於2025年年會，不得早於2025年1月17日，也不得遲於2025年2月16日，在某些情況下可進行調整)。
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其他事項
除本委託書所述事項外，本公司董事會並無知悉其他事項將於股東周年大會上提出。倘任何業務正式提交股東周年大會，隨附的委託書所指名人士或其代理人將根據委託書所賦予的酌情決定權，按照彼等的最佳判斷就該等業務投票表決。
我們將承擔代理材料的準備、組裝和郵寄費用。我們截至2024年2月3日的財政年度Form 10-K年度報告與本委託書一起郵寄給股東，不得被視為委託書徵集材料。我們可以通過郵寄以外的方式徵集代理人，因為我們的某些官員和正式員工可以通過電話或其他方式，通過個人努力獲得代理人，而不需要額外的補償。
我們還將要求以其名義或以其被指定人的名義持有由他人實益擁有的股份的個人、商號和公司向該等實益擁有人發送委託書並從其獲取委託書，並將報銷該等持有人在這樣做時的合理費用。我們保留了InnisFree併購公司，麥迪遜大道501號，20號這是Floor，New York，NY 10022和Georgeson LLC，美洲大道1290號，9號這是為某些諮詢和委託書徵集服務，總費用約為350 000美元，並償還這些服務的合理自付費用，地址為紐約州紐約10104號。
請按照指示，使用隨附的代理卡通過電話或互聯網進行投票。如果您選擇通過填寫所附的委託書並通過郵寄的方式投票，請在委託書上註明簽名並註明日期，然後立即將其放在所附的寫有地址的信封中返回，如果在美國郵寄，則不需要郵資。 |
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目錄表
梅西百貨公司2024年股權和激勵性薪酬計劃
附錄A
梅西百貨公司2024年股權和激勵性薪酬計劃
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梅西百貨公司2024年股權和激勵性薪酬計劃
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梅西百貨公司2024年股權和激勵性薪酬計劃
| (i) | 可根據中的規定進行調整第11條本計劃和股份計數規則規定， 第3(B)條根據本計劃，本計劃可用於獎勵（A）期權權或增值權，（B）限制性股票，（C）限制性股票單位，（D）業績股票或業績單位，（E）預期獎勵的普通股股份數量， 第9條本計劃或（F）股息等值，合計不超過（w） 26,080,000普通股股份減號(x)自生效日期起，根據2024年2月3日之後且在生效日期之前根據先前計劃授予的股票期權或股票增值權，每一股普通股可獲得一股普通股，以及 減號(y)截至生效日期，每1股普通股1.75股普通股，受2024年2月3日之後且生效日期之前根據先前計劃授予的股票期權或股票增值權以外的獎勵， 加(z)受本計劃或前身計劃授予的獎勵的普通股股份被添加（或添加回，如適用）根據本計劃可獲得的普通股股份總數， 第3(A)(I)條根據本計劃的股份計算規則。 該等股份可為原發行股份或庫存股份或前述之組合。 |
| (Ii) | 在遵守下列股份點算規則的情況下， 第3(B)條在本計劃中，可獲得的普通股股份總數， 第3（a）（i）條（A）根據本計劃授出的期權權或增值權獎勵，每1股普通股可獲得1股普通股，以及（B）根據本計劃授出的期權權或增值權以外的獎勵，每1股普通股可獲得1股普通股1.75股普通股。 |
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梅西百貨公司2024年股權和激勵性薪酬計劃
| (i) | 除非有下列規定第22條如果根據本計劃授予的任何獎勵(全部或部分)被取消或沒收、到期、以現金結算或未賺取，則在取消、沒收、到期、現金結算或未賺取金額的範圍內，受該獎勵限制的普通股股票將再次可用第3（a）（i）條(按每1股普通股換1股普通股，但授予認購權或增值權；每1股普通股換1股普通股，不授予認購權或增值權)。 |
| (Ii) | 如果在2024年2月3日之後，任何普通股股票被沒收，或根據先前計劃授予的獎勵(全部或部分)被取消或沒收、到期、以現金結算或未賺取，則受該獎勵限制的普通股股票將在此類取消、沒收、到期、現金結算或未賺取金額的範圍內，可根據本計劃進行獎勵(以每1股普通股換取1股普通股，但須授予認購權或增值權；以1.75股普通股換取每1股普通股，但須給予認購權或增值權以外的獎勵)。 |
| (Iii) | 儘管本計劃有任何相反規定：(A)由本公司扣留、投標或以其他方式用於支付期權期權價格的普通股將不會增加(或在適用時重新增加)在下列條件下可用的普通股總數第3（a）（i）條本計劃；(B)公司扣繳、投標或以其他方式用於滿足預扣税款的普通股股份將不會增加(或在適用時加回)在下列條款下可用的普通股股份總數第3（a）（i）條(C)受股票增值權約束的普通股，在行使增值權時並未實際發行的普通股，將不會重新計入下列條款下的可用普通股總數第3（a）（i）條及(D)本公司在公開市場或以其他方式使用行使期權所得的現金收益重新收購的普通股股份，將不會加入(或視情況而定)根據本計劃提供的普通股股份總數第3（a）（i）條這個計劃的一部分。 |
| (Iv) | 根據本計劃，如果參與者選擇放棄獲得補償的權利，以公平市場價值換取普通股，普通股將不計入以下項下的總限額第3(A)(I)條這個計劃的一部分。 |
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目錄表
梅西百貨公司2024年股權和激勵性薪酬計劃
| (i) | 每項授予可指定行使增值權時應付的金額將由公司以現金、普通股股份或其任何組合支付。 |
| (Ii) | 每項授出將指明參與者在本公司或任何附屬公司（如有）持續服務的期間，該期間為增值權或其分期歸屬前所需。 增值權可規定繼續歸屬或提前歸屬該等增值權， |
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梅西百貨公司2024年股權和激勵性薪酬計劃
| 包括但不限於，參與者退休、死亡、殘疾或終止僱傭或服務，或控制權發生變更。 |
| (Iii) | 任何授出增值權可指明有關歸屬該等增值權的管理目標。 |
| (Iv) | 根據本計劃授出的增值權不得就其提供任何股息或股息等值。 |
| (v) | 每次授予欣賞權將以獎勵證據作為證明。 每份獲獎證明均受本計劃的約束，幷包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。 |
| (i) | 每項授予將就每項增值權指定一個基本價格，其中（除與根據 第22條（本計劃）不得低於授出日期的每股市值；及 |
| (Ii) | 根據本計劃授出的增值權不得在授出日期起計超過10年後行使。 委員會可以在任何裁決證據中規定，根據委員會制定的條款和條件自動行使欣賞權。 |
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梅西百貨公司2024年股權和激勵性薪酬計劃
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梅西百貨公司2024年股權和激勵性薪酬計劃
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梅西百貨公司2024年股權和激勵性薪酬計劃
| (i) | 任何直接從本公司收購表決權股份，經現任董事會多數成員批准（定義見 第12(B)條下文)； |
| (Ii) | 本公司直接或間接實益擁有50%或以上所有權或其他股權的任何實體（“中投附屬公司”）收購投票權股份； |
| (Iii) | 由本公司或任何中投子公司發起或維持的任何僱員福利計劃（或相關信託）收購有表決權股票；或 |
| (Iv) | 任何人根據符合第（i）、（ii）和（iii）條的交易收購有表決權的股票 第12(C)條下圖； |
還規定：
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梅西百貨公司2024年股權和激勵性薪酬計劃
(X)如果任何人因本協議第（i）條所述交易而成為或成為30%或以上表決權股份的實益擁有人， 第12(A)條，而該人士其後成為任何額外有表決權股份股份的實益擁有人，且在獲得該額外實益擁有人後，實益擁有30%或以上有表決權股份，但經現任董事會多數成員批准直接向本公司收購有表決權股份或因股息而產生的除外，本公司進行的股票拆分或類似交易，其中所有投票權股票持有人均享有平等待遇，該後續收購將被視為控制權變更；及
(Y)如果某個人是或成為30%或以上表決權股份的實益擁有人，因為根據一項或一系列經現任董事會多數成員批准的交易，已發行的表決權股份數量減少，則控制權變更將不會被視為發生，除非及直至該人其後成為任何其他表決權股份的實益擁有人，及在取得該等額外實益擁有權後，實益擁有30%或以上的投票權股份，但因本公司進行的股票股息、股票分割或所有投票權股份持有人均享有同等待遇的類似交易除外；或
| (i) | 所有或幾乎所有在緊接該企業合併前分別為表決權股份實益擁有人的個人及實體，分別直接或間接實益擁有因該企業合併而產生的實體的當時已發行普通股的50%以上股份及當時已發行的有投票權證券的合併投票權(視屬何情況而定)，並有權在董事選舉中投票(視情況而定)(包括但不限於，因此類交易而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司全部或幾乎所有資產的實體)彼此之間的比例基本上與他們在緊接該企業合併之前擁有的投票權股票的所有權相同； |
| (Ii) | 任何人(不包括由本公司或任何中投公司子公司或由該企業合併產生的實體發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託))均不直接或間接分別實益擁有當時有權在該企業合併產生的實體董事選舉中普遍投票的未償還證券的30%或以上的合併投票權，但在企業合併之前已存在的此類所有權除外；及 |
| (Iii) | 因該等企業合併而產生的公司董事會成員中，至少有過半數成員在簽署有關該等企業合併的初始協議或董事會行動時是現任董事會成員；或 |
儘管如上所述，對於本計劃下被描述為守則第409a條所指的“非限定遞延補償”的任何獎勵，就該獎勵的任何付款而言，該事件不應被視為本計劃下的控制權變更，除非該事件還將構成守則第409a條下的“所有權變更”、“有效控制權變更”或“公司大部分資產的所有權變更”。
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目錄表
梅西百貨公司2024年股權和激勵性薪酬計劃
為免生疑問，授標證據項下“控制權變更”的定義不應規定控制權變更僅在公告、生效、股東批准時發生(第12(D)條除外))，或任何事件或交易的其他潛在發生(而非完成)，及/或董事會過半數未獲批准的變更，及/或(如上所述除外)收購投票權股份15%或以下，及/或宣佈或開始投標或交換要約。
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梅西百貨公司2024年股權和激勵性薪酬計劃
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梅西百貨公司2024年股權和激勵性薪酬計劃
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梅西百貨公司2024年股權和激勵性薪酬計劃
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梅西百貨公司2024年股權和激勵性薪酬計劃
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| 簽名[請在方框內簽名]簽名日期(共有人)投票日期 ，用藍色或黑色墨水標記下面的塊： 保留此部分以供記錄 分離並僅返回此部分此代理卡僅在簽名和註明日期時才有效。 V48081-Z87620！！！ ！！！ ！！！ ！！！ 反對棄權 ！！！ ！！！ 梅西百貨，紐約西34街151號，郵編：10001梅西百貨。 請準確地簽上您的名字。在簽署為受權人、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或監護人時，請添加您的頭銜。作為聯租人簽約時， 聯租人各方必須簽字。如果簽字人是公司，請由正式授權的人員用公司全名簽名。 贊成棄權 ！！ ！！！ 董事會建議您投票支持選舉以下每一位董事被提名人： 本委託書正確籤立時，本委託書所代表的股份將按以下簽名股東(S)在本文中指示的方式進行投票。 如果未作出指示，則返回此委託書，本委託書將 投票支持所有被提名人，並投票支持第2、3和4項。如果有任何 其他事項提交會議，則本委託書中指定的人(S)將自行決定投票。 為2024年年會的目的，委託書將在 保密情況下進行(受委託書 聲明中規定的某些例外情況的限制)。此代理受特拉華州法律管轄。 1c。阿什利·布坎南 1b。託倫斯·N·布恩 1a艾米莉·阿雷爾 1D瑪麗·昌多哈 1g。Deirdre P.Connelly 1e.納文·K·喬普拉 1小時。吉爾格蘭諾夫 1j.Sara·萊文森1米。Tony泉 1.道格拉斯·W·塞斯勒 1i。威廉·H·勒內漢 1n.保羅·C·瓦爾加 10.Tracey Jen 1.董事選舉 2.批准獨立註冊會計師事務所的任命 3.諮詢投票批准指定的高管薪酬。 董事會建議投票贊成第二項。 董事會建議投票贊成第三項。 注：由董事會酌情決定，代理人有權就會議或任何延期或休會前適當處理的其他事務進行表決。 董事會建議投票支持項目4。 4.批准梅西百貨公司2024年股權和激勵薪酬計劃。 1f.理查德·克拉克：1k。Richard L.Markee ！！！ 開會前通過互聯網投票 -訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼 使用互聯網傳輸您的投票指令並以電子方式發送 信息，直至晚上11：59。東部時間2024年5月16日。訪問網站時手持您的代理卡，並按照説明獲取您的 記錄並創建電子投票指導表。 在會議期間-轉到www.VirtualSharholderMeeting.com/M2024您可以通過Internet出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的方框中打印的 信息，並遵循 説明。 電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到東部時間2024年5月16日晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後 按照説明進行操作。 請通過郵寄方式投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回給梅西百貨，郵編：11717，郵政編碼：布羅德里奇，梅西百貨地址：51 Mercedes Way，Edgewood，您的代理卡必須在晚上11：59之前收到。東部時間2024年5月16日。 掃描以 查看材料和VOTEw |
| V48082-Z87620有關年度會議代理材料供應的重要通知： 表格10-K的年度報告以及通知和委託書可在www.proxyvote.com上查閲。 梅西百貨公司 本委託書是代表董事會徵集的 2024年5月17日以下籤署的股東(S)特此任命(S)特雷西·M·普雷斯頓和温迪·A·比德斯或他們中的一人為代理人，每人均有權任命他或她的繼任者，並特此授權(S)代表股東(S)有權在上午9：00舉行的股東周年大會上投票的梅西百貨有限公司普通股的全部股份，並於本投票背面指定的位置投票。本委託書將於美國東部時間2024年5月17日在www.VirtualShareholderMeeting.com/M2024舉行，如有延期或延期，本委託書將按股東(S)的指示表決。如果未作出此類指示，並退回本委託書，則本委託書將在背面的第1項和第2、3、4項中投票選出所有董事提名人。 請立即使用隨附的回覆信封在本委託書上註明、簽名、註明日期，並在背面簽名。 |
| 簽名[請在方框內簽名]日期簽名(聯名所有者)投票日期 用藍色或黑色墨水標記下面的方塊如下： 保留此部分作為您的記錄 分離並僅退還此部分此代理卡僅在簽名和註明日期時有效。 V48083-Z87620梅西百貨公司 151 West 34 Street 紐約梅西百貨，NY 10001，Inc. ！！！ 董事會建議您投票支持選舉 每個人以下是董事提名者： 請按此處顯示的原樣簽名。在簽署為受權人、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或監護人時，請添加您的頭銜。聯租人簽約時，聯租人各方必須 簽字。如果簽字人是公司，請由正式授權的人員以公司全名簽名。 本委託書所代表的股份在適當籤立時，將按以下籤署的股東(S)在此指示的方式進行投票。如果沒有作出指示，且該 委託書被退回，則該委託書將“投票給”所有被提名人，並“表決”第(2)、(3)和(4)項。如果有任何其他事項提交會議，本委託書中指定的人(S) 將自行決定投票。 為2024年年會的目的，委託書將以保密方式進行(但 須受委託書中規定的某些例外情況的限制)。此代理受特拉華州法律管轄。 反對棄權 1c。阿什利·布坎南 1b。託倫斯·N·布恩 1a艾米莉·阿雷爾 1D瑪麗·昌多哈 1g。Deirdre P.Connelly 1e.納文·K·喬普拉 1小時。吉爾格蘭諾夫 1j.Sara·萊文森1米。Tony泉 1.道格拉斯·W·塞斯勒 1i。威廉·H·勒內漢(William H.Lenehan)Tracey Jen ！！ 1.董事選舉反對棄權 2.批准獨立註冊會計師事務所的任命 3.諮詢投票批准指定的高管薪酬。 董事會建議投票贊成第2項。 董事會建議投票贊成第3項。 注：由董事會酌情決定，受託代表有權在會議或任何延期或休會前對其他事務進行表決。 董事會建議投票表決項目4。 4.批准梅西百貨公司2024股權和激勵薪酬計劃。 1f.理查德·克拉克：1k。Richard L.Markee 1n.保羅·C·瓦爾加！！！ ！！！ 開會前通過互聯網投票 -訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼 使用互聯網傳輸您的投票指令並以電子方式發送 信息，直到晚上11：59。東部時間2024年5月14日。訪問網站時手持您的代理卡，並按照説明獲取您的 記錄並創建電子投票指導表。 在會議期間-轉到www.VirtualSharholderMeeting.com/M2024您可以通過Internet出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的方框中打印的 信息，並遵循 説明。 電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到東部時間2024年5月14日晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後 按照説明進行操作。 請通過郵寄方式投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回給梅西百貨，郵寄地址為C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。您的代理卡必須在2024年5月15日之前收到。 掃描以 查看材料和VOTEw |
| V48084-Z87620有關年度會議代理材料可用性的重要通知： 表格10-K的年度報告以及通知和委託書可在www.proxyvote.com上查閲。 梅西百貨公司 收件人：摩根大通銀行，作為梅西百貨公司的受託人。401(K)退休投資計劃 股東年度大會 本人已收到將於2024年5月17日舉行的梅西百貨公司股東周年大會通知。以及相關的委託書。 關於我在您名下注冊的梅西百貨的任何股票的比例權益，關於梅西百貨董事會徵集的委託書中列出的事項，您將按照背面的指示 指示。我理解，如果我在另一面簽署此 指導卡並將其退回，而沒有另外説明我的投票指示，則可以理解為，我 希望我在該股票中的比例權益根據梅西百貨董事會的建議由您投票表決。如果在晚上11：59之前沒有收到我的投票指示。東部時間2024年5月14日 我瞭解到，您投票我的比例權益的比例將與您投票其他計劃參與者指示的比例權益的比例相同。 如果任何此類股票登記在您的被指定人的名下，本委託書的授權和指示應延伸至該被指定人。 本委託書一旦正確籤立，將按股東(S)的指示投票。如果未作出此類指示，並退回本委託書，則本委託書將在背面的第1項和第2、3、4項中投票選出所有董事提名人。 請立即使用隨附的回覆信封在本委託書上註明、簽名、註明日期，並在背面簽名。 |
