康奈克斯體育技術公司。

20,136,080股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東不時提出要約並出售總計20,136,080股我們的普通股，其中包括(A)9,944,406股我們的普通股，面值為每股0.001美元，可在行使2023年12月6日發行的經修訂的認股權證時發行。 經股東批准後，每股按行使價發行。 根據納斯達克上市規則第5635(D)條，尋求以低於最低價格(由納斯達克上市規則5635(D)定義)的價格發行普通股，公司將尋求在2024年5月3日之前獲得最低價格(如果在該日期前仍未獲得，公司將每六十(60)天召開一次股東大會，直到獲得股東批准) (有待調整)，期限為五年半(“12月認股權證”)，(B)9,991,674股可轉換後可發行的普通股 ，換算價為0.32美元，總額為3,197,335.65美元，根據經修訂的貸款及擔保協議(此處定義為“LSA”)發行的承付票(“票據”)及(C)由本公司聘請的投資者關係顧問公司SmartSports LLC持有的最多200,000股普通股。

我們 根據我們於2023年12月6日與停戰資本主基金有限公司(“停戰出售股東”)訂立的誘因要約函件協議(“誘因函件”)，登記與12月份認股權證相關的普通股股份(“誘因函件”)。

我們 正在根據我們於2024年2月21日與停戰銷售 股東簽訂的《棄權、認股權證修正案和第二次貸款和擔保修改協議》(以下簡稱《棄權、修訂和修改協議》)的要求登記票據相關的普通股股份。

我們 登記本招股説明書所涵蓋的普通股並不意味着出售股東將提供或出售任何股份。出售股東可不時透過公開或非公開交易，按現行市價、與現行市價有關的價格或以非公開協商價格出售或以其他方式處置本招股説明書所述普通股的股份。有關更多信息，請參見第84頁開始的“分配計劃”。

我們 不會出售任何普通股股份，也不會從出售股東出售特此提供的 普通股股份中獲得任何收益。然而，如果停戰銷售股東通過現金行使所有9,944,406股作為12月認股權證基礎的普通股，我們將獲得總計約1,591,105美元的總收益。

出售股票的股東將支付與出售 普通股股票有關的所有承銷折扣和出售佣金(如果有)。吾等已同意支付與本招股説明書 構成其組成部分的註冊説明書有關的若干費用，並就若干責任向停戰出售股東及若干相關人士作出賠償。截至本招股説明書的日期，並無任何承銷商或其他人士受聘協助本招股説明書中普通股的出售。

該普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌上市，代碼為“CNXA”。2024年3月1日，普通股的收盤價為0.2899美元。

在決定 是否投資普通股之前，您 應仔細考慮我們在第7頁開始的“風險因素”中描述的風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年3月1日。

目錄表

您 在投資前應仔細閲讀此招股説明書。它包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息 。你只應依賴本招股説明書中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的 信息。

本文檔中的 信息可能僅在本文檔日期是準確的。您應假定此 招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股章程或由本公司或代表本公司編制或本公司已向閣下轉介之任何自由寫作招股章程所載或以引用方式併入本招股章程或任何自由寫作招股章程內者外，本公司 並無授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述。我們 對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本 招股説明書是一份僅出售本招股説明書所述股份的出售要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅在其日期準確，而不考慮本招股説明書的交付時間或任何普通股股票的銷售時間。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處所指的某些文件的副本已存檔或將存檔，您可以獲得這些文件的副本，如下所述。在那裏您可以找到更多信息.”

我們和出售股票的股東均未在除美國以外的任何司法管轄區允許本次發行、持有或分發本招股説明書 。在美國以外司法管轄區擁有本招股説明書及任何免費撰寫招股説明書的人士，必須知會並遵守有關本次發售及分發本招股説明書及適用於該司法管轄區的任何免費撰寫招股説明書的任何限制。

本招股説明書和本招股説明書中的文檔包含基於獨立 行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證 這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。雖然我們不知道 本招股説明書中有任何關於市場和行業數據的錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性 ，並可能會根據各種因素而發生變化，包括在“風險因素”標題下討論的那些因素和 任何相關的免費撰寫招股説明書。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除 另有説明外，本招股説明書中的所有股票數字均已調整，以反映公司於2023年9月25日實施的40股1股(40股1股)反向股票拆分。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本招股説明書 包含1934年修訂的《證券交易法》(簡稱《證券交易法》)第27A條所指的前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“ ”、“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“計劃”、“未來”、“繼續”以及其他預測或指示未來事件和趨勢且與歷史事項無關的表述屬於前瞻性表述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的預期或預測， 可能會受到不準確的假設的影響，並受到各種業務風險和已知和未知不確定性的影響，其中許多 是我們無法控制的。因此，實際結果可能與本文件中包含的前瞻性陳述大不相同，請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。多種因素 可能導致或促成此類差異，並可能對收入、盈利能力、現金流和資本需求產生不利影響。 不能保證本文檔中包含的前瞻性陳述是否確實或被證明是準確的。 這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在我們於2023年9月14日提交的截至2023年4月30日的財政年度的Form 10-K中題為“風險因素”的章節中的風險， 可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與 任何未來結果、活動水平、任何前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。

重要的 可能導致實際結果與前瞻性陳述、預測或其他預期不同的因素包括但不限於以下因素：

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表本報告的日期。除非法律另有要求，否則我們不承諾更新或修改任何前瞻性陳述 ，以使這些陳述與實際結果相符，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。本文件中確定的可能影響未來業績和前瞻性陳述準確性的因素僅是説明性的，並非詳盡無遺。所有前瞻性陳述均應在瞭解其內在不確定性的情況下進行評估。 您只能依賴本招股説明書中包含的信息。

我們 未授權任何人提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的交付和普通股股份的出售均不意味着本招股説明書中所包含的信息在本招股説明書日期之後是正確的。在任何情況下，在要約或要約購買這些證券的情況下， 要約或要約購買都是非法的，本招股説明書不是要約或要約購買。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您 應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中的其他信息，包括本報告末尾的財務報表和相關説明。這些風險應與本文中包含的任何其他信息一起考慮，包括與本文中所作的前瞻性陳述一起考慮。如果實際發生以下任何風險，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。以下關於風險的討論並非包羅萬象，但旨在強調我們認為在評估我們的業務和預期時需要考慮的重要因素。這些因素可能導致我們未來的結果與我們的歷史結果和前瞻性陳述中反映的預期大不相同。

與業務、運營、 和行業相關的風險

我們 依靠我們的品牌實力。

我們 預計我們所有的淨銷售額幾乎都來自我們擁有的品牌產品和服務的銷售，包括Slinger和GameFace。 我們品牌的聲譽和誠信對我們業務的成功至關重要。我們相信，我們的消費者重視我們推廣的品牌的地位和聲譽，以及我們的品牌所代表的卓越的質量、性能、功能性和耐用性。建立、維護和提升我們品牌形象的地位和聲譽對於擴大我們的消費者基礎非常重要。我們持續的成功和增長取決於我們保護和推廣我們品牌的能力，而這又取決於我們產品和服務的質量、性能、功能和耐用性等因素，我們的溝通活動，包括廣告和公關， 以及我們對消費者體驗的管理，包括通過客户服務和保修提供的直接接口。我們可能會決定在這些領域進行大量投資，以維護和提升我們的品牌，但這樣的投資可能不會成功。

此外， 為了擴大我們的覆蓋範圍，我們與第三方分銷商接洽。如果這些第三方經銷商未能遵守我們的運營指南，我們可能無法成功保護我們的品牌形象。產品缺陷、產品召回、假冒產品 和無效的營銷是對我們品牌實力的潛在威脅，為了保護我們的品牌地位，我們 可能需要投入大量資金來減輕此類威脅的影響。

此外， 如果我們不能繼續創新以確保我們的產品在功能、質量和設計方面達到卓越水平，或者在其他方面與競爭對手的產品有足夠的區別，或者如果我們不能以保護我們品牌的高端性質的方式管理我們在線銷售的增長，我們的品牌價值可能會被稀釋，我們可能無法保持我們的溢價地位和定價或銷售量，這可能會對我們的財務業績和業務產生不利影響。我們認為，在品牌認知度有限的新市場中維護和提升我們的品牌形象對於擴大我們的消費者基礎非常重要。如果我們無法在新市場維持或提升我們的品牌，那麼我們的增長戰略可能會受到不利影響。

原材料、勞動力或運費的成本可能會導致我們的銷售成本增加，並導致我們的運營業績受到影響.

原材料、人工或運費成本的增加可能會使我們的採購流程成本更高，並對我們的毛利率和盈利能力產生負面影響。 我們獨立製造商工廠的人工成本一直在上升，而且這種增長不太可能減弱。我們來源國的工資和價格通脹可能會導致意想不到的價格上漲，這可能會很嚴重。在沒有製造合同的情況下，我們的獨立製造商的價格上漲可能會很快。能源成本過去波動劇烈 ，未來也可能波動。不斷上漲的能源成本可能會增加我們運輸產品進行分銷的成本 以及我們從獨立供應商處採購產品的成本。此外，我們的許多產品都是由材料製成的，如高抗衝塑料、塑料注塑零件和輕質高抗拉強度金屬，這些材料要麼以石油為基礎，要麼需要 能源來建造和運輸。隨着石油價格的上漲，此類材料的運輸成本一直在增加。 我們的獨立供應商和製造商可能會試圖將這些成本增加轉嫁給我們，如果我們拒絕支付此類增加的費用，我們與他們的關係可能會受到損害或失去，這可能會導致產品短缺。如果我們支付此類增加，我們可能無法 通過提高定價和其他方式來抵消它們，這可能會對我們維持目標毛利率的能力產生不利影響。如果我們試圖將增長轉嫁給消費者，我們的銷售可能會受到不利影響。

我們的國際業務涉及固有風險，這可能會對我們的業務造成損害。

我們所有的設備都是在美國以外製造的，我們的大量產品也在美國以外的地方銷售。因此， 我們面臨着與全球貿易和在海外開展業務相關的一般風險，包括外國法律和法規、不同地理區域的消費者偏好變化、政治動盪、跨境發貨中斷或延遲以及我們產品的製造國或銷售地的經濟狀況變化 。例如，這包括圍繞英國退歐影響的 不確定性，包括適用於英國的法律和監管框架的變化 及其與歐盟的關係，以及影響美國和其他地區税法和貿易政策的新的和擬議的變化，如本節其他風險中進一步描述的那樣。美國總統政府已表示將重點放在政策改革上，這些改革不鼓勵美國公司將製造和生產活動外包給外國司法管轄區，包括通過對在美國以外製造的商品徵收關税或處罰，這可能需要我們改變經營方式，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們在以色列開發產品，我們的首席營銷官和總法律顧問位於以色列，我們開發我們的棒球和壘球發射器產品的團隊位於以色列，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。

我們的部分業務，包括產品開發，都設在以色列。我們的研發是通過我們的以色列子公司進行的，我們的首席營銷官和首席創新官都位於以色列。因此，以色列的政治、經濟和軍事條件直接影響我們的業務。

政治， 以色列的經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國成立以來，以色列與鄰國之間以及以色列與哈馬斯和真主黨極端組織之間發生了多次武裝衝突。此外，幾個國家(主要是中東國家)限制與以色列做生意，其他國家可能會限制與以色列和以色列公司做生意，無論是由於該地區的敵對行動 還是其他原因。任何涉及以色列的敵對行動、恐怖主義活動、該地區的政治不穩定或暴力，或以色列與其貿易夥伴之間的貿易或運輸中斷或中斷，都可能對我們的業務和業務結果產生不利影響，並對我們股票的市場價格產生不利影響。

我們的 商業保險不承保因中東安全局勢相關事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承諾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但不能保證這一政府保險將保持下去，或者如果維持下去， 是否足以賠償我們所遭受的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的行動可能會因員工服兵役的義務而中斷。我們的首席營銷官負有履行預備役軍事職責的義務。為了應對該地區日益加劇的緊張局勢和敵對行動，有時會有預備役軍人應徵入伍，未來可能還會有更多的應徵入伍。我們的業務可能會因這些員工因服兵役而缺席而中斷。這種幹擾可能會損害我們的業務和經營業績。

中東和北非各國的民眾起義正在影響這些國家的政治穩定。這種不穩定 可能導致以色列國與這些國家之間存在的政治和貿易關係惡化。此外，有幾個國家(主要是在中東)限制與以色列和在以色列有業務的公司做生意，如果該地區的敵對行動繼續或加劇，其他國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。 這些限制可能會嚴重限制我們向這些國家的客户銷售我們的產品的能力。

以色列的情況 ，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近從加沙地帶發動的襲擊，以及以色列對他們的戰爭 ，可能會對我們的行動產生不利影響，並限制我們管理和營銷我們產品的能力，這將導致收入下降 。

由於我們在以色列開發產品，我們的首席營銷官和總法律顧問在以色列，我們的棒球和壘球發射器開發團隊在以色列，我們的業務和運營 直接受到影響以色列的經濟、政治、地緣政治和軍事條件的影響。自1948年以色列建國以來，以色列與其鄰國和其他敵對的非國家行為者之間發生了一些武裝衝突。這些衝突涉及針對以色列各地平民目標的導彈襲擊、敵對滲透和恐怖主義，這些都對以色列的商業條件產生了負面影響。

2023年10月7日，哈馬斯武裝分子和其他恐怖組織成員從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標發動了一系列恐怖襲擊。此後，這些恐怖分子對以色列與加沙地帶邊界沿線的以色列人口和工業中心發動了廣泛的火箭彈襲擊。截至2023年10月11日，此類襲擊共造成1200多人死亡，2600多人受傷，此外，目前包括婦女和兒童在內的平民被綁架人數不確定。襲擊發生後不久，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰。

以色列目前打擊哈馬斯的戰爭的強度和持續時間很難預測，這種戰爭對公司的業務和運營以及對以色列整體經濟的經濟影響也很難預測。2023年10月9日，以色列中央銀行宣佈打算出售高達300億美元的訂單，以保護新以色列謝克爾(NIS)免於崩潰，然而，儘管上述聲明發布，但截至同一天，新以色列謝克爾兑美元匯率已跌至約3.92新謝克爾兑1美元。此外，2023年10月9日，特拉維夫-35藍籌股指數下跌6.4%，基準TA-125指數下跌6.2%。 這些事件可能意味着更廣泛的宏觀經濟跡象，表明以色列的經濟地位惡化，這可能對公司及其有效開展業務、運營和事務的能力產生實質性的不利影響。

其他恐怖組織也有可能加入敵對行動，包括黎巴嫩真主黨和約旦河西岸的巴勒斯坦軍事組織。如果敵對行動擾亂了我們的產品開發，我們及時向客户交付產品以履行與客户和供應商的合同義務的能力可能會受到實質性和不利的影響。

我們的商業保險不承保與戰爭和恐怖主義有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承保了恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們無法 向您保證，這一政府承保範圍將保持不變，或者它將充分覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損壞 都可能對我們的業務產生重大不利影響。

由於以色列安全內閣決定向哈馬斯宣戰，數十萬以色列預備役人員被徵召立即服兵役。如果我們在以色列的任何員工和顧問在當前與哈馬斯的戰爭中被召喚服務，我們的行動可能會因此類缺席而中斷，這可能會對我們的業務和行動結果產生實質性和不利的影響 。此外，我們的以色列供應商和合同製造商的員工在當前戰爭或未來戰爭或其他武裝衝突中因服兵役而缺席，可能會擾亂他們的運營，在這種情況下，我們向客户交付產品的能力可能會受到實質性和不利的影響。

此外，中東和北非各國的民眾起義影響了這些國家的政治穩定。 這種不穩定可能導致以色列國與這些 國家，如土耳其之間存在的政治和貿易關係惡化。此外，世界上一些國家限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列境內的敵對行動或該地區的政治不穩定持續或加劇，其他國家可能會限制與以色列和以色列公司做生意。這些限制可能會在很大程度上限制我們從這些國家獲得原材料或將我們的產品銷售給這些國家的公司和客户的能力。此外，活動人士還加大了促使企業和消費者抵制以色列商品的力度。這種努力，特別是如果它們變得更加普遍，可能會對我們在以色列以外銷售產品的能力產生實質性和不利的影響。

在2023年10月哈馬斯發動襲擊之前，以色列政府對以色列司法制度進行了廣泛的改革，引發了廣泛的政治辯論和動亂。作為對這一倡議的迴應，以色列國內外的許多個人、組織和機構都表示擔心，擬議中的變化可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括由於外國投資者不願在以色列投資或交易，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升、證券市場波動加劇以及宏觀經濟狀況的其他變化。 鑑於最近哈馬斯發動的襲擊以及以色列宣佈的針對哈馬斯的戰爭，此類負面事態發展的風險有所增加。如果這些負面發展確實發生，它們可能會對我們的業務、我們的運營業績和我們籌集額外資金的能力產生不利影響，如果我們的管理層和董事會認為有必要的話。

我們的生產在中國進行，容易受到冠狀病毒和其他疾病和流行病導致的停工和延誤的影響。 此外，我們依賴獨立的製造商和供應商。

截至 2023年11月24日，我們的一家制造工廠位於中國南方。在冠狀病毒爆發後，我們的生產設施關閉了三個月，這導致我們產品的生產和交付出現了一些不可預見的延遲。 然而，冠狀病毒及其他疾病和流行病可能會進一步爆發，這可能會導致進一步的延遲和關閉。 這反過來又會對我們的收入產生負面影響，並增加我們的費用和成本。

我們 不控制我們的獨立製造商和供應商，也不控制他們的勞動力和其他商業行為。獨立製造商或供應商違反勞工、環境或其他法律，或獨立製造商或供應商的勞工 或其他做法與美國公認的道德或適當做法背道而馳，可能會擾亂我們產品的發貨或 為我們帶來負面宣傳，從而降低我們品牌的價值，減少對我們產品的需求，並對我們的淨收入產生不利影響。此外，由於我們不生產產品，因此受庫存和產品質量控制相關風險的影響。

此外， 我們歷史上沒有與製造商簽訂製造合同；相反，我們是在臨時基礎上聘用他們的。 確定合適的製造商是一個複雜的過程，要求我們對潛在製造商的質量控制、響應能力和服務能力、財務穩定性和勞動實踐感到滿意。雖然我們有業務連續性 和替代採購的應急計劃，但如果我們的採購發生重大中斷，我們可能無法以可接受的價格找到類似質量的替代製造商或供應商，或者根本無法找到替代製造商或供應商，這可能導致產品短缺 或產品質量下降，並對我們的淨銷售額、毛利率、淨收入、客户關係和我們的聲譽產生不利影響。

我們嚴重依賴供應鏈的可靠性和可預測性，供應鏈的持續中斷可能會對運營產生實質性的不利影響。

我們在生產、運輸和交付產品時嚴重依賴供應鏈的可靠性和可預測性。新冠肺炎疫情、烏克蘭戰爭、以色列-哈馬斯戰爭、通脹趨勢、消費者購買模式的轉變、交通工具的可獲得性、航運、卡車運輸和倉儲行業的勞動力短缺、港口罷工、基礎設施擁堵、設備短缺 和其他因素都導致了交貨延誤、更高的成本以及安排和調度我們產品的運輸的不確定性。如果我們不能可靠和一致地安排我們產品的發貨和儲存，我們可能無法發貨、交付和儲存我們的產品，在這種情況下，我們將不得不撤銷銷售並向我們產品的購買者發出退款。美國和國際貿易政策的變化，包括進口關税和貿易政策和協議的變化，以解決供應鏈問題或其他問題，也可能對我們在美國和國際上的活動產生重大影響。國內和國際供應鏈中斷對我們的運營產生了不利影響。我們供應鏈的持續中斷和激進貿易政策的不利後果可能會對我們的盈利能力和財務業績產生實質性的不利影響。

我們 面臨着與在國際市場運營相關的風險。

我們在全球市場運營，國際銷售增長是我們增長戰略的關鍵要素。我們面臨與我們的國際業務相關的風險，包括但不限於：

這些風險中的任何一個都可能對我們的運營結果、財務狀況或增長戰略產生不利影響。此外，我們的一些國際業務是在世界上存在一定程度腐敗的地區進行的。我們的員工和批發商 可能採取違反適用的反腐敗法律或法規的行為。違反這些法律或對此類違規行為的指控，可能會對我們的聲譽、我們的運營結果或我們的財務狀況產生不利影響。

外匯匯率變動也可能對消費者的相對購買力和他們購買非必需 優質商品的意願產生負面影響，例如我們的產品，這將對我們的淨銷售額產生不利影響。我們目前不使用衍生品市場來對衝外匯波動。

我們業務的增長取決於我們增長戰略的成功執行，以及我們通過發展電子商務業務進行國際擴張的努力。

我們 專注於在Connexa品牌下開發一個集成的“玩和學”平臺。該平臺將把我們擁有的Gameface和Slinger Bag產品 整合到Connexa品牌旗下。我們相信，我們的成功在很大程度上取決於我們 開發一個具有凝聚力的平臺的能力，該平臺集成了每個平臺的性能分析元素。為了創建一個有凝聚力的業務，我們可能在整合每個品牌的技術 和產品方面遇到困難。例如，Slinger Bag的用户可能會將我們視為一家體育用品 公司，並選擇不使用我們的Gameface品牌技術產品，而我們的Gameface應用服務的用户可能 不購買我們的球發射器。

我們目前的增長戰略取決於我們是否有能力繼續在亞洲、歐洲、北美、非洲和澳大利亞的多個國際地區擴大我們的地理覆蓋範圍。這一增長戰略取決於我們將產品推向新市場的能力。在我們尋求經營的任何國際地區實施更高的關税、配額或其他限制性貿易政策，可能會對我們開始新的國際業務的能力產生不利影響，這可能會對我們的增長戰略產生不利影響。此外，不同國家/地區的消費者需求行為以及品味和購買趨勢可能不同，因此，我們產品的銷售可能不會成功，或可能需要時間才能成功，這些淨銷售額的毛利率可能與我們目前的情況不一致。我們執行國際增長戰略的能力，尤其是在我們尚未站穩腳跟的地方， 取決於我們瞭解地區市場人口統計數據的能力，而我們可能無法做到這一點。

如果 我們無法開發集成的播放和學習平臺並在國際上擴展我們的業務，我們的增長戰略和我們的 財務業績可能會受到重大不利影響。

如果我們不能有效應對市場趨勢和消費者偏好的變化，我們的市場份額、淨銷售額和盈利能力可能會受到不利影響 。

我們業務的成功取決於我們識別關鍵產品和市場趨勢並及時將滿足廣大消費者當前偏好的產品 推向市場的能力(通過改進現有產品或開發新產品)。消費者的偏好在世界各地和不同地區有所不同，並隨着時間的推移而變化，以應對不斷變化的美學和經濟環境。我們相信，我們在開發創新產品和滿足消費者 功能需求方面的成功，是我們作為高端品牌形象和收取溢價能力的重要因素。我們可能無法 預測或響應消費者偏好的變化，即使我們確實預測並響應了此類變化，我們也可能無法 將滿足這些變化的偏好的增強產品或新產品及時推向市場。如果我們未能預測或 響應消費者偏好的變化，或未能及時將滿足新偏好的產品推向市場，我們的市場份額以及我們的淨銷售額和盈利能力可能會受到不利影響。

我們 可能無法在保持核心消費者忠誠度的同時吸引新消費者。

我們增長戰略的一部分是向我們的品牌介紹新的消費者，包括年輕消費者。如果我們不能吸引新的消費者，包括年輕消費者，我們的業務和運營結果可能會隨着我們核心消費者年齡的增長和購買頻率的減少而受到不利影響。旨在定位我們的品牌以吸引新的和年輕消費者的計劃和戰略可能 無法吸引我們的核心消費者，並可能降低我們的品牌對我們的核心消費者的吸引力，從而降低核心消費者的忠誠度。 如果我們無法成功吸引新的和年輕的消費者，同時保持我們的品牌在核心消費者中的形象， 那麼我們的淨銷售額和我們的品牌形象可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地維護我們的網站或管理庫存，我們的業務可能會受到影響。

我們採用的分銷策略嚴重依賴我們的網站和第三方分銷商的電子商務網站。我們電子商務戰略的有效性取決於我們有效管理庫存和分銷流程的能力，以確保我們的產品有足夠的數量可供使用，從而防止銷售損失。如果我們不能維持我們的電子商務渠道，或者如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會經歷淨銷售額的下降，以及一些產品的庫存過剩和其他產品的預期機會錯失。此外，未能按照我們的交貨計劃將我們的產品 交付給客户可能會損害我們與這些客户的關係，並導致電子商務網站上發佈負面反饋 。因此，我們的淨銷售額、盈利能力和增長戰略的實施可能會受到不利影響 。

我們 計劃使用運營活動提供的現金為我們不斷擴大的業務和執行我們的增長戰略提供資金，並可能需要額外的 資金，而我們可能無法獲得這些資金。

我們 預計我們的業務將依賴於我們未來經營活動提供的淨現金作為我們流動性的主要來源。為了支持我們的業務並按計劃執行我們的增長戰略，我們將需要從運營中產生大量現金，以便 購買庫存、支付人員工資、投資於研發，並支付與上市公司運營相關的增加的成本。今年早些時候，運營現金流疲軟，因此，我們不得不大幅削減運營，並處置我們的PlaySight和Foundation Sports業務。有關更多信息，請參閲標題為“業務描述-最新發展”的章節 。如果我們的業務沒有從經營活動中產生足夠的現金流來支持這些活動，並且 如果我們沒有足夠的資金可用，我們將需要通過債務或股權融資尋求額外的資本，以 為我們的增長提供資金。信貸市場的狀況(如可獲得資金和利率波動)可能會使我們很難以有吸引力的條款獲得此類融資，甚至根本無法獲得融資。我們可能承擔的額外債務融資可能代價高昂 ，並可能對我們施加限制我們的運營和戰略計劃的契約，包括對我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購我們的股本、進行投資和從事合併、合併和資產出售交易的能力的限制。股權融資的條款可能會稀釋或可能稀釋我們的股東，新投資者願意購買我們的股權證券的價格可能會低於普通股的每股價格。 新證券的持有人還可能擁有比現有普通股持有人更高的權利、優惠或特權。如果需要新的融資來源，但沒有吸引力、不足或不可用，則我們將被要求根據可用資金修改我們的增長和運營計劃(如果有)，這將抑制我們的增長並可能損害我們的業務。

我們延長的供應鏈需要很長的交付期，並且嚴重依賴亞洲的製造商。

我們嚴重依賴亞洲的製造商，這需要很長的交貨期才能將商品推向市場。較長的交付期將要求我們 攜帶額外的庫存，以避免出現缺貨情況。如果由於一般經濟狀況或其他因素導致對我們產品的需求下降，我們可能會被迫以較低的利潤率或虧損來清算這些額外庫存。此外，消費者的品味在產品設計和上市之間可能會發生變化。如果設計不受 消費者的歡迎，還可能導致需要以較低的利潤率或虧損清算庫存，這將對我們的運營結果產生不利影響。

我們 依賴現有的管理層成員和關鍵員工來實施我們增長戰略中的關鍵要素，如果不能留住他們或吸引到適當合格的新人員，可能會影響我們成功實施增長戰略的能力。

成功實施我們的增長戰略在一定程度上取決於我們留住經驗豐富的管理團隊和關鍵員工的能力 ，以及我們吸引適當合格新員工的能力。例如，我們的首席執行官擁有豐富的經營品牌體育用品的經驗。我們管理團隊的任何關鍵成員或其他關鍵員工的流失可能會阻礙或推遲我們有效實施增長戰略的能力。此外，如果我們不能吸引到合適的合格新人員，包括首席財務官，我們可能無法成功實施我們的增長戰略。在這兩種情況下，我們的盈利能力和財務業績都可能受到不利影響。

我們 不使用傳統的廣告渠道，如果我們不能通過產品介紹和其他 促銷手段充分營銷我們的品牌，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的 營銷戰略取決於我們是否有能力通過在線廣告和社交媒體宣傳我們的品牌信息，並可能 使用報紙和雜誌以具有成本效益的方式推廣新產品。我們不使用廣告牌、電視和廣播等傳統廣告渠道。如果我們的營銷努力不能成功吸引新消費者並提高現有消費者的購買頻率，我們可能沒有經濟高效的營銷渠道來推廣我們的品牌 。如果我們增加廣告支出，或者開始在傳統廣告上支出，我們的費用就會上升，我們的廣告努力可能不會成功。此外，如果我們不能成功且具有成本效益地利用廣告渠道向新消費者和新市場推廣我們的品牌，我們的增長戰略可能會受到不利影響。

我們在很大程度上依賴信息技術來運營我們的業務。我們的客户、應用程序、技術、網絡或其他對我們運營至關重要的系統的機密信息的任何重大安全漏洞，或未能遵守隱私 和安全法律法規，都可能損害我們的聲譽、品牌和業務。

我們在整個供應鏈中嚴重依賴信息技術系統和網絡，包括互聯網和第三方服務(“信息技術系統”)，包括產品設計、生產、預測、訂購、製造、運輸、 銷售和分銷，以及用於外部和內部報告、運營和其他業務活動的財務信息處理。信息技術系統對我們的許多運營活動和業務流程至關重要 任何服務中斷或關閉都可能對它們產生負面影響。例如，我們能否有效地管理和維護我們的庫存並及時向客户發貨，在很大程度上取決於這些信息技術系統的可靠性。我們依賴第三方系統提供商來管理我們所有的公司數據和交易，記錄我們的財務交易 並管理我們的運營。這些系統無法有效運行的原因包括安全漏洞、病毒、黑客、惡意軟件、自然災害、供應商業務中斷或其他原因，或未能正確維護、保護、修復或升級系統，或過渡到升級或更換系統時出現問題，可能會導致產品交付延遲並降低我們的運營效率，可能需要額外的資金來修復該問題，這可能不足以涵蓋所有可能發生的情況， 並可能對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 還使用信息技術系統處理財務信息和運營結果，用於內部報告目的，並 遵守監管財務報告、法律和税務要求。如果信息技術系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉，而我們的業務連續性計劃或供應商的計劃不能有效地及時解決這些問題，我們 可能會在報告財務結果時遇到延遲，這可能會導致收入和利潤的損失以及聲譽 的損害。此外，我們依賴信息技術系統和個人數據收集進行數字營銷、數字商務、消費者參與以及我們數字產品和服務的營銷和使用。我們還依賴於我們在世界各地員工之間以及與其他第三方(包括客户、供應商、供應商和消費者)進行電子 通信的能力。信息技術系統的任何中斷都可能阻礙我們進入數字空間的能力，並導致收入損失、聲譽受損和用户流失。

在我們業務的各個方面，我們收集和使用與客户相關的各種個人數據。我們未能 防止安全漏洞可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。在我們的 網站上，大部分銷售額直接計入我們消費者的信用卡賬户，訂單被運送到消費者的 地址，消費者使用他們的電子郵件地址登錄。在此類交易中，確保我們網站上傳輸的機密信息(如消費者的信用卡號碼和有效期、個人信息和 帳單地址)的完全安全對於維護消費者的信心至關重要。此外，我們還持有消費者的某些私人信息，如姓名、地址、電話號碼以及瀏覽和購買記錄。我們依靠第三方授權的加密和身份驗證技術來實現機密信息的安全傳輸，包括信用卡號碼。 計算機功能的進步、密碼學領域的新發現或其他發展可能會導致我們用來保護消費者交易數據的 技術受到損害或遭到破壞。此外，能夠非法獲取用户密碼的任何一方 都有可能訪問該用户的交易數據或個人信息。我們可能無法阻止黑客或犯罪組織等第三方通過我們的網站竊取我們消費者提供給我們的信息。此外，我們的 第三方商家和送貨服務提供商可能會違反其保密義務，泄露有關我們的 消費者的信息。任何損害我們的安全或實質性違反保密義務的行為都可能損害我們的聲譽和品牌 ，並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任，這可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。 此外，任何能夠規避我們的安全措施的人都可能盜用我們的專有信息或導致我們的運營中斷 。

此外， 我們用於運營業務的平臺和應用程序具有高度技術性和複雜性，現在或將來可能包含 未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。我們的代碼中的一些錯誤可能只有在部署代碼後才會被發現。部署後在我們的代碼中發現的任何錯誤、 錯誤或漏洞，無法在可接受的時間段內確定性能問題的一個或多個原因，或者難以維護和提高我們平臺的性能，特別是在使用高峯期 次，都可能導致我們的聲譽或品牌受損、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

全球經濟、政治和行業狀況不斷變化，不利條件可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 是一家全球性公司，業務遍及全球。動盪的經濟、政治和市場狀況，如政治或經濟不穩定、內亂、貿易制裁、地區恐怖主義行為或敵對行動，包括最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，以及我們開展業務的以色列-哈馬斯戰爭，可能會對我們的經營業績和實現我們業務目標的能力產生負面影響。我們可能無法洞察可能出現的經濟和政治趨勢並 對我們的業務產生負面影響。此外，美元與其他貨幣之間匯率的顯著或波動變化可能會對我們的流動性、收入、成本和經營業績產生重大不利影響。

此外， 自然災害和突發公共衞生事件，如極端天氣事件和新冠肺炎大流行、烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括 我們業務運營中斷、供應鏈中斷、我們人員安全以及其他材料延遲或損失 和結果。

俄羅斯和烏克蘭的衝突可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。截至2023年11月24日，對我們的財務狀況、運營結果和現金流的具體影響無法確定。然而，如果此類軍事行動擴散到其他國家、加強或保持活躍，這種行動可能會對更廣泛的宏觀經濟影響產生影響，因此，可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。如果俄羅斯-烏克蘭衝突持續下去，美國、歐盟、英國和其他司法管轄區可能會實施更廣泛的經濟和貿易制裁以及出口限制，這可能會影響我們的商業機會。此外， 我們的承包商可能會採取違反此類政策和適用法律的行為，我們可能要承擔最終責任。如果我們 被追究違反美國或其他國家制裁法律的責任，我們可能會受到各種處罰， 中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

中東地區的地緣政治緊張局勢和衝突，特別是以色列和哈馬斯的戰爭，可能會導致全球經濟不穩定，並對供應鏈造成不利影響，這可能會對我們的運營、財務狀況和業務前景產生不利影響。

雖然我們在中東沒有任何直接業務或大量銷售，但該地區的地緣政治緊張局勢和持續的衝突，特別是以色列和哈馬斯之間的衝突，可能會導致全球經濟不穩定和能源價格波動，這可能會對我們的業務產生實質性影響 。無法預測以色列-哈馬斯戰爭的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，以及其他國家對此採取的措施和行動，這可能對全球貿易、貨幣匯率、區域經濟和全球經濟產生重大不利影響。雖然很難預測上述任何一項的影響，但以色列和哈馬斯的戰爭可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的產品面臨着激烈的競爭。

我們 是一家提供產品和技術的體育器材和技術公司，網球、泡泡球和帕德爾網球等各種體育活動的相對受歡迎程度和不斷變化的設計趨勢影響着對我們產品的需求。運動器材行業和與體育相關的技術行業在美國和世界範圍內都競爭激烈。我們在國際上與大量的運動和運動器材公司以及與運動相關的技術公司競爭，包括與運動相關的技術公司，包括擁有多元化運動和運動器材和運動技術產品線的大公司。 我們還與其他公司競爭生產我們產品的獨立製造商的產能。我們的在線數字電子商務業務與品牌批發商或專業零售商競爭。

產品 產品、技術、營銷支出(包括廣告和代言支出)、定價、生產成本、客户服務、數字商務平臺和社交媒體是競爭激烈的領域。這一點，再加上體育器材市場的技術和消費者偏好的快速變化，構成了我們運營中的重大風險因素。 此外，零售業的競爭性質，包括消費者購物方式的轉變，以及數字商務的上升趨勢，構成了影響我們在線和批發業務的風險因素。如果我們沒有充分和及時地預測和迴應我們的競爭對手，我們的成本可能會增加，或者消費者對我們產品的需求可能會大幅下降。

基於人工智能的技術市場是一個新的、未經驗證的市場，它可能會衰退或經歷有限的增長，這將對我們充分發揮平臺潛力的能力 產生不利影響。

基於人工智能的技術市場相對較新，評估市場的規模和範圍受到許多風險和不確定因素的影響。 我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於這個市場的持續增長。用户對我們的應用程序平臺的使用 未經測試，用户可能不認識到對此應用程序平臺的需求或好處，這可能會促使他們停止使用我們的平臺或決定採用替代產品和服務來滿足他們的認知計算搜索和分析需求。 為了擴大我們的業務和擴大我們的市場地位，我們打算將營銷和銷售工作的重點放在教育用户 我們的平臺和我們的平臺的應用程序針對不同垂直市場客户的特定需求 。我們是否有能力進入和擴展我們的平臺所針對的市場，取決於許多因素，包括我們平臺的成本、性能和感知價值。市場機會估計受到重大不確定性的影響，並基於假設和估計，包括我們的內部分析和行業經驗。我們平臺的市場可能無法顯著增長或無法達到我們預期的增長水平。因此，由於缺乏客户接受度、技術挑戰、競爭產品和服務、現有和潛在客户支出減少、經濟狀況疲軟以及其他原因，我們對產品和服務的需求可能會低於預期 。如果我們的市場沒有經歷顯著的 增長，或者如果對我們產品的需求沒有按照我們的預測增長，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們依靠技術創新和高質量的產品來為我們的產品在市場上競爭。

研究和開發在技術創新中起着關鍵作用。我們依靠機電工程、工業設計、可持續發展及相關領域的專家以及其他專家來開發和測試尖端性能產品。 雖然我們努力生產有助於提高玩家性能的產品，但如果我們不在產品中引入技術創新， 消費者對我們產品的需求可能會下降，如果我們的產品質量出現問題，我們可能會產生鉅額 費用來修復這些問題。

隨着對GameFace的收購，我們正在慢慢地從一家只提供體育產品的公司轉型為提供額外的體育技術平臺， 專注於遊戲和學習平臺。如果我們不能成功地將這項新技術與我們現有的產品集成， 我們可能無法意識到收購GameFaces的好處和/或我們與Foundation的關係，我們的業務可能會受到實質性的不利影響 。

在收購GameFaces之前，我們專注於斯林格手袋的生產和銷售。現在我們的關注點已經轉移到了Play和 學習集成平臺上，其中包括GameFaces提供的分析和AI。即玩即學平臺需要將我們現有業務的功能與GameFaces的功能進行集成。我們可能沒有意識到收購GameFaces的好處 ，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

如果 不能繼續獲得或保持我們產品的高質量代言人，可能會損害我們的業務。

我們 與專業運動員以及其他公眾人物(如教師、專業人士和有影響力的人)建立關係，以開發、評估和推廣我們的產品，並與消費者建立產品真實性。然而，隨着我們行業的競爭加劇 ，與建立和保持此類贊助及其他關係相關的成本也增加了。如果我們 無法保持目前與專業運動員或其他公眾人物的聯繫，或無法以合理的成本保持聯繫，我們 可能會失去與我們的產品相關的高知名度或現場真實性，我們可能需要修改並大幅 增加我們的營銷投資。這些關係的任何大幅惡化，或我們與其人才經理或其他關鍵人員的關係 大幅惡化，都可能對我們的業務產生不利影響。因此，我們的品牌、淨收入、費用和盈利能力可能會受到損害。如果某些代言人違反其代言協議停止使用我們的產品，我們的業務可能會受到不利影響。

運動員或其他代言人與我們的產品相關的行為，損害這些運動員或代言人的聲譽，也可能 嚴重損害我們在消費者中的品牌形象，從而可能對我們的銷售和財務狀況產生不利影響。

運動員或其他代言人與我們的產品相關的行為，損害這些運動員或代言人的聲譽，也可能 嚴重損害我們在消費者中的品牌形象，從而可能對我們的銷售和財務狀況產生不利影響。我們的代言人表現不佳，未能繼續正確識別未來的運動員、公眾人物或體育組織， 使用和代言我們的產品，或未能與知名運動員、公眾人物和體育組織達成具有成本效益的代言安排，都可能對我們的品牌、銷售和盈利能力產生不利影響。我們還必須遵守與代言和影響力營銷相關的法律、法規和行業標準。其中許多法律、法規和行業標準正在變化， 可能會受到不同的解釋，遵守成本高昂或在司法管轄區之間不一致。

我們的業務可能會受到季節性的影響，這可能會導致我們的經營業績出現波動。

我們 預計年內總銷售額將出現適度波動。我們預計第一財季和第四財季的收入將超過第二財季和第三財季。然而，由於網球和其他運動器材的季節性和地域性需求的變化，以及重大體育賽事(如任何大滿貫網球錦標賽和隨着時間推移的其他體育比賽)的時間安排，產品銷售組合可能會因時間而異。此外，我們的 客户可以在通知最少的情況下取消訂單、更改發貨時間表或更改訂購的產品組合。因此，我們可能無法 準確預測我們的季度銷售額。因此，我們的運營結果可能會在不同時期之間大幅波動。我們的營業利潤率也對一些我們無法控制的額外因素很敏感，包括製造和運輸成本、產品銷售組合的變化和地理銷售趨勢，我們預計所有這些因素都將持續下去。任何時期的經營結果不應被視為未來任何時期的預期結果。

我們 可能會受到第三方互聯網合作伙伴、批發商、零售商和分銷商財務狀況的不利影響。

我們根據對客户 財務狀況的評估，向我們的總代理商和選定數量的第三方互聯網合作伙伴提供信貸，通常不需要抵押品。為了幫助安排生產和發貨，我們向總代理商合作伙伴提供了在發貨前三個月直接發貨的機會。 在某些情況下，這些預訂單可能會被取消，在與財務狀況不穩定的總代理商合作伙伴應對經濟不確定性時，取消的風險可能會增加。在過去，一些體育客户經歷了財務困難 ，包括破產。此類未來事件將對我們的銷售額、我們的應收賬款收款能力和我們的財務狀況產生不利影響。當零售經濟疲軟或消費者行為發生變化時，分銷商可能會對訂單更加謹慎。 我們主要市場的經濟放緩或變化可能會對我們客户的財務健康產生不利影響，進而可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，產品銷售在一定程度上依賴高質量的數字廣告和銷售來吸引消費者，這需要公司、我們的分銷商和我們的第三方互聯網合作伙伴持續投資。遇到財務困難的經銷商或合作伙伴可能無法進行此類投資 或推遲投資，從而導致我們產品的銷售額和訂單減少。

如果 未能準確預測消費者需求，可能會導致庫存過剩或庫存短缺，從而導致運營利潤率下降、現金流減少並損害我們的業務。

存在我們可能無法銷售從製造商訂購的多餘產品的風險。庫存水平超過客户需求可能導致庫存減記，而以折扣價出售過剩庫存可能會嚴重損害我們的品牌形象，並對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生 不利影響。相反，如果我們低估了消費者對我們產品的需求，或者如果我們的製造商未能在我們需要的時候供應我們需要的產品，我們可能會遇到庫存短缺。 庫存短缺可能會延遲向客户發貨，對零售商、分銷商和消費者關係產生負面影響，並降低 品牌忠誠度。預測需求的困難也使得我們很難估計我們未來的運營結果、財務狀況 和各個時期的現金流。未能準確預測對我們產品的需求水平可能會對我們的淨收入和淨利潤產生不利影響，我們不太可能提前預測任何確定的影響。

零售商的整合或零售市場份額集中在少數幾家零售商可能會增加和集中我們的信用風險，並削弱我們銷售產品的能力。

一些國家的運動器材零售市場由幾家擁有多家門店的大型運動器材零售商主導。這些零售商 過去通過收購和建設更多門店來擴大市場份額。這些情況 將我們的信用風險集中在相對較少的零售商身上，如果這些零售商中的任何一家出現流動性短缺或消費者行為偏離傳統零售的情況，將增加他們向 我們支付的未付款的風險。此外，在特定國家或地區的一個或幾個零售商的市場份額集中度不斷提高 會增加這樣的風險，即如果其中任何一家大幅減少對我們產品的購買，我們可能無法為我們的產品找到足夠數量的其他零售店來維持相同的銷售和收入水平。

如果讓我們的消費者能夠與我們在線購物的基於技術的系統不能有效地運行，我們的經營業績以及我們在全球發展數字商務業務的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的許多消費者通過我們的數字平臺與我們一起購物。消費者越來越多地使用基於移動的設備和應用程序 與我們和我們的競爭對手在線購物，並進行比較購物。我們越來越多地使用社交媒體和專有移動應用程序與我們的消費者互動，並將其作為增強他們購物體驗的一種手段。如果我們未能提供具有吸引力、高效、可靠、用户友好的數字商務平臺，這些平臺可提供種類繁多的商品和快速交貨的選項，並且不斷滿足在線購物者不斷變化的期望，則可能使我們處於競爭劣勢，導致數字商務和其他銷售的損失，損害我們在消費者中的聲譽，對我們全球數字商務業務的增長產生重大不利影響，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。我們數字商務業務特有的風險還包括對在線內容的責任。如果我們未能成功應對這些風險，可能會 對我們的數字商務業務的銷售產生不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。電子商務運營的許多獨特因素，其中一些是我們無法控制的，構成了風險和不確定性。風險包括但不限於信用卡欺詐或數據管理不善。

我們的產品受到與海外採購、製造和融資相關的風險的影響。

我們產品中使用的主要材料(例如注塑塑料、聚酯、電機、遙控器、手推袋) 在我們生產的國家/地區均有供應。我們的產品依賴於我們的非關聯合同製造商尋找、培訓、僱用和留住足夠的人員的能力。我們的承包商和供應商購買原材料，並受 通常由我們產品製造所在國家政府監管的工資水平的約束。

當前來源的原材料供應可能出現重大中斷，或者在中斷的情況下，我們的合同製造商可能無法以可接受的價格找到類似質量的材料的替代供應商，或者根本無法找到替代供應商。 此外，我們的非關聯合同製造商已經並可能在未來繼續經歷工作工資意外增加 ，以及由於政府對用於製造我們產品的某些 金屬的監管而導致合規成本增加。此外，我們不能確定我們的非關聯製造商是否能夠 及時完成我們的訂單。如果我們的需求大幅增加或材料供應減少，或者需要更換現有製造商，則不能保證在需要時會以我們可以接受的條款或根本不能保證有額外的原材料供應或額外的製造能力，也不能保證任何供應商或製造商會為我們分配足夠的 產能來滿足我們的要求。此外，即使我們能夠擴大現有或找到新的製造或材料來源 ，我們也可能會遇到生產延遲和增加成本的問題，因為我們需要花費大量時間培訓供應商和製造商 有關我們的方法、產品、質量控制標準以及勞工、健康和安全標準。勞動力或工資、材料供應或產品製造方面的任何延誤、中斷或增加的成本 都可能對我們滿足零售客户和消費者對我們產品的需求的能力產生不利影響，並導致短期和長期收入和淨收入下降。

由於我們的所有產品都是在我們的主要銷售市場之外由獨立製造商製造的，因此我們的產品必須由第三方 遠距離運輸。由於可用運輸、 停工、港口罷工、基礎設施擁堵或其他因素，以及與製造商之間整合或過渡相關的成本和延誤，我們的產品發貨或交付延遲 可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，製造延遲或對我們 產品的意外需求可能要求我們使用更快但更昂貴的運輸方式，如空運，這可能會對我們的 利潤率產生不利影響。石油成本是製造和運輸成本的重要組成部分，因此石油產品價格的上漲可能會對我們的利潤率產生不利影響。美國貿易政策的變化，包括進口關税的新的和潛在的變化以及現有的貿易政策和協議，也可能對我們在外國司法管轄區的活動產生重大影響，並可能 對我們的運營結果產生不利影響。

如果對業務和運營的大量投資不能產生預期的回報，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們可能會不時投資於技術、業務基礎設施、新業務、產品供應和製造創新以及 現有業務的擴展，例如我們的數字商務運營，這需要大量的現金投資和管理 。我們相信，具有成本效益的投資對業務增長和盈利能力至關重要；然而，重大投資 會受到開發新業務或擴展現有業務所固有的典型風險和不確定性的影響。 任何重大投資未能提供預期回報或盈利能力可能會對我們的財務業績產生重大不利影響 並將管理層的注意力從更有利可圖的業務運營上轉移開。

我們的業務對消費者支出和總體經濟狀況非常敏感。

我們的業務可能受到新冠肺炎疫情、烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭的不利影響，以及宏觀經濟狀況，如通脹、就業水平、工資和薪金水平、消費者信心和支出的趨勢 、消費者淨資產減少、利率、通脹、消費信貸的可獲得性以及税收政策對公共支出信心的影響。最近，全球股市、貨幣和主要經濟體的強勁走勢急劇下滑，突顯了其中的許多風險。

消費者 在經濟衰退期間、股票市場或房地產市場的長期下滑期以及可支配收入和消費者財富觀感較低的時期，消費者的購買量總體上可能會下降，而由於我們專注於可自由支配的溢價體育用品，這些風險可能會加劇。全球經濟的低迷或我們銷售額巨大的地區經濟的低迷可能會對消費者購買我們的產品、我們的運營業績和我們的財務狀況產生實質性的不利影響，而對我們的消費者基礎或旅行者造成不利影響的低迷 可能會對我們的業務產生不成比例的影響。

由於新型冠狀病毒大流行影響了 所有商業部門和行業，全球經濟的波動性和不確定性 繼續顯著增長。此外，歐洲持續的不確定性以及由此產生的任何中斷可能會對 我們在歐洲和全球的淨銷售額產生不利影響，除非該地區的經濟狀況有所改善，並且歐洲國家債務違約的可能性 下降。進一步或未來的經濟下滑可能會對我們的在線銷售門户網站（目前包括我們自己的網站https://www.connexasports.com/，並可能對我們的運營業績、財務狀況和 增長戰略產生重大不利影響）的流量產生不利影響。

同樣，目前美中國貿易關係陷入僵局，導致所有斯林格產品進入美國的進口關税從以前的5%提高到30%。我們的管理層認為，在這個時候，獲得分銷和份額超過了眼前的利潤率考慮，並決定將額外增加的進口關税視為利潤率損失。

在沒有獲得足夠的新債務或股權融資以及 達到足夠的銷售水平的情況下，我們是否有能力作為一家持續經營的企業繼續存在， 存在很大的疑問。

本公司管理層已確定，本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問 ，我們的獨立註冊會計師事務所關於本公司截至2023年和2022年4月30日的綜合財務報表的報告包括一段關於上述事項的説明性段落。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們籌集額外資本和實施業務計劃的能力。這一決定是基於以下因素作出的： (I)公司截至2023年4月30日的營運資本赤字，在截至2023年4月30日的財政年度中運營中使用的現金為6,365,389美元，公司截至本文件提交之日的可用現金將不足以為未來12個月的預期運營水平提供資金；(Ii)公司將需要在截至2023年4月30日的財政年度獲得額外資金，以繼續保持其預期的運營水平；以及(Iii)如果公司未能獲得所需資本，將被迫推遲、縮減或取消部分或全部開發活動，或可能停止運營。管理層認為，該等因素，包括其他因素，令人對本公司於本報告所涵蓋的 期末日期及自綜合財務報表發出之日起一年內持續經營的能力產生重大懷疑。

我們 財力有限。我們的獨立註冊審計師報告包括一段説明性段落，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。

由於我們在2023年4月30日營運資金不足以及其他因素，我們的審計師在審計報告中加入了一段關於我們是否有能力繼續經營下去的嚴重懷疑。我們在這方面的計劃是增加產品銷售，增加產量，獲得庫存融資，尋求戰略替代方案，並通過未來的股權 私募或債務融資尋求額外資本。

我們 自成立以來一直錄得淨虧損，並有大量累積赤字。我們一直依賴貸款和股權融資來獲得 運營資本。總收入將不足以償還現有債務和為業務提供資金。我們可能需要依賴進一步的 債務融資、來自關聯方的進一步貸款以及普通股的私人配售來滿足我們的額外現金需求。 此類資金來源可能不可用，或此類資金來源的條款可能不為公司所接受。

我們 未來將需要額外的資本來為我們計劃中的增長提供資金，我們可能無法籌集到這些資金，或者它可能只能以對我們或我們的股東不利的條款獲得，這可能導致我們無法為我們的營運資金需求提供資金，並損害我們的 運營業績。

我們 已經並預計將繼續有大量的營運資金需求。我們手頭的現金，加上產品銷售、服務、現金等價物和短期投資產生的現金，將無法滿足我們未來12個月的營運資本和資本支出要求。事實上，我們將被要求在整個2023年籌集額外資金，或者我們將需要限制運營，直到 我們可以籌集大量資金來滿足我們的營運資金需求。此外，我們還需要籌集更多資金，以 為我們的運營和實施增長戰略提供資金，或應對競爭壓力和/或感知到的機會，例如 投資、收購、營銷和開發活動。

如果 我們遇到經營困難或其他因素（其中許多因素可能超出我們的控制範圍），導致我們的收入或 經營現金流（如果有）減少，我們可能會限制我們花費必要資本來完成我們的開發、營銷 和增長計劃的能力。除了運營產生的預期現金外，我們還需要額外的融資來滿足我們的 營運資金需求。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不提供。如果 沒有足夠的資金或無法以可接受的條件獲得資金，我們為運營提供資金、利用意外機會、 發展或增強業務或以其他方式應對競爭壓力的能力將受到極大限制。在這種資本受限 的情況下，我們可能會縮減營銷、開發和運營活動，或被迫在不及時 或不利的基礎上出售部分資產。

我們的內部控制可能不充分，這可能會導致我們的財務報告不可靠，並導致向公眾傳播錯誤信息 。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據《證券交易所規則》第13a-15(F)條的定義，財務報告內部控制是由公司董事會(“董事會”)、管理層和其他人員設計或在主要高管和主要財務官的監督下設計的程序，目的是根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括符合以下條件的政策和程序：

我們的內部控制可能不充分或無效，這可能會導致財務報告不可靠，並導致向公眾傳播錯誤信息 。依賴這種錯誤信息的投資者可能會做出不知情的投資決定。

未能實現並維持有效的內部控制環境可能會導致我們面臨監管行動，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這兩種情況都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。

但是，在我們不再是一家“較小的報告公司”之前，我們的審計師將不會被要求根據第404節正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

作為一家上市公司的成本可能導致我們無法繼續作為一家持續經營的公司。

作為一家上市公司，我們需要遵守許多財務報告和法律要求，包括與審計和內部控制有關的要求。維持上市公司報告要求的成本可能會很高，並可能使我們無法按我們和我們的股東可以接受的條款尋求融資或股權投資。我們估計這些成本每年超過500,000美元，如果我們的業務量或業務活動大幅增長，成本可能會更高。我們目前的成本估算不包括與第404條的合規性、文檔和特定報告要求相關的必要費用，因為在我們不再符合“較小的報告公司”的資格之前，我們不會 遵守第404條的完整報告要求。

如果 我們的收入不足或根本不存在，和/或我們無法通過發行股票或債務來滿足其中許多成本，我們 可能無法在正常業務過程中滿足這些成本。這肯定會導致我們無法繼續作為持續經營的企業。

如果 我們未能對財務報告保持有效的內部控制，則普通股的價格可能會受到不利影響 。

我們對財務報告的 內部控制可能存在需要糾正或補救的缺陷和情況，披露這些缺陷和情況 可能會對普通股價格產生不利影響。我們必須建立並保持對財務報告的適當內部 控制。如果未能建立這些控制措施，或一旦建立這些控制措施後出現任何故障，可能會對我們有關業務、前景、財務狀況或經營業績的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的 評估可能會發現財務報告內部控制中需要解決的弱點和條件，或可能引起投資者關注的其他事項。在我們對財務報告的內部控制或披露管理層對我們對財務報告的內部 控制的評估中需要解決的任何實際或感知的弱點和條件 可能會對普通股的價格產生不利影響。

我們進行的任何收購都可能擾亂我們的業務，並嚴重損害我們的財務狀況。

我們 過去曾(並可能不時考慮)收購互補性公司、產品或技術。我們增長戰略的一個主要組成部分是收購互補性業務以發展我們的公司。例如，我們在截至2021年4月30日的財年收購了Foundation Sports Systems，LLC的業務，而對PlaySight和GameFaces的收購在截至2022年4月30日的財年 完成。在截至2023年1月31日的公司財政季度中，由於通脹上升和製造公司非科技產品的成本增加，公司剝離了PlaySight和其在Foundation Sports的75%權益，這是因為每月所需的現金消耗變得越來越難以管理。因此，公司於2022年11月將PlaySight賣回給其原始所有者，並將大部分(75%)Foundation Tennis賣回給其原始所有者，並有權購買任何剩餘權益。我們打算繼續收購互補的技術、產品和業務 作為我們增長戰略的主要組成部分，以增強我們應用程序的特性和功能，擴大我們的客户基礎 並提供進入新市場的機會和增加規模效益。收購涉及許多風險，包括在吸收被收購的業務方面遇到困難，我們管理層的注意力從其他業務上轉移，以及對現有業務關係的潛在不利影響，可能會導致我們的實際增長或經營結果與我們的預期不同。 此外，任何收購都可能涉及鉅額額外債務。我們無法向您保證，我們將能夠成功整合我們尋求的任何收購，或者此類收購將按計劃執行或證明對我們的運營和現金流有利 。任何此類失敗都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，可能無法或無法通過向新客户和現有客户交叉營銷產品來實現更多銷售並增強我們的客户基礎。

我們業務流程的一些方面包括開源軟件，它帶來的風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何不遵守一個或多個此類開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們 將開源軟件整合到支持我們業務的流程中，並期待在未來使用開源軟件。此類 開源軟件可能包括GNU通用公共許可證和阿帕奇許可證等許可證所涵蓋的軟件。 我們所受的各種開源許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，此類許可證 的解釋方式可能會對我們的系統運行能力施加意想不到的條件或限制，限制我們 軟件的使用，禁止我們系統的某些方面，並對我們的業務運營產生負面影響。

一些 開源許可證要求我們公開提供我們創建的源代碼修改或衍生作品，或者 根據使用的開源軟件的類型，以不利的條款或免費提供此類修改或衍生作品。

雖然 我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保任何軟件的使用方式都不會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源許可證的條款，但此類使用可能會無意中發生，或者可能被聲稱已經發生，部分原因是開源許可條款往往是模稜兩可的。我們可能面臨來自第三方的索賠 ，或要求發佈或許可我們使用此類開源軟件開發的修改或衍生作品 (可能包括我們的專有源代碼或人工智能(AI)模型)，或者以其他方式尋求強制執行適用開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟，如果我們的部分專有人工智能模型或軟件被確定受開源許可的約束，或者如果我們併入的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能被要求公開發布我們的源代碼的所有或受影響的部分，購買昂貴的許可證，停止提供受影響的產品或服務，除非和直到我們能夠以避免侵權的方式重新設計此類源代碼，如果無法及時完成重新設計或改變我們的業務活動，則可能要求我們推遲提供產品。 其中任何一項都可能對我們的業務運營產生負面影響，甚至可能對我們的知識產權產生負面影響。此外，重新設計流程可能需要我們花費大量額外的研發資源，而我們可能無法成功完成 重新設計流程。如果我們被要求公開披露我們專有模型的任何部分，我們 可能會失去對我們的模型進行商業祕密保護的好處。

除了與許可證要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或軟件來源質量的支持、擔保、賠償、控制或 其他合同保護。在這方面幾乎沒有法律先例 ，任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能損害我們的業務，並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的產品和服務 。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵依賴開源軟件的我們的網站和系統。 與使用開源軟件相關的任何風險都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

系統 缺陷、故障或中斷，包括我們無法控制的事件，並導致我們的網站、應用程序、產品或服務的可用性中斷 可能會損害我們的業務，損害我們的聲譽，導致我們的鉅額成本，降低我們的潛在盈利能力，並使我們承擔重大責任。

我們 在我們平臺的運營中使用供應商，例如我們的雲計算網絡服務提供商和第三方軟件提供商。 我們的技術以及底層網絡和基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的運營和聲譽以及我們平臺吸引新客户和留住現有客户的能力至關重要。我們依賴這些供應商 保護他們的系統和設施免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或破壞這些系統的企圖、犯罪行為、未經授權的訪問、 破壞、破壞行為、軍事行動、疏忽、人為錯誤、欺詐、平臺使用激增和拒絕服務問題、 硬件故障、不正確操作、網絡攻擊、數據丟失、戰爭和類似事件的損害或服務中斷。如果我們與供應商的協議終止 ，或者其系統或設施出現服務失誤或損壞，我們的平臺運營能力可能會中斷 。我們還可能在更換該供應商時遇到成本增加和困難，並且可能無法以商業合理的條款、及時或根本不提供更換服務。

此外，我們的平臺可能會被多個用户同時訪問。隨着我們不斷擴大通過我們平臺提供的用户數量、產品和服務，我們可能無法擴展我們的技術以適應增加的容量要求。 數據中心、互聯網服務提供商或其他第三方服務提供商無法滿足我們的容量要求可能會 導致訪問我們平臺的中斷或延遲，或阻礙我們增長業務和擴展運營的能力。我們平臺可用性的任何 中斷或延遲，無論是由於供應商未能履行職責、對我們供應商的系統或設施造成的任何損壞、我們的任何第三方供應商協議的終止、軟件故障、我們的 或我們供應商的錯誤、自然災害、恐怖主義、其他人為問題、安全漏洞，無論是意外的還是故意的， 或其他因素，都可能損害我們與客户的關係，阻止我們的客户訪問他們的賬户，損害我們與現有和潛在客户的聲譽 ，使我們承擔責任，導致我們失去客户，導致關鍵數據丟失，阻止我們 支持我們的平臺、產品或服務，或導致我們在安排新設施和支持時產生額外費用 ，或以其他方式損害我們的業務和聲譽。

此外，我們還從第三方獲取某些信息。如果我們從其獲取信息的任何第三方遇到服務中斷，無論是由於維護、自然災害、恐怖主義或安全漏洞，無論是意外的還是故意的， 或其他因素，訪問我們平臺的能力可能會受到不利影響。此外，第三方提供的信息 中可能包含錯誤。這可能導致無法通過我們的平臺審批其他合格的申請者，這可能會對我們的業務產生不利影響，對我們的聲譽造成負面影響，並減少我們的交易量。

對於我們使用或依賴任何特定第三方數據、技術或軟件的程度，如果此類數據、技術或軟件變得不符合現有法規或行業標準，成為知識產權侵權、挪用或其他違規行為的第三方索賠對象，或者以我們意想不到的方式出現故障或功能，我們也可能受到損害。失去 任何此類數據、技術或軟件的使用權都可能導致我們產品和服務的提供延遲，直到 由我們開發，或者識別、獲取和集成(如果可用)等效或替換數據、技術或軟件 ，並且不能保證我們將成功開發、識別、獲取或集成等效或類似的數據、技術或軟件，這可能會導致我們的產品、服務或我們的產品、服務或功能的損失或限制。

我們銷售產品和服務的能力將取決於我們技術支持的質量，如果我們不能提供高質量的技術支持服務，可能會對我們的銷售和運營結果產生重大不利影響。

如果 我們不能有效地幫助我們的用户部署我們的產品和服務，不能成功地幫助我們的用户快速解決部署後問題並提供有效的持續支持，或者如果潛在客户認為我們可能無法實現上述目標，我們銷售產品和服務的能力將受到不利影響，我們在潛在用户中的聲譽可能會受到損害。此外， 如果我們在國際上擴展業務，我們的技術支持團隊將面臨更多挑戰，包括與以英語以外的語言提供支持、培訓和文檔相關的挑戰。因此，如果我們未能向用户提供並 保持高質量的技術支持服務，可能會導致客户在未來選擇使用競爭對手的產品或服務。

我們的GameFaces產品和服務可能跟不上快速變化的技術和不斷髮展的行業標準。

GameFaces運營的市場的特點是快速的、有時是顛覆性的技術發展、不斷髮展的行業標準、頻繁的新產品推出以及用户需求的增強和變化。此外，傳統和新的 競爭對手都在我們的市場領域投入巨資，爭奪用户。隨着下一代視頻分析技術不斷髮展 ，我們必須跟上步伐才能保持或擴大我們的市場地位。如果我們不能成功地增加具有足夠技術技能的員工資源 以及時開發新產品並將其推向市場，實現市場對我們的產品和服務的認可，或者為我們的產品和服務尋找新的市場機會，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的 和不利影響。

企業對企業電子商務行業競爭激烈，我們可能無法有效競爭。

企業對企業(“B2B”)電子商務解決方案市場變化迅速，競爭激烈。我們預計，隨着進入者數量和新技術的增加，競爭將會加劇。我們可能無法與當前或 未來的競爭對手成功競爭。我們面臨的競爭壓力可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果我們不能提升或推出獲得市場認可並跟上技術發展步伐的新產品，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們吸引新用户和增加現有客户收入的能力在一定程度上取決於我們是否有能力增強和改進我們的平臺， 提高我們產品的採用率和使用率，並推出新產品和功能。任何增強功能或新產品的成功 取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試、實際性能質量、市場可接受的定價水平 以及整體市場接受和需求。我們開發的增強功能和新產品可能不會以及時或經濟高效的方式推出，可能包含缺陷，可能與我們的平臺存在互操作性困難，或者可能無法獲得產生大量收入所需的市場接受度 。如果我們無法成功增強現有平臺和功能以滿足不斷變化的客户需求 ，無法提高我們平臺的採用率和使用率，開發新產品，或者如果我們提高產品使用率的努力比我們預期的更昂貴，則我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

客户 在將GameFaces與第三方應用程序集成時可能會遇到困難，這將抑制銷售。

GameFaces 可以為客户羣提供各種不斷變化的硬件、操作系統軟件、套裝軟件應用程序 和網絡平臺。如果GameFaces因無法支持多種此類平臺而無法獲得廣泛的市場認可，我們的運營業績可能會受到影響。我們的業務在一定程度上取決於以下因素：

缺乏我們在GameFace和其他產品中使用的軟件供應商的合作，可能會干擾GameFaces應用程序的使用，並阻礙我們的業務 。

應用程序 程序接口提供將信息傳入和傳出應用程序並觸發該應用程序的 特定特徵所需的指令。在GameFaces和第三方軟件產品之間創建適配器需要這些説明，但對應用程序接口的訪問權限由這些應用程序的供應商控制。如果應用程序供應商 拒絕或延遲我們對應用程序接口的訪問，我們的業務可能會受到損害。一些應用程序供應商可能成為競爭對手 或與我們的競爭對手建立聯盟，從而增加了我們不被授予訪問其應用程序界面的可能性。此外，隨着新應用程序或現有應用程序的更新版本的推出，我們未來可能需要修改GameFaces或開發新的適配器。如果我們不能繼續開發適配器或及時響應新應用程序或現有應用程序的更新版本，我們的業務可能會受到影響。

與公司的法律和法規要求相關的風險

如果 未能充分保護我們的知識產權並遏制假冒商品的銷售，可能會損害我們的品牌，並對我們的銷售產生負面影響。

我們的商標、版權、專利、外觀設計和其他知識產權對我們的成功和競爭地位非常重要。 我們在商標和專利的註冊和保護方面投入了大量資源。儘管我們做出了努力，但假冒 和設計複製品仍然可能發生。如果我們不能成功挑戰第三方篡奪這些權利，這可能會 對我們未來的銷售、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們執行知識產權的努力 可能會遇到針對我們知識產權的有效性和可執行性的辯護和反訴。 與保護我們的知識產權相關的法律費用和其他成本的意外增加可能會導致更高的運營費用 。此外，美國以外的法律制度，特別是包括中國在內的亞洲法律制度，可能並不總是像美國法律那樣保護知識產權，或者根據這些法律制度執行我們的知識產權所需的時間可能會很長，並阻礙我們的復甦。

我們 可能會受到員工對轉讓的職務發明權的報酬或使用費的索賠，這可能會導致 訴訟，並對我們的業務造成不利影響。

我們的很大一部分知識產權是由我們的員工或外部顧問在受僱或保留我們的過程中開發的。根據以色列專利法(5727-1967)或專利法，僱員在其受僱於公司的範圍內構思的發明被視為“職務發明”。以色列賠償和特許權使用費委員會或根據專利法成立的委員會此前曾在某些情況下認為，僱員在為公司服務期間開發的職務發明有權獲得報酬 ，儘管他們明確放棄了這種權利。因此，我們 可能會面臨員工要求超出正常工資和福利的薪酬要求。

我們 可能會受到產品責任訴訟或索賠的影響，如果我們不能 成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們 可能會受到產品責任訴訟和索賠的影響，這些訴訟和索賠可能單獨或整體損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況 。如果我們的產品未按預期運行、出現故障或未按照其規格使用，我們可能會面臨訴訟或索賠。此外，產品責任訴訟或索賠，無論勝訴與否，都可能對我們的產品產生負面宣傳，這可能對我們的品牌、業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。任何要求大幅超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的金錢損害賠償的訴訟或索賠都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果 我們提供與體育博彩相關的產品和服務，我們的業務可能會受到各種美國和外國法律的約束，其中許多 尚未解決並且仍在發展中，這可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。 法規或其解釋的任何不利變化，或適用於這些預期產品和服務的法規環境，或與這些預期產品和服務相關的税收規則和法規或其解釋的變化，都可能對我們未來尋求運營時的業務運營能力 產生不利影響，這可能對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們的業務可能會擴展到體育博彩領域，在這種情況下，我們的業務合作伙伴通常受我們將開展業務的司法管轄區或在某些情況下，我們提供服務的司法管轄區或可用的司法管轄區的法律法規，以及適用於所有電子商務業務的一般法律法規的約束，例如與隱私和個人信息、税收和消費者保護相關的法律法規。這些法律和法規因司法管轄區而異，未來可能會受到政治壓力、態度和氣候以及個人偏見等因素的影響，可能會對我們的運營和財務 結果產生重大影響，或者可能會阻止我們的業務合作伙伴完全擴展到此類業務，從而可能對我們的業務產生影響。 此外，我們可能在某些司法管轄區開展業務，目前可能不受或部分受監管，因此更容易受到法律和法規的制定或更改的影響。

由於上述原因，未來的立法和監管行動以及法院裁決或其他政府行動可能會對我們的業務合作伙伴的業務和運營產生重大影響 ，這也可能對我們的運營和財務業績產生影響。 政府當局可能會認為我們違反了當地法律，儘管我們努力獲得所有適用的許可證或批准。 還有一種風險是，可能會對我們的業務合作伙伴、我們或私人發起民事和刑事訴訟，包括由或代表檢察官或公共實體或現有壟斷提供商或私人提起的集體訴訟。以及其他涉及體育博彩業的人。此類潛在訴訟可能涉及鉅額訴訟費用、罰款、扣押資產、 禁令或對我們或我們的業務合作伙伴施加的其他限制。此類訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並影響我們的聲譽。

此外， 不能保證在與我們的業務相關或可能與我們的業務相關的司法管轄區不會提出和通過法律上可執行的立法，以禁止、立法或監管體育博彩業的各個方面(或者不能保證這些司法管轄區的現有法律不會被負面解讀)。遵守任何此類法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，這可能是因為我們決定不在 司法管轄區提供產品或服務或停止提供產品或服務，或者因為我們或我們的業務合作伙伴獲得當地許可證或批准的成本可能很高，和/或 此類許可證或批准可能包含其他商業上不受歡迎的條件。

我們納税義務和有效税率的波動 可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們 可能需要在多個司法管轄區繳納所得税。我們根據對未來付款的估計來記錄税收支出，其中包括為多個税收管轄區的不確定税收撥備而預留的準備金。在任何時候，多個納税年度都可能受到各個徵税管轄區的審計 。這些審計和與税務機關的談判結果可能會影響這些問題的最終解決。因此，我們預計全年內，隨着事件的發生和風險敞口的評估，我們的季度税率可能會持續變化。此外，我們在特定財政期間的有效税率可能會受到組合和收益水平的變化或現有會計規則或法規的變化的重大影響。此外，未來頒佈的税收立法可能會 對我們當前或未來的税收結構和有效税率產生負面影響。

我們 沒有不與我們的關鍵員工競爭的契約。

我們 通常不會將競業禁止協議作為我們與員工的僱傭協議的一部分，因此我們可能很難 限制我們的競爭對手受益於我們的前員工或顧問在為我們工作期間開發的專業知識。

我們 可能會受到税率變化、採用新税法、額外納税義務或有效税率波動性增加的影響。

我們 受美國和許多外國司法管轄區的税法約束。當前的經濟和政治條件使任何司法管轄區的税收法律和法規或其解釋和應用都會發生重大變化。2017年12月22日，美國 頒佈了《減税和就業法案》(《税法》)，其中包括對以前的美國税法進行了一些重大修改， 這些修改對我們產生了影響，其中包括對被視為匯回的未分配外國收益徵收一次性過渡税的條款，以及將2017年12月31日之後開始的納税年度的公司税率從35%降至21%等變化。税法還將美國的國際税收從全球體系過渡到修改後的地區體系，幷包括防止對非美國收入進行税基侵蝕的措施，其效果是將我們海外子公司的某些收入納入美國税收。

我們的收入有很大一部分是在國外賺取的，並受這些司法管轄區的税法約束。已有 改革外國税法的提案，這些提案可能會顯著影響美國跨國公司對海外收益的徵税方式。 雖然我們無法預測這些提案是否會通過或以何種形式獲得通過，但其中幾項考慮的提案如果成為法律， 可能會對我們的所得税支出和現金流產生不利影響。

根據各種免税期和規定，我們的部分 業務適用降低的税率或免税。我們還利用税務裁決 和其他協議來確定某些税務事項的處理。這些假期和裁決不時全部或部分到期，並可在滿足某些條件時延長或在不滿足某些條件時終止。條件的任何變化的影響 將是治療的確定性的損失，從而可能影響我們的有效所得税率。

我們 還可能受到美國國税局(IRS)和其他税務機關對我們的納税申報單的審查。 我們定期評估這些審查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否足夠 。儘管我們相信我們的税務撥備是足夠的，但税務審計和任何相關爭議的最終確定可能與我們歷史上的所得税撥備和應計項目有很大不同。審計或相關糾紛的結果可能會對我們在作出適用最終決定的一個或多個期間的財務報表產生不利影響。 例如，我們和我們的子公司還跨多個税務管轄區進行了許多公司間交易。儘管 我們認為我們已經清楚地反映了這些交易的經濟性，並且已經制定了適當的本地轉讓定價文檔，但税務機關可能會提出並維持調整，這些調整可能會導致可能影響我們在法定税率不同的國家/地區的收入組合的變化。

為了 我們可以依賴背書或證明的程度，我們將審查任何相關關係以遵守《背書指南》，否則我們將努力遵守FTC法案和適用於我們廣告的其他法律標準.

The FTC regulates the use of endorsements and testimonials in advertising as well as relationships between advertisers and social media influencers pursuant to principles described in the FTC’s Guides Concerning the Use of Endorsements and Testimonials in Advertising, or the Endorsement Guides. The Endorsement Guides provide that an endorsement must reflect the honest opinion of the endorser and cannot be used to make a claim about a product that the product’s marketer couldn’t legally make. They also say that if there is a connection between an endorser and the marketer that consumers would not expect and it would affect how consumers evaluate the endorsement, that connection should be disclosed. Another principle in the Endorsement Guides applies to ads that feature endorsements from people who achieved exceptional, or even above average, results from using a product. If the advertiser doesn’t have proof that the endorser’s experience represents what people will generally achieve using the product as described in the ad, then an ad featuring that endorser must make clear to the audience what results they can generally expect to achieve and the advertiser must have a reasonable basis for its representations regarding those generally expected results. Although the Endorsement Guides are advisory in nature and do not operate directly with the force of law, they provide guidance about what the FTC staff generally believes the Federal Trade Commission Act, or FTC Act, requires in the context using of endorsements and testimonials in advertising and any practices inconsistent with the Endorsement Guides can result in violations of the FTC Act’s proscription against unfair and deceptive practices.

為了 我們可以依賴背書或證明的程度，我們將審查任何相關關係以符合背書指南，否則我們將努力遵守FTC法案和適用於我們廣告的其他法律標準。但是，如果我們的社交媒體影響者或與我們有實質性聯繫的其他代言人提出的廣告索賠或索賠 不符合《代言指南》或聯邦貿易委員會法案的任何要求或類似的州要求，聯邦貿易委員會和州消費者保護 當局可以對我們進行調查和執法行動，施加處罰，要求我們向消費者支付金錢賠償， 要求我們修改營銷材料並要求我們接受繁重的禁令，所有這些都可能損害我們的業務、聲譽、 財務狀況和運營結果。

如果我們的承包商或被許可方的承包商未能遵守當地法律和其他標準，可能會損害我們的業務。

我們與美國以外的承包商合作生產我們的產品。我們要求直接生產我們產品的承包商和使用我們的知識產權制造產品的被許可方(間接包括他們的合同製造商)遵守環境、健康和安全標準，以造福於工人。我們還要求這些承包商遵守適用的產品安全標準。儘管有合同義務，但有時承包商可能不遵守此類標準或適用的當地法律，或者我們的被許可方可能無法對其承包商執行此類標準或適用的當地法律。一個或多個承包商嚴重或持續違反此類標準和法律可能會損害我們的聲譽或導致產品召回 ，從而可能對我們的銷售和財務狀況產生不利影響。有關生產方法的負面宣傳、我們的任何供應商、製造商或被許可人的涉嫌操作或工作場所或相關條件可能會對我們的品牌形象和銷售產生不利影響，並迫使我們尋找替代供應商、製造商或許可證。

我們 可能會受到税法更改的影響，這可能會影響税率或以其他方式對我們的税務狀況產生不利影響，並可能會 接受税務審計。

我們 受美國和許多外國司法管轄區的税法約束。此類法律可能會因經濟和政治條件而發生變化，或者此類法律的解釋和適用可能會發生變化。

我們的收入有很大一部分是在國外賺取的，並受這些司法管轄區的税法約束。已有 改革外國税法的提案，這些提案可能會顯著影響美國跨國公司對海外收益的徵税方式。 雖然我們無法預測這些提案是否會通過或以何種形式獲得通過，但其中幾項考慮的提案如果成為法律， 可能會對我們的所得税支出和現金流產生不利影響。

我們 受到一系列複雜的法律法規的約束，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

作為一家全球性企業，我們遵守並必須遵守美國和其他司法管轄區的廣泛法律法規，我們在這些司法管轄區擁有運營和分銷渠道。如果我們或我們的員工、代理商、供應商和其他合作伙伴未能遵守 這些法律或法規中的任何一項，我們可能會受到罰款、制裁或其他懲罰，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們可能涉及與我們的業務、我們的產品以及我們的員工和代表的行為有關的各種索賠、訴訟、監管程序和政府調查，包括 合同和僱傭關係、產品責任、反壟斷、商標權和各種其他事項。 無法準確預測任何此類法律或監管程序或調查的結果，我們可能在未來招致 判決、罰款或處罰，或達成訴訟和索賠和解，這些可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並對我們的聲譽產生負面影響。我們業務的全球性意味着法律和合規風險，如反賄賂、反腐敗、欺詐、貿易、環境、競爭、隱私和其他監管事項， 將繼續存在，額外的法律程序和其他意外情況將不時出現，這可能會對我們產生不利影響 。此外，採用新的法律或法規，或更改對現有法律或法規的解釋，可能會導致重大的不可預見的法律和聲譽風險。當前或未來的任何法律或監管程序都可能轉移管理層對我們運營的注意力，並導致鉅額法律費用。

對於 ，只要我們是一家“較小的報告公司”，我們就不會被要求遵守適用於其他公開報告公司的某些報告要求。我們無法預測降低適用於較小報告公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 目前是一家“較小的報告公司”。只要我們繼續是一家較小的報告公司，我們就可以選擇 利用適用於其他公開報告公司（不是較小的 報告公司）的報告要求的某些豁免。其中包括不需要遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節或《薩班斯-奧克斯利法案》規定的評估我們對財務報告的內部 控制的審計師證明要求，以及不需要 提供大型公開報告公司要求的有關高管薪酬的某些披露。我們無法預測 如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的普通股 因選擇減少未來披露而變得不那麼有吸引力，我們的股票交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。此外，由於這些規模化的監管要求，我們的披露可能比其他公開報告的公司更有限，您可能無法獲得此類公司股東所享有的相同保護。

我們 遵守《交易法》的定期報告要求，要求我們在編制此類報告時產生審計費用和法律費用 。這些額外的成本可能會降低或消除我們盈利的能力。

根據《交易法》和據此頒佈的規章制度，我們 必須向美國證券交易委員會提交定期報告。 為了遵守這些要求，我們的獨立註冊會計師事務所必須每季度審查我們的財務報表 ，並每年審計我們的財務報表。此外，我們的法律顧問將必須審查並協助 準備此類報告。這些專業人員為此類服務收取的費用目前無法準確預測 因為我們參與的交易的數量和類型以及我們報告的複雜性等因素目前無法確定 這些因素將影響我們的審計師和律師花費的時間。然而，此類成本的發生將 顯然是我們運營的一種支出，從而對我們滿足管理費用要求和賺取利潤的能力產生負面影響。

然而，只要我們仍是一家“較小的報告公司”，如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act、 或JOBS Act所定義，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 ，以及在我們的定期報告 和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。

如果 我們無法提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營成果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去 信心，普通股的交易價格可能會大幅下跌。

與我們股票所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動，也可能會下跌，因此您可能會損失全部或部分投資 。

您 應該認為投資我們的證券是有風險的，並且只有在您能夠承受您投資的市場價值的重大損失和大幅波動的情況下，才應該投資於我們的證券。我們普通股的市場價格可能會因本節描述的因素和其他因素而發生重大波動，其中許多因素不是我們所能控制的。可能影響我們股價的 因素包括：

此外，證券市場經歷了重大的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動，以及一般的經濟、系統、政治和市場狀況，如經濟衰退、投資者信心喪失、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。

如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨證券集體訴訟，即使 如果不成功，辯護也可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

我們普通股的交易市場將受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。如果一個或多個證券分析師下調我們的普通股評級，或者如果這些分析師發佈賣出建議或其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們普通股的價格可能會下降。如果選擇跟蹤我們的分析師中有一人或更多人下調了我們的普通股評級，我們的股價可能會迅速下跌。如果這些 分析師中的一位或多位停止對我們的報道，我們可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們的普通股價格和交易量 下降。

我們 不打算支付普通股的股息，根據某些未償還貸款的條款，我們不允許 支付任何股息。

我們 打算在可預見的未來保留所有收益（如果有的話），以資助我們業務的運營和擴張，並且 預計不會支付現金股息。任何未來支付股息的決定將由我們的董事會酌情決定， 須遵守適用法律和任何合同規定，並將取決於（除其他因素外）我們的經營業績、 財務狀況、資本要求和我們董事會認為相關的其他因素。此外，根據本公司與其貸款人（本公司）之間的某些貸款協議的條款，我們不得進行任何分配，直到這些貸款協議 全部償還。目前，這些貸款尚未全部償還。因此，只有當普通股的市場價格上漲時，您才能從您對我們普通股的 投資中獲得回報，而這種情況可能永遠不會發生。

普通股股票的未來 銷售或對未來銷售的看法可能會壓低普通股的價格。

截至2024年2月23日， 我們擁有21，572，447股流通在外的普通股。其中12，807，519股為公眾持股量。 剩餘的普通股流通股是第144條規定的“限制性證券”。 在公開市場上出售票據或12月認股權證的相關股票，或認為這些出售可能發生， 可能會降低普通股的市場價格。

本公司的某些大股東可能會對本公司產生重大影響，他們的利益可能與其他股東的利益發生衝突.

截至 2023年11月24日，公司的某些大股東約佔公司投票權的35.7%。因此，這些股東將能夠對某些事項施加重大影響，包括必須由股東大會 解決的事項，例如選舉董事會成員或宣佈股息 或其他分配。如果這些股東的利益可能與公司其他 股東的利益不同，公司其他股東可能會因這些股東可能尋求採取的任何行動而處於不利地位。

我們的股東可能無法執行美國法院針對我們某些高管和董事的判決。

我們 在特拉華州註冊成立。但是，我們的一些董事和高管可能居住在美國以外。因此，我們的股東可能無法向美國境內的這些人送達法律程序文件，也無法針對這些人執行在美國法院獲得的判決。

即使我們的業務 進展順利， 未來出售普通股股份也可能導致普通股的市場價格下降。

普通股的 市場價格可能會因市場上大量普通股的出售或 此類出售可能發生的看法而下跌。這可能會使未來通過發行普通股籌集資金變得更加困難。

我們的股票連續 天交易價格低於1.00美元，這導致我們收到納斯達克的拖欠通知，這反過來可能導致 普通股從納斯達克退市。

On December 12, 2023, the Company received a letter from the Staff indicating that the Common Stock is subject to potential delisting from Nasdaq because, for a period of 30 consecutive business days, the bid price of the Common Stock has closed below the minimum $1.00 per share requirement for continued listing under the Minimum Bid Price Requirement. The Nasdaq notice indicated that, in accordance with Nasdaq Listing Rule 5810(c)(3)(A), the Company would be provided 180 calendar days, or until June 10, 2024, to regain compliance. If the Company were to fail to regain compliance with the Minimum Bid Price Requirement before June 10, 2024, the Company may be eligible for an additional 180-calendar day compliance period. If the Company fails to regain compliance with the Minimum Bid Price Requirement by June 10, 2024, we may be eligible for another compliance period depending on whether it then meets the continued listing requirement for market value of publicly held shares and all other initial listing standards for the Nasdaq Capital Market. As at the date of this Prospectus, the Company does not meet the continued listing requirement for market value of publicly held shares and all other initial listing standards for the Nasdaq Capital Market. Even if the Company somehow meets the continued listing requirement for market value of publicly held shares and all other initial listing standards for the Nasdaq Capital Market in a timely manner and are therefore granted a compliance period or, if not, the Company will be forced to effect another reverse split in a timely manner, the effect of a future reverse stock split, if any, on the market price for the Common Stock cannot be accurately predicted. In particular, we cannot assure you that the prices for shares of the Common Stock after a future reverse stock split will increase proportionately to prices for shares of the Common Stock immediately before a reverse stock split. The market price of the Common Stock may also be affected by other factors which may be unrelated to a future reverse stock split or the number of shares outstanding.

此外， 即使普通股的市場價格在反向股票分割後確實上漲，我們也不能向您保證普通股的市場價格 在反向股票分割後將在任何時間內保持不變。此外，由於一些 投資者可能會對反向股票分割持負面看法，因此我們無法向您保證反向股票分割不會對普通股的市場 價格產生不利影響。因此，反向股票分割後我們的總市值可能低於反向股票分割前的市值。

股東 可能會通過我們努力獲得融資而被大幅稀釋。

我們的 董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行全部或部分授權的300,000,000股股票 ，這些股票不是根據可轉換或可交換工具發行或保留髮行的。此外，我們可能會嘗試通過出售股票來籌集額外的 資本，可能會以較大的市價折扣。這些行動將導致稀釋 現有股東的所有權權益，進一步稀釋普通股賬面價值，這種稀釋可能是實質性的。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的 交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的 關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券 或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果證券 或行業分析師發起報道，如果報道我們的一名或多名分析師下調我們的股票評級或發佈關於我們業務的不準確或 不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道 或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量 下降。

如果 我們的普通股股票受到細價股規則的約束，

使用收益的

根據本招股説明書出售的所有 證券將由出售股東發售。我們不會從 出售股東提供的普通股出售中獲得任何收益。然而，在行使十二月認股權證時，我們將 收到約1，591，105美元的總收益。十二月認股權證行使所得款項將 用作營運資金及一般公司用途。我們無法預測12月認股權證將於何時或會否行使， 且12月認股權證可能會到期且永遠不會行使或可能根據無現金行使而行使。 我們將承擔與出售股東 出售的普通股股份的登記有關的實付成本、費用和費用，包括登記、上市和資格費、打印和會計費，以及律師費 和支出，或統稱為“登記費用”。除登記費用外， 售股股東將承擔承銷折扣、佣金、配售代理費或其他與 售股有關的類似費用。

普通股和相關股東事項的市場價格和股息

市場信息

該普通股於納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“CNXA”。2024年3月1日，普通股的收盤價為0.2899美元。

持有者

截至2024年2月23日，我們約有224名普通股持有者。

分紅

我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，並且預計在可預見的 未來不會支付任何現金股息。我們目前希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會根據適用的法律酌情作出，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下關於我們財務狀況和經營結果的討論應與本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關説明、我們截至2023年4月30日的Form 10-K年度報告以及截至2023年10月31日的Form 10-Q季度報告一起閲讀。本討論和本報告其他部分的某些陳述構成前瞻性陳述。見本報告其他部分的“關於前瞻性陳述的警示聲明”。由於本討論涉及風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

Lazex Inc.(“Lazex”)於2015年7月12日根據內華達州法律註冊成立。2019年8月23日，Lazex的大股東 與特拉華州的Slinger Bag America Inc.(“Slinger Bag America”)簽訂了一項股票購買協議，該公司由以色列公司Slinger Bag Ltd.(“SBL”)100%擁有。關於股票購買協議，Slinger Bag America以332,239美元收購了Lazex的2,000,000股普通股。2019年9月16日，SBL將其對Slinger Bag America的所有權 轉讓給Lazex，以換取2019年8月23日收購的Lazex 200,000,000股票。作為這些交易的結果，Lazex擁有Slinger Bag America 100%的股份，SBL的唯一股東擁有Lazex 2,000,000股普通股(約為 82%)。自2019年9月13日起，Lazex更名為Slinger Bag Inc.。

2019年10月31日，斯林格袋子美洲公司收購了斯林格袋子加拿大公司(“斯林格袋子加拿大”)的控制權，這是一家於2017年11月3日成立的加拿大公司。斯林格袋子加拿大公司沒有資產、負債或歷史經營活動。

2020年2月10日，斯林格袋子美洲公司與SBL於2019年4月3日成立的全資子公司斯林格袋子國際(英國)有限公司(“斯林格袋子英國”)一起成為SBL的100%所有者。2021年2月10日，SBL的所有者Zehava Tepler 免費將Slinger Bag UK捐贈給Slinger Bag America。

自2020年2月25日起，公司通過對已發行普通股進行四比一的遠期拆分，將法定普通股數量從75,000,000股增加到300,000,000股。

2021年6月21日，斯林格袋子美洲公司與Charles Ruddy簽訂了會員權益購買協議，獲得Foundation Sports 100%的股權。

於2022年2月2日，本公司與FlixSense Pty，Ltd.(“GameFace”)訂立購股協議。由於股份購買協議，GameFace將成為本公司的全資附屬公司。

2022年2月22日，公司與PlaySight和RoHit Krishnan(“股東代表”)簽訂合併協議。由於合併協議，PlaySight成為公司的全資子公司 。

2022年6月14日，本公司實施了10股1股的反向股票拆分，普通股開始在反向拆分調整後的基礎上進行交易。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份，所有該等零碎權益均四捨五入為最接近的普通股整數。公司還完成了普通股的公開發行 和普通股在納斯達克資本市場的上市。

2022年11月17日，加布裏埃爾·高曼和羅希特·克里希南從公司董事會辭職。加布裏埃爾和羅希特是審計和薪酬委員會的成員。加布裏埃爾·戈德曼是本公司提名和公司治理委員會的成員。 加布裏埃爾和羅希特均未就與本公司的運營、政策或做法有關的任何事項與本公司存在任何分歧。

2022年12月5日，公司將其在Foundation Sports的75%會員權益轉讓給其創始人Charles Ruddy，並授予他為期三年的權利，以500,000美元現金購買其Foundation Sports剩餘25%的會員權益。截至2022年12月5日，Foundation Sports的業績不再在公司的財務報表中合併， 公司在出售時記錄了虧損，投資現作為權益法投資入賬。2022年12月5日，公司對這筆投資進行了分析，併為這筆投資建立了50萬美元的全額準備金。

於2022年11月27日，本公司與PlaySight、陳沙查及 Evgeni Khazanov(統稱“買方”)訂立購股協議(“協議”)，根據該協議，買方向本公司購買PlaySight的100%已發行及已發行股份，以換取(1)解除本公司對PlaySight的供應商、員工、税務機關及任何其他(過去、現在及將來)債權人的責任；(2)買方100%免除根據僱傭協議欠他們的個人代價，總額為600,000美元(本應在2022年12月增加到800,000美元)；以及(3)支付給公司的200萬美元現金代價如下：

公司還免除了PlaySight對公司的所有債務(協議規定的義務除外)，包括賬面上的任何公司間債務，買方已免除公司對PlaySight和買方的所有義務(協議規定的義務除外)。

截至2023年4月30日止年度，出售Foundation Sports and PlaySight的總虧損達41,413,892美元。

2023年4月，該公司確定，與最初預期的相比，GameFaces使用的技術將需要更多的財務資源和更多的時間才能推向市場並實現盈利。因此，截至2023年4月30日，與GameFace相關的商譽和無形資產已全部減值，減值損失為11,421,817美元。該公司此前將Foundation Sports歸類為持續運營，直到2022年12月5日，他們將Foundation Sports 75%的股份賣回給原來的所有者 當時它解除了這家子公司的合併，並在出售時記錄了虧損。公司還決定在截至2023年4月30日的年度內出售PlaySight 實體。本公司於2022年11月完成出售，並於當時錄得銷售虧損。在截至2023年4月30日的一年中，出售Foundation Sports和PlaySight的總虧損為41,413,892美元。截至2023年4月30日，本公司已減損所有商譽。

於2023年6月8日，本公司與Meged Funding Group(“Meged”)訂立商業現金預付協議，據此，本公司向Meged出售315,689美元未來應收賬款(“Meged應收賬款購入金額”)，以換取向本公司支付210,600美元現金減去10,580美元費用。本公司同意每週向Meged支付17,538美元，直到Meged應收賬款 購買的金額得到全額支付。

於2023年8月7日，本公司與UFS訂立一項協議(“UFS協議”)，根據該協議，本公司向UFS出售797,500美元未來應收賬款(“UFS第二次應收賬款購入金額”)，以換取向本公司支付550,000美元現金減去50,000美元費用。公司同意每週向UFS支付30,000美元，直到購買的UFS第二筆應收賬款全部付清為止。

為確保支付及履行本公司於UFS協議項下對UFS的責任，本公司向UFS 授予以下抵押品的擔保權益：所有應收賬款及按該條款規定的所有收益由UCC第9條界定。本公司還同意不直接或間接在任何此類抵押品上或與之相關的任何留置權上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權。

於2023年9月13日，本公司召開股東特別大會，批准下列事項：(I)發行25,463股普通股，每股票面價值0.001美元，於2022年10月3日發行，以及(Ii)295,051股可按行使價每股0.00001美元行使預先出資認股權證而發行的普通股，(Iii)320,513股可於行使5年期認股權證時按每股15.60美元行使價發行的普通股，(4)641,026股普通股 ，可在行使7.5年期認股權證時發行，行使價為每股17.20美元；(V)452,489股普通股，於行使5.5年期認股權證時可發行，行使價相當於每股8.84美元給停戰出售股東 和(Ii)普通股的反向拆分，範圍為一(1)十(10)至一(1)40(40)，在股東特別會議日期起計12個月內的任何時間，與本公司董事會協商設定具體比例並確定反向股票拆分的生效日期，以及 無需股東進一步批准或授權而認為完成反向股票拆分所需的任何其他行動。該公司於2023年9月25日實施了40股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。

2023年9月19日，本公司與Meged訂立協議，（“第二次Meged協議”），根據該協議， 公司向Meged出售了423，000美元的未來應收款項（“第二次應收款”），以換取支付當時的未付餘額70美元，153.20的全部金額，餘額由公司以現金保留用於一般用途。該公司同意每週支付15107.14美元，直到第二次應收款全額支付。

為確保本公司向Meged支付及履行第二份Meged協議項下的責任，本公司向Meged授予以下抵押品的擔保權益：所有應收賬款及按該條款規定的所有收益均由UCC第 9條界定。本公司還同意不直接或間接對任何此類抵押品產生、招致、承擔或允許存在任何留置權或與之相關的任何留置權。

2023年9月19日，本公司與Meged訂立協議，（“第二次Meged協議”），根據該協議， 公司向Meged出售了423，000美元的未來應收款項（“第二次應收款”），以換取支付當時的未付餘額70美元，153.20的全部金額，餘額由公司以現金保留用於一般用途。該公司同意每週支付15107.14美元，直到第二次應收款全額支付。

為確保本公司向Meged支付及履行第二份Meged協議項下的責任，本公司向Meged授予以下抵押品的擔保權益：所有應收賬款及按該條款規定的所有收益均由UCC第 9條界定。本公司還同意不直接或間接對任何此類抵押品產生、招致、承擔或允許存在任何留置權或與之相關的任何留置權。

於2023年10月11日，本公司與一名或多名機構投資者(“貸款人”)及若干機構投資者(作為貸款人的代理人)訂立貸款及抵押修訂協議(“貸款及抵押修訂協議”) (“代理”)修訂日期為2023年1月6日的貸款及抵押協議的條款，據此，本公司、貸款人及代理人已發行面額為2,000,000美元的票據(“LSA”)，以額外發放1,000,000美元的貸款，並修訂LSA的條款以反映新貸款。此外，於2023年10月11日，本公司同意發行10月份認股權證。

2023年10月12日，公司董事會批准了對公司章程的修訂，將有權投票的已發行和已發行股票的比例 降低到親自出席或由受委代表出席的比例，以構成任何業務交易的法定人數，從多數降至333%(331/3%)。

於2023年12月6日，本公司與停戰銷售股東就本公司若干現有認股權證訂立招股要約函件協議(“招股函件”)，以購買合共4,972,203股普通股，包括：(I)1,410,151股可於2022年9月28日發行的認股權證行使時發行的普通股 ，行使價為每股3.546美元，為期五年(“2022年9月五年認股權證”)；(Ii)3,109,563股因行使於2022年9月28日發行的認股權證而發行的普通股，每股行使價為3.546美元，年期為七年半(“2022年9月七年半權證”)；及(Iii)452,489股因行使於2023年1月6日發行的認股權證而發行的普通股(“2023年1月權證”，連同2022年9月的五年權證及2022年9月的七份及一份半年權證，稱為“2022年及2023年半年權證”)。

根據該誘因函件，停戰銷售股東同意以現金方式行使2022年及2023年認股權證，以購買合共4,972,203股普通股，經摺算行權價每股0.294美元，代價為本公司同意發行新認股權證(“12月認股權證”)，如下所述，購買合共9,944,406股普通股(“12月認股權證”)。在扣除吾等應付的發售費用 前，本公司從持有人行使2022年及2023年認股權證所得的總收益為1,461,827.68美元。交易於2023年12月7日(“成交日期”)完成。

本公司聘請的顧問Sapir 根據已於2023年12月4日由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效的S-1表格(檔案號：333-275407)的現有登記聲明，轉售2022年及2023年認股權證相關的普通股股份及224,472股普通股股份。

2023年12月12日，本公司收到納斯達克證券市場上市資格部(“員工”) 的函(“通知”)，通知本公司，由於在納斯達克上市的普通股連續30個交易日的收盤價低於1.00美元，本公司未遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條所規定的在納斯達克資本市場繼續上市的最低投標價格要求(“最低投標價格要求”)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司自2023年12月12日起或至2024年6月10日止有180個歷日 以重新遵守最低投標價要求。如果在2024年6月10日之前的任何時間，普通股的收盤價連續10個交易日(納斯達克可以延長)收於每股1.00美元或以上，納斯達克 將發出書面通知，告知公司已達到最低投標價格要求，此事將 得到解決。通知還披露，如果本公司在2024年6月10日之前仍未恢復合規，本公司可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期。為了獲得更多時間，本公司將被要求滿足公開持有股票市值的持續上市要求和納斯達克的所有其他初始上市標準，但投標價格要求除外，並需要提供書面通知，説明其打算在第二次合規 期間通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。如果公司沒有資格獲得第二個寬限期，納斯達克 將發出普通股退市的書面通知。如果納斯達克通知本公司其證券將被摘牌，本公司可對退市裁決提出上訴，並要求向納斯達克聽證會小組進行聽證會。如果及時提出專家組請求，在聽證程序結束和專家組可能批准的任何延期到期之前，任何進一步的暫停或除名行動都將被擱置。不能保證本公司將能夠滿足納斯達克的 持續上市要求、重新遵守最低投標價格要求以及繼續遵守納斯達克的其他上市要求 。

於 2024年1月10日，本公司與Agile Capital Funding，LLC訂立協議（“Agile Jan協議”），據此， 本公司向Agile Capital Funding，LLC出售未來應收款項1，460，000元（“Agile Jan應收款項”） 以換取現金1，000，000元。該公司同意每週向Agile Capital Funding，LLC（“Agile”）支付52，142.86美元，直到 Agile應收款項全額支付。為了確保支付和履行本公司在雅居樂一月協議項下對雅居樂的義務，本公司向雅居樂授予以下抵押品的擔保權益：所有現有和未來應收賬款。公司還同意不直接或間接地創建、招致、承擔或允許存在任何此類抵押品的留置權。出售未來應收款項的所得款項部分用於支付 ACF應收款項（定義見下文）的未償還餘額。

於2024年1月19日，本公司與三名 投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，向每名投資者發行及出售(I)2,330,200股普通股(“股份”) 及(Ii)預資資權證(“預資資權證”)，以購買合共25,169,800股普通股，合併購買價為每股普通股0.2美元，總金額約為1,650萬美元。預資金權證 的行使價為每股普通股0.00001美元，可自收到股東批准之日起行使 ，並允許根據納斯達克規則行使預資資權證，直至預資款權證全部行使為止。將發行的股票總數為6,990,600股，預融資權證總數為75,509,400股。

2024年1月23日，公司向SmartSports LLC發行了200,000股普通股。SmartSports LLC為本公司投資者關係顧問，亦為與本公司於2024年1月23日訂立的諮詢協議(“SmartSports Consulting協議”)的訂約方。 根據SmartSports諮詢協議，本公司同意向SmartSports LLC發行及交付200,000股普通股作為提供投資者關係服務的諮詢費(“顧問費補償”)，並利用其商業上合理的努力編制及向證券交易委員會提交一份涵蓋S-1表格所有股份轉售 的登記説明書。作為招股説明書的一部分的註冊説明書是根據這一義務提交的。

於2024年1月29日，本公司與Cedar Advance LLC訂立協議(“Cedar協議”)，根據該協議，本公司向Cedar Advance LLC出售1,183,200美元未來應收賬款(“Cedar應收金額”)，以換取752,000美元現金。公司同意每週向Cedar Advance LLC(“Cedar”)支付39,440美元，直至全額支付Cedar應收款項。為確保向Cedar支付及履行本公司根據Cedar協議對Cedar承擔的義務，本公司授予Cedar以下抵押品的擔保權益：所有現有及未來應收賬款。本公司還同意不直接或間接地對任何此類抵押品或與任何此類抵押品相關的任何留置權進行創設、產生、承擔或允許存在任何留置權。

On January 30, 2024, the Company received a letter from the staff of the Nasdaq Stock Market confirming that following the receipt of a an investment of $16.5 million as disclosed in the Company’s current report filed on Form 8-K on January 24, 2024 (i) the Company has regained compliance with the minimum shareholder equity requirement in Listing Rule 5550(b)(1) (the “Equity Rule”), as required by the Nasdaq Hearing Panel’s (“Panel”) decision dated April 12, 2023, as amended, and (ii) in application of Listing Rule 5815(d)(4)(B), the Company will be subject to a mandatory panel monitor for a period of one year from the date of such letter. If, within that one-year monitoring period, the Staff finds that the Company is no longer in compliance with the Equity Rule, then, notwithstanding Rule 5810(c)(2), the Company will not be permitted to provide Staff with a plan of compliance with respect to such deficiency and Staff will not be permitted to grant additional time for the Company to regain compliance with respect to such deficiency, nor will the Company be afforded an applicable cure or compliance period pursuant to Rule 5810(c)(3). Instead, Staff will issue a Delist Determination Letter and the Company will have an opportunity to request a new hearing with the initial Panel or a newly convened Hearings Panel if the initial Panel is unavailable. The Company will have the opportunity to respond/present to the Hearings Panel as provided by Listing Rule 5815(d)(4)(C) and the Company’s securities may at that time be delisted from Nasdaq.

據進一步報道，在應用上市規則第5815（d）（4）（B）條時，該公司亦須就上市規則第5250（c）（1）條（“定期申報規則”）的定期申報規定接受強制性小組監察，自2023年10月11日起計為期一年。如果在一年的監督期內，員工發現公司再次不遵守定期申報規則， 儘管有規則5810（c）（2）的規定，公司將不被允許向員工提供關於該缺陷的合規計劃， 員工將不被允許給予公司額外的時間來重新遵守該缺陷， 公司也不會根據規則5810（c）（3）獲得適用的補救或合規期。相反，工作人員將發出一份摘牌決定函，公司將有機會向初始小組申請新的聽證會，或在初始小組無法出席的情況下，向新召集的聽證小組申請。根據上市規則第5815（d）（4）（C）條的規定，本公司將有機會向聆訊小組作出迴應/陳述，屆時本公司的證券可能會從納斯達克摘牌。

截至 2024年2月21日，根據該票據所欠的總金額為3，197，335.65美元。在這筆款項中，公司從貸方收到了300萬美元的總收益。

2024年2月21日，公司和貸款人和代理人簽訂了《棄權、修訂和修改協議》。

根據《放棄、修訂和修改協議》，貸款人和代理人同意就本公司根據(A)本公司與貸款人和代理人於2022年9月訂立的權利協議、(B)LSA(經修訂)及(C)誘因函件而訂立的若干契諾及義務， 放棄若干違約事件。

根據《放棄、修訂和修改協議》，本公司和貸款人和代理 同意修改貸款和擔保協議，使票據現在可以根據商定的轉換價格0.32美元轉換為最多9,991,674股普通股 。本公司相信，0.32美元的換股價格符合納斯達克上市規則第5635(D)條中“最低價格”的定義。

根據《放棄、修訂和修改協議》，貸款人和代理人同意 盡其合理的最大努力，在本公司下一次股東大會舉行的交易日之前的最後一個交易日或之前自願轉換票據項下的所有欠款。

根據《放棄、修訂和修改協議》，本公司和貸款人和代理 同意，在股東批准後，公司將尋求在2024年5月3日之前獲得批准(如果在該日期之前沒有獲得批准，公司同意每隔六十(60)天召開一次股東大會，直到獲得股東批准)，10月份的權證和12月份的權證將被修訂，以將該等權證的行使價降至每股0.16美元。在本公司按照納斯達克上市規則第5635(D)條獲得股東批准以低於最低價格的價格發行普通股之前，10月和12月的認股權證不能按0.16美元的行使價行使。

根據《放棄、修訂和修改協議》，本公司同意斯林格將在生效之日起六個月的十(10)個工作日內，以現金支付貸款人和代理人之間的 差額（如果有）（i）保證金額和（ii）實現金額。斯林格有義務在2024年2月21日起的十（10）周內為託管賬户提供 200萬美元。本公司與貸款人及代理人亦同意，倘因不可抗力 事件，貸款人及代理人未能於生效日期起計六個月 週年之前完全轉換票據，則本公司將以現金向貸款人及代理人支付 差額（如有），保證金額 和已實現金額之間。

根據《放棄、修訂和修改協議》，本公司和貸款人和代理人 同意，一旦票據得到全額償還(通過現金支付和轉換為普通股的組合，或僅通過轉換為普通股)，貸款人和代理人對本公司和擔保人的任何和所有財產的所有留置權和擔保權益(定義見豁免、修訂和修改 協議)將自動解除和終止，包括但不限於 統一商業代碼融資聲明所證明的任何留置權和擔保權益。

根據《棄權、修訂及修改協議》，本公司同意於2024年2月21日起計五(5)個營業日內，以S-1表格形式向美國證券交易委員會編制及提交一份登記聲明，登記根據票據轉換而可發行的普通股股份，並盡商業上合理的最大努力促使美國證券交易委員會在其後切實可行的情況下儘快且無論如何於2024年2月21日起三十(30)個歷日內使該登記聲明生效。作為招股説明書組成部分的註冊説明書是按照這一義務提交的。

該公司經營體育器材和技術業務。本公司是斯林格球袋發射器的所有者，該發射器由便攜式網球發射器、便攜式帕德爾網球發射器和便攜式泡泡球發射器和GameFace組成，為體育運動提供人工智能技術和性能分析。

關鍵會計政策和估算

關鍵會計政策僅與我們的持續運營有關。

演示基礎

本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)列報。作為上述交易的結果，隨附的合併財務報表包括Slinger Bag Inc.、Slinger Bag America、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK、SBL和GameFaces在截至2023年4月30日和2022年4月30日的 年度的綜合業績。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。

使用預估的

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。因此，實際結果可能與這些估計不同。

存貨計價

存貨 按成本(主要按先進先出原則確定)或可變現淨值中較低者估值。本公司的庫存估值包括低於成本出售的庫存儲備和庫存縮減的影響。庫存 儲備基於歷史信息以及對未來需求和庫存縮減趨勢的假設。由於市場狀況的變化，未來可能需要更改庫存儲備估計數。

收入 確認

公司根據會計準則編纂(“ASC”)606確認收入，其核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取該等商品或服務。在產品發貨後的某個時間點，公司確認與與客户的合同相關的履行義務的收入。在訂購發貨前從客户那裏收取的金額 在隨附的合併資產負債表中反映為遞延收入 。本公司的標準條款不可取消，除本公司標準保修涵蓋的瑕疵商品外，不提供退貨權利 。該公司歷史上未經歷過任何重大退貨或保修問題 。

業務組合

在 收購一家公司時，我們確定交易是否為企業合併，並使用會計的收購方法 進行會計核算。在收購法下，一旦獲得企業控制權，收購的資產和承擔的負債將按公允價值入賬。我們使用我們的最佳估計和假設為收購日收購的有形和無形資產以及承擔的負債分配公允價值。最重要的估計數之一涉及確定這些資產和負債的公允價值。公允價值的確定是基於管理層的估計和判斷。我們對公允價值的估計是基於我們認為合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的。計量 期間調整在確定的時間反映，直至計量期結束，計量期是收到確定收購資產和承擔負債價值的所有信息的時間，且自收購日期起不超過一年 。我們可能會對收購的這些有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值進行調整，並與商譽進行相應的抵銷。

此外，截至 收購日，與業務合併相關的不確定税務頭寸和與税務相關的估值免税額初步計入。我們繼續收集信息並定期重新評估這些估計和假設，並記錄對商譽初步估計的任何調整 ，前提是我們處於測算期內。如果在測算期之外，任何後續的 調整都將記錄在綜合經營報表中。

金融工具的公允價值

金融和非金融資產和負債的公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。計量公允價值時使用的投入的三級層次結構如下：

第1級-相同資產或負債的活躍市場報價

第2級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察到的投入

第3級--市場中無法觀察到的定價投入

金融資產和金融負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。我們對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響正在計量的資產和負債的估值及其在公允價值層次中的分類。

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。由於這些金融工具的到期日較短，其賬面價值與公允價值相近。本公司的衍生負債是根據第2級假設計算的。

公司與收購GameFaces和PlaySight有關的或有對價是使用3級投入計算的。

本公司採用第三級假設估計其無形資產的公允價值，主要基於採用折現現金流量法的收益法。

所得税 税

所得税 按照ASC 740《所得税會計》的規定入賬。遞延税項資產和負債 按現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的差額可歸因於未來税項後果確認。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。估值 在必要時設立免税額，以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。

長期資產和商譽

根據ASC 360-10，當事件或環境變化表明 長期資產的賬面淨值可能無法收回時，本公司將評估長期資產的減值。當該等因素及情況存在時，本公司會將與相關資產或資產組相關的預計未貼現未來現金流量在其估計可用年期內與其各自的賬面金額進行比較。若該等未貼現現金流量淨額未超過賬面值，則減值(如有)以賬面值超出公允價值、基於該等資產的市值或折現預期現金流量計算，並計入作出決定的期間 。截至2023年4月30日，與GameFace相關的長期資產和商譽金額為11,421,817美元，已全部減值 ，導致減值虧損。

公司按照ASC 350、無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)對商譽進行會計處理。ASC 350要求商譽不攤銷，但在出現減值指標時進行減值審查，至少每年進行一次。本公司將商譽記錄為超出收購資產的購買價格，幷包括作為商譽收購的任何勞動力。商譽按年度進行減值評估。

隨着 採用ASU 2017-04，取消了商譽減值測試的第二步，公司將一步測試商譽減值 。在這一步驟中，本公司將每個具有商譽的報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。本公司 採用現金流量貼現和市值法相結合的方法確定其商譽報告單位的公允價值。 如果分配給報告單位的淨資產的賬面價值超過報告單位的公允價值，本公司將根據報告單位的賬面價值超過其公允價值的部分計入減值費用。如果報告單位的公允價值超過分配給該報告單位的淨資產的賬面價值，商譽不會減值，公司 將不會記錄減值費用。

權證的估值

公司酌情向關鍵員工和高管授予認股權證作為補償。本公司亦就若干應付票據協議及其他主要安排授予 認股權證。本公司必須在計量日期估計基於股份的獎勵的公允價值，並將最終預期在所需服務期內授予的獎勵部分的價值確認為費用。

最近 會計聲明

最近採用了

2017年1月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU編號2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試(“ASU 2017-04”)，簡化了要求實體進行商譽減值測試的方式 ，將步驟2從商譽減值測試中剔除。根據ASU 2017-04，商譽減值將通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用來進行測試。新指南必須在預期的基礎上應用，並且 在2022年12月15日之後生效，並允許提前採用。本公司採用ASU 2017-04，自2021年5月1日起生效。採用新準則並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)，2019-12，簡化所得税的會計核算， 修改ASC 740，所得税(ASC 740)。此更新旨在通過刪除ASC 740中一般原則的某些例外並修改現有指南來簡化所得税的會計處理，以改進ASC 740的一致應用。此更新 從2021年12月15日之後的財年開始生效。此更新中的指南包含各種元素，其中一些元素是在預期基礎上應用的，而其他元素是在允許更早應用的基礎上追溯應用的。

採用新準則並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號，債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計 。ASU 2020-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比，限制會計模型會導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換功能更少。繼續受分離 模式約束的可轉換工具是：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生工具定義 且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；以及(2)發行的溢價可觀的可轉換債務工具 ，其溢價被記錄為實收資本。ASU 2020-06還修訂了衍生品指南 實體自有權益合同的例外範圍，以減少基於形式而不是實質的會計結論。ASU 2020-06將在2023年12月15日之後的財年對上市公司生效，包括這些財年 年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估採用ASU 2020-06將對本公司的綜合財務報表列報或披露產生的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASC 326”)。指導意見用預期損失方法取代了已發生損失方法，該方法被稱為當前的預期信貸損失(“CECL”)方法。根據CECL方法對預期信貸損失的計量 適用於按攤銷成本計量的金融資產，包括應收貸款和持有至到期的債務證券。它還適用於沒有計入保險(貸款承諾、備用信用證、財務擔保和其他類似工具)的表外信用風險，以及出租人根據租賃主題842確認的租賃淨投資。 ASC 326要求加強披露與估計信用損失時使用的重大估計和判斷有關的信息，以及 公司投資組合的信用質量和承保標準。此外，ASC 326對可供出售債務證券的會計進行了修改。其中一個變化是要求將信用損失作為備抵，而不是對公司不打算出售或認為更有可能被要求出售的可供出售債務證券進行減記 。對於美國證券交易委員會備案人員，最遲可於2020年1月1日採用ASU，對於非上市公司和規模較小的申報公司，最遲可於2023年1月1日採用。本公司尚未採用此ASU，因為它有資格作為較小的報告公司。本公司預計，這一ASU不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2021年10月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08《企業合併--合同資產和合同負債會計(主題：805)》。本更新中的修訂涉及與確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債有關的多樣性和不一致性。本更新中的修訂要求收購方確認 並根據主題606：與客户的合同收入 計量在業務組合中收購的合同資產和合同負債。ASU 2021-08適用於2022年12月15日之後的財年，以及這些財年 年內的過渡期。公司預計採用這種ASU不會對公司的財務報表產生實質性影響。

財務會計準則委員會發布了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。ASU 2021-04提供了 指導，即實體應將修改條款或條件或交換獨立的股權分類書面看漲期權視為在修改或交換後仍為股權分類的新工具的交換。 該標準還提供了關於實體應如何衡量和確認修改或交換保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權的影響的指南。本ASU中的修訂在2021年12月15日之後的 財年對本公司有效。允許所有實體及早採用，包括在過渡時期採用。公司 預計採用此ASU不會對公司的財務報表產生實質性影響。

截至2023年和2022年10月31日的三個月的運營業績

以下是我們截至2023年10月31日的三個月與2022年相比的運營結果：

淨銷售額

與截至2022年10月31日的三個月相比，截至2023年10月31日的三個月的淨銷售額下降了147,903美元，降幅為6%。減少的原因是庫存 在2023年因高於計劃的銷售訂單而耗盡。2023年收到但未開具發票的訂單為207,700美元。如果庫存 處於我們的正常水平，這三個月的銷售額會更高。

銷售成本 和總收入

與截至2022年10月31日的三個月相比，截至2023年10月31日的三個月的銷售成本下降507,826美元或 24%，這主要是由於淨銷售額的減少以及來自亞洲的集裝箱運費和運輸成本的降低。在截至2023年10月31日的三個月內，毛收入較截至2022年10月31日的三個月增加359,922美元， 或25%，原因是集裝箱運費、海運和進口關税降低導致銷售成本下降。

銷售 和營銷費用

與截至2022年10月31日的三個月相比，截至2023年10月31日的三個月的銷售和營銷費用減少了49,092美元，降幅為12%。這一下降 在很大程度上是由於社交媒體廣告、贊助和對我們公關存在的其他投資的減少，所有這些 都是由於淨銷售額減少而產生的現金流減少。此外，斯林格包包大使協議的終止也為整體營銷費用的降低做出了貢獻。

一般費用和管理費用

與截至2022年10月31日的三個月相比，在截至2023年10月31日的三個月中，一般和行政費用(主要包括薪酬(包括基於股份的薪酬)和其他與員工相關的成本，以及法律費用和專業服務費)減少了2,820,535美元，降幅為64%。這一下降主要是由於以股份為基礎的薪酬以及與前一年收購相關的員工人數和法律成本的下降。

研究和開發成本

與截至2022年10月31日的三個月相比，截至2023年10月31日的三個月的研發成本下降了14,980美元，降幅為100%。這一下降的主要原因是，由於可供投資的現金流有限，我們需要暫停這段時間內的所有開發活動。

運營虧損

與截至2022年10月31日的三個月相比，截至2023年10月31日的三個月的運營虧損改善了3,237,529美元，或72%。這一改善是由毛收入增加359,922美元或125%，以及總運營費用減少2,877,607美元或60%共同推動的。

其他 費用

與截至2022年10月31日的三個月相比，截至2023年10月31日的三個月的其他總支出減少了7,644,391美元。我們記錄的衍生品公允價值為14,800,253美元，而2022年同期為3,100,102美元。不包括截至2023年10月31日和2022年10月31日期間的這些收益，我們的其他支出總額分別為11,763,735美元和7,280,405美元。與2022年10月31日相比，截至2023年10月31日的三個月的其他費用增加是債務折扣和利息攤銷的減少以及與衍生品負債相關的費用。

截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月的經營業績

以下是我們截至2023年10月31日的六個月與2022年相比的運營結果：

淨銷售額

與截至2022年10月31日的六個月相比，截至2023年10月31日的六個月的淨銷售額減少了611,008美元，降幅為10%。減少的原因是庫存在2023年因高於計劃的銷售訂單而耗盡。

銷售成本和毛收入

與截至2022年10月31日的六個月相比，截至2023年10月31日的六個月的銷售成本下降了842,387美元，降幅為18%，這主要是由於 淨銷售額的減少。在截至2023年10月31日的六個月內，毛收入較截至2022年10月31日的六個月增加231,379美元，或18%，這是由於集裝箱運費、海運和進口關税降低導致的銷售成本。

銷售和營銷費用

與截至2022年10月31日的六個月相比，在截至2023年10月31日的六個月中，銷售和營銷費用減少了556,562美元，或50%。這一下降在很大程度上是由於社交媒體廣告、贊助和對我們公共關係存在的其他投資的減少 因為淨銷售額下降而產生的現金流減少。此外，所有斯林格包包大使協議都結束了 ，有助於降低整體營銷費用。

一般和行政費用

與截至2022年10月31日的六個月相比，截至2023年10月31日的六個月中，一般和行政費用(主要包括薪酬(包括基於股份的薪酬)和其他與員工相關的成本，以及法律費用和專業服務費用)減少了3,630,085美元或47%。這一下降主要是由於以股份為基礎的薪酬以及與上一年度收購相關的員工人數和法律成本的下降。

研發成本

與截至2022年10月31日的六個月相比，截至2023年10月31日的六個月的研發成本減少了34,405美元，降幅為100%。這一下降主要是由於我們需要暫停這段時間內的所有開發活動，因為可供投資的現金流有限。

運營虧損

與截至2022年10月31日的六個月相比，截至2023年10月31日的六個月的運營虧損增加了4,452,431美元或59%。 這一改善是毛收入增加231,379美元或18%以及總運營費用減少4,221,052美元或59%的組合推動的。

其他費用

在截至2023年10月31日的6個月中，與截至2022年10月31日的6個月相比，其他費用總額減少了8,089,441美元，降幅為200%。我們記錄的衍生品公允價值為16,944,807美元，而2022年同期為6,787,597美元。不包括截至2023年10月31日和2022年10月31日期間的這些收益，我們的其他支出總額分別為12,900,390美元和10,832,621美元。與2022年10月31日相比，在截至2023年10月31日的6個月中，這些其他費用的增加是因為支付給關聯方的債務折扣、利息和利息的攤銷減少，被應付賬款轉換為普通股和衍生債務費用的損失費用增加所抵消。

流動性 與資本資源

我們的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設我們能夠在可預見的未來在正常的業務過程中變現我們的資產和償還我們的 負債。截至2023年10月31日，我們的累計赤字為150,835,256美元，預計業務發展將出現更多虧損。因此，人們對我們繼續經營下去的能力有很大的懷疑。我們的財務報表不包括任何與資產的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。

持續經營的能力取決於我們未來的盈利能力 和/或是否能夠獲得必要的融資來履行我們的義務 並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務。管理層 打算用手頭的現有現金、相關方的貸款和/或私募債務和/或普通股為未來12個月的運營成本提供資金。 對於額外的融資，請參閲本文中的合併財務報表。 如果公司無法成功籌集資金和/或產生收入，則公司可能會減少一般和行政費用，並停止或推遲其發展計劃，直到能夠獲得足夠的融資。不能保證 將按公司可接受的條款提供額外資金，或者根本不能。

以下是截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月我們的運營、投資和融資活動的現金流摘要：

截至2023年10月31日，我們的現金和現金等價物為285,861美元，而截至2023年4月30日，我們的現金和現金等價物為202,095美元。

截至2023年10月31日的六個月內，經營活動使用的現金淨額為(648,056)美元，而2022年同期的經營活動使用的現金淨額為(5,999,452)美元 。在截至2023年10月31日的六個月內，我們在經營活動中使用的淨現金主要是由於我們在此期間的淨收益915,354美元，但被我們淨非現金支出(3,553,747美元)部分抵消的結果，包括衍生工具負債的公允價值變化，為服務發行的股票和認股權證的減少，基於股票的薪酬，債務折扣的攤銷，應付關聯方的利息，結算費用，折舊損失，攤銷和減值費用，以及我們與我們業務相關的流動資產和負債的變化 。最顯著的變化發生在我們的應收賬款上。存貨 和預付存貨在上述六個月期間大幅減少，其他流動負債則大幅增加 ，而與我們的現金流問題有關的應付帳款亦相應增加。

在截至2022年10月31日的六個月內，我們在經營活動中使用的淨現金 主要是由於我們在此期間的淨虧損15,289,998美元和我們的非現金支出淨額4,026,866美元，以及我們的運營流動資產和負債的變化。

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月期間，我們均未發生任何投資活動 。

截至2023年10月31日的6個月，融資活動使用的現金淨額為654,749美元，而2022年同期融資活動提供的現金淨額為5,345,073美元。截至2023年10月31日止六個月的融資活動變動主要由應付票據收益1,276,000美元、應付關聯方票據付款556,025美元及應付票據付款65,496美元所抵銷。截至2022年10月31日的6個月，融資活動的變化包括髮行普通股的收益9,194,882美元，與向相關方支付票據14,133美元和支付應付票據3,835,676美元相抵銷。

於2023年6月8日，本公司與Meged Funding Group(“Meged”)訂立商户現金預付協議，據此，本公司向Meged出售315,689美元未來應收賬款(“Meged應收賬款購入金額”)，以換取向本公司支付210,600美元現金減去10,580美元費用。本公司同意每週向Meged支付17,538美元，直到Meged Receivables購買的金額全部付清為止。

於2023年8月7日，本公司與UFS訂立協議(“UFS協議”)，根據該協議，本公司向UFS出售797,500美元未來應收賬款(“UFS 第二次應收賬款購入金額”)，以換取向本公司支付550,000美元現金減去50,000美元費用。 公司同意每週支付30,000美元，直到購買的第二筆UFS應收款全額支付為止。

為確保支付及履行UFS協議項下本公司對UFS的責任，本公司授予UFS以下抵押品的擔保權益： 所有應收賬款及所有收益由UCC第9條界定。本公司還同意不直接或間接地對任何此類抵押品或與任何此類抵押品相關的任何留置權進行創設、產生、承擔或允許存在任何留置權。

於2023年9月19日，本公司與Meged訂立協議(“第二Meged協議”)，根據該協議，本公司向Meged出售423,000美元未來應收賬款(“Meged第二次應收賬款”)，以換取全數支付Meged應收賬款購買金額中當時未償還的餘額70,153.20美元，餘額由本公司以現金保留作一般用途 。公司同意每週向Meged支付15,107.14美元，直到Meged第二筆應收款項全額支付為止。

為確保向Meged支付和履行本公司根據第二份Meged協議承擔的義務，本公司向Meged授予了以下抵押品的擔保權益：所有應收賬款和按該條款定義的所有收益由UCC第9條定義。 本公司還同意不直接或間接地對任何此類抵押品或與其相關的任何留置權進行設立、產生、承擔或允許存在。

於2023年10月11日，本公司與貸款人及代理人簽訂《貸款及抵押修訂協議》，由公司、貸款人及代理人共同修訂LSA的條款，以額外發放1,000,000美元貸款，並修改LSA的條款以反映新貸款。

截至 2024年2月21日，根據該票據所欠的總金額為3，197，335.65美元。在這筆款項中，公司從貸方收到了300萬美元的總收益。

2024年2月21日，公司和貸款人和代理人簽訂了《棄權、修訂和修改協議》。

根據《放棄、修訂和修改協議》，貸款人和代理人同意就本公司根據(A)本公司與貸款人和代理人於2022年9月訂立的權利協議、(B)LSA(經修訂)及(C)誘因函件而訂立的若干契諾及義務， 放棄若干違約事件。

根據《放棄、修訂和修改協議》，本公司和貸款人和代理 同意修改貸款和擔保協議，使票據現在可以根據商定的轉換價格0.32美元轉換為最多9,991,674股普通股 。本公司相信，0.32美元的換股價格符合納斯達克上市規則第5635(D)條中“最低價格”的定義。

根據《放棄、修訂和修改協議》，貸款人和代理人同意 盡其合理的最大努力，在本公司下一次股東大會舉行的交易日之前的最後一個交易日或之前自願轉換票據項下的所有欠款。

根據《放棄、修訂和修改協議》，本公司和貸款人和代理 同意，在股東批准後，公司將尋求在2024年5月3日之前獲得批准(如果在該日期之前沒有獲得批准，公司同意每隔六十(60)天召開一次股東大會，直到獲得股東批准)，10月份的權證和12月份的權證將被修訂，以將該等權證的行使價降至每股0.16美元。在本公司按照納斯達克上市規則第5635(D)條獲得股東批准以低於最低價格的價格發行普通股之前，10月和12月的認股權證不能按0.16美元的行使價行使。

根據《放棄、修訂和修改協議》，本公司同意斯林格將在生效之日起六個月的十(10)個工作日內，以現金支付貸款人和代理人之間的 差額（如果有）（i）保證金額和（ii）實現金額。斯林格有義務在2024年2月21日起的十（10）周內為託管賬户提供 200萬美元。本公司與貸款人及代理人亦同意，倘因不可抗力 事件，貸款人及代理人未能於生效日期起計六個月 週年之前完全轉換票據，則本公司將以現金向貸款人及代理人支付 差額（如有），保證金額 和已實現金額之間。

根據《放棄、修訂和修改協議》，本公司和貸款人和代理人 同意，一旦票據得到全額償還(通過現金支付和轉換為普通股的組合，或僅通過轉換為普通股)，貸款人和代理人對本公司和擔保人的任何和所有財產的所有留置權和擔保權益(定義見豁免、修訂和修改 協議)將自動解除和終止，包括但不限於 統一商業代碼融資聲明所證明的任何留置權和擔保權益。

根據《棄權、修訂及修改協議》，本公司同意於2024年2月21日起計五(5)個營業日內，以S-1表格形式向美國證券交易委員會編制及提交一份登記聲明，登記根據票據轉換而可發行的普通股股份，並盡商業上合理的最大努力促使美國證券交易委員會在其後切實可行的情況下儘快且無論如何於2024年2月21日起三十(30)個歷日內使該登記聲明生效。作為招股説明書組成部分的註冊説明書是按照這一義務提交的。

負債情況説明

應付關聯方票據

2022年1月14日，本公司與Yonah Kalfa和Naftali Kalfa簽訂了兩項貸款協議，分別為1,000,000美元，據此，公司共獲得2,000,000美元。貸款的利息年利率為8%，必須在2024年7月31日或貸款人可能接受的其他日期前全額償還。本公司不得作出任何分派或支付任何股息，除非或直至全部償還貸款。

截至2023年及2022年10月31日止期間，本公司關聯方的未償還借款分別為1，398，775美元及1，953，842美元。 截至2023年10月31日及2022年10月31日，應付關聯方的應計利息分別為917，957美元及917，957美元。

2023年1月6日，我們向Yonah Kalfa和Naftali Kalfa出售了我們的某些庫存，包括所有組件、部件、附加物和附件，他們立即將庫存託付給我們，以換取我們出售的每個球發射器支付103美元，直到我們向他們支付總計2,092,700美元，這 代表全額支付貸款協議的本金(定義如下)和他們與公司相關的某些其他費用 。

表外安排 表內安排

我們沒有表外安排。

通貨膨脹和價格變化的影響

我們不認為通貨膨脹和價格變化會對我們的運營產生實質性影響。

正在進行 關注

我們的獨立註冊會計師事務所審計師報告隨附於我們2023年4月30日的財務報表，其中包含一段解釋性段落，對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。編制財務報表時假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，預計我們將在正常業務過程中實現我們的資產並履行我們的負債和承諾 。

截至2023年4月30日和2022年4月30日的經營業績

以下是截至2023年4月30日的年度與2022年4月30日相比的經營結果：

淨銷售額

在截至2023年4月30日的一年中，我們的淨銷售額為9,922,799美元，而截至2022年4月30日的同期淨銷售額為16,102,672美元，降幅為-38%。淨銷售額部分包括與通過我們的在線市場和我們的國際分銷商向消費者下達和履行的新訂單相關的發貨訂單。斯林格手袋的在線消費者營銷大幅減少，再加上所有與Covid相關的限制取消後消費者社會流動性增加對市場的總體影響，導致銷售額大幅下降。

銷售成本

在截至2023年4月30日的一年中，我們的銷售成本為7,144,335美元，而截至2022年4月30日的銷售成本為11,878,010美元，降幅為-40%。銷售成本是指在此期間發貨的單位的成本。銷售成本的降低是淨銷售額減少的直接結果。這導致了2,778,464美元的毛利潤，或28.00%。相比之下，截至2022年4月30日的毛利潤為4,224,622美元，或26.24% 。4.28%的毛利率可歸因於亞洲運輸成本與2022年同期相比的下降，以及斯林格袋子單元平均售價的小幅上升。

銷售 和營銷費用

在截至2023年4月30日的年度內，我們產生的銷售和營銷費用為1,928,198美元，而截至2022年4月30日的年度為3,477,570美元，降幅為-45%。這一下降在很大程度上是由於社交媒體廣告、贊助和其他 在我們公關領域的投資減少所致，這是因為銷售額下降導致現金流減少。

一般費用和管理費用

一般費用和行政費用主要包括薪酬，包括基於股份的薪酬和其他與員工相關的成本， 以及法律費用和專業服務費。在截至2023年4月30日的年度內，我們產生了22,743,877美元的一般和行政費用，而截至2022年4月30日的年度為46,718,986美元，減少了-51%。一般及行政開支的減少主要是由於我們的股份薪酬減少，導致開支31,727,091美元，而我們在截至2023年4月30日止年度的無形資產及商譽減值虧損為11,421,817美元。

研究和開發成本

在截至2023年4月30日的年度內，我們產生的研發成本為65,164美元，而截至2022年4月30日的年度為736,141美元。這一下降主要是因為我們需要暫停這段時間內的所有開發活動，因為可供投資的現金流有限 。

其他 費用

在截至2023年4月30日的年度內，我們錄得衍生工具公允價值變動收益10,950,017美元，而截至2022年4月30日的年度則錄得18,557,184美元。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度內，或有對價公允價值變動收益為0美元，收益為4,847,000美元。不包括收益，在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度內，我們的其他支出總額分別為14,269,067美元和23,222,124美元。與2022年4月30日相比，截至2023年4月30日的年度其他支出減少主要是由於我們的債務和可轉換票據清償所產生的折扣和虧損的攤銷減少，以及2022年至2023年的利息支出減少 由於我們的長期債務的變化，但被衍生工具費用和相關方利息的增加所抵消。

停產 運營

停產的 業務包括PlaySight和GameFaces在截至2023年4月30日期間撤資的影響。截至2023年4月30日的年度內，停產業務的總虧損為45,875,860美元，而截至2022年4月30日的年度為5,247,677美元。

截至2023年4月30日期間，停產業務的虧損為4,461,968美元，而截至2022年4月30日的期間虧損為5,247,677美元。

該公司之前將Foundation Sports歸類為持續運營，直到2022年12月5日，他們將Foundation Sports 75%的股份賣回給原來的所有者，當時它解除了這一子公司的合併，並在出售中記錄了虧損。本公司還決定在截至2023年4月30日的年度內出售PlaySight實體。本公司於2022年11月完成出售，當時錄得銷售虧損。截至2023年4月30日止年度，出售Foundation Sports and PlaySight的總虧損達41,413,892美元。

流動性 與資本資源

我們的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設我們能夠在可預見的未來在正常的業務過程中變現我們的資產和償還我們的 負債。截至2023年4月30日，我們的累計赤字為151,750,610美元，預計在業務發展過程中將出現更多虧損。因此，人們對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業表示懷疑。我們的財務報表不包括任何與資產的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。

持續經營的能力取決於我們未來的盈利能力和/或能否獲得必要的融資，以履行我們的義務，並在正常業務運營到期時償還我們的債務。 管理層打算在未來12個月內用現有現金、關聯方貸款和/或私募債務和/或普通股為運營成本融資。

以下是截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度我們的經營、投資和融資活動的現金流摘要：

截至2023年4月30日，我們的現金及現金等價物為202,095美元，而截至2022年4月30日，現金及現金等價物為665,002美元。

在截至2023年4月30日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為6,365,389美元，而截至2022年4月30日的年度為12,366,700美元。在截至2023年4月30日的年度內，我們用於經營活動的現金主要是由於本年度淨虧損71,153,685美元，但被56,348,619美元的非現金支出以及應收賬款、應付賬款、應計利息和合同負債的增加部分抵消。

截至2023年4月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為0美元，而截至2022年4月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為1,618,341美元。截至2022年4月30日的年度的投資活動主要涉及發行應收票據，金額為2,250,000美元，由收購2022年4月30日收購的實體所收到的現金抵消。

截至2023年4月30日的年度，融資活動提供的現金淨額為5,821,178美元，而截至2022年4月30日的年度為13,734,286美元。截至2023年4月30日的年度，融資活動提供的現金包括髮行普通股所得的8,744,872美元，應付票據的2,000,000美元，被應付票據的償還金額4,377,537美元和應付關聯方票據的償還金額546,158美元所抵銷。

融資活動於截至2022年4月30日止年度提供的現金包括應付票據及相關應付當事人票據所得款項7,500,000美元、可轉換票據所得款項11,000,000美元、應付票據償還款項3,965,463美元及可轉換票據發行成本債務800,251美元。

商家 預付現金

2022年7月29日，本公司簽訂了兩份商户現金預付款協議。商户現金墊付協議詳情如下：

UFS 協議

本公司與Unique Funding Solutions LLC(“UFS”)訂立協議，據此，本公司向UFS出售1,124,250美元未來應收賬款(“UFS應收賬款購入金額”)，以換取向本公司支付750,000美元現金減去60,000美元費用。本公司同意在前三週每週向UFS支付13,491美元，此後每週支付44,970美元 ，直到全數支付購買的UFS應收賬款為止。

雪松 協議

本公司與Cedar訂立協議，據此，本公司向Cedar出售購買的Cedar應收賬款，以換取向本公司支付750,000美元的現金 減去60,000美元的費用。本公司同意在前三週每週向Cedar支付13,491美元，此後每週支付44,970美元，直到 Cedar應收賬款購買金額得到全額支付。

Meged 協議

於2023年6月8日，本公司與Meged Funding Group(“Meged”)訂立商業現金預付協議，據此，本公司向Meged出售315,689美元未來應收賬款(“Meged應收賬款購入金額”)，以換取向本公司支付210,600美元現金減去10,580美元費用。本公司同意每週向Meged支付17,538美元，直到Meged應收賬款 購買的金額得到全額支付。

UFS 協議

於2023年8月7日，本公司與UFS訂立一項協議(“UFS協議”)，根據該協議，本公司向UFS出售797,500美元未來應收賬款(“UFS第二次應收賬款購入金額”)，以換取向本公司支付550,000美元現金減去50,000美元費用。公司同意每週支付30,000美元，直到購買的第二筆應收賬款付清為止。

為確保支付及履行本公司於UFS協議項下對UFS的責任，本公司向UFS 授予以下抵押品的擔保權益：所有應收賬款及按該條款規定的所有收益由UCC第9條界定。本公司還同意不直接或間接在任何此類抵押品上或與之相關的任何留置權上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權。

負債情況説明

貸款 和擔保協議

本公司於2023年1月6日簽訂LSA，據此發行2,000,000美元票據。

2023年10月11日，公司，貸方和代理人（定義見LSA）簽訂了一份貸款和擔保修改協議，以根據貸款和擔保修改協議提供1，000，000美元的額外貸款。此外，於二零二三年十月十一日， 本公司同意發行十月認股權證。

截至 2024年2月21日，根據該票據所欠的總金額為3，197，335.65美元。在這筆款項中，公司從貸方收到了300萬美元的總收益。

2024年2月21日，公司和貸款人和代理人簽訂了《棄權、修訂和修改協議》。

根據《放棄、修訂和修改協議》，貸款人和代理人同意就本公司根據(A)本公司與貸款人和代理人於2022年9月訂立的權利協議、(B)LSA(經修訂)及(C)誘因函件而訂立的若干契諾及義務， 放棄若干違約事件。

根據《放棄、修訂和修改協議》，本公司和貸款人和代理 同意修改貸款和擔保協議，使票據現在可以根據商定的轉換價格0.32美元轉換為最多9,991,674股普通股 。本公司相信，0.32美元的換股價格符合納斯達克上市規則第5635(D)條中“最低價格”的定義。

根據《放棄、修訂和修改協議》，貸款人和代理人同意 盡其合理的最大努力，在本公司下一次股東大會舉行的交易日之前的最後一個交易日或之前自願轉換票據項下的所有欠款。

根據《放棄、修訂和修改協議》，本公司和貸款人和代理 同意，在股東批准後，公司將尋求在2024年5月3日之前獲得批准(如果在該日期之前沒有獲得批准，公司同意每隔六十(60)天召開一次股東大會，直到獲得股東批准)，10月份的權證和12月份的權證將被修訂，以將該等權證的行使價降至每股0.16美元。在本公司按照納斯達克上市規則第5635(D)條獲得股東批准以低於最低價格的價格發行普通股之前，10月和12月的認股權證不能按0.16美元的行使價行使。

根據《放棄、修訂和修改協議》，本公司同意斯林格將在生效之日起六個月的十(10)個工作日內，以現金支付貸款人和代理人之間的 差額（如果有）（i）保證金額和（ii）實現金額。斯林格有義務在2024年2月21日起的十（10）周內為託管賬户提供 200萬美元。本公司與貸款人及代理人亦同意，倘因不可抗力 事件，貸款人及代理人未能於生效日期起計六個月 週年之前完全轉換票據，則本公司將以現金向貸款人及代理人支付 差額（如有），保證金額 和已實現金額之間。

根據《放棄、修訂和修改協議》，本公司和貸款人和代理人 同意，一旦票據得到全額償還(通過現金支付和轉換為普通股的組合，或僅通過轉換為普通股)，貸款人和代理人對本公司和擔保人的任何和所有財產的所有留置權和擔保權益(定義見豁免、修訂和修改 協議)將自動解除和終止，包括但不限於 統一商業代碼融資聲明所證明的任何留置權和擔保權益。

根據《棄權、修訂及修改協議》，本公司同意於2024年2月21日起計五(5)個營業日內，以S-1表格形式向美國證券交易委員會編制及提交一份登記聲明，登記根據票據轉換而可發行的普通股股份，並盡商業上合理的最大努力促使美國證券交易委員會在其後切實可行的情況下儘快且無論如何於2024年2月21日起三十(30)個歷日內使該登記聲明生效。作為招股説明書組成部分的註冊説明書是按照這一義務提交的。

應付關聯方票據

於2022年1月14日，本公司與Yonah Kalfa及Naftali Kalfa訂立兩項各為1,000,000美元的貸款協議(合共為“貸款協議”)，據此，吾等共獲得2,000,000美元。貸款的利息為年利率8%，我們同意在2022年7月3日或貸款人可能接受的其他日期前全額償還貸款。2022年6月28日， 本公司與貸款人就兩項關聯方貸款協議進行了修訂，將還款日期延長至2024年7月31日。

截至2023年4月30日及2022年4月30日止年度，本公司關聯方的未償還借款分別為1,953,842美元及2,000,000美元。截至2023年4月30日和2022年4月30日，應付關聯方的應計利息分別為917,957美元和908,756美元。

於2023年1月6日，我們向Yonah Kalfa和 Naftali Kalfa出售了我們的某些庫存，包括所有部件、部件、附加物和附加物，他們立即將庫存退還給我們，以換取我們出售的每個球發射器支付103美元，直到我們向他們支付總計2,092,700美元，這相當於全額支付了與貸款協議(如上所定義)有關的本金和應計利息，以及他們與公司相關的某些其他費用。

表外安排 表內安排

我們 沒有表外安排。

通貨膨脹和價格變化的影響

我們 不認為通貨膨脹和價格變化會對我們的運營產生實質性影響。

業務説明

我公司歷史

Lazex Inc.(“Lazex”)於2015年7月12日根據內華達州法律註冊成立。2019年8月23日，Lazex的大股東 與特拉華州的Slinger Bag America Inc.(“Slinger Bag America”)簽訂了一項股票購買協議，該公司由以色列公司Slinger Bag Ltd.(“SBL”)100%擁有。關於股票購買協議，Slinger Bag America以332,239美元收購了Lazex的2,000,000股普通股。2019年9月16日，SBL將其對Slinger Bag America的所有權轉讓給Lazex，以換取2019年8月23日收購的20萬股Lazex股票。作為這些交易的結果，Lazex擁有Slinger Bag America 100%的股份，SBL的唯一股東擁有200,000股普通股(約82%)。自2019年9月13日起，Lazex更名為Slinger Bag Inc.。

2019年10月31日，斯林格袋子美洲公司收購了斯林格袋子加拿大公司(“斯林格袋子加拿大”)的控制權，這是一家於2017年11月3日成立的加拿大公司。斯林格袋子加拿大公司沒有資產、負債或歷史經營活動。

2020年2月10日，斯林格袋子美洲公司與SBL於2019年4月3日成立的全資子公司斯林格袋子國際(英國)有限公司(“斯林格袋子英國”)一起成為SBL的100%所有者。2021年2月10日，SBL的所有者Zehava Tepler 免費將Slinger Bag UK捐贈給Slinger Bag America。

自2020年2月25日起，公司通過對已發行普通股進行四比一的遠期拆分，將法定普通股數量從75,000,000股增加到300,000,000股。

2021年6月21日，斯林格袋子美洲公司與Charles Ruddy簽訂了會員權益購買協議，獲得Foundation Sports 100%的股權。

於2022年2月2日，本公司與FlixSense Pty，Ltd.(“GameFace”)訂立購股協議。由於股份購買協議，GameFace將成為本公司的全資附屬公司。

2022年2月22日，公司與PlaySight和RoHit Krishnan(“股東代表”)簽訂合併協議。作為合併協議的結果，PlaySight將成為該公司的全資子公司。

於2022年4月期間，本公司確定Foundation Sports收購的實體所使用的技術所需的財務資源和時間將大大超過最初的預期。因此，截至2022年4月30日，與Foundation Sports相關的商譽和無形資產已全部減值，減值損失為3,486,599美元。 此外，公司於2022年4月決定出售Foundation Sports的部分股權。公司繼續將Foundation Sports歸類為持續運營，直到2022年12月5日，公司將Foundation Sports 75%的股份賣回給原來的所有者，當時它解除了這家子公司的合併，並在出售時記錄了虧損。本公司還決定在截至2023年4月30日的年度內出售PlaySight實體。本公司於2022年11月完成出售，並於當時錄得出售虧損。

2022年4月，該公司將註冊地從內華達州更改為特拉華州。2022年4月7日，該公司更名為Connexa體育技術公司。我們還更改了股票代碼“CNXA”。Connexa現在是斯林格·巴格和GameFace所在的控股公司。

2022年6月14日，本公司實施了10股1股的反向股票拆分，普通股開始在反向拆分調整後的基礎上進行交易。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份，所有該等零碎權益均四捨五入為最接近的普通股整數。公司還完成了普通股的公開發行和普通股在納斯達克資本市場的上市工作。

2022年11月17日，加布裏埃爾·高曼和羅希特·克里希南從公司董事會辭職。加布裏埃爾和羅希特是審計和薪酬委員會的成員。加布裏埃爾·戈德曼是本公司提名和公司治理委員會的成員。 加布裏埃爾和羅希特均未就與本公司的運營、政策或做法有關的任何事項與本公司存在任何分歧。

於2022年11月27日，本公司與PlaySight、陳沙查及 Evgeni Khazanov(統稱“買方”)訂立購股協議(“協議”)，根據該協議，買方向本公司購買PlaySight的100%已發行及已發行股份，以換取(1)解除本公司對PlaySight的供應商、員工、税務機關及任何其他(過去、現在及將來)債權人的責任；(2)買方100%免除根據僱傭協議欠他們的個人代價，總額為600,000美元(本應在2022年12月增加到800,000美元)；以及(3)支付給公司的200萬美元現金代價如下：

公司還免除了PlaySight對公司的所有債務(協議產生的債務除外)，包括賬面上的任何公司間債務，買方也解除了公司對PlaySight和買方的所有義務(協議產生的債務除外)。

訂立該協議及擬進行的交易的 原因是本公司不再需要為PlaySight的營運提供進一步融資。

2022年12月5日，公司將其在Foundation Sports的75%會員權益轉讓給其創始人Charles Ruddy，並授予他為期三年的權利，以500,000美元現金購買其Foundation Sports剩餘25%的會員權益。自2022年12月5日起，基礎體育的業績將不再在公司的財務報表中合併，投資將作為權益法投資入賬。2022年12月5日，公司對這筆投資進行了分析，並建立了全額50萬美元的投資準備金。本公司擬與Foundation Sports訂立數據庫訪問及市場推廣協議，據此，Foundation Sports將(I)向本公司提供體育或球拍設施信息及其客户的聯絡資料(受適用法律規限)及(Ii)發佈本公司向Foundation Sports客户提供的任何促銷內容、行動號召、調查或類似的 促銷通訊，以向Foundation Sports的客户推廣上述材料，以換取該等活動將產生的任何毛收入的7%作為交換。

2023年3月7日，Slinger Bag與西班牙巴倫西亞的一家公司簽訂了Padel Tennis的獨家經銷協議，該公司與Desarrolo y Promocion de Padel S.L.簽訂了協議。該協議將在5年內提供約2000萬美元的收入 。

拖欠通知

2023年12月12日， 本公司收到員工來信，表示該普通股可能會從納斯達克退市 ，因為在連續30個工作日內，該普通股的投標價格已經連續30個工作日收盤低於根據最低投標價格要求繼續上市的最低投標價格要求。納斯達克公告指出，根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司將獲得180個歷日，即至2024年6月10日，以恢復合規。 如果本公司未能在2024年6月10日之前重新遵守最低投標價格要求， 本公司可能有資格額外獲得180個歷日的合規期。

不能保證本公司將能夠滿足納斯達克持續的上市要求、重新遵守最低投標價格要求並保持符合納斯達克的其他上市要求。

運營

該公司經營體育器材和技術業務。本公司是斯林格發射器的所有者，該發射器由一個便攜式網球發射器、一個便攜式帕德爾網球發射器和一個便攜式泡泡球發射器和GameFaces組成，提供人工智能技術和性能分析。

從創立至今，我們一直專注於全球球類運動市場。我們的第一個產品，斯林格袋子發射器，是一種獲得專利的、高度便攜、多功能且價格實惠的彈丸發射器，內置在易於運輸的輪式手推車袋子中。

網球 球機自20世紀50年代S引入以來一直存在。性能的改進是在20世紀70年代的S，當時普林斯在其第一款產品--小王子--的支持下開始了網球業務，這是一臺真空操縱式球機。在20世紀90年代，S推出了第一臺電池供電的球機，從那時起，除了增加了計算機化之外，球機產品的結構幾乎沒有改變。通常，傳統球機品牌銷售的機器體積大、笨重，操作起來也很笨拙。它們通常也很昂貴--通常遠高於1,000美元，而斯林格包發射器的入門價為500美元。我們認為，在斯林格 袋子發射器推出之前，大部分傳統網球機都賣給了網球設施、機構和網球教師， 只有少數直接賣給了網球消費者。

最近的發展

於2023年6月8日，本公司與Meged Funding Group(“Meged”)訂立商户現金預付協議，據此，本公司向Meged出售315,689美元未來應收賬款(“Meged應收賬款購入金額”)，以換取向本公司支付210,600美元現金減去10,580美元費用。本公司同意每週向Meged支付17,538美元，直到Meged Receivables購買的金額全部支付為止。

2023年7月26日，本公司 收到納斯達克上市資格部的函件，指出本公司在截至2023年1月31日的10-Q表格季度報告中的股東權益 不符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條關於繼續上市的 要求上市公司的股東權益不得少於 250萬美元(“最低股東權益要求”)。該公司及時向 小組提交了合規計劃，並於2023年8月23日收到納斯達克的通知，稱其必須在2024年1月22日之前證明符合最低股東權益要求。2024年1月22日，公司完成並獲得16,500,000美元的現金投資(如下所述)，使公司的股東權益增加到4,484,993美元，使公司 重新符合最低股東權益要求。

於2023年8月7日，本公司與UFS訂立協議(“UFS協議”)，根據該協議，本公司向UFS出售797,500美元未來應收賬款 (“UFS第二次應收賬款購入金額”)，以換取向本公司支付550,000美元現金減去費用 50,000美元。公司同意每週向UFS支付30,000美元，直到購買的UFS第二筆應收款全額支付為止。

為確保支付及履行UFS協議項下本公司對UFS的責任，本公司授予UFS以下抵押品的擔保權益：所有應收賬款及所有收益由UCC第9條界定。本公司還同意不直接或間接地在任何此類抵押品上或與任何此類抵押品相關的任何留置權上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權。

2023年9月13日，公司召開股東特別大會，批准了以下事項：(I)發行25,463股本公司於2022年10月3日發行的普通股，每股票面價值0.001美元，以及，(Ii)295,051股普通股，可通過 以每股0.00001美元的行使價行使預資權證而發行，(Iii)320,513股可於行使5年期認股權證後以每股15.6美元的行使價發行的普通股，(Iv)641,026股可於行使7.5年權證時發行的普通股，行使價為每股17.20美元；及(V)452,489股可於行使5.5年權證時發行的普通股，行使價相當於每股8.84美元予停戰出售股東，及(Ii)在十(10)至一(1)四十(40)的範圍內拆分普通股的反向股份，在特別會議日期起計12個月內的任何時間，無需股東進一步批准或授權，與 公司董事會共同確定反向拆分的具體比例和生效日期，並採取任何其他認為必要的行動 。該公司於2023年9月25日實施反向股票拆分。

自2023年9月18日至2024年1月31日，本公司發出停戰協議，出售股東9,574,165股普通股，與行使預籌資權證有關。

於2023年9月19日，本公司 與Meged訂立協議，（“第二次Meged協議”），根據該協議，公司向Meged出售了423，000美元的未來應收款項（“第二次應收款”），以換取支付當時未付餘額70美元，153，餘額由本公司以現金保留作一般用途。公司 同意每週向Meged支付15，107美元，直到Meged第二筆應收款項全額支付。

為確保付款及履行本公司根據第二份Meged協議對Meged承擔的義務，本公司向Meged授予以下抵押品的擔保權益：所有應收賬款及所有收益由UCC第9條界定。本公司還 同意不直接或間接對任何此類抵押品或與任何此類抵押品相關的任何留置權進行創設、招致、承擔或允許存在。

於2023年10月11日，本公司與貸款人及Agenet訂立貸款及抵押修訂協議，修訂本公司、貸款人及代理商之間的LSA條款，以額外發放1,000,000美元貸款，並修訂LSA的條款以反映新貸款。

關於貸款及證券修改協議，本公司同意向投資者發行十月份認股權證。10月份的認股權證在發行後六個月可行使，自發行之日起五年半到期。十月認股權證及於行使十月認股權證時可發行的普通股 於發行時並未根據證券法登記 ，並根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的第506(B)條所規定的豁免而發售。

2023年10月12日，公司董事會批准了對公司章程的 修訂，將有權投票的已發行和已發行股票的比例 降至 親自出席或由受委代表出席，以構成任何業務交易的法定人數，從多數降至33.3%(331/3%)。

2023年11月14日，該公司向Sapir LLC發行了224,472股普通股。Sapir LLC由Aitan Zacharin控股，Aitan Zacharin是公司的投資者關係和財務結構顧問，也是AZ諮詢協議的一方。根據亞利桑那州諮詢協議，本公司 欠Zacharin先生127,500美元作為截至2023年11月30日的顧問費補償(“顧問費補償”)。 此外，本公司根據亞利桑那州諮詢協議第2.1(D)節，向Zacharin先生授予127,500美元作為酌情補償(“酌情補償”)。考慮到顧問費補償及酌情補償， 發行普通股包括(I)支付顧問費補償的160,338股普通股，及(Ii)支付酌情補償的64,134股普通股。

於2023年12月6日，本公司與停戰協議 賣方股東就2022年及2023年認股權證訂立誘因要約函件協議(“誘因函件”)。

根據該誘因函件，停戰銷售股東同意以現金方式行使2022年及2023年認股權證，以購買合共4,972,203股普通股，每股摺合行使價0.294美元，作為本公司同意發行12月認股權證的代價。在扣除吾等應付的發售開支前，本公司因持有人行使2022年及2023年認股權證而獲得的總收益為1,461,827.68美元。這筆交易在成交日期完成。

本公司聘請的顧問Sapir 根據美國證券交易委員會宣佈於2023年12月4日生效的S-1表格(文件編號333-275407)的現有登記聲明， 回售2022年和2023年權證相關的普通股股份和224,472股普通股。

2023年12月12日，本公司收到納斯達克股票市場工作人員通知本公司，由於納斯達克普通股連續30個交易日收盤時投標價格低於1美元，本公司不遵守 最低投標價格要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司有180個歷日 自2023年12月12日起至2024年6月10日止，以重新遵守最低投標價要求。如果在2024年6月10日之前的任何時間，普通股的收盤價連續10個交易日收於每股1.00美元或以上(納斯達克可以延長 個交易日)，納斯達克將發出書面通知，告知公司已達到最低投標價格要求，此事將得到解決。通知還披露，如果公司未能在2024年6月10日之前恢復合規 ，公司可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期。為了獲得額外的時間， 公司將被要求滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準(投標價格要求除外)，並需要提供書面通知，表明其打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補 不足之處。如果公司沒有資格獲得第二個寬限期，納斯達克將發出普通股退市的書面通知。如果納斯達克通知本公司其證券將被摘牌，本公司可以對退市裁決提出上訴，並要求 向陪審團進行聽證會。如果及時提出了專家組的請求，任何進一步的暫停或除名行動都將被擱置，直到聽證程序結束和專家組可能批准的任何延期到期為止。不能保證 本公司將能夠滿足納斯達克的持續上市要求、重新遵守最低投標價格要求 並保持遵守納斯達克的其他上市要求。

於 2024年1月10日，本公司與Agile Capital Funding，LLC訂立協議（“Agile Jan協議”），據此， 本公司向Agile Capital Funding，LLC出售未來應收款項1，460，000元（“Agile Jan應收款項”） 以換取現金1，000，000元。該公司同意每週向Agile Capital Funding，LLC（“Agile”）支付52，142.86美元，直到 Agile應收款項全額支付。為了確保支付和履行本公司在雅居樂一月協議項下對雅居樂的義務，本公司向雅居樂授予以下抵押品的擔保權益：所有現有和未來應收賬款。公司還同意不直接或間接地創建、招致、承擔或允許存在任何此類抵押品的留置權。出售未來應收款項的所得款項部分用於支付 ACF應收款項（定義見下文）的未償還餘額。

於2024年1月19日，本公司與三名投資者訂立證券購買協議，向每名投資者發行及出售(I)股份及(Ii)預資權證，合共收購價為每股普通股0.2美元，總金額約為1,650萬美元。預出資認股權證的行使價為每股普通股0.00001美元，並可於收到股東批准之日起 起行使，並生效，允許根據納斯達克規則行使預出資認股權證，直至預出資認股權證全部行使為止。將發行的股票總數為6,990,600股，預融資權證總數為75,509,400股。

2024年1月23日，公司向SmartSports LLC發行了200,000股普通股。SmartSports LLC為本公司投資者關係顧問，亦為與本公司於2024年1月23日訂立的諮詢協議(“SmartSports Consulting協議”)的訂約方。 根據SmartSports諮詢協議，本公司同意向SmartSports LLC發行及交付200,000股普通股作為提供投資者關係服務的諮詢費(“顧問費補償”)，並利用其商業上合理的努力編制及向證券交易委員會提交一份涵蓋S-1表格所有股份轉售 的登記説明書。作為招股説明書的一部分的註冊説明書是根據這一義務提交的。

於 2024年1月29日，本公司訂立Cedar協議，據此，本公司出售Cedar應收款項以換取752，000元現金。該公司同意每週向雪松支付39，440美元，直到雪松應收款項全額支付。為了 確保支付和履行公司在雪松協議項下對雪松的義務，公司向雪松授予以下抵押品的 擔保權益：所有現有和未來的應收賬款。公司還同意不直接或間接地對任何此類抵押品設立、招致、 承擔或允許存在任何留置權。

2024年1月30日，本公司 收到納斯達克證券市場工作人員的信函，確認在收到本公司於2024年1月24日提交的8-K表格中披露的1,650萬美元的投資後，(I)本公司已重新遵守經修訂的陪審團2023年4月12日決定所要求的 股權規則，和(Ii)在適用上市規則 第5815(D)(4)(B)條時，本公司將接受強制性專家小組監督，為期一年，從該信函的日期起計。如果在該一年監控期內，員工發現公司不再遵守股權規則，則儘管有第5810(C)(2)條的規定，公司仍不被允許向員工提供針對該缺陷的合規計劃，員工 將不被允許給予公司額外時間以恢復對該缺陷的合規，也不會根據規則5810(C)(3)向公司提供適用的補救措施或合規期。取而代之的是，工作人員將發出除名決定函 ，公司將有機會要求與初始陪審團或新召開的聽證會小組舉行新的聽證會，如果 初始陪審團不可用的話。根據上市規則第5815(D)(4)(C)條的規定，公司將有機會向聽證會小組作出迴應/提出意見，屆時公司的證券可能會從納斯達克退市。

據進一步報道， 在應用上市規則第5815（d）（4）（B）條時，該公司亦須就定期申報規則中的定期申報 規定接受強制性小組監察，為期一年，由2023年10月11日起計。如果在一年的監督期內， 員工發現公司再次不遵守定期申報規則，儘管有規則5810（c）（2）的規定，公司將不被允許向員工提供關於該缺陷的合規計劃，員工將不被允許給予 額外的時間讓公司重新遵守該缺陷，也不會根據規則5810（c）（3）向公司提供適用的 補救期或合規期。相反，工作人員將發出退市決定書，公司將有機會 向初始小組請求舉行新的聽證會，或在初始小組不可用的情況下，向新召集的聽證會小組請求。 公司將有機會根據上市規則第5815（d）（4）（C）條的規定向聽證小組作出迴應/陳述，屆時公司的 證券可能會從納斯達克退市。

截至 2024年2月21日，根據該票據所欠的總金額為3，197，335.65美元。在這筆款項中，公司從貸方收到了300萬美元的總收益。

2024年2月21日，公司和貸款人和代理人簽訂了棄權、授權書修正案和第二次貸款和擔保修改協議(“棄權、修訂和修改協議”)。

根據《放棄、修訂和修改協議》，貸款人和代理人同意就本公司根據(A)本公司與貸款人和代理人於2022年9月訂立的權利協議、(B)LSA(經修訂)及(C)誘因函件而訂立的若干契諾及義務， 放棄若干違約事件。

根據《放棄、修訂和修改協議》，本公司和貸款人和代理 同意修改貸款和擔保協議，使票據現在可以根據商定的轉換價格0.32美元轉換為最多9,991,674股普通股 。本公司相信，0.32美元的換股價格符合納斯達克上市規則第5635(D)條中“最低價格”的定義。

根據《放棄、修訂和修改協議》，貸款人和代理人同意 盡其合理的最大努力，在本公司下一次股東大會舉行的交易日之前的最後一個交易日或之前自願轉換票據項下的所有欠款。

根據《放棄、修訂和修改協議》，本公司和貸款人和代理 同意，在股東批准後，公司將尋求在2024年5月3日之前獲得批准(如果在該日期之前沒有獲得批准，公司同意每隔六十(60)天召開一次股東大會，直到獲得股東批准)，10月份的權證和12月份的權證將被修訂，以將該等權證的行使價降至每股0.16美元。在本公司按照納斯達克上市規則第5635(D)條獲得股東批准以低於最低價格的價格發行普通股之前，10月和12月的認股權證不能按0.16美元的行使價行使。

根據《放棄、修訂及修改協議》，本公司同意 公司的特拉華州附屬公司Slinger Bag America Inc.(“斯林格”)將於登記根據票據轉換而發行的普通股的S-1表格 聲明生效六個月週年日起十(10)個營業日內，以現金支付至貸款人和代理人扣除(I)600萬美元(“擔保金額”)和(Ii)貸款人和代理人出售其根據(A)票據轉換和(B)行使10月權證和12月權證的 認股權證發行的普通股所得的綜合毛收入(“實現金額”)之間的差額(如有)。斯林格有義務在2024年2月21日後十(10)周內向託管賬户提供200萬美元的資金。本公司及貸款人及代理人亦同意，如因不可抗力事件，貸款人及代理人未能在生效日期起計六個月 週年前將票據完全兑換，本公司將以現金方式回購票據及十月認股權證及十二月認股權證，向貸款人及代理人支付擔保金額與變現金額之間的差額(如有)。

根據《放棄、修訂和修改協議》，本公司和貸款人和代理人 同意，一旦票據得到全額償還(通過現金支付和轉換為普通股的組合，或僅通過轉換為普通股)，貸款人和代理人對本公司和擔保人的任何和所有財產的所有留置權和擔保權益(定義見豁免、修訂和修改 協議)將自動解除和終止，包括但不限於 統一商業代碼融資聲明所證明的任何留置權和擔保權益。

根據《棄權、修訂及修改協議》，本公司同意於2024年2月21日起計五(5)個營業日內，以S-1表格形式向美國證券交易委員會編制及提交一份登記聲明，登記根據票據轉換而可發行的普通股股份，並盡商業上合理的最大努力促使美國證券交易委員會在其後切實可行的情況下儘快且無論如何於2024年2月21日起三十(30)個歷日內使該登記聲明生效。作為招股説明書組成部分的註冊説明書是按照這一義務提交的。

行業 概述

在接下來的五年裏，我們相信體育消費者對AI(人工智能)技術的需求將顯著增加，這些技術將通過個性化的洞察和分析以及相關的自我指導工具，在支持他們享受所選運動方面發揮不可或缺的作用。

在接下來的12個月裏，我們將專注於將全球網球、網球和泡泡球社區作為我們的主要目標市場。ITF指出，全球網球市場有8000萬活躍參與者，還有數百萬其他消費者被認為是這項運動的狂熱粉絲。Pickleball現在被廣泛認為是美國增長最快的運動，擁有500多萬經常參加比賽的球員，而佩德爾網球在整個歐洲和南美的參與者也出現了顯著增長。目前，據估計，全球帕德爾玩家多達1000萬人。此外，我們還將在2024年春末向網球市場推出升級版的網球發射器，我們的目標是在2024年夏季之前進入我們的棒球/壘球發射器消費者測試的最後測試階段，因為我們認為這個市場是一個重要的 未來增長機會。

製造和分銷

斯林格袋式發射器的生產基地設在中國南部。我們與10家單獨的零部件供應商接洽，所有這些零部件都在我們位於廈門的中國合同組裝廠 集中在一起，發射器在這裏組裝，並進行質量控制，然後 加工供全球分銷。

我們的製造能力估計每月約為5,000台。這一能力將在我們的三款斯林格袋子啟動器 產品上共享-網球、泡泡球和帕德爾。泡泡球產品於2023年3月推向市場，隨後在2023年6月推出了Padel Tennis。

在開發斯林格袋式網球、泡泡球和帕德爾發射器的過程中，我們設計了三種具有許多共同部件的產品。 我們希望這將有助於提高生產過程的效率。

我們 聘請了一家獨立且經驗豐富的供應商管理公司來管理我們的所有生產活動、我們的質量控制流程和質量保證活動，包括我們的各個供應商合作伙伴和組裝工廠。這些工藝是與公司共同開發的，目標是生產始終如一的高質量和高性能產品。

我們 已經建立了一個全球分銷網絡，我們產品運往美國和加拿大以外的經銷商市場的所有貨物都是從廈門中國裝運的離岸價(FOB)，屆時他們將進入經銷商的所有權 併成為他們的責任。南美經銷商有時從我們的美國倉庫位置獲得服務，而歐洲經銷商 繼續能夠通過位於荷蘭鹿特丹的小型第三方分銷設施下達更換訂單。

此外，我們還將鄧洛普(最大的全球網球供應商)生產的斯林格-鄧洛普聯合品牌網球運往美國，通過我們的電子商務平臺銷售，或直接從源頭銷售到我們的分銷網絡，以便在世界各地進一步分銷。

GameFace 是一家軟件即服務公司，因此沒有直接採購或供應鏈要求。

戰略

用於網球、泡泡球和派德的吊袋發射器

在推出斯林格袋子發射器的過程中，我們看到了顛覆傳統網球市場的機會。到2023年3月，斯林格 Bag一直是一家單一產品公司，為所有年齡和能力的網球運動員營銷其網球發射器。目前，斯林格袋式網球發射器約70%的收入來自我們在北美的直接面向消費者戰略。我們在北美以外的所有市場運營第三方總代理商結構。經銷商合作伙伴擁有專屬區域和/或產品類別。 我們努力與在網球、泡泡球或派德行業擁有各自市場公認背景的經銷商合作，同時他們擁有必要的財務能力和服務基礎設施，通過與斯林格包在北美直接運營的進入市場戰略類似的進入市場戰略來發展斯林格包品牌。所有分銷商都以折扣的分銷商價格結構購買斯林格 袋子啟動器，這比美國消費者的價格低很多，並負責在交貨要求之前最多3個月下產品訂單。作為該經銷商計劃的一部分，我們於2023年4月指定了Padel Tennis的全球分銷合作伙伴-Desarololo y Promocion de Padel S.L.，這是總部位於西班牙巴倫西亞的Manza Sports的一個部門，作為Padel Court的領先供應商，該公司在全球Padel市場擁有20多年的經驗。

美國市場仍將是所有垂直運動品牌斯林格包的主要面向消費者的市場。

作為世界上最大的網球和泡泡球市場，美國擁有1740萬網球運動員和500多萬泡泡球運動員，是建立斯林格品牌和推動明顯增長的關鍵市場。直接面向消費者的電子商務銷售由一個或多個專注於網球或泡菜球市場的第三方互聯網網站進一步補充。美國市場由位於賓夕法尼亞州黑格斯敦和內華達州里諾的第三方物流設施提供服務，這些設施由我們的第三方物流合作伙伴1-Click物流運營。所有終端消費者服務支持目前由加拿大的一個小型服務團隊管理。所有 總代理商合作伙伴均由我們位於以色列的總代理商經理管理和支持。

遊戲臉

GameFace 將為消費者提供通過運動專用自動化AI平臺訪問分析數據的權限，該平臺可以從上傳的消費者或團隊視頻中分析和提取數據 。GameFace此前在澳大利亞板球運動中成功推出了這項技術，目前正在努力向市場推出一種獨特的網球應用程序。一旦在網球領域測試並確立，這項技術就可以很容易地適用於其他球拍運動、棒球、板球、高爾夫和其他垂直運動項目。GameFace的核心功能通過兼容的單攝像頭或智能手機提供，這使我們能夠為體育市場構建可擴展的解決方案，而不需要依賴特定的硬件或攝像頭類型。

我們 將GameFace設想為一種產品和技術，將成為Connexa品牌組合的核心動力。我們 還將GameFace技術視為Connexa核心運動重點-所有球拍、棒球和板球-的實時數據和分析的驅動力，並與外部品牌和其他戰略合作伙伴合作，將其應用於這些核心類別以外的所有其他運動 。

GameFace 最初將其技術重點放在板球和足球市場，在這些市場上，它建立了一個自動化平臺，從現場直播和存檔的比賽畫面中提取各種數據 點。GameFaces團隊一直致力於構建其技術，以提供網球比賽中的表現洞察 ，這將構成我們計劃於2023年底推出的新Slinger應用程序的核心。在推出網球應用程序後，GameFaces計劃重新探索板球垂直領域，並基於其網球人工智能方面的進步來增強其技術產品， 這將擴大和深化其在板球世界的覆蓋範圍。在2024年和未來，GameFaces預計將把資源專門用於棒球分析，併為籃球和足球等其他備受矚目的團隊運動尋找戰略合作伙伴。我們還打算 將技術授權給經過驗證的體育垂直領域的全球合作伙伴，這些合作伙伴仍是Connexa的非核心合作伙伴，目標是成為全球公認的體育人工智能領先者。

Connexa 品牌營銷

作為直接面向消費者的電子商務品牌，斯林格袋子的入市戰略專注於其核心的北美網球和泡菜球市場 ，所有內部營銷活動和廣告媒體都圍繞着消費者對https://www.slingerbag.com/斯林格袋子電子商務平臺的推動，然後努力將品牌或產品興趣轉化為購買。基於目標網球 和泡泡球人羣，我們的營銷重點圍繞三大核心營銷支柱：數字廣告、影響力和品牌形象大使。我們的營銷努力還集中在核心目標社交媒體平臺，如Facebook、谷歌、Instagram和You Tube。

使用網球和泡泡球的人口統計數據，並經過一段時間的廣告測試，我們的數字廣告支出主要集中在 Facebook和谷歌平臺。

除了我們的付費營銷活動，Slinger Bag還依靠我們小型內部團隊的專業知識，在各種社交媒體平臺--主要是Instagram、Facebook、You Tube和LinkedIn--建立了一個‘粉絲’網絡。斯林格包包有相當數量的消費者，他們是我們品牌的狂熱粉絲，並完全參與通過他們自己的方式生成與斯林格包包相關的社交媒體內容。

自 創立以來，Slinger Bag已經建立了超過6萬名Slinger Bag的用户基礎。通過我們對Foundation Sports的收購和保留權益 ，我們可以訪問Foundation的數據庫，該數據庫包含超過500,000名狂熱的網球運動員。我們每年使用電子郵件營銷與這些羣體進行幾次接觸，以激發更多的銷售興趣。最終，這一羣體也將成為我們即將推出的斯林格網球應用程序的核心 目標消費市場。

斯林格包包品牌大使團隊也一直是整體品牌營銷戰略中不可或缺的一部分，他們支持我們的產品 ，創建和分享他們的用户內容，表示自己與該品牌有關聯，並通過他們在活動、錦標賽等方面的個人亮相 。在截至2022年4月30日的財年中，我們的大使團隊包括：Tommy Hass、Robert Bryan、Darren CaHill、Eugenie Bouchard、Patrick Mouratoglou、Dustin Brown和Jensen兄弟。所有大使安排在2023年11月24日之前終止，這意味着我們不再有任何現役網球大使，因為我們正在努力與核心團隊談判未來的新安排 。

類似的 知名大使正在為美國的泡菜球和我們的全球餡餅市場獨家經銷商 確定，預計將在未來幾個月到位並活躍起來。

在我們的核心營銷戰略之外，斯林格袋子利用了大量機會與網球和泡泡球領域的關鍵品牌合作，和/或在關鍵的網球或泡泡球相關活動中做廣告。

此外，通過我們的管理團隊與網球行業的密切聯繫，我們已經能夠為許多巡迴賽專業人士 提供斯林格袋子發射器，供他們個人使用。這些安排是非合同產品播種機會。玩家 偶爾會在社交媒體上發佈他們使用斯林格手袋發射器的情況，基於他們在社交媒體上的大量粉絲， 這支持了斯林格手袋品牌知名度的增長。

為支持斯林格包包營銷計劃，我們聘請了以下代理商：

每個 分銷商也在開展自己的斯林格品牌營銷計劃。這方面的所有努力都旨在直接接觸到狂熱的網球運動員，並專注於確保斯林格包包的品牌信息在全球範圍內保持一致。Singer Bag支持其所有品牌分銷商，使其能夠完全訪問公司的所有營銷合作伙伴和品牌資產，並直接與我們的內部營銷團隊進行聯繫。

我們的 營銷預算主要由總代理商合作伙伴提供資金或根據總代理商合作伙伴確定，並與總代理商的年度採購目標相關聯。每個分銷商都在當地開展草根計劃，包括示範日、當地職業教育合作伙伴關係、專業網球網絡通信，根據需要在當地向網球、皮卡球和派德的當地市場關鍵影響力者提供斯林格包產品，以進一步增加影響力者的努力力度，並擴大消費者意識。通常，我們 通過折扣產品或一定數量的免費產品支持這些活動。總代理商營銷預算分配給其所在地區的Google、Facebook、Instagram、YouTube和其他相關網站或平臺，其中幾個預算由Advisence Media Group支持、批准和/或在適用情況下進行監督。

品牌代言

在2021年，我們與幾位全球知名的網球運動員和教練達成了成為品牌大使的協議，但這些協議在2023年的前兩個日曆季度終止了。

我們 目前正在重新評估這一計劃，並可能更新一個選定的核心小組或為我們的網球活動和相關大使確定新的大使 ，以支持我們的Pickleball和Padel類別活動。

我們 還與以下組織合作以推廣我們的斯林格品牌和產品。

彼得·伯沃斯國際(“PBI”)，一家總部設在美國、備受尊敬的全球網球服務公司，由彼得·伯沃斯在大約35年前創立。PBI為全球超過28家豪華度假村提供網球項目和其他網球服務。斯林格包啟動器 可在每個度假村使用，PBI團隊將積極推廣斯林格品牌，作為我們聯合營銷活動的一部分 。

The Dink-領先的Pickleball平臺，數據庫中有250,000名活躍的Pickleball球員。

戰略品牌合作關係

斯林格·巴格認為，在網球運動領域建立強大的戰略合作伙伴關係，是斯林格·巴格品牌的可信度和知名度的基礎。因此，我們目前在網球領域有幾個戰略合作伙伴關係。我們相信，這些合作伙伴關係為我們提供了顯著的品牌曝光度和可信度，推動了互惠互利的營銷活動，旨在接觸到全球狂熱的網球運動員。

已宣佈並積極參與的此類合作伙伴的詳細信息 包括：

同樣，我們也希望與Pickle Balls和Padel Tennis Balls的聯合品牌供應商建立合作伙伴關係。

競爭

吊籃 袋子發射器

根據價格和網球揹包功能，目前還沒有直接競爭對手推出與斯林格揹包發射器類似的產品 。然而，還有其他公司在營銷傳統的網球機，包括以下品牌：

遊戲臉

我們的板球和網球AI分析產品在功能和價格方面與板球技術分析應用程序或斯林格應用程序(目前處於測試期)類似， 目前還沒有競爭對手。

然而，還有其他公司使用人工智能在不同運動項目和不同級別提供分析，包括Track160(足球)、 Second Spectrum(籃球)、鷹眼(網球/足球/板球)、Swing Vision(網球)、Home Court(籃球)和Golf Boost AI(高爾夫)。

知識產權

我們已為我們的主要三個產品申請了國際設計和實用專利保護：斯林格發射器、斯林格振盪器 和斯林格伸縮球管。我們的實用新型專利已在美國、中國、以色列、加拿大、日本、香港、澳大利亞和歐盟等所有重點市場申請，並在美國和中國獲得授權。我們的設計專利已在美國、中國、歐盟、英國、加拿大、以色列、日本申請和授權。商標保護已在下列國家/地區申請和/或獲得：

*商標 保護待定。

我們 正在不斷努力，在越來越多的產品、服務和應用程序列表中註冊更多商標，這些產品、服務和應用程序正處於註冊過程的不同階段。

我們 擁有其www.Connexasports.com域以及其他關聯和派生域的權利。

遊戲臉

Gameface 目前正在準備與人工智能相關的專利申請，預計將包括美國、歐盟、中國、日本、印度 和澳大利亞。

季節性業務

我們 預計年內總銷售額將出現小幅波動。我們預計第一財季和第四財季的收入通常會超過第二財季和第三財季。然而，我們整個集團的產品銷售組合可能會因網球和其他運動器材的季節性和地理需求的變化，以及與重大體育賽事(如任何大滿貫網球錦標賽和隨着時間的推移，其他體育比賽)的時間安排以及新產品市場發佈的變化而不時變化 。

成本 和遵守環境法規的影響

下面是我們針對全球主要市場的所有產品認證的詳細圖表，涵蓋電池、遙控器(無線電波)、 和電源充電器。此外，在美國境內，我們遵守加州65號法規中關於建造手推車袋子所使用的材料的規定。

政府 法規

斯林格袋子發射器和斯林格振盪器都符合美國政府對電氣、無線電波和電池標準的所有要求，並擁有促進這些產品全球營銷和銷售所需的所有認證。

研究和開發

吊帶 包

Slinger Bag繼續與我們的供應商管理合作夥伴Stride Innovation以及我們的中國供應商合作，為 新的細分市場（如Pickleball、Padel和棒球/壘球）生產球發射器。這些努力是協作的，並基於對每個產品類別的詳細產品 簡要而深入的市場和消費者研究。針對 新細分市場的Slinger Bag Launcher從概念到上市的開發時間表約為18個月，包括至少2輪或市場內現場測試。

我們於2023年春季推出了Pickleball和Padel的 球發射器，目前正在現場測試我們的新棒球/壘球 發射器，預計將於2024年推向市場。我們計劃在未來三年內為板球和其他球類運動推出類似的可移動、多功能和 經濟實惠的球發射器。

在開發我們的待定性能和分析應用程序方面，GameFaces的開發團隊正在為該應用程序創建網球專用的 分析代碼。我們還與一家設計機構簽訂了合同，基於正在開發的技術 構建用户體驗路線圖。

遊戲臉

GameFace 參與了其他構建方法的研究和開發，以更可靠、更準確地從視頻中提取數據。我們研究的很大一部分還包括識別和關聯提取的運動員表現數據點。GameFace目前正在現場 測試其新的數據可視化技術，以表示網球和板球的數據，預計將於2023年底推出。

質量控制

質量控制是我們公司的一項重要職能。

作為 市場上相對較新的品牌，我們企業的成功將部分取決於我們產品的質量和一致性。 Slinger Bag已聘請Stride-Innovation，該公司擁有與我們這樣的球類運動公司合作的豐富經驗，擁有與中國運動設備供應商合作的 知識、資源和20年經驗。

在合作伙伴關係中，我們共同創建並記錄了質量指南、測試程序和保修流程。我們已對我們的產品裝配供應商接收和使用的所有產品部件實施了 商定的質量審核流程。所有產品都要經過嚴格的、經過統計驗證的質量控制測試審批流程，然後才能確認可供發貨給我們的配送中心或任何配送合作伙伴 。

我們 根據當地市場法規為所有購買提供有限保修。

賣主

Slinger Bag只能與第三方供應商合作，並通過第三方供應商提供服務。Singer Bag與我們的供應商 管理合作夥伴Stride-Innovation簽訂了正式的服務供應協議，提供廣泛的支持和服務。我們與我們的主要裝配供應商合作伙伴廈門瑞誠工業設計有限公司簽訂了書面協議。

Stride-Innovation 質量控制團隊定期訪問我們的每個供應商設施，監控生產、員工條件和福利，並進行質量控制測試。我們不會在我們的產品生產中使用或容忍使用任何形式的童工。

員工

截至 本報告日期，我們在以色列、美國、澳大利亞和英國擁有9名全職員工。管理層相信 它與員工的關係良好。我們亦會聘請兼職員工及顧問，以按需支援我們的營運。

設施

我們的 主要辦公室位於2709 N。馬裏蘭州温莎米爾市羅林路138號，郵編21244。我們就使用該地點的 辦公空間訂立了一份租約，自2019年9月1日起生效。該位置由Zeek Logistics所有，該公司由 Yonah Kalfa所有，Yonah Kalfa是董事兼首席創新官。我們不支付任何租金或費用使用此 位置。

新冠肺炎供應問題

斯林格 包包是一家完全依賴中國為基礎的供應商生產產品的企業。在整個2022年期間，由於中國政府實施了區域封鎖，生產流程 偶爾會受到影響。作為2021年下半年的一家公司，我們已經預見到了 潛在的問題，並有意識地決定過度生產產品以儲存在我們的倉庫位置，以減少任何強制停產 。在2022年期間和截至本報告之日，我們在產品上市方面沒有遇到任何重大的供應鏈問題。

Gameface 主要是一家基於軟件的公司。由於其業務性質，在我們擁有Gameface的時間內，我們沒有看到任何與Covid相關的問題對其業務產生任何重大影響。

烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭

烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭對公司的影響有限，直接影響體現在與 戰區接壤的經銷商，他們的需求大幅下降。

迄今為止， 戰爭尚未對Gameface產生已知的直接影響。

正在進行 關注

我們的 財務報表是以持續經營為基礎編制的，假設我們能夠在可預見的未來在正常業務過程中實現資產並履行其 負債。我們有累計的赤字，在業務的持續發展中預計會有更多的虧損 。因此，對於我們作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大懷疑。 這些財務報表不包括與資產的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括如果我們無法作為持續經營企業繼續經營，可能需要的金額和負債分類。

持續經營的能力取決於我們在未來產生盈利的業務和/或能夠獲得 必要的融資以履行其義務並在正常業務運營產生的負債到期時償還其負債。 管理層打算在未來12個月內利用現有現金、關聯方貸款和/或 私募債券和/或普通股為運營成本融資。

不能保證下一年或之後的運營將產生足夠的資金，也不能保證從外部來源如債務或股權融資或其他潛在來源獲得資金 。由於無法從運營中產生現金流或從外部來源籌集資金而導致缺乏額外資本 將迫使我們大幅削減或停止運營，因此將對其業務產生重大不利影響。此外，不能 保證任何此類所需資金(如果可用)將以有吸引力的條款提供，或者它們不會對我們現有的股東產生重大的稀釋影響。

在截至2023年1月31日的公司財政季度中，公司剝離了PlaySight和其在Foundation Sports的75%權益 ，因為隨着通脹上升和公司非科技產品製造成本的增加，每月所需的現金消耗變得越來越難以管理。因此，公司於2022年11月將PlaySight賣回給其原始所有者，公司 將大部分(75%)Foundation Tennis賣回給其原始所有者，並有權購買任何剩餘權益。本公司相信，這些資產剝離將帶來更大的現金流，並減少運營淨虧損。

我們 打算通過開始收入和通過額外的股權和債務融資解決中期現金流不足相結合的方式，克服影響其持續經營能力的情況。我們預計在不久的將來通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排籌集更多資金，以支持其業務運營； 然而，我們可能得不到第三方對足夠數量的額外資本的承諾。我們不能確定任何此類融資是否會以可接受的條款提供，或者根本不能，而且如果在需要時未能籌集資金，可能會限制其繼續運營的能力 。我們獲得額外資金的能力將決定它作為一個持續經營的企業繼續存在的能力。如果 未能以有利的條件及時獲得額外融資，將對我們的財務業績、運營業績和股價產生重大不利影響，並要求其縮減或停止運營、出售資產、通過破產程序尋求債權人保護，或以其他方式尋求保護。此外，額外的股權融資可能會稀釋普通股的持有者，而債務融資(如果有)可能涉及限制性契約和戰略關係(如有必要)，以籌集額外的 資金，並可能要求我們放棄寶貴的權利。

法律訴訟

On February 8, 2023, Oasis Capital, LLC (“Oasis”) filed a complaint against the Company in the United States District Court for the Southern District of New York seeking damages (i) in the amount of $764,647.53 in for an alleged breach of the terms of the 8% senior convertible note and the securities purchase agreement entered into between Oasis and the Company in connection with a promissory note (as defined below), which in December 2021 was increased to $600,000 in principal amount and (ii) an unspecified amount of damage for an alleged breach of the exclusivity provisions of a term sheet that the Company and Oasis entered into on July 7, 2022 plus an actual damages in an amount to be proven at trial, interest and costs, reasonable attorney’s fees and such other legal and equitable relief as the court deems just and proper. On June 30, 2023, the United States District Court for the Southern District of New York granted the Company’s motion to dismiss this complaint but with leave to amended complaint. On July 31, Oasis filed an amended complaint against the Company and its Chief Executive Officer, Mike Ballardie, seeking damages in an amount to be proven at trial, interest and costs for breach of fiduciary duty and violations of Section 10(b) of the Securities and Exchange Act of 1934, as amended, and Rule 10b-5 thereunder. On December 5, 2023, the United States District Court for the Southern District of New York denied the Company’s motion to dismiss the amended complaint for lack of personal jurisdiction without prejudice to renewable and upon a further evidentiary showing and granted in part and reserved in part the Company’s motion to dismiss the amended complaint for failure to state a claim upon which relief may be granted with leave to amend. The Company believes the claims made in the amended complaint are without merit and the Company and Mike Ballardie are vigorously defending itself.

除 綠洲起訴Mike·巴拉第一案外，據我們所知，沒有任何未決訴訟的任何董事、高級管理層成員或 關聯公司是對我們不利的一方或擁有對我們不利的重大利益。

我們沒有 任何高管或董事(I)在過去五年內參與過任何破產程序，(Ii)在任何刑事訴訟(交通違規和其他輕微違法行為除外)中被定罪或一直懸而未決，(Iii)受到任何命令、 禁止、禁止、暫停或以其他方式限制參與任何類型的業務、證券或銀行活動的判決或法令的約束 或(Iv)被發現違反任何聯邦、州或省證券或大宗商品法律，且此類裁決未被撤銷、暫停或撤銷。

董事和高管

我們的 行政人員及董事及其各自於本招股章程日期的年齡如下：

*我們的前首席業務集成官Paul McKeown於2023年1月辭職，Tom Dye的僱傭協議於2023年4月30日終止。戴先生和麥基翁先生都繼續作為外部顧問為公司提供服務。

2022年11月17日，加布裏埃爾·高曼和羅希特·克里希南從公司董事會辭職。加布裏埃爾和羅希特是審計和薪酬委員會的成員。加布裏埃爾·戈德曼是本公司提名和公司治理委員會的成員。 加布裏埃爾和羅希特均未就與本公司的運營、政策或做法有關的任何事項與本公司存在任何分歧。2023年7月14日，克拉梅和拉普森加入公司董事會。

上述 名董事的任期至下一屆股東周年大會或其辭職或免職為止。此後，預計將在年度股東大會上選出任期一年的董事。軍官將 根據各自的服務協議任職。

下面簡要介紹了過去五年中我們的高管和董事的背景和業務經驗。

Mike 巴拉第

Mike自2019年6月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事首席執行官總裁。Mike是一位經驗豐富且廣受認可的網球行業領袖，擁有35年的網球運動員、教練和商業領袖經驗。Mike在20世紀80年代末在威爾遜開始了他的網球事業生涯，在那裏他花了11年的時間發展並最終領導了威爾遜的歐洲、中東和非洲Racquet體育部門。

2002年，Mike加入普林斯體育歐洲公司，擔任副總裁總裁併管理董事，並一直擔任這一職務直到2012年。2003年，Mike是管理層收購團隊的一員，該團隊與一傢俬募股權集團合作，從貝納通體育手中收購了普林斯品牌。2007年，在業務成功扭虧為盈後，該公司連同管理團隊被出售給另一家總部位於美國的私募股權集團。

2013年，Mike成為太子環球體育的首席執行官，一直擔任到2016年。

在普林斯環球體育之後，Mike擁有並運營了FED體育諮詢公司，在那裏他管理着一個重大重組項目的方方面面，該項目涉及 Waitt Brands(普林斯環球體育的控股公司)和Trilium Ltd(英國)，一家兒童保育公司，從2018年到2019年。

在加入太子體育之前，Mike立即在VF公司工作，在那裏他白手起家為他們的JanSports品牌建立了國際業務。

Mike 還在美國和英國網球行業協會(TIA)擔任董事執行董事會多年。Mike 在這一時期走在了許多最成功的網球拍創新的前沿，受到了業界的高度評價 。

猶大 霍尼克曼

Juda Honickman是Slinger Bag Inc.的首席營銷官。Juda於2017年10月加入Slinger Bag Inc.，領導該公司的售前眾籌計劃的產品設計和整體戰略，該計劃超出了目標2,600%。他負責監督公司營銷和廣告計劃的規劃、開發和執行，並確保公司的產品和品牌信息在所有渠道分發，並有效地瞄準受眾，以實現銷售目標。 在他的角色中，朱達負責監督斯林格品牌的全球傳播，包括消費者洞察、數字營銷、創意開發、機構管理、營銷有效性、社會責任、贊助、媒體和員工溝通。朱達 之前曾在一家全球法律科技公司擔任營銷和戰略部門的董事主管，在此之前負責一家創新消費科技業務的營銷和銷售 。

馬克·拉多姆

自2019年9月以來，Mark Radom一直擔任Slinger Bag Inc.的總法律顧問。Radom先生還曾擔任Greater Cannabis公司的總法律顧問，並從2010年2月至2015年7月擔任藍球公司的總法律顧問兼首席碳官。從2009年到2010年，Radom先生一直在管理Carbon MPV Limited的董事，這是一家專注於開發可再生能源和碳信貸項目的塞浦路斯公司。2007年至2009年，Radom先生擔任Carbon Markets Global Limited的總法律顧問兼首席運營官，該公司是一家總部位於倫敦的碳信貸和可再生能源項目開發商。拉多姆先生在可再生能源和碳信用領域擁有豐富的業務發展經驗。他在可再生能源、工業氣體和碳信用項目中獲得了超過1億美元的資金，並管理着這些項目實施的許多複雜方面。他是多家碳和生態項目開發商的法律顧問，負責組建合資企業，並在《京都議定書》主持下通過清潔發展機制/聯合執行登記週期和減排購買協議開發項目方面提供諮詢。在此之前，他曾在華爾街和倫敦金融城擔任美國證券和資本市場律師，在那裏他代表主權國家、全球投資銀行和財富500強公司，涉及廣泛的融資和公司交易。他畢業於杜克大學和布魯克林法學院。拉多姆先生已獲準在紐約和新澤西從事法律工作，能説一口流利的俄語。

約納·卡爾法

Yonah 卡爾法於2020年9月加入Slinger Bag，擔任首席創新官。在加入斯林格袋子之前，卡爾法先生擁有並運營NA Dental，這是一家自2010年以來一直活躍在牙科供應業務中的公司。卡爾法先生是PharMedica Ltd.、Plaqless Ltd.、Dusmit Ltd.和Parasonic Ltd.的董事成員。

柯克·泰勒

Kirk 是美國資源公司的首席財務官，負責該組織的所有税務和財務會計工作， 在税收信用分析和財務結構方面擁有豐富的經驗。柯克在公共會計工作的13年中，主要致力於審計、税務合規、財務建模以及利用眾多聯邦和州税收抵免和激勵計劃對複雜的房地產和商業交易進行報告。在加入美國資源公司之前，柯克是ARC的全資子公司Quest Energy，Inc.的首席財務官。在2015年加入Quest Energy之前，他是K.B.Parrish&Co.LLP的經理，自2014年以來一直在那裏工作。在此之前，他自2012年以來一直在Katz Sapper Miller擔任經理。此外，柯克是註冊會計師考試的指導員，曾在多個培訓和行業會議上發言。他擁有印第安納州布魯明頓印第安納大學凱利商學院的會計學學士學位和金融學士學位，目前正在完成印第安納州聖弗朗西斯大學韋恩堡分校的工商管理碩士學位。柯克以各種方式為他的社區服務，包括擔任印第安納州印第安納波利斯一家社區發展公司的董事會財務主管。柯克與公司任何董事或高管沒有任何家族關係 。柯克與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，他被選為軍官是根據這一安排或諒解。他在根據S-K法規第404(A)項要求披露的任何交易中沒有直接或間接的實質性利益。

斯蒂芬·克拉梅

史蒂芬 自2022年8月以來一直擔任紐拉資本公司投資者關係部的高級副總裁。在此之前，Stephen (I)於2021年1月至2022年9月擔任Covid Rapid Exam的合夥人，(Ii)於2021年9月至2022年8月擔任IdentifySensors Biologics的顧問，(Iii)於2019年至2021年4月擔任CMind AI的顧問，以及(Iv)於2017年8月至2021年3月擔任CyVision Technologies，Inc.的董事長。史蒂芬與本公司任何董事或行政人員並無任何家族關係。 史蒂芬與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，而他獲選為行政人員的依據。他在根據S-K條例第404(A)項要求披露的任何交易中沒有直接或間接的實質性利益。

羅德尼·拉普森

Rapson先生自2022年11月以來一直擔任InSpiretek Pty Ltd.的首席執行官，從2027年1月到2022年1月管理PlaySight歐洲的董事，從2010年9月到2022年12月管理基地網球學院。羅德尼與公司任何董事或高管沒有任何 家族關係。羅德尼與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，他被選為軍官是根據這一安排或諒解。他在根據S-K法規第404(A)項要求披露的任何交易中沒有直接或間接的實質性利益。

任期

所有 董事任職至本公司下一屆股東年會，直至其繼任者正式選出 並符合資格為止。公司章程規定，董事會成員不得少於三人。管理人員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。

董事 獨立

我們的董事會目前由五名成員組成。除Mike·巴拉第和約納·卡爾法外，我們已確定， 所有董事都是獨立的，因為該詞已在納斯達克證券市場規則中定義。我們還確定，由於巴拉第先生和卡爾法先生被聘為高管，因此根據納斯達克股票市場規則，他們並不獨立。

下表列出了獨立和非獨立的現任董事會和委員會成員：

董事會委員會

審計委員會

管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。審計委員會代表董事會審查公司的財務報告流程，並管理我們對獨立註冊會計師事務所的聘用。審計委員會與獨立註冊會計師事務所會面，討論其審查結果、對我們內部控制的評估以及我們財務報告的整體質量。Kirk P.Taylor、Stephen Crummey和Rodney Rapson分別滿足交易所法案和納斯達克規則下規則10A-3的“獨立性”要求，他們是我們審計委員會的成員。

審計委員會財務專家

我們 已確定柯克·泰勒有資格成為審計委員會財務專家，因為該術語是根據 美國證券交易委員會的規則定義的，並符合2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

薪酬委員會

薪酬委員會的職能是確定我們高管的薪酬。薪酬委員會有權設定業績目標，以釐定定期支付予主管人員的獎金，並可就與薪酬事宜有關的股東建議進行審核及提出建議。此外，薪酬委員會還負責管理2020年全球激勵計劃。羅德尼·拉普森是薪酬委員會中唯一獨立的董事。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的職責包括確定有資格成為董事會成員的個人、挑選董事候選人、監督董事會委員會的遴選和組成、建立提名程序，包括程序、監督涉及董事會及其成員的可能存在的利益衝突、制定公司治理原則以及監督董事會和管理層的評估。 提名和公司治理委員會尚未制定關於考慮股東推薦的任何候選人的政策。如果我們收到任何股東推薦提名，公司治理委員會將仔細審查 推薦(S)，並真誠地考慮該推薦(S)。柯克·泰勒和羅德尼·拉普森符合納斯達克規則的“獨立性”要求，他們在被任命為董事會成員後，將加入我們的薪酬委員會，拉普森先生將擔任董事長。

2023財年的董事會和委員會會議

在 2023財年，董事會以書面同意代替召開任何會議，並且沒有舉行任何委員會會議，因為委員會直到2023年7月才成立，也就是在2023財年結束之後。

主板 多樣性

雖然我們沒有關於多樣性的正式政策，但我們的董事會認為多樣性包括我們董事會成員的技能集、背景、聲譽、類型和 業務經驗長度，以及特定被提名者對此的貢獻。我們的董事會相信 多樣性帶來了各種想法、判斷和考慮，使公司及其股東受益。雖然還有許多其他因素，但董事會尋求具有上市公司董事會或投資界經驗、運營成長型企業經驗 以及在線大學經驗的個人。

第16(A)節實益所有權報告合規性

《交易法》第 16(A)節要求我們的董事、高管和持有普通股超過10%股份的個人 向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券的所有權以及所有權變更的初步報告。 根據美國證券交易委員會的規定，這些個人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本。

董事 薪酬

每股董事將在董事被任命為董事會成員的週年紀念日獲得150,000股普通股。在 事件中，一名董事應在年中辭去董事會職務，該董事將根據自上一週年日起的服務天數在其 週年日按比例獲得普通股發行。董事不會向非員工發行零碎股份 任何導致零碎股份的計算都將向上舍入到下一個完整股份。戈德曼先生和克里希南先生在擔任本公司董事期間沒有收到任何報酬。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在我們董事會中有一名或多名官員的任何實體中，目前或過去一年中沒有 名官員擔任過薪酬委員會的成員。

風險 疏忽

我們的董事會將監督全公司的風險管理方法。我們的董事會將為我們確定適當的風險水平， 評估我們面臨的具體風險，並審查管理層為管理這些風險採取的步驟。雖然我們的董事會將對風險管理流程負有最終的 監督責任，但其委員會將監督某些特定領域的風險。

具體地説，我們的薪酬委員會將負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理，以及由其管理的薪酬獎勵創造的激勵措施。我們的審計委員會將監督企業風險和財務風險的管理，以及潛在的利益衝突。我們的董事會將負責監督與我們董事會獨立性相關的風險管理。

商業行為和道德準則

本公司並未採納適用於其主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或財務總監或執行類似職能的人士的道德守則，因為本公司最近才開始運作。我們的董事會 通過了適用於我們董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則(“商業行為和道德準則”)，公司網站上提供了商業行為和道德準則的副本。本公司打算 在其網站上披露適用於其主要高管、首席財務官、首席會計官、 控制人或執行類似職能的人員對《商業行為和道德守則》的任何修訂以及《商業行為和道德守則》的任何豁免。

某些法律程序

在過去十年中，沒有任何 董事、董事的被提名人或公司高管以當事人身份出現在任何法律訴訟材料中，以評估其能力或誠信。

重要員工

除了我們的高級管理人員和董事，我們目前還有一名員工於2022年2月成為我們認為重要的員工，他是GameFace的Jaluluddin Shaik，總裁。

賈拉魯丁·謝克於2017年創立併成為GameFace的首席執行官。在創立GameFaces之前，Shaik先生領導了一些世界上最大的品牌的產品團隊，包括Telstra、索尼和蘋果。在Telstra期間，Shaik領導創建了Telstra 視頻流媒體平臺‘Presto’，覆蓋了1000多萬澳大利亞人。除了在Telstra擔任的職務外，Shaik還負責設計與Denon、Bose、Pioneer、Yamaha等Tier1 Audio OEM(原始設備製造商)80%的Apple Airplay技術集成，領導一個由30名工程師組成的團隊。在此之前(2003-2010)，Shaik在索尼和英特爾構建並部署了各種端到端視頻解碼解決方案 。Shaik先生畢業於Visvesvaraya技術大學，擁有計算機科學學士學位，主修機器學習。

高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表彙總了在截至所示的財政年度內，以所有 身份為我們提供的所有服務而授予、賺取或支付給我們的人員的所有補償。

服務 協議

公司是與其每位高管簽訂服務協議的一方。

Mike 巴拉第。2020年4月6日，我們與首席執行官Mike·巴拉第簽訂了一項服務協議，該協議於2020年11月1日修訂。根據服務協議，巴爾迪先生將擔任我們的首席執行官，任期五年 。在為期五年的任期內，巴拉迪每月的基本工資為50,000美元，獎金最低為年度基本工資的50%。我們還向巴爾迪先生發行了認股權證，以購買500,000股普通股。認股權證可按每股0.01美元的行使價 發行，到期日為2030年4月6日。我們還提供標準的賠償和董事及高級職員保險。我們可以在至少180天前發出書面通知，在有理由(根據協議的定義)和無理由的情況下終止對Ballardie先生的僱用。如果我們無故解僱Ballardie先生，他所有未授予的任何性質的股票和期權補償都將授予，而不會採取任何進一步的行動。Ballardie先生可以出於正當理由(根據協議的定義)辭職，也可以在沒有正當理由的情況下提前至少180天發出書面通知。如果我們無故解僱Ballardie先生或他有充分理由辭職，我們必須支付Ballardie先生的遣散費，以代替基本工資和福利，金額為(A)協議期限的未到期部分或(B)兩年，在終止後30天 內全額支付。此外，如果我們無故解僱Ballardie先生或他有充分理由辭職，則所有未歸屬普通股或優先股以及認股權證和認股權證將在終止後12個月內繼續 。Ballardie先生還受標準保密和競業禁止條款的約束。

湯姆·戴伊。2020年4月30日，我們與首席運營官Tom Dye簽訂了一項服務協議。根據服務協議，戴先生擔任我們的首席運營官，為期三年。在為期三年的任期內，Dye先生獲得了12萬美元的年基本工資和至少相當於年度基本工資總額25%的獎金。我們同意發行Dye先生的認股權證，以購買總計125,000股普通股，這些普通股將在實現某些業績目標時發行。於2020年4月30日向Dye先生發行的認股權證可按每股3.00美元的行使價行使，到期日為2030年4月30日。2021年2月9日授予戴先生的認股權證可按每股39.40美元的行使價發行，到期日為2031年2月9日。我們還同意在公司流通股價值達到1億美元后，向戴先生一次性發放15萬股普通股 紅利。公司還將提供標準的賠償和董事及高級職員保險。公司可在至少60天前發出書面通知，在有理由(如協議定義)和無理由的情況下終止聘用戴先生。如果我們無故解僱Dye先生，Dye先生的所有 任何性質的未歸屬股票和期權補償將被授予，而不會採取任何進一步行動，我們將在終止後30天內支付兩年基本工資遣散費 。此外，所有未歸屬普通股或優先股以及期權和認股權證的歸屬將在終止後的12個月內繼續 。戴先生可在至少30天前發出書面通知，以正當理由(根據協議的定義)或在沒有正當理由的情況下辭職。戴先生還受標準保密和競業禁止條款的約束。 自2023年4月30日以來，戴先生一直擔任該公司的顧問。

保羅·麥基翁。2021年7月5日，我們與前首席財務官保羅·麥基翁簽訂了一項服務協議。根據服務協議，McKeown先生擔任我們的首席業務集成官，直至2023年1月31日辭職。在本協議有效期內，McKeown先生獲得了每小時150美元的基本工資和至少相當於年度總基本工資30%的年度績效獎金。我們還發行了認股權證以購買15萬股普通股。 這些認股權證可以每股0.01美元的行使價發行，到期日為公司將 還將提供標準賠償和董事及高級管理人員保險。McKeown先生還受到標準保密條款和競業禁止條款的約束。自2023年1月以來，麥基翁先生一直擔任本公司的顧問。

朱達·霍尼克曼。2020年4月30日，我們與位於特拉華州的Nest Consulting Inc.簽訂了一項服務協議，Nest Consulting Inc.由我們的首席營銷官Juda Honickman所有。根據服務協議，霍尼克曼先生將擔任我們的首席營銷官，任期為三年。在三年任期內，霍尼克曼的年基本工資為102,000美元，獎金最低為其年基本工資的50%。我們還向霍尼克曼先生發行了購買250,000股普通股的認股權證。 認股權證可按每股3.00美元的行使價發行，到期日為2030年4月30日。公司還將提供標準的賠償和董事和高級管理人員保險。公司可以在至少60天前發出書面通知，在無因的情況下終止僱用霍尼克曼先生。 如果我們無故解僱霍尼克曼先生，則霍尼克曼先生所有未經授權的任何性質的股票和期權補償都將授予 ，不採取任何進一步行動，並將在終止後30天內支付兩年基本工資遣散費。此外，所有未歸屬的普通股或優先股以及期權和認股權證的歸屬先生將在終止後的12個月內繼續。霍尼克曼先生可以因正當理由(根據協議的定義)或在沒有正當理由的情況下，提前至少30天發出書面通知而辭職。霍尼克曼先生 還受標準保密和競業禁止條款的約束。

馬克·拉多姆。2022年2月1日，我們與我們的總法律顧問Mark Radom簽訂了第二份修訂和重述的服務協議。 根據服務協議，Radom先生將擔任總法律顧問，任期兩年。在為期兩年的任期內，我們同意 向Radom先生支付每月12,500美元的基本工資，並支付至少為年度基本工資的25%的獎金。公司還將提供標準的賠償和董事及高級管理人員保險。公司可在至少60天前發出書面通知，在有理由(如協議定義)和無理由的情況下終止僱用拉多姆先生。如果我們無故解僱Radom先生 ，Radom先生所有未歸屬的任何性質的股票和期權補償將被授予，而不會採取任何進一步行動，我們 將在終止後30天內支付兩年基本工資遣散費。此外，所有未歸屬普通股或優先股以及期權和認股權證的歸屬將在終止後12個月內繼續進行。拉多姆先生可因正當理由(根據協議的定義)或在沒有正當理由的情況下辭職，但須至少提前120天發出書面通知。拉多姆先生還須遵守標準保密條款和競業禁止條款。

約納·卡爾法。2020年9月7日，我們與首席創新官Yonah Kalfa簽訂了服務協議。根據服務協議，卡爾法先生將擔任我們的首席創新官，任期三年。在三年任期內，卡爾法先生的年基本工資為1,162,800以色列新謝克爾(約合350,000美元)，獎金最低為年度總基本工資的25%。卡爾法先生同意推遲領取他的基本工資，直到另有書面同意。公司 還將提供標準賠償和董事及高級管理人員保險。本公司可在至少60天前發出書面通知，在有理由(如協議定義)和無理由的情況下終止僱用Kalfa先生。如果我們無故解僱卡爾法先生，我們將在解僱後30天內支付兩年的基本工資遣散費。卡爾法先生可因正當理由(如協議所界定)辭職，或在沒有正當理由的情況下提前至少30天書面通知辭職。卡爾法先生還須遵守 標準保密和競業禁止條款。

董事 薪酬

下表列出了截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度董事薪酬：

*公司打算在截至2023年4月30日的財政年度獎勵Mike·巴拉迪和柯克·泰勒150,000股普通股，作為他們擔任董事期間的報酬 ，但尚未這樣做。雖然本公司擬每年向每名董事發行150,000股普通股，作為擔任董事的補償，但尚未這樣做。

股票 期權/搜救權授予.

沒有。

某些 關係和相關交易以及董事獨立性

於2022年1月14日，本公司與Yonah Kalfa及Naftali Kalfa(“貸款人”)訂立兩項貸款協議，各1,000,000元，據此，本公司共收到2,000,000元。貸款的利息年利率為8%， 必須在2024年7月31日或貸款人可能接受的其他日期前全額償還。本公司不得進行任何分配或支付任何股息，除非或直到貸款得到全額償還。

截至2023年7月31日及2022年7月31日止期間，本公司關聯方的未償還借款分別為1,655,966美元及1,953,842美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日，應付關聯方的應計利息分別為917,957美元和917,957美元。

於2023年1月6日，我們向Yonah Kalfa和 Naftali Kalfa出售了我們的某些庫存，包括所有部件、部件、附加物和附加物，他們立即將庫存退還給我們，以換取我們出售的每個球發射器支付103美元，直到我們向他們支付總計2,092,700美元，這相當於全額支付貸款協議的本金(定義如下) 以及他們與公司相關的某些其他費用。

關聯人交易的政策和程序

本公司董事會擬採用書面關聯人政策，明確關聯人交易審批或批准的政策和程序。本保單將涵蓋任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，涉及的金額超過100,000美元，且關連的 個人曾經或將擁有直接或間接的重大利益，包括由關連的人或從關連的人或實體購買商品或服務，而該關連的人在該實體中擁有重大權益、債務、債務擔保以及我們僱用關連的 人士。

董事 獨立

我們的 董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關 其背景、就業和從屬關係的信息，我們的董事會已確定柯克·泰勒、史蒂文·克魯米和 羅德尼·拉普森，不存在會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷的關係， 並且這些董事中的每一位都是“獨立的”該術語的定義見SEC的適用規則和法規 以及納斯達克的上市標準。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每個非僱員董事與我們公司的當前和先前 關係，以及我們的董事會認為 與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2024年2月23日的某些信息，涉及我們所知的持有我們任何類別有表決權證券的受益所有者超過5%(5%)的任何個人(包括我們在修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)(3)節中使用的任何“團體”)，至於由我們每名董事和高管以及我們所有董事和高管作為一個整體實益擁有的我們股權證券的股份 。除非下表另有規定，否則除有關我們董事和高管的信息外，此類信息均基於根據《交易所法案》第13(D)、13(F)和13(G)條提交給美國證券交易委員會的有關普通股的聲明的審查。

有關我們的主要股東和管理層對普通股的實益所有權的信息是基於每個人根據美國證券交易委員會的規則使用“實益所有權” 概念提供的信息，該信息不一定表明實益所有權 用於任何其他目的。根據這些規則，如果某人擁有或分享投票權 ，包括投票權或直接投票權，或投資權，包括投票權或直接投票權，則該人被視為證券的實益擁有人。該人也被視為該人有權在2024年2月23日後六十(60)天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他 權利獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。此類證券在計算持有此類證券的人的百分比時被視為未償還，但在計算任何其他人的百分比時不被視為未償還 。包括任何被視為實益擁有的股份並不構成承認該等股份的實益擁有權。根據美國證券交易委員會的規則，多於一人可被視為同一證券的實益擁有人，而一人可被視為證券的實益擁有人，而他或她可能沒有任何金錢上的實益利益。除以下注明外，每個人均擁有獨立投票權和投資權。

* 表示持股比例低於1%(1%)。

(1) 百分比基於2024年2月23日已發行的普通股總數21,572,447股。

(2)約納·卡爾法是董事的創始人，也是公司的首席創新官。Mike·巴拉第是公司首席執行官、董事公司董事兼董事會主席。

卡爾法先生於2021年9月獲授權證，可於2021年9月按面值(即0.001美元)的行使價購買25,000股普通股，並於2022年8月將5,250份該等認股權證轉讓予第三方。所有這類認股權證的合約期均為自發行之日起計十年，並於批出時立即歸屬。

卡爾法先生目前共持有76,987股，包括(I)57,237股普通股；及(Ii)19,750股認股權證以購買普通股。

於2020年4月，巴拉第先生獲授予認股權證，可按行使價(即0.001美元)購買12,500股普通股； 於2021年9月獲授權證，可按行使價(即0.001美元)再購入12,500股普通股。 於202年8月，巴拉第先生將5,250股該等認股權證轉讓予第三方。所有此等認股權證的合約期為自發行之日起計十年 ，並於授出後立即歸屬。

(3)猶大霍尼克曼於2020年4月獲授予認股權證，以116美元的行使價購買6,250股普通股，並於2021年9月獲授予認股權證，以1,380美元的行權價購買250股普通股。所有此等認股權證的合約期為自發行之日起計十年，並於授出後立即歸屬。

(4) 本公司同意為每名服務一年的董事發行150,000股股票(但於本協議日期，該等股票尚未以 形式發行)。拉普森擁有1,876股普通股。

(5)Mark Radom於2020年4月獲授予認股權證，以116美元的行使價購買3,125股普通股，並於2021年2月獲授予認股權證，以1,568美元的行權價購買3,750股普通股。所有此等認股權證的合約期為10年，自發行之日起計，並於授出後立即歸屬。

Radom先生目前共持有6,941股，包括(1)66股普通股；及(2)6,875股認股權證以購買普通股。

(6) 該等投資者每人亦獲發預籌資權證，以購買25,169,800股普通股，該等認股權證在 收到股東批准發行該等股份後方可行使。此類預先出資的認股權證目前不能在未來 60天內行使。經股東批准後，若所有預付資金認股權證全部行使，則每位投資者將持有27,500,000股股份，若本公司並無發行其他股份，則持有本公司26.9%的股權(按第13(D)條計算)。

根據股權補償計劃授權發行的證券 。

下表提供了截至最近完成的財政年度結束時的所有補償計劃(包括個人補償安排)的信息，註冊人的股權證券根據這些計劃被授權發行。

2020年11月11日，公司董事會批准了斯林格袋子公司全球股票激勵計劃(2020)，即2020年計劃，該計劃由持有普通股總數為19,994,700股的股東批准，約佔該日已發行普通股的75.4%。2020年計劃規定向本公司或其任何附屬公司的合資格主要管理層僱員、非僱員董事及非僱員顧問(各“參與者”)授予獎勵，包括獎勵股票期權(“ISO”)、 無限制股票、限制性股票、限制性股票單位、績效股票及 其他以股權及現金為基礎的獎勵或上述獎勵的任何組合(然而，只有本公司及其附屬公司的僱員 才有資格獲得獎勵股票期權獎勵)。

本公司已預留總計37,500股普通股，以供根據2020年計劃授予的獎勵進行發行，所有 均可(但不需要)與ISO相關的發行。截至2023年11月24日，共有27,000股普通股需要進行獎勵，根據《2020年計劃》未來獎勵，尚有約10,500股普通股可供使用。如果 獎勵失效、失效、被取消、終止而未行使或因任何原因停止行使，或其持有人的權利終止 ，則受該獎勵約束的任何股票將再次可用於授予新的獎勵。2020年計劃將繼續有效， 除非較早終止，直至董事會通過該計劃之日起十週年為止(但在該日尚未支付的獎勵除外)。董事會有權隨時終止2020計劃，涉及迄今尚未授予獎勵的任何股份；但是，2020計劃的終止不得在未經持有人同意的情況下對持有人先前授予的任何獎勵造成實質性和 不利損害。

未來 新員工、非員工董事和其他非員工顧問也有資格參與2020年計劃。授予高級管理人員、非僱員董事、僱員和非僱員顧問的獎勵數目 目前無法確定 ，因為獎勵的發放取決於僱用要求和工作表現等各種因素。

出售 個股東

出售股東發售的普通股包括先前發行予出售股東的普通股及於轉換票據及行使12月認股權證時可發行予出售股東的普通股。有關發行普通股、票據和12月認股權證的其他信息，請參閲上文“招股説明書 摘要--發售”。我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股票的股東 不時提供股份轉售。SmartSports LLC的控制人一直擔任PlaySight的董事長，直到2022年2月16日，也就是該公司收購PlaySight的那一天。在本招股説明書中，我們所指的“出售股東”是指下表所列的人士，以及質權人、受讓人、繼承人、指定人 以及後來通過公開出售以外的方式持有出售股東在普通股中的任何權益的其他人。

下表列出了出售股東以及出售股東對普通股 股份的實益所有權的其他信息。第二列列出了出售 股東根據其截至2024年2月23日的普通股股份所有權實益擁有的普通股股份數量。

第三欄列出了本招股説明書中由出售股東提供的普通股股份。

第四欄假設出售股東根據本招股説明書出售的所有股份。

我們無法告知您 售股股東實際上是否會出售部分或全部此類普通股。此外，在本招股説明書日期之後，出售股東 可以隨時和不時在豁免 證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置普通股股份。就本表而言，我們假設 售股股東將在發行完成後出售本招股説明書涵蓋的所有證券。

根據票據 和12月認股權證的條款，停戰售股股東不得轉換票據或行使12月認股權證 ，如果此類轉換或行使將導致停戰售股股東及其關聯公司和 歸屬方分別實益擁有超過9.99%和4.99%的普通股股份， 在轉換或行使後，我們當時已發行的普通股，不包括在轉換票據或行使12月認股權證時可發行的普通股， 尚未轉換或行使。售股股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售其股票。請參閲 “分配計劃”。

* 不到1%

每次出售股東出售本招股説明書所提供的任何普通股時，都需要向您提供本招股説明書和相關的招股説明書附錄(如果有)，其中包含有關出售股東的具體信息以及按證券法要求的方式發售普通股的條款。

除非包含本招股説明書的註冊聲明已由SEC宣佈生效，並且在出售股東提供或出售普通股時仍然有效，否則不得 提供或出售。在某些情況下，我們須 更新、補充或修訂本招股章程，以反映我們業務、財務狀況及經營業績的重大發展 ，並可通過修訂本招股章程或招股章程補充文件的方式進行。

股本説明

以下討論是我們的公司註冊證書、章程和特拉華州通用公司法(下稱“DGCL”)的部分條款摘要，這些條款在招股説明書發佈之日生效，與我們和我們的股本有關。此摘要 似乎並不完整。此討論受制於特拉華州法律的相關條款，並通過參考我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律的條款進行限定。對於可能對您很重要的條款，您應閲讀我們的公司註冊證書和我們現行有效的附則中的條款。

普通股 股票

我們 被授權發行最多300，000，000股普通股。截至2024年2月23日，有 21，572，447股普通股流通在外。普通股的所有流通股都是繳足的，不徵税。

普通股無權享有優先認購權或其他 類似認購權來購買我們的任何證券。普通股既不能轉換，也不能贖回。

投票權 權利

根據公司註冊證書的規定，普通股的每位 股東有權就提交股東投票的每一事項進行一次投票。我們的章程規定，持有已發行和流通的大部分股本並 有權投票的股東，親自出席或由代理人代表出席，將構成 業務交易的所有股東會議的法定人數。當達到法定人數時，必須獲得多數票的贊成票才能採取行動， 除非法律、我們的章程細則或我們的公司註冊證書另有規定，並且董事選舉由多數票決定。 沒有累積投票權。

清算 權利

如果 我們涉及自願或非自願清算、解散或清算我們的事務或類似事件， 普通股的每位持有人將按比例分享支付債務後剩餘的所有資產。

分紅政策

我們 沒有支付，也不希望在可預見的未來宣佈或支付普通股的任何現金股息。我們目前 希望保留所有未來收益，用於業務運營和擴張。未來任何現金 股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括 我們的收益、資本要求、整體財務狀況和合同限制（如有）。在這方面，根據本公司與Yonah Kalfa和Naftali Kalfa之間以及本公司與Yonah Kalfa和Naftali Kalfa之間的貸款協議的條款，在根據這些貸款協議提供的貸款全部償還之前，我們不得對普通股進行任何分配。目前，此類貸款尚未 全部償還。

普通股股票行情

該普通股於納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“CNXA”。2024年3月1日，普通股的收盤價為0.2899美元。

轉接 代理

普通股的 轉讓代理和登記機構是Worldwide Stock Transfer，LLC。

優先股 股票

我們 沒有任何優先股的授權股份。

選項

2022年2月21日，公司向某些PlaySight員工發放了購買最多358股普通股的期權 ，與PlaySight的收購相關。PlaySight員工期權在發行時授予，行權價為每股0.01美元 ，自發行之日起10年到期。

本公司董事會於2020年11月11日通過2020年度計劃，規定向本公司或其任何附屬公司的合資格主要管理層僱員、非僱員董事及非僱員顧問(每一名“參與者”)授予獎勵，包括激勵性股票期權 、非限制性股票期權、無限制股票、限制性股票、限制性股票單位、績效股票及 其他以股權及現金為基礎的獎勵或上述各項的任何組合。只有公司及其子公司的員工才有資格獲得激勵性股票期權獎勵。本公司已預留共37,500股供根據2020年計劃頒發的獎勵供發行 ，所有這些股份均可(但不需要)與ISO有關而發行。截至2024年2月23日，有27,000股普通股有待獎勵，根據2020年計劃未來獎勵，尚有約10,500股普通股可供獎勵。如果裁決失效、失效、被取消、被終止而未行使 或因任何原因停止行使，或其持有人的權利終止，則受該裁決約束的任何股票將再次可用於授予新的裁決。2020年計劃將繼續有效，除非更早終止，直到第十(10)日^這是)董事會通過之日的週年紀念 (關於該日尚未作出的裁決除外)。董事會有權隨時終止尚未授予獎勵的任何股份的2020計劃；但條件是，在未經持有人同意的情況下，終止2020計劃不得對持有人之前授予的任何獎勵造成實質性的不利損害。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程中的某些反收購條款

DGCL第 203條規定，如果某人收購特拉華州一家公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為 “有利害關係的股東”，並且在自該人獲得該公司15%或以上有表決權股票之日起三年內不得與該公司進行某些“業務合併”，除非：(1)在該人成為有利害關係的股東之前，該公司的董事會 批准了收購股票或合併交易，(2)有利害關係的股東在合併交易開始時擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員和某些員工股票計劃的董事所擁有的有表決權股票)，或(3)合併交易由董事會和股東會議批准，而不是經書面同意，由非有利害關係股東擁有的已發行有表決權股票的2/3投贊成票。特拉華州公司可在其 公司註冊證書或章程中選擇不受該特拉華州法律管轄。

我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、推遲或阻止。這些規定還可能使股東 難以採取某些行動，包括選舉非我們董事會成員提名的董事或採取其他 公司行動，包括對我們的管理層進行變動。例如，我們的公司證書沒有規定在董事選舉中進行 累積投票。我們的董事會有權選舉一名董事來填補因 董事會擴大或董事在某些情況下辭職、去世或免職而產生的空缺；我們的章程中的提前通知條款要求股東必須遵守一定的程序才能提名候選人進入我們的 董事會，或者在股東大會上提出行動的事項。

我們的已授權但未發行的普通股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。 已授權但未發行和未保留的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

公司註冊證書和章程

除其他事項外，我們的公司證書和我們的章程：

這些條款的 組合將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及 另一方通過更換我們的董事會來控制我們。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動 。

這些 條款旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，此類條款可能會 阻止其他人對我們的普通股提出收購要約，並可能延遲我們控制權或管理層的變更。因此，這些規定還可能抑制普通股市場價格的波動。

賠償責任限制

我們的章程規定，我們將在適用法律授權或允許的最大程度上對我們的董事進行賠償。根據我們的章程， 如果受賠人蔘與的依據是 受賠人是或曾經是我們的董事或高級職員，或者是應我們的要求作為董事、高級職員、僱員或另一實體的代理人而參與，我們必須對我們每一名董事和高級職員進行賠償。我們必須賠償我們的高級管理人員和董事的所有費用(包括律師費)、判決、罰款 以及因該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地產生的金額 ，前提是受賠方本着善意行事，且其行為符合或不反對本公司的最大利益 ，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信受賠方的行為 是違法的。我們的章程還要求我們預付董事或管理人員在為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟辯護時產生的費用(包括律師費)，條件是如果最終確定此人無權獲得我們的賠償，該人員將償還任何此類預付款。我們的董事和管理人員提出的任何賠償要求都可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金 。

分銷計劃

證券的每一出售股東及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可不時在證券交易的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構或以私下交易的方式出售本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東 在出售證券時可以使用下列任何一種或多種方法：

出售股票的股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)獲得 佣金或折扣，金額有待協商，但本招股説明書附錄中規定的除外，在代理 根據FINRA規則2121進行的不超過慣例經紀佣金的交易的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121進行加價或降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券，以平倉他們的空頭頭寸，或者將這些證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。銷售股東 也可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券， 該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售的證券(經補充或修訂以反映此類交易)。

銷售股票的股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折****r}。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解 分銷證券。

公司需要支付因證券登記而產生的某些費用和支出。公司已同意賠償停戰銷售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

吾等 同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售股東可轉售證券的日期 ，無須註冊，且不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，而不要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並符合 。

根據《交易法》適用的規則和條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，同時 在規則M所界定的適用限制期內從事與普通股股票有關的做市活動。此外，出售股票的股東將受制於《交易法》的適用條款 及其下的規則和條例，包括可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股股票的時間的規則M。我們將向 出售股票的股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前(包括遵守證券法第172條)將本招股説明書的副本遞送給每位買家。

法律事務

Lucosky Brookman，LLP，伍德布里奇，新澤西州，將傳遞在此提供的普通股股票的有效性。

專家

Connexa Sports Technologies，Inc.截至2023年4月30日和2022年4月30日及截至2022年4月30日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Olayinka Oyebola&Co.(“OOC”) 審計，並被列為該事務所的審計和會計專家。

本節或法律事項項下的任何指定專家均不持有普通股。

註冊會計師變更

於2022年8月28日，本公司董事會及審計委員會批准 Mac會計集團，LLP(“Mac”)重新聘用為本公司截至2023年4月30日止財政年度的獨立註冊會計師事務所 ，即日起生效，並解散WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)為本公司的獨立註冊會計師事務所。

在Withum於2022年2月17日受聘之前，Mac是公司的審計師，並審計了公司截至2022年4月30日和2021年4月30日的財政年度的綜合財務報表。

Withum 從未對我們的財務報表發表過審計意見，並且在他們簽約期間在任何會計原則或實務、財務報表披露或審核範圍及程序方面，如未能解決至令Withum滿意，Withum將會在其 審核意見(如發出)中提及此事，而該等事項與Withum並無分歧。於受聘為本公司核數師的 期間，並無須予報告的事項(如S-K規例第304(A)(1)(V)項所述)。

於2023年3月21日，本公司董事會及審計委員會批准委任Olayinka Oyebola&Co.(“OOC”) 為本公司截至2023年4月30日止財政年度的獨立註冊會計師事務所，即日起生效 並撤銷Mac會計集團，LLP(“Mac”)為本公司的獨立註冊會計師事務所。

在華僑銀行於2023年3月21日受聘之前，Mac是本公司的審計師，並審核了本公司截至2022年4月30日和2021年4月30日的財政年度的綜合財務報表。

Mac 從未對我們截至2023年4月30日的財年的財務報表發表審計意見，在他們參與的過程中 與Mac在會計原則或實踐、財務報表披露或審計的任何問題上沒有分歧 如果不能令Mac滿意地解決這些問題，Mac將在其 審計意見(如果發佈)中提及此事。於受聘為本公司核數師的 期間，並無須予報告的事項(如S-K規例第304(A)(1)(V)項所述)。

此處 您可以找到詳細信息

關於本公司及其發行證券的更多信息，請參閲本招股説明書所包含的註冊説明書，包括其中的證物以及作為其組成部分提交的財務報表、附註和附表。

除本招股説明書中所包含或引用的內容外， 任何人無權向您提供任何信息或作出任何陳述。任何此類信息或陳述不得被認為是經授權的。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售都不能暗示我們的事務自招股説明書發佈之日起沒有任何變化。

我們 受《交易法》的信息要求約束，必須向 美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息，如Form 8-K、10-Q和10-K的當前、季度和年度報告。這些文件可在美國證券交易委員會的 網站http://www.sec.gov.上查閲

康奈克體育科技有限公司

財務報表
2023年10月31日和2022年4月30日

財務報表
2023年4月30日和2022年4月

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合併 資產負債表(美元)

2023年10月31日(未經審計)和2023年4月30日

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

CONNEXA 體育科技公司

合併 營業報表(美元)(未經審計)

截至2023年和2022年10月31日的六個月零三個月

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

CONNEXA 體育科技公司

合併 股東權益變動表(虧損)(美元)(未經審計)

截至二零二三年及二零二二年十月三十一日止六個月