美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 20-F/A

第1號修正案

（Mark One）

☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 12 (b) 或 (g) 條發表的註冊聲明

或者

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於 而言，截至2022年12月31日的財政年度。

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

或者

☐ 殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的報告

需要此空殼公司報告的事件日期

對於 ，過渡期從 _____________ 到 ______________。

委員會 文件號：001-41681

WANG & LEE 集團有限公司

（註冊人章程中規定的確切 姓名）

不適用

（將註冊人姓名的 翻譯成英文）

英國 維爾京羣島

（公司或組織的管轄權 ）

永泰工廠大廈5-6樓

大業街 3 號

Kwun Tong，

九龍， 香港

（主要行政辦公室的地址 ）

Pui Lung Ho

永泰工廠大廈5-6樓

大業街 3 號

Kwun Tong，

九龍， 香港

電話：+852 2889 1313，電子郵件：mgt@wangnlee.com.hk

（姓名、 電話、電子郵件和/或傳真號碼以及公司聯繫人的地址）

根據該法第 12 (b) 條註冊或待註冊的證券 。

根據該法第12（g）條註冊或待註冊的證券 。

沒有

（兵種的標題 ）

根據該法第15（d）條有申報義務的證券 。

沒有

（兵種的標題 ）

指明 截至年度報告所涉期末 發行人每類資本或普通股的已發行股份數量：

截至2023年5月10日 ，共有15,096,331股普通股已流通，沒有面值。

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

☐ 是的 ☒ 不是

如果 此報告是年度報告或過渡報告，請用勾號指明註冊人是否無需根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交報告。

☐ 是的 ☒ 不是

注意 — 選中上面的複選框不會減輕根據1934年《證券 交易法》第13或15（d）條要求提交報告的任何註冊人免除其在這些條款下的義務。

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。

☐ 是的 ☒ 不是

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

☒ 是的 ☐ 不是

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是新興成長 公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條提供的 提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用複選標記註明 註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了 “其他”，請用勾號指明 註冊人選擇關注哪個財務報表項目。

☐ 第 17 項 ☐ 第 18 項

如果 這是年度報告，請用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見交易所 法案第 12b-2 條）。

☐ 是的 ☒ 不是

（ 僅適用於在過去五年中參與破產程序的發行人）

在根據法院確認的計劃分配證券後，用勾號指明 註冊人是否已提交了1934年《證券 交易法》第 12、13 或 15 (d) 條要求提交的所有文件和報告。

☐ 是的 ☐ 沒有

解釋性 註釋

本20-F/A表格 第1號修正案（“修正案”）修訂了WANG & LEE GROUP, Inc.（“公司”）截至2023年5月15日向美國證券交易委員會 提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告（“原始文件”）。該公司提交修正案的唯一目的是修改和重申第3項 “關鍵信息”，以迴應公司收到的美國證券交易委員會的評論信。

除上述 外，本修正案不更新或修改原始申報中的任何披露，也未反映 提交原始申報後發生的任何事件。因此，本修正案應與原始文件以及公司在2023年5月15日之後向美國證券交易委員會提交的 其他文件一起閲讀。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條的要求，公司正在提交2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條 所要求的認證作為本修正案的證物。

Wang & Lee Group, Inc. 不是中國或香港特別行政區的運營公司，而是英屬維爾京羣島的控股公司，其業務 由其在香港的子公司進行。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們的所有業務 都是通過我們在香港特別行政區的子公司WANG & LEE CONTRACTING Limited進行的。在過去的三個財政年度中，該集團沒有在中國大陸開展業務或從中國大陸獲得收入。

我們 目前在香港特別行政區和中國大陸開展少量業務。在2019財年，我們將6％的收入來自中國大陸 ，用於將分包商推薦到中國大陸的工作場所。從那時起，我們所有的收入都是在香港特別行政區產生的。 因此，我們認為我們和我們的子公司無需從中國當局那裏獲得在香港 香港特別行政區開展業務和向外國投資者提供證券。我們和我們的子公司不受中國 證券監督管理委員會（“CSRC”）、中國網絡空間管理局（CAC）或任何其他中國大陸政府機構 批准您的業務所需的許可要求的保護。

雖然 我們的收入是在香港特別行政區產生的，我們的業務是在香港特別行政區開展業務的，但我們可能會面臨與在香港特別行政區開展業務相關的某些 風險，詳見 “第 3 項”。關鍵信息—與在香港特別行政區經商有關的 風險。”最近，中國政府宣佈將加強對在海外上市的中國 公司的監管。根據新措施，中國將改善對跨境數據流動和安全的監管，打擊證券市場的非法 活動，並懲罰欺詐性證券發行、市場操縱和內幕交易。中國還將檢查證券投資的資金來源，控制槓桿比率。中國網絡空間管理局（“CAC”） 也對幾家在美國上市的科技巨頭展開了網絡安全調查，重點是反壟斷、金融技術監管 以及最近，隨着《數據安全法》的通過，公司如何收集、存儲、處理和傳輸數據。如果我們 受到此類調查，或者如果我們需要遵守更嚴格的監管要求，則管理層的寶貴時間和資金 可能會花費在遵守和/或迴應調查和要求上，從而將寶貴的資源和注意力從 我們的運營上轉移開。這反過來可能會對我們的運營產生負面影響。此外，鑑於中國政府對我們在香港特別行政區和中國的業務運營的嚴格監督 和自由裁量權，中國政府可能隨時幹預或影響我們的 業務，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，從而導致我們的普通股價值發生實質性變化。 中國政府還可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供未來證券的能力，並導致 此類證券的價值大幅下降或一文不值。

如果上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）連續兩年無法對我們的審計師進行檢查，則我們的 股票可能被禁止在國家證券交易所或美國的場外交易市場上交易。 《追究外國公司責任法》（“HFCA法”）於2020年12月18日頒佈。根據HFCA法案，如果 美國證券交易委員會確定我們已從2021年起連續三年提交了未經PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告 ，則美國證券交易委員會可能會禁止我們的股票在美國國家證券 交易所或場外交易市場上交易。2022年12月23日，頒佈了《加速追究外國公司責任法》（“AHFCA法案”），該法案修訂了HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年不受到 PCAOB檢查。2022年12月29日，拜登總統簽署了一項名為 “2023年合併撥款法 法”（“合併撥款法”）的立法，該立法除其他外，包含了與AHFCA法案相同的條款，並對HFCA法案進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 在美國國家證券交易所或場外交易市場上交易，如果其審計師連續兩年而不是三年不受 PCAOB檢查。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，説明其裁定 由於中國當局在這些司法管轄區採取的立場，其無法全面檢查或調查總部位於中國大陸和 的在PCAOB註冊的公共會計師事務所。PCAOB根據PCAOB 規則6100做出決定，該規則為PCAOB如何履行其在HFCAA下的責任提供了框架。該報告還在 附錄A和附錄B中分別列出了受中國大陸裁決約束的註冊會計師事務所和受香港裁決約束的註冊公共會計師事務所 。我們的審計師WWC P.C. 總部位於加利福尼亞州聖馬特奧，並在 PCAOB 註冊。我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估我們的 審計師遵守適用的專業標準的情況。此外，我們的審計師沒有作為PCAOB 決定報告的一部分出現在PCAOB於2021年12月16日發佈的報告附錄A或附錄B的清單下。2022年8月26日 26日，中國證監會、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了一份協議聲明（即協議），管理對中國和香港審計公司的檢查 和調查，並朝着開放PCAOB檢查 和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的准入邁出了第一步。根據該協議，PCAOB 應有獨立的自由裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸 信息的能力。2022年12月15日，PCAOB宣佈能夠獲得在2022年檢查和調查總部位於中國大陸和香港的 PCAOB註冊的公共會計師事務所的完全訪問權限，PCAOB董事會撤銷了其先前關於PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸 中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所的決定。但是，PCAOB能否繼續對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共 會計師事務所進行令人滿意的檢查尚不確定，並取決於我們 和我們的審計師控制範圍之外的許多因素。PCAOB繼續要求今後在中國大陸和香港完全准入， 自2023年3月起恢復了定期檢查。PCAOB正在繼續進行正在進行的調查，並可能根據需要啟動新的調查 。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要通過HFCA法發佈新的決定。因此，公司證券被禁止交易或退市之前的時間相應縮短了 。儘管如此，如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查 ，那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券從證券交易所退市。我們的股票退市， 或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。見 “D. 風險因素 — 如果PCAOB從2021年開始連續兩年無法對我們的審計師進行檢查 ，我們的普通股可能會根據HFCA法案退市。我們的股票退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值 產生重大不利影響。”

此外， 作為將香港特別行政區主權移交給中國的條件之一，中國在迴歸之前必須接受一些條件，例如香港特別行政區的 基本法。《基本法》確保香港特別行政區將自1997年起的五十年內保留自己的貨幣（港元）、法律制度、議會 制度以及人民的權利和自由。該協議賦予了香港特別行政區在 高度自治下運作的自由。香港特別行政區負責自己的內部事務，包括但不限於 司法和最後法院、移民和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續 使用英國普通法體系。一些國際觀察員和人權組織對香港特別行政區享有的相對政治自由的未來以及中國允許香港特別行政區高度自治的承諾表示懷疑。例如，他們認為， ，2003年《基本法》第23條中的提案（由於羣眾反對而被撤回）可能破壞了 的自主權。如果中國事實上違背了允許香港特別行政區自主運作的協議，這可能會影響 香港特別行政區的普通法法律體系，進而可能給我們的合同權利的執行等帶來不確定性。 這反過來可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。因此，我們無法預測香港特別行政區法律體系未來 發展的影響，包括新法律的頒佈、現行法律的修改或解釋或執行 ，或國家法律優先於地方法規。相比之下，中國的法律制度是基於成文法規的 民法體系。與普通法體系不同，在該體系中，先前的法院判決作為先例的價值有限。自 1979 年以來，中華人民共和國政府頒佈了管理一般經濟事務的法律法規，例如外國投資、公司 組織和治理、商業、税收和貿易。因此，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的各個方面。特別是，由於這些法律法規相對較新，已公佈的案例數量有限且不具約束力，因此與您可用的司法管轄區相比，這些新法律法規的解釋和執行所涉及的不確定性更大 。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和行政 規則，許多具有追溯效力。因此，我們無法預測中國法律體系未來發展的影響， 包括新法律的頒佈、現行法律的修改或解釋或執行，或者國家法律優先考慮 地方法規。“參見 D. 風險因素——香港特別行政區和中國的法律制度在不斷演變，存在固有的 不確定性，可能會限制您可獲得的法律保護。” 瞭解更多信息。

此外， 中華人民共和國法律制度部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則（其中一些未及時發佈或 根本不公佈）。因此，我們可能要等到違規後 才意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性，包括我們的合同、財產（包括知識產權 產權）和程序權利範圍和效力的不確定性，可能會對我們的業務產生重大不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。 請參閲 “D. 風險因素-中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會隨時改變 ，幾乎不事先通知，這可能會限制我們可用的法律保護。” 瞭解更多信息。

答：選擇 財務數據

以下 表顯示了我們公司的選定合併財務信息。我們的歷史結果不一定表明未來任何時期的預期結果 。選定的合併財務數據應與我們經審計的合併財務報表和相關附註以及 “第5項” 一起閲讀，並對其進行完整的 限定。運營和財務回顧 和前景” 見下文。我們經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制和列報的。

合併運營報表和 現金流摘要

截至的合併資產負債表摘要

我們的 管理層認為，我們的財務報表和上述配置所依據的假設是合理的。但是，我們的財務 報表不一定反映我們的經營業績、財務狀況和現金流量，就好像我們在報告所述期間作為一家獨立的 公司經營一樣。您不應將我們的歷史業績視為我們未來 業績的指標。

下表列出了我們截至2022年12月31日和2021年12月 31日的財政年度的合併運營報表和綜合收益彙總表：

不適用 。

不適用 。

重大 風險因素

對我們的普通股的投資涉及許多風險。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀並考慮本報告中 （包括 “風險因素”、“運營和財務審查與前景” 以及我們的合併 財務報表及其附註）中的所有信息。這些風險可能會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生不利影響，並導致我們的普通股交易價格下跌。您可能會損失部分或全部的 投資。在查看此報告時，您應記住，過去的結果並不能保證未來的表現。有關前瞻性陳述的討論以及本報告背景下前瞻性 陳述的重要性，請參閲 “關於前瞻性信息的警告 聲明”。

與我們的業務和行業相關的風險

經濟狀況的顯著放緩或下降，尤其是在中國大陸，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們 目前在香港特別行政區和中華人民共和國開展小規模業務。在2019財年，我們的收入中有6％ 來自中國大陸，用於將分包商推薦到中國大陸的工作場所。從那時起，我們所有的收入都在 香港特別行政區產生。中國大陸，特別是 香港特別行政區的經濟狀況放緩或下降或經濟前景的不確定性，可能會導致建築項目需求減少，這可能會對我們的財務 狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。建築項目的需求取決於當地經濟的總體狀況， 對新建或替代基礎設施的需求，由政府支出水平資助的各種項目的優先順序。特別是， 低税收、信用評級下調、預算赤字和融資限制，包括政府資助的時間和金額以及相互競爭的政府優先事項，可能會對政府機構為現有或新的公共基礎設施 項目提供資金的能力產生負面影響。例如，在最近的經濟衰退期間，税收收入的減少減少了對基礎設施項目的資助。此外， 金融和信貸市場的任何不穩定都可能對我們的客户及時向我們付款（ 或根本付款）支付已經在建項目的工作的能力產生負面影響。無法付款可能導致我們的客户推遲或取消我們積壓的合同中的建築項目 和/或使客户難以獲得足夠的融資來資助新的建築項目，包括 通過發行市政債券。

如果 我們不遵守某些法律，我們可能會被暫停或禁止簽訂合同，這可能會對我們的 業務產生重大不利影響。

我們的業務受各種 法規約束，例如《工廠及工業經營條例》（香港法例第 59 章）、 《建築工地（安全）規例》（香港法例第 59I 章）、《工廠及工業經營（安全人員和 安全監督員）規例（香港法例第 59Z 章）；《工廠及工業經營（安全管理）規例》； 和《職業安全及健康條例》（第 509 章），涉及施工過程中的健康和安全，以及各種 其他法規規定在某些情況下可酌情暫停和/或取消資格。任何暫停 或取消資格的範圍和期限可能會有所不同，具體取決於特定案件的事實以及取消資格的法定或監管依據。任何暫停 或取消合同的禁令都將對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

如果 我們無法準確估計項目的總體風險、收入或成本，我們可能會蒙受合同損失或實現低於預期利潤的 。

無論我們的實際成本如何，固定單價合同的定價 均基於批准的數量，而固定總價 的合同要求以單一價格完成工作。只有當 我們的收入超過實際成本時，我們才會根據固定單價和固定總價合同產生利潤，這要求我們準確估算成本，控制實際成本，避免成本超支。 如果我們的成本估算過低或者我們沒有在成本估算範圍內履行合同，則成本超支可能會導致我們蒙受 損失或導致合同的盈利能力不如預期。由於多種因素，包括但不限於：我們的合約 產生的成本和已實現的利潤（如果有）可能與我們最初的預測有很大差異，有時甚至會有很大差異：

這些 因素和其他因素可能會導致我們蒙受損失，這可能會對我們的財務狀況、經營業績 或流動性產生重大不利影響。

我們 必須維持各種批准、執照和許可證才能經營我們的許多業務，而失去或未能獲得 或續訂任何或全部批准、執照和許可證可能會對我們在香港特別行政區的業務產生重大不利影響。

根據香港特別行政區的法律法規，我們需要保留各種批准、執照和許可證， 才能經營我們的業務。

不遵守這些法律法規，或丟失或未能續訂我們的執照和許可證或政府 政策的任何變化，都可能導致我們的部分業務運營暫時或永久暫停或受到處罰， 可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。正如我們的董事所確認的那樣，我們可能會聘請經批准的分包商 來開展部分工程工作，以降低此類風險，從而確保及時完成機電工程 項目。我們與分包商建立了長達30年的長期合作關係。

為了招標政府合同，承包商必須列入相關 政府部門的相應批准承包商名單。如果政府發現特定承包商的能力、業績、招標記錄或財務狀況不令人滿意，或者承包商未能在工作 場地實施足夠的安全措施和程序導致任何人身傷害或致命事故，則政府可以將承包商從該名單中刪除或對該承包商採取其他監管 行動，例如撤銷、停職、延長試用期、降級至所有人身份，或者 降級為較低的羣體或承包商所屬的任何工作類別。如果撤回、撤銷 或降級，將對我們的運營和前景產生不利影響。

此外， 對準入經批准的承包商名單的許可要求和/或標準的任何變更或變更 都可能要求我們進行必要的相應調整，以滿足此類變更產生的任何新要求和/或標準， 因此要求我們承擔額外費用。

取消大量合同，取消我們競標新合同的資格，以及不可預測的新合同發佈時機 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們未能維持某些實體要求的資格，我們 可能會被禁止競標這些合同。此外， 政府合同通常可以隨時取消，我們只收到已完成工作的付款。取消 未完成的合同或取消我們的競標資格可能會導致收入損失，並導致我們的設備在很長一段時間內閒置 ，直到有其他類似工作可用。此外，項目獎勵的時間是不可預測的， 超出了我們的控制範圍。項目授標，包括現有項目的擴建，通常涉及複雜而漫長的談判和 競標流程。

我們 可能會將業務輸給低價我們的競爭對手，而且我們可能無法在競爭激烈的行業中進行有利的競爭。

由於有大量的機電服務提供商，香港特別行政區的 機電市場被認為競爭激烈。此外，一些服務 提供商可能擁有更長的運營歷史、更好的資源、與其他行業利益相關者的更牢固關係或更知名的 品牌名稱。因此，為了抓住潛在的商機並發展與客户的關係，一些市場參與者 可能會採取更激進的定價方法，從而導致市場定價下行壓力。因此，競爭加劇可能 以可接受的利潤率減少向我們發放的新項目獎勵。此外，如果私人住宅和商業 建築業出現低迷，對可用公共政府項目的競爭可能會加劇，這可能會對我們的 財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

我們的 業務受到惡劣天氣條件的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的 施工作業可能在户外進行。因此，惡劣的天氣條件會通過 對我們的施工/承包服務的需求下降以及施工/承包時間表的變更和延遲，對我們的業務運營產生不利影響。 此外，不利的天氣條件，例如長時間的降雨、寒冷天氣和颱風，可能會降低我們的承包業務效率 ，從而導致人員和設備利用不足，合同盈利能力降低。

Design-build 合同使我們面臨設計錯誤和遺漏的風險。

Design-build 合同被用作項目交付方法，為所有者提供設計和施工的單一責任。 因此，我們可以有能力承擔設計和工程責任。但是，如果設計錯誤或遺漏 造成損失，則儘管有試用和 遺漏保險，我們仍有可能無法承擔全部責任。在這種情況下，我們可能要對負債負責，這可能會對我們的 財務狀況、經營業績、現金流和流動性造成重大不利影響。

我們 的持續成功要求我們在競爭激烈的行業中僱用、培訓和留住合格的人員和分包商。

我們業務的成功取決於我們吸引、培訓和留住合格、可靠人員的能力，包括但不限於 我們的執行官和主要管理人員。此外，我們業務的成功運營取決於工程師、 項目管理人員、其他員工和合格的分包商，他們擁有必要和必需的經驗和專業知識 ，並將以合理和有競爭力的價格提供各自的服務。對這些人員和其他有經驗的人員 的競爭非常激烈。因此，可能很難在客户要求的時間範圍內 吸引和留住具有必要專業知識的合格人才。例如，在某些地理區域，我們可能無法滿足對服務的需求，因為 我們無法成功地僱用、培訓和留住合格的人員。此外，可能很難取代持有 政府授予的資格的人員，這些資格可能需要獲得某些政府項目，和/或具有豐富政府合同 經驗的人員。

隨着 我們的一些高管和其他關鍵人員接近退休年齡，我們必須提供平穩的過渡，這可能需要 我們投入時間和資源來尋找新人員並將其納入空缺的領導職位和其他關鍵職位。如果我們 無法吸引和留住足夠數量的熟練人員或有效實施適當的繼任計劃， 我們開展項目的能力和我們的戰略計劃可能會受到不利影響，執行現有和未來項目的成本可能增加，我們的財務業績可能會下降。

此外，提供服務的成本，包括我們使用員工的程度，會影響我們的盈利能力。以 為例，合同授予時間的不確定性可能會使我們的員工人數與合同相匹配。如果預期的 合同授予延遲或未獲得，我們可能會因人員過剩或設施宂餘而產生成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 依賴第三方提供運營業務所必需的設備和用品。

我們 依靠第三方向我們出售或租賃設備，並向我們提供供應品，包括安裝材料，例如空調、 和其他建築材料（例如電纜、照明配件和發電機組），這是我們運營所必需的。我們無法向您保證 我們與供應商的良好工作關係將在未來繼續下去。此外，我們的行業歷來有 段供應短缺。

無法購買或租賃運營所需的設備可能會嚴重影響我們的業務。例如，如果我們失去了 供應合同，從第三方獲得的供應不足以滿足客户的需求，或者如果我們的供應商遇到 價格上漲或業務中斷，例如勞資糾紛、供應短缺或分銷問題，我們的業務、財務 狀況、經營業績、流動性和現金流可能會受到重大不利影響。

我們的分包商未能按預期表現可能會對我們的業績產生負面影響。

有時 ，我們依靠第三方分包商來完成許多合同的部分工作，但我們最終對他們的工作成功完成負責 。儘管我們尋求要求所有分包商提供保證金或其他形式的擔保，但 我們並不總是能夠獲得此類保證金或擔保。在我們無法獲得債券或擔保的情況下， 我們可能對分包商未能按預期表現負責，這可能對 我們的現金流和流動性造成不利影響。此外，如果項目的總成本超過我們最初的估計，我們可能會減少該項目的 利潤或虧損，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、 和流動性產生不利影響。

建築服務行業高度受進度驅動，我們未能滿足合同的時間表要求可能會對我們的聲譽產生不利影響和/或使我們面臨財務責任。

在 某些情況下，包括我們的許多固定單價合同，我們保證將在特定的 日期之前完成項目。任何未能滿足合同中規定的合同時間表或完成要求的行為都可能使我們對延遲產生的成本承擔責任 ，通常表現為合同商定的違約賠償金、對客户因我們的延誤而產生的實際成本的責任、該項目的利潤減少或損失、聲譽受損以及對我們的財務狀況、經營業績、現金流和流動性的重大不利影響 。

不可抗力事件，例如自然災害和恐怖分子的行動，以及意外的設備故障，可能會對我們的 業務產生負面影響，這可能會影響我們的財務狀況、經營業績或現金流。

不可抗力事件，例如恐怖襲擊或自然災害，已經影響並可能繼續對經濟和 我們經營的市場產生負面影響。例如，我們不時面臨意想不到的惡劣天氣狀況、人員撤離 和服務縮減、勞動力和材料成本增加或短缺、無法按照合同時間表向工作場所運送材料、設備和人員 以及生產力損失。我們力求在私人客户合同 中加入一些措辭，使我們能夠在不可抗力事件中獲得一定的救濟。我們會定期審查並嘗試緩解公共 和私人客户合同中的不可抗力事件。但是，由於這些事件而產生的額外費用可能無法由我們的客户報銷， 我們仍然有義務在大多數特殊事件發生後提供服務，但根據不可抗力 不可抗力條款可能提供的救濟。

這些 不可抗力事件可能會影響我們或客户或供應商的運營，並可能影響我們的收入、生產能力 和及時完成合同的能力。

無法獲得或維持足夠的保險可能會對我們的經營業績產生不利影響。

作為 我們整體風險管理戰略的一部分，根據我們的融資協議 和大多數合同中關於維持特定承保範圍的要求，我們已經獲得並維持了保險。儘管我們過去能夠獲得價格合理的 保險以滿足我們的要求，但無法保證將來我們能夠這樣做。例如， 災難性事件可能導致承保限額降低、承保範圍更有限以及保費成本或免賠額增加。如果我們 無法獲得足夠的保險，我們可能無法購買某些合同，這可能會對 我們的財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。

環境、 健康和安全法律法規以及此類法律法規的任何變更或由此產生的責任都可能對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。

我們的 業務受嚴格而複雜的法律和法規的約束，這些法律法規涉及向環境排放材料、我們運營的健康 和安全方面或其他與環境保護相關的法律和法規。這些法律法規可能規定了適用於我們的業務的許多 義務，包括：在開展受監管活動之前獲得許可證或其他批准； 限制可釋放到環境中的材料的類型、數量和濃度；限制或 禁止在荒野、濕地和其他保護區內的某些土地上開展活動；適用針對工人保護的具體 健康和安全標準；以及的鉅額負債我們的 業務造成的污染。許多政府機構有權強制遵守這些法律法規以及根據這些法律法規發放的 許可證。此類執法行動通常涉及困難而昂貴的合規措施或糾正措施。不遵守這些法律法規可能會導致對制裁的評估，包括行政、民事或刑事處罰、自然 資源損失、實施調查或補救義務以及發佈限制或禁止我們部分或 所有業務的命令。此外，我們在獲得所需許可證方面可能會遇到延誤或無法獲得所需許可證的情況，這可能會延遲 或中斷我們的運營並限制我們的增長和收入。

某些 環境法對修復和恢復儲存或釋放危險物質、碳氫化合物或固體廢物的場所所需的費用 規定了嚴格的責任（即不要求出示 “過失”）或連帶責任。我們 可能需要修復我們或接收我們運營產生的 廢物的第三方設施目前或以前擁有或運營的受污染財產，無論此類污染是由他人的行為造成的，還是由於我們採取這些行動時遵守所有適用法律的行為的後果 造成的。此外，我們擁有、租賃或運營的房產中存在 污染可能會導致運營成本增加或限制我們 按預期使用這些房產的能力。

在 某些情況下，如果我們不遵守環境 法律或質疑我們獲得運營所需的環境許可證的能力，公民團體也有能力對我們提起法律訴訟。此外，對人員或 財產（包括自然資源）的損害索賠，可能源於我們運營的環境、健康和安全影響。如果對我們提出環境索賠，我們的保險 可能無法涵蓋所有的環境風險和成本，或者可能無法提供足夠的保險。 此外，近年來，公眾對保護環境的興趣急劇增加。適用於我們行業的更廣泛和更嚴格的 環境立法和法規的趨勢可能會持續下去，從而導致經商成本增加， 從而影響盈利能力。

我們的 業務面臨特殊危險，可能造成人身傷害或財產損失，使我們承擔責任和可能的 損失，這些損失可能不在保險範圍內。

我們業務中固有的經營 危險（其中一些可能超出我們的控制範圍）可能會造成人身傷害和生命損失、財產、廠房和設備損失或 破壞以及環境損害。我們維持保險金額和風險 我們認為與行業慣例一致，但是這種保險可能不足或無法承保我們在運營中可能產生的所有損失或負債 。我們的保險單受不同水平的免賠額限制。不超過我們的免賠額 的損失是根據我們對所發生索賠的最終責任的估算以及對已發生但未報告的索賠的估算得出的。 但是，由於未知因素，包括傷害的嚴重程度、 根據其他各方的比例確定我們的責任、未報告的事件數量以及我們的安全計劃的有效性，受保險約束的負債很難估計。 如果我們遇到的保險索賠或費用超出預期，我們可能需要使用營運資金來滿足這些索賠 ，而不是使用營運資金來維持或擴大我們的業務。

我們 將來可能需要籌集額外資金用於營運資金、資本支出和/或收購，我們可能無法 以優惠條件或根本無法籌集資金，這將損害我們經營業務或實現增長目標的能力。

我們 持續產生現金的能力對於為我們的持續經營提供資金、進行收購和償還債務非常重要。 如果現有現金餘額和運營現金流以及借貸能力不足以進行投資 或收購或提供所需的營運資金，我們可能需要其他來源的額外融資。我們未來獲得這類 額外融資的能力將部分取決於當前的資本市場狀況和業務狀況以及 的經營業績。這些因素可能會影響我們根據我們可接受的條件安排額外融資的努力。此外，如果全球 經濟、政治或其他市場狀況對向我們提供信貸的金融機構產生不利影響， 我們利用信貸額度的能力可能會受到影響。如果沒有足夠的資金可用，或者無法按可接受的 條件提供，我們可能無法進行未來投資，利用收購或其他機會，或應對競爭性的 挑戰，從而導致市場份額流失，每種挑戰都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和流動性產生重大不利影響。

未能維護安全的工作場所可能會導致重大損失，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大影響。

由於 我們的員工和其他人員通常與機械化設備、行駛中的車輛、化學物質和危險的製造 流程非常接近，因此我們的施工和維護場所是潛在的危險工作場所。因此，安全是我們業務的主要重點 ，對我們的聲譽和績效至關重要。我們的許多客户要求我們滿足一定的安全標準才有資格競標 合同，我們的一些合同費用或利潤需要滿足安全標準。不安全的工作條件還會 增加員工流失率，從而增加項目成本和我們的總體運營成本。如果我們未能實施安全程序 或實施無效的安全程序，我們的員工可能會受傷，我們可能會面臨調查和可能的訴訟。 我們未能通過安全計劃維持足夠的安全標準也可能導致盈利能力下降或項目或客户損失 ，並可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。

我們的 收益受會計準則和關鍵會計政策的應用影響，這些政策涉及管理層的主觀判斷 和估計。我們的實際業績可能與編制財務報表所用的估計和假設有所不同。

我們在編制財務報表時使用的 會計準則通常很複雜，要求我們在解釋和應用這些準則時做出重要的估計和 假設。這些估計和假設影響資產、負債、 收入和支出的報告價值以及或有負債的披露。我們做出涉及會計 事項的關鍵估計和假設，包括我們的收入確認、包括保留金在內的應收賬款、長期資產估值和所得税。 這些估計和假設涉及本質上是不確定的，需要我們做出主觀和複雜的判斷。如果我們 使用不同的估計值和假設或使用不同的方法來確定這些估計值，我們的財務業績可能會有所不同。

我們的 實際業務和財務業績可能與我們對此類業績的估計有所不同，這可能會對 我們的財務狀況和報告的經營業績產生重大的負面影響。

計算合同收入的完成百分比方法涉及大量估計，這可能會導致重大調整， 這可能會導致我們的收入被扣除。

我們 使用完成百分比法確認收入，主要基於迄今為止產生的合同成本與估計的 合同總成本的比較。完成百分比法（一種輸入法）是對我們業績的最具代表性的描述，因為 它直接衡量轉讓給客户的服務或產品的價值。當管理層認為我們是委託人而不是代理時（例如，我們 將材料和勞動力整合到向客户承諾的交付項中，或者主要負責履行 以及材料和勞動力的可接受性），則分包商的材料、勞動力和設備 包含在收入和收入成本中。在合同中，除原始合同金額外，同一合同中還包含變更訂單金額 （臨時金額），在該金額中，我們可以為履行 合同進行額外工作或向額外材料開具賬單。我們通常將本變更訂單的履行義務和原始合同的履約義務 視為單一交付物（單一履約義務）。合同前費用在發生時記作支出，除非 預計將從客户那裏收回這些費用。項目動員成本通常按照 作為向客户轉移的績效義務不可分割的一部分時產生的項目成本中扣除。

核算 與合同相關的收入和成本以及其他支出，需要管理層做出各種重要的估計和假設。 儘管我們認為我們擁有制定適當假設和得出合理可靠的估計值的經驗和流程，但 這些假設和估計在未來可能會發生重大變化，並可能導致先前確認的收入 和利潤逆轉。因此，此類變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 是一家控股公司，其主要運營現金來源是從我們的子公司獲得的收入。

我們 依賴子公司產生的收入來分配股票和分紅。我們的運營子公司可能向我們支付的分配 和股息金額（如果有）將取決於許多因素，包括這些子公司的 經營業績和財務狀況、適用法律規定的分紅限制、其章程文件、管理 任何債務的文件以及我們可能無法控制的其他因素。如果我們的運營子公司沒有產生足夠的現金流， 我們可能無法對股票進行分配和分紅。

我們的 大股東對我們的公司事務具有相當大的影響力。

Pui Lung Ho實益擁有 並控制着8,000,000股普通股，相當於我們已發行和流通普通股的53.33％。何先生持有我們的控股權 ，因此，他對需要股東批准的公司事務具有相當大的影響力，包括沒有 限制、選舉董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易。這種集中的 控制權將限制您影響公司事務的能力，也可能阻礙其他人進行任何潛在的合併、收購 或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們的普通股持有人 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會

我們的 大股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和 財務狀況產生重大不利影響。

由於 我們的大股東，無論是集體還是個人，都對我們的公司事務具有相當大的影響力，因此 他們的利益 可能不同於我們公司的整體利益。例如，這些股東可以因其隸屬關係或忠誠度而任命沒有 必要經驗、關係或知識的董事和管理層來正確指導我們的公司，而此類行為 可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間潛在的 利益衝突。如果我們無法解決我們 與股東之間的任何利益衝突或爭議，我們將不得不依賴法律程序，這可能會擾亂我們的業務，並使我們在任何此類法律訴訟的結果方面面臨很大的不確定性 。

如果 我們未能有效和具有成本效益地推廣和維護我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們 認為，有效發展和保持品牌知名度對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。 成功推廣我們的品牌和吸引客户的能力在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性以及 我們用來推廣服務的渠道的成功。我們未來的營銷工作可能會要求我們承擔鉅額的 額外費用。這些努力可能不會在不久的將來導致收入的增加，即使確實如此， 收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，同時產生鉅額的 支出，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響，這可能會損害我們發展業務的能力。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 將我們的商標、版權、域名、專有技術、專有技術和類似知識產權視為 我們成功的關鍵，我們依靠知識產權法和合同安排，包括保密、發明 轉讓以及與員工和其他人簽訂的非競爭協議來保護我們的所有權。我們擁有某些知識產權。儘管採取了這些措施，但我們的任何知識產權 都可能受到質疑、失效、規避或盜用，或者此類知識產權可能不足以為我們 提供競爭優勢。此外，由於我們行業技術變革的快速發展，我們的部分業務依賴於第三方開發或許可的技術，我們可能無法以合理的條件或根本無法從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術 。

通常很難在中國註冊、維護和執行知識產權。成文法律法規 受司法解釋和執行的約束，由於缺乏明確的法定解釋指導，可能無法連貫地適用。 交易對手可能違反保密協議、發明轉讓協議和競業禁止協議，對於任何此類違規行為，我們可能沒有足夠的補救措施 。因此，我們可能無法有效保護我們的知識產權或在中國執行我們的 合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權既困難又昂貴，我們所採取的措施 可能不足以防止我們的知識產權被盜用。如果我們訴諸訴訟來執行 我們的知識產權，則此類訴訟可能會導致鉅額成本，並分散我們的管理和財務資源。 我們無法保證我們將在此類訴訟中勝訴。此外，我們的商業祕密可能會被泄露或以其他方式提供給我們的競爭對手或被競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的 知識產權，則可能會出現有關相關專有技術和發明的權利的爭議。任何未能保護或 執行我們的知識產權的失敗都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 可能會受到知識產權侵權索賠，這些索賠的辯護費用可能很高，並且可能會中斷我們的業務和運營。

我們 無法確定我們的業務或業務的任何方面沒有或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的 商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權，尤其是因為我們不 管理或控制任何供應商的知識產權。將來，我們可能會不時受到與他人知識產權有關的 法律訴訟和索賠。此外，我們的產品、服務或 業務的其他方面可能在我們不知情的情況下侵犯了第三方 商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。此類知識產權的持有人可以尋求在香港特別行政區、中國、美國或其他司法管轄區對我們強制執行此類 知識產權。如果有人對我們提起任何第三方侵權 索賠，我們可能被迫將管理層從我們的業務和 運營中抽出時間和其他資源來對這些索賠進行辯護，無論這些索賠的是非曲直如何。

此外， 中國知識產權法律的適用和解釋以及授予中國商標、 專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在不斷變化且不確定，我們無法向您保證 中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權 權利，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權， 並且我們可能會收取許可費或被迫開發自己的替代方案。因此，我們的業務和經營業績 可能會受到重大不利影響。

我們 可能會因不可預見或災難性事件而蒙受損失或運營中斷，包括流行病、疫情、社會動盪、恐怖襲擊或自然災害。

我們的 業務可能會受到災難性事件或其他業務連續性問題的重大不利影響，例如自然或 人為災害、流行病、社會動盪、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或其他公共安全問題。如果我們遭受 自然或人為災害、社會或政治動盪造成的幹擾，或涉及我們或與之開展業務的第三方使用的電子通信或其他 服務的中斷，我們的運營連續性將部分取決於我們的人員和辦公設施的可用性 以及我們的計算機、軟件、電信、交易處理、 和其他相關係統的正常運行。災難或支持我們業務的基礎設施中斷，涉及我們或與我們開展業務的第三方使用的電子 通信或其他服務的中斷，或直接影響我們在香港特別行政區的 業務風險和運營的中斷，都可能對我們在不中斷的情況下繼續經營業務的能力產生重大不利影響。如果我們的員工受到流行病、流行病、自然或人為 災害、社會或政治動盪造成的中斷或電子通信中斷的影響，我們的業務也可能受到不利影響。此外，我們的經營業績 可能會受到不利影響，以至於任何疫情或大流行都會損害中國或全球經濟。 災害、流行病或流行病或其他業務連續性問題的發生率和嚴重程度是不可預測的，我們 無法及時成功地恢復可能會對我們的業務造成重大幹擾，並造成重大財務損失、監管行動、聲譽 損害或法律責任。

此外，儘管最近爆發的 COVID-19 已導致，並且可能繼續導致中國和世界其他地區的公司， ，包括我們和我們的某些業務合作伙伴，對工作時間表和旅行計劃進行臨時調整，要求員工 在家辦公和遠程協作。因此，我們內部和外部的效率和生產力可能會降低， 這可能會對我們的服務質量產生不利影響。此外，我們的業務運營取決於我們的專業人員和這些人的持續 服務。如果我們的任何員工被懷疑感染了 COVID-19，我們可能需要進行隔離 或暫停運營。本次疫情對我們經營業績的影響程度將取決於未來的發展， 是高度不確定和不可預測的，包括可能出現的有關本次疫情嚴重程度的新信息，以及我們為遏制疫情或治療其影響而採取的未來行動（如果有）等。

鑑於 COVID-19 疫情不斷變化的性質，並且由於我們幾乎所有的業務運營和員工都集中在中國，我們認為我們的業務、經營業績和財務狀況有可能受到不利影響。

COVID-19 對我們的業務、財務狀況和經營業績的 影響包括但不限於以下方面：

儘管 COVID-19 的影響在 2023 年有所減弱，而且全球監管機構普遍放寬了各種疫情控制規則，但 圍繞 COVID-19 的傳播仍然存在一些不確定性，冠狀病毒繼續對業務中斷和相關的財務影響仍然不確定。

匯率波動 可能會對我們的經營業績和普通股價格產生重大不利影響。

我們的 收入和支出將主要以港元計價。港元兑美元的價值 可能會波動，並可能受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。儘管 港元兑美元之間的匯率自1983年以來一直處於固定狀態，但我們無法向您保證 將保持與美元的掛鈎。

港元兑美元匯率的任何 重大波動都可能對我們的收入 和財務狀況產生重大不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股 中獲得的美元兑換成港元用於我們的業務，港元兑美元匯率的波動將 對我們從轉換中獲得的金額產生不利影響。我們沒有使用任何遠期合約、期貨、掉期或貨幣 借款來對衝我們的外幣風險敞口。

勞動力成本的增加和勞動力的老化可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

近年來，香港特別行政區和全球的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的普遍上升。因此，香港特別行政區和某些其他地區的平均 工資預計將增加。此外，香港特別行政區法律法規要求我們向指定的政府機構支付 各種法定僱員福利，包括強制性公積金，以造福我們的員工。 相關政府機構可以審查僱主是否已為法定僱員福利支付了足夠的款項。那些未能支付足夠款項的 僱主可能會被處以罰款和其他處罰。因此，我們預計我們的勞動力成本， ，包括工資和員工福利，將繼續增加。

根據香港政府統計處的數據，在過去六年中，大部分原材料價格和工人工資略有上漲 。特別是，當地建築業勞動力的老齡化一直是重大問題之一 ，市場對有經驗的工人的需求仍然強勁。但是，建築業中一般和特殊 行業的熟練工人短缺可能會導致裝修工程服務提供商的支出增加，以留住 的高素質員工，以確保裝修項目的及時交付。因此，招聘足夠的勞動力，同時經濟地維持 的業務運營，已成為裝修工程承包商面臨的市場挑戰之一。

除非 我們能夠僱用有能力和熟練的工人並控制我們的勞動力成本或轉嫁這些不斷增加的勞動力成本，否則我們的財務狀況、 和經營業績可能會受到不利影響。

我們的 業務容易受到政府政策和宏觀經濟條件的影響。

香港特別行政區建築業的 市場增長與政府政策和宏觀經濟環境高度相關。特別是， 在經濟低迷時期，由於財務預算有限，房地產開發商和租户更為保守地投資資本 資源來翻新生活空間和選擇高端產品，例如從海外進口的傢俱和大理石。另一方面， 政府政策，例如城市更新與發展計劃和土地銷售，可能會影響 房地產開發商建造的土地供應情況，隨後，香港特別行政區對裝修工程的需求可能會惡化。實際上，根據土地 部門的數據，土地銷售面積已從2014年的約342,600平方米下降到2019年的約149,600平方米 平方米。因此，過度依賴政府政策的問題和建築工程的週期性可能會對香港特別行政區裝修工程市場的發展產生不利影響。

我們 可能無法滿足更高的客户期望。

歸因於家庭收入的增加，香港特別行政區越來越多的人願意額外投資以追求更好的生活環境和 提高生活水平。因此，裝修服務提供商可能會面臨更高的客户要求，因為 他們可能更喜歡使用高質量的建築材料來在生活空間周圍營造出體面的美學裝飾。 此外，由於香港特別行政區擁有和租用單位的成本相對較高，業主以及對 裝修工程質量的要求普遍更高。因此，有能力的服務提供商必須表現出各種能力，例如項目 管理和工藝，以滿足客户更高的要求，並在這個高度競爭的 市場環境中超越競爭對手。如果我們無法滿足如此高的期望，我們的業務將受到不利影響。

我們的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，我們必須事先籌集額外資金為我們的運營提供資金 ，才能繼續作為持續經營企業。如果我們無法做到這一點，或者無法按照商業上可接受的條件這樣做，並且我們無法改善 我們的流動性狀況，則我們可能需要在正常業務過程中以外的其他方式變現資產和清償負債 ，這可能會導致投資者蒙受全部或大部分投資的損失。

截至2022年、2021年和2020年12月31日，我們 的累計赤字為2,221,822美元、1,624,941美元和1,270,198美元，營運資金赤字分別為1,281,671美元、518,589美元和894,295美元。 由於公司存在累計赤字和營運資金赤字，經營活動產生的淨現金流出，我們的審計師 WWC, P.C. 對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑。 

管理層 計劃將其資源集中在可帶來可持續正利潤率的小規模工程項目上。此外，如果公司沒有足夠的流動性 來履行其當前債務， 公司計劃通過私募或公開募股籌集資金。如果我們無法改善流動性狀況，我們可能無法繼續作為持續經營企業， 因此，除了正常業務過程外，我們需要變現資產和清償負債，這可能 導致投資者遭受全部或大部分投資的損失。

與在香港特別行政區經商相關的風險

中國、美國或歐洲政治、社會和經濟政策的變化 都可能對我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的 業務主要在中國進行。因此，我們受到 中國經濟、政治和法律環境的影響。

特別是 ，中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括它：

中國的 經濟已經從計劃經濟過渡到更加以市場為導向的經濟。但是，中國的很大一部分生產性 資產仍然是國有的，中國政府對這些資產行使高度的控制權。此外，中華人民共和國 政府通過實施產業政策，繼續在監管工業發展方面發揮重要作用。在過去的三十年中，中華人民共和國政府實施了經濟改革措施，強調在經濟發展中利用市場力量。

中國的 經濟近年來顯著增長；但是，無法保證這種增長會持續下去。中華人民共和國政府 通過分配資源、控制以外幣計價的 債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇來控制中國的經濟增長。其中一些措施 有利於中國的整體經濟，但也可能對我們的業務產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或適用於我們 的税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和經營業績 產生不利影響。因此，我們未來的成功在某種程度上取決於中國的經濟狀況， 市場狀況的任何重大衰退都可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

香港 特別行政區和中國的法律制度正在演變，存在固有的不確定性，可能會限制您可獲得的法律保護。

我們 幾乎所有的業務都在香港特別行政區。在2019財年，我們將 分包商推薦到中國大陸的工作場所，收入的6％來自中國大陸。從那時起，我們所有的收入都是在香港特別行政區產生的。香港特別行政區的法律制度體現了 的不確定性，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

作為 將香港特別行政區主權移交給中國的條件之一，中國在迴歸之前必須接受一些條件，例如香港特別行政區的 基本法。《基本法》確保香港特別行政區將自1997年起的五十年內保留自己的貨幣（港元）、法律制度、議會 制度以及人民的權利和自由。該協議賦予了香港特別行政區在 高度自治下運作的自由。香港特別行政區負責自己的內部事務，包括但不限於 司法和終審法院、移民和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續 使用英國普通法體系。

一些 國際觀察員和人權組織對香港特別行政區 享有的相對政治自由的未來以及中國允許香港特別行政區高度自治的承諾表示懷疑。例如，他們認為，2003年《基本法》第23條（由於羣眾反對而被撤回）中的提案可能破壞了自治權。2014 年 6 月 10 日，北京 發佈了一份新報告，聲稱其對該領土擁有權力。這引發了香港特區許多人的批評，他們説 共產黨領導層違背了其遵守 “一國兩制” 政策的承諾，該政策允許在北京的統治下建立一個民主、 自治的香港特區。

如果 中國實際上違背了允許香港特別行政區自主運作的協議，這可能會影響香港特別行政區的 普通法法律體系，進而可能給我們的合同權利的執行等帶來不確定性。反過來， 這可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。此外，香港特別行政區的知識產權和保密保護 可能不像美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測香港特別行政區法律體系未來發展 的影響，包括新法律的頒佈、現行法律的修改或解釋或執行、 或國家法律優先於地方法規。這些不確定性可能會限制我們可用的法律保護，包括 我們執行與客户協議的能力。

相比之下，中國的法律體系是基於成文法規的民法體系。與普通法體系不同，在該體系中， 先前的法院判決作為先例的價值有限。自1979年以來，中華人民共和國政府頒佈了管理 一般經濟事務的法律法規，例如外國投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易。但是， 中國尚未發展出完全整合的法律體系。因此，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋 中國經濟活動的各個方面。特別是，由於這些法律法規相對較新，已公佈的案例數量有限且不具約束力，因此與您可用的司法管轄區相比，這些新法律法規的解釋和執行所涉及的不確定性更大 。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和行政 規則，許多具有追溯效力。因此，我們無法預測中國法律體系未來發展的影響， 包括新法律的頒佈、現行法律的修改或解釋或執行，或者國家法律優先考慮 地方法規。

中國法律法規解釋和執行中的不確定性 可能會限制我們可用的法律保護，這些不確定性 可能會限制我們可獲得的法律保護，而這些不確定性可能隨時發生變化。

中華人民共和國法律制度以成文法為基礎，先前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規 相對較新，且中華人民共和國法律制度持續快速發展，許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的， 可能隨時更改，而且這些法律、法規和規章的執行涉及 的不確定性。

我們 可能不得不不時訴諸行政和法院訴訟來行使我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國行政 和法院當局在解釋和實施法律和合同條款方面擁有很大的自由裁量權， 評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律 體系中更難 。此外，中華人民共和國法律制度部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則（其中一些未及時或根本沒有公佈 ）。因此，我們可能要等到違反這些政策 和規則的某個時候才意識到自己違反了這些政策 和規則。此類不確定性，包括我們的合同、 財產（包括知識產權）和程序權利範圍和效力的不確定性，可能會對我們的業務產生重大不利影響，並阻礙我們 繼續運營的能力。

我們 可能受有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務的約束，任何不遵守 適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 可能會受到中華人民共和國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。 這些法律法規在不斷演變和發展。 適用於我們的法律的範圍和解釋通常不確定，可能會相互衝突，尤其是在外國法律方面。特別是，有許多關於隱私以及收集、共享、使用、處理、披露和保護個人信息及其他 用户數據的法律和 法規。此類法律和法規的範圍通常各不相同，可能有不同的解釋， 不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們 希望獲得有關我們運營各個方面以及我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關我們運營各個方面以及員工的 信息。客户、 員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們充分保護他們的個人 信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取適當的 安全措施來保護此類信息。

經第7號修正案（2009年2月28日生效）和第9號修正案（於2015年11月1日生效）修正案的 中華人民共和國刑法禁止 機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露公民在履行職責或提供服務過程中獲得的 個人信息，或者通過盜竊或其他非法方式獲取此類信息。2016 年 11 月 7 日 7 日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》或《網絡安全 法》，該法於 2017 年 6 月 1 日生效。

根據 《網絡安全法》，未經用户同意，網絡運營商不得收集其個人信息，並且只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護 ，並應遵守 相關法律法規中關於保護個人信息的規定。

中華人民共和國民法典（由中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起生效）為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了 主要法律依據。中國監管機構，包括中國 網絡空間管理局、工信部和公安部，越來越關注數據安全和數據保護領域 的監管。

中國有關網絡安全的監管要求在不斷變化。例如，中國的各種監管機構，包括 中國網絡空間管理局、公安部和國家監管總局，已經執行了數據隱私和保護法 以及具有不同和不斷變化的標準和解釋的法規。2020 年 4 月，中國政府頒佈了《網絡安全 審查辦法》，該措施於 2020 年 6 月 1 日生效。根據網絡安全審查措施，關鍵信息 基礎設施的運營商在購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時必須通過網絡安全審查。

2016 年 11 月，中國全國人大常委會通過了中國第一部網絡安全法 （“CSL”），該法於 2017 年 6 月生效。CSL 是中國第一部系統地規定網絡安全和數據保護監管要求 的中國法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府 的審查之下。違反 CSL 的法律後果包括警告處罰、沒收非法收入、暫停 相關業務、清盤整改、關閉網站以及吊銷營業執照或相關許可證。 2020 年 4 月，中國網絡空間管理局和某些其他中國監管機構頒佈了《網絡安全審查 辦法》，該措施於 2020 年 6 月生效。根據網絡安全審查措施，關鍵信息基礎設施 的運營商在購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時必須通過網絡安全審查。2021 年 11 月 14 日，中國網絡空間管理局（“CAC”）發佈了《網絡安全審查辦法》修訂稿 徵求公眾意見（“辦法草案”），其中要求除了 “關鍵信息基礎設施的運營商” 之外， 任何開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的 “數據處理者” 也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了相關因素在評估相關 活動的國家安全風險時予以考慮，包括其他，（i）核心數據、重要數據或大量個人信息被盜、 泄露、銷燬以及非法使用或出境的風險；以及（ii）關鍵信息基礎設施、核心數據、重要 數據或大量個人信息在國外上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險。 中國網絡空間管理局表示，根據擬議規則，持有超過100萬用户數據的公司現在在其他國家尋求上市時必須 申請網絡安全批准，因為此類數據和個人信息 可能受到 “外國政府影響、控制和惡意利用”，網絡安全審查還將調查 海外首次公開募股的潛在國家安全風險。我們不知道將通過哪些法規，也不知道這些法規 將如何影響我們和我們在納斯達克的上市。如果中國網絡空間管理局確定我們受這些 法規的約束，我們可能會被處以罰款和處罰。2021 年 6 月 10 日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全 法》，該法將於 2021 年 9 月 1 日生效。《數據安全法》還規定了處理個人數據的 實體和個人的數據安全保護義務，包括任何實體或個人都不得通過竊取或其他非法 手段獲取此類數據，且此類數據的收集和使用不應超過必要的限額。遵守CSL和任何其他網絡安全及相關法律所規定的其他負擔 可能會限制我們的產品和服務的使用和採用，並可以 對我們的業務產生了不利影響。此外，如果頒佈的《網絡安全審查辦法》要求像我們這樣的公司批准網絡安全 審查和其他具體行動，那麼我們將面臨不確定性，即能否及時獲得此類許可 或根本無法獲得此類許可。

2022年1月4日，中國十三個監管機構，即中國民防局、國家發改委、工業和信息化部、 公安部、國家安全部、財政部、商務部、國家監管總局、中國證監會、 中國人民銀行、國家廣播電視總局、國家祕密保護局和國家密碼學 } 管理部門共同通過併發布了《網絡安全審查辦法（2021）》，該辦法於2022年2月15日生效。 《網絡安全審查辦法》（2021）要求，除其他外，除了 “關鍵信息基礎設施的運營商” 之外，任何持有尋求在外國 證券交易所上市的超過一百萬用户的個人信息的 “網絡平臺運營商” 也應接受網絡安全審查。

我們 預計不會受到 CAC 的網絡安全審查，因為：（i）使用我們的產品 和服務不需要提供用户的個人信息；（ii）我們在業務運營中擁有最低數量的個人信息（如果不是的話）；（iii）我們業務中處理的數據對國家安全沒有影響，因此不得將 歸類為核心或重要數據當局和（iv）我們的業務位於香港特別行政區，這是中國大陸以外的特別自治區。 但是，《辦法草案》將如何解釋或實施，以及包括 CAC 在內的中國監管機構 是否會通過與《辦法草案》有關的新法律、法規、規章或詳細的實施和解釋，仍存在不確定性。 如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理的措施 和行動來遵守並最大限度地減少此類法律對我們的不利影響。

我們 無法向您保證，包括 CAC 在內的中國監管機構會採取與我們相同的觀點，也無法保證 我們可以完全或及時地遵守此類法律。如果我們受到 CAC 要求的任何強制性網絡安全審查和其他具體 行動，我們將面臨不確定性，即是否可以及時完成任何許可或其他所需行動，或者完全完成 。鑑於這種不確定性，我們可能被進一步要求暫停相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰， 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 認為我們遵守了 CAC 的數據隱私和個人信息要求。CAC和任何 其他中國監管機構或行政部門均未就公司或其子公司的 業務與公司聯繫。目前，該公司和 子公司在香港特別行政區的業務無需獲得CAC或任何其他中國當局的監管批准。此外，與數據安全相關的中國法律或法規在香港 特別行政區不可執行。

我們 可能受香港特別行政區有關數據保護的各種法律和其他義務的約束。《個人資料（私隱）條例》 （香港法例第486章）（“私隱條例”）於1996年12月20日生效。《個人數據保護條例》規定，任何控制收集、持有、處理或使用個人數據的人 （“數據使用者”）不得采取任何違反《個人數據保護條例》附表1（“數據保護原則”） 規定的任何數據保護原則（“數據保護原則”） 的行為或做法，除非該行為或做法（視情況而定）是《個人數據保護條例》要求或允許的。個人數據是指 (a) 與活着的個人直接或間接相關的任何數據；(b) 可以直接或間接地確定 個人身份的任何數據；(c) 以切實可行的形式訪問或處理數據。

數據保護原則規定，(1) 必須以合法和公平的方式收集個人數據，其目的與數據使用者的職能或活動直接相關 。必須告知數據主體使用數據的目的以及可能向其傳輸數據的人員類別。收集的數據應足夠但不能過多；(2) 個人數據必須準確 ，保存的時間不應超過實現數據使用目的所需的時間； (3) 除非獲得數據主體的自願和 對新目的的明確同意，否則個人數據必須用於收集數據的目的或直接相關的目的；(4)) 數據用户應採取切實可行的措施保護所持有的任何 個人數據免遭未經授權或意外訪問，處理、刪除、丟失或使用；(5) 數據用户應採取切實可行的 措施，確保其有關個人數據的政策和做法、其持有的個人數據種類以及個人數據使用或將要用於的主要目的 公之於眾；以及 (6) 數據應有權請求訪問 個人數據，並且必須允許其更正個人數據（如果不準確）。

此外， 《2021年個人資料（私隱）（修訂）條例》（“PDPAO”）已於2021年10月8日生效。它對PDPO進行了修訂， 特別是：（i）將勾引行為，即未經同意披露目標個人和團體的個人信息定為犯罪；（ii） 引入停止通知制度，以解決域外範圍內的勾引問題；以及（iii）大幅擴大個人數據隱私專員的調查和 執法權力，範圍不侷限於打人。

我們的 董事認為，我們不太可能違反 PDPO 和 PDPAO，原因如下：(i) 使用我們的 產品和服務不需要提供用户的個人信息；(ii) 我們在業務運營中擁有最低限額（如果不是的話）沒有 個人信息。儘管如此，我們仍受與收集、存儲、 使用、處理、傳輸、保留、安全和傳輸個人信息和其他數據有關的法律法規的約束。關於數據保護和隱私的法律、法規和標準的解釋和適用 仍不確定且不斷變化。我們無法向您保證，政府 當局不會以對我們產生負面影響的方式解釋或實施法律或法規。關於我們遵守數據隱私法律法規的情況，我們可能會受到政府機構的調查 和檢查，我們無法向您保證 我們的做法將始終完全符合所有適用的規則和監管要求。此外，有關數據保護和隱私的法律、法規和 標準仍在不斷髮展，可能因司法管轄區而異。遵守新出現的 和不斷變化的國際要求可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們改變業務慣例。

中國共產黨中央委員會辦公廳和 國務院辦公廳最近發佈的 意見以及證監會頒佈的《海外上市新規則》將來可能會對我們提出額外的合規要求。

2023 年 2 月 17 日，經國務院批准，中國證監會發布了《試行辦法》和五項配套指南， 將於 2023 年 3 月 31 日生效。根據《試行辦法》，（1）尋求直接或間接在境外發行或上市證券的國內公司應履行申報程序並向中國證監會報告相關信息；如果國內 公司未完成申報程序或隱瞞任何重大事實或在申報文件中偽造任何重大內容， 該境內公司可能會受到行政處罰，例如責令改正、警告、，及其控股股東、 實際控制人、直接負責人和其他直接責任人也可能受到行政處罰， ，例如警告和罰款；(2) 如果發行人滿足以下兩個條件，則海外發行和上市應被認定為國內公司的間接海外發行和上市：(i) 發行人的 在最近一個會計年度的國內運營實體的任何總資產、淨資產、收入或利潤佔50％以上發行人經審計的合併財務報表 中的相應數字中同期；（ii）其主要業務活動在中國進行 或其主要營業地點位於中國，或者負責發行人 運營和管理的高級管理人員大多是中國公民或居住在中國；（3）如果國內公司尋求在海外市場間接發行和上市證券 ，則發行人應指定一個主要的國內運營實體負責所有申報程序中國證監會、 以及發行人申請首次公開募股的地方海外市場，發行人應在提交申請後的三個工作日內向 中國證監會提交申報。同日，證監會還就《試行辦法》的發佈 舉行了新聞發佈會，併發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》， 除其他外，澄清（1）在《試行辦法》生效之日或之前，已經提交有效海外發行和上市申請但未獲得海外監管機構批准的國內公司或 證券交易所可以合理安排提交申報的時間向中國證監會提出申請，並且必須在完成海外發行和上市之前完成申報 ；（2）在《試行辦法》生效之日之前已經獲得海外監管機構或 證券交易所批准，但尚未完成間接海外上市的國內公司 將獲得六個月的過渡期；如果國內公司未能在這六個月內完成海外上市過渡期，他們應根據要求向中國證監會申報；以及（3）中國證監會將徵求相關監管機構的意見 ，完成合同安排完全符合合規要求的公司的海外上市備案，並支持這些公司的發展和成長。

2023 年 2 月 24 日，中國證監會修訂了 2009 年發佈的《檔案規則》。修訂後的《檔案規則》於 2023 年 3 月 31 日生效。在境內公司境外上市活動中，境內公司以及提供相關證券服務的證券公司和證券服務機構 機構應建立健全的保密和檔案工作體系，不得泄露國家祕密，不得損害國家和公共利益。境內公司向相關 證券公司、證券服務機構、海外監管機構及其他實體和個人提供或公開披露，或通過其海外上市實體提供 或公開披露任何涉及國家祕密或 任何政府機構任何工作祕密的文件或材料的，應依法報主管部門批准，並報保密 管理部門備案。證券公司和證券服務機構應遵守保密 和檔案管理要求，並妥善保存文件和材料。證券公司和證券服務機構 向境內企業提供證券海外發行和上市的相關證券服務，應將其編制的工作文件（例如上述服務提供商獲取和準備的工作計劃和程序記錄、與 服務相關的證據和支持材料）保存在中華人民共和國境內。如果需要將此類工作文件帶到國外，則應根據相關規定獲得批准。

試行辦法和修訂後的《檔案規則》目前不要求我們遵守額外的合規要求，因為我們 不是 “國內公司”，而且由於《基本法》，它們在香港特別行政區沒有普遍適用。但是，我們不能 向您保證它們將來不會適用於我們。如果它們最終適用於我們，我們無法向您保證我們將能夠 及時或根本獲得《試行辦法》規定的備案程序的許可。如果我們未能完全遵守 新的監管要求，包括但僅限於在必要時未能完成向中國證監會的申報程序，可能會顯著 限制或完全阻礙我們發行或繼續發行普通股的能力，對我們的業務 運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績 產生重大不利影響，並導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值。

我們 在競爭激烈的行業和競爭激烈的市場中運營。我們可能受有關香港特別行政區 競爭法的各種法律和其他義務的約束，任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響 。

由於有大量的機電服務提供商，我們在機電市場面臨激烈的競爭 。我們可能受於 2015 年 12 月 14 日生效的《競爭條例》（香港法例第 619 章）（“競爭條例”）的約束。它規定了三種形式的 行為，並規定了三條規則，旨在防止和阻止反競爭行為：(i) 第一項行為規則禁止企業之間簽訂具有防止、限制和扭曲香港特別行政區競爭的目的或效果的 協議；(ii) 第二行為規則禁止在市場上擁有相當程度的市場支配力的企業通過參與 的行為來濫用該權力防止、限制和扭曲香港特別行政區競爭的目的或影響；以及 (iii)合併規則禁止具有或可能嚴重削弱香港特別行政區競爭效果的 兼併。目前，合併規則僅適用於電信部門，不適用於我們的業務。

我們的 董事確認我們沒有采取《競爭條例》中描述的任何反競爭行為，並將繼續按照《競爭條例》行事 。但是，這些規則在合規、 侵權行為及其對我們業務的影響方面的全部影響可能存在不確定性，特別是在招標是我們獲得合同的主要手段之一時。我們可能會面臨 困難，可能需要承擔法律費用來確保我們遵守規則。我們還可能無意中違反了《競爭 條例，在這種情況下，我們可能會被處以罰款和/或其他處罰，承擔鉅額法律費用，並可能導致 業務中斷和/或媒體的負面報道，這可能會對我們的業務、經營業績和聲譽產生不利影響。

最近，中國政府對美國上市中國公司的商業活動進行了一系列幹預，這可能會對我們的業務、證券價值產生負面影響，和/或嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供未來證券 的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

最近， 中國政府宣佈將加強對在海外上市的中國公司的監管。根據新措施，中國將 改善對跨境數據流動和安全的監管，打擊證券市場的非法活動，並懲罰欺詐性的 證券發行、市場操縱和內幕交易。中國還將檢查證券投資的資金來源， 控制槓桿率。中國網絡空間管理局（“CAC”）還對幾家 在美國上市的科技巨頭展開了網絡安全調查，重點是反壟斷、金融技術監管，以及最近，隨着《數據安全法》的通過，公司如何收集、存儲、處理和傳輸數據。如果我們受到此類調查，或者如果我們需要遵守 加強的監管要求，則管理層的寶貴時間和金錢可能會花在遵守和/或迴應 調查和要求上，從而將寶貴的資源和注意力從我們的運營上轉移開。這反過來可能會對我們的運營產生負面影響 。

此外， 鑑於中國政府對我們在香港特別行政區和中國的業務運營的嚴格監督和自由裁量權， 中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務 發生實質性變化，從而導致我們的普通股價值發生實質性變化。中國政府還可能嚴重限制或完全阻礙我們 向投資者提供未來證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

海外股東和/或監管機構可能難以在中國境內進行調查或收集證據。

從法律或實際情況來看，在美國常見的股東 索賠或監管調查在 中國通常很難進行。例如，在提供監管調查或 在中國境外提起的訴訟所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。儘管中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制以實施跨境監督和管理，但如果沒有相互和務實的合作 機制，與聯合州證券監管機構的這種合作 可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條或第177條，任何 海外證券監管機構不得在中華人民共和國 境內直接進行調查或取證活動。儘管第177條的詳細解釋或實施細則尚未頒佈，但 海外證券監管機構，例如司法部、SEC、PCAOB和其他機構，無法直接在中國境內進行調查 或證據收集活動，可能會進一步增加您在保護利益方面面臨的困難。

我們的 主要業務運營在香港特別行政區進行。如果美國監管機構對我們進行調查，且 需要在中國境內進行調查或收集證據，則根據中國法律，美國監管機構可能無法直接在中國進行 此類調查或收集證據。但是，美國監管機構可以考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監管機構建立的監管合作 機制與中國證券監管機構進行跨境 合作。

不遵守適用於我們在中國業務的法律法規可能會對我們處以罰款和處罰，還可能導致 我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。

我們的 業務可能受到中國各政府機構的監管，包括負責監督和執行 遵守各種法律義務的機構，例如增值電信法律法規、隱私和數據保護相關法律法規、知識產權法、就業和勞動法、工作場所安全、環境法、消費者保護 法、政府貿易法、進出口管制、反腐敗和反賄賂法以及税法，以及法規。某些司法管轄區的這些 監管要求可能比中國更為嚴格。這些法律法規可能會給我們的業務帶來額外的成本 。不遵守適用的法規或要求可能會使我們受到：

如果 實施任何政府制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，對任何行動作出迴應都可能導致我們管理層的注意力和資源嚴重分散，並增加專業費用。執法行動和制裁可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。

此外，科技行業的 公司最近經歷了越來越多的監管審查。監管機構或立法機構 的任何審查都可能導致類似的鉅額監管罰款、業務慣例的改變和其他處罰，這可能會對 我們的業務和經營業績產生負面影響。

社會、政治和監管條件或涉及廣泛主題的法律和政策的變化 可能會導致我們改變業務 慣例。此外，我們向各種新領域的擴張也可能引發許多新的監管問題。這些因素可能 對我們的業務和經營業績產生實質性負面影響。

此外， 我們面臨管理層、員工和與我們合作的各方的不當行為、錯誤和未能履行職能的風險，他們可能會不時受到訴訟、監管調查和訴訟，或者因不遵守適用法律法規而面臨潛在的責任 和處罰，這可能會損害我們的聲譽和業務。

如果PCAOB從2021年開始連續兩年無法 對我們的審計師進行檢查，則根據HFCA法案，我們的 普通股可能會被退市。我們的股票退市或 退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

2020年4月21日 21日，美國證券交易委員會主席傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·杜恩克三世以及美國證券交易委員會其他高級職員發佈了一份聯合聲明 ，強調了與投資總部設在包括中國在內的新興市場或有大量業務的公司相關的風險。 聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作文件相關的風險 以及新興市場欺詐風險的增加。

2020 年 5 月 18 日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，以 (i) 對主要在 “限制性 市場” 運營的公司適用最低發行規模要求，(ii) 通過與限制性市場公司管理層或董事會資格有關的新要求， 以及 (iii) 根據公司 審計師的資格對申請人或上市公司適用額外和更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《HFCAA法案》，要求外國公司在PCAOB由於使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下證明其不屬於外國政府所有或控制 。如果PCAOB 連續三年無法對公司的審計師進行檢查，則禁止發行人的證券在 國家證券交易所或美國的場外交易市場進行交易。2020年12月2日，美國眾議院 批准了HFCA法案。2020 年 12 月 18 日，HFCA 法案簽署成為法律。

2021 年 3 月 24 日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以實施國會規定的該法案的提交和披露 要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定已在10-K、20-F、40-F或N-CSR表格上提交年度報告 的註冊人，並附有位於外國司法管轄區 的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB已確定由於該 司法管轄區的當局所採取的立場而無法進行全面檢查或調查。美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的程序，任何此類已確認的註冊人將被要求 向美國證券交易委員會提交文件，證明其不屬於該外國司法管轄區的政府實體所有或控制， 還將要求註冊人的年度報告中披露有關此類註冊人的審計安排和政府對該註冊人的影響 。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加快追究外國公司責任法》，2022年12月29日，標題為 “2023年合併撥款法”（“合併撥款法”）的立法由拜登總統簽署為法律，其中包含與《加速追究外國公司責任法》相同的條款，並對 HFCA法案進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止如果發行人的審計師受PCAOB的約束，則發行人的證券不得在任何美國證券交易所交易連續兩年而不是三年進行檢查，從而縮短了觸發貿易禁令 的期限。

2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會發布了修正案，以最終確定實施《HFCA法》中提交和披露要求的規則。規則 適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人，其中包括位於外國司法管轄區的註冊公共會計 公司發佈的審計報告，並且由於外國司法管轄區的當局所採取的立場 ，PCAOB無法進行全面檢查或調查。最終修正案將於2022年1月10日生效。註冊人開始提交2021年年度報告後不久，美國證券交易委員會將開始在其網站上識別和列出 委員會認定的發行人。

2021年12月16日，PCAOB宣佈了PCAOB HFCAA法案的裁決（“PCAOB裁決”），內容涉及PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸或中國香港特別行政區和中華人民共和國附屬地香港的註冊會計師事務所，原因是中國或香港的一個或多個當局採取的立場。

2022年8月26日 26日，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會 委員會和中國財政部簽署了協議聲明（“SOP”）。該標準程序以及兩項有關檢查和調查的協議協議 （統稱為 “SOP 協議”），建立了一個具體、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求對位於中國大陸和香港的審計公司進行全面的檢查和調查 。SOP 協議仍未發佈， 有待進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會披露的有關SOP協議的情況説明書， PCAOB應全權決定選擇任何審計公司進行檢查或調查，PCAOB檢查員和調查人員 有權查看所有審計文件，未經修改。

2022年12月15日，PCAOB董事會決定，PCAOB能夠獲得檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊公共會計師事務所的完全權限，並投票撤銷其先前的相反決定。但是，如果中國 當局在未來阻礙或以其他方式未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。

2022年12月23日，頒佈了《AHFCA法》，該法案修訂了《HFCA法》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年不受 PCAOB檢查。因此，禁止公司證券 交易或退市之前的時間相應縮短。

2022年12月29日，拜登總統將《合併撥款法》簽署為法律，其中除其他外，包含與 AHFCA 法案相同的 條款，並對 HFCA 法案進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在國家證券交易所或美國場外交易市場交易 ，前提是其審計師不受兩次PCAOB檢查 連續幾年而不是三年。

我們的審計師 WWC P.C. 是發佈本年度報告其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為 在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國 法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估我們的審計師對適用的專業 標準的遵守情況。我們的審計師總部位於加利福尼亞州聖馬特奧，定期接受PCAOB的檢查，最後一次檢查 是在2021年11月。因此，我們認為，截至本年度報告發布之日，我們的審計師不受PCAOB決定的約束。

但是， 最近的事態發展將增加不確定性，我們無法向您保證 SEC、PCAOB、納斯達克或其他監管機構 在考慮了我們的審計程序和 質量控制程序的有效性、人員和培訓的充足性，或與 財務報表審計相關的資源、地域覆蓋範圍或經驗的充足性、地域覆蓋範圍或經驗後，是否會對我們適用額外和更嚴格的標準。目前尚不清楚美國證券交易所、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些 問題，以及這些行動將對在中國開展重要業務並在美國證券交易所（包括國家證券交易所或場外證券市場）上市 的美國公司產生什麼影響。此外，這些增加美國監管機構獲取審計信息渠道的努力所產生的任何其他行動、 程序或新規則都可能給投資者帶來一些不確定性 ，普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師 無法滿足PCAOB的檢查要求或被要求聘請新的審計公司，這將需要大量開支 和管理時間，我們可能會被退市。

此外， 根據《中華人民共和國證券法》第177條，國務院證券監管部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管 合作機制，實施跨境監管 和管理。第177條進一步規定，境外證券監管機構不得從事與直接在中華人民共和國境內進行的調查或取證有關的活動，未經 事先徵得國務院證券監管部門和國務院主管部門的同意，任何中國實體或個人 不得向境外任何組織和/或個人提供與證券業務活動有關的文件和信息。截至本文發佈之日 ，我們不知道有任何關於適用第 177 條的實施細則或條例。如果將來確定我們的審計師無法接受PCAOB的全面檢查或調查，則根據HFCAA法案，我們的普通股可能會被退市並禁止其在納斯達克資本市場或任何其他美國股票市場上交易 。第 177 條是最近頒佈的一項條款，截至發佈之日，尚無關於適用第 177 條 的實施細則或條例，尚不清楚中國證監會或其他相關政府機構將如何解釋、實施或適用該條款或條例。 因此，美國證券監管機構在中國境內進行調查 和收集證據的程序和必要時機尚不確定。

如果將來由於PCAOB確定無法在 這樣的時間對我們的審計師進行檢查或全面調查而被HFCAA法案禁止交易我們的普通股 ，則納斯達克可能會決定將我們的普通股退市。如果屆時我們的普通股無法在其他證券 交易所上市，則此類退市將嚴重損害您在希望時出售或購買我們的普通股的能力，並且與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響。

Nasdaq 可能會對我們的持續上市適用額外和更嚴格的標準。

納斯達克 上市規則 5101 為納斯達克證券在納斯達克的首次和繼續上市提供了廣泛的自由裁量權， 納斯達克可以利用這種自由裁量權拒絕首次上市，對特定證券的首次或繼續上市 適用額外或更嚴格的標準，或者根據存在或發生的任何事件、條件或情況 導致證券在納斯達克首次或繼續上市不可取的事件、條件或情況暫停或退市特定證券或者在納斯達克看來是沒有根據的，儘管 證券符合在納斯達克首次或繼續上市的所有列舉標準。此外，納斯達克利用其自由裁量權 拒絕首次或繼續上市，或在這些情況下適用額外和更嚴格的標準，包括但不限於 公司聘請了未接受PCAOB檢查的審計師、PCAOB無法檢查的審計師或未表現出足夠資源、地理覆蓋範圍或經驗來充分進行公司審計的審計師 ；(ii) 其中一家公司計劃進行小額公開募股，這將導致內部人士持有很大一部分股份該公司的上市 證券。納斯達克擔心，發行規模不足以確定公司的初始估值， 將沒有足夠的流動性來支持公司的公開市場；以及（iii）公司沒有證明與美國資本市場有足夠的 聯繫，包括沒有美國股東、業務部門或董事會或管理層成員。 對於上述任何問題，我們的持續上市可能會受到納斯達克額外和更嚴格的標準的約束。

與我們的普通股所有權相關的風險

我們 將因成為上市公司而產生額外成本，這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。

作為 一家上市公司，我們將承擔作為私營公司沒有承擔的重大法律、會計和其他費用。此外， 薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規章制度要求大幅加強上市公司的 公司治理實踐。因此，我們預計這些規章制度將增加我們的法律、會計 和財務合規成本，並使許多公司活動更加耗時和昂貴。

我們 預計成為上市公司所產生的成本不會比類似規模的美國 上市公司承擔的成本高得多。如果我們不遵守這些規章制度，我們可能會成為政府執法行動的對象， 投資者可能會對我們失去信心，普通股的市場價格可能會下跌。

作為 一家上市公司，我們承擔了作為私營公司所沒有的重大法律、會計和其他費用。2002 年的 Sarbanes-Oxley 法案以及隨後由證券交易委員會和納斯達克實施的規則對 上市公司的公司治理慣例提出了各種要求。作為一家上一財年淨收入低於10.7億美元的公司，根據喬布斯法案，我們有資格成為 “新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用 規定的縮減報告和其他普遍適用的要求，這些要求通常適用於上市公司。 這些規定包括在 評估這家新興成長型公司的財務報告內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的 會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們 預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時 和昂貴。在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，我們預計將承擔鉅額開支並投入大量管理精力，以確保遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求以及美國證券交易委員會的其他規則 和條例。我們還預計，作為上市公司運營將使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險 和昂貴。我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍 ，或者為獲得相同或相似的保險而承擔更高的成本。此外，我們將承擔與 我們的上市公司報告要求相關的額外費用。對於我們來説，尋找合格人員在董事會 任職或擔任執行官可能更加困難。我們目前正在評估和監測這些規章制度的發展，我們 無法肯定地預測或估計我們可能產生的額外費用金額或此類費用的發生時間。

過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期 之後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將管理層的大量 資源從我們的業務和運營中轉移出去，這可能會損害我們的經營業績 ，並要求我們為訴訟辯護支付鉅額費用。任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的 聲譽並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠， 我們可能需要支付重大損害賠償，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

公開披露信息的義務可能會使我們與私營公司的競爭對手相比處於不利地位。

作為 一家上市公司，我們將需要在 發生對我們公司和股東至關重要的事項時向美國證券交易委員會提交定期報告。在某些情況下，我們將需要披露財務運營的重大協議或業績 ，如果我們是一傢俬營公司，則無需披露這些協議。我們的競爭對手可能有權訪問此 信息，否則這些信息將是機密的。這可能會使他們在與我們的公司競爭中佔據優勢。同樣，作為一家在美國上市的 上市公司，我們將受美國法律的管轄，我們的競爭對手，主要是中國私營公司，無需遵守這些法律。 如果遵守美國法律會增加我們的開支或降低我們對這些公司的競爭力，那麼我們的公開上市 可能會影響我們的經營業績。

我們 是 “外國私人發行人” 和一家英屬維爾京羣島公司，我們的披露義務與美國 國內申報公司的披露義務不同。因此，我們可能不會向您提供與美國國內申報公司相同的信息，或者我們可能 在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們 是外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求的約束。根據交易所 法案，我們將承擔的報告義務，在某種程度上，這些義務比美國國內 申報公司的報告義務更為寬鬆，頻率更低。例如，我們無需發佈季度報告或委託書。此外，我們不需要 披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，根據《交易法》第16條，我們的董事和執行官無需 申報持有的股權，也不會受內幕短期利潤 披露和追回制度的約束。

作為 外國私人發行人，我們也將不受FD（公平披露）法規的約束，FD（公平披露）的要求通常意味着 確保特定投資者羣體在其他投資者之前不瞭解有關發行人的具體信息。但是，我們 仍將受美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則的約束，例如《交易法》中的第10b-5條。由於作為外國私人發行人對我們規定的許多 披露義務不同於對美國國內申報公司的披露義務，因此 不應指望獲得與美國國內申報 公司提供的信息相同的關於我們的信息。

與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的 信息相比，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供的 信息將不那麼廣泛，也更不及時。

作為在納斯達克資本市場上市的英屬維爾京羣島公司，我們受納斯達克資本市場公司治理 上市標準的約束。但是，納斯達克資本市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其本國的公司治理慣例 。英屬維爾京羣島被視為我們的祖國，其某些公司治理慣例可能與納斯達克資本市場公司治理上市標準有很大不同 。例如：

儘管 我們目前不打算將母國豁免用於公司治理事務，但只要我們選擇在未來這樣做 ，根據適用於美國國內發行人的納斯達克資本市場公司治理 上市標準，我們的股東獲得的保護可能比他們原本獲得的保護要少。因此，在您投資美國國內發行人時，您可能無法獲得與 相同的保護或信息。

我們 是一家 “新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長 公司的降低報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

正如《Jumpstart我們的創業公司法》或《喬布斯法案》所定義的那樣，我們 是一家 “新興成長型公司”。只要 我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證 要求、減少定期報告 和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及對控股要求的豁免關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票和 股東批准任何先前未批准的解僱協議款項。我們可能成為一家新興成長型公司長達五年 年，但如果我們的收入超過10億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可兑換 債務，或者截至12月31日 之前，非關聯公司持有的股票的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者 是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力降低 ，那麼我們的股票的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據 《喬布斯法案》，新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不利用我們公司的新會計準則或修訂後的會計準則的豁免。 因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司 公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則。

我們 是《納斯達克股票市場規則》定義的 “受控公司”。儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的 “受控公司 公司” 豁免，但我們將來可以選擇依賴這種豁免，您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們的主席兼首席執行官 Pui Lung Ho先生擁有我們的大部分普通股，根據《納斯達克股票市場規則》中定義的 “受控公司” ，我們是一家受控公司。因此，根據適用的納斯達克上市標準，我們將成為受控公司。 只要我們是該定義下的受控公司，我們就可以選擇依賴並可能依賴公司治理規則的某些豁免 ，包括：

因此 ，您將無法獲得與受這些公司治理 要求約束的公司的股東相同的保護。

儘管 我們不打算依賴納斯達克上市規則下的 “受控公司” 豁免，但我們將來可以選擇依賴 這種豁免。如果我們選擇依賴 “受控公司” 豁免，則我們 董事會的多數成員可能不是獨立董事，在首次公開募股結束時，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。我們作為受控公司的地位可能會導致 我們的普通股對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害我們的交易價格。因此， 投資者將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。請 查看 “風險因素——我們的大股東對我們的公司事務有相當大的影響力。”

上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張並轉移管理層的注意力。

作為 一家上市公司，我們將遵守經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易所 法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、我們上市的證券交易所的上市要求以及其他適用的 證券規則和條例的報告要求。儘管《喬布斯法案》使最近的改革成為可能，但遵守這些規章制度仍然會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加 對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是 “新興成長型公司” 之後。除其他外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度和當前報告。

由於 在本報告和要求上市公司提交的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況 將變得更加明顯，我們認為這可能會導致包括競爭對手和其他第三方在內的威脅性訴訟或實際訴訟。 如果此類索賠獲得成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠沒有導致訴訟 或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源 ，並對我們的業務、品牌和聲譽以及經營業績產生不利影響。

我們 還預計，作為一家上市公司和這些新的規章制度將使我們獲得董事和 高管責任保險的成本更高，我們可能需要接受減少的承保範圍或承擔更高的費用才能獲得保險。 這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是 在審計委員會和薪酬委員會任職以及合格的執行官。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的 市場價格都可能波動或下跌，並且您可能無法 以或高於首次公開募股價格的價格轉售您的股票。

普通股的初始公開發行 價格是通過承銷商與我們之間的談判確定的，可能與首次公開募股後普通股的 市場價格有所不同。如果您在我們的首次公開發行 中購買了我們的普通股，則可能無法以或高於首次公開募股價格的價格轉售這些普通股。我們無法向您保證 我們的普通股的首次公開募股價格或首次公開募股後的市場價格將 等於或超過在 首次公開募股之前不時進行的普通股私下協商交易的價格。我們的普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多 是我們無法控制的，包括：

此外，由於我們無法控制的因素，我們的普通股的交易價格可能會波動很大，並且可能會大幅波動。 這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，類似於其他在美國 州上市的業務主要位於香港特別行政區或中華人民共和國的公司 的表現和市場價格的波動。許多中國公司已經或正在美國股票市場上市。其中一些公司的證券 經歷了顯著的波動，包括與首次公開募股 相關的價格下跌。這些中國公司證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體看法和 態度，因此無論我們的實際經營業績如何，都可能影響我們股票的交易業績 。

未來 在公開市場上發行或銷售，或預期的大量普通股的發行或銷售，可能會對普通股的當前市場價格和我們未來籌集資金的能力產生重大影響。

由於未來在公開市場上出售與股票相關的大量股票或其他證券，包括公司的大股東，或者公司發行新股， 或者人們認為可能發生此類出售或發行，我們的普通股的 市場價格可能會下跌。未來大量股票的銷售或預期的出售 也可能對我們未來在對我們有利的時間和價格籌集資金的能力產生重大不利影響，並且我們的股東 在我們未來發行或出售更多證券後，其持股量將受到稀釋。此外，這些因素 可能使我們更難通過未來發行普通股籌集資金。少數股東持有我們普通股的很大一部分 ，這些是規則144中定義的 “限制性證券”。在規則144或《證券 法》其他豁免允許的範圍內，將來可以不經證券法註冊出售這些普通股。

我們 在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

在我們確定近期首次公開募股淨收益的擬議用途不再符合我們公司的最大利益的情況下，我們無法確定我們將從首次公開募股中獲得的此類淨 收益的特定用途。我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用這些 淨收益，包括營運資金、可能的收購和其他一般公司用途，我們可能會以股東不同意的方式支出或投資 這些收益。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的 方式投資首次公開募股的淨收益。

未來的 融資可能會導致您的股權稀釋或限制我們的業務。

我們 未來可能需要籌集更多資金，為進一步擴大與現有業務、 收購或戰略合作伙伴關係相關的產能和業務提供資金。如果通過發行公司的新股票或股票掛鈎證券 籌集額外資金，而不是按比例向現有股東發行，則此類股東在公司 中的所有權百分比可能會降低，此類新證券可能授予的權利和特權優先於股票賦予的權利和特權。或者， 如果我們通過額外的債務融資滿足此類融資要求，我們可能會通過此類債務融資 安排對我們施加限制，這可能會：

的普通股可能沒有活躍、流動的交易市場。

在我們最近完成的首次公開募股之前，我們的普通股沒有活躍的交易市場。我們的普通股活躍交易 市場可能無法發展或持續下去。如果我們的普通股交易不活躍，您可能無法以市價 出售普通股。

我們對財務報告的 內部控制可能無效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

在首次公開募股之前，我們是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部 控制和程序。因此，我們將持續制定、建立和維護內部控制措施 和程序，使我們的管理層能夠根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求對財務報告進行報告，並允許我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部 控制措施。儘管在我們不再是新興成長型公司之前，我們的獨立 註冊會計師事務所無需根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，但我們的管理層將被要求 報告我們根據第 404 條對財務報告的內部控制情況。

為了解決和解決上述重大缺陷，我們將實施旨在改善對 財務報告的內部控制的措施，以彌補這一重大缺陷，包括在首次公開募股完成後的六個月內 僱用具有必要培訓和經驗的外部財務人員 來編制財務報表。我們已從發行收益中撥出50萬美元的預算，用於改善我們的內部控制。

您 在根據美國或其他外國法律對我們、我們的管理層或年度報告中提及的專家在英屬 維爾京羣島或香港特別行政區提起法律訴訟、執行外國判決或提起原始訴訟時可能會遇到困難。

儘管 我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，但我們幾乎所有的業務都在香港特別行政區進行，並且幾乎所有的資產都位於 香港特別行政區。此外，我們的大多數董事和執行官居住在香港特別行政區，這些人 的大部分資產位於香港特別行政區。因此，如果您認為根據美國聯邦證券法或其他規定，您的 權利受到侵犯，您可能難以在美國境內向我們或 這些人提起訴訟，或者在美國對我們或這些人提起訴訟。即使您成功提起了這種 類的訴訟，英屬維爾京羣島和香港特別行政區的法律也可能使您無法對我們的資產或我們的董事和高級管理人員的 資產執行判決。

HK SAR 是中華人民共和國的一個特別行政區。外國判決可以根據《外國判決（互惠執行）條例》（第 319 章）（“條例”）或普通法，在 香港特別行政區註冊和執行。 根據該條例登記外國判決可以通過向地方法院提出單方面申請，但這種途徑僅限於在指定司法管轄區作出的判決，目前包括：澳大利亞、奧地利、比利時、百慕大、文萊、法國、 德國、印度、以色列、意大利、馬來西亞、荷蘭、新西蘭以及新加坡和斯里蘭卡。根據普通法執行外國判決 的訴訟是一個相對繁瑣的過程。從本質上講，這是香港特別行政區的獨立訴訟，判決債權人必須 遵循正常適用的送達程序。在美國和英國作出的判決只能根據普通法在香港特別行政區 執行。要獲得普通法認可的資格，判決必須 (1) 確定金額；(2) 是最終判決且 具有決定性；(3) 由對被告具有合法管轄權的法院作出。關於終局性，香港特別行政區法院 通常不會在上訴待決期間執行判決。這增加了不當延遲和資產 耗盡的可能性。關於尋求在香港特別行政區執行的外國判決的合法管轄權要求， 受香港特別行政區解釋的國際私法管轄，而不是外國法院的法律。通常可以根據被告在外國法庭的親自出庭、在基礎法律訴訟中出庭或事先 合同同意管轄權來主張管轄權 。根據普通法和該條例，對於正式登記的外國判決，只能以欺詐、正當程序和香港特別行政區公共政策等為由提出有限的抗辯。沒有複議 基礎外國訴訟案情的機制。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能受到限制，因為 我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的。

我們 在英屬維爾京羣島註冊成立，通過我們在香港 特區的全資子公司在香港特別行政區開展幾乎所有的業務。我們的大多數董事和幾乎所有的執行官都居住在美國境外，他們的很大一部分 資產位於美國境外。因此，如果 股東認為他們的權利受到美國證券法或其他方面的侵犯，他們可能很難向這些人提供服務 ，或者在英屬維爾京羣島或香港特別行政區對我們或這些人提起訴訟。即使股東 成功提起此類訴訟，英屬維爾京羣島和香港特別行政區的法律也可能使他們無法對我們的資產或我們的董事和高級管理人員資產執行 判決。英屬維爾京羣島 對在美國或香港特別行政區作出的判決沒有法定承認，儘管英屬維爾京羣島的法院在某些情況下 將承認和執行具有司法管轄權的外國法院的非刑事判決，無需對案情進行重審。

我們的 公司事務將受我們的修訂備忘錄和條款、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法管轄。 股東對我們的董事提起法律訴訟的權利、少數股東的行動以及我們董事根據英屬維爾京羣島法律承擔的信託責任 在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法和 的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源自 英屬維爾京羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，後者對英屬 維爾京羣島的法院具有説服力，但沒有約束力。 沒有像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確規定股東的權利和董事在英屬維爾京羣島法律下的信託責任。特別是， 與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不夠發達，一些州（例如特拉華州） 的公司法體系更加完善，司法解釋也更加完善。由於上述情況，我們的普通股 的持有人可能比他們作為美國公司的股東以及其管理層、董事和/或主要股東也是在美國司法管轄區註冊成立、居住或以其他方式成立 的美國公司的股東更難通過對我們的管理層、董事或主要股東提起訴訟來保護自己的利益。

公司 成員在向公司發出書面通知後，有權檢查 (a) 公司的備忘錄和組織章程 ；(b) 成員名冊；(c) 董事名冊；(d) 成員 及其所屬類別成員的會議記錄和決議；以及複印文件和記錄或摘錄。在 遵守備忘錄和組織章程的前提下，如果董事確信允許成員檢查上述 (b)、(c) 和 (d) 中規定的任何文件或文件的一部分會違背公司 的利益，則可以拒絕允許 成員檢查文件或限制對文件的檢查，包括限制副本製作或摘錄 來自記錄。如果公司未能或拒絕允許成員檢查文件或允許成員檢查文件 ，但受到限制，則該成員可以向英屬維爾京羣島高等法院申請命令，允許其檢查文件 或不受限制地檢查該文件。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定 股東動議所需的事實，或在代理人競賽中向其他股東徵集代理人。

我們的祖國英屬維爾京羣島的某些 公司治理慣例與對在美國等其他司法管轄區註冊的公司 的要求有很大不同。如果我們選擇在 公司治理事項上遵循本國的慣例，那麼根據適用於美國國內發行人的規章制度 ，我們的股東獲得的保護可能比他們原本獲得的保護要少。

綜上所述，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，我們的公眾股東可能比作為在美國註冊成立 的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

由於上述情況，我們的公眾股東可能比在美國 司法管轄區註冊成立的公司的股東更難通過對我們、 我們的管理層、董事或我們的主要股東提起訴訟來保護他們的利益。

根據1934年《證券交易法》（“交易法”）的規則，我們 是外國私人發行人， 因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於 根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規 的某些條款的約束，包括：

可能很難根據美國聯邦證券法對我們、我們在英屬維爾京羣島的董事 或高級管理人員執行美國法院的民事責任判決。

在美國作出的判決在英屬維爾京羣島沒有法定執行，但是，英屬維爾京羣島 的法院在某些情況下會承認這種外國判決並將其本身視為訴訟理由，根據普通法，可以將其作為債務被起訴 ，因此無需對問題進行重審，前提是：

我們 使用郵件轉發服務，這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力。

寄給公司並在其註冊辦事處收到的郵件 將在未開封的情況下轉發到公司 提供的轉發地址進行處理。本公司、其董事、高級職員、顧問或服務提供商（包括在英屬維爾京羣島提供 註冊辦事處服務的組織）均不對郵件到達轉發地址造成的任何延誤承擔任何責任。

在任何應納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們 都可能成為被動外國投資公司或PFIC， 可能會使持有我們股票的美國投資者遭受重大的不利美國所得税後果。

我們 將成為 “被動外國投資公司” 或 “PFIC”，前提是，在任何特定的應納税年度，（a）我們該年度的總收入的75％ 或更多由某些類型的 “被動” 收入構成，或（b）當年我們資產平均季度價值（根據公允市場價值確定）的50％或更多用於生產 br} 的被動收入（“資產測試”）。在確定我們是否是PFIC時，我們可以考慮Wang & Lee Contracting Limited的資產 和收入，因為我們擁有其100％的股票。但是，即使我們考慮到Wang & Lee Contracting Limited的資產和 收入，在2023年乃至以後的幾年中，我們仍可能被視為PFIC，這取決於許多 因素，包括我們的收入和資產的構成、流動資產的使用速度，包括根據首次公開募股 籌集的現金（如果我們決定不或無法將大量現金用於積極目的（我們 成為PFIC的風險將大幅增加）、普通股的市場價格以及該價格的波動。由於 相關規則的適用存在不確定性，而且PFIC地位是每年在每個納税年度 結束後做出的事實決定，因此無法保證我們在2023年或任何未來的應納税年度不會成為PFIC。

如果 我們在任何應納税年度是PFIC，則美國持有人對出售或以其他方式處置普通股以及收到普通股分配所確認的收益繳納的美國所得税大幅增加，前提是這種收益或 分配被視為 “超額分配”，但根據美國聯邦所得税規則，這種收益或 分配被視為 “超額分配”。美國持有人也可能 受到繁瑣的報告要求的約束。此外，如果我們在美國持有人持有我們的普通 股票的任何一年中我們是PFIC，那麼在這個 美國持有人持有我們的普通股的未來所有年份，我們通常將繼續被視為該美國持有人的PFIC。

由於 我們預計在可預見的將來不會派發股息，因此您必須依靠普通股的價格升值獲得 的投資回報。

我們 目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，為我們 業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。因此， 您不應依賴對普通股的投資作為未來股息收入的來源。

我們的 董事會對是否分配股息擁有完全的自由裁量權。此外，我們的股東可以通過普通決議 宣佈分紅，但任何股息都不得超過我們董事會建議的金額。無論哪種情況， 都受英屬維爾京羣島法律的某些限制，並且如果這會導致我們公司的 無法償還到期債務或公司的負債價值超過公司資產的價值 ，則在任何情況下都不得支付股息。即使我們決定申報和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式（如果有）也將取決於我們未來的經營業績和現金流、資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的 分配金額（如果有）、財務狀況、合同限制以及董事會認為 相關的其他因素。因此，您對普通股的投資回報可能完全取決於 普通股未來的價格上漲。無法保證普通股的價值會升值，甚至 將保持您購買普通股的價格。您可能無法實現對普通股的投資回報 ，甚至可能損失對普通股的全部投資。

我們 在監管事務、公司治理和公開披露方面受到不斷變化的法律和法規的影響，這增加了 我們的成本和違規風險。

我們 受各種管理機構的規章制度約束，例如，證券交易委員會，該委員會 負責保護投資者和監督證券上市公司，以及根據包括英屬維爾京羣島法律在內的適用法律制定的新的、不斷變化的 監管措施。我們努力遵守新的和不斷變化的 法律法規，已經導致並將繼續導致一般和管理費用增加， 將管理時間和精力從創收活動轉移到合規活動上。

此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出現，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化 。這種演變可能會導致合規事務的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所必需的額外成本 。如果我們未能解決和遵守這些法規 以及任何後續變更，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

我們 可能會經歷極端的股價波動，包括任何股票上漲，這與我們的實際或預期經營業績、 財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者難以評估我們普通 股票的快速變化的價值。

在 中，除了上述風險外，我們的普通股可能面臨極大的波動，這似乎與我們業務的基礎 業績無關。特別是，鑑於我們在首次公開募股後的公開流通量相對較小，我們的普通股可能會受到快速而劇烈的價格波動、低交易量 以及買入價和賣出價差較大的影響。 這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或 前景無關。

由於交易量低，我們的普通 股票的持有人也可能無法輕易清算其投資，或者可能被迫以低廉的價格出售。廣泛的市場波動以及總體經濟和政治狀況也可能對我們 普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者對我們的普通股的投資可能會蒙受損失。 此外，潛在的極端波動性可能會使公眾投資者對我們股票的價值感到困惑，扭曲市場 對我們股價以及公司財務業績和公眾形象的看法，對普通股的長期 流動性產生負面影響，無論我們的實際或預期經營業績如何。如果我們遇到這樣的波動， ，包括任何看似與我們的實際或預期經營業績以及 財務狀況或前景無關的快速股價上漲和下跌，可能會使潛在投資者難以評估我們普通股快速變化的價值 並瞭解其價值。

第 第三部分。

我們 已選擇根據第 18 項提供財務報表。

本集團的 合併和合並財務報表包含在本年度報告的末尾。

附錄 索引

* 隨本 20-F 表年度報告第 1 號修正案一起提交。

** 附有 20-F 表年度報告的第 1 號修正案。

*** 之前已提交。

簽名

註冊人特此證明其符合在 20-F 表格上提交年度報告的所有要求，並且已正式成立 ，並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。

日期： 2023 年 12 月 8 日