附錄 10.1

共享購買協議

本股票購買協議（以下簡稱 “協議”）已於 12 月 12 日簽訂^第四，2022年（“生效日期”），由根據英屬維爾京羣島法律組建的有限責任公司美武科技有限公司（“買方”）、英屬維爾京羣島商業公司欣福信國際控股有限公司（ “公司”）和公司的某些股東（個人，統稱為 “賣方”）以及該公司的某些股東（個人，統稱為 “賣方”）共同創建。此處有時將買方、公司和賣方單獨稱為 “一方” ，統稱為 “雙方”。

演奏會

1。賣方是公司 100% 已發行和流通股本（“公司股份”）的記錄持有人和受益所有人；

2。公司擁有根據香港法律組建的有限責任公司安泰醫療有限公司（“安泰”）的100％股權，擁有根據中華人民共和國法律組建的湖南元興燦榮科技有限公司（“遠興昌榮”）100％的股權；以及

3. 為了促使公司和賣方簽訂本協議，買方希望向賣方轉讓買方的某些股份作為對價（定義見下文），賣方希望從買方那裏收購買方的某些股份。

現在因此，考慮到前提和其中包含的共同協議和契約，以及特此確認收到和充足的其他有益和有價值的對價，本協議雙方達成以下協議和協議：

第 I 條解釋

1.1 定義的條款

在本協議中，除非主題或上下文中存在與之不一致的內容，否則以下詞語和術語將具有所示的含義，此類詞語和術語的語法變體將具有相應的含義：

“應付賬款應付賬款” 是指公司到期或應計的所有應付賬款、應付票據（包括關聯方票據或應付賬款）和其他債務（為更確定起見，不包括長期債務的任何流動部分），截至截止日期次日凌晨 12:01（美國東部時間）未償還的債務（為更確定起見，不包括長期債務的任何流動部分）

“應收賬款應收賬款” 是指截至截止日期次日凌晨 12:01（北京時間）尚未償還的所有貿易和其他應收賬款、應收票據和其他應收賬款、應收票據和其他債務，包括但不限於合同規定的預付款。

個人的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制” 一詞（包括 “受控制” 和 “在共同控制下” 這兩個術語）是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理和政策方向的權力，無論是通過擁有表決證券，還是通過合同或其他方式。

“福利計劃” 指任何退休、養老金、利潤共享、遞延薪酬、股票獎勵、儲蓄、獎金、激勵、自助餐廳、醫療、牙科、視力、住院、人壽保險、意外死亡和肢解、醫療費用報銷、受撫養人護理援助、學費報銷、殘疾、病假工資、假期、遣散費、控制權變更、股票購買、股票期權、限制性股票、幻影股、股票增值權、附帶福利或其他員工福利計劃、基金、政策、計劃、合同，任何形式的安排或薪資做法或任何僱傭、諮詢或個人服務合同，無論是書面或口頭合同、合格還是非資格、資金或無資金，或國內或國外，(a) 由公司贊助、維持或出資或公司作為一方的僱傭、諮詢或個人服務合同；(b) 涵蓋或受益於公司的任何現任或前任高管、員工、代理人、董事或獨立承包商（或任何受撫養人）或任何此類個人的受益人）或 (c) 本公司已承擔或可能承擔的任何責任在收盤前發生，或與收盤前發生的事件或情況有關。

“業務” 是指本協議簽訂之日前公司在中國廈門開展的信息系統集成服務、數據處理和存儲服務的業務活動；集成電路設計，該協議集成了通信、軟件、自動化和人工智能。

“營業日日” 是指除星期六、星期日或位於紐約州紐約的商業銀行獲授權或法律要求關閉的任何其他日子之外的任何一天。

“關閉” 是指本協議所設想的交易的完成。本協議的所有成交條件在當地時間上午10點或買方與公司可能商定的其他日期、時間或地點的第三（3）個工作日於紐約州紐約10005華爾街48號的Hunter Taubman Fischer & Li LLC的辦公室在Hunter Taubman Fischer & Li LLC的辦公室進行。

“收盤日期” 是指實際舉行收盤的日期和時間；

“公司狀況 ” 是指公司的資產、負債、運營、活動、收益、前景、事務和財務狀況的狀況。

“當前負債” 是指應付賬款、應計費用，包括任何應計税款、客户存款、應計工資和應付福利以及超額賬單（如果有），但不包括債務（如果有）。

“抵押權” 是指所有資本租賃和經營租賃債務、抵押貸款、抵押貸款、質押、擔保權益、留置權、抵押權、訴訟、任何性質或以任何方式產生的索賠、要求和權益，以及任何可能成為上述項的任何權利或特權。

“版權法律” 是指與版權活動相關的任何聯邦、州或地方法律、法規、規則、命令、指令、判決、許可或法規或普通法律，包括書面作品、口頭作品、音樂作品、美術和建築作品、攝影作品、視聽作品；平面作品和模型作品，如設計、計算機軟件和其他智力成就。

“軟件營業許可證” 包括所有有管轄權的機構根據版權法頒發的所有訂單、許可證、證書、批准、同意、註冊、許可和其他授權。

“排除的註冊” 是指（i）與根據股票期權、股票購買或類似股權激勵計劃向公司或子公司的員工出售證券有關的登記；或（ii）以任何形式進行的登記，該註冊不包含與普通股出售註冊聲明中要求包含的信息基本相同。

“財務報表” 是指之前的年終財務報表。

“政府實體” 是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支機構，或該政府或政治分支機構的任何機構或部門，或任何自我監管組織或其他非政府監管機構或準政府機構（在該組織或機構的規則、規章或命令具有法律效力的範圍內），或任何仲裁員、主管法院或法庭管轄權；

“債務” 是指 (a) 公司借款的任何債務或其他債務，不包括流動負債，(b) 公司在正常業務過程之外購買房產的延期購買價格的付款義務與在收盤前發生的交易無貿易應付賬款證明的交易有關，(c) 公司在資本租賃下向的付款義務公司是其中一方，（d）公司的任何資產負債表外融資（包括互換下的任何債務）交易），（e）公司維持的任何養老金、儲蓄、利潤分享或其他員工福利安排下任何無準備金或資金不足的債務的總金額；以及（f）任何此類債務的任何未付利息、預付保費或應計罰款或欠款。

“知識產權財產” 是指在公司或企業中使用或與之相關的任何知識產權，包括但不限於任何發明、專利、商標、商品名、域名或其他來源標記、版權、機密信息、商業祕密、（無論是否註冊）、許可證（軟件或其他方式）以及任何申請註冊任何知識產權的權利。

“法律和法規” 是指聯邦、州、地方和外國法規、法律、法令、規章、規則、守則、命令、憲法、憲法、條約、普通法原則、判決、法令或其他要求。

“許可證” 的含義見第 3.1 (d) (ii) 節；

“重大不利變動” 是指公司的業務、經營、經營業績、資產、資本、財務狀況、許可、許可證、員工關係、特許權、權利、負債（無論是合同還是其他方面）中對公司的業務或運營造成重大不利的任何變化。

“普通業務流程” 是指符合過去習俗和慣例（包括頻率和金額）的正常業務流程；

“個人” 包括任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、公司、合資企業、辛迪加、協會、信託、政府、政府機構或董事會或委員會或機構以及任何其他形式的實體或組織。

“真實財產” 是指公司不動產的租賃權益。

“合理的盡最大努力” 是指在商業上合理的範圍內盡最大努力。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

“子公司” 是指公司（或其他子公司）持有股票或其他所有權的任何公司、合夥企業、信託、有限責任公司或其他非公司商業企業，其中 (a) 佔該實體所有股份或其他所有權權益的投票權百分之五十 (50%) 以上，或 (b) 有權獲得此類實體淨資產百分之五十 (50%) 以上可在清算或解散這類時分配給股份或其他所有權權益的持有人實體；

“税收” 或 “税收” 是指税收性質的所有税款、費用、關税、繳款、徵税或其他類似評估或負債，包括收入、總收入、公司、從價税、溢價、增值、淨資產、資本存量、資本收益、跟單、收回、替代性或附加最低限額、殘疾、估計、登記、記錄、消費税、不動產，個人財產、銷售、使用、許可證、租賃、服務、服務使用、轉讓、預扣税、就業、失業、保險、社會保障，國民保險、營業執照、商業組織、環境、工人薪酬、工資、利潤、遣散費、印章、職業、意外利潤、關税、特許經營權和其他任何政府實體徵收的任何税款，以及對此類物品或其任何競爭或爭議徵收的任何利息、罰款、罰款、評估或增税，無論是否有爭議。

“税務申報表” 包括所有申報表、報告、退款索賠、信息申報表、聲明、指定、選舉、通知、申報、表格、報表和其他文件（無論是有形的、電子的還是其他形式），包括根據適用的法律和法規制定、準備、提交或要求編寫、準備或提交的任何修正案、附表、附件、補充、附錄和附錄尊重税收；

“第三方方” 是指雙方以外的任何人。

“交易” 指本協議所設想的交易。

1.2 時間表

本協議所附的附表以引用方式納入本協議，並被視為本協議的一部分。

1.3 貨幣

除非另有説明，否則本協議中提及的所有美元金額均以美利堅合眾國的合法貨幣表示。

1.4 法律選擇

由本協議引起或與之相關的所有事項以及本協議所設想的交易（包括其解釋、解釋、的履行和執行）均應受紐約州內部法律的管轄和解釋，不影響任何會導致適用任何其他司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則（無論是約克州還是任何其他司法管轄區）比紐約州的州還多。

1.5 解釋不受標題或當事方起草的影響

將本協議分成條款、部分、段落、分段和條款，並插入標題僅為方便起見僅供參考，不應影響本協議的解釋或解釋。“本協議”、 “本協議”、“此處”、“下文” 等術語及類似表述是指本協議及其附表和附錄，而不是本協議中的任何特定條款、部分、段落、條款或其他部分，包括本協議的任何補充或輔助協議或文書。“包括” 一詞是指包括但不限於包括在內。雙方承認，他們各自的法律顧問已經審查並參與了本協議條款的解決，雙方特此同意，任何旨在解決起草方不利於任何模稜兩可之處的解釋規則均不適用於本協議的解釋。

1.6 人數和性別

在本協議中，除非主題或上下文中存在與之不一致的內容：

	(a)	單數中的單詞包括複數，此類單詞將被解釋為使用了複數。
	(b)	複數形式中的單詞包括單數，此類單詞將被解釋為使用了單數。以及
	(c)	表示使用任何性別的詞語包括上下文或當事方所指的所要求的所有性別，受影響句子的其餘部分將被解釋為已對語法和術語進行了必要的修改。

1.7 知識

如果本協議或根據本協議交付的任何協議中包含的任何陳述或擔保是根據一方的 “知情” 明確限定的，則該限定應被視為指該方的實際知識以及該方在對相關主題進行合理調查時所獲得的知識。 提供的，對於賣家和公司，“據公司所知” 一詞應被視為是指賣家所知的。

1.8 精華時刻

時間是本協議的精髓。

第 II 條

購買和銷售；期末收益

2.1 購買和銷售

(a)

作為買方收購 100% 公司股份的交換條件，買方應向賣方交付買方，賣方應從買方那裏收購買方的 12,000,000 股普通股（“股份對價”），無面值（“普通股”），，等於雙方同意公司估值的100％的商數，即 7,000萬元人民幣（約合960萬美元），除以0.8美元的價格。

(b)

儘管有第 2.1 (a) 節的規定，在收到納斯達克或買方股東的所有同意（由買方自行決定，在交易中可能是可取或必要的）（“所需批准”）後，買方應立即向每位賣方或其各自指定人交付附表 1 中列出的股份對價。

第 III 條陳述和保證

3.1 賣方和公司的陳述和保證

截至本協議發佈之日，賣方和公司共同或個別（除非在此處特別説明）向買方陳述並保證本第 3.1 節中規定的與完成本協議所設想的交易有關的事項。

(a)

有效存在。根據英屬維爾京羣島的法律，本公司是一家合法組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有所有必要的公司權力和權限以及擁有和運營其財產以及按目前方式開展業務所必需的所有授權、執照和許可。公司及其子公司均已正式註冊，可在適用法律要求進行此類註冊的所有司法管轄區運營或開展業務。每位賣家，如果是公司，均按正規組織結構，依據其組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好。

(b)

權限和約束性義務。

(i)

公司的每個及其子公司均擁有執行和交付本協議以及本協議以及本公司及其子公司均為當事方的所有其他協議，以及完成在此和此處設想的交易。公司及其子公司的方無需採取任何其他行動或程序（公司或其他程序），即可批准和授權本協議以及本協議和本公司每個子公司作為當事方的所有其他協議的執行和交付，或完成特此設想的交易。本協議已由公司及其子公司正式簽署和交付，構成公司及其子公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對雙方執行，但除外，因為本協議的可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律法規以及對公平補救措施可用性的限制。

(ii)

每個賣家單獨而不是單獨聲明並保證，該賣家擁有所有公司必要的權力和權力，可以執行和交付本協議以及該賣家作為當事方的所有其他協議，並完成在此設想的交易。該賣方無需採取任何其他行動或程序（公司或其他）方即可批准和授權執行和交付本協議以及該賣家作為當事方的所有其他協議，或完成本協議及由此設想的交易。本協議已由該賣方正式簽署和交付，構成該賣家的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對雙方執行，除非本協議的可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的其他法律法規以及對公平補救措施可用性的限制的限制。

(c)

同意和監管部門的批准。

(i)

賣方無需就本協議的執行、的交付和履行或本協議所設想的交易的完成獲得或作出任何政府實體的實質性同意、批准、豁免、許可、許可、許可、命令或授權（“同意”），或向其註冊、申報或政府授權。

(ii)

執行本協議和完成本協議所設想的交易不會導致違反任何實質性契約、抵押貸款、信託契約或其他重要合同、協議或文書、賣方作為當事方或其任何財產或業務所涉的任何條款或規定，或構成違約事件，也不會導致創建普通股的任何負債。

(d)

許可證。

(i)

公司及其子公司的每個都經過正式許可和註冊，可以在其業務性質或資產所有權要求此類許可或註冊的所有司法管轄區開展業務。

(ii)

公司的每個及其子公司都持有所有必要的許可證、許可證、註冊和資格，包括但不限於所有軟件許可證（統稱 “許可證”），其中：

(A)

它擁有、租賃或經營其任何資產或財產；或

(B)

業務或其任何部分的性質或行為或其資產或財產的性質使得這種資格認證是必要或可取的，以使公司及其子公司能夠像現在一樣開展業務，或者使公司及其子公司能夠擁有、租賃或運營其資產或財產。

企業運營所需的所有份許可證、註冊和資格均已到位且有效且完全有效和生效。公司及其各子公司過去和現在都遵守了此類許可證的所有條款和條件，沒有任何訴訟正在進行中，未進行中，或據任何賣方或公司及其子公司所知，可能導致任何此類許可證被撤銷、取消或暫停。所有此類許可證的真實和正確副本已提供給買家。

(e)

遵守組織文件、協議和許可證。公司及其子公司已向買方提供了公司及其子公司章程文件的完整而準確的副本，每份文件迄今為止均經過修訂和/或重述（統稱為 “組織文件”）。根據或違反其組織文件的任何規定，公司及其子公司均未違約。執行、交付和履行本協議和此處考慮或提及的所有其他協議，以及公司及其子公司和賣方在此設想的交易的完成，均不構成或導致違反、違反或違約，也不會導致加速履行以下條款下的任何義務：

(i)

公司及其子公司或任何賣方組織文件的任何條款或規定。

(ii)

任何契約、實質性合同、協議（書面或口頭）、文書、諒解或其他義務或限制的條款，適用於或對本公司各及其子公司或任何賣方具有約束力，或者本公司及其子公司或任何賣方均為當事方的任何契約、重大合同、協議（書面或口頭）、文書或諒解或其他義務或限制；或

(iii)

任何許可證的任何條款或規定，或據任何賣方或公司及其子公司所知，任何法院、政府實體或業務開展所在司法管轄區的任何法律和條例的任何法院、政府實體的任何命令或任何法律和條例。

(f)

子公司。除附表3規定的子公司的權益外，截至本協議簽訂之日，公司不直接或間接擁有任何人的任何股本、成員權益、合夥權益、合資企業權益或其他股權。本公司及其各子公司直接或間接持有的子公司的所有未償股權均已有效發行並已全額支付，不可估税，歸本公司及其子公司所有，不含任何抵押物。公司及其子公司擁有每家子公司的所有未償股本。根據其成立的司法管轄區的法律，子公司有效存在且信譽良好，擁有擁有、租賃和運營其財產以及按目前和擬議開展業務的所有必要權力，具有開展業務的正式資格，並且在其擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區均信譽良好，因此需要此類資格。

(g)

Minute 賬簿和公司記錄。公司及其子公司的每家子公司的會議記錄在所有重要方面都是真實和正確的，包含公司及其子公司的董事會、成員、經理和股東的所有會議記錄和的所有決議，除非此類會議記錄簿中的任何缺陷或違規行為不會導致重大不利變化。

(h)

資本化。

(i)

公司股份共佔公司已發行和流通股本的100％。公司股票已獲得正式授權，並已有效發行，已全額支付且不可估税，且不具有所有先發制人的權利。

(ii)

購買或收購公司任何股本或任何其他股權的認購、認股權證、期權、可轉換證券或其他權利（或有或其他權利）均未獲授權或未償還。沒有未償還的 (a) 公司的資本、股權或有表決權的證券，(b) 可轉換或交換為公司股權的證券， (c) 期權、認股權證、購買權、認購權、優先購買權、轉換權、交易權、看漲權、看跌期權、優先拒絕權或其他要求公司發行、出售或以其他方式導致未償還的合同收購、回購或贖回公司的任何股本或股權權益，或 (d) 股權增值， phantom與公司有關的股權、利潤參與權或類似權利。公司在要約、出售、發行或回購其任何股本或其他股權或債務證券方面沒有違反任何法律法規。

(i)

財務記錄。根據公司及其子公司過去的會計慣例，公司及其子公司的所有重大財務交易已記錄在公司每家及其子公司保存或為其保存的財務賬簿和記錄中，此類財務賬簿和記錄以及本協議中作出的所有披露在所有重大方面準確列報了財務狀況和資產負債表，收入，公司每家公司的開支和經營業績以及截至本文發佈之日的其子公司。

(j)

沒有訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、投訴、聽證會、仲裁、調查或訴訟，無論是正在進行的、懸而未決的，還是據任何賣家或公司及其子公司所知，不存在威脅或影響任何賣家、公司及其子公司或企業的法律或衡平法上或任何政府實體或仲裁員的訴訟、訴訟、索賠、個調查或程序。對於 (i) 任何賣家的判決、命令或法令均未執行，任何有合理可能阻止、延遲或導致撤銷本協議所設想的任何交易，(ii) 公司及其子公司或 (iii) 企業，均未執行任何判決、命令或法令。

(k)

物質負債. 任何賣方或公司及其子公司都沒有要求在根據公司及其子公司過去的會計慣例編制的資產負債表上反映的任何實質性負債、義務或承諾。

(l)

財務報表。財務報表是根據公司及其各子公司過去的會計慣例編制的，其基礎與公司及其各子公司前一財政年度一致，財務報表在所有重大方面都是真實、正確和完整的，並在所有重大方面公平地列報了每家公司的財務狀況、資產、負債、收入、支出和現金流量及其子公司截至發佈之日和所涉期間因此。公司及其每家子公司都沒有不準確的債務，未正確反映在財務報表中。

(m)

不存在某些變更或事件。自財務報表發佈之日起，公司及其子公司均未直接或間接：

(i)

據任何賣方所知，本公司及其每家子公司都承擔了任何或負債（固定或或有的），但在正常業務過程中產生的正常貿易或業務義務除外，這些義務均不對公司及其子公司造成重大不利影響。

(ii)

在其任何財產或資產上創建了任何抵押物。

(iii)

出售、分配、許可、轉讓、租賃或以其他方式處置任何財產或資產，，正常業務過程中除外。

(iv)

購買、租賃或以其他方式收購了任何財產或資產，正常業務過程中除外。

(v)

訂立了任何交易、合同、協議或承諾，業務的普通課程除外。

(六)

終止、終止、關閉或處置任何工廠、設施或業務。

(七)

更改了公司及其子公司所有員工的僱傭條款和條件，包括增加應支付給公司及其子公司任何員工的任何形式的薪酬或其他福利，或變成應支付給公司及其子公司的任何員工，在正常業務過程中增加的薪酬除外。

(八)

更改了向公司及其各子公司的任何高級職員、經理、董事、顧問或代理人提供的任何應付薪酬或福利；

(ix)

遭受了任何非同尋常的損失；

(x)

發生或經歷了任何重大不利變化，或意識到任何可能導致公司及其子公司的狀況或其與公司及其子公司客户、供應商或員工的關係發生重大不利變化的事件或狀況。

(十一)

修改、放棄、變更、修改、發佈、撤銷或終止其在正常業務過程中以外的任何合同、租賃、協議、許可或其他文書的任何重要條款、條件、或條款。

	(十二)	宣佈或支付了任何非現金股息，或就其股權進行了任何非現金分配，或向任何賣方或任何其他人以非現金方式支付、轉讓或轉讓任何權利、財產或資產；或

	(十三)	已授權、同意或以其他方式承諾執行上述任何操作。

(n)

資本支出承諾。任何賣方或公司及其子公司均未承諾進行任何資本支出，也未批准任何未履行或支付的資本支出。

(o)

税務事項。公司及其各子公司均已提交所有國外、國內、市級、省級、地方任何種類的納税申報表，包括增值税（“增值税”）申報表，這些申報表必須在本文件發佈之日之前提交。每份此類納税申報表都反映了在此期間應繳的税款，公司及其子公司已支付了所有這些款項。除應計但尚未到期和應付的税款外，公司及其子公司對繳納任何税款（包括任何不足、利息或罰款）均不承擔任何責任。

(p)

故意省略

(q)

資產的標題。公司及其各子公司是公司及其子公司的真實合法所有者，對其用於公司及其子公司的業務的所有資產和財產擁有良好和可銷售的所有權，不含所有抵押物，但（i）租賃不動產、（ii）經有效許可的知識產權以及（iii）處置的庫存除外普通業務流程。除不動產和許可知識產權的出租人外，除公司及其子公司以外，沒有其他人對公司及其子公司的任何資產或財產擁有任何權益（或任何可能成為權益的權利）。賣方在公司及其子公司的任何資產或財產中沒有任何直接或間接的合法或實益權益。

(r)

真正的屬性.

(i)

賣方及其各家子公司已向買方提供了與本公司及其子公司每家的不動產有關或由其使用的所有權文件和租賃的所有權文件和租賃的真實、正確和完整的副本。沒有出售、轉讓或以其他方式處置不動產的協議、期權、合同或承諾，也沒有受公司及其子公司控制權變更影響的協議、期權、合同或承諾。任何其他人不得對不動產的任何部分進行租賃、租賃、許可或其他佔有權或使用權，除公司及其子公司外，沒有其他人佔用或使用不動產的任何部分。

(ii)

不動產和位於其上的所有建築物和構築物以及目前在該地開展的業務不違反任何分區或建築法律、法令、法規、契約或官方計劃的不利影響，也沒有未執行的工作訂單、違規的命令、缺陷通知或其他此類通知不動產。公司及其子公司和任何賣方均未收到任何指控任何此類違規行為的通知。

	(s)	有形個人財產的狀況。由公司及其各子公司的設備、傢俱和車輛組成的有形個人財產，無論是租賃的還是自有的，均處於良好的運行狀態和維修狀態，除合理的磨損外。預計不會進行重大維修項，並且已根據製造商的建議進行了標準的預防性維護操作。

	(t)	已租賃個人財產。公司及其子公司均未租賃用於業務或與業務相關的個人財產。

(u)

應付賬款。賣家已向買家提供了截至 2022 年 12 月 31 日的真實、正確和完整的企業應付賬款清單。所有這些應付賬款均在正常業務過程中產生。

(v)

應收賬款。賣家已向買家提供了截至 2022 年 12 月 31 日企業的應收賬款的真實、正確和完整清單，包括此類應收賬款截至該日的賬齡總和（0-30 天、30-90 天和大於 90 天）。關於此類應收賬款：(i) 所有此類應收賬款均在正常業務過程中產生，(ii) 除可疑賬款準備金以外，所有此類應收賬款已經（或將要）收取，或者，據任何賣方或公司及其子公司所知，在賬面金額中可收取（或將要收款）以及 (iii) 任何此類應收賬款均不是，或者據任何賣方或公司及其各家子公司所知，均不會任何抵消、補償、抵銷或反訴的索賠，據任何賣方或公司及其各子公司所知沒有任何具體事實或情況（無論是否斷言）會導致任何此類索賠。此類應收賬款的金額不是的金額取決於公司及其子公司每個個別義務或合同的履行情況。除正常業務過程中的貿易折****r} 外，未就任何此類應計應收賬款達成任何扣除或折扣協議。

(w)

庫存。賣家已向買方提供了一份真實、正確和完整的清單，列出了截至2022年12月1日公司及其子公司自有庫存的預先購買的物品（“預購的庫存”），需要將此類庫存納入特定工作或項目（“預購的庫存”）。收盤時，賣家將向買家提供截至收盤時更新的預購庫存清單。此類庫存可用於正常業務過程。

	(x)	非同尋常協議. 公司及其子公司均不是任何種類的任何合夥企業、合資企業、利潤分享安排或其他協會的合夥人或參與者，也不是任何協議的當事方，根據該協議，公司及其子公司同意以這種方式開展任何部分業務，或者公司及其子公司同意與任何其他個人。公司及其子公司均不屬於正常業務過程中任何未履行的或執行性協議、合同或承諾（無論是書面還是口頭）的當事方或受其約束。

	(y)	材料合同。

(i)

賣家已向買方提供了本公司及其子公司均為當事方的以下協議（每項 “實質性合同”）的真實和正確副本：

	(A)	任何購買或銷售產品或提供或接受服務的協議 (1) 涉及金額超過 10,000 美元或 (2) 其中每家公司或其子公司授予與任何服務、產品或地區有關的 “最惠國” 定價條款或營銷或分銷權，或已同意購買最低數量的商品或服務，或已同意專門從某一方購買商品或服務。

	(B)	關於成立或運營合夥企業、合資企業或有限責任公司的任何協議。

	(C)	任何協議，根據該協議，公司或其子公司設立、發生、承擔或擔保（或可能產生、承擔、承擔或擔保）債務（包括資本化租賃債務），或者對其任何有形或無形資產（不包括債務和已償還的負債）徵收（或可能施加）任何負債， } 已終止或以其他方式對收盤感到滿意）；

	(D)	關於處置公司或其子公司每個任何重要資產或業務的任何協議（在業務正常業務過程中銷售產品除外）或收購任何其他實體資產或業務的任何協議（在正常業務過程中購買庫存或組件除外）；

	(E)	任何與保密或非請求有關的協議。

	(F)	任何僱傭協議、諮詢協議、遣散協議（或包含遣散費條款的協議）或留用協議。

	(G)	任何協議，涉及公司或其子公司的每個的任何現任董事、經理、高級職員、股東或成員。

	(H)	任何租賃或協議，根據該租賃或協議，公司或其子公司承租、或持有或經營任何其他方擁有的、每年租金超過 15,000 美元的個人財產；

	(I)	任何協議，禁止公司或其子公司在世界任何地方自由從事業務。

	(J)	公司或其子公司均為當事方的任何分銷商、銷售代表、特許經營或類似協議，或受公司或其子公司約束的任何和

(K)

任何其他協議（或一組相關協議），要麼是（A）涉及金額超過 50,000 美元，要麼是 (B) 不是在正常業務過程中籤訂的，涉及金額超過 10,000 美元。

(ii)

公司或其子公司的每個都向買方提供了每份重要合同（迄今為止修訂）的完整而準確的副本。對於每份實質性合同，以及受適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他法律約束的一般影響債權人權利的執行並受股權的一般原則約束：(i) 在任何賣方或本公司或其各自所知的情況下，實質性合同是合法、有效、具有約束力和可執行性的，對公司或其子公司具有完全效力和效力子公司，相互對抗；以及 (ii) 實質性合同將繼續合法，根據在收盤前夕生效的相關條款，在收盤後立即對公司或其子公司及其各方有效、具有約束力和可執行性並具有完全的效力和效力。據任何賣方或公司或其子公司所知，任何其他方，均未違反、違反或違約任何此類重大合同，也未發生任何事件未發生、待處理，或據任何賣方或公司或其子公司所知，受到威脅，這種威脅將在發出通知後終止由於時間或其他原因，將構成公司或其子公司或任何其他方在該等材料下的違約或違約合同。

(iii)

公司或其子公司的每個都不是根據第 3 (y) 節條款要求提供的任何口頭合同、協議或其他安排的當事方，如果簡化為書面形式。

(z)

員工。

(i)

賣家已向買家提供了截至2022年12月1日的真實、正確和完整的公司每位員工的下列信息清單，包括任何休假或裁員的員工：姓名；職稱；當前已付薪酬或應付薪酬；自 2021 年 12 月 31 日以來的任何薪酬變化；應計假期；和計入 vee 目的的服務參與福利計劃、遣散費、休假或其他由公司或其各自維持的計劃的資格和資格子公司。除非向買方提供，否則任何員工都不是任何書面僱傭、服務或諮詢協議的當事方，並且公司的所有員工都是隨意僱用的。

(ii)

賣家已向買家提供了公司目前聘用的任何個人獨立承包商的真實、正確和完整清單，以及每位此類人員的職位、保留日期和薪酬率。除非向買方提供，否則任何獨立的承包商都不是與公司簽訂任何書面協議或合同的當事方。

(iii)

據任何賣家或公司所知，本公司的任何經理、高級職員、關鍵員工或大量員工羣體都不打算在本協議簽訂之日起的十二 (12) 個月內終止其在公司的工作。

(iv)

公司的所有員工均已獲得並目前持有每位此類員工代表公司提供當前由該員工提供的服務所必需的任何許可證和許可證，並且任何此類執照和許可證均有效且完全有效，有效。

(v)

公司沒有嚴重違反或違反任何 (1) 有關就業和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時的法律法規，包括任何有關就業歧視、員工分類、工人補償、家庭和病假、移民身份和職業安全和健康要求的法律法規，或 (2) 涉及個人員工的僱傭協議或其他協議。並且沒有索賠、爭議、調查、審計或訴訟正在審理中，或者據任何賣方或公司所知，這些法律和法規或協議受到私人或政府實體的威脅。公司沒有因將員工錯誤歸類為顧問或獨立承包商，或將顧問或獨立承包商錯誤歸類為員工而產生的任何責任。

(六)

公司已預扣並支付給相應的政府實體，或正在持有尚未向該政府實體支付的款項所有需要向公司員工預扣的款項，並且公司對未遵守上述任何規定而拖欠的工資、税款、罰款或其他款項概不負責。

	(aa)	福利計劃. 公司已向買家提供了公司提供的所有福利計劃的真實、正確和完整的清單。每項此類福利計劃均遵守所有重要的方面，並且自成立以來，在其條款和運營中，在所有重要方面都遵守了當時生效的適用於該計劃的所有法律和法規的要求，並且公司已按時（或應計，如果尚未到期，則應計）根據該計劃支付的所有款項或繳款。

	(bb)	擔保、保修和折扣。

	(i)	公司不受任何擔保、賠償、假設或背書協議或任何其他協議，例如對任何人的債務、負債（無論是應計、絕對、或有還是其他）或債務的承諾的當事方或受其約束。

	(ii)	公司未就其提供的任何商品和服務提供任何擔保或保證，在正常業務過程中做出的擔保除外。

	(iii)	在本協議發佈之日之前的兩 (2) 年中，沒有人因違反保證、合同、疏忽或價格調整或其他與未能提供服務或工作有關的特許權而對公司或企業提出索賠。

	(iv)	目前沒有與供應商或客户的任何交易相關的信用證、債券或其他金融擔保安排，公司在正常業務過程中也不提供信用證、債券或其他金融擔保安排。

(抄送)

知識產權。公司及其子公司擁有、擁有或能夠以商業上合理的條件獲得公司及其子公司目前開展的業務所必需的所有知識產權的足夠合法權利，而不會與或侵犯或挪用他人的權利發生任何衝突，不侵犯或挪用他人的權利，則合理地預計將產生重大不利變化。沒有與公司及其子公司擁有或聲稱擁有的知識產權相關的未完成期權、許可或協議，並且公司及其子公司不受與任何其他個人或實體的知識財產有關的任何期權、許可或協議的約束或當事方。公司及其各子公司均未收到任何書面通信，指控公司及其子公司違反或通過按目前方式開展業務將侵犯任何其他人的任何知識產權，公司及其子公司或任何賣方也不知道其中的任何依據。除非提供給買方的協議中另有規定，否則公司及其子公司沒有義務以特許權使用費、費用或其他方式向任何知識產權的所有者或許可人或索賠人支付任何款項，以支付與其目前開展的業務相關的使用費、費用或其他方式。不存在公司及其子公司作為當事方或受其約束的協議、諒解、文書、合同、判決、命令或法令，這些協議、諒解、文書、合同、判決、命令或法令涉及本公司及其子公司對侵犯知識產權行為進行賠償。

(dd)

保險。賣家已向買方提供了一份真實、正確和完整的清單，列出了截至本文發佈之日公司及其子公司維護的所有保單或公司及其子公司根據這些保單及其子公司在業務運營中使用的財產、資產、運營和人員承保的所有保單。所有此類保險單的完整和正確副本已提供給買家。此類保險單具有的全部效力和效力，公司及其子公司在支付任何保費或遵守任何此類保險單中包含的的任何條款方面均未違約。在任何情況下，根據任何未發出的此類保險單，公司及其子公司都不必向保險公司發出通知，或者為了維持其承保範圍，應向發出任何通知。公司的每個及其子公司均未收到任何保險公司關於取消此類保險單的通知。公司及其各子公司均未按時到期就任何此類保險單發出任何通知或提出任何索賠。任何賣方或公司及其子公司均未收到任何保險公司的通知，否認根據此類保單提出的任何索賠。

（見）

沒有重大不利變化。自財務報表發佈之日起，公司或業務的事務、運營或狀況沒有發生重大不利變化，也沒有發生任何可以合理預期導致發生此類重大不利變化的事件或情況。

(ff)

遵守法律。公司在所有重要方面都遵守了適用於公司、企業、公司商業慣例、員工、運營以及公司擁有或租賃的任何不動產或個人財產的所有法律和法規，目前嚴格遵守這些法律法規，除非任何此類違規行為（無論是單獨還是總體而言，的影響沒有產生也不會合理地預期）導致發生重大不利變化。

(gg)

獨立賣方義務和權利的性質。賣方之間的唯一關係是他們都是公司的股東。此處包含的任何內容以及賣方在此採取的任何行動均不應被視為將賣方視為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定賣方就此類義務或本協議所考慮的交易以任何方式一致或集體行事，據其所知，賣方並未就此類義務或交易採取一致行動或集體行動本協議所考慮的。

(呵呵)

客户和供應商。賣方向買方提供了 (a) 在2022年、 2021和2010日曆年內從公司及其子公司購買的企業客户名單，以及該客户在該日曆年度的收入金額，以及 (b) 本公司及其子公司的每位供應商在沒有不合理的情況下無法從其他供應商那裏獲得的任何重要產品或服務延遲、費用或負擔。在過去的一年中，沒有此類客户或供應商表示將停止向企業購買材料、產品或服務或供應材料、產品或服務（如適用）或大幅降低此類客户或供應商的費率。

(ii)

數據收集。在收集、存儲、傳輸（包括但不限於的跨國界傳輸）和/或使用任何個人（包括但不限於任何客户、潛在客户、潛在客户、員工和/或其他第三方（統稱為 “個人信息”）以及任何其他數據時，公司及其子公司在所有重大方面都遵守所有相關司法管轄區的所有適用法律，每個公司及其子公司的隱私政策以及公司及其子公司參與的任何合同或行為準則的要求。公司及其子公司均制定了商業上合理的安全措施和政策以保護其或代表其收集的所有個人信息和其他數據免受未經授權的訪問、使用和/或披露。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了與數據丟失、盜竊和違反安全通知義務有關的的所有法律。

(jj)

經紀商的費用。任何經紀商、投資銀行家、財務顧問或其他人均無權根據任何賣方或代表任何賣方作出的安排向任何經紀商、發現者、財務顧問或其他類似的費用或佣金收取與本協議或本協議所設想的交易相關的任何經紀商、發現者、財務顧問或其他類似的費用或佣金。

(kk)

第 S 號法規。每位賣家均為非美國人（該術語的定義見根據《證券法》（“S 條例”）頒佈的 S 條例第 902 條），且不為美國個人的賬户或利益購買普通股。在向賣方轉讓普通股之日起六 (6) 個月內，任何賣方都不得 (i) 向美國人提出任何要約或出售股票，或為了美國人的利益（在每種情況下，定義見第 S 條），或者條例另行豁免《證券法》的註冊要求，或 (ii) 除非符合《證券法》，否則參與與股票有關的套期保值交易。任何賣家、賣方的任何關聯公司或任何代表行事的人都沒有或將要參與普通股的定向銷售活動（在條例S的含義範圍內），並且所有此類人員均已遵守並且將遵守與在美國境外發行普通股相關的S條例的發行限制要求。任何賣方或代表任何賣方行事的任何個人均未開展或開展任何以為目的，或可以合理預期會產生調節美國市場、其領土或屬地的任何普通股的活動。賣方同意不在任何報紙或期刊上發佈或在任何公共場所發佈任何普通股廣告，也不會發布任何與普通股相關的通告，但包含 S 法規要求的聲明的此類廣告除外，僅限海外且不在美國或其領土，並且僅遵守任何當地適用的證券法。此外，在美國以外的任何司法管轄區出售普通股均應遵守該司法管轄區的證券法。除非適用的賣方獲得所有必需的同意（如果有），否則賣方不會提議在任何司法管轄區出售或出售普通股。

(全部)

外國投資者。賣方表示，他們對賣方在購買普通股或每位賣方執行和交付本協議時完全遵守適用於每個賣家的司法管轄區的法律感到滿意，包括 (i) 其管轄範圍內購買普通股的法律要求，(ii) 適用於購買的任何外匯限制， (iii) 任何政府的或其他可能需要獲得的同意，以及 (iv) 所得税税和其他税可能與任何賣方購買、持有、贖回、出售或轉讓普通股相關的後果（如果有）。每位賣方對普通股的收據以及對普通股的持續受益所有權不會違反任何賣方管轄範圍內適用於該賣家的任何證券或其他法律。

（毫米）

賣家體驗。每位賣方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面都具有的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估普通股潛在投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。每個賣方都能夠承擔投資普通股的經濟風險，並且目前有能力承擔此類投資的全部損失。

(nn)

訪問訪問信息。每位賣方均承認，其有機會查看買方或其前身向美國證券交易委員會提交的交易文件和所有報告和文件，並有 (i) 有機會向買方代表提出其認為必要的問題，並獲得買方代表關於普通股發行條款和條件以及優點的答覆以及投資普通股的風險；(ii) 獲取有關買方及其的信息財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和足以使其能夠評估其投資的前景；以及 (iii) 有機會獲得買方擁有的額外信息，或者無需不合理的努力或費用即可獲得這些信息，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。

（哦）

沒有註冊。賣方明白，普通股過去和將來都不會根據《證券法》或任何州或國家的適用證券法註冊，因此，除非隨後根據《證券法》和適用的州證券法註冊或提供此類註冊要求的豁免，否則不能出售、質押、轉讓或以其他方式處置普通股。除本文第 4.2 節中描述的外，根據《證券法》和適用的州證券法，買方沒有義務註冊普通股，任何此類註冊均由買方自行決定。

(pp)

沒有一般性招標。賣家未收到普通股是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通信，或者通過電視或電臺播出或在任何研討會或任何其他一般性招標或一般廣告中出現的廣告、文章、通知或其他通信。

(qq)

披露。本第 3.1 節中不包含任何陳述或保證，根據本協議向買方提供或將要提供的任何證書、清單、摘要或其他披露文件中均不包含的聲明，不包含或將包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏或將省略陳述任何必要的重要事實其中沒有誤導性。

(rr)

文檔的副本。根據本協議條款要求向買家提供的所有合同和其他文件的完整且正確的副本（包括所有修訂）已交付給買家。

3.2 買方的陳述和保證

(a)

買家聲明並保證，截至本文發佈之日：

(i)

有效存在。買方是一家合法組建、有效存在的有限責任公司，根據其組織司法管轄區的法律處於活躍狀態，擁有所有必要的有限責任公司權力和權力，擁有和經營其財產並按目前方式開展業務所必需的所有授權、執照和許可。

(ii)

權限和約束性義務。買方擁有所有必要的權力和權力，可以執行和交付本協議及其作為一方在此設想的所有其他協議，履行其在本協議及其下的義務。買方執行和交付本協議及其作為一方所設想的所有其他協議，以及買方完成本協議所設想的交易，因此已獲得的正式授權，並得到買方所有必要的公司行動的有效授權。本協議已由買方按時有效執行和交付，構成買方有效且具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非本協議的可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的其他法律和法規以及對公平補救措施可用性的限制。

(iii)

合同和監管部門的批准。除與普通股的發行有關外，買方沒有任何合同或其他義務要求或獲得任何人的同意，並且買方無需就本協議的執行、交付或履行或任何協議的完成獲得任何政府實體的許可、執照、認證、授權或批准或向其發出通知此處設想的交易。

(iv)

與組織文檔的合規性。本協議以及買方在此考慮或提及的所有其他協議的執行、交付和履行以及本協議中設想的交易的完成均不構成或導致違反或違反或違約《買方組織文件》的任何條款或規定。

(v)

沒有訴訟程序. 買方所知，在任何法院或任何政府實體面前或受買方威脅的與完成本協議所設想的交易相關的訴訟、訴訟或訴訟，無論是司法還是行政（無論是否聲稱代表買方或其他人）。

(六)

經紀商的費用。買方沒有責任或義務就本協議所設想的交易向任何經紀商、發現者或代理人支付任何費用或佣金。

(b)

買方向賣方聲明並保證，自本協議發佈之日起，根據本協議條款發行的普通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税、不具有所有優先購買權，發行普通股無需任何人進一步同意。

第 IV 條《盟約》

4.1 賣方和公司的契約

賣家和公司承諾他們將採取或促成以下行動：

(a)

財務報表. 賣方和公司應就監管機構未來可能要求的任何收盤後審計和往年財務報表的任何審計與買方合作。

(b)

傳奇。普通股只能根據州和聯邦證券法進行處置。對於除根據有效的註冊聲明或《證券法》第144條以外的任何普通股轉讓，賣方可以要求其轉讓人向賣方提供由轉讓人選擇併合理可以為賣方接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應令賣方合理滿意，大意是此類轉讓不需要註冊此類轉讓的《證券法》下的股票。只要本第 4.1 (d) 節要求，賣家同意以以下形式在證明普通股的所有證書上印上圖例：

該證券未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據註冊的現有豁免或不受註冊限制的交易，否則不得發行或出售《證券法》的要求以及適用的州證券法。

這些證券是向非美國人（定義見經修訂的（“證券法”）的1933年《證券法》S條例）的投資者發行的，且未根據《證券法》頒佈的《證券法》在美國證券交易委員會註冊。禁止轉讓這些證券，除非根據根據《證券法》頒佈的 S 條例的規定、根據《證券法》的註冊或可用的註冊豁免。除非符合《證券法》，否則不得進行套期保值交易。

每個賣方同意將根據《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或其豁免出售任何普通股，如果普通股根據註冊聲明出售，則將按照其中規定的分配計劃出售，並承認將按照中規定的分配計劃從普通股證書中刪除限制性説明本第 4.1 (d) 節以買家的依賴為前提基於這種理解。

4.2 [已保留]

4.3 同意

雙方應相互合作，在合理可行的情況下儘快提交任何申報（並遵守相關的信息請求），獲得政府機構、監管機構、貸款人、房東和其他第三方的任何必要同意和批准，並努力遵守執行和完成交易的所有其他法律或合同要求或先決條件特此列出。

4.4 編制納税申報表。

(a)

買方和賣家同意應要求儘快向對方提供或安排向對方提供與公司相關的合理信息和協助，這些信息和協助是提交所有納税申報表和做出任何與税收相關的選擇、準備任何政府機構的任何審計以及起訴或辯護與任何税收有關的索賠、訴訟或訴訟所必需的返回。買賣雙方同意保留或安排保留遵守本第 4.4 (a)、節所需的所有記錄，包括所有納税申報表、附表和工作文件以及所有與之相關的重要記錄或其他文件，直到此類納税申報表和其他文件所涉應納税年度的適用時效法規（包括延期）到期為止，，除非此類税收的相關部分退貨和其他文件將提供給另一方，直到最終確定任何一方本協議規定的年份或本協議可能要求的更長期限內可能需要的付款。根據本第 4.4 (a) 節獲得的任何信息均應保密，除非在提交納税申報表或退款申請或開展任何審計或其他税務相關程序時可能需要。雙方同意在正常工作時間內向對方提供合理的訪問此類記錄的權限。

(b)

(i) 賣方和公司應共同或單獨承擔並繳納適用於公司的所有税款，，無論是評估的還是未評估的，均應歸因於截止日期之前的所有期；(ii) 買方負責並應繳納適用於公司的所有税款，無論是評估的還是未評估的，在每種情況下均歸因於日或之後開始的期間截止日期；以及 (iii) 所有不動產税、個人財產税等 從價物 在包括截止日期（但不截止於）的應納税期（統稱為 “分攤的債務”）內，對公司徵收的債務將根據截止日當天或之前的應納税期的天數和天數在截止日之前由賣方和買方分攤截止日之後的應納税期內（據瞭解，(x) 賣家應對每筆此類分攤的債務中歸屬的部分負責對於相關評估期內截止日期當天或之前的天數，(y) 買方應對每項此類分攤債務中歸因於相關評估期內截止日期之後的天數的部分負責，和 (z) 雙方都有權獲得對方在任何分攤義務中的任何部分的付款的補償）。

(c)

收盤前任何時期與公司相關的所有税款退款均歸賣家所有財產。如果買方或公司收到的退税款是本第 4.4 (c) 節中賣方的財產，則買方應立即向每位賣方支付與該賣方在收盤前擁有公司股票的所有權成比例的此類退税（包括政府機構實際收到的任何利息）。

文章 V 閉幕

5.1 收盤安排

在遵守本協議條款和條件的前提下，交易應於本協議發佈之日通過電子文件交換進行，或在所有各方可能共同商定的其他地點進行。

5.2 關閉可交付成果

在或收盤前，賣方和公司（視情況而定）應根據本協議的規定向買方執行或促成執行所有協議、文書、通知、證書和其他文件或其對應簽名，（視情況而定）向買方交付或促成執行，買方應執行或起訴執行，並應向賣家交付或安排向賣家交付所有指令和所有協議、文書、通知，根據本協議的規定，買方必須交付或促成交付的證書和其他文件或其對應簽名，包括：

(a)

可交付成果將由賣家和公司配送:

(i)

本協議，由賣方和公司正式簽署。

(ii)

經認證的公司董事、股東、成員或經理的所有必要公司決議、授權和程序的副本，這些副本是授權執行、交付和履行本協議以及完成此處設想的其他交易所必需的副本。

(iii)

解除所有擔保（或買方滿意的安排）的證據；

(iv)

應買方的要求公司高管和/或董事辭職；以及

(v)

買方可能合理要求的所有與上述內容相關的其他文件和文書。

(b)

要配送的可交付物品或促使買家配送:

(i)

本協議，由買方和公司正式簽署；以及

(ii)

關於向賣方發行1200萬股普通股的指令；

(iii)

賣家可能合理要求的與本文設想的交易相關的所有此類其他文件和文書。

第 VI 條賠償

6.1 賣方和公司的賠償

在遵守本第 VI 條其他部分的規定的前提下，賣方和公司特此共同和分別同意賠償並使買方及其所有高級職員、董事、經理、成員、代理人和其他關聯公司（統稱 “買方”）免受任何和所有索賠、損失、損害賠償、費用（包括律師和律師助理）的損失費用，以及補救費用、罰款和罰款）、各種類型和性質的費用和負債，無論是已知還是未知， choate 還是 inchoate (統稱為 “損失”），這些損失可能由任何買方造成或提起，或者任何買方方可能因以下原因遭受或招致的損失：

	(a)	任何虛假陳述、不準確、不正確或違反賣方或公司在本協議中作出的任何陳述或保證或為執行本協議所設想的交易而提供的任何文件或證書中包含的任何陳述或保證。

	(b)	賣方或公司不履行或未履行本協議或為執行此處設想的交易而提供的任何文件中包含的任何契約或協議。

(c)

賣方或公司的任何税收責任或義務，包括但不限於 (i) 因賣方在截止日期之前擁有或經營公司和業務而產生的任何税款，以及 (ii) 作為受讓人或繼承人根據合同、或其他方式在本協議下賣方應承擔的任何轉讓税或其他税款; 和

6.2 買家的賠償

買方特此同意賠償賣方和公司、他們各自的所有高級職員、董事、經理、成員、代理人和其他關聯公司（“賣方雙方”），並使其免受損害可能對賣方造成或由此造成的任何損失，或者賣方可能因以下原因遭受或招致的任何損失：

	(a)	買方為執行本協議所設想的交易而未履行或未履行本協議或由此提供的任何文件中包含的的任何契約或協議；以及

	(b)	任何虛假陳述、不準確、不正確或違反買方在本協議中作出的或提供的任何文件或證書中包含的任何陳述或保證，以執行此處設想的交易。

6.3 賠償上限

在任何情況下，任何賣方根據本第七條支付的賠償總額均不得超過 (x) 購買價格的乘積乘以該賣方公司股份佔公司股份總額（“賣方購買價格”）的比例，或 (y) (i) 納斯達克資本市場普通股平均收盤價（或在確定日期之前的五 (5) 個工作日（定義見下文）乘以 (ii) 普通股數量該賣家在完成本文所設想的交易時收到（“個人賣家上限”）。儘管有上述規定，個人賣家上限不適用於此類賣家構成欺詐或故意不當行為的違規行為所導致的或與之相關的賠償索賠。在任何情況下，買方根據本第六條支付的賠償總額均不得超過購買價格。

如本文所述，“確定日期” 是指賣方首次收到買家賠償索賠的日期。

第第七條

一般規定

7.1 進一步保證

本公司、賣方和買方各方特此承諾並同意，在截止日期之後的任何時候、不時地，該方將應任何其他方的要求執行、執行、承認和交付為更好地執行而合理需要的所有進一步行為、契約、轉讓、轉讓和保證以及本協議所有條款的執行。

7.2 累積補救措施

除第 VI 條中另有規定的外，雙方在本協議下的權利和救濟是累積性的，是的補充，不能取代法律規定的任何權利或補救措施。本協議任何一方對違約或違反本協議任何條款、契約或條件的任何權利或補救措施的任何單一或部分行使均不放棄、改變、影響或損害該方因同樣的違約或違約而合法有權獲得的任何其他權利或補救措施。

7.3 通知

(a)

本協議要求或允許的向本協議任何一方發出、發送或交付的任何通知、指定、通信、請求、要求或其他文件均應採用書面形式，如果是：

	(i)	通過快遞向該方交付；或

	(ii)	已發送給有權通過郵寄方式接收的當事方，郵費已預付；或

	(iii)	通過電子郵件發送給該方。

(b)

通知應發送到以下地址：

公司和賣家：

新富信國際控股有限公司

管理委員會 605 號房間

經濟開發區，武陵大道

湖南省郴州市北湖區

人民的 ****

買家：

Meiwu 科技有限公司

深業世紀工業中心 C 棟 1602 號

不。寶安區周市路 743 號

深圳，中華人民共和國

電子郵件： meiwuBS@usmeiwu.com

附上一份副本（僅供參考）給買方法律顧問：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

華爾街 48 號，1100 套房

紐約紐約州 10005

收件人： Joan Wu，小姐

電話： 212 530 2208

傳真： 212 202 6380

電子郵件： jwu@htflawyers.com

或發送到有權獲得或接收此類通知、指定、通信、請求、要求或其他文件的一方的其他地址應通過根據本第 7.3 (b) 節發出的通知，與發送、發送或交付這類通知、指定、通信、請求、要求或其他文件的一方進行溝通。

如果如前所述配送，則視為在送達之日送達、發送、交付和接收；如果按照上述方式通過郵件發送，將被視為在郵寄之日後的第五 (5) 個工作日送達、發送、送達和接收。

7.4 同行

本協議可以在多個對應方中執行；所有這些協議合併在一起時應考慮在內，相同的協議並應在各方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送的 “.pdf” 格式數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

7.5 各方的開支

除本協議中另有明確規定的外，本協議各方應自行支付為準備本協議和完成本協議規定的交易而產生的相應費用。

7.6 繼任者和受讓人

本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人（視情況而定）具有約束力，並使之受益。但是，儘管有上述規定，賣方不得轉讓本協議，也不得由買方轉讓，除非事先向賣方發出書面通知，否則本協議不得轉讓給與買方共同控制的另一實體。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意向除本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人之外的任何人授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

7.7 完整協議

本協議及其附錄，以及在本協議簽署之日之前與公司簽訂的任何保密協議，構成本協議雙方之間的完整協議，除非本協議另有規定，否則取代先前與本協議標的相關的所有協議、陳述、承諾、信息、安排和諒解，無論是口頭還是書面的明示或暗示的的。

7.8 生存

除本協議中另有明確規定的外，契約、陳述和擔保應在交易結束後繼續有效，應繼續完全有效。就本協議項下所做或遺漏的任何事情，或在任何損害賠償或其他補救權方面，終止不損害一方對另一方的任何權利。

7.9 其他補救措施

本協議各方承認並理解，不履行或威脅不履行本中所載的契約可能無法賠償損失。因此，雙方同意並接受，除了任何其他救濟補救措施外，任何對方均可在向有管轄權的法院申請時通過禁令或具體履行來強制履行本協議的任何契約，無需證明該方遭受的實際損失，或者儘管損害可以很容易地量化，並且各方同意在任何此類訴訟中均不以足夠的損害賠償作為辯護另一方提出的禁令救濟。

7.10 可分割性

本協議中的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，均不得影響本協議其餘條款和規定的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或規定在任何其他情形或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議中的任何條款或條款無效或不可執行，則雙方同意，裁定無效或不可執行的法院有權限制該條款或條款，刪除特定的詞語或短語，或將任何無效或不可執行的條款或規定替換為有效和可執行且最接近的條款或條款表達無效或不可執行的條款或規定的意圖，本協議應為經修改後可強制執行

7.11 豁免

本協議任何有權享受本協議利益的方均可並有權在截止日期或之前的任何時間放棄本協議中的任何條款或條件。 但是，前提是，此類豁免應以代表該方正式簽署的書面文書為證。

7.12 服從司法管轄區

任何試圖執行本協議中任何條款或基於本協議產生的任何權利的訴訟、訴訟或訴訟均可在紐約州的任何州或聯邦法院針對任何一方提起，且雙方均同意此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權，並放棄對其中所設地點的任何異議。本協議各方特此同意以紐約州法律允許的任何方式在任何此類訴訟、訴訟或程序中送達訴訟程序，放棄並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中不以動議、作為辯護或其他方式主張根據本協議送達程序不構成良好和充分的訴訟服務。

7.13 修正案

除非雙方書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改。

[簽名頁面如下]

買家：

美武科技有限公司

作者：	/s/ 張欣亮
姓名：	張新亮
標題：	主管執行官

公司:

新富信國際控股有限公司

作者：	/s/ 福清張
姓名：	張富清
標題：	董事

賣家：

作者：	/s/ Yali Zhao
姓名：	Yali Zhao

來自：	/s/ 張奇
姓名：	Qi Zhang

作者：	/s/ 薛欣宇
姓名：	薛欣宇

作者：	/s/ 王睿
名稱：	Rui Wang

作者：	/s/ 王文
姓名：	wen Wang

作者：	/s/ 王文慧
姓名：	王文慧