根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-262415

招股説明書 補充文件

（收到 2022年5月12日的 招股説明書）

1,400,000 股普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行14萬股普通股，每股面值0.001美元 ，發行價為每股3.50美元。我們沒有為本次發行聘請配售代理。

在 並行私募中，我們還向此類買方發行認股權證，以購買最多14萬股普通股 （“認股權證”）。每份認股權證可行使我們的一股普通股，行使價為每股4.48美元， 自發行之日起六個月後可行使，期限將在首次行使之日起五年後到期。認股權證 和我們在行使認股權證時可發行的普通股是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條和根據該法頒佈的第506（b）條 中規定的豁免發行的，它們不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。

我們的 普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “USAU”。2024年4月12日， 上次公佈的普通股銷售價格為每股4.43美元。認股權證沒有成熟的公開交易市場， 我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克或任何其他國家證券 交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

截至2024年4月12日 ，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為4,110萬美元， 根據9,332,277股已發行普通股，其中8,718,931股由非關聯公司持有，根據2024年4月9日普通股的收盤價，每股價格為 4.71美元。在截至本招股説明書補充文件發佈日期（包括 ）的前十二個日曆月內，根據S-3表格第I.B.6號一般指令，包括本次發行，我們提供了總市值約為13,643,500美元的證券。

扣除費用和開支前， 的總收益約為490萬美元。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-22頁上的 “分配計劃”。

投資 我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 和隨附招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 以及本 招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，以討論在決定投資我們的普通股之前需要考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事 犯罪。

我們 預計，此處發行的普通股預計將在2024年4月19日左右交付，前提是 滿足某些條件。

本招股説明書補充文件的 日期為2024年4月15日。

目錄

招股説明書 補充文件

BASE 招股説明書

關於 本招股説明書補充文件

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們 使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（文件編號333-262415）註冊聲明的一部分。根據 此貨架註冊流程，我們可能會不時通過一次或多次發行發行發行和出售隨附的 招股説明書中描述的證券。本招股説明書補充文件描述了有關本次發行的具體細節，包括價格、我們發行的 普通股數量、投資普通股的風險和其他項目。

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次證券發行的具體條款 ，還補充和更新了隨附的招股説明書以及此處 及其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時， 我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本 招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件或在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的 中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是 如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致示例， 一份以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件—文檔中日期較晚的語句修改 或取代之前的語句。

我們 進一步指出，我們在作為此處以提及方式納入的任何 文件 的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下， 的目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或 契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將這種 的陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，包括 以引用方式納入的任何信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您 提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。您不應假設本招股説明書、 任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中出現的信息在每份此類文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。 自 此類文件封面上註明的日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均包含有關我們、我們的普通股 的重要信息以及您在投資前應瞭解的其他信息。本招股説明書補充文件還添加、更新和修改了招股説明書中包含的某些信息 。本招股説明書補充文件包含此處 描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件限定 。在投資 我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊成立” 標題下描述的附加信息 。

我們 僅在允許出價 和銷售的司法管轄區出售本招股説明書補充文件中提供的證券，並尋求買入要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書 的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。 持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書的美國境外人士必須瞭解證券的發行、本招股説明書補充文件以及隨附的 招股説明書或任何在美國境外自由撰寫的招股説明書的分發，並遵守任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人在 非法提出此類要約或招股説明書的任何司法管轄區提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與 本招股説明書和隨附的招股説明書一起使用。

普通股的購買者 請注意，所有普通股都沒有資格在加拿大任何司法管轄區 進行分配，也不得通過多倫多證券交易所或任何其他加拿大證券交易所的設施進行交易，也不得在加拿大 的司法管轄區進行交易。通過購買本協議下的普通股，其每位購買者將被視為已向 公司陳述和保證，該購買者 (i) 收購證券僅用於投資目的的自有賬户和受益權益， ，不用於出售或打算在加拿大分銷，以及 (ii) 目前無意通過多倫多證券交易所或任何其他加拿大證券交易所的設施 出售證券，或者以其他方式在加拿大的司法管轄區，並且目前沒有任何理由 期望發生變化這樣的意圖。

除非 上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指美國黃金公司及其合併子公司為合併實體。

招股説明書 補充摘要

以下 摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書 以及此處和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件中其他地方包含的某些信息。本摘要不包含您在做出投資決策時需要的所有信息 。您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件以及我們獲準使用的隨附的 base 招股説明書以及此處和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件。 您應特別注意本招股説明書補充文件 第 S-5 頁和隨附基本招股説明書第 4 頁開頭的 “風險因素” 下的信息。

公司概述

美國 黃金公司及其子公司從事金礦開採業。我們是一家專注於美國的黃金勘探和開發公司。 我們擁有某些採礦租約和其他礦產權，包括懷俄明州的CK黃金項目、內華達州的Keystone項目以及最近愛達荷州的大部分 查利斯黃金項目。CK Gold 項目是目前唯一對我們業務至關重要的財產。

我們 專注於評估、收購、勘探和推進黃金勘探和潛在開發項目， 這可能會導致黃金生產或增值戰略交易，例如收益權協議、期權協議、向第三方 方租賃、與其他礦業公司的合資安排，或以現金和/或其他對價直接出售資產。我們 通過勘探鑽探和/或側重於優化 先前工程工作的技術研究，尋找機會提高黃金項目的價值。我們目前沒有從採礦業務中產生任何收入或現金流。

企業 信息

我們的 主要行政辦公室位於愛達荷東街 1910 號 102-Box 604 套房，內華達州埃爾科 89801，我們在該地址 的電話號碼是 (800) 557-4550。我們的網站地址是 www.usgoldcorp.gold。除非另有説明，否則我們網站上的信息未納入本招股説明書補充文件 ，也不是本招股説明書補充文件的一部分。

美國 黃金公司，前身為達塔拉姆公司（“公司”），最初於1967年在新澤西州 註冊成立，隨後於2016年根據內華達州法律重新註冊成立。自2017年6月26日起，該公司將 從達塔拉姆公司更名為美國黃金公司。

產品

除另有説明的 外，本招股説明書補充文件中的信息假設 (i) 未行使認股權證，(ii) 未行使上述 期權或行使認股權證。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息包含 “前瞻性陳述” 按照 的意思，《1995年美國私人證券訴訟改革法》，其中包括與未來事件、未來 財務業績、戰略、預期、競爭環境和監管相關的信息。諸如 “可能”、“應該”、 “可能”、“會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“期望”、 “預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、 等詞語以及未來時態陳述，旨在識別前瞻性陳述。前瞻性 陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也可能無法準確表明何時實際實現此類業績 或業績。前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時掌握的信息，或者我們的 管理層當時對未來事件的真誠信念，並且存在風險和不確定性， 可能導致實際表現或業績與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。可能導致此類差異的重要 因素包括但不限於：

如需更詳細地討論此類風險和其他可能導致實際業績與此類前瞻性陳述和前瞻性信息中的 存在重大差異的重要因素，請參閲本招股説明書補充文件 下方和隨附基本招股説明書第4頁的 “風險因素”，以及此處和 中引用的文件中包含的風險因素。儘管我們試圖確定可能導致實際業績與前瞻性陳述和前瞻性信息中描述的 存在重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、 估計值或預期不符。無法保證這些陳述會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件 可能與聲明中的預期存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新 任何前瞻性陳述和前瞻性信息，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們 用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

風險 因素

投資 普通股涉及高度的風險。在投資普通股之前，潛在投資者應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的 文件中包含的 其他信息。您還應考慮 在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，這些風險包含在我們最新的10-K表年度報告和隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告 和我們向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處的其他報告中，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能不時修改、補充或取代的 未來。如果以下任何 風險確實發生，我們的業務可能會受到損害。下述風險和不確定性並不是我們 面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前尚未意識到的風險和不確定性， 也可能對我們的業務、財務狀況、現金流、前景和普通股價格產生不利影響。另請仔細閲讀上面標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

與我們的財務狀況相關的風險 因素

對於我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。

我們 作為持續經營企業的持續經營取決於我們實現未來的融資或戰略交易。但是，無法保證 我們將成功進行融資或戰略交易。因此，對於我們現有的 現金資源和營運資金是否足以使我們能夠在未來12個月內作為持續經營企業繼續運營，存在重大疑問。 最終，如果我們無法獲得額外的財務資源或實現盈利經營，我們可能不得不清算 我們的商業利益，投資者可能會損失投資。隨附的合併財務報表 是在假設我們公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。持續運營取決於我們獲得額外財務 資源或開展盈利業務的能力。此類額外財政資源可能不可用，也可能無法按合理的 條件提供。我們的合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。這樣的 調整可能是實質性的。

我們 的運營歷史有限，可用來評估我們的業務和前景。

自 成立以來，我們一直沒有運營收入。我們沒有利用我們的任何勘探地產生產金屬的歷史。 我們的房產是探索階段的財產。從勘探階段推進地產需要大量的資金和時間， 以及物業的成功商業化生產（如果有）將取決於潛在礦山、加工廠、道路和其他相關工程和基礎設施的可行性研究、許可和施工 。因此，我們面臨與開發和建立新的採礦業務和商業企業相關的所有 風險，包括：

由於我們的物業位置以及其他礦產 勘探和採礦公司的需求， 勘探活動的 成本、時機和複雜性可能會增加。在勘探計劃中，在鑽探計劃 以及開發、施工和礦山啟動期間（如果有的話）遇到意想不到的問題和延誤是很常見的。因此，我們的活動可能永遠不會帶來盈利的採礦業務 ，我們可能無法成功地在任何物業建立採礦業務或以盈利方式生產金屬。

我們 將需要大量的額外資金來資助我們的業務計劃。

我們 將被要求花費大量資金繼續勘探，並在必要時開發我們現有的勘探物業， 用於識別和收購更多房產，以分散我們的房地產投資組合。我們已經並將被要求繼續花費大量資金，用於鑽探、地質和地球化學分析、化驗和與 的勘探結果相關的可行性研究。如果我們無法識別任何可商業開發的 礦化材料，我們可能無法從其中一些投資中受益。

反過來，我們 為這些目的獲得必要資金的能力取決於許多因素，包括國家 和全球經濟的狀況以及黃金和銅的價格。我們可能無法成功獲得所需的融資，或者，如果我們能夠獲得 此類融資，則此類融資的條件可能不利於我們。未能獲得此類額外融資可能導致 延遲或無限期推遲進一步的勘探業務、開發活動，並可能導致我們在物業中的潛在權益部分或全部損失 。

與我們的業務相關的風險

我們 不知道我們的財產中是否含有任何可以開採獲利潤的黃金或其他礦物。

儘管眾所周知， 我們有權勘探黃金的地產有歷史性的黃金礦牀，但無法保證 此類礦牀可以開採獲利。金礦能否開採獲利取決於許多因素。這些 部分但不是全部 因素包括：礦牀的特定屬性，例如規模、等級和與基礎設施的距離；開始開採礦牀所需的運營成本 和資本支出；融資的可用性和成本；具有高度波動性和週期性的黃金價格；以及政府監管，包括與價格、税收、特許權使用費、土地使用、礦產進口和 出口以及環境保護相關的法規。

我們的大多數 項目都處於探索階段。

儘管 我們已經估算了CK黃金項目的礦產儲量，但目前尚無對Keystone Property或Challis Gold Project的礦產資源或礦產 儲量的估計。無法保證我們能夠確定這些項目中存在任何可商業開採數量的礦產儲量 。如果我們不確定這些項目中存在礦產儲量或礦產資源 ，我們可能會損失所有花在勘探上的資金。

已建礦牀的 商業可行性將取決於多種因素，例如，包括礦牀的大小、品位 和其他屬性、礦牀與熔鍊廠、道路和航運點 等基礎設施的距離、政府監管和市場價格。這些因素中的大多數都將超出我們的控制範圍，其中任何一個都可能增加 成本，使任何已確定的礦牀的開採都無利可圖。

我們 沒有利用我們目前的礦物特性生產金屬的歷史，也無法保證我們將成功建立 採礦業務或盈利地生產貴金屬。

我們 沒有利用我們的財產生產金屬的歷史。我們不生產黃金，目前不產生營業收益。雖然 我們尋求通過勘探推進我們的項目和財產，但此類努力將受到與 建立新的未來潛在採礦業務和商業企業相關的所有風險的影響，包括：

在新的採礦作業中經常遇到意想不到的問題和延遲。此外，我們的管理需要擴大。 這可能會導致潛在礦物生產延遲開始並增加生產成本。因此，我們不能 向您保證我們的活動將帶來任何有利可圖的採礦業務，也無法向您保證我們將成功開展采礦業務。

我們 可能無法獲得將我們的任何房產投入未來潛在生產所需的全部許可證和執照。

我們 當前和未來的業務，包括額外的勘探活動，需要政府當局的許可，此類業務 現在和將來都受有關探礦、勘探、税收、勞工標準、職業健康、廢物 處置、有毒物質、土地利用、環境保護、礦山安全和其他事項的法律法規的管轄。由於需要遵守 適用的法律、法規和許可證，從事礦產地產 勘探的公司通常會遇到成本增加以及勘探和其他計劃的延誤。我們無法預測繼續勘探和開發 活動可能需要的所有許可證是否能夠以合理的條件獲得（如果有的話）。與申請和獲得許可證和執照相關的費用可能高得令人望而卻步，並可能推遲我們計劃的勘探活動。不遵守適用的法律、法規和許可要求 可能會導致執法行動，包括監管或司法機構發佈的導致勘探作業停止 或縮減的命令，還可能包括要求資本支出、安裝額外設備或採取補救措施 行動。

參與勘探作業的各方 可能需要賠償因勘探活動而遭受損失或損害的人 ，並可能對違反適用法律或法規的行為處以民事或刑事罰款或處罰。對管理勘探公司運營和活動的現行法律、 法規和許可證的修訂，或更嚴格的執行可能會對我們的運營產生重大不利影響，並導致資本支出或生產成本增加，或降低我們物業的勘探活動水平 ，或者要求放棄或推遲未來的活動。

我們 受重要的政府法規的約束，這些法規會影響我們的運營和開展業務的成本。

我們 當前和未來的業務現在和將來都受法律和法規的管轄，包括：

由於需要 遵守適用的法律、法規和許可，從事勘探活動的公司 經常會遇到成本增加以及勘探和其他時間表的延誤。不遵守適用的法律、法規和許可證可能會導致 執法行動，包括沒收礦產索賠或其他礦產使用權、監管或司法機構發佈的要求停止或縮減運營的命令 ，還可能包括要求資本支出、安裝額外 設備或昂貴的補救措施的糾正措施。我們可能需要賠償那些因我們的礦產勘探 活動而遭受損失或損害的人，並可能對違反此類法律、法規和許可證的行為處以民事或刑事罰款或處罰。管理勘探公司運營和活動的現有和 未來可能的法律、法規和許可證，或者更嚴格的實施， 可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致資本支出增加或要求放棄或推遲 勘探。

我們的 業務受廣泛的環境法規的約束，這些法規可能會使勘探或相關活動變得過於昂貴， 也可能隨時發生變化。

我們的所有 業務都受廣泛的環境法規的約束，這些法規可能會嚴重延遲勘探，使勘探變得昂貴 或完全禁止勘探。我們可能會承擔與環境污染和處置 廢物相關的潛在責任，這些責任可能是由於對我們的物業進行勘探和其他相關活動而發生的。我們可能需要為補救 環境污染付費，這可能會減少我們可用於勘探或其他活動的資金數量，並且 對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們無法完全解決環境問題，我們可能會被要求暫停勘探 業務或採取臨時合規措施，直到所需的補救措施完成。我們沒有為潛在的環境風險（包括與處置勘探活動中的廢物 產品相關的污染或其他危害的潛在責任）購買保險 ，並且我們可能無法以合理的條款或合理的價格獲得此類保險。 我們的所有勘探都將受到一項或多項地方、州和聯邦環境影響分析以及公共 審查程序的監管。適用法律、法規和許可證的未來變化或其執行或監管 解釋的變化可能會對我們的某些業務產生重大影響，這可能需要不時對我們的業務進行經濟上的重新評估 。這些風險包括但不限於監管機構可能在我們的財務能力之外提高債券要求 的風險。由於根據監管決定張貼保證金是 在特定的聯邦和州勘探運營許可證下運營的權利的先決條件，因此即使我們完全遵守了所有實質性環境法，擔保要求的提高也可能阻礙運營 。

管理氣候變化問題的法規 和懸而未決的立法可能會導致運營成本增加，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

許多政府或政府機構已經出臺或正在考慮進行監管變革，以應對氣候變化的潛在影響 。有關氣候變化的立法和加強監管可能會給我們、我們的風險夥伴 和我們的供應商帶來巨大成本，包括與提高能源需求、資本設備、環境監測和報告 相關的成本以及遵守此類法規的其他成本。未來通過的任何氣候變化法規也可能對我們 與位於不受此類限制的地區的公司競爭的能力產生負面影響。鑑於圍繞氣候變化的影響以及應如何應對的情緒、政治意義和不確定性 ，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的 財務狀況、經營業績和競爭能力。此外，即使沒有這樣的監管，提高認識以及 在全球市場上對我們或本行業其他公司對氣候變化的潛在影響的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽。氣候變化對我們業務的潛在物理影響非常不確定，而且會因我們業務所在地區的地理環境而異。這可能包括降雨和風暴模式和強度的變化、 缺水、海平面變化和温度變化。這些影響可能會對我們運營的成本、生產和財務 業績產生不利影響。

我們房產的 價值受黃金價格的波動以及我們可能尋求或找到的任何其他存款的影響。

我們 獲得額外和持續資金的能力以及我們在未來開始採礦業務或出售 採礦權時的盈利能力將受到黃金市場價格變化的重大影響。黃金價格波動幅度很大， 受到許多因素的影響，所有這些因素都超出了我們的控制範圍。其中一些因素包括中央銀行 和金融機構出售或購買黃金；利率；貨幣匯率；通貨膨脹或通貨緊縮；美國 美元和其他貨幣的價值波動；投機；全球和區域供需，包括投資、工業和珠寶需求； 以及世界主要黃金或其他礦產生產國（例如俄羅斯和 ）的政治和經濟狀況南非。近年來，黃金或其他礦物的價格波動很大，黃金價格的下跌可能導致 我們房產價值的大幅下降，限制我們籌集資金的能力，並使繼續對我們的房產進行勘探活動變得不切實際。如果發生這種情況，那麼我們可能會失去對財產的權利，被迫出售部分或全部 這些權利。此外，我們的房產在勘探階段之後的未來進展在很大程度上取決於黃金價格水平是否足夠高，足以使我們的房產延續在經濟上可行。如果黃金價格下跌，您可能會損失投資 。黃金價格的下跌幅度越大，虧損的可能性就越大。

我們的 財產所有權可能會受到質疑，並且我們沒有針對礦產索賠或財產 所有權的任何質疑、減值或缺陷投保。

我們 不能保證我們的房產所有權不會受到質疑。我們的礦產不提供產權保險， 我們確保獲得個人礦產或採礦特許權的擔保權的能力可能會受到嚴重限制。 我們未獲得專利的 Keystone 索賠是根據 1872 年的聯邦《通用礦業法》提出和維護的。非專利索賠 是美國獨特的財產權益，通常被認為比其他不動產權益 面臨更大的所有權風險，因為非專利索賠的有效性通常不確定。這種不確定性部分源於《通用礦業法》下複雜的聯邦和州 法律法規。我們已經獲得了 Keystone 索賠的所有權報告，但無法確定 所有缺陷或與我們對這些索賠所有權的衝突均已查明。此外，我們尚未獲得有關 我們對Keystone索賠的購買和所有權的產權保險。為對我們財產所有權的任何質疑進行辯護可能代價高昂，並且可能會轉移本來可用於勘探活動和其他目的的資金 。我們無法保證不存在影響我們房產的標題 缺陷。此外，非專利索賠總是可能受到第三方的質疑或聯邦政府的競爭 ，如果成功，可能會阻止我們利用我們發現的商業可開採黃金。 對我們所有權的質疑可能會增加其運營成本或限制我們探索房產某些部分的能力。我們沒有為財產所有權的質疑、減值或缺陷投保 ，我們也不打算在未來投保大量的所有權保險。

市場 力量或不可預見的事態發展可能會阻止我們獲得勘探黃金和其他礦物所需的物資和設備。

黃金 勘探和一般的礦產勘探是一項競爭非常激烈的業務。對承包商的競爭性需求以及不可預見的供應和/或設備短缺 可能會導致我們計劃的勘探活動中斷。目前對勘探鑽探 服務、設備和供應的需求強勁，可能導致我們的勘探計劃在預定的 時間內沒有合適的設備和熟練的人力。最近的通貨膨脹環境也導致成本大幅增加，包括 燃料。如果我們找不到各種勘探計劃所需的設備和物資，則可能不得不暫停部分或全部 ，直到設備、物資、資金和/或熟練勞動力到位為止。我們活動的任何此類中斷都可能對 我們的勘探活動和財務狀況產生不利影響。

合資 企業和其他合作伙伴關係可能會使我們面臨風險。

我們 未來可能會與其他各方簽訂合資企業或合夥協議，探討我們擁有權益的CK Gold、Keystone和Challis Gold Properties的某個部分 的勘探。合資企業通常需要合資企業各方或其代表的一致批准 才能做出某些基本決定，例如增加或減少註冊資本、合併、分立、解散、修改同意文件和質押合資資產，這意味着 每個合資方可能對此類決定擁有否決權，這可能會導致 合資企業的運營陷入僵局。此外，我們可能無法控制有關此類財產的戰略決策。 此類其他公司未能履行對我們或第三方的義務，或與雙方相應 權利和義務有關的任何爭議，都可能對合資企業或其財產產生重大不利影響，因此可能對我們的經營業績、財務業績、現金流和普通股價格產生重大不利影響。

我們 可能會與其他公司進行收購、剝離、業務合併或其他交易，涉及我們的房產或 新房產，這可能會損害我們的經營業績，可能會擾亂我們的業務，並可能導致意想不到的會計費用。

收購 其他公司或新物業、資產剝離、業務合併或其他與其他公司的交易可能會給我們的業務帶來額外的 重大風險，可能導致我們的業績與預期或預期的業績存在重大不利差異。 此類風險因素包括勘探活動和採礦規劃可能中斷的影響、與我們的房產 相關的價值損失、項目開發管理不善、額外風險和責任、賠償義務、以不利價格出售資產 、根本不出售非核心資產、此類交易計劃執行不力、許可證要求、 債務或為進行此類交易而發行的股本，任何此類交易對我們財務業績的影響， 負面利益相關者對任何此類交易的反應以及我們成功將收購公司的業務 與我們的業務整合的能力。如果任何收購企業的收購價格超過該類 被收購企業的淨有形資產的當前公允價值，我們將需要記錄大量的商譽或其他無形資產，這可能會導致未來時期出現鉅額的 減值和攤銷費用。這些費用，加上此類收購企業 的經營業績以及與收購相關的潛在重組成本，可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。我們無法預測未來交易的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易 可能對我們的經營或財務業績產生的影響。此外，潛在的交易，無論是否完成，都將轉移我們管理層的注意力，並可能需要大量的現金支出，以犧牲我們現有的業務為代價。此外，為了完成未來的交易， 我們可能會發行股權證券、承擔債務、承擔或有負債，或者對收購的資產進行攤銷費用和減記， 這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們 可能難以吸引和留住合格的管理人員來滿足我們預期的增長需求， 未能有效管理我們的增長可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們 依賴於我們的員工能夠安全地完成工作，包括可能發生的人身傷害或疾病。

我們 依賴相對較少的關鍵員工，包括我們的總裁兼首席執行官、我們的首席財務 官和我們的勘探與技術服務副總裁。任何軍官的喪生都可能對我們產生不利影響。我們沒有為任何個人提供 人壽保險，如果 有必要，我們可能無法以優惠條件為他們僱用合適的替代者。

我們 的成功還取決於高技能和經驗豐富的顧問和承包商的貢獻。我們實現 運營目標的能力取決於我們留住此類顧問和承包商以執行我們的戰略的能力。 在我們這個行業中，對高技能顧問和承包商的競爭仍在繼續。如果我們失去了關鍵顧問、承包商或高級管理團隊中的一名或 名成員，並且我們未能制定適當的繼任計劃，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到損害。

我們的 業務取決於我們的顧問和承包商能否安全地完成工作，包括潛在的人身 人身傷害或疾病。如果我們經歷顧問和承包商因任何原因（包括因病）無法履行工作的時期， ，則我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們 的應納税額可能超過預期。

我們的 未來所得税可能會受到法定税 税率較低的司法管轄區的收益低於預期，而法定税率較高的司法管轄區、遞延税 資產或負債估值的變化、税法、法規或會計原則的變化以及某些離散項目的司法管轄區的收益高於預期，可能會對我們的 未來所得税產生不利影響。我們需要接受税務機關的審查或審計。因此，將來我們可能會在多個司法管轄區接受對各種與税務有關的 斷言的評估。此類審查或審計的任何負面結果都可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。 此外，我們的所得税和其他納税義務準備金的確定需要大量的判斷，而且 可能存在最終税收決定不確定的情況。儘管我們認為我們的估計是合理的，但最終的納税結果 可能與我們的財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在做出此類決定的一個或多個時期的財務業績產生重大影響。

我們的 活動可能會受到不可預見和無法量化的健康風險的不利影響，無論這些影響是本地、全國還是 全球性的。我們無法控制的事項可能會阻止我們執行勘探計劃，限制公司代表的旅行， 對公司人員的健康和福利產生不利影響，或者阻止重要的供應商和承包商開展正常和 合同活動。

我們面臨的與傳染病有關的 風險，或政府為防止疾病傳播而實施的政策，是不可預見的 ，也是我們無法量化的。我們或我們的員工、投資者、承包商或利益相關者可能無法在貿易展、演講、會議或其他旨在推廣 或執行我們的業務戰略和交易的活動中免費跨境旅行或 正常出席開展公司業務的活動。我們可能無法從承包商那裏接收商品或服務。 我們無法控制的決定，例如取消活動、限制旅行、進入壁壘或其他因素，可能會影響我們完成鑽探 計劃的能力、對已完成勘探活動的技術分析、股權籌集活動以及通常在沒有此類限制的情況下完成 的其他需求。

我們 使用各種外包承包商來執行我們的勘探計劃。鑽探承包商需要能夠訪問我們的項目 並確保保持社交距離的建議安全標準。雖然我們的承包商目前能夠訪問我們的項目，但是 無法保證在隨後出現的感染浪潮或變異菌株時這種准入將繼續下去。

作為 一家沒有收入的勘探和開發公司，我們依賴於不斷籌集額外資金來為我們的運營提供資金。 最近出現的市場混亂和波動水平的持續或惡化可能會對 我們獲得資本的能力、我們的業務、經營業績和財務狀況以及普通 股票的市場價格產生不利影響。無法保證在可預見的將來我們能夠以優惠的條件籌集更多資金。

與礦產勘探行業相關的風險

探索 黃金本質上是一項投機性業務.

天然 資源勘探和黃金勘探就其本質而言，是一項極具投機性的業務。 我們很有可能不會發現黃金或任何其他可以開採或開採獲利潤的資源。儘管我們已經確定CK黃金項目中存在 礦產儲量，但我們可能無法成功地將其投入生產，實現盈利。已探索的地產 很少最終被開發成生產礦山。不尋常或意想不到的地質構造、地質構造壓力、 火災、停電、勞動力中斷、洪水、爆炸、塌方、山體滑坡以及無法獲得合適或充足的 機械、設備或勞動力只是礦產勘探計劃和隨後 潛在金礦擴張所涉及的眾多風險中的一部分。

礦產儲量和礦產資源的估計 受評估不確定性的影響，這可能會導致項目失敗。

我們的 勘探和未來潛在的採礦業務（如果有）正在和將來都面臨着與能夠使用統計採樣技術準確 預測地球內礦產資源或礦產儲量的數量和質量相關的風險。對我們物業的礦產資源或礦產儲量 的估算是使用從適當佈置的溝槽、試驗坑 和地下作業以及智能設計的鑽探中獲得的樣本得出的。在相互鄰接採集的檢查樣本和重複 樣本之間，以及取樣點之間的測定存在固有的差異，這種差異是無法合理消除的。此外，可能還有 未知的地質細節，這些細節尚未被識別或正確理解，以目前對我們 地產的積累知識水平來看。這可能會導致在估算潛在礦產 資源/儲量的過程中無法合理消除的不確定性。如果這些估計被證明不可靠，我們可以實施一項開採計劃，該計劃將來可能不會導致任何 商業上可行的業務。

我們 可能會被拒絕發放勘探或開採房產所需的政府執照和許可證。

勘探 活動通常需要獲得各政府機構的許可。例如，對未獲專利的 礦產索賠進行勘探鑽探需要獲得美國 BLM 的許可，這可能需要幾個月或更長時間才能批准所申請的 許可證。根據勘探計劃的規模、位置和範圍，在進行勘探 活動之前可能還需要額外的許可證。史前或美洲原住民墓地、受威脅或瀕危物種、考古遺址或其可能性、交通不便、灰塵過多和附近重要的水資源都可能導致需要額外的 許可證才能開始勘探活動。與所有許可程序一樣，在獲得所需許可證時可能會遇到意想不到的延誤和過高的 成本。可能根本無法發放所需的許可證。延遲或我們無法獲得 必要許可證將導致意想不到的費用，這可能會對我們的業務造成嚴重的不利影響。

《通用礦業法》和其他法規可能的 修正案可能會使我們更難或不可能執行我們的業務 計劃。

近年來，美國國會審議了對《通用礦業法》的多項擬議修正案，以及 將對該法律進行全面修改的立法。儘管迄今為止尚未通過此類全面的立法，但無法保證 將來不會通過此類立法。如果獲得通過，此類立法如果包含先前立法提案中的概念，則除其他外，可以：（i）限制索賠人可以使用的磨地數量；（ii）對可能與礦山壽命不一致的運營計劃的有效性施加 時限；（iii）對未獲得專利的採礦權和磨礦場地的活動施加更嚴格的環保 合規和回收要求，(iv) 建立一個機制，允許各州、地方和美洲原住民部落申請從《通用礦業法》的運營 中撤出已確定的聯邦土地，（v）允許行政部門決定，在無法防止有關聯邦土地過度退化 的情況下，不允許採礦，（vii）對來自非專利採礦 索賠的黃金和其他礦物生產徵收特許權使用費或對專利採礦索賠的生產徵收費用，以及（vii）對金額收取費用礦山遺失的物資。 此外，此類立法如果頒佈，可能會對我們的勘探業務收益產生不利影響，可能會降低未來 對我們可能建立的任何儲量的估計，並可能減少我們未來對非專利索賠的勘探活動。

我們 進行勘探和相關活動的能力也可能受到聯邦機構採取的行政措施的影響。

我們 可能無法維護進行勘探和開發活動所需的基礎設施。

我們的 勘探和開發活動取決於充足的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電源和供水是影響資本和運營成本的重要因素。氣候變化或異常或不經常出現的天氣現象、破壞、政府 或其他幹擾此類基礎設施的維護或提供可能會對我們的勘探活動和財務 狀況產生不利影響。

我們 與規模更大、經驗更豐富的公司競爭。

採礦業競爭激烈。許多大型礦業公司主要是貴金屬或基本金屬的生產商，可能會對我們專注的礦牀和勘探項目類型感興趣，其中包括金、銀和其他貴金屬 礦牀或含有大量基本金屬（包括銅）的多金屬礦牀。這些公司中有許多比我們擁有更多的 財務資源、經驗和技術能力。在努力收購礦產和僱用經驗豐富的採礦專業人員的過程中，我們可能會遇到來自其他礦業公司 的日益激烈的競爭。我們業務競爭的加劇可能會對我們吸引必要資本資金或收購合適的採礦物業或未來 礦產勘探前景的能力產生不利影響。

我們 依靠承包商來開展我們的很大一部分勘探業務。

我們的勘探業務的很大一部分目前全部或部分由承包商進行。因此，我們的勘探 業務面臨許多風險，其中一些風險超出了我們的控制範圍，包括：

此外，由於承包商的行為，我們可能會對第三方承擔責任。這些 風險中一項或多項的發生可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的 勘探活動可能會受到當地氣候或地震事件的不利影響，這可能會使我們無法全年進入 我們的財產。

地震、 暴雨、暴風雪、野火和洪水可能會嚴重損壞或破壞進入我們財產的設施、設備或手段 ，或者可能以其他方式阻止我們對我們的財產進行勘探活動。 在極端天氣條件或異常泥濘的條件下，通道的未鋪砌部分可能會在很短的時間內無法通行。 在這段時間內，我們可能很難或不可能進入我們的財產、進行維修或以其他方式對其進行勘探 活動。

我們 可能無法保護地面訪問權限或購買所需的表面使用權。

儘管 我們獲得了地下部分或全部礦產的權利，但受其收購的礦產保有權，或者有權 收購，但在大多數情況下，它並不因此獲得對此類礦產保有權所涵蓋區域地表的任何權利或所有權。 在這種情況下，適用的採礦法通常規定了為進行勘探 活動而進入地表的權利，但是，通過法院執行此類權利可能既昂貴又耗時。如果需要長期接入，則必須協商 地面訪問權或購買地面使用權。儘管法律上擁有 進入地表和進行勘探活動的權利，但我們無法保證，我們將能夠與任何 此類現有土地所有者/佔用者就此類准入或購買此類地表權進行談判達成令人滿意的協議，因此我們可能無法進行計劃中的 勘探活動。此外，在此類准入被拒絕或無法達成協議的情況下，我們可能需要依賴當地官員或此類司法管轄區法院的協助，其結果無法肯定地預測。 我們無法獲得地表准入或購買所需的地表權可能會對我們開發任何潛在礦牀的時機、成本或 整體能力產生重大和不利影響。

與本次發行和我們的普通股相關的風險 因素

如果 您購買本次發行的證券，您的投資將立即被稀釋。

我們在本次發行中普通股的 發行價格大大高於普通股 股的每股淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買證券，則在本次發行生效後，您支付的普通股每股價格將大大超過我們的每股有形賬面淨值。根據我們普通股 每股3.50美元的發行價，如果您在本次發行中購買證券，則每股將立即稀釋1.68美元，即 普通股每股發行價格與本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值 之間的差額。此外，如果我們的任何未償還期權或認股權證以低於發行 價格的價格行使，或者如果我們根據股權激勵計劃授予額外期權或其他獎勵或發行額外認股權證，您的投資可能會進一步稀釋 。有關參與本次發行將產生的稀釋 的更詳細説明，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

我們的 股票價格可能會波動。

我們普通股的 市場價格可能高度波動，價格可能會因各種因素而大幅波動， 其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的 經營業績無關的重大價格和交易量波動。這些市場波動還可能對我們普通股 的市場價格產生重大不利影響。因此，您可能無法以所需價格轉售我們的普通股。

普通股價格的波動 可能會使我們面臨證券訴訟。

如上所述 所述，與經驗豐富的發行人相比，我們的普通股市場的特點是價格波動很大， 我們預計，在無限期的將來，我們的股價將繼續比經驗豐富的發行人更具波動性。過去，原告 經常在公司 證券的市場價格波動一段時間後對公司提起證券集體訴訟。將來我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債 ，並可能轉移管理層的注意力和資源。

目前我們的普通股交易市場有限，我們無法確保普通股能夠發展或持續下去。

儘管 我們的普通股目前在納斯達克上市，但交易活動有限。我們無法保證 活躍的市場會發展，或者如果得到發展，它會持續下去。如果投資者收購我們的普通股，則如果有需要或願望，投資者可能無法 清算我們的股票。無法保證 我們的普通股現在或將來會有活躍的市場。我們普通股的市場流動性有限，可能取決於 市場對我們業務的看法等。將來，我們可能會採取某些措施，包括利用投資者意識 活動、新聞稿、路演和會議來提高對我們業務的認識，而我們為提高 我們的知名度而可能採取的任何措施都可能需要我們向顧問提供現金和/或股票補償。無法保證 會產生任何認識，也無法保證任何努力的結果都會對我們的交易量產生任何影響。因此，投資者可能 無法清算其投資或以反映業務價值的價格進行清算，並且由於我們的股票有賣家等原因，相對於我們的業績，交易價格可能是 膨脹的。如果市場應該發展， 價格可能會高度波動。由於我們的普通股價格可能很低，因此許多經紀公司或清算公司 可能不願意進行證券交易或接受我們的股票存入賬户。即使投資者找到 願意對我們的普通股進行交易的經紀商，經紀佣金、轉讓費、 税（如果有）和任何其他銷售成本的組合也可能超過銷售價格。此外，許多貸款機構不允許使用 低價普通股作為任何貸款的抵押品。

管理層 將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您可能不同意的方式使用淨收益。

我們 打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有廣泛的自由裁量權 ，並可能將所得款項用於不會改善我們的經營業績 或提高普通股價值的方式。因此，您將依賴我們管理層對 淨收益使用的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用 。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大的不利影響，並導致我們普通股的價格 下跌。

由於未來的股票發行或其他股票發行，您 將來可能會受到稀釋。

我們 無法向您保證，除了我們在本次發行中可能籌集的資金外，我們不需要籌集大量資金。為了 籌集此類資金，我們將來可能會發行和發行額外的普通股或其他可轉換為 或可兑換 的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以每股 股的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，該價格等於或高於投資者在本次發行中不時支付的每股價格，並且未來購買 股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外 普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於 本次發行的每股價格。

我們的 公司章程允許我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列， 可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的 董事會有權確定和確定優先股的相對權利和偏好。我們的董事會 也有權在未經股東進一步批准的情況下發行優先股。因此，我們董事會可以授權 發行一系列優先股，這些優先股將在清算時授予持有人對我們資產的優先權， 在向普通股持有人分配股息之前獲得股息的權利，以及在贖回普通股之前贖回 股和溢價的權利。此外，我們董事會可以批准 發行一系列優先股，這些優先股的投票權大於普通股，或者可以轉換為普通股， 這可能會降低我們普通股的相對投票權或導致現有股東稀釋。

反收購 條款可能會阻礙對我們公司的收購。

《內華達州修訂法規》的某些 條款具有反收購效力，可能會抑制未經談判的合併或其他業務合併。 這些條款旨在鼓勵任何有興趣收購我們的人就此類交易與 董事會進行談判並獲得其批准。但是，其中某些條款可能會阻礙將來收購 我們，包括股東本來可能會獲得股票溢價的收購。因此，可能希望參與此類交易的股東 可能沒有機會這樣做。

我們 預計在可預見的將來不會為我們的普通股派發股息。

我們 目前計劃將所有可用資金，包括本次發行的收益和未來收益（如果有）投資於我們業務的發展 和增長。我們目前預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金分紅。因此 ，在可預見的將來，我們普通股的市場價格上漲是不確定和不可預測的，這將是你獲得 潛在收益的唯一來源，你不應依賴對我們普通股的投資來獲得股息收入。

如果 證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價 和交易量可能會下降。

我們普通股的 交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關 我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師對我們的研究報道相對較少。如果沒有其他行業分析師 開始對公司進行報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果報道我們的一位或多位分析師 下調普通股評級或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價很可能會下跌 。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對普通股 的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們 可能無法滿足納斯達克的持續上市要求，這可能會導致我們的普通股退市。

我們的 普通股在納斯達克上市。我們過去和將來都無法遵守維持普通股在納斯達克上市所必須滿足的某些上市標準 。例如，2019年11月7日，我們收到了納斯達克股票市場上市資格部門的 來信，信中指出，根據我們 普通股在2019年9月26日至2019年11月6日期間連續30個工作日的收盤價，我們沒有達到納斯達克上市規則5550 (a) (2) 繼續在納斯達克上市所需的每股1.00美元的最低出價 ）。2020年4月3日，我們 收到納斯達克的通知，表明我們已恢復遵守納斯達克上市 規則5550 (a) (2) 下的最低出價要求，此事現已結案。

如果 納斯達克因未能達到上市標準而將我們的普通股從交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大的重大不利後果，包括：

退市 還可能產生其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者權益喪失 和業務發展機會減少。

未來 我們證券股票的銷售可能會對我們的股價產生負面影響。

我們 無法預測 的未來普通股銷售或未來普通股的可用性， 將不時對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。出售大量普通股（包括出售可轉換為普通股的證券 ）或此類出售的可能性，可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響，也會削弱我們未來通過發行股票證券籌集資金的能力。將來， 我們可能會發行與投資相關的額外股票或認股權證，或用於董事會認為可取的其他目的。 對我們普通股的任何 大量出售都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在同時進行的私募交易中出售的認股權證沒有公開市場。

並行私募交易中出售的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計 市場不會發展。此外，我們無意申請在納斯達克或任何其他證券交易所或全國 認可的交易系統上架認股權證。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

在同時進行的私募交易中出售的 認股權證可能沒有價值。

在同時進行的私募交易中出售的 認股權證的行使價為每股4.48美元，但需進行某些調整， 自發行之日起五年後到期。如果我們普通股的適用成交量加權平均價格 在可行使期內不超過認股權證的行使價，則認股權證可能沒有任何價值。

在同時進行的私募交易中出售的認股權證的持有人 將沒有作為普通股股東的權利，除非這些持有人行使 認股權證並收購我們的普通股。

在同時進行的私募交易中出售的認股權證持有人在行使此類認股權證時收購我們的普通股之前， 認股權證持有人對此類認股權證所依據的普通股沒有權利。行使 認股權證後，持有人只有在記錄的 日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。

使用 的收益

我們 估計，扣除我們應付的預計發行費用 後，本次發行的淨收益約為485萬美元。出售本招股説明書補充文件提供的證券的淨收益將用於營運資金 和一般公司用途。在使用上述淨收益之前，我們打算將本次發行的淨收益投資給我們 投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級和計息工具。

根據機會、經濟狀況和上述活動的結果，我們可能會將上述 分配的部分收益用於投資房地產收購或完成旨在實現公司目標的其他公司活動。目前無法確定預計成本 和活動範圍。

股息 政策

我們 從未為普通股支付過現金分紅，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅，但打算 保留我們的資本資源用於業務再投資。

稀釋

如果 您投資我們的普通股，則您的所有權權益將由您支付的每股價格與本次發行後立即的普通股每股 淨有形賬面價值之間的差額來稀釋。

根據截至該日已發行的9,332,277股普通股，截至2024年1月31日，我們的 淨有形賬面價值約為14,674,703美元，合普通股每股1.57美元。每股淨有形賬面價值的確定方法是將我們的有形 資產總額減去總負債，除以截至2024年1月31日已發行普通股的數量。每股淨有形 賬面價值的稀釋表示本次發行普通股購買者支付的每股金額 與本次發行後立即購買普通股的每股淨有形賬面價值之間的差額。

在 進一步宣佈以每股3.50美元普通股的價格出售本次發行中的140萬股普通股後，扣除我們應付的預計發行費用後，截至2024年1月 31日，調整後的有形賬面淨值約為19,524,703美元，合每股1.82美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值 立即增加到每股0.25美元，而新投資者的淨有形賬面價值立即稀釋為每股1.68美元。 下表説明瞭這種按每股計算的稀釋情況：

上面的 討論和表格假設沒有行使認股權證來購買將在本次發行中發行的總計14萬股 普通股。

截至2024年1月31日， 已發行普通股數量為9,332,277股，其中不包括截至該日的：

在行使未償還期權或認股權證的範圍內，您可能會遭遇進一步的稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或 未來的運營計劃，我們也可以選擇籌集 額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金， 發行這些證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們提供的證券的描述

授權 股本

在 本次發行中，我們將發行14萬股普通股。我們已經批准了2億股普通股，每股面值0.001美元 ，以及5000萬股優先股，每股面值0.001美元。2024年4月12日，共有9,332,277股普通股 ，沒有發行和流通的優先股。

普通股票

普通股持有人有權就所有由股東投票的事項每股投票一票，並且沒有累積的 權利。在可能適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時申報的任何股息，這些股息來自於該目的的合法可用資金。我們 預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅，但打算保留我們的資本資源 用於業務再投資。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權 按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守當時未償還的優先股的先前分配權。 普通股沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款 。普通股的已發行股份已全額支付且不可估税，根據本招股説明書和相關的招股説明書補充文件在發行時發行的任何普通股 將在發行時全額支付且不可估税 。只要將來可能發行更多普通股，當時 現有股東的相對權益可能會被稀釋

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是股權轉讓。它的地址是西 37 街 237 號，套房 601，紐約， 紐約 10018。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “USAU”。有關我們普通股的更多信息，請參閲招股説明書中的 “股本描述” 。

私人 配售交易

在本次發行中完成普通股出售的同時，每購買一股普通股，每位購買者將獲得 一份認股權證，用於在私募交易（“私募交易”）中購買一股普通股。

投資者將獲得認股權證，總共購買14萬股普通股，初始行使價等於4.48美元。 每份認股權證自發行之日起六個月內可行使，其期限將在首次行使 之日起五年後到期。除有限的例外情況外，如果認股權證持有人 （及其關聯公司）在行使認股權證 後立即實益擁有我們在行使 股票發行生效後立即發行普通股數量的4.99％（或持有人在 發行之日之前選擇的9.99％），則認股權證持有人將無權行使認股權證的任何部分，前提是持有人可以將受益所有權限提高或減少至最多 9.99%，前提是 任何增加在向 公司發出此類變更通知後 61 天內，受益所有權限制才會生效。

認股權證規定，如果進行某些列舉的基本交易，認股權證的每位持有人都有權獲得在 此類基本交易發生前不久行使認股權證時可發行的每股普通股的 ，持有人可以選擇獲得繼任者或收購公司 或公司的普通股數量（如果是尚存的公司，以及基本交易產生的任何額外應收對價 由在該基礎交易前夕持有該認股權證可行使的普通股數量的持有人提交。

認股權證將根據《證券法》或州證券法，無需註冊即可發行和出售，依據《證券法》第4 (a) (2) 條和/或根據該法頒佈的 D 條例提供的豁免 ，並依據 適用州法律規定的類似豁免。因此，投資者只能根據 根據證券法規定的涵蓋普通股轉售的有效註冊聲明、《證券法》 第144條的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免來行使這些認股權證並出售普通股的標的股份。

分配計劃

我們 尚未就本次發行聘請任何財務顧問，也不會就此次發行收取任何配售代理或承保費。我們將與發行中每位證券的購買者簽訂證券購買協議。公司和每位購買者完成發行的 義務須滿足證券購買協議中規定的某些慣例條件 。根據本招股説明書 補充文件發行和出售的普通股總數將不超過1,400,000。

我們 預計將在 或2024年4月19日左右交付根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股，但須滿足某些成交條件。

我們 尚未就此次發行聘請任何財務顧問。

我們 估計，我們應支付的產品總費用約為50,000美元。

轉移 代理人

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是股權轉讓。它的地址是西 37 街 237 號，套房 601，紐約， 紐約 10018。

重要的 美國聯邦所得税注意事項

以下 是購買、擁有和處置 普通股時美國聯邦所得税的重要考慮因素的概述。鑑於潛在的 投資者的特殊情況，本摘要並未描述所有可能相關的潛在税收注意事項。例如，它不涉及特殊類別的普通股持有人，例如銀行、 舊貨公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、被動外國投資公司、保險公司、證券或貨幣交易商 或免税投資者。本摘要僅限於在本次發行 中收購我們的普通股並持有經修訂的1986年《美國國税法》（ “守則”）第1221條所指的普通股作為資本資產的投資者（通常是為投資目的持有的財產）。此外，它不包括對任何替代 最低税收後果、遺產、饋贈或代際税收後果的描述，或任何州或地方 司法管轄區或任何外國司法管轄區的税法規定的可能適用於我們普通股持有人的後果。本摘要基於 《守則》、據此頒佈的美國財政部法規以及行政和司法決定，所有這些決定均在本法發佈之日生效，所有這些決定都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。無法保證 美國國税局（“國税局”）不會質疑此處描述的税收後果 的一項或多項描述，而且我們沒有獲得也不打算獲得美國國税局關於購買、所有權和處置普通股的美國聯邦所得 税收後果的裁決。

正如本招股説明書中使用的 一樣，“美國持有人” 一詞是指我們普通股的受益所有人，即：

正如本招股説明書中使用的 一樣，“非美國持有人” 是指我們普通股的受益所有人，但不是美國持有人。

如果 出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業（或其他 “直通” 實體）的實體或安排持有我們的普通股，則美國聯邦所得税對該實體和此類實體 的合夥人（或其他所有者）的後果通常將取決於該實體的活動以及此類合夥人（或所有者）的地位。本摘要未述及對任何此類合作伙伴（或所有者）的 税收後果。出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業 或 “直通” 實體的實體或安排的合夥人（或其他所有者）應就普通股的購買、所有權和處置所產生的美國 聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

我們 敦促所有潛在投資者就美國聯邦、州、地方和非美國的税務顧問諮詢他們的税務顧問收購、持有和處置普通股的收入、遺產和 其他税收考量。

美國持有人的税收

以下 是美國聯邦所得税對本次發行中購買的普通股 的所有權和處置權的美國持有人的重大後果的摘要。

普通股的股息 和其他分配

根據美國聯邦所得税原則，我們普通股的分配 將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是從我們當前或累計的 收益和利潤中支付。如果分配超過我們的當前或累計收益 和利潤，則超出部分將首先視為免税資本回報率，並將減少（但不低於零）美國持有人在普通股中調整後的 納税基礎，任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或交換 普通股的資本收益，但須遵守下文 “—出售、交換或我們普通股股份 的其他處置。”

如果滿足了必要的持有期，美國公司持有人收到的股息 通常有資格扣除收到的股息。 除某些例外情況外，只要滿足特定的持有期要求，美國非公司持有人 獲得的股息通常將構成 “合格股息”，將按長期資本 收益的税率納税。

出售、 交換或以其他方式處置我們的普通股

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股後，美國持有人確認的收益或虧損金額等於 該事件發生時實現的金額與美國持有人調整後的此類普通股納税基礎之間的差額。 通常，此類收益或損失將是資本收益或虧損。如果 美國持有人持有此類股票的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失均為長期資本收益或虧損，否則將是短期資本收益或虧損。

適用於普通收入和資本收益的税 税率

美國非公司持有人的普通 收入和短期資本收益通常應納税，税率最高為37％。非公司美國持有人的長期資本收益 的最高利率為20％。參見”—淨投資收益附加税，” ，關於對某些投資收益徵收3.8％的附加税的適用性。

淨投資收益附加税

個人、 遺產和信託將被要求為超過一定門檻金額的 “淨投資收益”（對於個人） 或 “未分配的淨投資收益”（對於信託或遺產）支付 3.8% 的醫療保險附加税。淨 投資收益包括股息和處置財產（某些 行業或企業持有的財產除外）的淨收益。淨投資收益通過可適當分配給此類收入的扣除額而減少。美國持有人應當 就其對我們普通股的所有權和處置徵收該税（如果有）諮詢自己的税務顧問。

非美國的税收 持有者

以下 是美國聯邦所得税對非美國的重大後果的摘要。本次發行中購買的 普通股的所有權和處置權持有人。

分佈

根據美國聯邦所得税原則，我們普通股的分配 將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是從我們當前或累計的 收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益 和利潤，則超額部分將首先被視為免税資本回報率，並將減少（但不低於零）非美國股票持有人對此類普通股的 調整後的税基以及任何剩餘的超額部分將被視為出售或交換 普通股所實現的收益，其處理方式如下文標題為 “—普通股的出售、交換 或其他處置” 的部分所述。

受以下 “外國賬户” 下的討論的約束，支付給非美國人的股息持有人通常需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税 。如果股息 與非美國股息有效相關持有人在美國（如果適用的 税收協定要求）的貿易或業務也歸因於此類非美國人維持的美國 “常設機構”持有人），股息 無需繳納任何預扣税，前提是滿足某些認證要求（如下所述），並且 須遵守下文 “外國賬户” 下的討論。相反，此類股息將按適用於美國人的相同基礎對淨收入徵收的美國聯邦所得税 。非美國公司在某些情況下，持有人 也可能需要為其應納税年度的部分有效關聯收益和利潤繳納相當於30％的額外分支機構利得税，或適用的所得税協定可能規定的較低税率 。

申請税收協定的好處，或以收入與在美國（非美國）的 貿易或業務行為有效相關為由申請免徵預扣税在支付 股息之前，持有人必須提供一份正確執行的表格，通常在國税局表格 W-8BEN 上提供條約福利，或者 W-8ECI 表格，用於有效關聯的收入，或美國國税局指定的繼任表格。

這些 表單必須定期更新。非美國持有人通常可以通過及時向國税局提出 適當的退款申請來獲得預扣的任何多餘金額的退款。

非美國 持有人應就任何所得税協定在其特定情況下的潛在適用性諮詢自己的税務顧問。

普通股的出售、 交換或其他處置

讓 聽從以下 “—信息報告和備份預扣税” 和 “—外國賬户” 下的討論， a 非美國賬户持有人在本次發行中購買的 普通股的出售、交換或其他處置通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

除非適用的所得税協定另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益 將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，其方式與 向美國持有人徵税的收益相同。如果是這樣的話，非美國持有人是外國公司， 此類收益還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，或適用的所得税協定可能規定的較低税率 。

個人（非美國）對於出售、交換或以其他方式處置 普通股所確認的任何收益，上述第二個要點中描述的持有人通常將按30％的統一税率（或根據適用的所得税協定按較低的税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被某些源自美國的資本損失所抵消（即使此類個人不被視為美國居民 ）。

關於上述第三個要點， ，如果美國公司的 “美國 不動產權益” 的公允市場價值等於或超過其不動產、貿易或商業資產公允市場價值的50％，則美國公司通常是USRPHC。我們認為 我們目前是 USRPHC，並且預計在可預見的將來仍將如此。但是，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易 ，根據適用的美國財政部法規，非美國持有人通常無需為普通股的出售、交換或其他處置所實現的任何收益繳納美國 聯邦所得税，除非非美國普通股 持有人在 處置之前的五年期內直接或通過歸屬擁有我們非美國普通股的5％以上持有人持有我們普通股的期限（“超過5％的股東”）。 如果我們的普通股停止在成熟的證券市場上定期交易，則所有非美國普通股持有人出售或以其他應納税方式處置我們的普通股需繳納美國 聯邦所得税，除非例外情況適用，否則買方可能需要預扣並向國税局匯款 的15％。

信息 申報和備用預扣税

我們 和其他扣繳義務人必須每年向國税局報告支付給非美國的股息或其他分配金額普通股的持有人 以及我們和其他預扣税代理人在這些分配中預扣的税額。 申報此類分配和任何預扣税的信息副本也可以提供給 非美國所在國家的税務機關根據適用的所得税協定的規定，持有人居住。

A 非美國對於非美國的應申報款項，持有人無需繳納備用預扣税（當前税率為24％）如果是非美國股票，持有人 將獲得我們的普通股持有人提供其非美國人身份的適當證明（通常使用美國國税局表格 W-8BEN 或美國國税局表格 W-8BEN-E）。

對於通過與美國沒有特定的 聯繫的外國經紀人的外國經紀商在美國境外出售或以其他方式處置 普通股所得的任何收益金額，通常不需要提供信息 報告和備用預扣税。但是，如果是非美國人，則信息報告將適用持有人通過美國經紀人或受控外國公司的經紀商、在某些時期內從在美國進行貿易或業務獲得總收入50％或以上 的外國人，或者在納税年度內任何時候在美國從事貿易或業務的外國合夥企業 在美國境外出售我們的普通股， 在其納税年度內的任何時候在美國從事貿易或業務或擁有合夥人一名或多名美國人，總共持有該收入或資本權益50％以上的美國人夥伴關係。如果通過任何經紀人的美國辦事處進行出售或其他 處置，則該經紀人將被要求向美國國税局報告支付給非美國經紀人的收益金額 持有人並對該金額進行備用預扣税，除非是非美國人持有人向經紀人提供適當的證明（通常在 美國國税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格上），以證明非美國持有人的非美國人身份或其他豁免 身份。

備用 預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國人支付的款項中預扣的金額通常，持有人 可以獲得退款或存入非美國賬户持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），前提是及時向國税局提供了某些必需的 信息。

國外 賬户

《守則》第 1471 至 1474 節（通常稱為 “FATCA”）通常對 “可預扣的 款項” 徵收 30% 的預扣税，其中包括我們的普通股股息和處置普通股支付給 (i) 外國金融機構（定義見《守則》第 1471 條）的總收益，除非其同意收集並向國税局披露有關 的信息直接和間接的美國賬户持有人以及 (ii) 非金融外國實體，除非它能認證有關 大量美國賬户的某些信息該實體的所有者，通常包括直接或間接擁有 實體 10% 以上股份的任何美國人。位於與美國簽訂了管理 FATCA 的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。根據美國財政部法規和國税局的指導，上述 所述的預扣義務適用於我們普通股的股息支付。儘管這些預扣義務也將適用於出售或以其他方式處置我們的普通股所得的總收益 的支付，但最近提出的美國財政部法規取消了這一要求，該法規規定，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴 擬議法規。潛在投資者應就FATCA的潛在税收後果諮詢自己的 税務顧問。

上述 美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用，具體取決於 投資者的特殊情況。潛在投資者應就收購、所有權和處置我們普通股的所有税收後果 諮詢自己的税務顧問，包括州、地方、外國 和其他税法規定的税收後果，以及其中任何變更可能產生的影響。

法律 問題

位於科羅拉多州丹佛市的戴維斯·格雷厄姆和斯塔布斯律師事務所將向我們傳遞此發行證券的 有效性。

專家們

截至2022年4月30日和2023年4月30日止年度的美國黃金公司及其子公司的 合併財務報表以引用方式納入此處（其中包含有關公司繼續經營能力的解釋性段落）， 已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP在其報告中進行審計，並依據此類報告以 引用方式納入由會計和審計專家等公司的授權授權。

在哪裏可以找到更多信息

我們 是一家申報公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，內容涉及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下發行的證券。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含 註冊聲明和註冊聲明的證物中列出的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券的更多信息 ，我們請您 參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。對於本招股説明書補充文件中包含的聲明 以及隨附的招股説明書中關於任何協議或任何其他文件內容的聲明， 在所有方面均受協議或文件全文的限制， 的副本已作為註冊聲明的附錄提交。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明、 以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息，我們也可以在該網站上獲得美國證券交易委員會的文件。美國證券交易委員會網站的地址 是 http://www.sec.gov。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或以其他方式向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們 在我們的網站www.usgoldcorp.gold上或通過我們的網站免費提供我們的10-K表年度報告、 表10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易所 法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。我們網站上或可通過我們網站訪問的信息 不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書 的一部分，也不應被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式合併

SEC 允許我們將向其提交的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的 信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向 SEC 提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們 在本招股説明書補充文件發佈之日到本招股説明書中描述的證券發行終止之間，以引用方式納入下文列出的文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或 15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件補充。但是，我們 不以引用方式納入未被視為 “提交” 給美國證券交易委員會的任何文件或其中的部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的， ，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息 或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

我們 以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止 之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有 報告和其他文件，包括但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以 的引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，並被視為本招股説明書和補充文件的一部分自提交此類報告和文件之日起附帶的 招股説明書。

您 應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提供的信息。 我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。除了本招股説明書補充文件發佈之日或本招股説明書補充文件中以 引用方式納入本招股説明書補充文件之日以外的任何日期，您不應假設本招股説明書 補充文件中的信息是準確的。

您 可以通過寫信或致電以下 地址寫信或致電我們，索取本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 中以引用方式納入的任何文件（附品除外，除非它們以引用方式特別納入文件）的免費副本：

美國 黃金公司 注意：公司祕書
愛達荷東街 1910 號，102-Box 604 套房
埃爾科，內華達州 89801
(800) 557-4550

您 還可以通過我們的網站www.usgoldcorp.gold訪問本招股説明書中以引用方式納入的文件。除上面列出的 特定公司文件外，我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

招股説明書

美國 黃金公司

$100,000,000

普通股票

首選 股票

認股權證

單位

我們 可能會不時以一個或多個系列或發行的形式按我們在 發行時確定的條款發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過1億美元。

我們 將在本招股説明書的補充中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書補充文件還可以添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。在購買特此發行的任何 證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件 以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。

這些 證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售；向或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售； 或直接向購買者發行和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬 以及他們持有的任何超額配股權將在適用的招股説明書補充文件中描述。請參閲 “分配計劃”。

我們的 普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “USAU”。 2022年5月4日，納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為每股5.45美元。我們建議您 在做出投資決策之前獲取我們普通股的當前市場報價。我們將在任何適用的 招股説明書補充文件中提供有關除普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

您 應仔細閲讀本招股説明書、與任何特定證券發行相關的任何招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的所有信息 。

投資 我們的證券涉及高度的風險。本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中討論了這些風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2022年5月5日。

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。在此貨架流程下，我們可能會不時以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過1億美元。

本 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供 一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該次發行條款的具體信息。我們還可能在招股説明書補充中添加、更新或更改 本招股説明書中包含的任何信息。如果在本招股説明書補充文件 或此後以引用方式納入的文件中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致， 本招股説明書中的陳述將被視為已修改或被招股説明書補充文件或 合併文件中的陳述所取代。

附在本招股説明書正面的 招股説明書補充文件可酌情描述： 所發行證券的條款；公開發行價格；為證券支付的價格；淨收益；以及與 證券發行相關的其他具體條款。

您 應僅依賴本招股説明書以及與特定發行相關的任何招股説明書補充文件或 發行人自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除本招股説明書、 任何隨附的招股説明書補充文件以及任何與本文及其中描述的 發行有關的免費書面招股説明書外，任何人均無權就本次發行提供任何信息或作出 任何陳述，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得 的授權 。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書均不構成 在該人 非法進行此類發行或招標的任何司法管轄區的出售要約或購買已發行證券的要約。本招股説明書不包含註冊 聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應參閲註冊聲明， ，包括其證物。

在做出投資決定之前，您 應閲讀完整招股説明書和任何招股説明書補充文件和任何相關的發行人免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關發行人自由寫作招股説明書的 文件。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書補充文件或發行人免費寫作招股説明書或任何發行人免費書面招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不意味着本招股説明書或任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書中包含或納入的信息 在本文件發佈之日或此類招股説明書補充文件或發行人免費寫作招股説明書（如適用）之後的任何日期都是正確的。您應假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中出現的 信息僅在適用文件發佈之日準確 ，無論本招股説明書的交付時間或任何證券出售時間如何。自那時以來，我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

招股説明書 摘要

本 摘要概述了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息， 不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、 以引用方式納入的信息以及本招股説明書作為其一部分的註冊聲明 ，包括本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 下討論的信息、以引用方式納入本招股説明書的文件以及以引用方式納入 的財務報表和相關附註。除非文中另有説明，否則本招股説明書中使用的術語 “我們”、 “我們的”、“我們” 或 “公司” 是指內華達州的一家公司美國黃金公司及其合併的 子公司作為一個整體。

概述

美國 黃金公司及其子公司從事金礦開採業。我們是一家專注於美國的黃金勘探和開發 公司。我們擁有某些採礦租約和其他礦產權，包括懷俄明州的CK黃金項目、內華達州的Keystone和Maggie Creek項目以及最近的愛達荷州查利斯黃金項目。

我們 專注於評估、收購、勘探和推進黃金勘探和潛在開發項目， 這可能會導致黃金生產或增值戰略交易，例如收益權協議、期權協議、 向第三方租賃、與其他礦業公司的合資安排或以現金和/或其他 對價出售資產。我們尋找機會，通過勘探鑽探和/或側重於優化先前工程工作的技術 研究來提高黃金項目的價值。我們目前沒有從採礦業務中產生任何現金流。

企業 信息

我們的 主要行政辦公室位於愛達荷東街 1910 號 102-Box 604 套房，內華達州埃爾科 89801，我們在 地址的電話號碼是 (800) 557-4550。我們的網站地址是 www.usgoldcorp.gold。除非另有説明，否則我們網站上的信息未納入本 招股説明書補充文件中，也不是本招股説明書補充文件的一部分。

美國 黃金公司，前身為達塔拉姆公司，最初於1967年在新澤西州註冊成立，隨後 於2016年根據內華達州法律重新註冊成立。自2017年6月26日起，該公司從Dataram公司更名為美國黃金 公司。

我們可能提供的 證券

我們 可通過一次或多次發行以及任意組合發行高達1億美元的普通股、優先股、認股權證和/或單位。 本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。我們每次發行證券時都將 提供的招股説明書補充文件將描述這些證券的具體金額、價格和條款。

普通股票

我們 可能會不時發行普通股。普通股持有人有權就所有 事項每股投票一票，由股東進行表決，並且沒有累積權利。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠 ，普通股持有人有權從我們董事會（“董事會”）不時從合法可用的資金中按比例獲得任何股息 。我們 預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅，但打算保留我們的資本資源 用於再投資我們的業務。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人 有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守當時未償還的優先股 的事先分配權。普通股沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回 或償債基金條款。普通股的已發行股份已全額支付且不可估税， ，根據本招股説明書和相關的招股説明書補充文件 在發行時發行的任何普通股將在發行時全額支付且不可估税。如果將來 可能發行更多普通股，則當時現有股東的相對權益可能會被稀釋。

首選 股票

我們 可能會不時按一個或多個系列發行優先股。我們的董事會將決定優先股的權利、優先權、 特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、 清算優先權、償債基金條款和構成任何系列的股票數量或此類系列的指定， ，無需股東進一步投票或採取任何行動。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可兑換 用於我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由您選擇或兩者兼而有之，並且將按規定的轉換率進行轉換。

如果 我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的權利、優惠、 特權和限制。我們 將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的 報告中的任何描述我們在相關係列優先股發行之前發行的優先股系列的 條款的指定證書的形式。我們敦促您 閲讀與所發行系列優先股相關的適用招股説明書補充文件，以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書 。

認股權證

我們 可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以獨立發行認股權證 ，也可以與普通股或優先股一起發行，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。我們將 通過根據單獨協議簽發的認股權證證明每系列認股權證。我們可能會與選擇作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂認股權證 協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證 代理人的姓名和地址。

在 本招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書 補充文件，以及包含認股權證條款的認股權證協議和認股權證證書 。我們將把本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物提交 ，或者將以引用方式納入我們在發行認股權證之前向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證協議 或包含我們在認股權證發行前發行的認股權證條款的認股權證的形式。

單位

我們 可能會發行由普通股、優先股和/或認股權證組成的單位，用於購買一個 或多個系列的普通股或優先股。在本招股説明書中，我們總結了這些單位的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供單位系列相關的適用的 招股説明書補充文件，以及包含單位條款的單位協議。 我們將作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，或者將以參考方式納入我們向美國證券交易委員會提交的 報告、單位協議的形式和任何描述我們在相關係列單位發行之前提供的系列單位的條款 的補充協議。

最近的事態發展

2022年3月16日 ，公司宣佈與一家機構投資者就註冊的 直接發行（總收益為500萬美元）（“2022年3月的發行”）簽訂了最終協議。2022年3月18日，公司結束了2022年3月的發行，並獲得了約460萬美元的淨收益。

截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物約為900萬美元，其中包括於2022年2月16日結束的註冊直接 證券發行的淨收益以及2022年3月發行的淨收益。截至2022年3月31日，我們的 淨營運資金餘額約為870萬美元。截至2022年3月的九個月中，公司的月度燒燬率如下：

由於公司的目標和計劃活動逐年變化，公司未來12個月的 預期消耗率預計將大大低於上述 列出的歷史金額。該公司去年的活動側重於該公司位於懷俄明州的CK黃金項目以及該公司在內華達州的Keystone和Maggie Creek項目 的勘探鑽探，這些活動需要大量資金。此外，該公司在其 CK 黃金項目進行了大量的實地考察，以收集完成可行性研究所需的必要信息，並繼續提交許可證。 該公司目前不考慮在未來12個月內進行進一步的勘探、鑽探和野外工作。

在接下來的12個月中，該公司預計將實現幾個里程碑，包括提交CK黃金項目 的採礦許可申請，完成CK黃金項目的可行性研究，以及尋求在多倫多 證券交易所（“TSX”）上市其普通股。

允許 開採申請

自 2020年中期以來，該公司一直與懷俄明州環境質量部（“WY DEQ”）合作，收集 必要的信息並進行所需的基線監測，以提交其CK黃金項目的採礦許可申請。 預計該申請將在2022年6月左右提交。該公司預計，一旦提交申請，許可證程序將持續產生與許可程序相關的費用 ，並且預計該程序在提交後大約需要12個月才能獲得所需的許可證。在過去的18個月中，該公司一直在承擔費用，因為在提交許可證申請之前，必須進行12個月的基準 監測。截至2022年1月31日，公司 已在採礦許可證申請方面承擔了約260萬美元的費用。預計一旦許可證申請獲得最終批准，公司 將繼續承擔額外費用，金額約為 600,000 美元。此外，該公司預計，從2022年2月到2022年6月提交 許可證申請的預計日期，將繼續產生約40萬美元的費用。公司獲得這份採礦許可證將意味着 成功完成了這一里程碑。這一里程碑的實現有待WY DEQ的監管批准。

可行性 研究

2022年2月10日，公司授予一家工程公司一份合同，以完成對CK黃金項目的可行性研究。預計 可行性研究將在2022年7月左右完成。就這一里程碑而言，截至2022年3月31日，公司已經承擔了大約 15萬美元的成本。可行性研究的數據收集工作已經完成，因此公司 預計不會為這一里程碑承擔進一步的材料成本。可行性研究完成後，公司預計 將根據適用的證券法向市場披露該報告，這將標誌着這一里程碑的成功完成。 與完成可行性研究有關的一些風險包括採礦方法分析和選擇、採礦生產能力 評估、資本和運營成本估算、採礦設備選擇、採礦物流能力評估以及採礦工程 和基礎設施設計。

TSX 上市

自 2021年底以來，該公司一直在與多倫多證券交易所就其普通股可能在多倫多證券交易所上市進行討論。 公司準備提交在多倫多證券交易所上市的申請。預計這一里程碑可能在2022年中後期實現 。多倫多證券交易所上市的預期成本包括與提交 申請相關的管理時間和資源、律師費和上市費。根據市場因素、可行性研究結果和許可 地位，預計公司可能會在多倫多證券交易所上市的同時尋求股權融資。普通股的成功上市 可增強資本市場知名度，面臨各種風險，包括滿足多倫多證券交易所的上市要求 以及股權融資的成功完成，這在很大程度上將取決於當時的市場狀況 。

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。適用於我們每次發行的證券 的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在決定是否投資我們的 證券之前，您應仔細考慮適用的 招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件 中包含或以引用方式納入或納入本招股説明書中的所有其他信息。在決定是否購買任何已發行證券之前，您還應考慮我們最新的 10-K 表年度報告或 10-Q 表季度 報告中第 1A 項 “風險因素” 下討論的風險、不確定性和假設 ，以及本招股説明書或 適用的招股説明書補充文件中出現或以引用方式納入的所有其他信息。如果其中任何風險真的發生 ，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致 我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

與我們的業務相關的風險 因素

我們的 活動可能會受到不可預見和無法量化的健康風險（例如 COVID-19 疫情）的不利影響，無論這些影響是本地、全國還是全球性的。我們無法控制的事項可能會阻止我們執行勘探計劃， 限制公司代表的旅行，對公司人員的健康和福利產生不利影響，或阻止重要的供應商和 承包商開展正常和合同活動.

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒（COVID-19）在中國武漢浮出水面，並已到達其他多個國家，導致中國和其他國家政府實施隔離、旅行限制 和其他公共衞生安全措施。2020 年 3 月 12 日，世衞組織宣佈 COVID-19 為全球疫情。 COVID-19 疫情導致政府和政府機構採取了許多行動，以減輕病毒的傳播 ，包括旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施。這些措施導致經濟活動顯著減少，金融市場出現極端波動。如果 COVID-19 疫情長期持續下去 或變得更加嚴重，對經濟的不利影響可能會進一步惡化，我們的運營和現金流可能會受到負面影響 。從長遠來看，COVID-19 對我們的財務和運營業績的持續影響程度將取決於疫情持續的時間長短、對很大一部分人口進行有效疫苗接種的能力 以及後續的感染浪潮或變異菌株是否出現。持續的 COVID-19 疫情對經濟影響的不確定性可能會導致持續的市場波動，這可能會對我們的業務、財務狀況和現金流產生更大影響 。

與傳染病或政府為防止疾病傳播而實施的政策 相關的公司風險是不可預見和無法量化的。我們或我們的員工、 投資者、承包商或利益相關者可能會被禁止在貿易展、演講、會議或其他旨在促進或執行我們的業務戰略和交易的活動中免費跨境旅行或正常出席 公司業務的活動。 我們可能無法從承包商處接收商品或服務。我們無法控制的決定，例如取消活動、限制 旅行、進入壁壘或其他因素，可能會影響我們完成鑽探計劃的能力、對已完成勘探 活動的技術分析、股權籌集活動以及通常無需此類限制即可完成的其他需求。

我們使用各種外包承包商來執行我們的勘探計劃。鑽探承包商需要 能夠訪問我們的項目並確保與社會保持距離的建議安全標準雖然我們的承包商目前能夠訪問我們的項目，但無法保證在隨後出現的感染浪潮或變異菌株時這種准入將繼續下去。

COVID-19 疫情給全球金融市場帶來了巨大的不確定性。作為一家沒有收入的勘探公司， 我們依賴於不斷籌集額外資金來為我們的運營提供資金。最近出現的市場 混亂和波動水平的持續或惡化可能會對我們獲得資本的能力、業務、 經營業績和財務狀況以及普通股的市場價格產生不利影響。無法保證我們 能夠在可預見的將來以優惠條件籌集額外資金。

COVID-19 疫情可能會對我們的幾位 名外包顧問和專業人員造成潛在的幹擾，我們會聘請他們來執行我們的業務。由於旅行限制，我們的外包會計師、財務顧問、 審計師、法律顧問、員工和董事會都經歷了中斷。這有可能導致 當前和未來的財務申報延遲。公司已採取措施減輕 COVID-19 傳播對供應商和員工 構成的潛在風險。公司已酌情實施在家辦公的政策。公司將繼續監測影響其員工和承包商的 事態發展，並將採取管理層認為必要的其他預防措施 以減輕影響。

此外，COVID-19 造成的經濟混亂還可能對某些長期資產和權益法投資的減值風險產生不利影響。我們評估了這些減值考慮因素 ，並確定截至2021年10月31日沒有發生此類減值。

如果未來的資本市場準入或融資成本受到 COVID-19 的不利影響，我們可能需要 考慮其他運營和營運資金來源，這可能會對未來的經營業績、 財務狀況和現金流產生不利影響。

2020年4月，特朗普總統簽署了名為 的 “冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”（“CARES法案”）的立法，使之成為法律。CARES法案包括税收減免 條款，例如：（a）替代性最低税（AMT）抵免退款，（b）2018-2020年的5年期淨營業虧損（NOL）結轉以及（c）延遲支付僱主工資税。截至2021年4月30日，美國黃金擁有約3,230萬澳元的NOL， 不得將其結轉到前幾年以產生退税，因為該公司在這些年沒有繳納任何税款。因此， CARES法案立法對我們的所得税賬户沒有影響。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息 包含 “前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、 策略、預期、競爭環境和監管相關的信息。諸如 “可能”、“應該”、“可能”、 “將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“期望”、“預期”、 “未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 和類似的 表達以及未來時陳述等詞語旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述 不應被視為對未來業績或業績的保證，也可能無法準確表明何時實際實現此類業績 或業績。前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時所掌握的信息 或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受風險和不確定性 的影響，這些風險和不確定性可能導致實際表現或業績與前瞻性 陳述中所表達或建議的業績存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

您 應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入 的文件，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績和事件 以及情況可能與我們的預期存在重大差異。本警示性陳述對本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以 引用方式包含或納入的前瞻性陳述作了明確的全部限定。 我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述以反映任何此類陳述發表之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

使用 的收益

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中指定其他用途，否則我們將把出售我們提供的 證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、項目 開發活動、勘探活動和投資等。我們也可以將淨收益用於償還、再融資、 贖回或回購當前或未來的債務或資本存量，和/或投資或收購互補或 無關的業務或技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何此類投資或 收購的承諾或協議。

我們 可能會在與特定發行相關的招股説明書補充文件中提供更多信息，説明根據本招股説明書 出售證券的淨收益的使用情況。

但是，提醒投資者 ，支出可能與這些用途有很大差異。投資者將依賴於我們管理層的判斷， 管理層將對本次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們的實際支出 的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的運營產生的現金量、競爭量和其他運營 因素。我們可能認為有必要或建議將本次發行的部分收益用於其他目的。此外， 公司在其最近結束的財政年度中，經營活動產生了負現金流，該財務 報表已包含在本招股説明書中。因此，公司可以使用本招股説明書 下的分配收益為未來時期經營活動產生的預期負現金流提供資金。請參閲 公司10-K表格中關於風險因素的部分，該部分以引用方式納入本招股説明書，包括與 “ 對我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問”；“我們 評估我們的業務和前景的運營歷史有限”；“我們將需要大量的額外資金來為我們的業務計劃提供資金” 和 “我們將需要獲得額外的融資來資助我們的CK Gold、Keystone、Maggie Creek和Challis的勘探計劃”。

我們會不時地評估這些因素和其他因素，並預計將繼續進行此類評估，以確定現有的 資源分配，包括本次發行的收益，是否正在得到優化。可能導致所得用途發生變化 的情況包括：

在 其他用途之前，我們打算將所得款項投資於投資級計息證券，例如貨幣市場基金、 存款證或美國政府的直接或擔保債務，或以現金形式持有。我們無法預測 投資的收益是否會產生有利的回報或任何回報。

股本的描述

以下 對普通股和優先股的描述總結了我們在本招股説明書中可能發行的普通股和 優先股的重要條款和條款，但不完整。有關我們的普通股和優先股 股的完整條款，請參閲我們的經修訂的公司章程、任何優先股的指定證書以及 我們修訂和重述的章程（可能會不時修訂）。雖然我們在下面總結的條款將通常 適用於我們可能發行的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列優先股 的具體條款。如果我們在招股説明書補充文件中如此説明，我們在該招股説明書補充文件下提供的任何優先股 的條款可能與我們在下文描述的條款不同。

截至2022年5月4日 ，我們的法定股本包括2億股普通股，面值每股0.001美元，以及 5000萬股 “空白支票” 優先股，每股面值0.001美元，其中1,250股被指定為 F系列優先股，127股被指定為G系列優先股，106,894股被指定為H系列優先股， } 和921,666股股票被指定為第一系列優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並修正授予或 對優先股施加的權利、優惠、特權和限制。截至2022年5月4日，我們共發行和流通普通股8,349,843股， ，沒有已發行優先股。

普通股票

普通股持有人有權就所有由股東投票的事項每股投票一票，並且沒有 累積權利。在可能適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，普通股 的持有人有權從為此目的的合法可用資金 中按比例獲得董事會可能不時宣佈的任何股息。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅，但打算保留 我們的資本資源用於業務再投資。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人 有權按比例分享負債償還後剩餘的所有資產，但須遵守當時未償還的優先股的事先分配 權利。普通股沒有優先權或轉換權或其他認購權。 沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。已發行普通股 已全額支付且不可估税，根據本招股説明書和 相關招股説明書補充文件在發行時發行的任何普通股將在發行時全額支付且不可估税。如果將來可能發行更多的 普通股，則當時現有股東的相對權益可能會被稀釋。

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是股權轉讓有限責任公司。它的地址是西 37 街 237 號，套房 602，紐約 ，紐約 10018。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “USAU”。

首選 股票

董事會有權不時發行一個或多個系列的 優先股，但須遵守法律規定的任何限制，無需股東進一步投票或採取行動。每個此類優先股系列應具有董事會確定的 股數、名稱、優先權、投票權、資格以及特殊或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、清算優先權、轉換 權和優先權等。我們的董事會發行優先股可能會導致此類股票的股息和/或清算 優先於我們的普通股持有人的權利，並可能削弱我們普通股 持有人的投票權。

在 發行每個系列優先股的股票之前，《內華達州修訂章程》和我們的公司章程 要求董事會通過決議並向內華達州國務卿提交指定證書。 指定證書為每個類別或系列確定了名稱、權力、偏好、權利、資格、限制 和限制，包括但不限於以下部分或全部：

一旦我們的董事會指定 ，每個優先股系列都可能有特定的財務和其他條款，這些條款將在 招股説明書補充文件中描述。如果不提及管理優先股的文件，任何招股説明書補充文件中對優先股的描述都不完整 。其中包括我們的公司章程和董事會可能採用的任何指定證書 。

特此發行的所有 股優先股在發行時將全額支付且不可估税，包括在行使優先股認股權證時發行的優先股 。

儘管 我們的董事會目前無意這樣做，但它可能會批准發行一系列優先股，根據此類系列的條款， 可能會阻礙合併、要約或其他收購嘗試的完成。

內華達州 反收購法、公司註冊證書和章程的規定

內華達州法律條款的反收購 影響

我們 可能受內華達州控制權份額法的約束，或者將來我們可能會受內華達州的控制權股份法的約束。如果一家公司擁有超過200名股東，其中至少有100名是登記在冊的股東和內華達州的居民，並且公司 在內華達州開展業務，包括通過關聯公司開展業務，則受內華達州控制 股份法的約束。該控制權份額法可能起到阻礙公司 收購的作用。截至2022年5月4日，我們登記在冊的內華達州居民不到100名股東。

控制權股份法側重於收購 “控股權益”，這意味着對已發行的 有表決權股份的所有權，如果沒有控制權份額法的運作，則足以使收購方能夠在董事選舉中按以下比例行使公司投票權：(1) 五分之一以上但少於三分之一；(2) 三分之一或以上但小於多數；或（3）多數或以上。行使這種投票權 權的能力可以是直接的，也可以是間接的，也可以是個人的，也可以是與他人聯合行使的。

控制權股份法的 效力是，收購人以及與該人有關聯的人將僅獲得 股東特別會議或年度股東大會批准的公司股東決議所賦予的控制權股份的表決權。控制股份法規定，其他股東只能考慮一次投票權 。因此，一旦收購人 的控制權獲得批准，就無權剝奪這些股權的表決權。如果股東不授予收購方 人收購的控制股的表決權，則這些股份不會成為永久的無表決權股份。收購人可以自由地將股份出售給他人。如果 這些股份的買方或買方自己沒有收購控股權，則這些股份不受控制 股份法的管轄。

如果 控制股被授予全部投票權，並且收購人以 的多數或以上的投票權收購了控制權，則收購人是除收購人以外的登記股東，但沒有投票贊成批准投票權，則 有權要求對該股東的股票進行公允價值。

在 中，除了控制股權法外，內華達州還有一項企業合併法，該法規定，在感興趣的股東首先 成為感興趣的股東後的兩年內，禁止內華達州上市公司與 “感興趣的股東” 進行某些業務合併，除非公司董事會事先批准合併。就內華達州法律而言，利益股東是以下任何人：（a）直接或間接擁有公司已發行有表決權的10％ 的投票權的受益所有人，或（b）公司 的關聯公司或聯營人 ，並且在過去兩年內的任何時候直接或間接地是公司10％或以上投票權 的受益所有人公司當時已發行的股份。法規 中對 “業務合併” 的定義足夠寬泛，幾乎涵蓋了允許潛在收購方使用公司的 資產為收購融資或以其他方式為自己的利益而不是公司及其 其他股東的利益謀取利益的任何類型的交易。

內華達州企業合併法的 效果是，如果無法獲得我們董事會的批准，有興趣控制公司 的各方可能會阻止他們這樣做。

公司章程第 條

經修訂的公司章程以及第二次修訂和重述的章程的條款 可能會延遲或阻止涉及 實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能以其他方式 獲得股票溢價的交易，或我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。 因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。除其他外，我們的公司章程 和章程：

認股權證的描述

我們 可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以獨立發行認股權證 ，也可以與普通股或優先股一起發行，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們 將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證證明每系列認股權證。我們可能會與認股權證代理人簽訂認股權證協議。每個認股權證代理人可能是我們選擇的銀行，其主要辦事處設在美國 。我們也可以選擇充當自己的授權代理人。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明任何此類認股權證代理人 的姓名和地址。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

在 行使認股權證之前，認股權證持有人不得擁有行使該類 時可購買的證券持有人的任何權利，包括在購買普通股或優先股的認股權證的情況下，獲得股息（如果有）， 或在我們的清算、解散或清盤時付款或行使投票權（如果有）的權利。

行使認股權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使 價格購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 認股權證持有人可以在美國東部時間下午 5:00（營業結束前）在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日 之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的 認股權證將失效。

認股權證的持有人 可以通過交付代表將要行使的認股權證和特定信息的認股權證證書 來行使認股權證，並通過適用的招股説明書補充文件中提供的方法支付所需的行使價。 我們將在認股權證的背面以及適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息 。

收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室 或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認股權證後，我們將發行和交付可通過此類行使購買的證券 。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，則我們 將根據認股權證條款的要求，為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，任何 認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人之間的任何代理或信託義務或關係 。一家銀行或信託公司可以充當多次 份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議 或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。 未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可通過適當的 法律行動強制執行持有人根據 及其條款行使認股權證並在行使時獲得可購買證券的權利。

根據《信託契約法》，認股權證 協議不符合條件

根據 信託契約法，任何 認股權證協議都不具有契約資格，也不要求認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人的認股權證將不受《信託 契約法》的保護。

管理法律

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每份認股權證協議和根據認股權證 協議發行的任何認股權證都將受紐約法律管轄。

單位描述

我們 可以以 的任意組合發行由本招股説明書或任何招股説明書補充文件中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人， 持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券 不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓 特定事件或事件發生之時。

適用的招股説明書補充文件將描述：

分配計劃

我們 可能會不時通過一項或多筆交易出售根據本招股説明書發行的證券，包括（不限 ）：

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行，包括：

適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書將描述證券的發行條款，包括：

我們 可能會不時通過一筆或多筆交易分配證券，地址是：

只有招股説明書補充文件中提到的 承銷商是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在發行中使用 承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承保協議，並將在招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中具體説明每位承銷商的名稱 和交易條款（包括任何承保折扣和其他構成承銷商和任何交易商薪酬 的條款）。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向 公眾發行，也可以直接由一家或多家投資銀行 公司或其他指定機構發行。如果使用承保集團，則將在招股説明書補充文件的封面 上指定管理承銷商。如果在出售中使用承銷商，承銷商 將收購所發行的證券用於自己的賬户，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以 固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。允許或重新允許或支付給經銷商的任何公開發行價格和任何折****r} 或優惠可能會不時更改。除非招股説明書 補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受 先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。

我們 可能會向承銷商授予以公開發行 價格購買額外證券以支付超額配股的期權（如果有），並可能在相關的招股説明書補充文件或免費撰寫的 招股説明書中列出，還有額外的承銷佣金或折扣。任何超額配股權的條款將在 這些證券的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中規定。

如果 使用交易商出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給該交易商。然後， 交易商可以向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在 要求的範圍內，我們將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或自由書面招股説明書、 （如適用）、交易商名稱和交易條款。

我們 可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與發行 和證券銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。

我們 可以授權代理人或承銷商根據延遲交割合同，向機構投資者徵求在招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中規定的公開發行價向我們購買證券的要約，這些合同規定 將在未來的指定日期付款和交割。我們將在招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金 。

在 出售證券時，承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或其代理證券的購買者 處獲得補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售 證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金 形式的補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。 參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何機構投資者或其他為轉售或分銷目的直接購買證券 的人，均可被視為承銷商，他們 從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股所得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。任何FINRA成員公司獲得的報酬都不得超過FINRA規則（包括規則 5110）規定的與證券發行有關的薪酬。

我們 可能會向代理人、承銷商和其他買方提供特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任 ，或代理人、承銷商或其他買方可能就此類負債支付的款項 的分攤款。代理人和承銷商可以在 正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為便於一系列證券的公開發行，參與發行的人員可以根據《交易法》的第M條在 中進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。 這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行 的個人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券 的價格，這樣，如果回購參與任何此類發行的 承銷商或交易商出售的證券與穩定交易有關的 ，則可以收回允許他們出售的特許權。這些交易的效果可能是將證券 的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能通行的水平。此類交易一旦開始，可以隨時在 終止。對於上述 所述交易如果實施可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或規模，我們不作任何陳述或預測。

除非 在適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有規定，否則根據招股説明書 補充文件出售的任何普通股都有資格在納斯達克上市交易。我們向其出售證券 進行公開發行和出售的任何合格做市商的承銷商均可根據M條例第103條在證券上市，但是 此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本招股説明書發行的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或 資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售 。

在 要求的範圍內，可以不時修改或補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃。

法律 事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由位於科羅拉多州丹佛市的戴維斯·格雷厄姆和斯塔布斯律師事務所 轉移。

專家

截至2021年4月30日和2020年4月30日止年度的美國黃金公司及其子公司的 合併財務報表， 在此以引用方式納入（其中包含有關公司繼續作為 持續經營能力的解釋性段落），已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP在其報告中進行了審計， 是根據此類報告以引用方式納入的由會計和 審計專家等公司的授權授權。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受經修訂的1934年《證券交易法》的信息要求的約束，並據此 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向證券交易委員會提交的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他 信息。證券和 交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們 在我們的網站www.usgoldcorp.gold上或通過我們的網站免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告 、表格8-K的當前報告以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交或提供的報告的修訂，在我們以電子方式提交此類材料後，在合理可行的情況下儘快提供 } 將其附帶或以其他方式提供給美國證券交易委員會。

我們 已根據經修訂的1933年證券法 向美國證券交易委員會提交了與發行這些證券有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他 相關信息。本招股説明書不包含註冊 聲明中規定的所有信息。你可以在www.sec.gov上免費獲得註冊聲明的副本。下文 “以引用方式納入某些信息” 下提及的註冊聲明和文件 也可在我們的網站www.usgoldcorp.gold上查閲。

我們 尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為 本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息， 這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入 的信息是本招股説明書的重要組成部分，之後我們向美國證券交易委員會 提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第l3 (a)、l3 (c)、14或l5 (d) 條在本招股説明書發佈之日之後和終止之前向證券交易所 委員會提交的未來任何 文件（不包括根據8-K表第2.02和7.01項提供的信息）此次發行：

在首次提交本 註冊聲明之日之後，以及在該註冊聲明生效之前，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的所有 申報（不包括根據8-K表格第2.02和7.01項 提供的信息）也應被視為以引用方式納入招股説明書。

您 應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人 向您提供不同的信息。就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書 的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何其他文件中包含的 聲明修改或取代了先前的 聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書 的一部分。除了本招股説明書的日期 或以引用方式納入本招股説明書的文件之日以外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

我們 將根據書面或口頭要求，向每位收到本招股説明書副本的人免費提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本 招股説明書一起交付的任何或所有報告或文件的副本 的副本（這些文件除外，除非我們在本 招股説明書中特別納入了該證物）。任何此類請求應通過以下地址向我們提出：

美國 黃金公司

注意： 公司祕書

愛達荷東街 1910 號，102-Box 604 套房

埃爾科， 內華達州 89801

(800) 557-4550

您 還可以通過我們的網站www.usgoldcorp.gold訪問本招股説明書中以引用方式納入的文件。除 上面列出的特定公司文件外，我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

1,400,000 股普通股

招股説明書 補充文件

本招股説明書補充文件的 日期為2024年4月15日。