附件14.1

OFS Capital Management，LLC OFS CLO Management，LLC

OFS CLO Management II，LLC

OFS資本公司

OFS Credit Company，Inc

漢考克公園企業收入公司

道德守則

於2023年10月31日重述並通過

目錄

I.General(道德守則)

A.INTRODUCTION

《道德守則》已由OFS Capital Management、OFS CLO Management、LLC和OFS CLO Management II，LLC(統稱為OFS顧問或公司)、高級管理層不時決定由OFS Adviser控制或與OFS Adviser共同控制的某些實體(“聯營公司”)、OFS Capital Corporation、Hancock Park Corporation Inc.、OFS Credit Company，Inc.以及OFS Adviser可能不時贊助和/或管理的任何投資公司(各自為“OFS基金”和統稱)共同採納。為建立適用的政策、指導方針和程序，促進OFS顧問的所有受監管人員的道德做法和行為，包括但不限於某些員工、實習生、顧問、臨時僱員、負責人和合規指定的其他人，並防止違反適用法律，包括1940年《投資顧問法》(修訂本)(“顧問法”)和1940年《投資公司法》(《公司法》)。1“受監管人”定義為任何OFS Adviser的成員或僱員(或擔任類似職位或執行類似職能的其他人)，或代表OFS Adviser提供投資建議並受OFS Adviser2監督和控制的任何其他人。除非另有指示或得到合規部門的批准，否則如果員工或顧問的工作分配或聘用超過九十(90)個日曆天，則臨時員工和顧問通常將被視為受監督人員。在OFS Adviser的合規門户上，所有受監督人員都可以使用本規範。所有受監督人員必須仔細閲讀，並至少每年(以及合規官員可能要求的其他時間)證明他們已閲讀和理解本準則，並同意遵守本準則。

該守則旨在解決員工個人交易中可能出現的利益衝突以及代表公司及其諮詢客户的利益衝突3。以下政策構成了《守則》，並解決了其中某些衝突：

·個人投資政策，

1.本準則由OFS Advisers和每個OFS基金根據並按照《顧問法》第204A-1和206(4)-7條以及《公司法》第17j-1和38a-1條的要求通過。

2.如果首席合規官通過任何人員編制或類似協議確定任何董事、官員、成員、負責人或僱員，包括但不限於實習生和臨時僱員，包括但不限於實習生和臨時僱員，為OFS顧問提供服務，則首席合規官或他/她的指定人可將該人視為OFS顧問的受監督人，從而如果該人是OFS顧問的董事、官員、成員、員工、實習生或臨時僱員，則該人將構成受監督的人。合規部保存了所有這類人員的名單，以及每個人是否是(1)受監督者和(2)探視者，並將相關要求通知每個人。OFS Adviser的大部分人員是OFS Adviser的附屬公司Orchard First Source Capital，Inc.的員工。

3.諮詢客户是指由OFS顧問擔任投資顧問的任何個人、個人團體、合夥企業、信託、公司或其他投資基金實體。例如，任何OFS基金都是諮詢客户。為免生疑問，諮詢客户包括公共和私人投資基金，包括公司基金和單一投資者基金(“基金”)，以及由OFS Adviser管理的管理賬户，但不包括此類基金的基礎個人投資者(“投資者”)，儘管根據本守則向諮詢客户提供的某些保護確實通過“顧問法”第206(4)-8條延伸至投資者。

·內幕消息政策，

·禮品和娛樂政策，

·政治活動政策，

·外部關聯政策，

·反腐敗政策，

·OFS可接受使用政策；以及

·個人使用公司的資源和關係政策

OFS顧問和每個OFS基金要求所有受監督的OFS顧問遵守這些政策中規定的適用注意標準，並且不尋求以任何方式逃避本守則的規定，包括通過相關人士或其他聯繫人的間接行為。

B.商業行為標準的制定

作為一項基本任務，OFS顧問和每個OFS基金都要求所有受監督人員和OFS基金主任提供最高標準的道德行為和關懷。受監管人員和OFS基金董事必須遵守這一基本業務標準，不得不當利用他們在公司或OFS基金的職位。每個受監管的人和OFS基金董事都有責任為了OFS Adviser的諮詢客户(包括OFS基金)和公司的主要利益行使他或她的權力和責任，不得有外部利益或從事與公司或其諮詢客户(包括OFS基金)的利益不適當衝突或似乎相沖突的活動。這類衝突的例子包括：

·代表諮詢客户或您或您的相關人員擁有財務利益的公司聘請服務提供者；

·接受當前或潛在服務提供商向公司或OFS基金提供的奢侈或頻繁的禮物或娛樂；

·應潛在諮詢客户的請求進行慈善捐款，而諮詢客户將直接受益於此類捐款；

·為政府官員或候選人的競選活動作出貢獻，這些官員或候選人有權任命養老金計劃董事會成員，負責為此類養老金計劃挑選投資顧問；

·在知情的情況下購買一家公司或物業的權益，而你知道該公司是投資的目標；以及

·在一家與公司直接競爭的公司擔任外部職位。

以上例子並非詳盡無遺，您作為受監管者或OFS基金董事，在參與此類活動之前，有責任評估您活動的獨特事實和情況，以確定是否存在潛在衝突，並諮詢OFS Adviser的法律和合規部門。

每個受監督的人和OFS基金董事必須避免對OFS Adviser或其諮詢客户(包括OFS基金)產生或似乎產生不利影響的情況或行為。每個受監管的人和OFS基金董事都必須遵守適用的聯邦證券法，並必須及時向合規官報告涉嫌違反本守則的行為。OFS Adviser嚴格禁止對任何報告涉嫌違規行為的個人進行報復，這些個人真誠地尋求幫助或報告已知或涉嫌違規行為，包括

協助作出報告或協助調查的人員(見第一節，報告和制裁)。

一般準則

1.受監管人士和OFS董事不得使用任何手段、計劃或詭計來欺騙OFS基金或任何諮詢客户，不得向OFS基金或其他諮詢客户作出任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實以使陳述不具誤導性，不得從事對OFS基金或其他諮詢客户實施或將作為欺詐或欺騙行為的任何行為、做法或業務過程，不得對OFS基金或其他諮詢客户進行任何操縱行為，或對證券從事任何操縱行為，包括操縱價格。

2.除非事先得到合規主任的批准，在與受監督者的主管和/或高級管理層協商後，受監督者不得擔任除OFS基金、OFS顧問或OFS顧問關聯公司以外的任何獨立的公共或私人實體或企業的董事、高級管理人員、普通合夥人、管理成員、負責人、東主、顧問、代理人、代表、受託人或僱員。(見第IV節)

3.所有受監管人士必須向OFS Adviser披露他們可能在與OFS Adviser或任何OFS Fund沒有關聯的任何實體中擁有的任何權益，而該實體又與OFS Adviser、OFS Adviser的關聯公司或任何OFS Fund有已知的業務關係。

4.除非事先得到合規官員的批准，並且法律明確允許，否則受監督人員不得在任何與OFS顧問或其諮詢客户的利益相沖突的交易中擁有重大的直接或間接利益(例如，作為委託人、共同委託人、代理人、成員、合夥人或主要股東或受益人)。

5.除非事先獲得合規官員的批准，否則進入者及其相關人士不得投資於任何首次公開發行(IPO)、首次發行硬幣(ICO)或私募4(包括對衝基金和其他私人投資工具)。(見第二節C.2)這一要求也適用於作為OFS Adviser諮詢客户的私募，如Hancock Park Corporation Income，Inc.。

4.私募的定義是，根據第4(2)條或第4(5)條或根據規則504、規則505或規則506，根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)豁免註冊的發行。

6.任何受監管的人，除非在合法行使其工作職責的過程中，否則不得向任何其他人披露有關任何諮詢客户或代表任何諮詢客户考慮、推薦或執行的任何投資或證券交易的資料。(請參閲第三節。)

7.任何OFS基金董事，除非在合法行使其董事會職責的過程中，不得向任何其他人透露關於任何OFS基金或任何“投資組合公司”的信息，該公司被定義為OFS基金或另一諮詢客户持有投資的任何法律實體，無論該投資是否為證券，或任何正在被考慮、推薦或代表任何其他諮詢客户執行的投資或證券交易。(請參閲第三節。)

8.任何受監管的人不得就諮詢客户購買或出售任何證券提出任何建議，除非在已知範圍內披露公司或任何受監管的人(如有的話)在該證券或其發行人中的權益，包括但不限於(A)該發行人的任何證券的任何直接或間接實益擁有權；(B)該人在該證券中的任何預期交易；及(C)與該證券、發行人或其關聯公司有關的任何現有或擬議的關係。

9.除適用法律允許的某些例外情況外，每個海外金融服務局基金不得直接或間接向基金的任何人員或董事提供、維持或安排以個人貸款的形式提供信貸或續期信貸。任何受監管的人士或在任何離岸金融服務基金(“離岸金融服務基金董事”)董事會中擔任董事成員的人士，如知道其各自的離岸金融服務基金可能會向董事提供信貸，或正安排向董事提供信貸，或擔任同等職能的人員，應通知合規主任，並與合規主任磋商，以確保擬議的信貸擴展符合本守則及適用法律。

10.任何受監管者不得從事內幕交易(如第三節“內幕消息政策”所述)。無論是為了他或她自己的利益還是為了他人的利益。

11.任何受監管人員不得向任何人傳達有關任何證券、其發行人或投資組合公司的重要、非公開信息，除非這是他或她的正當職責。任何OFS基金董事不得向任何人傳達關於發行人的任何證券的重大、非公開信息，如果OFS基金董事在其作為董事的職責過程中知道或應該知道該發行人的任何證券，該OFS基金的任何投資或證券正在考慮由任何OFS基金(“OFS基金組合證券”)或其各自的OFS基金的投資組合公司購買或出售給任何人，除非這是他或她恰當地這樣做的職責。一個

當已經作出或傳達了購買或出售證券的建議時，以及就提出建議的人而言，當此人認真考慮提出此類建議時，即為“考慮購買或出售證券”。在所有情況下，根據投資委員會備忘錄、演示文稿、盡職調查方案或其他投資委員會正式建議建議購買或出售的證券應被視為正在考慮購買或出售的證券。

12.每個受監管人員應在受僱和/或成為受監管人員之前填寫一份合規調查問卷(“監管合規披露”)，此後每年在合規部門規定的期限內(“合規截止日期”)通過公司的合規門户網站完成。每名受監管人員應在必要時補充《監管合規披露》，以反映年度披露文件之間的任何重大變化，如果監管合規披露中涉及的任何條件適用於該受監管人員，則必須立即通知合規。

13.每個受監督的人都必須避免任何可能引起關於公司作為受託人的客觀性是否受到損害的問題的活動。(見第五節)

14.訪問者必須向合規官披露是否存在能夠持有任何可報告證券的任何賬户(例如，經紀或交易賬户和IRA)，以及該賬户的持有量(在僱用開始後立即披露(應包括訪問者的相關人員的賬户和持有量)，並且在任何情況下不得晚於訪問者開始日期之後的十(10)個歷日。即使此類賬户包含零餘額或不可報告的證券，也必須予以披露。訪問人員被要求披露屬於託管賬户的賬户；但是，不需要披露此類託管賬户的持有量。除本文規定的有限例外情況外，Access Person還需要維護能夠持有可報告證券的非受管賬户，這些賬户已簽約在公司的合規門户上向合規部門提供持股和交易報告。訪問人員必須在合規到期日之前，每季度和每年確認向公司提供的信息的準確性和完整性。初始和季度報告必須披露所有賬户的存在，即使這些賬户當時都沒有持有可報告證券。(見第II節)。

15.故意製造、傳播或使用虛假謠言與公司對高道德標準的承諾不一致，並可能違反美國證券法等證券法的反欺詐條款。因此，任何被監督人員不得惡意製造、傳播或使用虛假謠言。這

禁止包括口頭和書面通信，包括使用電子通信媒體，如電子郵件、個人識別碼消息、即時消息、推文、文本消息、博客和聊天室。由於很難識別“虛假”謠言，該公司不鼓勵受監督的人制造、傳播或使用任何謠言。

C.PERIODIC合規報告和培訓

每個受監管人員必須在合規截止日期前完成所有分配的合規認證、披露和培訓。如果沒有合規官員給予您的豁免，如果不能在合規到期日之前完成這些項目，很可能會違反本守則，並可能導致實施制裁。

合規部還至少每兩年舉辦一次關於本準則的強制性培訓和/或協調，並可在合規部認為適當的其他時間安排關於本準則或其他公司政策的強制性或自願培訓。不參加或完成強制性培訓課程，除非得到合規官員的書面原諒，否則很可能構成違反本守則，並可能導致實施制裁。合規部視情況保留一份參加或完成培訓課程的所有受監督人員的名單。

D.ACKNOWLEDGMENT

每個受監督的人必須在開始受僱時，至少每年一次，並在合規官員確定的其他時間，證明他或她已經閲讀、理解、遵守和遵守了本守則。任何受監管人員如對守則是否適用於某一特定情況有任何疑問，應立即諮詢合規官員。

E.報道和制裁

雖然預計將遵守《守則》的規定，但受監管人員應意識到，對於任何違規行為，公司(或任何OFS基金，視情況而定)應採取任何情況下認為必要的行動，包括但不限於，實施適當的制裁。除其他外，這些制裁可能包括口頭或書面警告、撤銷交易、將交易重新分配到客户賬户、返還利潤、暫停或終止個人交易或投資特權、減少獎金或獎金機會、向受監管者選擇的公認慈善組織支付罰款，或在更嚴重的情況下，暫停或終止僱用和/或將任何民事或刑事轉介給適當的政府當局。

此外，受監督人員必須及時報告違反本守則(S)、OFS顧問採用的任何其他合規政策或OFS基金採用的規則38a-1手冊(統稱為合規政策)的任何行為，或任何可能對公司或任何

OFS基金的業務或聲譽，交給合規官員。合規部應保存所有違反《守則》或其他合規政策的記錄以及採取的任何糾正措施。我們鼓勵受監管人員向他們的主管報告任何關注或問題，但OFS Adviser也建立了第三方保密熱線，使員工能夠以保密和匿名的方式報告任何事件。報告應通過致函合規官員或通過電話和電子報告程序進行，詳情見本文件附件A所附的公司“舉報人熱線信息”。此外，受監督人員報告的所有活動都將以匿名和保密方式處理(在合理可行的範圍內)，以鼓勵受監督人員主動提出所發現的問題。該公司和每個OFS基金都承諾對提出的任何問題進行全面、公正的審查(S)。

公司和OFS基金禁止對真誠尋求幫助或報告已知或可疑違規行為(即使報告的事件被確定不是違規行為)的任何此類人員進行報復，包括協助報告或配合調查的受監督人員。任何從事報復行為的受監督人員都將受到紀律處分，最高可達解僱。

F.OFS顧問和OFS基金的限制和豁免

合規主任可不時決定，除守則所載的限制或要求外，對某些受監管人士或其他人士(即顧問及第三方服務提供者)施加限制或要求，以符合公司的最佳利益。在這種情況下，受影響的人將被告知額外的限制或要求，並將被要求遵守這些限制或要求，就像這些限制或要求已列入守則一樣。此外，在特殊情況下，合規官員可根據具體情況批准豁免《守則》所載的某些限制或要求。為了讓受監管的人依賴任何此類豁免，必須以書面形式給予豁免。

任何對OFS基金管理人員或任何OFS基金董事要求的豁免，只能由各自的OFS基金董事會或董事會委員會做出，並且必須按照法律或相關交易所規則或法規的要求迅速向OFS基金的股東披露。

遵從部保存所有例外和豁免請求以及對這些請求作出的決定的記錄。

各OFS基金董事會的G.REVIEW

CCO將準備一份書面報告，供各OFS基金董事會審議：(1)每季度：(1)確定在過去一個季度內，與需要採取重大補救行動的每個OFS基金有關的任何違反《守則》的行為，以及該補救行動的性質；以及(2)每年：(A)説明自上次向董事會提交書面報告以來，根據《守則》產生的任何問題；

包括但不限於關於重大違反守則的行為和針對此類違規行為而施加的制裁的信息，以及(B)根據每個OFS基金和/或OFS顧問在守則下的經驗、當時的行業慣例或適用法律或法規的發展，確定對現有限制或程序的任何建議更改，以及(C)證明每個OFS基金和OFS顧問各自都採用了合理設計的程序，以防止違反守則以及按照《顧問法》和《公司法》的要求違反聯邦證券法。

每個OFS基金的董事會還將被要求在通過此類更改後六(6)個月內批准對該準則的任何重大修改，其依據是經修訂的準則包含合理設計的政策和程序，以防止違反聯邦證券法。

H.CCO報道

CCO將準備一份書面報告，供高級管理層至少每年審議一次，該報告(A)描述自上次書面報告以來根據《準則》出現的任何問題，包括但不限於，關於嚴重違反《準則》和針對此類違規行為而實施的制裁的信息，以及(B)根據OFS顧問在《準則》下的經驗、當時流行的行業慣例或適用法律或法規的發展，確定對現有限制或程序的任何建議更改。

每個OFS基金的CCO(視情況而定)會準備一份書面報告，供相關OFS基金董事至少每年審議一次，該報告(A)描述自上次書面報告以來在合規政策下出現的任何問題，包括但不限於關於嚴重違反合規政策和針對此類違規行為而實施的制裁的信息，以及(B)根據每個OFS基金和/或OFS顧問在合規政策下的經驗、當時流行的行業慣例或適用法律或法規的發展，確定對現有限制或程序的任何建議更改。

一、CCO和合規監督

本守則下的所有要求和禁止同樣適用於CCO和所有合規部員工。為了解決實際和感知的利益衝突以及潛在的自我交易，此類員工提交的任何報告和預先審批請求都應由員工的主管或CCO審查和批准(如果適用)。CCO的報告和預先審批請求將由CIM的首席法律顧問(CLC)審查和批准(如適用)。在任何情況下，CCO或任何合規部員工都不應審查他/她自己的報告或批准他/她自己的預先審批請求。

CCO的潛在違規行為必須由《中圖法》進行審查。合規部員工的潛在違規行為必須由CCO進行審查。如果確定了

如果發生違規行為，CCO或員工將受到《守則》規定的適用處罰(S)。

J.CONFIDENTIALITY

工作人員將被允許接觸和熟悉有關公司的高度機密信息，如公司的財務信息、業務計劃和戰略、投資戰略和機會、關聯公司和內部政策和做法，以及與過去、現在和未來的諮詢客户和投資組合公司有關的信息。此類信息在任何情況下都不得披露或與公司員工以外的任何人討論，除非法律或合規部門另有許可，否則只能在需要知道的情況下披露或討論此類信息。

K.CONFLICT員工手冊

如果本守則涉及的政策在其他公司政策或Orchard First Source Capital，Inc.或僱用受監督人員的其他附屬公司的《員工手冊》中也有提及，則此處的政策旨在補充而不是取代或取代相關的公司或員工手冊政策。如果發生任何衝突，禁止受監管人員同時遵守這兩套政策，受監管人員應向合規幹事解決衝突問題。

二、人事投資政策

A.解釋和定義

《顧問法》，特別是第204A-1條，要求註冊投資顧問(如OFS Adviser)的“Access People”提供有關Access People實益擁有的可報告證券的交易和持有量的定期報告。《公司法》第17j-1條規定，基金的“接入者”必須提交類似的報告，如外勤局的每一筆基金。

本個人投資政策及相關程序的目的是向Access People建議他們在證券交易方面的道德和法律責任，這些交易可能涉及(I)與諮詢客户(包括OFS基金)可能存在的利益衝突，以及(Ii)擁有和使用重大的非公開信息(“MNPI”)。OFS顧問或任何OFS基金的任何訪問人利用他們對OFS基金或任何其他諮詢客户的交易、待定交易或預期交易或投資的瞭解，直接或間接地從此類交易中獲利，包括通過購買或出售此類證券，這違反了《守則》。

以下定義在本個人投資政策中以及更廣泛地在本準則的其餘部分中使用。

就OFS Adviser而言，“訪問人”是指(A)任何受監督的人，他們(I)能夠訪問關於任何諮詢客户買賣證券的非公開信息，或關於任何諮詢客户(包括任何OFS基金)的投資組合持有量的非公開信息；或(Ii)參與向諮詢客户(包括任何OFS基金)提供證券推薦，或能夠訪問非公開的此類建議；以及(B)OFS Adviser的所有董事、高級人員和合夥人。

就《守則》而言，所有受監管人士一般被視為OFS Adviser的獲得者，而OFS Adviser的所有獲得者被視為各OFS基金的獲得者。OFS基金無利害關係董事也被視為每個OFS基金的存取人，但一般不受本守則所包括存取人的記錄保存、報告和限制聲明的要求，除非下文第二節D所述。

“關聯賬户”是指：(1)存取者的個人證券賬户或可持有或交易應報告證券的任何相關人士的賬户；(2)任何存取者作為託管人、受託人或以其他方式作為受託人的任何此類證券賬户

5.如果首席合規官通過任何人員編制或類似協議確定任何董事、官員、負責人、成員或僱員(包括但不限於實習生和臨時僱員)為OFS顧問提供服務，則首席合規官或其指定的人可將該人視為OFS顧問的受監督人員或訪問人，從而如果該人是OFS顧問的董事、人員、成員、主要或僱員(包括實習生或臨時僱員)，則該人可被視為OFS顧問的受監督人或訪問人。合規部門將保存一份所有此類人員的名單，以及每個人是否(1)受監督人員和(2)訪問人員，並將相關要求通知每個人。OFS Adviser的大部分人員是OFS Adviser的附屬公司Orchard First Source Capital，Inc.的員工。

(I)存取人或其相關人士擁有實益擁有權或其他實益權益的任何人士、合夥企業、合營企業、信託或其他實體的任何該等證券賬户；及(Iv)存取人或其相關人士擁有實益擁有權或實益權益的須申報資金的賬户。

“實益權益”是指一種權益，任何人可以藉此直接或間接控制證券或須報告基金的處置，或從證券或應報告基金的購買、出售或所有權(例如，利息支付或股息)中獲得金錢、金錢或其他權利或利益。

證券、應報告基金或賬户的“受益所有權”是指由個人或其相關人士或為其利益而持有的證券、證券賬户或應報告資金的所有權，符合1934年證券交易法第16條(“交易法”)及其第16a-1(A)(2)條的規定。實益所有權具體包括訪問者或任何相關人士直接或間接(例如，通過行使授權書或其他方式)持有直接或間接實益權益或保留投票權(或指導投票的能力)或投資權(包括獲取或處置證券、證券賬户或應報告資金的權力)的任何證券或賬户。

“豁免證券”是指屬於下列任何類別的證券：(I)由開放式共同基金發行的股票(不包括交易所買賣基金(“ETF”)，如有可申報基金除外)；(Ii)由貨幣市場基金髮行的股票；(Iii)作為自動股息再投資計劃一部分的證券買賣(例如，點滴賬户等)；(Iv)學院直接儲蓄計劃(例如，529學院儲蓄計劃等)；(V)專門投資於一個或多個開放式基金的單位投資信託發行的股票(只要這些基金不是應報告的基金)；(Vi)銀行承兑匯票、銀行存單或定期存款、商業票據和其他離到期日不超過一年的短期高質量債務工具；以及(Vii)由美國政府、其機構或工具發行/擔保的國庫券(例如國庫券、票據和債券)或其他證券(例如聯邦抵押協會、GNMA)。

“關係人”是指訪問者的配偶、家庭伴侶、子女或繼子女、父母或繼父母、孫子、祖父母、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女婿、兒媳、姐夫、嫂子(包括收養關係)，他們與訪問者同住或在經濟上依賴訪問者，或其投資由訪問者控制。

“可申報基金”指由OFS Advisor或任何關聯公司擔任投資顧問、次級顧問或承銷商的任何基金。

“可報告證券”係指存取人或相關人士擁有實益所有權或其他實益權益的每個證券及可報告基金，豁免證券除外。

“證券”指任何票據、股票、庫存股、債券、債權證、區塊鏈ETF、負債證據6、利息證書或參與任何利潤分享協議、抵押品信託證書、重組證書或認購、可轉讓股份、投資合約、有表決權的信託證書、證券的存款證、石油、天然氣或其他礦業權的不分割權益、任何證券(包括存款證)或任何證券組別或指數(包括其中的任何權益或基於其價值)的任何認沽、催繳、跨越、期權或特權，或認沽、看漲、跨越、期權或特權，與外幣有關的國家證券交易所訂立的，或一般稱為“證券”的任何權益或票據，或上述任何證券的任何利息或參與證書、臨時或臨時證書、收據、擔保、認股權證或認購權利。

請注意，對於的內部信息政策而言，安全有不同的定義

密碼。

B.記錄和報告要求

根據《顧問法》和《公司法》，OFS Adviser和每個OFS Fund必須保存訪問者實益擁有或直接或間接實益權益的可報告證券的交易記錄。

1.報告要求

已採用以下個人證券持有量和交易申報要求，使每個OFS顧問和每個OFS基金能夠滿足其法律和監管要求：

·在所有情況下，在與公司開始僱用(或其他接觸或安排)之日起十(10)個日曆日內，每個新的訪問者應通過公司的合規門户向合規部提交關於任何附屬賬户的所需信息(這些信息必須在該人成為訪問者之前不超過四十五(45)個日曆日的日期是最新的)；

·在成為訪問者後六十(60)個日曆日內，每個新訪問者必須轉移訪問者所在的所有附屬帳户

6.請注意，就大多數目的而言，債權證據在證券法上被視為“證券”；禁止內幕交易是這一一般規則的一個明顯例外。

相關人士直接影響或控制投資決策(“非管理賬户”)，以及合規部門可通過公司合規門户網站(“認可經紀”)訪問的經紀-交易商持有或能夠持有應報告證券的投資決策。隨後，代表該訪問者或其相關人士開立的任何新的非管理賬户，如將持有或交易應報告證券，必須與經批准的經紀商建立。合規部門維護着一份經批准的經紀人名單，可以在公司的合規門户網站上找到。核準經紀通過合規門户以電子方式向合規部門報告這些賬户中的可報告證券的持有量和交易情況。

·上述經批准的經紀人政策的任何例外情況都必須得到合規官員的書面批准。

·在合規到期日之前以及每個季度結束後不遲於三十(30)個日曆天，每個訪問者都需要通過公司的合規門户認證所有附屬帳户。訪問人員帳户的任何更新都必須在關聯帳户開立或關閉後三十(30)個日曆日內通過公司的合規門户報告。

·在合規到期日之前以及不遲於每個季度結束後的三十(30)個日曆天，每個訪問者都需要通過公司的合規門户來證明系統在本季度記錄的非管理賬户中的所有可報告證券交易。未包括在公司合規門户中的非管理帳户中的任何可報告證券交易應由訪問人員單獨報告。

·在合規到期日之前以及不遲於每個日曆年結束後的四十五(45)個日曆日(即2月14日)，每個訪問者都必須通過公司的合規性門户網站證明該訪問者截至年底在所有非管理賬户中的關聯賬户和應報告的證券持有量。未包括在公司合規門户中的非管理賬户中的任何可報告證券持有量應由訪問人員單獨報告。

2.判斷賬號是否為關聯賬號

在大多數情況下，確定訪問者或其關聯人是否實益擁有賬户中持有的可報告證券的實益所有權或實益權益(這將使該賬户成為本文中的關聯賬户)是一個簡單的過程。然而，必須指出的是，在某些情況下，實體股權的所有者可能是

被認為對該實體的資產擁有實益所有權。一般而言，股權持有人不會被視為擁有由非股權持有人“控制”的實體所持有的證券的實益所有權，或股權持有人對該實體的投資組合不擁有或分享投資控制權。由於確定股權持有人是否控制實體或其投資決策可能很複雜，因此鼓勵Access People向合規官員尋求指導。在未尋求此類指導的情況下，訪問者未能正確識別所有關聯帳户的任何行為將被視為違反本準則。

3.託管賬户

本公司認識到，由第三方(如投資顧問或經紀)完全酌情控制或投資的賬户(“管理賬户”)可能不可能或不切實際地遵守守則的報告和限制名單程序。因此，受管賬户不受此類程序的約束，前提是存取人將賬户投資決策的任何和所有控制權(一般資產類別和目標準則除外)讓給該第三方，並且不就賬户的個別交易與該第三方進行溝通。關於訪問者是否“控制”其所投資實體的投資決策，適用特殊規則；在這種情況下，應尋求合規幹事的指導。

公司要求通過公司的合規門户報告有關受管理帳户的一般信息，包括經紀人、帳户名稱、帳户編號和帳户狀態。為了適當地建立託管賬户，訪問者需要向合規部提供證據，證明已向第三方投資顧問或經紀人提供了充分的投資自由裁量權(例如，提供投資管理協議)。在公司的合規門户中建立受管帳户後，訪問人員需要在公司的合規門户中證明他或她沒有直接或間接參與受管帳户中的個人投資決策，或在交易執行之前獲知此類決策。

4.不可轉讓的帳户

該公司認識到，訪問者或其相關人士與其他僱主的某些類型的非管理賬户(例如401(K)賬户)，或承諾獲得個人貸款等的賬户，可能不可能或不可行地轉移給認可的經紀人。合規官員可豁免任何此類非託管賬户遵守上述經批准的經紀程序，前提是訪問人員應負責報告上述賬户中的交易和應報告證券(例如僱主股票)的持有量，並遵守與此類非託管賬户相關的限制名單程序。

該公司要求向合規部門報告所有這種“不可轉讓”的非管理賬户，以便適當地給予豁免。有關以下方面的一般信息

此類賬户必須通過公司的合規門户網站進行報告。作為豁免這類關聯賬户的條件，合規官員可以在最初和之後定期要求提供賬户對賬單的副本、訪問者的證明或該合規官員認為審慎的其他信息。

5.需要審查的交易

通過公司合規門户報告的交易和持有信息將由合規幹事審查，並與每個諮詢客户所做或考慮的投資進行比較。這種審查和比較旨在評估對《守則》的遵守情況，並進一步確定是否存在任何違反適用法律的行為。合規官員的報告由不同的合規官員審查，因此沒有合規官員審查他或她自己的報告。

C.限制的狀態

1.受限列表

任何存取者或相關人士不得買賣發行人的證券、其表現追蹤發行人表現的證券(例如單一股票ETF)或從公司受限名單上所列發行人的價值(例如期貨、期權、遠期及掉期)取得價值的證券。在存取人或其相關人士進行個人證券交易前，存取人必須審閲受限制名單，並確認擬買賣的證券、證券追蹤或衍生其表現的相關發行人或相關發行人並未在名單上列出。特定發行商或證券被列入受限名單的信息本身就是敏感和機密的。限制名單的內容不應傳達給公司以外的人，除非合規官員已確定出於真正的商業目的披露此類信息是必要和適當的有限情況。公司可隨時將發行人或證券列入受限名單，而無需事先通知Access People。因此，獲得後來被列入受限名單的發行人的證券的訪問者可能會被凍結，或被禁止處置此類證券，直到發行人從受限名單中被刪除。由於進入人士及其關連人士已被要求就購買任何私募(見下文)提交預先審批申請及取得預先批准，限制名單僅限於擁有某類公開交易證券的發行人的證券。

本公司瞭解，最近作為新員工加入本公司的訪問人員（“新員工”）或其相關人員可能會因被限制清算公司限制名單（“限制名單證券”）所列發行人的證券而處於財務劣勢。因此，在有限的條件下並在他或她的開始日期之前（即，新員工開始在公司任職的第一天），新員工可以要求對限制名單證券進行清算交易。由於新員工在

在他或她的開始日期，新員工必須提供任何潛在的清算證券，以合規，合規將回應該等證券的發行人是否在受限名單上。清算請求必須由新員工在其開始日期之前通過填寫“請求在受限證券中進行清算交易”表格來提出，該表格可從Compliance獲取。合規性將逐一審查每個請求，並批准或拒絕請求，評估所有可用的和相關的信息。如果獲得批准，將對交易施加特定條件(例如，要求在批准後一定天數內和新員工開始日期之前清算所有股票)。

·證券

出於多種原因，發行人或證券的名稱可能會被放在受限名單上，包括以下情況：

·公司、任何投資顧問附屬公司或諮詢客户購買特定發行人的證券，或此類證券是正在考慮購買或出售的證券；

·公司或任何投資顧問附屬公司與發行人或與發行人有關的保密協議；

·該公司、任何投資顧問附屬公司或諮詢客户已通過電子工作空間對公開發行人宣佈自己是“私人的”；

·公司受受託義務或其他義務的約束(例如，因為進入者已成為發行人的董事會成員)；

·訪問者代表公司或投資組合公司成為發行人董事會成員；

·訪問者意識到(或很可能意識到)有關證券或發行商的MNPI；

·公開報告公司的財務報表考慮到該公司諮詢客户打算投資或被投資的發行人的收入來源；或

·根據一名合規官員的決定，該公司已決定納入一家發行人，以避免出現不當行為，並保護公司的誠信和道德行為聲譽。

·程序

合規部負責維護和更新公司的限制名單。然而，確保公司的受限名單是準確的，這是訪問人員的責任。有關相關程序的進一步信息，請參閲保密政策。

·添加：瞭解上述第1)款所述任何情況的訪問者，或因任何其他原因認為應將發行人或證券添加到受限列表的訪問者，應立即通知合規者

官員，以確保更新受限名單。

·刪除：當上文第1.A)款所述情況不再存在，或公司不再受導致將發行人或證券列入受限名單的義務的約束時，訪問人員應通知合規幹事，以便對擬議的刪除進行評估，並在必要時迅速將發行人或證券的姓名從受限名單中刪除。

·變化：合規部將根據本個人投資政策和保密政策的規定，不時更新受限名單。在從事任何個人證券交易之前，Access Performance在所有情況下都有責任檢查受限名單。

一般來説，由於OFS Adviser或投資顧問關聯公司已與公開發行人簽訂保密協議、宣佈自己為“私人”或以其他方式訪問MNPI而被列入受限名單的證券，必須在適用的諮詢客户(S)清算所持相關證券或發行人的MNPI股份或最後訪問MNPI後至少一百八十(180)個日曆日內留在名單上。合規官員可自行決定發行人或證券的“滯留”期限是否適當。

2.私募、首次公開發售及首次發行硬幣

不得為任何關聯賬户購買IPO、ICO或私募，除非事先獲得(I)合規官的明確書面批准；或(Ii)如果該訪問者是CCO，則事先獲得首席法務官的書面批准。進行此類投資的請求應通過公司的合規門户網站提出。此類批准(或拒絕)的記錄以及支持此類決定的理由的簡要説明將根據《顧問法案》和《公司法》的記錄保存要求保存。

3.OFS基金董事的交易

OFS Funds董事不得交易任何OFS Funds Portfolio Security。

4.OFS基金證券或其他附屬證券的交易

除非事先獲得合規官員的明確書面批准，否則任何訪問者不得為直接或間接的個人或相關人士的利益而捐贈或交易附屬證券，包括但不限於OFS基金、CIM房地產資產和信貸基金、創意媒體和社區信託公司(CMCT)和CIM房地產金融信託公司(CMFT)。這種批准通常只會在開放的交易窗口期間獲得。所有批准的交易或出資必須在批准之日起三(3)個工作日內完成，但必須在任何適用的交易窗口關閉之前完成。如果已批准的交易或出資未在三(3)個工作日內完成，訪問人員必須向合規官尋求新的預批准。

在公司董事會任職的Access人員的交易

Access人員在董事會任職的公司可以允許董事會成員根據公司批准的預定時間表(如規則10b5-1 Plan7)(“預定時間表”)購買或出售股票。由在該等公司的董事會任職的人士按照預定時間表進行的個人證券交易，在採用預定時間表後，不受限制名單上新增的證券交易的限制，但此等預定時間表須在進行交易前事先通知合規主任，並須遵守上文所述的報告要求。此外，在事先通知合規官員的情況下，可允許該公司董事在既定的交易窗口內買賣證券。

5.不得通過OFS Adviser的交易員進行個人交易

個人證券交易不得通過OFS顧問的交易人員進行。

6.利用經紀服務謀取個人或家庭利益

任何訪問者不得為了直接或間接的個人或相關人士利益，利用OFS顧問的影響(實際或默示)或任何訪問者對OFS顧問的影響(實際或默示)與經紀商進行交易。

7.不能“跑在前面”

打頭陣是指基於事先的非公開信息購買證券的非法行為。基於內幕消息或在預期OFS諮詢客户交易之前進行的個人證券交易是被禁止的。任何知悉或應該知悉以下事項的人士或相關人士不得執行個人證券交易：

(I)同一發行人的證券中有針對OFS Adviser的任何諮詢客户的未決買入或賣出訂單，或

(Ii)在接下來的五(5)個日曆日內，OFS Adviser Consulting客户可以合理地預期購買或出售同一發行人的證券。

8.賣空交易

任何存取者或有關人士不得訂立賣空交易或對諮詢客户持有長期持倉的發行人的任何證券具有相同經濟影響的任何交易(例如，反向單一股票ETF、做空普通股、買入看跌期權或賣出裸看漲期權)。由公司的諮詢客户長期持有頭寸的公開發行人名單(“客户證券名單”)由合規公司維護，並可通過公司的合規門户網站獲得。在接入者或其關聯人進行賣空交易之前，接入者必須審閲客户證券名單，並確認該證券的發行人已在名單上。某一特定發行人被列入客户證券名單本身就是敏感和機密的。客户證券名單的內容絕不應傳達給公司以外的人，除非在有限的情況下，合規官員已確定出於真正的商業目的披露此類信息是必要和適當的。公司可隨時將發行人列入客户證券名單，而無需事先通知Access People。

9.收購上市公司百分之五(5%)或以上的股份

訪問人員被要求通過公司的合規門户向合規官員報告他們或他們的相關人員或家庭成員在上市公司的某類股權證券中擁有實益權益的任何超過5%的所有權。

D.對無利害關係董事的要求

以上列出的記錄保存、報告和限制聲明條款(第II(C)(3-4)節除外)不適用於任何OFS基金董事，該基金不是公司法第2(A)(19)節所指的任何OFS基金的利害關係人(“無利益董事”)，但以下描述除外。公正的董事只需要在以下情況下報告交易：在個人證券交易應報告證券的時候，公正的董事知道，或者在履行董事職責的正常過程中，應該知道在緊接交易日期之前或之後的十五(15)天期間，他們的場外基金購買或出售了該證券，或者他們的場外基金或場外交易顧問正在考慮購買或出售該證券。

規則10b5-1計劃是根據規則105-1(C)設計的證券交易書面計劃。任何人根據規則10b5-1執行預先計劃的交易，該計劃是在此人不知道重大非公開信息的時候真誠建立的，對於內幕交易的指控，即使根據該計劃進行的實際交易是在個人可能知道重大非公開信息的時候執行的，該人也可以對內幕交易的指控進行積極的辯護。

三、INSIDE信息政策

A.INTRODUCTION

聯邦證券法中對內幕交易的禁止在維護我們市場的公平、健康和完整性方面發揮了至關重要的作用。這些法律還建立了管理我們日常活動的基本商業行為標準，並有助於確保諮詢客户的信任和信心不會以任何方式受到損害。與這些原則一致，OFS Adviser禁止任何受監督的人(I)為公司、任何諮詢客户或受監督的人擁有實益利益的任何賬户交易證券，前提是該受監督的人“知道”有關發行人的重大和非公開信息(“MNPI”或“內幕信息”)；或(Ii)違反法律向他人傳播MNPI。這種行為通常被稱為“內幕交易”。這項政策適用於所有受監督人員，並延伸到在OFS顧問或任何OFS基金的每個受監督人員職責範圍內和職責之外的活動。

“內幕交易”一詞在聯邦證券法中沒有明確的定義(這一領域的大部分指導意見可以在判例法和相關司法裁決中找到)，但通常用於指基於MNPI進行的不正當證券交易8(無論交易的人是否為內幕人士)。如果某人在進行購買或出售時意識到MNPI，則該人通常被視為基於MNPI進行交易，無論此人在做出投資決策時是否明確依賴於該信息。一般認為，法律禁止內幕人士根據有關證券或發行人的MNPI進行交易。要根據法律承擔法律責任，交易的人通常必須違反直接、間接或衍生地對該證券的發行人或該發行人的股東或對作為重大非公開信息來源的任何其他人(例如，僱主)負有的信託或保密義務。該法律還禁止向他人傳播內幕消息，並規定對“小費”者進行懲罰和懲罰性賠償，即使他或她沒有從不正當交易中獲得個人利益。

8.OFS顧問經常根據辛迪加其他成員或一般公眾無法獲得的信息，在銀團或其他貸款利息中進行交易；然而，出於本政策的有限目的，“證券”(根據《交易法》的定義)不包括此類貸款利息或其他“負債證據”。如果您不確定某項投資是否為本政策的“擔保”，請聯繫法律/合規部。

B.KEY條款

1.何謂“保安”？

涵蓋內幕交易的《交易法》對“證券”的定義非常寬泛，包括大多數類型的金融工具，9但銀行債務除外。10在某些情況下，受監管者可能收到其他機構投資者--甚至可能處境相似的機構投資者--一般不知道的關於這類投資的信息(例如，瞭解非公開信息並能夠獲得銀行一級信息或一級貸款人會議的貸款人)。儘管聯邦證券法不禁止以非公開信息為基礎的“非證券”投資交易，但這種交易可能受到信託義務、其他聯邦或州法規或保密協議等合同義務的禁止。在OFS顧問可以訪問其他潛在投資者/交易對手可能無法訪問的MNPI的情況下，受監管人員應酌情諮詢合規官員或高級管理人員，以確定是否應進行擬議的投資購買或出售，如果進行，應包括使用“大男孩”信函(見公司的保密政策)、保密協議(見公司的保密政策)，或如果投資是銀團貸款，則由OFS顧問執行標準的LSTA表格，其中包括披露獲取此類信息的可能性。此外，即使“非證券”投資因符合上述標準而獲準進行交易，受監管人士仍被禁止買賣有關借款人發行的任何證券，不論是為顧問客户或其本人，前提是所獲得的資料對證券交易有重大影響。這還包括間接參與這類交易；例如，參加正在審議有關這類證券的決定的投資委員會會議。

2.誰是內幕人士？

“內部人士”的概念很寬泛。它包括公司的高級管理人員、董事和員工。此外，如果一個人在公司事務的處理中建立了一種特殊的保密關係，並因此被允許僅為公司的目的訪問信息，則他或她可能是“臨時內部人”。臨時內部人士可能包括公司的律師等，

9.就內幕信息政策而言，“證券”指任何票據、股票、庫存股、證券特徵、基於證券的掉期、債券、債權證、利息證書或參與任何利潤分享協議或任何石油、天然氣或其他礦產特許權使用費或租賃、任何抵押品信託證書、籌備組織證書或認購、可轉讓股份、投資合同、投票信託證書、證券存款證、任何認沽、看漲、跨境、期權或任何證券的特權(包括其中的任何權益或基於其價值)，或在與外幣有關的國家證券交易所上訂立的任何看跌期權、看漲期權、跨境期權或特權，或一般稱為“證券”的任何工具；或任何利息或參與證書、臨時或臨時證書、認購或購買上述任何一項的收據、認股權證或權利；但不包括貨幣或任何票據、匯票、匯票或銀行承兑匯票，而該等票據、匯票、匯票或銀行承兑匯票在發行時的到期日不超過9個月(寬限期除外)，或其到期日同樣有限的任何續期。

10.注意到，就大多數目的而言，債權證據在證券法上被視為“證券”；禁止內幕交易是這一一般規則的例外。

11.合規部維持私人公司名單，諮詢客户不得在這些投資中進行交易，除非CCO或其指定人已批准禁止交易私人公司名單上的證券的例外情況。有關更多信息，請參閲保密政策。

會計師、顧問、銀行貸款員、投資顧問(如外勤局顧問)和這類組織的僱員。OFS Adviser可能會通過簽署保密協議或通過私人電子工作區訪問公共發行人的重要非公開信息而成為臨時內部人。

3.什麼是物料信息？

除非內幕信息被認為是重要的，否則交易不是責任的基礎。“重大”資料一般被界定為合理的投資者極有可能認為其在作出投資決定時非常重要的資料，或可合理預期對公司證券價格有重大影響的資料。

除其他事項外，下列類型的信息通常被視為“材料”：

·股息或收益公告

·資產減記或核銷

·增加壞賬或或有負債準備金

·擴大或縮減公司或主要部門的業務

·合併、合資企業公告

·新產品/服務/營銷公告

·新供應商/製造/生產公告

·材料費用/減值通知

·高級管理層變動

·控制的變化

·對以前發佈的財務報表進行實質性重述

·發現或研究發展

·刑事起訴、民事和政府調查、訴訟和/或和解

·未決的勞資糾紛

·償債或流動性問題

·破產或資不抵債問題

·投標報價、股票回購計劃等。

·資本重組

重要信息不一定與公司的業務有關。例如，在《卡彭特訴美國》案[《美國最高法院判例彙編》第18卷，第316頁(1987)]中，最高法院將關於即將出版的報紙專欄內容的某些信息視為重要信息，預計這些信息將影響證券的市場價格。在該案中，《華爾街日報》的一名記者被判負有刑事責任，原因是他向他人透露了有關多家公司的報道將出現在《華爾街日報》上的日期，以及這些報道是否有利。

4.什麼是非公開信息？

信息在被有效地傳達給市場之前是非公開的。人們必須能夠指出一些事實，以表明信息通常是公開的。例如，在提交給美國證券交易委員會的報告中，或出現在道瓊斯、路透社經濟服務部、華爾街日報、彭博社或其他發行廣泛的出版物上的信息將被視為公開。在有關發行人或其附屬實體(例如，子公司)的信息可能尚未向投資界提供，但已向一羣機構投資者提供的情況下，受監管人員應尋求合規幹事的具體指導。

5.與公司的聯繫

有時，受監管人員可能會與與投資/交易或預期投資/交易有關的上市公司的高級管理人員會面。OFS Adviser可以根據公司通過這種聯繫和對有關外國和美國公司的公開信息進行分析而得出的結論做出投資決定。在這些接觸期間，當受監督的人意識到有關這些公司的MNPI時，就會出現困難的法律問題。例如，如果一家公司的首席財務官過早地向受監管的人、經紀人或證券分析師披露了季度業績，或者如果一名投資者關係代表選擇性地向少數投資者披露了不利消息，就可能發生這種情況。在這種情況下，如果被監管人員認為他或她可能收到了關於上市公司的MNPI，他或她應該立即聯繫合規官員。

6.投標報價

收購要約引發了對內幕交易法律的高度擔憂，原因有兩個。首先，要約收購活動往往會導致目標公司證券價格的波動。這段時間的交易更有可能引起監管機構的注意(內幕交易案件的比例也不成比例)。其次，美國證券交易委員會通過了一項規則，明確禁止在持有MNPI期間，對從要約人、目標公司或任何一方代表發出的投標要約進行交易和“小費”。受監管人員在得知與要約收購有關的非公開信息時應謹慎行事。

7.對內幕交易的處罰

對利用MNPI進行交易或不當傳播MNPI的懲罰是嚴厲的，無論是對涉案個人還是他們的僱主都是如此。一個人可能會受到以下部分或全部處罰，即使他或她本人並未從違規行為中受益。處罰措施包括：

·民事禁令；

·利潤返還；

·懲罰性賠償(即對違反行為的人處以最高三(3)倍的罰款，無論此人是否實際受益)；

·重罪定罪，包括可能的監禁判決；以及

·對僱主或其他控制人處以罰款和制裁。

C.INSIDER交易程序

現已設立以下程序，以協助受監管人士避免內幕交易，並協助外匯局顧問防止、偵測及制裁內幕交易。以下程序應與本守則和合規性政策中規定的其他政策一起閲讀。

1.識別MNPI

在交易可能存在潛在MNPI的公司的證券之前，受監管的人應該問自己以下幾個問題：

·這些信息是材料嗎？投資者是否認為這些信息對他或她的投資決策很重要(例如，投資者是否應該買入、賣出或持有證券)？這些信息如果普遍披露，是否會對證券的市場價格產生重大影響？

·這些信息是否是非公開的？這些信息被提供給了誰？這些信息是否通過在路透社、華爾街日報、彭博社或其他發行量較大的出版物上發佈而有效地傳達給市場？請記住，已傳達給相對較大的成熟投資者羣體的信息本身並不意味着信息是公開的(例如，在僅限受邀參加的會議期間，一大羣潛在的銀行債務投資者)。

2.限制訪問MNPI

應謹慎行事，確保MNPI的安全。例如，應密封或鎖定包含MNPI的文件；應限制訪問包含MNPI的計算機文件。一般來説，包含此類信息的材料不應從公司的辦公場所移走，如果是，則應保持適當的措施，以保護材料不會丟失或披露。除其他事項外，受監管人員應：

·僅在需要了解的基礎上分發含有MNPI的材料；

·小心，以免在討論涉及MNPI的事項時無意中聽到電話交談(例如，揚聲器電話通常應以某種方式使用

這樣可能在OFS Advisers辦公室的局外人不會無意中接觸到這些信息)；

·當辦公室和會議室裝有MNPI時，限制進入這些房間；以及

·當他們的計算機無人看管時，不要將含有MNPI的材料顯示在計算機屏幕上。

3.審查和發佈某些與投資有關的信息

作為考慮某些投資的一部分，包括某些類型的“非證券”(例如，銀行債務工具)，公司可能與第三方(例如，發行人、保薦人、辛迪加成員或其他貸款人)簽訂保密協議，這可能會對公司遵守聯邦證券法產生影響。這些協議有時可能包含所謂的“停頓”條款，這些條款明確限制公司在指定發行人的證券活動，但更典型的情況是，可能會向接收者披露非公開信息，並尋求接收方承認這一理解，並同意不披露所傳輸的任何MNPI。執行保密協議的程序在公司的保密政策中有所規定。許多潛在交易對手或其代理人明確要求潛在投資者簽署保密協議，然後才能獲得與投資相關的信息。由於我們關於訪問和使用機密信息的政策的重要性，保密協議只能按照公司的保密政策中的規定進行審查、談判和執行。

4.重要程度的確定

鑑於OFS Adviser通常投資的獨特資產類別，受監管人員可能會收到有關證券的詳細信息，否則投資公眾可能無法隨時獲得這些信息。“實質性”的問題和關於所提供的信息是否上升到MNPI水平的最終決定不應由受監督者獨立作出。相反，員工應該聯繫合規部進行實質性評估，並可能做出知情的決定。除非合規部門另有決定，在諮詢投資人員和外部法律顧問後(視情況而定)，所收到的關於公開交易證券的信息，如果投資公眾不容易獲得，應被視為重要信息，並被視為重要信息。

5.使用專家網絡

雖然可以利用專家網絡提供信息、建議、分析、市場專業知識或行業經驗，以用於潛在投資的盡職調查過程、形成投資觀點或對當前投資進行持續監督，但OFS Adviser必須對這些專家網絡提供的信息特別敏感。因此，OFS Adviser通過了一項專家網絡政策，管理與專家網絡的聯繫和互動，並要求受監督人員在聘用專家之前獲得合規部的預先批准

網絡。OFS Adviser的專家網絡政策特此納入本規範，以供參考。那些被批准使用專家網絡的受監管人員必須完全遵守與專家網絡政策相關的所有政策、程序、認證和培訓要求，任何不遵守的情況都可能構成對本守則的違反。

6.增值投資者

與上市公司有關聯的某些投資者可能會對受監管人員的MNPI敞口構成額外風險。美國證券交易委員會首創了“增值投資者”一詞，用來指代這類投資者。VaI是與OFS Advisor有直接聯繫的投資者(即與OFS Advisor有持續關係的OFS Consulting客户的投資者，而不是出於“一次性”目的而與OFS Advisor互動的投資者)，並且是：

·上市公司高管、高級管理人員、董事或公司內部人士，他們可能因其職位而擁有或接觸到MNPI；以及

·對衝基金、投資顧問、經紀自營商或投資銀行等投資公司的高管、負責人或投資組合經理，由於其職位的性質，他們可能擁有或能夠獲得MNPI。

合規部維護一份VAI列表。負責與VAI對接的某些OFS受監督人員(“OFS VAI聯繫人”)，如果他們意識到VAI和/或提供VAI名單的最新信息，並每季度證明他們遵守VAI政策，將立即聯繫合規部。合規部將評估VAI名單上的名稱，並在必要時要求提供更多信息，並視情況將那些被確定為與VAI相關的發行人添加到觀察名單中。

如果您知道當前或潛在投資者可能被視為VAI或對此政策有疑問，請聯繫合規部。

四、GIFTS、娛樂和政治活動

A.INTRODUCTION

OFS Adviser試圖儘量減少任何可能引發關於公司作為受託人的客觀性是否已受到損害的問題的活動。

B.GIFTS和娛樂政策

一個可能的受託關注領域涉及提供或接受與OFS Adviser或其諮詢客户有業務往來的第三方提供或接受的餐飲、禮物、娛樂或任何有價值的東西，包括OFS基金、聯合業務夥伴、服務提供商以及當前和潛在客户(統稱為“外部方”，每個都是“外部方”)。

被監管人員不得向外界索要任何有價值的東西。此外，任何受監督的人不得贈送或接受任何可能或旨在影響決策的禮物、餐飲或娛樂，或以任何方式使某人受惠於尋求與該公司或其諮詢客户做生意或目前正在與其做生意的另一人或公司。奢華或奢華的禮物和招待，以及經常收到或提供的禮物和招待，通常被認為符合這一標準，除非合規官員另有指示，否則禁止。此外，根據受監管人員的職責，具體的監管要求可能會規定受監管人員可以贈送或接受的禮物和娛樂的類型和程度。公司致力於僅根據其產品和服務的優點進行競爭，受監管人員應避免任何造成公司尋求、接受或給予外部人員優惠待遇以換取特定決定或行動的行為。

1.商務用餐

一般情況下，受監管人員可以在正常業務過程中與外界分享食品和飲料(餐)。除非得到合規部門的事先批准，否則受監管人員從外部各方收到的餐食不應超過每人每餐250美元。受監管人員提供的餐食通常是允許的，而且每人每餐不應超過250美元，除非事先得到合規部門的批准。未經合規部門事先批准，不得向公職人員提供任何食品或飲料。

2.提供商務禮品

任何向外部提供禮物的受監督人員必須確保不能合理地將其解釋為試圖獲得不公平的商業優勢或以其他方式對公司產生負面影響。此外，受監督的人永遠不能使用個人資金或資源做公司資源無法完成的事情。贈與可以包括任何種類的任何服務或商品，或者商品或服務的折扣以及其他有價值的物品。一般而言，受監管人員不得向外界贈送現金、現金等價物(如禮品卡和禮品券)和證券等禮物。這項政策不禁止向外部各方提供臨時或象徵性的非現金禮物，如節日禮物，只要受監管人員在一個日曆年度向任何一名收件人提供的金額不超過250美元。一旦受監管人員建議在一個日曆年度內向任何一名接受者提供的總金額超過250美元，該受監管人員必須提交預先審批請求，並通過公司的合規門户獲得預先批准。此外，提供給公職人員的任何有價值的東西(如餐飲、禮品和娛樂)都需要通過公司的合規門户預先獲得批准。

合規部應作為季度費用報銷審查流程的一部分，定期審查為遵守本準則而提供的禮品。

如果您不確定OFS顧問關於在任何情況下提供禮物的政策，您應該諮詢合規官員。

3.收到商務禮物

任何受監督人員不得因其在公司的職位而獲得任何實質性的個人利益或好處。每個受監督的人代表公司做出的決定必須不受不當影響。嚴禁向外界索要禮物。贈與可以包括任何種類的任何服務或商品，或者商品或服務的折扣以及其他有價值的物品。被監管人員不得從外部接受現金、現金等價物(如禮品卡和禮品券)和證券等禮物。這項政策不禁止收受臨時或象徵性的非現金禮物，如節日禮物，只要受監督者在一個日曆年度內從任何一個來源收到的金額不超過250美元。任何禮物，如將導致受監督人員從單一來源收到的禮物總額在該日曆年度內超過250美元，以及此後在該日曆年度內收到的任何額外禮物，均需事先獲得合規官員的批准。此外，通常需要採取以下行動之一：將禮物退回，將禮物捐贈給慈善機構或OFS進行企業抽獎，或保留禮物並向慈善機構開具支票，以彌補禮物的公平市場價值與250美元之間的差額。此類申請應通過公司的合規門户提交。

受監督人員從外部收到的任何金額的禮物，除了象徵性價值的禮物(如標識物品，包括鋼筆、記事本、咖啡杯和棒球帽)，必須在收到時在公司的合規門户中披露。

4.Entertainment

上述贈送政策並不是為了禁止接受或提供非奢侈的娛樂活動，以方便公司處理業務。商業娛樂(例如，提供娛樂的人在場的音樂會、展覽或體育賽事)，不經常或不“奢侈”，並且不影響供應商或其他外部各方的選擇，是可以接受的。由受監管人員接受的娛樂活動，如果提供娛樂活動的外部人員不在場，則被認為是一種“禮物”。員工有時可能有機會邀請客人蔘加由外方舉辦的商務娛樂活動--在本政策中，客人的門票被視為“禮物”。就本政策而言，商務用餐不被視為娛樂活動(見第IV.B1節)。“商務用餐”，瞭解更多信息)。

任何受監管人員不得向外方提供或接受外方提供或接受奢侈或過度的娛樂。任何娛樂活動，如受監管人員合理預期每人市值超過1,000美元，必須事先獲得合規官員的批准。此外，如果受監管人員提供的娛樂是娛樂計劃的一部分(例如，購買季節包廂座位，其中多個活動被安排在多個日期，供多個外部派對使用)，並且儘管每人的市場價值可能低於1000美元的限制，這些計劃也必須事先獲得合規官的批准。此外，向公職人員提供任何有價值的娛樂活動都需要事先獲得合規官員的批准。此類申請應通過公司的合規門户提交。

接受監管的人員獲得的娛樂金額低於1,000美元限制，必須通過公司的合規門户網站披露娛樂信息。披露應不遲於參加此類活動之日起30個歷日內披露。

5.旅行和住宿

受監管人員有時可能會被外部各方邀請參加會議或其他活動，其中包括提供旅行和/或住宿。員工在接受旅行和/或住宿之前，必須聯繫合規官員以獲得批准。接受看似奢侈或頻繁的旅行或住宿的請求通常

是被禁止的。

6.向公職人員贈送禮物、娛樂和餐飲

向公職人員提供膳食、禮物和娛樂(包括任何食品和飲料)的具體要求和限制適用於不同的政府部門/機構、州或其他司法管轄區。例如，許多政府養老金計劃對服務提供商(如公司)向養老金計劃員工提供的任何餐食的價值設定了嚴格的限制。一些司法管轄區甚至禁止服務提供商向其公職人員提供任何有價值的東西，包括名義上有價值的促銷物品。違反這些贈與法的處罰範圍從罰款到取消參與RFP的資格和取消現有的投資授權。私營工會受勞工部禮物規則和條例的約束，服務提供商，如公司，在向工會員工提供禮物和娛樂(包括任何食品和飲料)時，必須遵守規定的限制和報告要求。因此，向公職人員、工會官員或僱員提供或贈送禮物、娛樂(包括任何食品和飲料)或任何有價值的物品是違反堅定政策的，除非適用於該個人的規定允許接受這些物品。此外，受監管人員必須獲得合規官員的預先批准，才能向公職人員或工會官員或僱員提供或贈送任何有價值的物品，包括象徵性的物品或零食。此類事先批准的請求應通過公司的合規門户提交。

如果您計劃第一次聯繫公職人員以招攬業務或要求公職人員或其附屬公共機構做出任何行動或決定，您可能需要註冊為説客。許多州和其他地方司法管轄區已經頒佈了遊説法，這些法律對“遊説”的定義可能有所不同，而且需要註冊為“説客”。此外，如果您被要求註冊為説客，您可能會受到較低的禮物和娛樂限制。因此，在與公職人員初次接觸之前，您應聯繫合規部門以獲得進一步指導。

如果您不確定有關在任何情況下向公職人員或工會官員或員工提供禮物、餐飲和娛樂(包括任何食品或飲料)的適用法律、規則和法規，您應諮詢合規官員。

7.接受交易員或經紀人/代理銀行員工的禮物或款待

交易員或其他有能力在證券和廣泛的銀團貸款交易方面影響經紀人/代理銀行選擇的投資專業人士，不得從此類員工那裏獲得超過250美元的餐費以及任何價值的禮物或娛樂。

經紀/代理銀行在沒有提交預先審批請求和獲得合規部門的預先批准的情況下。此類預先審批請求應通過公司的合規門户網站提交。

8.慈善捐款

以下慈善捐款需要由合規官員預先審批：

8.1 OFS Advisers和/或其附屬運營實體的慈善捐款。

只有在得到高級管理層的批准並通過公司的合規門户請求時，才能允許此類貢獻。如果這種要求不是由高級管理人員提出的，合規幹事將與高級管理人員協商。

8.2 OFS基金、單獨管理的賬户和投資工具的慈善捐款。

此類捐款一般至少必須：(1)向捐款實體提供直接利益；(2)需要得到董事高級管理人員的初步批准；(3)與捐款實體的管理文件一致。如果提議的繳款金額超過實體的適用預算，高級管理層成員還必須在通過公司的合規門户提交預先審批請求之前批准繳款。

8.3僱員應公職人員或公職人員的直系親屬或近親的要求或為其利益而作出的慈善捐款

只有在合規官員能夠合理地得出結論認為捐款合法、合乎道德並符合本守則的政策和標準的情況下，這種捐款才是允許的。

在所有情況下，除非合規官員批准例外，否則捐款的受益人必須是根據美國國税法第501(C)(3)條成立的組織，或者以非營利性公民慈善機構的其他方式運作，不參與任何政治或遊説活動。此外，此類捐款永遠不應被用作賄賂(即不適當地影響或獎勵任何有利於外勤局的行動或決定)。

C.POLITICAL活動政策

1.Introduction

美國證券交易委員會以及某些州、市和公共養老金計劃已通過規定，限制或完全取消投資顧問向以下對象提供服務的資格

接受政府實體的安置--如果某些政治捐款12是由公司、其某些受監管人員，或在某些情況下，受監管人的親屬13提供或徵集的。根據這些“付費遊戲”規定，向候選人或公職人員、政黨、政治行動委員會或幾乎各級政府(包括地方、州和聯邦)的其他政治組織提供一筆被禁止的政治捐款，可能會阻止公司向適用的政府實體提供服務或接受其安置，並可能迫使公司償還公司因此類服務或安置而獲得的補償。

OFS顧問及其附屬公司(以下規定的自然人除外)一般不會向任何聯邦、州、縣或地方政治競選活動、候選人或公職人員或任何政治組織(如政黨委員會和政治行動委員會(“政治行動委員會”))提供或徵集任何數額的捐款。因此，禁止受監督人員以OFS Advisers和/或其名義或代表OFS Advisers和/或其

聯營公司，除非得到合規部和高級管理層成員的批准。

未經合規官員事先書面批准，公司的任何受監督人員或其相關人員不得為任何聯邦、州、縣或地方政治競選、候選人或官員或任何政治組織(如政黨委員會、政治行動委員會)從事任何政治活動。此類申請應通過公司的合規門户提交。在本政策中，“政治活動”被定義為向任何政府官員、競選公職候選人、政黨或立法機構領導人、政治活躍的非營利組織、選票措施委員會或政治行動委員會提供貨幣或實物競選捐款，或為其利益捐款，以及徵集和協調競選捐款。志願參加不包括徵集或協調競選捐款的活動不需要事先批准。

希望從事政治活動的受監督人員及其相關人員在從事政治活動之前，必須代表受監督人員(或他或她的相關人員)通過公司的合規門户網站提交政治活動預先審批請求，此類提交必須包括與擬議活動有關的所有相關信息，包括但不限於，希望捐款的個人、捐款金額、預期接受者的姓名、接受者的候選人資格性質、被提議接受者是否擔任現有的政治職位(無論是地方、州還是聯邦)，以及被監督者(或其親屬、在適用的情況下)在法律上有權投票給提議的接受者。由於對違規支付行為適用的制裁性質嚴重，對尋求當選為州和地方官員的候選人從事政治活動的請求通常將受到限制，這取決於受監督的人是否在法律上有權投票給候選人。因此，請求捐贈給

12其他捐款包括現金、支票、禮物、訂閲費、貸款、墊款、存款、“實物”捐款(例如，提供免費專業服務)或為影響聯邦、州或地方官員選舉而提供的任何其他有價值的東西，包括對這種選舉中產生的債務的任何付款。

13.徵集捐款包括代表候選人、競選活動或政治組織的任何籌款活動，包括直接徵集、舉辦活動和/或彙集、協調或“捆綁”其他人的捐款。

州或地方候選人和官員可獲得最高350美元的批准，如果受監督的人在法律上有權投票給候選人，則限制在150美元或以下，如果受監督的人在法律上無權投票給候選人，或者相關司法管轄區施加了更多限制性限制。

公司期望每個受監管人員向其相關人員解釋遵守本政策的重要性，並確保他們清楚地瞭解遵守這些要求的義務。此外，這一領域適用的法律很複雜，是粗心大意者的陷阱--任何受監督的人都不應試圖自己決定一項政治活動是被禁止的還是被允許的。受監督人員負責遵守和跟蹤他們自己的政治活動限制。

2.間接違規行為

Pay to Play法律還禁止公司或其監管人員在不違反法律的情況下無法直接採取的間接行動。例如，向第三方(如顧問或律師)提供資金是不正當和非法的，但有一項諒解，即該第三方將使用這種資金進行原本被禁止的捐款。這種間接違規行為可能導致取消該公司獲得賠償的資格，並導致其他制裁，包括

可能的刑事處罰。如果任何受監管人員瞭解到可能存在間接違規行為的事實和情況，該受監管人員必須立即向合規官員報告這些事實和情況。

3.定期披露

為了確保遵守這項政策，每個受監管人員必須通過公司的合規門户網站提交一份披露和證明，列出受監管人員及其相關人員在過去兩(2)年中的所有政治活動，或確認在受僱之前和開始時和/或首次成為受監管人員時沒有做出任何此類貢獻。還要求受監督人員每季度披露和證明他們或其相關人員參與的所有政治活動。

V.OUTSIDE從屬關係政策

A.OUTSIDE商業活動

有時，受監督人員可能被要求和/或希望擁有、工作或擔任外部組織的普通合夥人、管理成員、負責人、東主、顧問、代理、代表或員工，並支付或不支付報酬，所有這些都被視為“外部業務活動”。這些組織可以包括公共或私營公司、有限合夥企業和普通合夥企業、企業、家族信託基金、捐贈基金和基金會。

然而，外部商業活動可能會造成潛在的利益衝突和/或提供進入MNPI的途徑。為了使合規部門能夠解決這些潛在問題，受監管人員必須事先獲得主管和合規官員的批准，才能從事外部業務活動。應通過公司的合規門户請求批准。

在慈善和其他非營利組織或公民和貿易協會擔任職務通常不需要事先批准。然而，如果您的職責包括提供投資建議，例如參與非營利組織的投資委員會，或者該組織是該公司或其附屬公司的客户或業務合作伙伴，您必須事先獲得您的主管和合規官的批准。

B.指導員和軍官職位

在其他情況下，受監督人員可能被要求或希望擔任董事、受託人或高級管理人員，無論是否有報酬，為與公司及其附屬公司沒有關聯的組織(“董事以外的職位和高級管理人員”)。另外，受監督人員可被要求為與公司或其附屬公司有關聯的組織擔任董事或高級官員，帶薪或無薪(“附屬董事和高級官員職位”)。

作為未來的董事會成員、受託人或高級管理人員，您必須與合規部協調，以確保解決潛在的利益衝突，並採取特別措施處理和維護您在新職位上可能獲得的任何信息的機密性。

1.董事外和軍官職位

因此，如果您希望擔任董事和合規官之外的職位，您必須事先獲得您的主管和合規官的批准。只有在任何相關的實際或明顯的利益衝突和風險能夠令人滿意地緩解或解決的情況下，才會核準董事和幹事以外的職位。然而，請注意，您不需要尋求預先批准或提供披露，以擔任個人住宅組織的董事會成員或官員，例如房主協會或合作委員會，或為個人遺產規劃目的而成立的實體。

2.附屬職位

如果您擔任的是董事的附屬職位和主管，您必須僅及時向合規部披露您的新職位。然而，您不需要預先清算或披露董事或其在控股公司或與場外金融服務、場外金融服務基金或場外金融服務基金相關資產有關的“傳遞”實體的職位。

董事相關職位和主管職位的披露應通過公司的合規門户網站進行。

C.EMPLOYEE關係

公司需要意識到受監管人員與第三方保持的關係可能會產生潛在的利益衝突。該公司使用這些信息來評估是否需要禁止某些受監督人員在存在此類衝突的情況下處理事項，或在已確定構成衝突的關係的情況下，圍繞業務活動或合同談判的級別建立緩解控制。這可能包括以下情況：1)被監督者的親屬或家庭成員是：1)董事，上市公司超過5%的股份的所有者或高級管理人員，2)受僱於或受僱於與該公司正在或可能進行業務的公司，並且該親屬或家庭成員能夠就此類業務做出決定或直接參與與該公司的關係，或3)受僱於州或地方政府實體(例如，城市退休制度，國家辦公室、公立大學)，其中相關人士或家庭成員有權直接或間接影響實體與公司目前或未來的關係。這種關係應該使用公司的合規門户網站來披露。

在本守則中，“家庭成員”是指受監管人的父母、子女、兄弟姐妹、阿姨、叔父和姻親，無論其住所、經濟依賴或投資控制如何。

六.反腐敗政策

OFS顧問反腐敗政策的目的是確保公司及其員工遵守適用的反賄賂法律。因此，該政策禁止OFS Adviser員工向任何公職人員或私營部門對手方(定義如下)提供、承諾、支付或提供或授權承諾、支付或提供任何金額的金錢或任何有價值的東西(在每個情況下，直接或間接地，包括通過第三方)，以不正當地影響或獎勵該人為了公司的利益而採取的任何行動或決定。

任何來自公司的資金或來自任何其他來源的資金都不得用於代表公司或為公司的利益進行任何此類付款或贈與。

(A)與公職人員互動的要求

美國《反海外腐敗法》(又稱《反海外腐敗法》)是一部美國聯邦法律，它一般禁止任何個人、商業實體或任何此類實體的僱員直接或間接賄賂外國官員(也稱為“公職人員”)，目的是獲取或保留業務和/或獲得不公平的優勢。

就本政策而言，“公職人員”包括受僱於政府或政府各地區分支機構(包括州、省、區、縣、市、鎮和鄉村)或獨立機構、國有企業、國有企業或公共學術機構的任何全職或兼職人員。例如，這將包括主權財富基金的僱員、政府支持的養老金計劃(即政府僱員受益的養老金計劃)、國家元首、國有控股企業的較低級別僱員以及政府支持的大學捐贈基金。“公職人員”還包括政黨官員和政治職位候選人。例如，競選捐款相當於根據《反海外腐敗法》向公職人員支付的款項。在某些情況下，向實際已知為公職人員直系親屬的人或與公職人員有關聯的慈善機構提供付款或貴重物品可能等同於直接向公職人員提供貴重物品。

根據《反海外腐敗法》，非洲和亞洲開發銀行、歐洲聯盟、國際貨幣基金組織、聯合國和美洲國家組織等國際公共組織的僱員被視為公職人員。

2010年4月，聯合王國通過了自己的反賄賂法--《2010年反賄賂法》(“反賄賂法”)。然而，這項法律比《反海外腐敗法》走得更遠，不僅禁止賄賂“外國公職人員”，還禁止賄賂私人當事人。此外，《反賄賂法》與

《反海外腐敗法》，除禁止主動行賄或行賄外，還禁止“被動”行賄或受賄。

OFS Adviser反腐敗政策適用於所有OFS Adviser員工，無論他們的國籍或居住國是什麼。雖然《反海外腐敗法》和《反賄賂法》是適用於OFS Adviser及其全球員工的主要反賄賂法規，但OFS Adviser及其員工也受其開展業務的所有司法管轄區以及參與OFS Adviser跨境交易的任何司法管轄區適用的反賄賂法律的約束。不是美國或英國公民或居民的OFS Adviser員工也可能受到其公民或居住國(如果適用)的反賄賂法律的約束。

在美國或英國以外的地區開展業務(包括併購交易和保留某些第三方)之前，您應諮詢CCO或首席法務官或當地法律顧問，以獲得與遵守這些司法管轄區適用的反賄賂法律相關的適用政策、要求和程序。

(B)與私營部門對手方代表互動的要求

OFS員工在直接或間接與私營部門交易對手代表進行交易時，應對反腐敗問題保持敏感。私營部門交易對手代表是OFS顧問正在或試圖與之開展業務的私人實體的所有者、員工或代表，例如合夥企業或公司。以這種身份與現有和潛在客户、合資夥伴和服務提供商以及其他第三方有關聯的個人都是“私營部門交易對手代表”。

在您與私營部門交易對手代表的日常互動中，可能會出現賄賂問題，例如，服務提供商提供投資機會或招攬OFS顧問業務。重要的是要注意反賄賂法律，並避免在與此類個人進行交易時出現任何可能給人帶來賄賂印象的行為。雖然您可以在正常和例行的業務過程中與私營部門交易對手代表交換禮物、餐飲和娛樂，但您必須遵守本政策以及本守則的禮品和娛樂政策，以避免與反腐敗法發生衝突。

(C)保留某些第三者的要求

根據《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和任何其他適用的反賄賂法律，OFS顧問向第三方支付的款項引起了特別關注。第三方是指OFS顧問為與公職人員或私營部門對手方代表打交道而保留或將保留的任何顧問、投資者、合資夥伴、當地合作伙伴、經紀人、代理人或其他第三方

代表外勤局顧問，或擬提供的服務可能涉及與代表外勤局顧問的公職人員或私營部門對手方代表進行與業務有關的互動。由於第三方可能試圖通過違反《反海外腐敗法》或《反賄賂法》為OFS Adviser或其諮詢客户爭取業務，因此OFS Adviser或其諮詢客户的投資組合公司可能因違反《反海外腐敗法》或《反賄賂法》而承擔法律責任，因此，與受聘與OFS Adviser開展業務的第三方達成的任何協議都必須遵守具體的盡職調查和合同要求，以確保遵守公司的反腐敗政策。

(D)核準前報告、盡職調查和合同要求

除非獲得CCO或合規官員的特別授權，否則您必須遵守以下政策和程序，這些政策和程序旨在促進您遵守適用的反賄賂法律。

您必須提交預先審批請求，並獲得對以下類型的費用和捐款的預先批准：

·禮物和娛樂，包括向公職人員或公職人員的直系親屬或客人提供的食品和飲料、旅行或住宿或任何有價值的物品；

·代表外勤局顧問和/或其附屬業務實體進行的慈善捐款；

·應公職人員的要求或為公職人員的利益，以個人身份或代表外勤局顧問進行的慈善捐款；以及

·任何政治貢獻。

預先審批申請應通過公司的合規門户提交。

(E)報告義務

每季度，您必須證明所有以前批准和/或披露的政治捐款、慈善捐款、給公職人員的物品以及收到的所有禮物和娛樂，如上所述。認證必須通過公司的合規門户進行。

七.計算機可接受使用政策

OFS的計算機可接受使用政策特此納入本規範，以供參考。受監督人員必須完全遵守與OFS計算機可接受使用政策相關的所有政策、程序以及認證和培訓要求，任何不遵守的情況都可能構成對本守則的違反。OFS計算機可接受使用政策可在公司的公共網絡驅動器和合規門户網站上向所有受監督人員提供。

八、企業資源和關係政策的整體使用

OFS電子郵件和其他OFS贊助的通信媒介(例如Skype for Business)(統稱為“OFS通信平臺”)一般僅用於開展OFS業務。雖然可偶爾使用外勤處的電郵進行個人通訊，但受監管人士不得使用外勤處的通訊平臺進行個人以外的商業活動(包括涉及政治、公民或慈善募捐的活動)，這可能暗示外勤處贊助或背書此等活動。嚴禁將OFS文具用於個人通信或其他個人目的。通過OFS通信平臺進行的所有通信都是OFS的財產，使用此類平臺必須遵守OFS計算機可接受使用政策。

如果沒有人力資源部或合規部的豁免，受監督人員不得將與個人業務活動有關的任務分配給工作人員，也不得請求初級工作人員為此類個人工作向請求者提供協助。

此外，受監管人員不得利用與OFS客户、供應商和在其受僱過程中獲得的其他業務聯繫(“OFS聯繫人”)的關係用於個人目的。個人目的包括但不限於慈善和政治活動，包括募集捐款和進行個人商業活動。

OFS保留搜索和監控任何受監管人員使用的OFS通信平臺的計算機文件的權利，而無需事先通知，以監控本政策的遵守情況。

附件

舉報人Information.....................................................................................對附件A表示懷疑。

列出的附件也可以在OFS Adviser的公共網絡驅動器和合規門户網站上獲得，或從合規部獲得。

1

附件A

舉報人熱線信息

建立有效的舉報機制，以減少賄賂和腐敗問題，是我們致力於高度廉正和道德的一個關鍵特徵。作為我們舉報人政策的一部分，我們已經建立了第三方保密熱線，舉報它。這條熱線使您和外部各方，包括我們的供應商和供應商，可以保密地舉報任何涉嫌違反我們各種行為準則的行為(S)，任何可能對公司業務或聲譽造成不利影響的活動，任何與ESG相關的擔憂或違規行為，或任何其他不當行為。

儘管我們鼓勵您向您的主管報告您可能遇到的任何擔憂或問題，但有時您可能會覺得向他們表達這些擔憂或問題並不自在。如果您希望或需要舉報違規或不當行為，您可以撥打舉報熱線或登錄他們的網站來做到這一點。下面列出了OFS報告IT用户名和密碼信息。

·用户名：OFS管理

·密碼：OFS管理

1.免費熱線號碼：1-877-778-5463(1-877-RPT-line)

2.網站地址：www.reportti.net

A.單擊Report It Online鏈接

B.點擊立即報告按鈕

C.在“Create Report”列中鍵入用户名/密碼

D.單擊Report It Now按鈕

您將能夠通過網站或免費熱線電話匿名提交各種報告，從有問題的會計或審計問題到騷擾或敵對的工作環境。您提交的任何報告都將通過Report It匿名處理，如果您選擇匿名，則不會通過向任何OFS聯繫人報告您的姓名。我們希望，通過實施這項熱線服務，您將能夠使我們的組織免受欺詐性和不道德的會計/審計活動的影響，同時實現我們的目標，即以最高水平的專業標準和最佳實踐來維持和開展我們的業務。

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