MINISO 集團控股有限公司

8 樓，M 廣場，No. 109，琶洲大道

海珠區， 廣東省廣州市 510000

中華人民共和國

2023年12月13日

通過埃德加

先生 羅伯特 夏皮羅

道格·瓊斯先生

奧斯汀·帕坦先生

Andrew Mew 先生

麗貝卡·裏德女士

迪特里希·金先生

公司財務部

貿易與服務辦公室

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

親愛的先生 夏皮羅、 瓊斯先生、帕坦先生、繆先生、裏德女士和金先生：

這封信闡述了公司對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”） 2023年11月29日關於公司於2023年10月19日向委員會提交的截至2023年6月30日財年的20-F 年度報告（“2023年20-F表格”）的評論的迴應。 員工的評論以粗體重複如下，然後是公司的迴應。本信函中使用但未定義 的所有大寫術語應具有 2023 年 20-F 表格中賦予此類術語的含義。

截至 2023 年 6 月 30 日的財政年度 20-F 表格

項目 3。關鍵信息，第 4 頁

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2023年12月13日

第 2 頁

還請包括 風險因素披露，解釋香港是否有法律法規導致對數據安全的監督， 這種監督如何影響公司的業務，以及公司認為自己在多大程度上遵守了已發佈的法規或政策 。

針對員工 的評論，公司恭敬地提議在未來的20-F表申報文件中納入以下修訂後的披露內容（頁面引用2023年20-F表格 ，以説明披露的大致位置）（刪除部分以刪除線顯示，下劃線顯示 的增補內容），但須根據披露的標的 的任何重大進展進行更新和調整。

第 1 頁

導言

…

“中國” 或 “PRC” 是指中華人民共和國；

…

“香港” 或 “香港” 或 “香港特別行政區” 指中華人民共和國香港特別行政區；

…

第 4-5 頁

在 中國經商

…

來自中國大陸法律體系的風險 和不確定性，包括與執行 法律和中國大陸迅速變化的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務 和我們的ADS的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險 ——中國大陸法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律 保護。”

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第 3 頁

除了我們在中國大陸的業務外，我們還在香港開展業務。與設在中國大陸和 開展業務相關的運營風險也適用於在香港的業務。雖然香港的實體和企業根據與中國大陸不同的 套法律運營，但如果適用於中國大陸的法律將來適用於香港的實體和企業，那麼與設在中國大陸並在中國大陸開展業務相關的法律風險 可能適用於我們在香港的業務。

我們 認為，香港法院是否會 (i) 承認或執行美國法院 根據美國 州或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或 (ii) 受理根據證券法在香港對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟 美國或美國的任何州。美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決 可以通過普通法強制在香港 法院就該判決的到期金額提起訴訟，然後根據外國判決尋求即決判決，前提是 外國判決除其他事項外，(i) 涉及債務或一定金額（不是向 外國政府税務機關收取税款或類似費用（或罰款或其他罰款），以及（ii）對案情的最終和決定性的索賠的，但不是其他的。 在任何情況下，如果 (a) 該判決是通過欺詐獲得的，(b) 獲得 判決的程序與自然正義背道而馳，(c) 其執行或承認將違背香港 的公共政策，(d) 美國法院沒有司法管轄權，或者 (e) 該判決與香港 先前的判決。香港與美國沒有互惠執行判決的安排。因此，美國法院僅根據美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區 的證券法作出的民事 責任判決在香港的可執行性存在不確定性。

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第 4 頁

截至本年度報告發布之日 ，我們在香港的業務不屬於目前在香港生效的有關數據安全的法律法規的範圍，我們認為香港的數據安全法律法規對我們在香港的業務運營沒有影響 。但是，將來可能會頒佈或頒佈與香港數據安全有關的新法律或法規 ，或者我們在香港的業務經營範圍將來可能會發生變化，此類法律法規可能會對我們在香港的業務產生 重大影響。截至本年度報告發布之日，與香港數據安全或 反壟斷問題相關的監管行動並未對我們開展業務、在 未來接受外國投資、繼續在美國證券交易所上市或維持我們在香港證券交易所的上市地位的能力產生實質性影響。但是，將來可能會採取與香港數據安全或反壟斷問題相關的新 監管行動，此類監管行動 可能會對我們開展業務、接受外國投資、繼續在美國證券交易所 上市或維持我們在香港證券交易所的上市地位的能力產生重大影響。有關在中國開展業務的相關風險的詳細描述， 請參閲 “第 3.D 項” 下披露的風險。關鍵信息——風險因素——與在中國做生意相關的風險。”

根據 《中華人民共和國企業所得税法》，外國投資實體向其任何外國非居民企業投資者支付的股息 均需繳納 10% 的預扣税。因此，如果股息由我們在中國大陸的子公司支付給各自在香港設立的 股東，則需繳納10％的預扣税。如果此類外國非居民 企業投資者的註冊管轄區與中國大陸簽訂了税收協定或安排，以避免 雙重徵税和防止所得税方面的逃税，則適用較低的税率。

第 7 頁

我們的 控股公司結構

…

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第 5 頁

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第 6 頁

第 115 頁

C. 組織 結構

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針對員工 的評論，公司恭敬地提議在未來的20-F表申報文件中納入以下修訂後的披露內容（頁面引用2023年20-F表格 ，以説明披露的大致位置）（刪除部分以刪除線顯示，下劃線顯示 的增補內容），但須根據披露的標的 的任何重大進展進行更新和調整。

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第 7 頁

第 4-5 頁

在 中國經商

我們的業務運營的很大一部分是在中國進行的，我們面臨着與在中國開展業務 相關的各種風險和不確定性。我們受到複雜和不斷變化的影響 中國人民共和國 中國大陸的法律法規。例如，我們 面臨與監管機構對離岸產品的批准以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這可能會影響 我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。這些風險 可能導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們 繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。 有關在中國開展業務的相關風險的詳細描述，請參閲 “第 3.D 項” 下披露的風險。關鍵信息—風險 因素—與在中國做生意相關的風險。”

中國 政府在監管我們的業務方面的重要權力，以及對中國發行人在海外進行的發行和外國 投資的監督，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券 的能力。例如，2021年的《中華人民共和國數據安全法》和《中華人民共和國個人信息保護法》對我們的網絡安全和數據隱私合規提出了額外的挑戰 。中國網絡空間管理局、 或 CAC 和中國大陸其他幾個政府機構於 2021 年 12 月發佈的《網絡安全審查辦法》，以及 CAC 於 2021 年 11 月發佈徵詢公眾意見的《網絡數據安全管理條例 （徵求意見稿），給像我們這樣的中國境外上市公司帶來了不確定性 和潛在的額外限制。如果措施草案的詳細規則、實施措施或 頒佈的版本要求我們完成網絡安全審查和其他具體行動，我們 在能否及時獲得此類許可方面將面臨不確定性，否則可能會使我們受到處罰， 可能會對我們的業務和經營業績以及ADS的價格產生重大不利影響。請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—未能保護個人或機密信息免受安全 泄露的侵害可能會使我們遭受重大的聲譽、財務和法律後果，並嚴重損害我們的業務和運營業績 ” 瞭解更多詳情。

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第 8 頁

此外，中國大陸的 反壟斷監管機構頒佈了新的反壟斷和競爭法律法規，並加強了這些法律法規下的 執法。對於最近頒佈的 法律、法規和指導方針將如何實施以及這些法律、法規和指導方針是否會對我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景產生重大影響，仍然存在不確定性。如果相關部門發現任何違規行為，我們可能會被處以罰款和其他 處罰。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——中國大陸的 併購規則和某些其他法規為外國 投資者對中國大陸公司的某些收購制定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國大陸的收購來追求增長。”此外，我I全行業法規的實施 在這種性質中 可能導致此類證券的價值大幅下降。如需瞭解更多 詳情，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國政府對我們業務運營的 監督和監管可能會導致我們的運營以及普通 股或美國存託證券的價值發生實質性變化。”

…

需要 中華人民共和國當局的權限，第 5 頁

此外，我們注意到 您似乎沒有依賴律師的意見來得出結論，即您不需要任何許可 和批准即可向投資者提供證券。如果屬實，請説明同樣的內容，並解釋為什麼沒有得到這樣的意見。

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2023年12月13日

第 9 頁

針對員工 的評論，公司恭敬地提議在未來的20-F表申報文件中納入以下修訂後的披露內容（頁面引用2023年20-F表格 ，以説明披露的大致位置）（刪除部分以刪除線顯示，下劃線顯示 的增補內容），但須根據披露的標的 的任何重大進展進行更新和調整。

第 5-6 頁

需要來自中華人民共和國當局的 權限

需要的權限 中國人民共和國 我們業務的中國大陸當局

我們在中國的 業務受以下機構管轄 中國人民共和國 中國大陸法律法規。截至本年度報告發布之日， 我們的 中國人民共和國 中國大陸子公司已獲得所有必要的執照和許可 中國人民共和國 中國大陸相關政府機構負責中國大陸的業務運營，唯一的不同是我們正在完成 “WonderLife” 品牌和 “TOP TOY” 品牌的商業特許經營申請，而且我們還沒有 獲得兩家直營的 TOP TOY 門店和一家直營的 MINISO 門店的消防檢查證書。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——任何缺乏適用於我們業務的必要批准、執照或許可都可能對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大和不利影響”，瞭解更多詳情。此外，我們在中國大陸 的一些租賃物業的租賃協議尚未在相關機構登記 中國人民共和國 中國大陸的政府當局 按要求提供 中國人民共和國 中國大陸的法律。請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與在中國開展業務相關的風險 —我們的租賃物業權益可能存在缺陷，此類缺陷可能會對我們獲得此類租賃的權利產生負面影響” 瞭解更多詳情。鑑於相關法律法規 的解釋和實施以及相關政府機構的執法做法的不確定性，我們將來可能需要為平臺的功能和服務獲得額外的許可、許可、備案或 批准。

此外， 關於我們向外國投資者發行證券，根據中國現行法律、法規和監管規則，截至本年度報告發布之日，我們和我們的中國子公司 (i) 無需獲得中國證券監督管理局 委員會或中國證監會的許可，(ii) 無需接受中國網絡空間管理局或中國民航局的網絡安全審查， 以及 (iii) 沒有被任何中華人民共和國當局要求或拒絕給予此類許可。

但是， 中國政府最近表示打算對在海外進行的發行和/或國外 對中國發行人的投資進行更多監督。有關更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險 ——根據中國法律，未來在國外發行或未來發行證券可能需要得到中國證監會或其他中國政府機構的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內獲得此類批准。”

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2023年12月13日

第 10 頁

海外融資活動需要中國當局的許可

同時，{brt}中國政府最近試圖對在海外和/或外國對中國發行人進行海外投資的上市 公司的籌資活動進行更多的監督和控制。2021 年 12 月，中國網絡空間管理局 （簡稱 CAC）與其他機構共同頒佈了《網絡安全審查辦法》，該措施於 2022 年 2 月 15 日生效，取代了其之前的法規。根據網絡安全審查措施，如果採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施 運營商以及進行數據處理活動的網絡平臺運營商的活動影響或可能影響國家安全，則必須接受網絡安全審查。網絡安全審查辦法進一步規定 ，持有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商應在外國證券交易所進行任何公開發行之前，向網絡安全審查辦公室 申請網絡安全審查.，如果相關政府機構認為相關的網絡產品或服務以及數據處理 影響或可能影響國家安全，則相關政府機構 可以啟動網絡安全審查。我們在美國的首次公開募股是在網絡安全審查 措施生效之前完成的，根據網絡安全 審查措施的定義，我們在香港的公開募股和上市不被視為境外上市。中國網絡安全審查技術與認證中心已確認。 CAC 委託該組織在3月進行的 電話諮詢期間接受網絡安全審查（“CCRC”）的諮詢和申請 2022年25日，由我們的中國法律顧問君合律師事務所撰寫。因此，我們認為，就我們在美國的首次公開募股、公開發行 和在香港上市而言，我們不受網絡安全審查措施中網絡安全審查 要求的約束。

2021 年 11 月 14 日，CAC 發佈了《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》或《網絡數據 條例草案》。根據《網絡數據條例草案》，開展以下活動的數據處理者必須根據相關國家法規申請網絡安全審查：(i) 合併、重組或分拆擁有大量與國家安全、經濟發展和公共利益有關的 影響或可能影響國家安全的數據資源的互聯網平臺 運營商；(ii) 在此類數據處理者處理數據時尋求在外國上市超過一百萬的個人信息 用户；（iii）尋求在香港上市的影響或可能影響國家安全的用户；以及（iv）影響或可能影響國家安全的其他數據 處理活動。但是，確定 “影響 或可能影響國家安全” 的範圍和門檻仍有不確定性，並由CAC進一步闡述。截至本年度 報告發布之日，該報告尚未正式通過，尚待進一步指導。

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2023年12月13日

第 11 頁

由於 這些措施相對較新，因此這些法規的解釋和實施存在不確定性。 預計，網絡安全法律法規的實施將得到加強，我們的業務將持續擴大，因此我們不能排除 根據網絡安全審查措施，我們可能被視為影響或可能影響國家安全的 “關鍵信息基礎設施運營商” 或 “網絡平臺 運營商” 的可能性。如果發生這種情況，即使我們不在外匯交易所進行公開募股，我們 也必須遵守網絡安全審查程序。除有關數據隱私和網絡安全的法律、法規和其他適用規則外，行業協會還可能提出新的和不同的 隱私標準。請參閲 “第 4 項。有關公司的信息—B.業務概述—法規。”任何不遵守或被認為未能遵守這些法律、法規或政策的行為都可能導致政府當局、用户、消費者或其他人對我們 進行詢問和其他訴訟或訴訟，例如警告、罰款、處罰、必要的更正、暫停服務 或將移動應用程序從相關應用商店中移除和/或其他制裁，以及負面宣傳和損害我們的聲譽， ，這可能會導致我們失去客户和業務合作伙伴，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

2023 年 2 月 17 日，中國證券監督管理委員會（簡稱 CSRC）發佈了多項關於境內公司海外發行和上市備案要求的規定，包括《境外證券發行 和境內公司上市管理試行辦法》和五項配套指南（統稱 “海外上市試行辦法”）， 已於 2023 年 3 月 31 日生效。根據《海外上市試行辦法》，已完成境外 上市的中國境內企業無需立即向中國證監會申報。但是，除非另有規定，否則此類公司未來在 中國大陸以外進行任何證券發行和上市，包括但不限於後續發行和二次上市，則必須遵守《海外上市試行辦法》下的申報要求。對於任何未來在中國大陸以外的證券發行和上市，包括但不限於後續發行 和二次上市， 未能獲得或延遲獲得此類批准或完成《海外上市試行辦法》 或其他規定的此類審查或申報程序，都可能使我們受到中國證監會施加的限制和處罰，其中可能包括對我們在中國大陸的業務 的罰款和處罰，或其他可能相關的行動對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響 的業務、前景以及ADS的交易價格。由於我們在《海外上市試行辦法》生效之前完成了在美國 州的首次公開募股和在香港的雙重主要上市，而且正如我們的中國法律顧問君合律師事務所 所建議，截至本年度報告發布之日，我們在香港上市後還沒有 進行任何證券發行或再融資，因此，我們無需根據以下規定向中國證監會提交申報《海外上市試行辦法》。

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2023年12月13日

第 12 頁

上文討論的海外融資活動的 申報要求適用於以離岸企業名義間接離岸發行證券和 上市，這些企業的主要業務活動是在中國大陸進行的，標的 股權、資產、收入或其他類似權益是中國大陸企業的標的 股權、資產、收入或其他類似權益。如果我們進行此類間接發行證券和上市，我們將受到此類申報要求的約束。截至本年度報告發布之日，根據中國大陸現行法律、法規和監管規則，在我們向外國投資者發行證券方面，截至本年度報告發布之日，我們（i）無需獲得中國證監會的額外許可或批准，（ii）無需通過CAC的網絡安全審查，（iii）沒有被要求通過CAC的網絡安全審查，並且（iii）沒有被要求就我們公司先前發行的證券獲得或被拒絕獲得其他 中華人民共和國政府機構的此類許可或批准致外國投資者。 根據現行的 中華人民共和國法律、法規和規章，對於我們公司先前向外國投資者發行的證券，我們和我們的中國大陸子公司無需獲得中國證監會的額外許可或批准 ，或通過CAC的網絡安全審查，也無需獲得其他中國政府機構 的許可或批准。更多詳細信息，請參閲 “項目 3。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——未來在國外發行或未來發行證券可能需要獲得中國證監會或其他中國政府 機構的批准 中國人民共和國中國大陸 中國法律，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或在多長時間內獲得此類批准。”

如果 CSRC、CAC 或其他相關監管機構隨後決定，我們的任何離岸 發行、未來在海外發行的證券都需要批准或備案，或者為了維持ADS的上市地位，我們無法保證我們 能夠獲得此類批准或及時完成申報，或者根本無法保證 能夠獲得此類批准或完成備案。CSRC、CAC 或其他監管機構也可能 採取行動，要求我們或建議我們不要繼續進行此類發行或維持我們上市 證券的上市狀態。如果我們在未獲得中國證監會 或其他相關監管機構的批准或按要求提交的情況下繼續進行任何此類發行或維持上市證券的上市狀態，或者如果我們無法遵守在上述 意見發佈之前完成的發行可能採用的任何 新批准要求，我們可能會面臨中國證監會的監管行動或其他制裁、CAC 或其他監管機構。這些監管機構 可能會對我們在中國大陸的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國大陸以外地區支付股息的能力，限制 我們在中國大陸的運營權限，推遲或限制將海外發行證券的收益匯回中國大陸 ，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景以及上市公司的交易價格產生重大不利影響的行動證券。

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第 13 頁

此外， 如果我們未來擬在海外發行證券或上市證券上市的任何新法律法規要求從中國證監會、CAC 或其他監管機構獲得或完成任何其他批准、申報和/或其他管理程序，我們無法向您保證我們可以獲得所需的批准或完成所需的申報 或其他監管程序及時，或根本沒有。任何未能獲得相關批准或未完成申報和 其他相關監管程序的行為都可能使我們受到中國證監會或其他監管機構的監管行動或其他制裁， 這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。有關這些法規的不確定性和/或負面 宣傳也可能對我們上市證券的交易價格產生重大不利影響。

我們的控股公司結構， 第 7 頁

針對員工 的評論，公司恭敬地提議在未來的20-F表申報文件中納入以下修訂後的披露內容（頁面引用2023年20-F表格 ，以説明披露的大致位置）（刪除部分以刪除線顯示，下劃線顯示 的增補內容），但須根據披露的標的 的任何重大進展進行更新和調整。

第 7-8 頁

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2023年12月13日

第 14 頁

我們的控股 公司結構

名創集團控股有限公司 是一家開曼控股公司，我們的業務主要通過在中國的子公司進行。購買美國存託憑證，您是 購買我們開曼控股公司的權益，而不是我們在中國子公司的權益。如果任何監管機構的質疑或不允許這種控股公司結構 ，我們的業務運營將受到重大不利影響， ADS的價值可能會大幅下降或變得一文不值。我們的控股公司結構還涉及特定 風險，包括股息分配、直接投資 中國人民共和國 中國大陸實體並根據相關税收協定獲得福利 。請參閲 “第 3.D 項。關鍵信息—風險因素—與在中國開展業務相關的風險—miniso 集團控股有限公司是一家開曼控股公司，wW我們可能依賴我們支付的股息和其他股權分配 中國人民共和國 中國大陸子公司為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，以及對中國大陸能力的任何 限制 中國人民共和國 子公司向我們付款可能會對我們開展業務的能力產生重大 和不利影響，” “第 3.D 項。關鍵信息—風險因素—與在中國做生意有關的 風險—中國大陸 中國人民共和國對貸款和直接投資的監管 PRC 離岸控股公司和政府貨幣兑換管理機構的中國大陸實體可能會推遲 或阻止我們使用離岸發行的收益向我們提供貸款或向我們提供額外的資本出資 PRC 中國大陸子公司，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展 業務的能力產生重大不利影響，” “第 3.D 項。關鍵信息—風險因素—與在中國做生意相關的風險—中國大陸 中國人民共和國 與離岸投資活動有關的法規 中國人民共和國 中國大陸居民 可能會限制我們的 中國人民共和國 中國大陸子公司增加註冊資本或向我們分配 利潤或以其他方式向我們或我們暴露風險的能力 中國人民共和國 中國大陸居民受益所有人應承擔的責任和罰款 中國人民共和國 中國大陸法律” 和 “第 3.D 項關鍵信息——風險因素——與在中國做生意相關的風險——根據相關税收協定，我們可能無法從我們支付的股息中獲得某些好處 PRC 中國大陸子公司通過我們的香港子公司向我們提供。”另請參閲 “第 4 項。關於 公司的信息—B. 業務概述—法規—中國大陸—外匯相關法規” 和 “第 4 項。公司信息—B.業務概述—法規—中國大陸—與股息分配相關的法規 。”

第 53-54 頁

MINISO Group Holding Limited是一家開曼控股 公司，wW我們可能依賴我們支付的股權的股息和其他分配 中國人民共和國 大陸 中國子公司為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，以及對我們能力的任何限制 PRC 中國大陸子公司向我們付款可能會對我們開展 業務的能力產生重大不利影響。

名創集團控股有限公司 是一家開曼控股公司，我們的業務主要通過在中國的子公司進行。購買美國存託憑證，您是 購買我們開曼控股公司的權益，而不是我們在中國子公司的權益。如果任何監管機構的質疑或不允許這種控股公司結構 ，我們的業務運營將受到重大不利影響， ADS的價值可能會大幅下降或變得一文不值。我們是一家控股公司，我們可能依賴股息和 其他股權分配 中國人民共和國 中國大陸子公司滿足我們的現金和融資需求， 包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。當前 中國人民共和國 中國大陸法規允許我們 中國人民共和國 中國大陸的子公司只有在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序（如果有）後，才能從其累積的税後利潤中向我們支付股息 。此外，我們每一個 中國人民共和國 中國大陸 子公司每年必須撥出至少 10% 的累計利潤（如果有）來為某些儲備資金提供資金，直到 預留的總金額達到其註冊資本的50％。有關適用情況的詳細討論 中國人民共和國 中國大陸 中國管理股息分配的法規，請參閲 “第 4 項。公司信息—B.業務概述—法規—中國—與股息分配相關的法規 。”此外，如果我們的 中國人民共和國 中國大陸子公司將來會自行承擔債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配 的能力。對我們能力的任何限制 中國人民共和國 中國大陸子公司向我們支付股息或進行其他分配 可能會對我們的增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、 支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利影響。

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第 15 頁

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本組織內部資金和其他資產的轉移， 第 8 頁

針對員工的評論，公司 恭敬地提議在其未來的20-F表文件中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考2023年20-F表格，以説明披露的大致位置）（刪除部分以刪除線和下劃線標的添加部分顯示）， 須根據所披露標的的任何重大進展進行更新和調整。

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2023年12月13日

第 16 頁

第 8 頁

本組織內部資金和其他資產的轉移

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此外，如果滿足某些程序 要求，則無需事先獲得國家外匯管理局（“SAFE”） 或其當地分支機構的批准，即可使用外幣支付經常賬户項目，包括利潤分配以及與貿易和服務相關的外國 外匯交易。但是，如果人民幣要兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出， ，例如償還以外幣計價的貸款，則需要事先獲得主管政府當局 或其授權銀行的批准或登記。中華人民共和國政府可不時酌情采取措施，限制外國 貨幣用於往來賬户或資本賬户交易。如果外匯管理系統阻止我們獲得 足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，則我們可能無法向我們的 離岸中介控股公司或最終母公司以及我們的ADS的股東或投資者支付外幣股息。此外， 我們無法向您保證，將來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯出 中華人民共和國 中國大陸。鑑於現行限制或不時做出的任何修改 ，我們無法向您保證，我們的當前或將來 中國人民共和國 中國大陸子公司將能夠履行各自以外幣計價的 付款義務，包括向中國大陸 境外匯款股息 中華人民共和國。由於上述限制，如果企業現金存放在中國大陸 實體，則由於中國政府幹預或 對我們或我們在中國大陸的子公司轉移 現金的能力施加限制和限制，這些資金可能無法用於資助中國大陸以外的運營或其他用途。請參閲 “第 4 項。公司信息—B. 業務概述—法規—中國大陸—外匯相關法規 ” 和 “第 4 項。公司信息—B.業務概述—監管—中國大陸 —與股息分配相關的法規。”另請參閲 “第 3.D 項。關鍵信息——風險因素——與在中國開展業務相關的風險 ——Miniso Group Holding Limited是一家開曼控股公司，我們可能依靠中國大陸子公司支付的股息和其他 分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，對我們在中國大陸子公司向我們付款能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利影響。” 獲取更多信息。

…

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2023年12月13日

第 17 頁

2021年8月19日，我們的 董事會宣佈向截至2021年8月31日營業結束的登記股東派發現金股息，金額為每股ADS0.156美元，合每股普通股0.039美元，將於2021年9月9日營業結束時支付 。支付的現金分紅 總額為4,720萬美元。2022年8月17日，我們董事會宣佈另一次現金股息，金額為每股ADS0.172美元， 或每股普通股0.043美元，自2022年9月9日營業結束時起支付給截至2022年8月31日 業務結束時的登記股東。支付的現金分紅總額為5,360萬美元。2023年8月22日，我們的董事會 宣佈向截至2023年9月7日營業結束時的登記股東派發每股ADS0.412美元的現金股息，合每股普通股0.103美元，將於2023年9月19日營業結束時支付。支付的現金股息總額為1.288億美元（人民幣9.34億元）。上述所有股息分配均由資產負債表上的盈餘現金提供資金。除這些股息外 ，名創集團控股有限公司未申報或支付任何現金分紅。我們打算在未來每年分派股息 ，不少於調整後年度淨利潤的50％，這是一項非國際財務報告準則衡量標準，其定義為 期間的利潤，不包括以股票結算的股票支付費用。但是，我們是否實際分配股息，如果是， 我們將在何時分配股息由董事會自行決定。請參閲 “第 8 項。財務信息 —. 合併報表和其他財務信息——股息政策” 瞭解詳情。對於 中國人民共和國 大陸 投資美國國債券的中國和美國聯邦所得税注意事項，請參閲 “第 10 項。附加信息——例如。 税收。”

除了上述組織內的 資金轉移外，在截至2021、2022年和2023年6月30日 的年度中，我們公司 與我們的子公司之間沒有進行其他資產轉移、分紅或分配，也沒有向美國投資者轉移現金或其他資產、股息或分配。我們組織上文討論的 內部的資本出資或產品銷售的現金支付不會產生額外的税收後果。根據開曼羣島的現行法律，我們無需繳納所得税或資本收益税。 此外，在向股東支付股息後，將不徵收開曼羣島預扣税。

第 13-14 頁

與在中國做生意相關的風險

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2023年12月13日

第 18 頁

第 53-54 頁

MINISO Group Holding Limited是一家開曼控股 公司，wW我們可能依賴我們支付的股權的股息和其他分配 中國人民共和國 大陸 中國子公司為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，以及對我們能力的任何限制 PRC 中國大陸子公司向我們付款可能會對我們開展 業務的能力產生重大不利影響。

名創集團控股有限公司 是一家開曼控股公司，我們的業務主要通過在中國的子公司進行。購買美國存託憑證，您是 購買我們開曼控股公司的權益，而不是我們在中國子公司的權益。如果任何監管機構的質疑或不允許這種控股公司結構 ，我們的業務運營將受到重大不利影響， ADS的價值可能會大幅下降或變得一文不值。我們是一家控股公司，我們可能依賴股息和 其他股權分配 中國人民共和國 中國大陸子公司滿足我們的現金和融資需求， 包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。當前 中國人民共和國 中國大陸法規允許我們 中國人民共和國 中國大陸子公司只有在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序（如果有）後，才能從其累計的税後利潤中向我們支付股息 。此外，我們每一個 中國人民共和國 中國大陸 子公司每年必須撥出至少 10% 的累計利潤（如果有）來為某些儲備資金提供資金，直到 預留的總金額達到其註冊資本的50％。有關適用情況的詳細討論 中國人民共和國 中國大陸 中國管理股息分配的法規，請參閲 “第 4 項。公司信息—B.業務概述—法規—中國大陸 —與股息分配相關的法規。”此外，如果我們的 中國人民共和國 中國大陸子公司 將來會自行承擔債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行 其他分配的能力。對我們能力的任何限制 中國人民共和國 中國大陸子公司向我們支付股息 或進行其他分配，可能會對我們的增長、進行可能 有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利影響。由於這些限制，由於 企業中的現金存放在中國大陸實體，由於中國政府對我們或我們在中國大陸 子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，這些資金可能無法用於中國大陸 以外的運營或其他用途。

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第 19 頁

…

針對員工的評論，公司 恭敬地提議在其未來的20-F表文件中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考2023年20-F表格，以説明披露的大致位置）（刪除部分以刪除線和下劃線標的添加部分顯示）， 須根據所披露標的的任何重大進展進行更新和調整。

第 9 頁

本組織內部資金和其他資產的轉移

…

2021年8月19日，我們的 董事會宣佈向截至2021年8月31日營業結束的登記股東派發現金股息，金額為每股ADS0.156美元，合每股普通股0.039美元，將於2021年9月9日營業結束時支付 。支付的現金分紅 總額為4,720萬美元。2022年8月17日，我們董事會宣佈另一次現金股息，金額為每股ADS0.172美元， 或每股普通股0.043美元，自2022年9月9日營業結束時起支付給截至2022年8月31日 業務結束時的登記股東。支付的現金分紅總額為5,360萬美元。2023年8月22日，我們的董事會 宣佈向截至2023年9月7日營業結束時的登記股東派發每股ADS0.412美元的現金股息，合每股普通股0.103美元，將於2023年9月19日營業結束時支付。支付的現金股息總額為1.288億美元（人民幣9.34億元）。上述所有股息分配均由資產負債表上的盈餘現金提供資金。除這些股息外 ，名創集團控股有限公司未申報或支付任何現金分紅。我們打算在未來每年分派股息 ，不少於調整後年度淨利潤的50％，這是一項非國際財務報告準則衡量標準，其定義為 期間的利潤，不包括以股票結算的股票支付費用。但是，我們是否實際分配股息，如果是， 我們將在何時分配股息由董事會自行決定。請參閲 “第 8 項。財務信息 —. 合併報表和其他財務信息——股息政策” 瞭解詳情。對於 中國人民共和國 大陸 投資美國國債券的中國和美國聯邦所得税注意事項，請參閲 “第 10 項。附加信息——例如。 税收。”

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第 20 頁

除了上面討論的股息 政策外，我們還採用了現金管理政策，包括管理整個組織中資金 轉賬審批的具體政策。我們的管理層和董事會審計委員會監督我們的主要財務風險 敞口。我們維持現金管理授權政策，規定了董事會授權管理層批准的某些財政事務 的權限範圍。根據該政策，對某些財務事項進行了明確界定，例如公司間貸款、我們公司和/或其中間控股公司向其子公司提供的資本出資以及我們公司子公司向控股公司分配 的股息，並明確規定了每項事項所需的批准級別 。當需要資金時，我們將獲得管理層和相關政府 機構（包括SAFE）的所有必要批准。

D. 風險因素

風險因素摘要，第 12 頁

針對員工的評論，公司 恭敬地提議在其未來的20-F表文件中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考2023年20-F表格，以説明披露的大致位置）（刪除部分以刪除線和下劃線標的添加部分顯示）， 須根據所披露標的的任何重大進展進行更新和調整。

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第 21 頁

第 13-14 頁

與在中國做生意相關的風險

我們 業務的很大一部分是在中國進行的，我們面臨着與在中國開展業務相關的各種風險和不確定性，特別是 源於中國大陸法律體系的風險，包括與執法有關的風險和不確定性，中國大陸的規則 和法規可能在很少提前通知的情況下迅速變化，以及中國政府可能隨時幹預 或影響您的運營或可能施加的風險加強對海外和/或國外發行的控制投資中國的 發行人，這可能會導致您的業務和/或證券價值發生重大變化。與在中國做生意有關的 風險和不確定性包括但不限於以下內容：

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第 22 頁

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第 23 頁

與我們的業務和行業相關的風險

我們的業務在全球範圍內運營。全球通貨膨脹壓力 可能會產生負面影響...，第 34 頁

該公司恭敬地表示，公司面臨的通貨膨脹 壓力主要是生產成本普遍上漲造成的成本推動性通貨膨脹。截至2023年20-F表格發佈之日 ，在公司開展業務或銷售公司產品的所有國家和地區中， 根據世界銀行國家數據，以國內生產總值平減指數 衡量的年度通貨膨脹率排名前十的國家和地區是土耳其、阿根廷、蘇裏南、斯里蘭卡、烏克蘭、加納、科威特、卡塔爾、文萊和利比亞。來自這十個國家 和地區的收入約佔截至2023年6月30日的財年公司總收入的0.3％。截至2023年20-F表格 發佈之日，公司既沒有觀察到也沒有發現通貨膨脹壓力對公司整體運營 的任何重大不利影響。

針對員工的評論，公司 恭敬地提議在其未來的20-F表文件中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考2023年20-F表格，以説明披露的大致位置）（刪除部分以刪除線和下劃線標的添加部分顯示）， 須根據所披露標的的任何重大進展進行更新和調整。

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第 24 頁

第 34 頁

我們的業務在全球範圍內運營。全球通貨膨脹 壓力可能會對我們的經營業績和現金流產生負面影響。

在某種程度上，我們運營的盈利能力 取決於我們經濟地獲得資源（例如能源、原材料、成品和半成品， ）以及有效控制我們的成本和支出（例如薪酬、租金支出、交付費用等）的能力。高通脹可能 對我們的業務運營構成威脅，並對我們的財務業績和現金流產生不利影響，因為我們可能不得不為能源、原材料、半成品和成品等支付更高的價格 。截至本年度報告發布之日，我們 尚未因通貨膨脹壓力而受到任何重大不利影響。但是，我們無法預測我們開展業務或銷售產品的國家和地區的通貨膨脹將如何發展 。 未來 通貨膨脹壓力的任何惡化都可能對我們的業務運營、經營業績和財務狀況產生重大的負面影響。我們 可能無法有效地將這種價格上漲傳遞給我們的客户，因為我們可能無法知道我們的消費者是否會接受 產品提價，而且在決定產品定價之前，我們可能需要時間進行調查，這可能會削弱我們產品的毛利潤率 。如果全球通貨膨脹壓力持續或惡化，我們 我們 也可能無法 也失敗了 有效擴大我們的門店網絡 由於全球通貨膨脹壓力 由於 我們的 MINISO 零售合作伙伴，分銷商可能不願以更高的價格支付報酬、租金和送貨費用等， ，因此終止了與我們的合作。那些通貨膨脹率飆升的國家和地區可能面臨 一定的社會動盪風險，例如罷工和騷亂，這可能會導致門店暫時或永久關閉和我們的業務 停業，進一步破壞我們的經營業績和門店擴張計劃。

與在中國做生意相關的風險，第 50 頁

針對員工的評論，公司 恭敬地提議在其未來的20-F表文件中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考2023年20-F表格，以説明披露的大致位置）（刪除部分以刪除線和下劃線標的添加部分顯示）， 須根據所披露標的的任何重大進展進行更新和調整。

第 58-59 頁

根據以下規定，未來在國外發行或未來發行證券可能需要獲得中國證監會或其他中國政府 機構的批准 中國人民共和國 中國大陸 中國法律，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或在多長時間內獲得此類批准。

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2023年12月13日

第 25 頁

…

2021 年 7 月 6 日，中華人民共和國 相關政府部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見 強調需要加強對非法證券活動的管理和對中國公司海外上市的監管，並提出採取有效措施，例如推動相關監管體系的建設，以應對總部設在中國的海外上市公司面臨的 風險和事件。隨後，CAC發佈了《數據安全條例草案》，CAC 和其他十二個中國監管機構聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，進一步加強了尋求離岸上市的實體的網絡安全 審查措施。我們在美國的首次公開募股是在相關的 法規生效之前完成的。正如CCRC在2022年3月25日我們的中國法律顧問君合律師事務所進行的電話諮詢中確認的那樣，我們在香港的公開發行和上市不被視為網絡安全 審查辦法所指的境外上市。 因此，我們認為，我們在香港的公開募股和上市不受網絡安全審查措施 的網絡安全審查要求的約束。由於《網絡數據條例草案》尚未正式通過，且 預期的生效日期及其實施仍不確定，因此我們在現階段無需遵守《網絡數據條例草案》 。此外，截至本年度報告發布之日，根據《網絡安全審查辦法》第 10 條中規定的因素 ，我們不參與任何可能導致國家安全風險的活動。

截至本年度 報告發布之日，我們尚未收到中國政府有關網絡安全的任何採訪請求或詢問，也沒有遇到任何數據或個人信息泄露、違反數據保護和隱私法律法規或調查的事件或 其他針對我們的業務運營的法律訴訟。因此，我們認為，如果以目前的形式實施《網絡安全審查措施》和《網絡數據條例草案》，我們將能夠遵守 ，而《網絡安全 審查辦法》和《網絡數據條例草案》不會對我們的業務運營產生重大不利影響。有關 的更多信息，請參閲 “—與我們的業務和行業相關的風險—未能保護個人或機密信息免受 安全漏洞的侵害，可能會使我們遭受重大的聲譽、財務和法律後果，並嚴重損害我們的業務和 的經營業績。”

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2023年12月13日

第 26 頁

根據 HFCAA...，第 51 頁，ADS 可能被禁止在美國交易

針對員工的評論，公司 恭敬地提議在其未來的20-F表文件中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考2023年20-F表格，以説明披露的大致位置）（刪除部分以刪除線和下劃線標的添加部分顯示）， 須根據所披露標的的任何重大進展進行更新和調整。

第 51 頁

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，則將來可能會禁止ADS根據HFCAA在美國進行交易。 將 ADS 退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

根據HFCAA，如果SEC 確定我們已經提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，該會計師事務所連續兩年未受到 PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或ADS在美國的國家證券交易所或 場外交易市場上交易。

2021年12月16日，PCAOB 發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其裁定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共 會計師事務所，我們的審計師受該決定的約束。2022年11月，在提交截至2022年6月30日財年的 20-F表年度報告後， 美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA規定的委員會認定的發行人。2022年12月15日，PCAOB將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所的司法管轄區名單中刪除 。出於這個原因，在我們提交截至2023年6月30日的財政年度的20-F表年度報告後，我們預計不會被HFCAA認定為 經委員會認定的發行人。

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2023年12月13日

第 27 頁

每年，PCAOB將決定 是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計公司。如果中華人民共和國 政府在未來任何時候採取立場，阻止PCAOB繼續對總部設在中國大陸或香港的會計師事務所進行全面檢查或調查，或者PCAOB將來確定不再具有完全權限 對中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查，並且我們會使用總部位於其中一個司法管轄區 的會計師事務所來發布我們的審計報告向美國證券交易委員會提交的財務報表，我們將被認定為委員會-在提交相關財政年度的20-F表年度報告後，確定了 發行人。根據HFCAA，如果我們將來連續兩年被確定為委員會認定的發行人，我們的證券 將被禁止在美國國家證券交易所或場外交易市場上交易 。PCAOB表示，它可能在2022年和2023年對所有中國和香港的審計師進行檢查。但是，這種立場將來可以更改，並且不授予 自動寬限期。儘管我們的普通股已在香港證券交易所上市，並且ADS和普通 股完全可互換，但如果我們的股票和 ADS被禁止在美國交易，我們無法向您保證，我們在香港證券交易所 普通股的活躍交易市場將得以維持，也無法保證ADS可以在足夠的市場認可度和流動性下進行轉換和交易。禁止在美國進行交易將嚴重損害 您在希望時出售或購買我們的 ADS 的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的 ADS 的價格產生 負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們按照我們可接受的 條件籌集資金的能力，或者根本不會受到影響，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

中華人民共和國政府對我們業務 運營的監督和監管...，第 51 頁

針對員工的評論，公司 恭敬地提議在其未來的20-F表文件中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考2023年20-F表格，以説明披露的大致位置）（刪除部分以刪除線和下劃線標的添加部分顯示）， 須根據所披露標的的任何重大進展進行更新和調整。

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2023年12月13日

第 28 頁

第 51 頁

中華人民共和國政府對我們業務運營的監督和監管 可能會導致我們的業務以及普通股或美國存託證券的價值發生實質性變化。

我們主要在中國開展業務 。我們在中國大陸的業務受以下管轄 中國人民共和國 中國大陸法律法規。 中國政府對我們的業務行為進行監管監督，並可能在政府 認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以推進監管和社會目標和政策立場。目前，中華人民共和國政府不通過政治命令或其他方式直接幹預 我們的行動。儘管如此，我們不能排除中國政府可能通過 不斷變化的監管體系，對我們的業務、海外發行和/或對中國發行人的外國投資 進行幹預或施加更大影響的可能性。如果發生這種情況，我們的運營和/或 ADS 的價值可能會發生重大不利變化。中國政府已經發布了影響某些行業的新政策，我們不能排除中國 將來會發布直接或間接影響我們行業的法規或政策的可能性，或者要求我們尋求額外許可 才能繼續經營，這可能會導致我們的運營和/或普通股或 ADS 的價值發生重大不利變化。因此，由於中國政府採取的影響 我們業務的行動，我們公司和我們業務的投資者面臨着潛在的不確定性。

此外，中國政府 表示打算對在海外進行的發行和/或外國對總部位於中國的 發行人進行更多的監督和控制。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內 企業境外證券發行上市管理試行辦法（試行辦法）以及中國大陸境內公司境外證券發行和 上市備案管理的五項指導方針，於2023年3月31日起施行。這些規則適用於 (i) 尋求在海外市場直接發行或上市證券的中國大陸公司 ；以及 (ii) 尋求在海外市場間接發行或 上市證券的中國大陸公司。尋求在海外市場直接 和間接發行證券或上市的中國大陸公司應履行申報程序並根據此類規則向中國證監會報告相關信息。由於試行 措施直到最近才發佈，因此其實施、解釋以及對我們未來的 產品或融資的影響可能存在不確定性。如果申報材料不完整或不符合 中國證監會的要求，我們可能無法完成上述申報。任何未能獲得或延遲完成我們未來任何離岸發行的中國證監會備案 都可能使我們受到中國證監會或其他中國大陸監管機構的更正令、警告或罰款，這可能會 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能嚴重限制或完全 阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致證券的價值此類證券將大幅下跌 或一文不值。請參閲 “第 4 項。有關公司的信息—B. 業務概述—監管—中國大陸—併購 規則和海外上市” 以及 “—根據中國大陸法律， 未來在國外發行或未來發行證券可能需要得到中國證監會或其他中國政府機構的批准，如果需要，我們無法預測我們能否獲得此類批准多長時間” 以瞭解更多詳情。

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第 29 頁

第 10 項。附加信息

B. 備忘錄和組織章程

獨家論壇，第 160 頁

儘管針對外國私人 發行人的聯邦證券索賠通常是作為直接索賠，而不是衍生索賠，但本公司謹提出，第176條規定，對於任何聲稱因美國聯邦證券法 引起或與之相關的訴訟原因的投訴，包括《證券法》或《交易法》下的衍生訴訟，在 此類索賠的範圍內，紐約的某些法院擁有專屬管轄權可根據聯邦法律予以認可。

相比之下，第 175 條適用於 未主張因美國聯邦證券法引起或以任何方式與之相關的任何訴訟理由的投訴。第175條要求此類投訴，包括基於美國聯邦 證券法以外的訴訟原因提出衍生索賠的投訴，必須向香港或開曼羣島的法院提起。

針對員工的評論，公司 恭敬地提議在其未來的20-F表文件中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考2023年20-F表格，以説明披露的大致位置）（刪除部分以刪除線和下劃線標的添加部分顯示）， 須根據所披露標的的任何重大進展進行更新和調整。

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第 30 頁

第 160 頁

獨家 論壇。美國紐約南區地方法院（或者，如果美國紐約南區 地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權，則紐約州紐約縣的州法院）應是美國境內解決任何聲稱訴訟因由 引起或以任何方式與美國聯邦證券法相關的投訴的專屬論壇，無論此類法律訴訟、訴訟或程序 是否也涉及其他當事方比我們公司。為避免疑問，任何聲稱訴訟原因源於《證券法》或《交易法》的 或以任何方式與《證券法》或《交易法》相關的訴訟理由的投訴均應受上述排他性法庭選擇條款的約束，不管 根據《證券法》或《交易法》提出的假定訴訟理由在本質上是直接的還是衍生的。 購買或以其他方式收購我們的任何普通股、美國存託憑證或其他證券的任何個人或實體均應被視為已獲得 通知並同意我們的公司章程的規定。為避免疑問，在不限制開曼羣島法院和香港法院審理、解決和/或裁定與我們公司有關的爭議的司法管轄權的前提下，在不影響解決任何聲稱訴訟原因（無論是 是直接還是衍生的）的由美國聯邦證券法引起或以任何方式與之相關的投訴時， 不影響前述獨家法庭選擇，我們公司， 我們的股東、董事和高級管理人員同意向開曼羣島和香港法院的管轄權， 不包括其他司法管轄區，對於 (i) 代表我們公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱 違反我們公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們公司或股東應承擔的信託義務的訴訟， (iii) 任何根據以下原因提出的索賠的訴訟開曼羣島《公司法》（經修訂的）或我們的備忘錄 和公司章程的任何條款，包括但不限於任何購買或收購股份、證券或擔保，以其對價 為代價，或 (iv) 對我們公司提出索賠的任何訴訟，如果在美國提起，將構成根據 內政原則（美國法律不時承認這種概念）提出的索賠。請參閲 “項目 3。關鍵信息——D. 風險因素——與美國存託證券和我們的普通股相關的風險——我們 第三次修訂和重述的公司備忘錄和章程以及我們與存託銀行的存款協議中的論壇選擇條款可能會限制我們的普通股、ADS或其他證券的持有人 為與我們、我們的董事 和高級職員、存託銀行以及可能的其他人爭議獲得有利司法論壇的能力。”

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第 31 頁

第 51 頁

我們第三次修訂的 、重述的備忘錄和章程以及我們與存託銀行的存款協議中的論壇選擇條款可能會限制我們的普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人 為與我們、我們的董事和高級職員、 存託銀行以及可能的其他人的爭端獲得有利司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的第三份備忘錄 和公司章程規定，美國紐約南區地方法院（或者，如果美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權，則紐約州 縣的州法院）應是美國境內解決任何聲稱訴訟原因 的投訴的專屬論壇不符合或以任何方式與美國聯邦證券法有關。我們與存託機構 銀行的協議還規定，美國紐約南區地方法院（或者，如果紐約南區的美國地方法院 對特定爭議缺乏屬事管轄權，則紐約州紐約縣的州法院）是解決任何主張《證券法》或 交易法引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇，無論是否有人指控《證券法》或《交易法》規定的此類訴訟理由在本質上是直接或 衍生物。但是，在美國 法律訴訟中，類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性受到質疑，法院可能會發現此類條款不適用、不可執行、 或與提起此類訴訟相關的其他文件不一致。如果法院認定我們第三次修訂和重述的備忘錄和章程或我們與存託銀行 銀行的存款協議中包含的聯邦法院選擇 條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。 如果得到維持，我們第三次修訂和重述的備忘錄和章程中的法院選擇條款以及存款協議中的論壇選擇 條款可能會限制證券持有人向我們、我們的董事和高級職員、 存託銀行以及可能在其首選司法法庭的其他人提出索賠的能力，這種限制可能會阻礙此類訴訟。 此外，《證券法》規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或 責任而提起的訴訟擁有管轄權。接受或同意本論壇選擇條款 不構成您對聯邦證券法及其相關規則和法規的豁免。您不得放棄 遵守聯邦證券法及其下的規章制度。我們的第三次修訂和 重述的備忘錄和章程中的專屬法庭條款的運作方式不會剝奪開曼羣島法院對與我們的內部事務有關的事項的管轄權 。

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第 32 頁

第 16I 項。關於阻止 檢查的外國司法管轄區的披露，第 182 頁

關於根據第 (a) 段的要求提交 和第16I項 (b) (3) 規定的披露，本公司謹補充其依賴附表 13G及其修正案以及公司主要股東根據《證券及期貨條例》第十五部分（香港法例 571章）提交的利益披露表格。此外，如果公司的主要股東 也是公司的董事或高級管理人員，則公司還依賴公司要求他們填寫的問卷 ，這是公司提交20-F表格的年度合規和報告程序的一部分。該問卷旨在尋找有關他們在公司持股的信息 。通過簽署此類問卷，每位董事都證明瞭其對問卷的回答 的準確性。公司認為這種依賴是合理和充分的，因為這些大股東有法律義務 向委員會提交實益所有權表。

根據對公司 成員登記冊的審查和董事填寫的問卷以及附表13G及其修正案，截至2023年8月31日共同持有公司已發行普通股總額62.5％的葉國富先生和楊云云女士外， 截至8月31日，沒有股東實益擁有公司已發行普通股總額的5％或以上，2023。 基於對公司成員登記冊的審查以及公司董事和高級管理人員完成的問卷：

基於前述情況，公司認為 它不由中國大陸的任何政府實體擁有或控制，中國大陸的政府實體在公司中沒有 的控股財務權益。

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2023年12月13日

第 33 頁

關於第16I項第 (b) (2) 段規定的披露 ，公司恭敬地提出，根據截至2023年8月31日的成員名單，其 股東包括：

基於前述情況，據公司所知，公司認為開曼羣島沒有政府實體擁有公司的任何股份。

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2023年12月13日

第 34 頁

基於前述情況，公司認為，依靠成員登記冊、公司要求其董事和高級管理人員填寫的問卷是合理的 ，作為公司提交20-F表格、附表13G申報及其修正案、 以及根據《證券及期貨條例》第十五部分提交的利益披露表格的年度合規和報告程序的一部分， ，並恭敬地表示，它做到了 不依賴任何法律意見或第三方認證，例如宣誓書其提交的依據。

公司恭敬地向 員工表示，作為公司提交20-F表格的年度合規和報告程序的一部分，公司已要求 所有董事填寫一份問卷，該問卷旨在確認他們作為中國共產黨 黨官員的身份。每位董事在各自的問卷中都確認自己不是中國共產黨的官員，也不是中國共產黨 各委員會的附屬機構。通過簽署此類問卷，每位董事均已證明 他或她對問卷的答覆的準確性。根據其董事提供的這些認證，公司認為 公司董事會成員中沒有一位是中國共產黨的官員。

公司還恭敬地提出 ，就公司重要的合併外國運營實體的董事而言，除了公司在越南和印度尼西亞的重要子公司的幾名董事 外，他們都是公司的員工。作為公司 就業入職流程的一部分，我們的員工，包括同時擔任公司重要合併 外國運營實體董事的員工，必須向公司提供其背景信息，包括任何一方隸屬關係。他們 都證實他們不是中國共產黨的官員。對於非公司僱員的公司重要合併 外國運營實體的董事，公司還要求他們在任命董事之前向公司提供背景信息， ，包括任何黨派關係。根據我們收到的信息，他們中沒有一個 是中國共產黨的官員。公司重要的合併外國運營實體的所有董事都有義務向公司提供最新的背景信息（如果有），包括其黨派關係。到目前為止， 公司尚未從這些董事那裏收到任何有關其作為中國共產黨官員身份的最新信息。 根據公司重要的合併外國運營實體董事提供的信息，公司 認為他們都不是中國共產黨的官員。

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第 35 頁

如上所示，公司 的每位董事和公司重要的合併外國運營實體的董事都有義務向公司 確認他或她是否是中國共產黨的官員。該公司認為，依據相關人員提供的 此類信息作為其陳述的依據，認為他們都不是中國共產黨 黨的官員，是合理和充分的。除上述內容外，公司沒有依賴宣誓書等任何第三方認證作為披露依據。

關於第16I項第 (b) (2) 段規定的必要披露，公司謹提出，附錄8.1中列出的公司合併外國運營實體註冊的司法管轄區包括英屬維爾京羣島、 新加坡、印度、美國、印度尼西亞、加拿大、越南、香港和中國大陸。

根據公開信息，據公司所知，截至2023年20-F表格發佈之日，公司 (i) 持有附錄8.1所列在英屬 維爾京羣島、新加坡、印度、美國、加拿大、香港和中國大陸設立的所有合併外國運營實體的 100% 股權，以及 (ii) 持有其合併後的國外 的控股權附錄8.1中列出的在越南和印度尼西亞設立的運營實體。對於附錄8.1中列出的在越南和印度尼西亞成立的合併外國運營 實體，公司確認，根據公開信息 ，據公司所知，截至2023年20-F表格發佈之日，越南 或印度尼西亞的任何政府實體都不擁有這些合併外國運營實體的任何股份。

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第 36 頁

關於 第16I項第 (b) (3) 段所要求的披露，根據對上文 13和15號評論的答覆中的上述分析，沒有任何政府實體在公司和附錄8.1中列出的公司合併外國 運營實體中擁有控股財務權益。

關於根據第16I項 (b) (5) 段要求提交的文件，公司恭敬地確認，公司目前有效的備忘錄和章程 以及公司合併運營實體的同等組織文件不包含中國共產黨 黨的任何章程。

普通的

針對員工的評論，公司 恭敬地提議在其未來的20-F表文件中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考2023年20-F表格，以説明披露的大致位置）（刪除部分以刪除線和下劃線標的添加部分顯示）， 須根據所披露標的的任何重大進展進行更新和調整。

第 7 頁

我們的控股公司結構

我們不是運營公司 ，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由我們在中國的子公司進行，在較小程度上由我們在中國境外的子公司 進行。我們不使用可變利益實體結構。下圖説明瞭截至本年度報告發布之日我們由主要子公司組成的 公司結構：

…

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第 37 頁

第 115 頁

C. 組織結構

下圖説明瞭截至本年度報告發布之日我們由主要子公司組成的公司結構。我們不使用可變利息 實體結構。

…

關於公司董事 和高級管理人員的位置，公司恭敬地表示，公司已在第68頁披露了”[I]此外，我們所有的董事 和高級管理人員在很大一段時間內都居住在中國，他們都是中國國民。”

針對員工的評論，公司 恭敬地提議在其未來的20-F表文件中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考2023年20-F表格，以説明披露的大致位置）（刪除部分以刪除線和下劃線標的添加部分顯示）， 須根據所披露標的的任何重大進展進行更新和調整。

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第 38 頁

第 68 頁

根據外國法律，您在執行法律程序 服務、執行外國判決或在中國大陸對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立 的豁免公司，但是，我們的所有業務幾乎都在開曼羣島以外的地方進行 香港或 美國和我們的大部分資產都位於中國。此外，我們所有的董事和高級管理人員在很大一段時間內都居住在中國大陸 ，他們都是中國國民。因此，您可能難以在美國對我們或這些人提起 訴訟，也難以向我們或我們的董事和 高級職員送達訴訟程序 管理如果您認為根據美國聯邦證券法或其他規定， 您的權利受到侵犯，則居住在中國大陸。外國判決的承認和執行由《中華人民共和國民事訴訟法》規定。中國大陸法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求 承認和執行外國判決，其依據是中國大陸與判決所在國之間的條約，或者司法管轄區之間的互惠原則 。中國大陸與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係 規定對等承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國大陸的 法院裁定 的判決違反了中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國大陸法院是否執行美國法院做出的判決，以及 的依據。因此，與在美國司法管轄區註冊成立的 公司的股東相比，我們的公眾股東 可能更難通過對我們、我們的董事或高級管理人員提起訴訟來保護他們的利益。 此外，中國與開曼羣島和許多其他國家和地區沒有規定 對等承認和執行法院判決的條約。因此， 在中國承認和執行任何非中國司法管轄區的法院對不受 具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能很困難或不可能。

第 111 頁：

中國大陸民事責任的可執行性

我們的中國 法律顧問君合律師事務所告訴我們，中國大陸法院是否會：尚不確定：

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第 39 頁

君合律師事務所進一步 告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中國大陸的法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在司法管轄區之間的 條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國 與美國或開曼羣島沒有任何規定對等 承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面互惠。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國大陸法院裁定外國判決違反中國大陸法律的基本原則 或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國大陸法院是否以及在什麼基礎上執行美國或開曼羣島法院做出的判決。根據中華人民共和國民事 程序法，外國股東可以根據中國大陸法律就爭議對中國大陸的公司提起訴訟 ，前提是他們能夠與中國大陸建立足夠的聯繫，使中國大陸的法院具有管轄權，並且符合其他程序要求，包括 (i) 原告必須與該案有直接利益，(ii) 必須有特定的被告， 具體的申訴、事實依據和訴訟理由，以及 (iii) 訴訟必須屬於民事訴訟的範圍中國大陸法院受理的訴訟 ，且受理訴訟的中國大陸法院管轄。中國大陸法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》決定是否受理申訴。但是， 美國投資者將很難根據中國大陸法律在中國大陸對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，而且美國投資者僅憑持有美國存託證券或普通股將很難建立與中國大陸的聯繫， 才能建立與中國大陸的聯繫，使中國大陸的法院擁有中國民事訴訟法 所要求的管轄權。

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如果您對 2023 年 20-F 表還有其他問題或意見 ，請致電 +86 0755 6111 1571 聯繫下列簽署人，或致電 +86 21 6193 8210 或 haiping.li@skadden.com 聯繫公司的美國法律顧問，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 律師事務所的李海平 LLP 致電 +852 3740 4858 或 shu.du@skadden.com。

徐舒律師，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 合夥人

彭珍妮，畢馬威華振律師事務所合夥人