sst-202404100001805833假的4235 雷德伍德大道瑪麗娜·德爾·雷加利福尼亞00018058332024-04-102024-04-100001805833美國通用會計準則：普通股成員2024-04-102024-04-100001805833SST: 可贖回認股權證會員2024-04-102024-04-10 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月10日
System1, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 特拉華 | | 001-39331 | | 92-3978051 |
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | | （委員會檔案編號） | | （美國國税局僱主識別號） |
| | | | |
4235 雷德伍德大道 瑪麗娜·德爾·雷, 加利福尼亞 | | | | 90066 |
（主要行政辦公室地址） | | | | （郵政編碼） |
(310) 924-6037（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.0001美元 | | SST | | 紐約證券交易所 |
| 可贖回認股權證，每份完整認股權證可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元 | | SST.WS | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
第 5.02 項——董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
董事選舉
2024 年 4 月 10 日，System, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）任命查爾斯·烏爾西尼為二類董事，瑞安·卡斯韋爾為董事會三類董事。作為二類董事，烏爾西尼先生將在2024年舉行的公司年度股東大會上連任。作為三類董事，卡斯韋爾將在2025年舉行的公司年度股東大會上連任。根據公司對非管理董事的薪酬安排，只有卡斯韋爾先生將獲得薪酬，該金額應按比例計算通過將於2024年舉行的公司年度股東大會支付的薪酬金額。
卡斯韋爾先生自2023年2月起擔任上市控股公司Cannae Holdings, Inc.（紐約證券交易所代碼：CNNE）的總裁，此前曾在2020年9月至2023年2月期間擔任其企業融資高級副總裁。在2024年3月之前，卡斯韋爾先生還曾擔任Cannae Holdings的外部經理Trasimene Capital Management, LLC的董事總經理兼合夥人。卡斯韋爾先生領導Cannee Holdings許多投資和投資組合公司的採購、執行和管理。他目前或之前曾在多家公司的董事會任職，包括Amerilife、CorroHealth、FC Lorient、TripleTree Holdings和WineDirect等，此前曾於2023年6月至8月在公司董事會任職。在加入Cannae Holdings之前，卡斯韋爾先生曾在美銀證券的投資銀行部門擔任董事總經理。Caswell 先生擁有斯坦福大學經濟學文學學士學位。
Ursini先生是公司前身業務的聯合創始人，目前是其高級管理團隊的成員。此前，烏爾西尼先生從公司最初於2014年以OpenMail的身份成立至2020年一直擔任該公司的第一任首席執行官，還曾擔任OpenMail/S1 Holdco的董事，直到2022年1月與Trebia Acquisition Corp.的業務合併完成。在加入System1之前，Ursini先生曾在Leaf Group Ltd.（前身為Demand Media, Inc.）擔任過各種職務，負責監督多個業務部門，包括BI、分析、盈利與優化和需求工作室，最近還擔任平臺執行副總裁。在加入 Leaf Group/Demand Media 之前，Ursini 先生曾在亞馬遜擔任分析師，他的職業生涯始於 [債券交易員]在摩根士丹利和瑞銀。Ursini 先生擁有華盛頓州立大學金融與會計工商管理學士學位和南加州大學工商管理碩士學位。
公司確定，根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的普遍獨立標準，卡斯韋爾先生有資格成為獨立人士，根據適用於審計委員會的紐約證券交易所和證券交易委員會某些更高的獨立性標準，根據紐約證券交易所的普遍獨立性標準，烏爾西尼先生沒有資格成為獨立人士，因為他目前是公司高級管理團隊的成員。根據公司的非僱員董事薪酬計劃，卡斯韋爾先生將獲得與公司其他每位非僱員董事相同的董事在董事會任職的薪酬。公司還將在與公司其他董事相同的基礎上與卡斯韋爾和烏爾西尼先生簽訂賠償協議。
根據截至2022年1月27日的股東協議（“股東協議”），（ii）Trasimene Trebia, L.P. 和BGPT Trebia LP（“Trebia Inc.贊助商），（iii）Cannae Holdings和BGPT Trebia LP（“Trebia Inc贊助商），（iii）Cannae Holdings提名卡斯韋爾先生為董事會成員，作為Cannae Holdings獲準在公司董事會任職的兩名被指定人之一，.（“Cannae Holdings”，以及Trebia贊助商的 “Trebia Investors”），（iv）邁克爾·布蘭德，（v）查爾斯·烏爾西尼，（vi）尼克·貝克和（vii）Just Develop It Ltd.（“JDI”），以及Blend 先生、Ursini 先生和
貝克，“創始股東”）。根據股東協議，Ursini先生被提名為董事會成員，他是獲準在公司董事會任職的兩名創始人之一。卡斯韋爾先生和烏爾西尼先生與公司的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係，卡斯韋爾先生和烏爾西尼先生都不是根據第S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易的當事方。
擴大董事會規模
關於烏爾西尼先生和卡斯韋爾先生被任命為公司董事會成員，董事會還於2024年4月10日投票決定將董事會規模從十（10）名董事增加到十一（11）名董事，新增董事為董事會的三級董事，任期將在2025年舉行的公司年會上屆滿。
項目 9.01-財務報表和附錄
(d) 展品。
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| 展品編號 | 描述 |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | System1, Inc. |
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| 日期： | 2024年4月12日 | 來自： | /s/ 丹尼爾·温羅特 |
| | 姓名： | 丹尼爾·J·温羅特 |
| | 標題： | 總法律顧問兼公司祕書 |