凱悦酒店集團

經修訂和重報的非僱員董事薪酬摘要

（2024 年 1 月 1 日生效）

本經修訂和重述的非僱員董事薪酬摘要於2023年9月13日由凱悦酒店集團（“HHC”）董事會（“董事會”）通過，自2024年1月1日起生效，並取代和取代了之前的所有版本。

根據2024年1月1日及之後生效的非僱員董事薪酬計劃（“計劃”），HHC的所有非僱員董事都有權獲得以下薪酬：

I.BOARD 預付金和委員會費：

成員將有權獲得在HHC董事會（“董事會”）任職的年度預付金以及擔任董事會任何委員會的成員或主席1，金額如下：

董事會年度預付金：

•每年100,000美元的現金儲備（“年費”）。年費將按季度支付。董事將在每個財政季度結束後收到一張25,000美元的支票，但可以選擇收取HHC A類普通股（“股票”）的全部或部分年費。如果選擇股票股票，則授予日期將為該季度最後一個月的第15天。如果15日是交易該股票的主要證券交易所關閉的當天，則授予日期將是該主要證券交易所開放的下一個前一天。該股票將反映在HHC為董事開設的經紀賬户中。如果董事在任一季度的授予日期之前不再是董事會成員（無論他或她是否選擇接收股票），則董事應根據董事在董事會任職的季度，按比例獲得該季度的25,000美元費用的一部分，與該季度通常向董事支付的現金費用同時支付。

•190,000美元以股票的形式支付（“年度股權預付金”）。年度股權預付金將在HHC每年選出董事的年度股東大會（“年會”）之日支付，以自上次年會以來的服務拖欠款項支付。該股票將反映在HHC為董事開設的經紀賬户中。如果董事在下次年會之前不再是董事會成員，則該董事應根據董事擔任董事的天數除以年會間隔的天數按比例獲得年度股權預付金，該年會將在該董事不再擔任董事會成員之日後的年會上確定和支付。

1 委員會費用將僅以現金支付，董事無權選擇接收股票或股票單位（定義見下文）以代替現金。

•新當選的董事將獲得75,000美元，以股票的形式支付（“初始股權保留金”）。初始股權預留金將在當選或被任命為董事之日授予，價值為75,000美元，根據授予時公司股票的公允市場價值確定。

    

委員會預聘人員：

•審計委員會和人才與薪酬委員會以外的委員會成員每年可獲得10,000美元的現金儲備

•人才與薪酬委員會成員每年可獲得12,500美元的現金儲備

•審計委員會成員每年可獲得15,000美元的現金儲備。

委員會主席預聘人數：2

•除審計委員會和人才與薪酬委員會外，所有其他委員會主席的年度現金儲備金為20,000美元。

•人才和薪酬委員會主席每年可獲得25,000美元的現金儲備。

•審計委員會主席的年度現金儲備金為30,000美元。

II. 董事延期薪酬計劃

•根據經修訂的董事遞延薪酬計劃（“延期計劃”），董事可以推遲收到其年費和/或年度股權預付金（統稱為 “預付金”）的全部或任何部分。

•根據延期計劃延期的年費和/或年度權益保留金將以名義單位（均為 “股票單位”）計價，這使董事有權根據延期計劃的條款和董事的適用延期，在未來的固定時間獲得既得股票（不受下述最低所有權要求和適用法律之外的歸屬/轉讓限制）選舉。

•除非股票單位的股票交付，否則股票單位不賦予董事作為股東的權利。股票將在董事因任何原因或控制權變更（根據延期計劃的定義）終止董事任期後的當年1月31日自動發行和交付，以股票單位結算。但是，在進行適用的延期選擇時，董事可以選擇改為交付股票，以結算

2 位委員會主席僅獲得委員會主席預聘金，不獲得委員會預聘金。委員會主席預聘金和委員會預聘金將在季度末根據委員會主席和委員會成員在該季度的服務情況分季度分期支付。

延期或控制權變更後的第五個日曆年中較早者的股票單位（根據延期計劃的定義）。3

•股票單位將擁有每個股票單位的等值股息權利。如果HHC支付股息，則股息等價權使董事有權獲得現金金額，金額等於他們在分紅時股票單位構成已發行股票時本應獲得的股息（此類股息等值金額與分配相關股票標的股票的同時分配給董事）。

III. 其他條款

•延期選舉：如果董事希望推遲收到延期計劃下的全部或部分預付金，則此類選擇必須在預聘金所涉日曆年度的12月31日當天或之前根據延期計劃的條款作出。推遲選舉一旦作出並不可撤銷，則只能在未來幾年撤銷和更改。

•股票或股票單位數量的計算：交付給董事的股票數量或根據延期計劃貸記的股票數量將通過將相關權利的美元金額除以授予之日股票的公允市場價值來計算。如適用，任何部分股票均可以現金交割。

•歸屬：所有股票和股票單位的股份（以及以股票單位結算方式發行的股票以及就股票單位發行的任何股息等價物）將立即歸屬。

•最低所需所有權：每位非僱員董事在董事會任職期間必須累積並直接或間接擁有至少5倍的公司股票（或延期計劃下持有的普通股等價物）的年費（即至少500,000美元）；前提是非僱員董事將在董事會任職最多五（5）年，以滿足該所有權要求。如果董事股票的市值跌至年費的5倍以下（在相關的累積期之後），則在市值再次超過年費的5倍（與控制權變更交易有關的除外）之前，不得允許該董事出售公司的任何股票。

3 除非選擇五年延期，否則股票將在董事終止服務後的次年1月31日一次性交付。除非延期計劃中另有規定以及1986年《美國國税法》第409A條及其頒佈的法規（例如，控制權變更（定義見延期計劃）後，股票的交付將加速，並且任何延期都必須至少再延期五年，並且進一步推遲交付的選擇必須至少在12個月前作出至本應交付股票的日期）。

IV. 股票和股票單位的某些税收注意事項：

國税局通常對董事的股票和/或股票單位徵税如下：

•董事將按股票發行之日的股票價值按普通所得税率納税。資本收益和第144條持有期均從該股票發行日開始。

•在實際股票發行和交付之前，不會對股票單位向董事徵税。屆時，交付的股票的價值將作為普通收入納税。就第144條和資本利得税規則而言，相關的 “持有期” 要到股票（而不是股票單位）實際發行後才開始。