附錄 10.2

STOCK 質押協議

本 股票質押協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年1月25日，由張蔚來（“質押者”）、 和胡國翔（“戈登”）（“投資者”）簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於 提及了英屬維爾京羣島公司 Antelope Enterprise Holdings Limited （“借款人”）以及彼此之間簽訂的某些票據購買協議，包括其證物和附表（例如， 協議可以不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改、再融資或取代， “票據購買協議”）和投資者；

鑑於 根據票據購買協議，除其他外，投資者已同意向借款人購買本金為4,630,000.00美元（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “票據”） 的有擔保本票 ，根據條款向借款人購買本金為4,630,000.00美元（“貸款”），須遵守其中 規定的條件；

鑑於 Pledgor 應簽署本協議並將其交付給投資者，這是投資者根據票據購買協議向借款人提供貸款義務的先決條件；

而， 根據票據購買協議 的條款（統稱為 “有擔保債務”），本協議的訂立和質押旨在確保借款人向投資者支付和履行所有債務、負債和債務

現在， 因此，考慮到前提條件並誘使投資者簽訂票據購買協議和其他交易 文件並誘使投資者根據該協議向借款人提供貸款，Pledgor特此與投資者達成協議如下：

第 I 條。定義；解釋規則。

1.1. 除非此處另有定義 ，否則票據購買協議（包括其附錄和附表，例如附錄 附註）中定義的以及此處使用的術語應具有票據購買協議中賦予的含義。除非本協議 或票據購買協議中另有定義，否則在本協議中使用 UCC 第 8 條或第 9 條（定義見下文）中定義的條款，就像其中定義的 術語一樣。
1.2. 正如此處使用的 一樣，以下術語應具有以下含義：

“權益 權益” 是指借款人擁有的B類普通股，每股沒有面值，如本文所附的 附表1所述。“未來權利” 是指不時收到的、應收的或以其他方式分配的所有股息、現金、期權、認股權證、權利、工具和 其他財產。

“初始 質押權益” 的含義與第 2.1 節中賦予該術語的含義相同。

“質押 抵押品” 的含義與第 2.1 節中賦予該術語的含義相同。

“質押 股權” 的含義與第 2.1 節中賦予該術語的含義相同。

“UCC” 是指在紐約州不時生效的《統一商法》。

第 第二條。保證。

2.1. 作為 保證借款人在到期時及時全額償還或履行有擔保債務，無論是按規定到期日，還是通過加速付款或其他方式（包括因不可執行 或《破產法》不允許而將到期的款項），質押者特此向投資者承諾、撥款、轉讓和轉讓第一優先擔保權益在質押抵押品（定義見下文）中的所有權和權益中，無論是現在擁有還是 此後被 Pledgor 收購，無論是現在還是將來存在還是正在發生，無論位於何處（統稱為 “質押抵押品”）：

(a) 附表1中以質押者名義 列出並由借款人發行的 股權（因為該附表可能會不時補充）（“初始質押股權”）；
(b) 不時以任何方式向質押者發行的所有 股權，包括但不限於借款人 根據與借款人的任何僱傭協議發行的股權（以及初始質押權益，“質押股權”）；
(c) 代表任何此類質押股權的任何 張證書，以及任何或所有此類質押股權的所有未來權利；
(d) 質押者在上述質押股權和其他財產方面的所有 權利和特權；以及
(e) 上述任何和所有收益的所有 收益。

第 第三條。質押抵押品的交付和控制。

3.1. 在 票據購買協議所設想的交易截止日期，質押者應向投資者交付代表或證明初始質押權益的證書或 票據，這些證書或 票據應以適當的形式進行交割轉讓。如果 質押人無法提供此類證據，質押人應空白地提供正式簽署的轉讓或轉讓文書 ，所有文書的形式和實質內容均令投資者滿意，此類票據應由投資者或代表投資者持有，根據本 。
3.2. 在 違約事件發生後的任何時候以及在違約事件持續期間，投資者有權自行決定 ，在不通知質押者的情況下，以其名義或其任何 的名義向質押人轉讓或註冊任何或全部質押抵押品；前提是投資者應已向質押人發出行使此類權利的意向的通知。

3.3. 質押者 應以本協議所附附表2的形式簽署質押和擔保權益確認書，通知本協議的過户代理人 。

第 第四條。投票權；股息；等

4.1. 所以 只要沒有發生違約事件並繼續下去：

(a) 質押者 有權出於與本協議條款不一致的任何目的行使與質押抵押品或其任何部分 相關的任何和所有投票權和其他共識權，但是，不得進行任何表決，也不得投票，也不得給予同意、放棄或批准，或採取可能損害投資者 在質押抵押品方面的狀況或利益的行動，或者與質押抵押品不一致或違反的行動本協議、票據購買協議、 或其他交易的任何條款文件。
(b) 在票據購買協議條款允許的範圍內，質押者 有權為自己的賬户收取和保留與 質押抵押品支付的所有款項、分紅和其他分配；但是， 質押者應以信託方式接收和持有以下款項，以使投資者受益，與質押者的其他財產 或資金分開以收到的確切形式作為質押抵押品支付給投資者，並附上必要的背書： 任何付款，任何質押抵押品的股息和其他分配 (i) 未以現金支付或支付的抵押品，以及就任何質押抵押品收到或以其他方式分配的任何工具 和其他財產，或 (ii) 以 支付或支付的現金 (A) 與清算或解散、資本減少、資本盈餘或以盈餘形式支付，或 (B) 本金 、贖回或交換用於任何質押抵押品；以及
(c) 經 事先發出書面通知並由質押者承擔費用，投資者應以質押者合理要求 的形式和目的向質押者執行並交付或促使執行和 交付所有此類代理和其他工具，以使質押者能夠行使第 4.1 (a) 和 4.1 (b) 節中規定的權利。

4.2. 違約事件發生後和持續期間，質押者根據第4.1 (a) 和4.1 (b) 條本應有權行使 的所有權利將自動終止，所有此類權利將立即歸屬於投資者，投資者或 的被提名人應擁有行使此類權利並以其他方式對質押抵押品行事的唯一權利，就好像他 或她一樣它的完全所有者。
4.3. 質押者 應（a）以信託方式接收和持有投資者，（b）將質押者的其他財產或資金與質押者的其他財產或資金分開，以及（c） 立即以收到的確切形式（附帶任何必要背書）向投資者支付質押擔保品、所有款項、 權利、股息和其他分配，這些款項由質押者因或相關原因而獲得的任何和所有款項、 權利、股息和其他分配轉為質押抵押品，而不是本第 4 節中另行規定的 。

第 V 條。陳述和保證。

截至本協議簽訂之日，Pledgor 聲明並保證如下，並將持續到附擔保債務得到完全履行為止：

5.1.

(a) Pledgor 擁有執行、交付和履行本協議規定的義務的所有必要能力、權力和權限。
(b) 本 協議構成質押人的法律、有效和具有約束力的義務，無論在法律 訴訟中考慮強制執行還是衡平法，均可根據其條款對質押者強制執行， 受破產法和一般公平原則的約束。

5.2. 附表1中確定的 初始質押權益包括質押者截至本文發佈之日擁有的所有股權，構成 在附表1中註明的借款人已發行和流通股票或其他股權的百分比，如本文件發佈之日的 所示。截至本文發佈之日，附表1中列出的信息在所有方面都是真實、準確和完整的。
5.3. 在 全額償還票據之前，質押人是並將繼續是公司B類普通股的唯一所有者， 持有公司總投票權的50％以上 公司未償還的有表決權證券。
5.4. Pledgor 已向投資者交付了包括認證證券和工具在內的所有質押抵押品。
5.5. 質押者在本協議下質押的 質押股權已獲得正式授權並有效發行，已全額支付，不可估税。
5.6. 除 根據本協議或票據購買協議允許的擔保權益外，Pledgor是質押抵押品的唯一合法受益所有人，不受任何不利索賠、抵押權、留置權、期權或他人權利。 除非票據購買協議明確允許，否則任何記錄辦公室均未存檔任何涵蓋質押抵押品任何部分的有效融資報表或其他工具，也沒有將質押人列為此類質押抵押品的 債務人。 質押者有權或有權轉讓質押抵押品。
5.7. (a) 質押者執行、交付或履行本協議， (b) 質押者授予本協議項下授予的擔保權益，(c) 投資者行使 項下的權利或補救措施，無需 同意、批准、授權或採取其他行動，也無需向任何政府機構 或監管機構或任何其他第三方發出通知，也無需向其提交備案或登記協議，除非根據影響 發行的法律處置質押抵押品的任何部分時可能需要的除外一般出售證券或（d）完善或維持下文 設定的第一優先擔保權益；（i）第三條規定的行動除外。關於質押抵押品，哪些行動具有 的完全效力和效力，以及 (ii) 根據UCC提交的融資和延續聲明，這些融資報表已在本協議簽訂之日正式提交，並且完全有效。

第 第六條。盟約。

6.1 除本協議授予或票據購買協議允許的 外，質押者不得 (i) 出售、轉讓或以其他方式處置 或授予與任何質押抵押品有關的任何期權，或 (ii) 在任何質押抵押品上設立或承付任何留置權或抵押權 。質押人應自費參加任何可能影響其對質押抵押品的所有權、權利或利益或投資者在質押抵押品中的權利或利益的訴訟、訴訟或 訴訟併為其辯護，並應採取和採取所有必要和適當的合理行為來維持、保留和保護質押 抵押品，並應對任何聲稱擁有質押抵押品權益的第三方提出的任何索賠或要求進行辯護 對投資者不利的質押抵押品。
6.1. 在本協議執行的同時，質押者應提交所有文件並採取所有其他必要或可取的行動，以完善 根據本協議設立的質押抵押品的擔保權益，此類申報和其他行動完全有效 ，並在本協議執行後的五 (5) 個工作日內生效。本協議連同此類申報和 其他行動，在質押抵押品中為投資者創建了有效且完善的第一優先擔保權益，確保 及時償還和履行有擔保債務。

第 第七條。進一步的保證。

7.1. 為了使投資者能夠行使和執行本協議中與任何質押抵押品有關的權利和補救措施，或完善 並保護質押者特此授予的任何擔保權益，Pledgor同意他應不時並由質押者 承擔費用，立即執行和交付所有其他文書和文件，並採取所有可能必要的進一步行動，或 投資者可能合理要求採取的所有進一步行動完善投資者在質押抵押品中的擔保權益。在不限制 前述內容概括性的前提下，質押者應立即就質押抵押品：(a) 向投資者 交付和質押所有代表或證明由認證證券構成的質押擔保品的證書或工具，並附有 空白執行的未註明日期的股票或債券權力，(b) 執行和提交必要的或理想的融資或延續聲明或任何其他工具 或通知，或根據投資者的要求，以完善和保留第一優先權質押者特此授予的擔保 利息，以及 (c) 向投資者提供證據，證明投資者為完善和維護質押者在本協議下設立的擔保權益而可能認為合理必要或可取的所有其他行動均已採取。
7.2. 根據投資者不時提出的合理要求，Pledgor應向投資者提供進一步確定 和描述質押抵押品的報表和附表，詳細説明質押抵押品，以清楚地確定此類質押抵押品。應質押者的要求並徵得投資者的同意， 可以對本協議進行修訂，以反映本協議任何附表中包含的信息的變化， 不得無理地拒絕或延遲同意。

第 第八條。投資者實際上是質押人的律師。

8.1. Pledgor 在此不可撤銷地任命投資者為其事實上的律師，自違約事件 或觸發事件發生之日起和持續期間生效，擁有全權代替質押者，以質押者或其他名義，從 起由投資者自行決定採取任何行動和執行投資者認為合理必要的任何工具 或建議實現本協議的目的，包括但不限於接收、背書和收取所有應付票據 向代表質押抵押品或 其任何部分的任何股息、利息支付或其他分配的質押人，並在本協議允許的時間和範圍內全額清償這些股息、利息支付或其他分配。
8.2. 本 委託書是一份加上利息的授權書，在擔保債務的全額支付和清償 不可撤銷之前。Pledgor特此批准並批准投資者根據本節做出或採取的所有行為， 除因重大過失或故意不當行為而採取的行為外。投資者或投資者的任何被提名人均不對任何 的作為或不作為或任何判斷錯誤或事實或法律錯誤負責，除非可能由投資者的重大過失 或故意不當行為引起。質押者撤銷了先前與質押抵押品有關的所有代理。

第 第九條。補救措施。

9.1. 發生任何違約事件後和持續期間，投資者可以就質押抵押品行使有擔保方在 UCC 下的所有 權利和救濟措施（無論UCC是否適用於受影響的質押抵押品）、 此處、票據購買協議、 或其他可用的交易文件中規定的其他權利和補救措施，以及除下文另有規定外，可以在不另行通知的情況下出售、轉讓或交付質押抵押品 或任何部分在投資者認為商業上合理的時間、價格和其他條件下，在任何交易所公開或私下銷售，在 個投資者指定的地點或其他地方，將其裝在一個或多個包裹中， 用於現金、貸記或未來交付，或根據適用法律以其他方式支付。
9.2. 對於 任何可能導致價值迅速下降或通常在 在認可市場上出售的質押抵押品的出售或處置，Pledgor特此明確放棄與之相關的任何需求、廣告或通知要求。 Pledgor同意，在法律要求的範圍內，至少提前十 (10) 個日曆日將任何公開發售的時間和地點或任何私下銷售的開始時間通知質押者構成商業上合理的通知 。

9.3. Pledgor 特此承認，由於經修訂的1933年《證券法》或此後通過的具有類似目的或效果的任何類似法規（ “證券法”），或適用的 “藍天” 或其他州證券法，即現在或以後生效的 中包含某些限制，投資者可能無法在公開發行中出售全部或部分質押抵押品，以及 Pledgor Gor 同意，在違約事件發生後和持續期間，在法律允許的範圍內，投資者可以出售部分或全部在投資者認為商業上合理的時間和價格以及按照 的其他條款向數量有限的潛在買家進行一次或多次私下銷售的質押抵押品，這些買家將代表 並同意購買適用的質押抵押品僅用於投資，不用於分配。質押者同意 以這種私募方式出售的任何質押抵押品的出售價格和條件可能不如延遲出售或以其他方式（例如《證券法》下的公開募股）進行出售，並同意 投資者沒有義務推遲出售以允許公開出售或獲得質押 的最高價格抵押品。Pledgor進一步同意，以上述方式進行的任何私下銷售均應被視為以商業 合理的方式進行，Pledgor對此類銷售沒有異議。
9.4. 此處提供的有利於投資者的 補救措施不應被視為排他性的，而應是累積性的，並且應是對現有法律或股權投資者的所有其他補救措施的補充。
9.5. Pledgor 特此同意，根據投資者所在城市銀行、保險公司或其他金融機構的合理 商業慣例對任何或全部質押抵押品進行的任何出售或其他處置均應被視為商業上合理的。
9.6. 根據票據購買協議或 其他交易文件的規定，投資者 可以自行決定持有和/或使用任何或全部 質押抵押品的任何出售或以其他方式變現所獲得的任何現金收益，作為任何或全部有擔保債務的抵押品。

第 X 條。賠償和費用。

10.1. Pledgor 同意對投資者及其被提名人及其各自的代理人、法律顧問和顧問（均為 “受賠方”）進行賠償、辯護、保護並使其免受損害，並應按要求支付任何和所有索賠、損害賠償、損失、責任 和費用（包括但不限於律師的合理費用和開支），或主張或裁決的任何和所有索賠、損害賠償、損失、責任 和費用（包括但不限於合理的律師費用和開支） 針對受賠方，在每種情況下均由本協議引起或與之有關或由本協議（包括但不限於 的強制執行）本協議），除非有管轄權的法院在最終的 不可上訴判決中認定此類索賠、損害、損失、責任或費用是由該受賠方的重大過失 或故意不當行為造成的。

10.2 根據投資者 的要求，Pledgor應向投資者支付與談判、執行、管理、修訂、豁免、執行 或收取本協議或行使或執行投資者在本協議下的任何權利或補救措施相關的法律顧問的合理費用和開支 的合理費用和開支。如果 Pledgor 未能履行本協議中的任何協議，投資者可以親自履行或促使履行他 認為必要的協議，以保護根據本協議授予的質押抵押品的擔保權益或其價值， 沒有義務這樣做，也無需通知 Pledgor。根據本第 10.2 節，質押者應向投資者償還與 相關的所有費用。

第 第十一條。投資者的責任。除了安全 保管其持有的任何質押抵押品外，投資者對任何質押抵押品沒有責任，即 採取任何必要措施維護對任何一方的權利或與任何質押抵押品有關的任何其他權利，或者 確定與任何 質押抵押品有關的看漲期權、轉換、交易所、到期日、投標或其他事項或採取行動，投資者是否瞭解或被視為了解此類事宜。如果給予投資者與其擁有的任何質押抵押品基本相等的待遇 ，則投資者在保管和保存其持有的任何質押抵押品時應被視為已採取合理的謹慎措施。

第 第十二條。終止；釋放。

12.1. 本 協議應在質押抵押品中產生持續的擔保權益，並將保持完全效力，直到 不可行地支付和全額償還附擔保債務或投資者將附擔保債務轉讓給第三方 方為止，屆時特此授予的質押將終止，質押抵押品的所有權利應歸還給Pledgor。任何此類終止後，投資者應（x）將其持有的所有質押抵押品 退還給質押者，（y）執行並向質押者交付此類UCC終止聲明和其他文件，這些文件應由 質押者編寫，其形式和實質內容應令投資者合理滿意，因為質押者應合理要求為此類終止提供證據。
12.2. 投資者 在根據票據購買協議的條款出售、轉讓或以其他方式處置 此類質押抵押品時，應執行並向質押者交付 Pledgor 合理要求的文件，以證明 解除特此授予的擔保權益中的任何質押抵押品；但是，前提是 (a) 在 至少五 (5) 個工作日在擬議發行之日之前，Pledgor應向投資者 (i) 提交書面申請 要求此類釋放，(ii) 一份表格發行和 (iii) 質押人證書，説明該交易符合 票據購買協議和投資者可能要求的其他聲明，(b) 在提出此類請求和解除時，不得發生任何違約事件 ；(c) 在《票據購買協議》要求的範圍內，使用或支付 任何此類銷售、轉讓的收益或與之相關的款項或其他處置應根據投資者的 指示進行。

第 第十三條。絕對擔保權益。

13.1. 為了執行本協議，無論是否根據票據購買協議或交易文件對 借款人提起任何訴訟，都可以對質押者單獨提起訴訟。本協議項下質押人的義務獨立於 借款人的擔保債務或借款人在票據購買協議或其他 交易文件下的任何其他義務。
13.2. 質押者在本協議下質押、轉讓和授予擔保權益、質押者在本協議下的所有義務以及投資者 在本協議下的所有權利均為不可撤銷、絕對和無條件的，且在適用法律允許的最大範圍內 質押者特此不可撤銷地放棄與以下任何或全部有關的任何抗辯：

(a) 任何 與任何擔保債務有關的任何協議或與上述任何內容相關的任何其他協議或文書 缺乏可執行性或有效性；
(b) 任何 交換、解除或不完善任何抵押品上的任何留置權，或對 擔保任何或全部有擔保債務的任何擔保的解除、修正或豁免或同意；
(c) 對全部或任何有擔保債務的支付時間、地點或方式或任何其他條款的任何 變更 或對任何偏離票據購買協議任何其他協議或文書的豁免或任何同意的變更； 或
(d) 任何 其他可能構成質押人就有擔保 債務或本協議可以使用的辯護或解除質押權的情形。

13.3. 在 適用法律允許的範圍內，質押人放棄 (a) 要求、通知、抗議或依據此採取的其他行動， 所有其他要求和任何描述的通知以及 (b) 任何及所有其他保證辯護。
13.4. 儘管第 條有規定，但如果任何有擔保債務的任何付款 在任何時候被撤銷或必須由投資者或任何其他人在破產時退還任何有擔保債務的付款 ，則本協議、本協議下的擔保權益的質押、轉讓和授予以及質押者在本協議下的所有債務 應繼續有效或自動恢復， 或重組質押人或借款人或其他方式, 所有這一切都好像沒有付款一樣.

第 十四條。其他。

14.1. 豁免； 修正案。

(a) 投資者未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施均不構成對該權利、權力或補救措施的放棄， 對任何此類權利、權力或補救措施的單一或部分行使均不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使 任何其他權利、權力或補救措施。本協議或其他方面規定的與 任何擔保債務有關的所有權利、權力和補救措施均為累積性的，不排除法律規定的任何其他權利、權力和救濟措施。
(b) 除非質押者和投資者根據票據購買協議簽訂的書面文書 ，否則不得免除、修改、補充或以其他方式修改本協議的任何條款或條款。

14.2. 通知。 根據本協議發出的所有通知、請求和要求均應根據票據購買協議提出。
14.3. 協議的生存 。質押者在本協議中以及在 中作出的所有陳述、擔保、協議、承諾和賠償，除非根據本協議條款對該協議進行的任何修改、修改、 豁免或終止，均應在票據購買 協議的執行和交付後繼續有效，並應在本協議生效之前繼續完全有效在 票據購買協議規定的範圍內終止或其後終止。
14.4. 綁定 效果；繼任者和受讓人。當代表Pledgor 簽訂的對應協議交付給投資者並且代表投資者簽署本協議的對應協議時，本協議對質押者生效。此後，本協議 對 Pledgor、其繼承人和受讓人具有約束力，並對投資者在本協議下的權利和補救措施具有約束力。
14.5. 同行。 本協議可由本協議的一方或多方在任意數量的單獨對應方上執行（包括通過傳真或其他電子傳輸的 ），所有上述對應方合起來應被視為構成一項和 相同的文書。
14.6. 可分割性。 本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款失效的情況下，在該禁令或不可執行的範圍內均無效 ，並且任何司法管轄區的任何此類禁令 或不可執行性均不會使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。
14.7. 管轄 法律。本協議及協議各方的權利和義務受紐約州法律管轄， 根據紐約州法律進行解釋和解釋。
14.8. 向司法管轄區提交 ；豁免地點。

(a) Pledgor 特此不可撤銷且無條件地就其自身及與本協議有關的任何訴訟或程序中的財產，或為了承認或執行與本協議有關的任何判決，接受設在紐約市的任何紐約州或美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權 以及任何 的上訴法院及其各方的專屬管轄權 特此不可撤銷且無條件地同意審理與任何此類訴訟或程序 有關的所有索賠並在適用法律允許的範圍內，在任何此類法院中作出裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決 均為決定性判決，並可通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何 其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議、票據購買協議或交易文件中的任何內容均不影響 投資者以其他方式在任何司法管轄區的法院提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(b) 在 適用法律允許的最大範圍內，Pledgor 不可撤銷且無條件地放棄 (i) 其現在 或以後可能對在任何新 紐約州或聯邦法院提出的任何訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，以及 (ii) 就任何此類訴訟、訴訟或程序在不方便的法院提起的辯護。

14.9. 流程的服務 。Pledgor同意，任何程序中的程序均可通過掛號郵件、掛號信或隔夜 快遞服務送達票據購買協議中規定的地址。本協議中的任何內容均不應被視為或運作 影響投資者以法律允許的任何其他方式獲得服務的權利。
14.10. 陪審團審判豁免 。本協議各方在此不可撤銷和無條件地放棄陪審團對與本協議、任何其他交易文件以及其中任何反訴有關的 法律訴訟或訴訟中的任何反訴。
14.11. 標題。 包括本協議各部分的標題僅為方便起見，不得定義或限制本協議的 條款。

[頁面的其餘部分 故意留空。]

在 見證中，Pledgor已促成其官員正式簽署本協議，並自上文第一份撰寫之日起，交付本協議的正式授權。

WEILAI ZHANG，飾演 Pledgor
/s/ 張蔚來
GUOXIANG HU，作為投資者
/s/ 胡國翔
已確認， 接受並同意：
借款人：
羚羊 企業控股有限公司
作者：
Hen 曼·埃德蒙，首席財務官