附錄 5.1

2024 年 1 月 31 日

案件編號：837324/109708890 (852) 2842 9521

Flora.Wong@conyers.com

Amer Sports, Inc.

板球廣場，哈欽斯大道

郵政信箱 2681

大開曼 KY1-1111

開曼羣島

親愛的先生/女士，

回覆：Amer Sports, Inc.（“公司”）

我們曾擔任公司的開曼羣島特別法律法律顧問，處理公司在 F-1 表格的註冊聲明，包括其最初於 2024 年 1 月 4 日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的所有修正或補充（ “F-1 表格註冊聲明”）（表格 “F-1 表格註冊聲明”），該術語不包括任何其他文件或協議，無論其中是否明確提及或附於根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”），附錄或附表）”）以及根據《證券法》第462（b）條向委員會提交的相關注冊聲明（“規則 462（b）註冊聲明”，以及F-1表格註冊聲明，“註冊聲明”），涉及公司發行每股面值為0.0300580119630888歐元的普通股（“普通股”）。

第 462 (b) 條註冊聲明涉及除在 F-1 表格註冊聲明中註冊的普通股外，還涉及最多5,750,000股普通股（“額外股份”）的擬議要約和出售的登記。

已審查的文件

為了提供此意見，我們檢查了註冊聲明的副本。

我們還審查了以下文件的份副本：

1.1.

2022年2月28日通過並由公司祕書於2024年1月3日認證的經修訂的和重述的公司組織章程大綱和章程；

1.2.

本公司董事於2024年1月3日一致通過的項書面決議；

1.3.

公司於2024年1月3日舉行的股東特別大會的會議紀要；

1.4.

本公司董事委員會於2024年1月18日通過的書面決議（統稱以及上文第1.2和1.3段提及的決議，即 “決議”）；

1.5.

公司第二份經修訂和重述的備忘錄和章程的最新草案擬在公司首次普通股公開發行（“上市併購”）結束前立即生效；

1.6.

公司註冊處於 2024 年 1 月 17 日（“證書日期”）簽發的與公司有關的良好信譽證書；以及

1.7.

其他文件，並就法律問題進行了我們認為必要的查詢，以便提出下述意見。

假設

我們假設：

2.1.

所有簽名的真實性和真實性，以及我們檢查的所有副本（無論是否經認證）的原件的一致性，以及拍攝此類副本的原件的真實性和完整性；

2.2.

如果我們以草稿形式審查了份文件，則該文件將被執行或已經執行和/或以該草稿的形式提交，並且如果我們審查了文件的許多草稿，則該文件的所有更改都已被標記或以其他方式提請我們注意；

2.3.

我們在審查的註冊聲明和其他文件中作出的所有事實陳述的準確性和完整性；

2.4.

決議是在一次或多次正式召開、組建和定額的會議上通過，或者經一致書面決議通過的，將保持完全效力和效力，不會被撤銷或修改；

2.5.

上市併購將在公司普通股首次公開募股結束前立即生效；

2.6.

除開曼羣島外，沒有任何其他司法管轄區的法律規定，會對本文表達的觀點產生任何影響；

2.7.

發行任何普通股（包括額外股份）後，公司將獲得其全部發行價格的對價，該對價應至少等於其面值；

2.8.

在公司法定股本中，每股和所有面值為0.10歐元的已發行和未發行的A類有表決權股份以及每股面值為0.10歐元的 B類無表決權股份將在公司普通股首次公開募股結束之前重新指定並重新歸類為普通股；

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2.9.

公司將有足夠的授權資本根據其上市併購進行發行，以實現發行任何普通股，包括額外股份；以及

2.10.

註冊聲明在美利堅合眾國法律下的有效性和第 462 (b) 條註冊聲明將正式提交給委員會。

資格

除開曼羣島外，我們沒有對任何司法管轄區的法律進行任何調查，也沒有就此發表任何意見。本意見受開曼羣島法律管轄和解釋，僅限於開曼羣島的現行法律和慣例，並以此為基礎給出。

意見

基於上述情況並在前提下，我們認為：

4.1.

公司是根據開曼羣島法律正式註冊成立和存在的，根據良好信譽證書，截至證書之日信譽良好。根據《公司法》（“法案”），如果公司法規定的所有費用和罰款均已支付，並且公司註冊處不知道該公司存在違約行為，則該公司被視為信譽良好。

4.2.

當按照第 462 (b) 條的規定發行並付款時，額外股份將有效發行、已全額支付且不可估税（此處使用該術語意味着的持有人無需再支付與發行此類股份相關的款項）。

我們特此同意將本意見作為《規則 462 (b) 註冊聲明》的證物提交，並同意在構成 462 (b) 規則一部分或參照規則 462 (b) 註冊聲明的招股説明書中 “民事責任的可執行性 ” 和 “法律事務” 標題下提及我們的公司。在給予此項同意時，我們特此不承認我們屬於《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的《委員會規章和條例》要求獲得同意的人員類別。

忠實地是你的，

//Conyers Dill & Pearman

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