附件1.1

美國體育公司

[ · ] 普通股

承銷協議

[ · ], 2024

高盛有限責任公司

美國銀行證券公司

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利律師事務所

作為幾家承銷商的代表(“代表”)

名列於本條例附表一，

C/o高盛公司

西街200號

紐約，紐約10282

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

C/o J.P.摩根證券有限責任公司麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179

C/o摩根士丹利有限公司
百老匯1585號
紐約，紐約10036

女士們、先生們：

Amer體育公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲得豁免的有限責任公司(“公司”)，建議在符合本協議(“協議”)規定的條款和條件的前提下， 向本協議附表一所列承銷商(“承銷商”)發行和出售下列合計[ · ] 股票(“實業股票”)，在承銷商選舉時，最高可達[ · ] 公司普通股的額外股份(“可選股份”)，每股面值0.0300580119630888歐元(“普通股”)。承銷商根據本協議第二節選擇購買的公司股票和可選擇購買的股票統稱為“股票”。

摩根士丹利股份有限公司(“定向股份承銷商”)已同意預留其根據本協議將購買的部分股份，出售給公司董事、高級管理人員、員工和業務聯繫人士以及與公司有關的其他各方 (統稱為“參與者”)，詳情載於“承銷商”標題下的定價説明書(“定向股份計劃”)。定向股份承銷商及其關聯公司根據定向股份計劃在本公司的指示下出售的股份，在下文中稱為定向股份。承銷商將按照招股説明書的規定，向公眾提供任何未經任何參與者在簽署本協議的營業日結束前口頭確認購買的定向股票。

1.       公司代表、保證並同意每一位保險人：

(A)    A 表格F-1(第333-276370號文件)中有關股票的註冊聲明(“初始註冊聲明”)已提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)；《初始註冊聲明》及其任何生效後的修正案(均採用之前提交給您的格式)已由委員會以該格式宣佈生效。除根據修訂後的1933年《證券法》(《法案》)第462(B)條提交的增加發行規模的登記聲明(如有)外，未向證監會提交與初始登記聲明有關的其他文件； 且未發佈暫停初始註冊聲明、對其的任何後生效修正案或規則462(B)註冊聲明(如果有)的有效性的停止令，且未為此目的或根據該法第8A條啟動任何程序，或據本公司所知，未受到委員會的威脅(初始註冊聲明中包括的或根據該法規則和條例第424(A)條向委員會提交的任何初步招股説明書在下文中稱為“初步招股説明書；“《初始註冊説明書》和《規則462(B)註冊説明書》的各部分(如有)，包括其所有證物，幷包括以招股説明書的形式向委員會提交的最終招股説明書中所載的信息，《招股説明書》是根據該法第5(A)條向委員會提交的，並在宣佈生效時根據該法第430A條被視為初始註冊説明書的一部分，每個部分在初始註冊説明書的該部分生效時或規則462(B)註冊説明書的該部分被修訂， 如果有，成為或此後生效，在下文中統稱為“註冊聲明；《招股説明書》在緊接適用時間(如本條例第1(C)節所述)之前列入《登記説明書》的有關股票的初步招股説明書，以下稱為《定價招股説明書》；此類最終招股説明書的格式為根據該法第424(B)條首次提交的《招股説明書》，以下稱為《招股説明書》；根據該法第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通，以下稱為《試水溝通》；“ 根據該法案，屬於規則405所指的書面通信的任何試水通信在下文中稱為”書面測試-水域通信“；以及在與股票相關的法案下，規則433中定義的任何”發行人自由寫作招股説明書“在下文中稱為”發行人自由寫作招股説明書“)；

(B)    (A)委員會沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的命令， 和(B)每份初步招股説明書在提交時，在所有實質性方面都符合該法的適用要求和委員會在其下的規則和條例，並且沒有包含對重大事實的不真實陳述 或遺漏了必須在其中陳述或作出陳述所需的重要事實 。沒有誤導性；提供, 然而，，本聲明和擔保不適用於 依據和符合承銷商信息(如本協議第9(B)節所定義)而作出的任何陳述或遺漏；

(C)    就本協議而言，“適用時間”為[ · ] 下午(東部時間)在本協議簽訂之日。作為本協議附表二(C)所列信息補充的《定價説明書》(統稱為《定價披露方案》)，截至適用時間，並不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實陳述，以根據作出該等陳述的情況，不誤導；此外，每份發行商免費編寫招股説明書和每份書面試水説明書與註冊説明書、定價説明書或招股説明書和每份發行商免費編寫招股説明書中包含的信息並不衝突，且每份隨附定價披露包的書面試水通訊在適用時間沒有、也不會在每次交付時包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不誤導；然而，前提是，本聲明和擔保不適用於因依賴並符合保險人信息而作出的陳述或遺漏；

(D)    除本協定附表二(B)所列文件外，自緊接本協定日期前一個工作日和本協定簽署前一個營業日委員會結束工作以來，沒有向委員會提交任何文件；

(E)    截至適用生效日期的註冊説明書和對註冊説明書的任何修訂或補充，以及招股説明書和招股説明書的任何進一步修訂或補充，在招股説明書的日期和每次交付時，將在所有實質性方面符合該法及其下的委員會規則和條例的適用要求，並且 截至適用的提交日期，註冊説明書的每個部分不會也不會與招股説明書及其任何修訂或補充條款的適用申請日期保持一致。並在每次交付時，根據作出該等陳述的情況，載有對重要事實的不真實陳述 ，或遺漏須在招股章程內述明或作出該等陳述所需的重要事實，而不得誤導；然而，前提是，本聲明和擔保 不適用於依據和符合保險人信息而作出的任何陳述或遺漏；

(F)     自定價説明書中包含的最新經審計財務報表之日起，公司或其任何子公司均未 (I)因火災、爆炸、洪水或其他災難(無論是否在保險範圍內)或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾。對本公司及其附屬公司整體而言具有重大意義，或(Ii)達成對本公司及其附屬公司整體具有重大意義的任何交易或協議(不論是否在正常業務過程中) 對本公司及其附屬公司整體而言具有重大意義的任何直接或或有債務或義務 對本公司及其附屬公司作為整體具有重大意義的任何交易或協議，在每一種情況下，定價説明書所載或預期的情況除外； 且自注冊説明書及定價招股説明書提供資料的日期起計，股本並無 任何變動(除因(I)行使(如有)在定價招股説明書及招股章程中被描述為未償還的購股權，或於正常業務過程中根據定價招股説明書及招股章程所述的公司股本計劃授予購股權或受限制股份單位(如有)，或(Ii)發行(如有)所致)。本公司或其任何附屬公司的長期或短期債務(定價章程及招股章程所載或預期除外)或(Y)任何重大不利影響(定義見下文)；如本協議所述，“重大不利影響”指在或影響(I)本公司及其附屬公司的業務、物業、一般事務、管理、前景、財務狀況、股東權益或經營業績 作為整體的 任何重大不利變化或影響，或(Ii)本公司履行本協議項下責任的能力，包括髮行及出售股份，或完成定價招股章程及招股章程所預期的交易。本公司並不直接或間接擁有或控制本協議附表四所列“重要附屬公司”以外的任何公司、協會或其他實體，但不構成“重要附屬公司”的附屬公司除外(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)S-X條例第1-02條的規定)；

(G)     公司及其附屬公司對其擁有的所有非土地財產在費用上均擁有良好和可交易的所有權，並對其擁有的所有個人財產擁有良好和可出售的所有權，在每一種情況下都沒有任何留置權、產權負擔和瑕疵，但不會對該等財產的價值產生重大影響，也不會對該公司及其附屬公司對該等財產的使用造成實質性幹擾；而本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產和建築物均根據有效的、存續的和可執行的租約持有，但非實質性且不會對本公司及其附屬公司對該等財產和建築物的使用造成和建議 影響的例外情況除外；

(H)    本公司及其各主要附屬公司的每一家 均已(I)正式註冊或組織，並根據其管轄組織的法律有效存在和 信譽良好(如果該概念適用於相關司法管轄區)， 擁有定價説明書中所述的財產和開展業務的權力和授權(公司和其他)， 和(Ii)適當地具有外國公司或其他實體類型的資格，對於業務交易，並且根據其擁有或租賃財產或經營任何業務的其他司法管轄區的法律，其信譽良好(在相關司法管轄區適用的範圍內)，除非在第(Ii)款的情況下， 不具備上述資格或信譽不會合理地預期對個別或整體造成重大不利影響。

(I)      公司擁有定價説明書所載的法定股本，公司所有已發行及已發行股份均已獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款且無須評估(就開曼羣島法律而言，這意味着 持股人無須就發行該等普通股支付更多款項)，且在所有重大方面均符合定價披露資料及招股説明書對普通股的描述；而本公司各附屬公司所有已發行及已發行的已發行及已發行股份均已獲正式及有效授權及發行，已繳足 且不可評估(根據開曼羣島法律，這意味着持有人無須就發行該等普通股再支付任何款項)，除非未能繳足股款並不會合理地預期會有重大不利影響，且(如屬任何外國附屬公司，董事合資格股份除外)由本公司直接或間接擁有。沒有任何留置權、產權負擔、股權或債權；

(J)     本公司將發行及出售的股份 已獲正式及有效授權，於按本協議規定於付款後發行及交付時，將獲正式及有效發行及繳足股款及不可評估(就開曼羣島法律而言，這意味着持有人無須就發行該等普通股再支付任何款項)，並將在所有重大方面符合定價披露資料及招股章程所載有關普通股的描述；以及 發行股票不受任何優先購買權或類似權利的約束；

(K)    股份的發行和出售，以及公司遵守本協議和完成本協議和定價説明書中預期的交易，不會與以下任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成違約：(A)任何契約、抵押、信託契據、貸款協議，本公司或其任何子公司作為一方的租賃或其他協議或文書，或本公司或其任何子公司受其約束，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的其他協議或文書， 除非在第(A)款的情況下，此類違約、違規或違規行為不會單獨或總體合理地預期會產生重大不利影響，(B)本公司或其任何重要附屬公司的組織章程大綱和章程或章程(或其他適用的組織文件)，或(C)對本公司或其任何附屬公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，但第(C)款的情況除外，無論是個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響；發行及出售股份或本公司完成本協議擬進行的交易，不需要獲得任何該等法院或政府機構或團體的同意、批准、備案、授權、命令、登記或資格，除非已根據該法案獲得 、中國網信辦已就定價招股説明書中披露的擬在美國上市的股份進行的網絡安全審查、經金融業監管局(“FINRA”)批准承銷條款及安排及該等同意。國家證券或藍天法律可能要求的與承銷商購買和分配股票有關的批准、授權、命令、 登記或資格；

(L)     本公司或其任何重要子公司均未(I)違反其組織章程大綱和章程 (或其他適用的組織文件)，(Ii)違反適用於本公司或其任何重要子公司的任何法規，或違反對本公司或其任何重要子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何判決、命令、規則或規定，或(Iii)違約履行或遵守任何義務、協議、任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、租約或其他協議或文書所載的契諾或條件，而該契約、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書可約束該公司或其任何財產，但上述第(Ii)及(Iii)款所述的違反或違約行為，如屬個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響者除外；

(M)   定價招股説明書及招股説明書中“股本説明”項下所載的 陳述，就其聲稱構成普通股條款摘要的範圍而言在“税收--重要的美國聯邦所得税考慮因素”的標題下，在“税收-開曼羣島税收”的標題下，只要它們聲稱構成了與此相關的美國聯邦法律或法規的摘要，在“開曼羣島税收”的標題下，在它們聲稱構成與此有關的開曼羣島法律或法規的摘要的情況下，在“承保”的標題下，只要它們聲稱描述了其中提到的法律和文件的規定，並且在每一種情況下，在符合其中所述的限制、限制和假設的情況下，它們是準確的、準確的在所有物質方面都是完整和公平的；

(N)    本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司任何高級職員或董事的任何高級職員或董事， 為當事一方，或據本公司所知，本公司任何高級職員或董事的任何財產或資產， 並無任何法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(“行動”) 待決，而本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司任何高級職員或董事為當事人，如果被確定為對公司或其任何子公司(或該高管 或董事)不利，則有理由預計將個別或總體產生重大不利影響；此外，據本公司所知，政府當局或其他人士並無威脅或計劃進行該等訴訟；並無登記聲明或定價招股説明書中規定的現行或待決的行動 未在登記聲明或定價招股説明書中描述；亦無任何法規、法規或合同或其他文件須作為登記聲明的證物或在登記説明書、定價招股説明書中沒有作為證物提交或在登記聲明及定價招股説明書中描述；

(O)如經修訂的《1940年投資公司法》(“     Company Act”)所界定的“投資公司”一詞， 公司不是，亦將不會是“投資公司”，而在股份的發售和出售及其所得收益的運用生效後， 公司不是，亦不會是；

(P)在提交初始註冊説明書及其任何生效後修訂的時間，在公司或任何發售參與者提出 股份的真誠要約(根據法案第164(H)(2)條的含義)之後的最早時間，且在本協議日期，公司不是也不是 法案下第405條所定義的“不符合資格的發行人”；

(Q)曾審計本公司及其附屬公司某些財務報表的畢馬威會計師事務所(    KPMG AB)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，符合該法及其委員會的規則和條例的要求；

(R)     公司維護財務報告內部控制制度(該術語在交易法下的規則13a-15(F)中定義)，(I)旨在遵守適用於公司的交易法的要求，(Ii)由公司主要高管和主要財務官設計，或在他們的監督下設計，根據國際財務報告準則(“IFRS”)就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的 保證，以及(Iii)足以提供合理的保證： (A)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(B)交易被記錄為必要的，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並 維持對資產的問責，(C)只有根據管理層的一般或具體授權才允許接觸資產，以及(D)以合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當的 行動；除定價招股説明書中披露外，公司對財務報告的內部控制是有效的，公司不知道其財務報告內部控制存在任何重大弱點，但註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中披露的除外(有一項理解，本款不要求公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條以及根據適用法律要求公司遵守的相關規則和相關規定(《薩班斯-奧克斯利法案》))；

(S)    除定價説明書中披露的 自最近一份經審計財務報表納入定價説明書之日起，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或可能產生重大影響的變化；

(T)      公司維持披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)中定義)， 旨在遵守《交易法》的要求；此類披露控制和程序旨在確保與公司及其子公司有關的重要信息由這些實體中的其他人向公司的主要高管和主要財務官披露；並且此類披露控制和程序是有效的；

(U)    本協議已由公司正式授權、簽署和交付；

(V)     本公司或其任何附屬公司，或任何董事或本公司或其任何附屬公司的高級職員，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何僱員、代理人、聯屬公司或其他人士 並無(I)就本公司業務作出、提供、承諾或授權任何非法捐款、禮物、 款待或其他非法開支(或為此而採取任何行動)；(Ii)支付、提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款；或(Iii)違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》或其下的規則和條例、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或條例(統稱為《反腐敗法》)的任何規定；本公司及其子公司一直並將繼續按照反腐敗法開展業務，並已制定並維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對該等法律以及本文所載陳述和保證的遵守；本公司及其任何子公司都不會直接或間接使用發售所得款項，以促進向違反反腐敗法的任何人進行要約、付款、承諾付款或授權付款或給予任何金錢或任何其他有價值的東西；涉及本公司或其任何子公司的 任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反腐敗法提起的訴訟、訴訟或訴訟，或在 本公司所知的威脅下進行的訴訟、訴訟或訴訟；

(W)   本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》、據此頒佈的規則和條例、本公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法律、其下的規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針。《洗錢法》)；本公司將 不會直接或間接使用本協議項下的股票發行收益，也不會將該等收益出借、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體(I)為任何洗錢或恐怖分子融資活動提供資金或便利，或(Ii)以任何其他方式導致或導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何個人)違反洗錢 法律；和 涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法律提起或提起的訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，均未受到威脅；

(X)     本公司或其任何附屬公司，或任何董事或本公司或其任何附屬公司的高級職員，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表其行事的任何僱員、代理人、附屬公司或其他人士 目前均不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)，或美國國務院，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”、歐盟或其任何成員國、國王陛下的財政部、聯合國安理會或其他相關的制裁機構(統稱為“制裁”)，對公司或其任何子公司(位於、組織、或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區(在本協議日期為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞)具有管轄權的其他制裁機構(統稱為“制裁”)。烏克蘭克里米亞地區、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國) (“受制裁的司法管轄區”)，公司不會直接或間接使用本協議項下的股票發行所得，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類所得，(I)資助或促進任何個人或任何國家或地區的任何活動或業務，是制裁的對象或目標，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁； 本公司或其任何子公司在過去五年中的任何時間均未直接參與或從未直接參與與任何個人或實體的任何交易或交易，但在適用法律允許的範圍內，或在知情的情況下間接參與任何個人或實體的任何交易或交易，而在此類交易或交易發生時， 是或正在成為制裁對象或目標，或具有任何受制裁司法管轄權； 本公司及其子公司已經制定和維持，並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和繼續遵守制裁；

(Y)    註冊表、定價章程及招股章程所載的 財務報表，連同相關的附表及附註，在各重大方面公平地呈列於所示日期的本公司及其附屬公司的財務狀況，以及本公司及其附屬公司於指定期間的綜合虧損及其他全面收益及損益表、綜合財務狀況及綜合現金流量 ；上述財務報表乃根據在所涉期間內一致採用的國際財務報告準則編制。支持附表(如有)應按照《國際財務報告準則》公平地列報其中所要求陳述的信息。註冊説明書、定價章程及招股説明書所載的財務及其他摘要資料與其中所載的資料公平列載，並已按與其中所載經審核財務報表一致的基準編制。除其中包括的情況外，不需要在註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含歷史或預計財務報表 或支持時間表。登記聲明、定價説明書和招股説明書中有關“非國際財務報告準則財務措施”(該詞由證監會的規則和條例定義)的所有披露，在所有重要方面均符合交易法規則G和法案S-K規則第10項的適用範圍；

(Z)    ，但公司或其“受控集團”的任何成員(定義為1986年《國税法》第414條所指的受控集團公司的任何成員) 的每個“僱員福利計劃”(在經修訂的1974年《僱員退休保障法》第3(3)節所指的《僱員福利計劃》中) 不會單獨或合計地被合理預期會產生重大不利影響。經修訂(《守則》) 或ERISA的4001)將承擔任何責任(每一份《計劃》)：(I)符合包括ERISA和《守則》在內的所有適用的法規、規則和條例的要求，並基本上按照其條款和包括ERISA和《守則》在內的所有適用的法規、規則和規章的要求進行維護和管理；(Ii)就受《ERISA》標題IV或《ERISA》第302節或《守則》第(Br)412和430節約束的每項計劃而言，(A)未發生(《ERISA》第4043(C)節所指的“可報告事件”)， (B)未發生未能滿足最低供資標準(《ERISA》第302節或《守則》第412和430節所指)的情況，無論是否放棄，以及(C)本公司或其各自控制集團的任何成員均未根據ERISA第四章就某一計劃(包括ERISA第4001(C)(3)節所指的“多僱主計劃”)承擔任何責任。(Iii)根據《準則》第401(A)節擬進行資格審查的每一份計劃均具有這樣的資格，且未發生任何事情，無論是採取行動還是不採取行動，都不會導致喪失這種資格； 和(Iv)對於不包括適用法定或行政禁止交易豁免的交易的任何計劃，未發生《反海外腐敗法》第406條或《守則》第4975條所指的禁止交易；

(Aa)與本公司或其任何子公司的員工不存在或即將發生勞資糾紛，且本公司或任何子公司都不知道其任何直接或間接供應商、製造商、客户或承包商的主要直接或間接供應商、製造商、客户或承包商的員工存在或即將發生任何勞資糾紛，這在任何一種情況下都會造成實質性的不利影響。

(Bb)本公司及其各附屬公司遵守且未違反任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律(包括普通法)、規則、法規、條例、法規、司法或行政命令、同意、法令或判決，涉及污染或職業健康或安全、環境(包括但不限於環境空氣、氣候、地表水、地下水、地表或地下地層)或野生動物、化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、有害物質的釋放或威脅釋放，石油或石油產品、石棉或含石棉材料、放射性材料、殺蟲劑、每種或多氟烷基物質或多氯聯苯(統稱為“危險材料”)或製造、 加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、貼標籤或處理(統稱為“環境法”)，(B)本公司及其各子公司遵守所有規定，且未違反任何環境法所要求的任何許可、許可證、證書、授權或批准，(C)本公司或其任何附屬公司 均未收到關於任何環境法項下或與之有關的任何實際或潛在責任或義務，或任何實際或潛在違反任何環境法的 行為的書面通知，包括關於對任何危險材料的處置或釋放進行任何懸而未決或受到威脅的調查或補救的書面通知，但上述(A)、(B)或(C)項中的任何事項不會單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響的事項除外；和(Ii)除定價説明書中披露的外，(A)根據任何環境法(政府實體也是當事方)，公司或其任何子公司沒有懸而未決或受到威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、關於不遵守或違反、調查或訴訟的通知， 有理由相信這將導致300,000美元或更多的罰款，(B)據公司所知，本公司及其附屬公司並無因遵守環境法或根據環境法承擔的責任或其他義務而合理預期會對本公司及其附屬公司的資本開支、收益或競爭地位產生重大影響的事件或情況，且(C)本公司或其任何附屬公司 均不會預期與任何環境法有關的重大資本開支；

(Cc)本公司及其 附屬公司已支付所有外國、聯邦、州、地方及其他税項及其他評税(不論直接或間接徵收 或透過預扣)，包括適用於該等實體或聲稱應由該等實體支付的任何利息、附加税或罰款，並已及時提交所有須於本協議日期前提交的報税表，但如未能按規定個別或整體提交或支付 不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。除非定價説明書和招股説明書中另有披露 ，本公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產不存在已經或可能合理地預期會產生重大不利影響的税收不足 ；

(Dd)除登記聲明、定價披露方案及招股説明書所披露的 外，本公司(I)與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司並無任何重大借貸或其他關係，及(Ii)不打算將出售股份所得款項 用於償還欠任何承銷商的任何關聯公司的任何未償債務；

(Ee)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的業務均不涉及向美國銷售或進口全部或部分開採、生產或製造的任何 商品、貨物、物品或商品，其開採、生產或製造的方式違反了 1930年關税法案或美國第117-78公法，或由國土安全部根據美國公法117-78制定的實體名單上的實體。在過去五(5)年中，公司或其子公司向美國銷售或進口的任何貨物均未因生產此類貨物而被海關和邊境巡邏隊沒收，且公司或其子公司均未因在其銷售或進口到美國的產品的供應鏈中使用強迫勞動或涉嫌強迫勞動而受到任何 罰款、處罰、執法行動、訴訟或其他責任。公司及其子公司實施了合理設計的政策和控制措施，以降低供應鏈中強迫勞動的風險，並確保遵守1930年關税法案第307條。

(Ff)本公司及其各附屬公司 (I)有權使用保密或專有信息、專有技術和技術方面的所有專利、商標、服務標誌、商號、域名、版權、商業祕密和其他 知識產權，以及開展各自業務所需的所有其他知識產權(“知識產權”)，(Ii)據本公司所知，侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他人的任何知識產權 ，(Iii)未收到關於本公司或其任何子公司在過去六(6)年中侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他人任何知識產權的未解決索賠的任何書面通知，且 (Iv)未收到任何質疑其知識產權的有效性、可執行性、註冊、所有權或範圍的未解決索賠的書面通知(不包括來自美國專利商標局或其外國同等機構的辦公室訴訟和其他普通程序通知)；

(Gg)除非 合理預期不會個別或合計產生重大不利影響：(I)本公司及其各附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用、 及數據庫(統稱為“資訊科技系統”)足以應付、運作及履行本公司及其附屬公司目前進行的業務所需的各方面工作，且據本公司所知，清除所有錯誤、漏洞、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗；(Ii)公司及其子公司已實施並維護商業上合理、適當的技術和組織安全 措施、控制、政策、程序和保障措施，包括隱私法所要求的措施，旨在維護和保護其 機密信息以及與其 業務相關使用的所有IT系統和數據(包括所有個人、 個人可識別、敏感、特殊、機密或受監管的數據)的完整性、持續運行、宂餘和安全；(Iii)未發生任何違規、安全事件、違規行為、停機或意外、非法或未經授權的使用、信息技術系統和個人數據的披露、訪問、銷燬、丟失、更改或其他危害，以及在公司及其子公司的業務中使用或處理的個人數據(每一次均為安全事件)； (Iv)本公司或其子公司均未接到通知，也未被要求通知任何個人或對本公司或其任何子公司或其各自的財產、資產或業務(“政府實體”)具有管轄權的任何人或任何法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他政府機關、機構或機構 (“政府實體”)可能導致安全事故的事件 或條件，且任何政府實體不會採取任何行動、訴訟、調查或程序， 據公司所知，威脅公司或其子公司 聲稱不遵守隱私法；(V)本公司及其子公司遵守所有適用的法律、法規和具有約束力的行業標準、任何政府實體的所有適用的判決、命令、規則、具有約束力的指導方針和法規，以及所有適用的合同或其他法律義務，在每個情況下，均與個人數據的處理(包括收集、使用、傳輸、存儲、處置和披露)或IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據有關，包括與數據泄露通知有關的。網站和移動應用程序隱私政策 以及支付卡信息、電子郵件、短信或電話通信的處理和安全(統稱為“隱私法”)；(Vi)公司及其子公司已在隱私法要求和遵守的範圍內向相關個人發出關於其隱私政策的通知 ；和(Vii)公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議中預期的交易不會導致公司或其任何子公司違反或違反任何隱私法。

(Hh)任何註冊聲明中均未包含前瞻性聲明 (符合該法第27A條和交易所法案第21E條的含義)， 定價説明書或招股説明書未在合理基礎上作出或重申，或披露時並非出於善意 ；

(Ii)本公司並無 注意到任何事項令本公司相信註冊説明書、定價章程及招股説明書所載統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及 準確的來源；

(Jj)本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份並無未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302條和第906條， (不言而喻，本款不應要求本公司在 之前遵守《薩班斯-奧克斯利法》的任何規定)；

(Kk)本公司 或其任何受控關聯公司均沒有或將直接或間接採取任何旨在或合理地預期會導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司與發售股份有關的任何證券價格的行動 ；

(Ll)本公司及其每一附屬公司擁有適用法律所需的許可證、許可證、批准書、同意書、特許經營權、需要證明書及其他政府或監管當局的批准或授權(“許可證”)，以擁有各自的物業，並以登記聲明、定價章程及招股章程所述的方式開展各自的業務， 但上述任何個別或整體上不合理預期的情況除外，產生實質性不利影響。 本公司或其任何子公司均未收到與撤銷或修改任何此類許可有關的訴訟通知。 如果不利的決定、裁決或裁決的標的，將合理地預期 將產生重大不利影響；

(Mm)本公司及其附屬公司作為一個整體，在其所從事的業務中及法律規定的範圍內，按本公司認為審慎及慣常的金額投保損失及風險保險。

(Nn)本公司是該法第405條所界定的“外國私人發行人”；

(O)除登記聲明、定價披露資料及招股説明書所披露的 外，並無擁有登記權或其他類似權利的人士可根據登記聲明登記出售任何證券，或以其他方式登記出售或本公司根據公司法根據本協議出售證券；

(Pp)除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的以外，根據開曼羣島及其任何政治分區的現行法律和法規，以及任何其他相關的徵税管轄權(定義如下)，本公司就股份宣佈及應付的所有股息及其他分派均可由本公司以美元支付予股份持有人，並可自由轉出開曼羣島及任何其他相關課税管轄區，而向開曼羣島或任何其他相關課税管轄區的非居民 股份持有人支付的所有此等款項，將不須根據開曼羣島、開曼羣島或開曼羣島的任何政治區或税務機關或任何其他相關課税管轄區的法律、法規或法規繳納所得税、預扣税或其他税款，否則將免徵任何其他税項、關税、在開曼羣島或其任何政治分區或税務當局或任何其他相關税務管轄區扣繳或扣減，而無須在開曼羣島或其任何政治分區或税務當局或任何其他相關税務司法管轄區取得任何 政府授權。根據本協議支付的所有款項不受因任何相關徵税管轄區徵收的任何税款、徵費、附加費、關税或政府收費而扣留或扣除的限制；

(Qq)除註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所披露的外，除紐約州股票轉讓税(“印花税”)外，任何印花、註冊、文件、資本、發行、轉讓或其他類似税項或關税，均不應由 或本公司或本公司在開曼羣島、美國或本公司成立或註冊的任何其他司法管轄區的承銷商或承銷商 為税務目的而支付或以其他方式作為居民或設有常設機構。由本公司或代表本公司支付款項的任何司法管轄區，或前述任何有權就(I)本公司發行或交付股份、(Ii)承銷商以本協議預期的方式購買股份、 (Iii)承銷商按本協議及招股説明書預期的方式初步轉售及交付股份而徵税的任何司法管轄區(每個均為“相關徵税司法管轄區”)。 (Iv)本協定的簽署和交付，或(V)本協定預期的交易的完成， 條件是，如果本協定在開曼羣島簽署或進入開曼羣島，則可能需要繳納開曼羣島印花税；

(Rr)根據招股章程所載的限制、 限制及假設，本公司預期在2023課税年度或可預見的未來不會成為守則第1297節所界定的“被動外國投資公司” ；

(ss)根據開曼羣島、美國聯邦或紐約州法律，本公司 或其任何附屬公司或其財產或資產均不享有豁免權，免於 任何法律訴訟、起訴或程序，免於在任何該等法律訴訟、起訴或程序中給予任何救濟，免於抵消或反訴， 免於任何開曼羣島、美國聯邦或紐約州法院的司法管轄權，免於送達法律程序文件， 判決後或判決前的扣押，或為協助執行判決而扣押，或因執行判決而扣押，或因其他法律程序或訴訟而扣押，以 給予任何救濟或強制執行判決，在任何該等法院就其各自的義務、責任 或任何其他事項，根據或產生於或與本協議有關;並且，如果公司或其任何子公司 或其任何財產、資產或收入可能在任何此類法院享有或可能在此後享有任何此類豁免權，則在任何此類法院 中，可能隨時啟動因本協議擬進行的交易而產生的或與之相關的訴訟， 公司已根據本協議第20條放棄，並將在法律允許的範圍內放棄或促使其子公司放棄該等 權利;

(tt)雖然在開曼羣島沒有 法定強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決，但 開曼羣島法院將承認在美國聯邦或州法院（包括位於紐約州的任何美國聯邦或紐約州法院）獲得的對人的最終和決定性判決為有效判決，根據交易文件對 公司提出索賠，根據該交易文件應支付一筆款項（就多重損害賠償、税款或類似性質的其他收費或就罰款或其他處罰而支付的款項除外），或在某些情況下，就非金錢救濟作出的對人判決，並將據此作出判決，前提是（a）該等法院對該判決所涉各方具有適當的司法管轄權; （b）該等法院不違反開曼羣島的自然公正規則; （c）該判決並非以欺詐手段獲得;（d）執行判決不會違反開曼羣島的公共政策;（e）在開曼羣島法院作出判決前，沒有提交與訴訟有關的新的可採納證據;及（f）適當遵守開曼羣島法律規定的正確程序;

(uu)選擇 紐約州法律作為本協議的管轄法律是開曼羣島法律項下的有效法律選擇，開曼羣島法院將予以遵守，但須遵守註冊聲明、定價説明書和説明書中標題“民事責任的可執行性” 下所述的限制。公司有權並根據本協議第19條的規定，合法、有效、有效和可撤銷地接受紐約州和紐約市的 美國聯邦法院的屬人管轄權，並有效和可撤銷地放棄對在該法院提起的任何訴訟、行動或程序的地點的任何異議;

(vv)本協議第9條和第10條中規定的賠償 和出資條款不違反開曼羣島法律或公共政策;

(ww)任何註冊聲明、定價披露文件包、招股説明書、本 協議或股份在公司成立或開展業務的任何司法管轄區內的合法性、有效性、 可驗證性或可接受性並不取決於該等文件是否 提交，在本協議日期或之前向任何此類司法管轄區的任何法院或其他機構備案或記錄，或任何 税，在任何該等司法管轄區就任何該等文件或就任何該等文件繳付徵費或收費;

(xx)除 在註冊聲明、定價披露文件包和招股説明書中披露的內容外，任何股份持有人和各承銷商均 有權作為原告在公司成立和住所所在地的法院起訴，以強制執行其各自的 本協議和股份項下的權利以及向此類法院提起訴訟的權利將不受任何不適用的條件的限制 該司法管轄區的居民或在該司法管轄區成立的公司;

(yy)註冊聲明、 定價披露文件包和招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由書寫的招股説明書和任何書面試水 通信及其任何進一步修訂或補充將符合定價披露文件包、招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由撰寫招股説明書 和任何書面試水通訊（如適用）（經修訂或補充）與定向 股份計劃相關分發;

(zz)在發行定向股份的任何司法管轄區，發行定向股份不需要任何政府機構或代理的同意、批准、 授權或命令或資格（已獲得的除外）;

(aaa)公司已 以書面形式明確指示向定向股份計劃的各參與者分配股份，定向股份承銷商 或任何其他承銷商均未直接或間接參與或影響此類分配決策; 且

(Bbb)公司 沒有根據定向股票計劃(I)以現金 支付本協議附表二所列每股首次公開發行價格(定義見下文)或(Ii)非法影響(X)公司客户或供應商與本公司的業務級別或類型以外的任何代價， 未向或促使定向股票承銷商或任何摩根士丹利實體(定義見‎10)向任何人士 發售普通股。或(Y)行業記者或出版物撰寫或發佈有關公司或其產品的有利信息。

2.      在符合以下條款及條件的情況下，(A)(5)本公司同意向每名承銷商發行及出售，而每名承銷商 同意分別而非共同向本公司購買，每股收購價為$[ · ] (“首次公開招股價格”)，在本合同附表 中與承銷商名稱相對的公司股票數量，及(B)在承銷商按以下規定行使購買可選股份的選擇權的範圍內，本公司同意向每一承銷商發行並出售，且每一承銷商分別同意而非共同同意按本條第2節(A)款(A)項所述的每股收購價向本公司購買(已提供 每股可選股份的收購價應減去相當於公司宣佈的任何股息或分派的每股金額(br}應按公司宣佈的任何股息或分派支付，但不應按可選股份支付)，該部分可供選擇的可選股份數量 應由您進行調整，以消除零碎股份，方法是將該可選股份數量乘以一個分數，分子是該承銷商 有權購買的最大可選股票數量，其分母是所有承銷商根據本合同有權購買的最大可選股票數量。

公司特此授予承銷商在其選擇時購買以下產品的權利[ · ] 以上段規定的每股收購價計算的可選股票，其唯一目的是出售超過公司股份數量的股份，提供每股可選股份的收購價應減去相當於公司宣佈的任何股息或分派的每股金額 ，但不應支付可選股份的股息或分派。 購買可選股份的任何此類選擇只能通過您在本協議日期後30個日曆日內向公司發出的書面通知行使，該通知中列明瞭要購買的可選股份的總數和該等可選股份的交付日期。由您決定，但在任何情況下不得早於第一次交貨時間(如本合同第4節所定義的 )，或者，除非您和公司另有書面協議，否則不得早於該通知日期後兩個或十個工作日 。

3.      在您授權發行股票後，幾家承銷商建議按照定價披露包和招股説明書中規定的條款和條件出售股票。

4.      (A)本協議項下每個承銷商購買的股票，無論是最終形式還是賬簿記賬形式，均應由本公司或其代表通過存託信託公司(“存託公司”)的設施交付給該承銷商的賬户， 由該承銷商在至少48小時前向本公司提出要求，並以授權面額和登記名稱進行登記。如果承銷商或其代表提前至少48小時將聯邦(當日)資金電匯至本公司指定的賬户，並支付與公司出售公司股票相關的任何應繳税款或類似税款，承銷商或其代表將支付購買價款。本公司將安排 代表股票的證書(如有)至少在有關股票的交付時間(定義見下文)前24小時在DTC的辦公室或其指定託管人辦公室(“指定的 辦公室”)供查閲和包裝。就公司股票而言，交割和付款的時間和日期應為紐約市時間上午9：30， [ · ]，或代表與本公司可能以書面協定的其他時間及日期，而就可選擇購買的股份而言，則為紐約時間上午9：30，承銷商代表選擇購買該等可選擇股份的每份書面通知所指定的日期，或代表及本公司 可能以書面協定的其他時間及日期。公司股票的這種交割時間和日期在這裏被稱為“第一次交割時間”， 可選股票的每個交割時間和日期，如果不是第一次交割的話，在這裏被稱為“第二次交割時間”，並且每個這樣的交割時間和日期在這裏被稱為“交割時間”。

(B)    根據本協議第8條由各方或其代表在每次交付時交付的文件，包括股份的交叉收據和承銷商根據本協議第8(N)條合理要求的任何額外文件， 將在Latham&Watkins LLP的辦公室交付，地址為1271 Avenue of the America，New York，New York，10020(“截止地點”)，股票將在指定的辦公室交付，所有這些都將在交付時交付。會議將在閉幕地點 舉行[ · ][上午/下午]紐約市時間，在該交付時間之前的下一個紐約營業日，在該會議上，根據前一句話交付的單據的最終草稿 將可供本合同各方審查。就本第4節而言，“紐約營業日”是指每個週一、週二、週三、週四和週五，並非法律或行政命令一般授權或責令紐約市的銀行機構關閉的日子。

5.       公司同意每一家保險人：

(A)按照您批准的格式準備招股説明書，並根據該法第424(B)條的規定提交招股説明書，時間不遲於本協議簽署和交付後委員會第二個工作日的營業結束時間，或(如果適用)該法第430A(A)(3)條可能要求的較早時間；在最後交付時間之前不對註冊 聲明或招股説明書進行進一步修改或任何補充，您應在發出合理通知後立即予以不批准； 在收到通知後，立即通知您對註冊説明書的任何修訂已提交或生效的時間，或招股説明書的任何修訂或補充已提交的時間，並向您提供其副本；迅速提交公司根據該法第433(D)條規定須向委員會提交的所有材料；在收到通知後，立即通知您監察委員會已發出任何停止令或任何禁止或暫停使用有關股份的任何初步招股章程或其他招股章程的命令、暫停在任何司法管轄區內發售或出售股份的資格、為任何該等目的而發起或威脅進行任何法律程序，或監察委員會要求修改或補充註冊説明書或招股章程或要求提供額外資料的任何要求；如果發佈任何停止令或任何阻止或暫停使用任何與股票有關的初步招股説明書或其他招股説明書或暫停任何此類資格的命令，應迅速盡其最大努力 使該命令被撤回；

(B)根據您可能合理要求的司法管轄區的證券法律採取您可能合理要求的行動，並遵守該等法律，以允許在完成股份分配所需的時間內在該司法管轄區內繼續在該等司法管轄區內進行銷售和交易。提供在此方面，公司不應被要求具有外國公司的資格(如無其他要求)，或在任何司法管轄區內提交送達法律程序文件的一般同意書(如無其他要求)，或就在任何司法管轄區內經營業務而課税。

(c) Prior to 10:00 a.m., New York City time, on the second New York Business Day next succeeding the date of this Agreement and from time to time, to furnish the Underwriters with written and electronic copies of the Prospectus in New York City in such quantities as you may reasonably request, and, if the delivery of a prospectus (or in lieu thereof, the notice referred to in Rule 173(a) under the Act) is required at any time prior to the expiration of nine months after the time of issue of the Prospectus in connection with the offering or sale of the Shares and if at such time any event shall have occurred as a result of which the Prospectus as then amended or supplemented would include an untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made when such Prospectus (or in lieu thereof, the notice referred to in Rule 173(a) under the Act) is delivered, not misleading, or, if for any other reason it shall be necessary during such same period to amend or supplement the Prospectus in order to comply with the Act, to notify you and upon your request to prepare and furnish without charge to each Underwriter and to any dealer in securities as many written and electronic copies as you may from time to time reasonably request of an amended Prospectus or a supplement to the Prospectus which will correct such statement or omission or effect such compliance; and in case any Underwriter is required to deliver a prospectus (or in lieu thereof, the notice referred to in Rule 173(a) under the Act) in connection with sales of any of the Shares at any time nine months or more after the time of issue of the Prospectus, upon your request but at the expense of such Underwriter, to prepare and deliver to such Underwriter as many written and electronic copies as you may reasonably request of an amended or supplemented Prospectus complying with Section 10(a)(3) of the Act;

(d)在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供，但無論如何不得遲於登記聲明生效日期後十六個月（如《法案》第158（c）條所定義），本公司及其 子公司的收益表（無需審計）符合《法案》第11（a）條以及 SEC的規則和法規（包括，根據公司的選擇，規則158） 提供公司將被視為已向其證券持有人和代表提供了 此類聲明，只要他們已在SEC的電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）上提交;

（e）（1） 自本章程日期起至招股章程日期後180日（包括該日）止期間（“鎖定期”），不得（i）直接或間接要約、出售、訂立出售合約、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式 轉讓或處置，或根據法案向SEC提交與任何普通股相關的登記聲明，包括但不限於購買普通股的任何期權或認股權證，或可轉換為或可交換為或代表有權接收的任何證券，普通股或任何實質上類似的證券（以下簡稱“鎖定證券”），或（ii）訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓鎖定證券所有權的任何經濟後果，或公開披露擬進行第（i）或（ii）款中的任何前述行為， 上述第（i）或（ii）款所述的任何此類交易是否在未經Goldman Sachs & Co. LLC和BofA Securities，Inc.事先書面同意的情況下，以現金或其他方式通過交付鎖定證券進行結算; 然而，前提是， 上述限制不適用於(1)本協議項下將出售的股份，(2)在本協議之日發行的任何普通股，重新分類和交換與本協議預期的發售有關的已發行普通股，如註冊聲明和招股説明書中所述，(3)根據現有的任何員工 股票期權計劃可轉換為普通股、可行使普通股或代表有權獲得普通股的任何普通股或任何證券或其他獎勵，或在轉換或交換截至本協議日期的可轉換或可交換證券時，(4)根據現有計劃(定義見下文)的條款，向公司或其子公司的高級管理人員、董事、員工和顧問授予或結算期權、限制性股票單位或其他股權或股權獎勵或限制性股票，或公司在行使該等工具時發行普通股(包括以“淨額”或“無現金”行使的方式)；(5)提交採用S-8表格或繼任者表格的任何登記聲明，涉及根據現有計劃授予或將授予的證券，或根據收購或類似的戰略交易而假定的任何激勵性薪酬計劃或協議；(6)與收購、合資、商業或合作關係有關的普通股的要約或發行，或本公司收購或許可其他個人或實體的證券、營業財產或其他資產，或根據公司就任何此類收購承擔的任何員工福利計劃；但本公司根據第(6)款可發行或發行的普通股總數不得超過緊隨本協議擬進行的交易完成後發行和發行的普通股總數的5%，且根據第(6)款獲得普通股的任何人應在禁售期剩餘時間內簽訂基本上採用本協議附件II形式的書面協議，(7)公司根據與任何禁售證券有關的法案向證監會提交的登記聲明；但就第(7)款而言，(I)禁售期內不得就此類註冊向證監會提交任何公開文件或任何其他公告，(Ii)代表人必須事先收到公司的書面通知，在鎖定期內至少在提交註冊聲明前七個工作日向證監會祕密提交註冊聲明，(Iii)此類註冊不得導致要約、銷售、銷售合同、質押、購買選項、 直接或間接賣空或以其他方式轉讓或處置任何禁售期證券，或(8)根據禁售期內證券轉讓交易法第10b5-1條為公司任何高級職員或董事建立 交易計劃提供便利，條件是公司或任何上述高級職員或董事在禁售期內不需要或將不會就設立此類計劃 發佈公告、提交報告或以其他方式提交報告；

此外，在禁售期內，本公司同意(A)執行禁售期員工持股計劃條款(定義見下文)和截至本協議之日存在的本公司員工股票期權計劃中包含的任何類似轉讓限制，但該條款不應阻止本公司以本協議附件二所附形式實施豁免或修訂，以允許轉讓禁售期協議條款所允許的證券。以及(B)未經高盛有限責任公司和美國銀行證券公司事先書面同意，不得修改或免除對任何此類持有人的任何此類轉讓限制。每個此類鎖定員工持股條款均在本協議生效之日起完全有效，並在禁售期內繼續有效，但上文(A)項所述除外。就本條款而言，“禁售期員工持股計劃條款”指的是《Amer Sports，Inc.2019年股票期權計劃規則》和《Amer Sports，Inc.2023年股票期權計劃規則》(分別經修訂並同時稱為《現有計劃》)所載的禁售期條款，據此，該等計劃參與者同意在禁售期內未經本公司同意不出售、賣空、貸款、授予購買或以其他方式處置持有者的證券的任何期權。

(E)(2)如果高盛有限責任公司和美國銀行證券公司同意根據本協議第8節(L)免除或免除禁售函中列出的限制， 在各自情況下，公司的一名高管或董事，並在免除或放棄的生效日期前至少三個工作日向公司提供即將解除或放棄的通知，本公司同意在發佈或放棄的生效日期 前至少兩個工作日，通過主要新聞服務機構以主要附件I的形式發佈新聞稿，宣佈即將發佈或放棄的內容。

(F)在每個財政年度結束後，在切實可行範圍內儘快向其股東提供年度報告(包括本公司及其經獨立公共會計師核證的綜合附屬公司的資產負債表及損益表、股東權益及現金流量) ，並在每個財政年度的前三個季度(自截至註冊報表生效日期後的財政季度開始)結束後，在切實可行範圍內儘快向股東提供本公司及其附屬公司該季度的綜合財務摘要 資料提供如果向埃德加提交了此類信息，則應將其視為已提供；

(G)自登記聲明生效日期起計兩年內，向閣下提供向股東提交的所有報告或其他通訊(財務或其他)的副本，並在實際可行的情況下儘快向閣下交付(I)在可獲得的日期後，儘快向證監會或本公司任何類別證券上市的任何國家證券交易所提交或提交的任何報告和財務報表的副本。及(Ii)貴公司不時合理要求的有關本公司業務及財務狀況的補充資料(該等財務報表須以綜合基礎編制，但本公司及其附屬公司的帳目須綜合於向其股東或證監會提交的報告內)；提供如果向埃德加提交了此類信息，則應視為已提供；

(H)按照定價説明書中“收益的使用”標題下規定的方式，使用其根據本協議出售股份所得的淨收益。

(I)根據正式發行通知，盡最大努力將股票在紐約證券交易所(“聯交所”)上市交易；

(J)根據該法第463條的規定，向委員會提交表格6-K或表格20-F所要求的資料；

(K)如果公司選擇依賴規則462(B)，公司應按照規則462(B)向委員會提交規則462(B)註冊聲明，時間為華盛頓特區時間晚上10點，即本協議簽訂之日。公司應在提交申請時，根據委員會的非正式程序和其他程序(16 CFR 202.3a)第3a(C)條，向委員會支付規則462(B)註冊説明書的提交費，或發出不可撤銷的支付費用的指示。

(L)應 任何承銷商的請求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供本公司商標、服務標記和公司標誌的電子版，以供在該承銷商運營的網站(如果有)上使用，以促進網上發售股票(“許可證”)；但是，如果許可證僅用於上述目的，則 免費授予，且不得轉讓或轉讓；

(M)公司將在本協議簽署之日或之前，向代表提交一份填寫妥當並已簽署的關於法人客户實益所有人的證書，以及身份證明文件的副本，公司承諾 提供代表可能合理要求的與上述證書核實相關的其他證明文件。

(N)在提交初始註冊説明書之前，本公司將收到金杜律師事務所的法律備忘錄，其結論為：本公司不構成中國證券監督管理委員會(“證監會”)發佈的“境內公司境外發行上市試行管理辦法”(“境外上市規則”)第15條所界定的“境內公司”，因此，根據境外上市規則，本公司無需獲得中國證監會的監管批准，也無需根據《境外上市規則》向證監會備案；以及

(M)遵守與定向股票計劃有關的定向股票發售所在的每個司法管轄區的所有適用證券和其他法律、規則和法規。

6.      (A)公司表示並同意，在未經代表事先同意的情況下，公司沒有也不會提出任何與股份有關的要約，這將構成該法第405條所界定的“自由寫作招股説明書”；每個承銷商 表示並同意，未經公司和代表事先同意，公司沒有也不會提出任何與股票有關的要約，構成需要向委員會提交的自由寫作招股説明書；經公司和代表同意使用的任何此類自由編寫的招股説明書列於本協議的附表II(A)；

(B)    公司已遵守並將遵守該法第433條適用於任何發行者自由寫作招股説明書的要求，包括及時向委員會提交文件或保留(如需要)和圖例；公司表示其已滿足 ，並同意將滿足法案第433條下的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求；

(C)     公司同意，如果在公司授權的發行者自由寫作招股説明書或書面水域測試通信 發佈後的任何時間發生或發生任何事件，導致該發行者自由寫作招股説明書或書面水域測試招股説明書或招股説明書中的信息與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或將包括 對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據當時的情況，不具誤導性，公司將立即就此向代表發出通知，如果代表提出要求，公司將準備並免費向每位承銷商提供一份發行人自由寫作説明書、書面試水通信或其他文件，以糾正此類衝突、聲明或遺漏；但前提是，本公約 不適用於發行人自由寫作招股説明書或書面試水通信中依據並符合承銷商信息而作出的任何陳述或遺漏。

(D)     公司代表並同意：(I)除事先徵得代表同意外，公司並未參與或授權任何其他人蔘與任何試水通信，除非事先徵得代表同意，與公司有理由相信是該法第144A條規定的合格機構買家的實體或規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)規定的認可投資者的機構進行任何試水通信。(A)(7)或(A)(8)；及(Ii)除經本協議附表II(D)所列代表事先同意分發的書面文件外，本公司並無分發或授權任何其他人分發任何書面的水域測試通訊；且本公司再次確認承銷商已獲授權代表其從事水域測試通訊；及

(E)    每個 承銷商代表並同意，其進行的任何試水通信是與該承銷商 合理地認為是該法第144A條所界定的合格機構買家的實體，或是該法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的經認可投資者的機構，且每個承銷商並未分銷或授權任何其他人分銷，除非事先獲得公司書面同意或授權，否則不會分發或授權任何其他人分發任何有關水域測試的書面通信。

7.      公司與幾家承銷商約定並同意，公司將支付或安排支付以下費用：(I)公司法律顧問和會計師根據該法進行股票登記的費用、支出和開支，以及與準備、印刷、複製和歸檔登記聲明、任何初步招股説明書、任何書面試水通信有關的所有其他費用，任何發行者自由撰寫的招股説明書和招股説明書及其修訂和補充，以及將其副本郵寄和遞送給承銷商和交易商；(Ii)印製或製作承銷商之間的任何協議、本協議、藍天備忘錄、成交文件(包括其任何彙編)及與股份發售、購買、出售及交付有關的任何其他文件的成本；(Iii)與根據第5(B)節規定的州證券法規定的股票發行和出售資格相關的所有費用，包括與該資格相關的合理和有文件記錄的費用以及承銷商的律師費用 與藍天調查相關的費用(Iv)與股票在交易所上市相關的所有費用和支出；(V)與FINRA對股票出售條款進行任何必要的審查有關的 報名費，以及承銷商律師的合理和有文件記錄的費用和支出；(Vi)準備股票證書的成本(如果適用)； (Vii)任何轉讓代理或登記員的成本和收費；(Viii)與授權和發行股票以及向承銷商出售和交付股票相關的所有應付印花税；(Ix)承銷商因定向股份計劃而產生的所有律師費和支出，以及與定向股份計劃有關的印花税、類似税項或關税或其他税項， 承銷商因定向股份計劃而產生的費用和支出；及(X)本節未特別規定的因履行本協議義務而產生的所有其他費用和開支；然而，前提是， 本公司向本條款第7款第(Iii)款和第(Br)(V)款所述的保險人支付的律師費用和費用總額不得超過40,000美元。但不言而喻的是，除本節、第9、第10和第13節規定的情況外，(I)承銷商將自行支付所有成本和開支，包括其律師的費用、因其轉售任何股票而徵收的股票轉讓税(為免生疑問，本條款第9(F)節涵蓋的印花税除外)以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。(Ii)公司將承擔公司(但不是承銷商)的所有旅行和住宿費用，承銷商將承擔承銷商(但不是公司)的所有旅行和住宿費用，在每種情況下，與向投資者進行的路演 和(Iii)儘管有第(Ii)款的規定，公司和承銷商應各自支付任何包機費用的50%。用於向投資者進行路演的包機或其他包機 。

8.      承銷商在本協議項下關於每次交付時將交付的股票所承擔的義務，應由承銷商自行決定 受以下條件制約：在適用的 交付時間和交付時間，本公司的所有陳述、保證和其他陳述都是真實和正確的；本公司應已履行其在本協議項下迄今應履行的所有義務；以及下列附加條件：

(A)      招股説明書應已根據該法第424(B)條的規定，在該法規定的規則和條例規定的適用時間內，以及按照本條例第5(A)條的規定，向委員會提交；公司根據該法第433(D)條規定必須提交的所有材料，應在第433條規定的適用時間內提交給委員會；如果公司已根據該法選擇依賴規則462(B)，則規則462(B)註冊聲明應在本協議簽訂之日華盛頓特區時間晚上10：00之前生效；不應發佈暫停註冊聲明或其任何部分有效性的停止令 ，也不應為此目的或根據法案第8A條啟動任何程序，或據公司所知，受到委員會的威脅。暫停或阻止使用定價招股説明書、招股説明書或任何發行者免費編寫招股説明書的停止令不得被委員會發出或據公司所知受到委員會的威脅；委員會對 補充信息的所有要求應得到遵守，使您合理滿意；

(B)承銷商的大律師      Latham&Watkins LLP應已按您合理滿意的格式和實質內容向您提供一份或多份書面意見和負面保證函，且該等大律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項；

(C)公司的律師      Davis Polk&Wardwell LLP應以您合理滿意的格式和實質內容，向您提供他們的書面意見和負面保證函，日期為交貨日期。

(D)本公司開曼羣島特別律師      Conyers{br>Dill&Pearman應以您合理滿意的形式和實質向您提交其書面意見，並註明交貨日期。

(E)在本協議簽署前的 招股説明書籤署日期、紐約市時間上午9：30、在本協議日期之後提交的註冊聲明的任何生效修訂生效日期 以及每次交付時間，畢馬威AB應已向您提交一封或多封信函，註明各自的交付日期，格式和實質均合理地令您滿意 ；

(F)        公司應在本協議簽署前的招股説明書日期和交付時間 向您交付一份格式和實質均令您合理滿意的公司首席財務官證書；

(G)      (I)自定價章程中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或其任何子公司不得因火災、爆炸、洪水或其他災難(無論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令造成的損失或幹擾而蒙受任何損失或幹擾，但定價章程中所述或預期的情況除外。和(Ii)自定價説明書提供信息的各個日期起，公司或其任何子公司的股本或長期債務不應 發生任何變化，或 不應發生任何變化或影響(X)公司及其子公司的業務、物業、一般事務、管理、前景、財務狀況、股東權益或經營結果，作為一個整體，除非定價説明書中闡明或預期， 或(Y)公司履行本協議項下義務的能力。包括髮行及出售股份，或完成定價招股章程及招股章程所預期的交易，而根據閣下的判斷，在第(I)或(Ii)款所述的任何該等情況下，該等交易所產生的影響是如此重大及不利，以致按定價招股章程及招股章程所預期的條款及方式進行公開發售或在交付時間交付股份是不可行或不可取的；

(H)      本公司或其任何附屬公司發行或擔保的債務證券或優先股，均未獲《交易法》第3(A)(62)節所界定的“國家認可的統計評級機構”評級；

(I)      於 當日或在適用時間之後，不得發生以下任何情況：(I)紐約證券交易所或納斯達克全球市場的證券暫停交易或重大限制；(Ii)公司證券在交易所的交易暫停或重大限制；(Iii)聯邦、紐約州或開曼島當局宣佈全面暫停商業銀行業務活動，或美國的商業銀行業務或證券結算或結算服務出現重大中斷；(Iv)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(V)任何其他災難或危機的發生，或美國或其他地方的財政、政治或經濟狀況的任何變化，如果在您的判斷中第(Iv)款或 (V)款規定的任何此類事件的影響使您不可行或不可取地按定價説明書和招股説明書中預期的條款和方式在交付時進行公開募股或交付股票；

(J)       將在交割時出售的股份應已在聯交所正式上市，但須符合正式發行通知；

(K)      FINRA 已確認，它沒有對與股票發行有關的承銷條款和安排的公平性和合理性提出任何異議 ；

(L)       公司應已從本協議附表三所列公司的每位高管、董事和股東以及本公司幾乎所有股東那裏獲得並向承銷商交付經簽署的協議副本，協議實質上與本協議附件二所載的大體相同，其形式和實質令您合理滿意；

(M)      公司應已遵守本協議第5(C)節關於在本協議日期之後的第二個紐約營業日提交招股説明書的規定；以及

(N)       公司應在交貨時間向您提供或安排向您提供公司高級管理人員的證書，令您合理地 滿意本公司在本合同中的陳述和擔保的準確性， 公司在交貨日期或之前履行本合同項下所有義務的情況，以及您可能合理要求的其他事項。此外，本公司須就本節(A)及(G)段所述事項及閣下可能合理要求的其他事項，提供或安排獲提供證書。

9.      (A) 本公司將賠償每個承銷商根據公司法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，包括連帶或多項損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)，只要這些損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中包含的對重大事實的不真實陳述或所謂不真實陳述而產生的， 任何發行人自由寫作招股説明書，根據公司法第433(H)條定義的任何“路演”(“路演”)， 根據公司法第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”，或公司準備或授權的任何書面試水通信，或因遺漏或據稱遺漏陳述其中所需陳述的重大事實而產生的或基於此而產生的 (在初步招股説明書的情況下， 定價招股説明書、招股説明書或其任何修訂或補充，以及任何發行人自由寫作招股説明書(根據作出這些招股説明書的情況)不具有誤導性，並將補償每個保險人因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理 產生的任何法律或其他費用；提供, 然而，在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害或責任是因以下情況而引起或基於該等情況，則本公司概不負責：依賴並符合承銷商資料的任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程、或任何發行者自由寫作招股章程、任何路演或任何書面測試-水域通訊 任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程中的任何失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏。

(B)    各承銷商將分別且非共同地就公司根據公司法或以其他方式可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)向公司作出賠償並使其不受損害，只要這些損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)是由或基於註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充、 或任何發行人自由書面招股説明書中對重大事實的不真實陳述或所謂不真實陳述而產生的，或任何路演或任何書面測試-水域通訊，或因遺漏或被指控遺漏陳述必須在其內陳述的重要事實或為使其中的陳述不具誤導性而有必要 而引起或基於的，在每種情況下，但僅限於在註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股説明書或招股説明書、 或其任何修訂或補充、或任何發行者自由寫作招股説明書、或任何路演或任何書面測試中作出的該等失實陳述或指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏 依賴並符合保險人信息；並將報銷本公司因調查或抗辯該等訴訟或索賠而合理地 產生的任何法律或其他費用。在本協議中，就承銷商和適用文件而言，“承銷商信息”是指該承銷商通過明確供其使用的代表向公司提供的書面信息；不言而喻並達成一致的是，任何承銷商提供的此類信息僅包括代表每個承銷商提供的招股説明書中的以下信息：出現在初步招股説明書和招股説明書封面和封底頁的承銷商的姓名；承銷商的姓名列於“承銷”標題下第一段的承銷商列表中； 第五段“承保”標題下的減讓和再貸款數字，以及第十二至第十四段“承保”標題下的資料。

(C)在根據上述(A)或(B)款被保障方收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據該款向補償方提出索賠，該受保障方應將訴訟的開始以書面形式通知    ；但未通知補償方並不解除其根據本條第9款前款可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(通過喪失實質權利或抗辯)的範圍除外；此外，未通知補償方並不解除其對受補償方可能承擔的任何法律責任，但本條第9款的規定除外。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知給補償方，則補償方有權參與訴訟，並在其希望的範圍內，與任何其他接到類似通知的補償方共同為其辯護，律師不得合理地令受補償方滿意(除非得到受補償方的同意作為被補償方的律師)，並且在收到被補償方關於其選擇承擔其辯護的通知後，根據該款，被補償方不應 對被補償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用，在每一種情況下，被補償方隨後招致和記錄的與辯護有關的費用，除合理的調查費用外。 根據本條款第9條規定的補償方不對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責。但如果經上述同意達成和解，或者原告已有最終判決，則賠償一方同意賠償受賠償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，但如果受補償方在任何時候要求受補償方償還本款所述律師的費用和開支，則在下列情況下，補償方應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解負責：(I)該受補償方在收到上述請求後45天以上達成和解，(Ii)該補償方應至少在達成和解前30天收到有關和解條款的通知，且(Ii)該補償方在該和解達成之日之前不應根據該請求向被補償方賠償。應理解，賠償一方或多方當事人不應在任何時間就任何一項訴訟或法律程序或因同一一般指控而引起的單獨但實質上相似的訴訟或法律程序對所有受保障各方承擔多於一家獨立律師事務所的費用和開支，但以下情況除外：(I)當地律師(除任何正規律師外)必須有效地針對任何此類訴訟或法律程序進行辯護；但該等當地律師的費用和開支應合理產生；(Ii)補償方和被補償方應相互以書面形式達成相反的協議；(Iii)補償方未能在合理時間內聘請合理地令被補償方滿意的律師；(Iv)被補償方應合理地得出結論，認為它可能有不同於或不同於被補償方可獲得的法律辯護的法律辯護；或(V)任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何被牽涉的當事人)包括賠償一方和被賠償一方，由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。任何承銷商、其聯營公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員的任何該等獨立公司應由高盛有限責任公司和美國銀行證券公司以及任何該等獨立公司為本公司、其董事、簽署註冊聲明的高級人員和任何控制人員以書面指定，應由本公司以書面指定。未經受補償方書面同意，賠償一方不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟或索賠達成和解或妥協，或同意就其作出任何判決(不論受補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非此類和解、妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認過錯的聲明，任何受補償方或其代表的過失或不作為。

(D)    如果第(Br)款第(A)或(B)款中提及的損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)不適用於第(Br)款第(A)或(B)款規定的受賠方，或不足以使受賠方不受損害，則各賠付方應分擔受賠方因此類損失、索賠或責任(或與其有關的訴訟)而支付或應付的金額。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)，按適當比例反映本公司及承銷商從發售股份所收取的相對利益 。然而，如果適用法律不允許前一句話規定的分配 ，則賠償各方應按適當的比例分擔受補償方支付或應付的 金額，以不僅反映該等相對利益，而且反映本公司和保險人在導致該等損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)的陳述或遺漏方面的相對過失 ，以及任何其他相關的公平 考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司所收取的發行收益淨額(扣除開支前)與承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股説明書封面上的表格。除其他事項外，相關過錯的確定應參考以下因素：重大事實的不真實或被指控的不真實陳述 或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會 更正或防止該陳述或遺漏。本公司和承銷商同意，如果根據本款(D)的供款 由以下方式確定，將是不公正和公平的按比例分配(即使為此目的將承銷商視為一個實體 )或未考慮本款(D)中上述公平考慮的任何其他分配方法。因本款(D)所述的損失、索賠、損害賠償或債務(或與之有關的訴訟)而支付或應付的金額應被視為包括受保障方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本款(D)的規定，承銷商支付的任何金額不得超過承銷商承銷並向公眾分發的股票的總價，超過承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或 被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在該法第11(F)條的含義內)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。保險人在本款(D)中承擔的出資義務與其各自的承保義務成比例，而不是連帶的。

(E)    本第9條規定的本公司義務應是本公司可能以其他方式承擔的任何責任之外的義務，並將 按相同的條款和條件擴大到每個承銷商的每名員工、高級管理人員和董事以及控制 任何法案所指的任何承銷商的每個人(如果有)以及任何承銷商的每個經紀-交易商或其他關聯公司；承銷商根據本第9條承擔的義務應是各自承銷商可能以其他方式承擔的任何責任之外的義務，並且 應以相同的條款和條件擴大到本公司的每一位高級管理人員和董事(包括經其同意將成為本公司董事的任何人)和控制本公司的每一位個人(如果有)。

(F)      公司將在適用法律允許的最大範圍內，賠償承銷商在任何相關税務管轄區因(I)公司創建、發行或交付股份，(Ii)承銷商以本協議預期的方式購買股份而繳納的任何印花税(以承銷商實際支付的幅度為限)，並使其不受損害。(Iii)承銷商按本協議和招股説明書規定的方式對股票進行初始轉售和交付，(Iv)本協議和其他交易文件的簽署和交付，或(V)本協議或其他交易文件預期的交易的完成。 本公司同意，本協議項下應支付的所有金額將免費支付，且不會因任何相關税收管轄區徵收的任何當前或未來的税、收費或其他扣減或扣繳而支付，且不會因此而扣除或扣繳。除非適用法律要求扣除或扣繳，在這種情況下，公司將支付額外的 金額，以便有權獲得此類付款的人將收到如果不需要此類扣除或扣繳的話這些人本應收到的金額，但不包括如果不是以下情況就不會徵收的任何税款：(A)保險人與任何相關徵税管轄區之間目前或以前的任何聯繫(但不包括僅由於簽訂、執行和交付或履行本協議項下的義務或本協議項下預期的交易的消費而產生的聯繫)，或(B)保險人未能在合理要求下及時提供任何證明、文件或表格，以消除或減少扣繳或扣減。

(G)    根據本協議由本公司或其代表支付的所有款項應不包括任何增值税或任何類似 性質的應徵收增值税(“增值税”)，如果任何該等款項應徵收增值税，本公司 應在收到適當的增值税發票後，額外支付該等增值税的金額(與該等增值税有關的付款同時及以相同方式)。為免生疑問，保險人收取的所有費用或保險人將獲得報銷的所有金額將開具發票，並在適用的情況下與增值税一起支付。保險人根據本協議獲得報銷或賠償的任何金額，將與與報銷或賠償相關的成本、費用、費用或其他金額相等於在 中支付的任何增值税一起得到報銷或賠償。

(H)     公司同意賠償每位承銷商、每位員工、每位高管和每位承銷商的董事。以及控制《公司法》所指的任何承銷商和任何承銷商的每一家經紀-交易商或其他關聯公司的每個人(如果有的話)，使其免受因根據本法令作出的任何判決或命令、該判決或命令明示的任何判決或命令以及 以美元以外的貨幣(“判決貨幣”)支付的任何損失，以及由於(I)為該判決或命令的目的而將美元金額轉換為判決貨幣的匯率，和 (Ii)該受補償人能夠以被補償人實際收到的判斷貨幣的金額購買美元的匯率。上述賠償應構成本公司的一項單獨和獨立的義務 ，並應繼續完全有效，儘管有任何上述判決或命令。術語“匯率” 應包括與購買有關貨幣或兑換成有關貨幣有關的任何溢價和應付匯兑費用。

10.    (A)公司同意賠償指定承銷商、控制證券法第15條或交易法第20條所指的指定股票承銷商的每個人(如果有的話)以及證券法第405條所指的指定股票承銷商(“摩根士丹利實體”)的每個關聯公司，使其免受 任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於，與辯護或調查任何此類訴訟或索賠有關而合理招致的任何合理和有據可查的法律或其他費用)(I)由於 本公司編制或經其同意分發給參與者的與定向股票計劃相關的材料中所包含的關於重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述而產生或基於的，或因 任何遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實而產生或基於的，沒有誤導性；(Ii)因任何參與者 未能支付及接受其同意購買的定向股份的交付而引起或基於的損失；或(Iii)與 或與定向股票計劃有關的損失、索償、損害或負債(或相關開支)，但經司法裁定為 因摩根士丹利實體的失信或重大疏忽所致的損失、申索、損害或負債(或相關開支)除外。

(B)    在 涉及任何摩根士丹利實體的任何訴訟(包括任何政府調查)應根據‎10(A)節要求賠償的情況下，尋求賠償的摩根士丹利實體應立即書面通知本公司，應摩根士丹利實體的請求，應保留 摩根士丹利實體合理滿意的律師，以代表摩根士丹利實體和公司在該訴訟中指定的任何其他人，並應支付該律師與該訴訟有關的合理且有記錄的費用和支出。 在任何此類訴訟中，任何摩根士丹利實體均有權聘請其自己的律師，但該律師的費用及開支應由該摩根士丹利實體承擔，除非(I)本公司同意保留該律師 或(Ii)任何該等法律程序的指名方(包括任何受牽涉的各方)包括本公司及摩根士丹利實體，且由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方並不適當。就摩根士丹利實體在同一司法管轄區進行的任何訴訟或相關法律程序的法律開支而言，本公司無須為所有摩根士丹利實體承擔多於一間獨立律師行(除任何本地律師外)的費用及開支 。摩根士丹利實體的任何該等獨立商號應由指定的股票承銷商以書面指定。本公司對未經本公司書面同意而進行的任何法律程序的任何和解概不承擔責任，但如 經該等同意達成和解或原告勝訴，本公司同意賠償摩根士丹利實體 因該等和解或判決而蒙受或承擔的任何損失或責任。儘管有前述規定，如摩根士丹利實體於任何時間要求本公司償還本段第二句及第三句擬支付的律師費及開支，則本公司同意，如(I)本公司在收到上述請求後30天以上達成和解，且(Ii)本公司在該等 和解日期前並未按照該請求償還摩根士丹利實體，則本公司將對未經其書面同意而達成的任何法律程序的和解負上法律責任。未經指定股份承銷商事先書面同意，本公司不得就任何待決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何摩根士丹利 實體是或可能是其中一方，而該摩根士丹利實體本可根據本協議尋求賠償，除非該等和解 包括無條件免除摩根士丹利實體對屬該等法律程序標的之申索的所有責任。

(C)    to 如果‎10(A)節規定的賠償不適用於摩根士丹利實體，或者對於其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或債務不足，則本公司應分擔摩根士丹利實體因該等損失、索賠或債務而支付或應付的金額，而不是賠償摩根士丹利實體。損害(Br)或責任(I)按適當的比例反映本公司和摩根士丹利實體從發行定向股份中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述‎10(C)(I)條規定的分配，按適當比例不僅反映上文‎10(C)(I)條所指的相對利益，亦反映本公司及摩根士丹利實體在導致該等損失、申索、損害或負債的任何陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及摩根士丹利實體就發售定向股份而收取的相對利益，應被視為與發售定向股份所得款項淨額(扣除開支前)及摩根士丹利實體就定向股份收取的承銷折扣及佣金總額與定向股份的首次公開發售總價 的比例相同。若損失、申索、損害或責任是因對重大事實作出失實或被指稱為失實的陳述，或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實而導致的，則本公司與摩根士丹利實體的相對過失須參考(其中包括)該失實或被指稱的失實陳述或 該遺漏或被指稱的遺漏是否涉及本公司或摩根士丹利實體提供的資料及雙方的相對意圖、知識、所接觸的資料及糾正或防止該陳述或遺漏的機會而釐定。

(D)    公司和摩根士丹利實體同意，如果根據本節‎10的貢獻由以下方式確定，將是不公正或不公平的按比例分配(即使摩根士丹利實體為此目的被視為一個實體)或 未考慮‎10(C)節所述公平考慮的任何其他分配方法。摩根士丹利實體因上一段所述損失、申索、損害賠償及負債而支付或應付的 金額應被視為包括(在上文所述限制的規限下)摩根士丹利實體因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有本節‎10的規定 ，任何摩根士丹利實體出資的金額不得超過向公眾分派定向股票的總價 超過該摩根士丹利實體以其他方式被要求支付的任何損害賠償金。本節‎10中規定的補救措施不是排他性的 ，不應限制任何受保障方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

(E)     本節‎10所載的彌償及供款條文將繼續有效，並具有十足效力及作用，而不論(I)本協議的任何終止、(Ii)由任何摩根士丹利實體或本公司、其高級職員或董事或任何控制本公司的任何人士或其代表作出的任何調查，及(Iii)接受任何指定股份並就其付款。

11.     (A)如果任何承銷商在交割時不履行其在本合同項下同意購買的股份的購買義務，您可酌情安排您或另一方或其他令公司合理滿意的各方按本合同所載條款購買該等股份。如果在任何承銷商違約後36小時內，您沒有安排購買該等股份，則本公司有權在36小時內促使另一方或其他 方按該等條款購買該等股份。如果在各自規定的期限內，您通知本公司您已如此安排購買該等股票，或本公司通知您已如此安排購買該等股票，則您或本公司有權將該交付時間推遲不超過 7天，以便在註冊聲明或招股説明書中或在 任何其他文件或安排中作出任何必要的更改，本公司同意立即提交您認為有必要對註冊説明書或招股説明書作出的任何修訂或補充。本協議中使用的術語“承銷商”應 包括根據本節被替換的任何人，其效力如同該人最初是本協議的一方一樣 。

(B)    如果， 在實施您和本公司按照上文(A)款規定購買違約承銷商的股份的任何安排後，未購買的股份總數不超過在交割時將購買的股份總數的十一分之一，則公司有權要求 每個非違約承銷商購買該承銷商在交割時根據本協議同意購買的股份數量，此外，要求每個非違約承銷商按比例購買該違約承銷商尚未作出此類安排的股份(基於該承銷商根據本協議同意購買的股份數量)。但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

(C)    如果， 在您和本公司按照上文第(A)款的規定作出任何購買違約承銷商的股票的任何安排後，未購買的股份總數超過在交付時將購買的所有股票總數的十分之一，或者如果公司不行使上文第(Br)(B)款所述的權利要求非違約承銷商購買違約承銷商的股票，則本協議 (或，對於第二次交付，承銷商購買和出售可選 股票的義務隨即終止，任何非違約承銷商或本公司不承擔任何責任，但本協議第7條規定由本公司和承銷商承擔的費用以及本協議第9條和第10條規定的賠償和出資協議除外；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

12.    根據本協議，公司和幾家承銷商各自作出的賠償、出資權利、協議、陳述、擔保和其他聲明，或由他們或其代表根據本協議作出的賠償、出資權利、協議、陳述、擔保和其他聲明，應保持完全有效，無論任何承銷商、任何承銷商、本公司的任何董事、高管、員工、關聯方或控制人或其代表進行的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)，並在股份交付和支付後仍然有效。

13.    如果本協議應根據本協議第11條終止，則除本協議第7條和第9條規定外，本公司不對任何承銷商承擔任何責任。但是，如果由於任何其他原因(除本協議第8(I)節第(I)、(Iii)和第(Br)(Iv)款所述的原因外)，任何股票不是由本公司或代表本公司交付的，或者承銷商因本協議允許的任何原因拒絕購買股票，公司將通過您 向承銷商償還您書面批准的所有合理且有文件記錄的自付費用，包括承銷商為準備購買而合理產生的費用和律師費用。出售及交付並未如此交付的股份，但本公司將不再對任何承銷商負任何責任，但本公司第7及9條所規定者除外。

14.    在本協議項下的所有交易中，代表應代表每一保險人行事，協議各方有權以任何保險人的名義行事並依賴您作為代表聯合或由高盛和美國銀行證券公司共同作出或發出的任何聲明、請求、通知或協議。

本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式發出，如果應以郵寄、電傳或傳真的方式發送給承銷商，則應作為代表發送給您：高盛有限責任公司，紐約西街200號，郵編：10282-2198，收件人： 註冊部；美國銀行證券公司，One Bryant Park，New York，New York 10036；請注意辛迪加財團部門(email： dg.ecm_execution_services@bofa.com)，，並將副本發送至ECM Legal(電子郵件：dg.ecm_Legal@bofa.com)；J.P.摩根證券有限責任公司，383Madison Avenue，New York 10179；注意股權辛迪加服務枱(電子郵件：prospectus-eq_fi@jpmganche.com)；和摩根士丹利公司，紐約百老匯1585，New York 10036；注意：股權辛迪加服務枱，副本交給法律部；如果向 公司交付或通過郵寄、電傳或傳真發送到註冊聲明中規定的每個公司地址，請注意：總法律顧問；然而，前提是，根據本合同第9(C)節向承銷商發出的任何通知應以郵寄、電傳或傳真的方式交付或發送給承銷商，地址在承銷商的調查問卷中規定的地址，或構成該調查問卷的電傳中規定的地址，該地址將由貴公司根據要求提供；如果提供， 進一步，第5(E)款下的通知應以書面形式發出，如果向承銷商交付或通過郵件、電傳或傳真傳輸給您，請作為高盛公司的代表，紐約西街200號，紐約 10282-2198，注意：美國銀行證券公司控制室，One Bryant Park，New York，New York 10036，注意辛迪加部門 (電子郵件：dg.ecm_Execution_Services@bofa.com)，並將副本發送給ECM Legal(電子郵件：dg.ecm_Legal@bofa.com)，摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道383號，郵編：10179；請注意：股權辛迪加服務枱(電子郵件：prospectus-eq_fi@jpmganche e.com)和摩根士丹利有限責任公司，地址：紐約百老匯1585，New York 10036，注意：股權辛迪加服務枱，並將副本交給法律部。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商被要求獲得、 核實和記錄識別其各自客户(包括公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

15.    本協議對承銷商、本公司，以及在本協議第9和12節規定的範圍內，本公司的高級管理人員和董事(包括經其同意在註冊聲明中被點名為本公司的董事代名人的任何人)、控制本公司的每一人或任何承銷商，或任何承銷商的任何董事、高管、員工或關聯公司，及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼任者和受讓人具有約束力，並僅對承銷商、公司、公司及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼任者和受讓人有利。其他任何人不得在本協議項下或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商手中購買任何股份的購買者不得僅因此而被視為繼承人或受讓人。

16.    時間 應為本協議的實質內容。在此使用的術語“營業日”是指委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天。

17.    公司承認並同意：(I)根據本協議進行的股份買賣是本公司與多家承銷商之間的公平商業交易，(Ii)與此相關的，以及導致此類交易的程序，每個承銷商僅以委託人的身份行事，而不是公司的代理人或受託人。(Iii)除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商就本協議擬進行的發行或由此導致的程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(無論承銷商是否已就其他事項向本公司提供建議或目前是否向本公司提供諮詢)或任何其他義務，(Iv)在其認為適當的範圍內， 公司已諮詢其自己的法律和財務顧問，以及(V)承銷商與本協議中擬進行的交易相關的任何活動均不構成建議、投資建議、或徵求保險人對任何實體或自然人採取的任何行動。本公司同意，本公司不會聲稱承銷商或任何承銷商已就該等交易或導致交易的程序向本公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有受託責任或類似責任。

18.    本協議 取代公司與承銷商或任何承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的)。

19.    本協議和本協議計劃進行的任何交易，以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應 受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮衝突法律原則，即 將導致適用紐約州法律以外的任何其他法律。本公司特此提交紐約市曼哈頓區美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟程序的專屬 管轄權。本公司放棄其現在或以後可能對在此類法院提起任何此類訴訟或訴訟程序提出的任何反對意見。本公司同意，在該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為終局判決，並對本公司具有約束力，並可在本公司因該判決而受訴訟管轄的任何法院執行 。

20.    至 公司對其自身或其各自的財產和資產或本協議擁有或可能獲得任何(主權或其他)司法管轄豁免的範圍(I)開曼羣島或其任何政治分區，(Ii)美國或紐約州，(Iii)其擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區，或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行、執行、抵銷或其他)， 公司特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄本協議項下義務的此類豁免 。

21.    在此，公司和每個承銷商在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

22.    本協議可由本協議的任何一方或多方以任何數量的副本簽署，每一副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、 電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名或其他傳輸方式進行交付，因此交付的任何副本 應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

23.    儘管本協議有任何相反規定，但本公司有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税務結構，以及向本公司提供的與該待遇和結構有關的所有材料(包括税務意見和其他税務分析)，承銷商不會施加任何限制。然而，任何與税收處理和税收結構有關的信息都應保密(前述句子不適用)，以使任何人能夠遵守證券法所必需的程度。為此，“税收結構”僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

24.    承認美國特別決議制度 。

(A)如果 承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國各州法律的管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的轉讓將與根據美國特別決議制度的 轉讓的效力相同。

(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商根據美國特別 決議制度接受訴訟，則本協議下可對該承銷商行使的默認權利的行使範圍不得超過美國特別決議制度下可行使的默認權利，如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄 。

(C)本 節中使用的：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體” 指下列任何一項：

(1)根據《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款對該術語進行定義和解釋的“涵蓋實體”；

(2)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的“擔保銀行”；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“所涵蓋的金融安全倡議”。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

如果上述內容符合您的理解，請簽署並退還給我們的對應方，在您代表每個保險人接受本函件後，本函件和接受本函件將構成每個保險人與公司之間具有約束力的協議。不言而喻，您代表每個保險人接受這封信是根據保險人之間以協議形式規定的授權，該協議的格式應應要求提交給本公司進行審查，但您對其簽字人的授權不作任何保證。

代表每一位承銷商

附表 i

附表II

(A)發行者自由寫作招股説明書不包括在定價中 披露包：

電子路演 日期[ · ]

(B)以引用方式成立為法團的其他文件：

[無]

(C)構成定價披露包的定價招股説明書以外的信息：

股票的首次公開募股價格為每股$[ · ].

承銷商購買的股份數量為[ · ].

(D)書面測試--水域通信：

2023年9月、2023年10月和2024年1月的投資者演示文稿

附表III

附件一

新聞稿的形式

美國體育公司

[日期]

Amer Sports，Inc.(“本公司”)今天宣佈，高盛有限責任公司和美國銀行證券公司是本公司最近公開發售普通股的聯合簿記管理人。[放棄][釋放]對持有的公司普通股 的鎖定限制[某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於      20， 生效，股票可能在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據修訂的1933年《美國證券法》進行註冊或獲得豁免，此類證券不得在美國進行要約或出售。

附件二

禁售協議的格式

美國體育公司

禁售協議

[日期]

高盛公司 美國銀行證券公司

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利律師事務所

作為幾家承銷商的代表

列於承銷協議附表一內

C/o高盛公司

西街200號

紐約州紐約市，郵編：10282-2198

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約州紐約市，郵編：10036

C/o J.P.Morgan Securities LLC
麥迪遜大道383號
紐約，NY 10179

C/o摩根士丹利有限公司
百老匯1585號
紐約，NY 10036

女士們、先生們：

以下籤署人 理解，作為代表，你們(“代表”)提議代表承銷協議附表一所列的幾家承銷商(統稱為“承銷商”)與根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司Amer Sports，Inc.簽訂承銷協議(“承銷協議”)，規定公開發行普通股(“承銷協議”)，每股普通股面值0.0300580119630888歐元。根據向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-1表格中的註冊聲明(“註冊聲明”)，本公司(“普通股”)的權益。

鑑於承銷商已就發行和出售普通股達成協議 ，並考慮到在此確認的其他良好和有價值的對價，簽字人同意，自本函件協議之日(“禁售期協議”)起至與公開發行有關的最終招股説明書之日(“招股説明書”)之後180天(該期間，“禁售期”)為止的一段時間內，簽字人不得，也不得促使或指示 其任何關聯公司，(I)提供、出售、訂立合約以出售、質押、授予任何期權、權利或認股權證以購買、購買任何出售、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股的期權或合約，或購買任何可轉換為、可交換或代表接受普通股權利的證券(該等普通股、期權、權利、認股權證或其他證券，統稱為“鎖定證券”)，包括但不限於以下籤署人現在擁有或以後收購的任何此等鎖定證券，(Ii)從事任何套期保值或其他交易或安排 (包括但不限於任何賣空或買入或出售任何認沽或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不論如何描述或定義)，而該等交易或安排旨在或可合理地預期導致或可合理地導致或導致出售、貸款、質押或其他處置(不論由下文簽署人或非下文簽署人)，或轉移所有權的任何全部或部分、直接或間接的經濟後果，對於任何禁售期證券，不論該等交易或安排(或其規定的工具)是否會以現金或其他方式交付普通股或其他證券(任何該等出售、貸款、質押或其他處置，或轉讓經濟後果， a“轉讓”)，(Iii)就任何禁售期證券的登記提出任何要求或行使任何權利 或(Iv)以其他方式公開宣佈任何意向從事或導致第(I)款所述的任何行動、活動、交易或安排，(Ii)或(Iii)。以下籤署人聲明並保證，簽署人不是，也沒有導致或指示其任何關聯公司目前是任何協議或安排的一方，該協議或安排規定、設計為 或合理地預期會在禁售期內導致或導致任何轉讓。

儘管有上述規定， 簽署人可以：

提供(Br)(A)在上述(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Xii)條款的情況下，此種轉讓或分配不涉及價值處置；(B)在上述(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)條款的情況下，轉讓或分配的條件應為受贈人、遺贈人、受讓人或分配者(視情況而定)應簽署 並以本鎖定協議的形式交付鎖定協議，(C)在上述(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和 (V)條款的情況下，任何一方(包括但不限於任何捐贈人、受贈人、受贈人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商)不得根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)或其他公開提交文件，(D)在上述第(A)(Vi)、(****iii)、(Ix)和(X)條的情況下，不得自願根據《交易法》或其他公開申報、報告或公告作出任何申報、報告或公告，如果在禁售期內任何此類申報、報告或公告在法律上是必需的，報告或公告應在其腳註中明確註明(A)轉讓或分配的情況，以及(B)在根據上述(A)(Vi)和(Vii)款進行的轉讓或分配的情況下，受贈人、受遺贈人、受讓人或受分配人已同意受本鎖定協議形式的鎖定協議的約束。

如簽署人為本公司高級職員或董事，則簽署人進一步同意上述規定同樣適用於簽署人可於公開發售中購買的任何發行人指示的 或其他普通股。

如果簽署人不是自然人，則簽署人代表並保證，除自然人、實體或“團體”(如上所述)外，除自然人、實體或“團體”(如上所述)外，沒有任何自然人、實體或“團體”(指交易法第13(D)(3)條所指的)直接或間接實益擁有所簽署人50%或以上的普通股權，或50%或以上的投票權。

如果簽署人是本公司的高級管理人員或董事，(I)高盛有限責任公司和美國銀行證券公司同意，在上述普通股轉讓限制解除或豁免的生效日期至少三個工作日之前，高盛有限責任公司和美國銀行證券公司將通知本公司即將解除或放棄普通股轉讓限制，及(Ii)本公司已在承銷協議中同意在發佈或放棄的生效日期前至少兩個營業日，透過主要新聞服務機構 (或經高盛有限責任公司和美國銀行證券公司批准的符合FINRA規則5131(D)(2)規定的其他方法)發佈新聞稿，宣佈即將發佈或放棄的內容。高盛有限責任公司和美國銀行證券公司根據本協議向上述高管或董事授予的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發佈之日起 個工作日內生效。在下列情況下，本段的規定將不適用：(I)解除或豁免僅是為了允許不考慮的轉讓，或者是對FINRA規則5130(I)(5)和 所定義的直系親屬的轉讓；(Ii)受讓人已書面同意受本禁售協議中描述的相同條款的約束，範圍和期限為該等條款在轉讓時仍然有效的時間。

如果簽署人 要求高盛有限公司和美國銀行證券公司根據本鎖定協議免除或放棄任何同意，簽署人同意向摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司各自發出任何同意解除或放棄的通知，只要他們仍是代表，在收到同意後合理及時，在任何情況下，至少在尋求同意的交易發生前三個工作日。

以下籤署人在下文簽署人實益擁有的禁售證券中的權益(直接或間接)現在是，並且，除本禁售協議第三段(A)和 (C)條款所預期的外，在本禁售協議期間，將不存在任何留置權、產權負擔和索賠。簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和登記員輸入停止轉讓指示，除非遵守上述 限制，否則不得轉讓簽署人的禁售證券。

簽字人確認 並同意沒有任何承銷商就本禁售協議或本協議標的向簽字人提出任何建議或提供任何投資或其他建議，且在簽署人認為適當的範圍內，簽字人已就本禁售協議和本協議標的諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問。簽字人進一步確認並同意，儘管承銷商可能已向簽字人提供或此後 向簽字人提供與公開發售相關的表格CRS和/或《最佳利益規則》所預期的某些其他披露，但承銷商沒有也不會向簽字人推薦訂立本禁售協議或轉讓、出售或處置任何普通股，或避免轉讓、出售或處置任何普通股，而該等披露或本文件所載的任何 並不表示任何承銷商作出此類建議。

如果高盛有限責任公司或美國銀行證券有限責任公司退出、終止或拒絕參與公開募股， 本鎖定協議中提及的高盛有限責任公司和美國銀行證券公司應指高盛有限責任公司和美國銀行證券公司的剩餘股份。如果高盛有限責任公司和美國銀行證券有限責任公司各自終止或拒絕參與公開募股，在本禁售協議中，凡提及高盛有限責任公司和美國銀行證券公司，均指公開發售中的主要左側賬簿管理人(“替代實體”)， 在這種情況下，由或向該替代實體發出或交付的與本禁售協議相關的任何書面同意、放棄或通知應被視為在本禁售協議下的所有目的都是充分和有效的。

本鎖定協議將 自動終止，並在(I)撤回向美國證券交易委員會提交的關於公開發行的登記聲明的 日期，(Ii)在支付和交付根據鎖定協議將出售的普通股之前 終止承銷協議(但在終止後仍然有效的條款除外)之日(根據本協議項下承銷商購買額外普通股的選擇權除外)，解除簽字人在本協議項下的所有義務，兩者以較早者為準。(Iii)本公司於承銷協議籤立前以書面通知代表其不打算進行公開發售的日期，及。(Iv)2024年3月31日(如承銷協議在該日期前仍未籤立)(然而，前提是本公司可在該日期前向下文簽署人發出書面通知，將該日期延長最多90天)。

簽署人瞭解本公司和承銷商依靠本鎖定協議完成公開發售。 簽署人進一步瞭解本鎖定協議是不可撤銷的，並對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。簽字人在此聲明並保證簽字人擁有簽訂本鎖定協議的全部權力和 授權。本鎖定協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮會導致適用除紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。本鎖定協議可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他傳輸方式交付， 以這種方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下均有效。

[簽名頁面如下]

非常真誠地屬於你，

[鎖定協議的簽名頁]

附表IV

公司的重要子公司

Amer Sports奧地利有限公司

Amer Sports Canada Inc.

德國Amer Sports GmbH

AMER體育法國公司。

Amer Sports日本公司

安邁體育上海貿易有限公司

Amer運動冬季和户外公司

威爾遜體育用品公司