附錄 10.1

證券 購買合同

本 證券購買合同（本 “協議”）的日期為2024年4月11日，由開曼羣島 公司（“公司”）Nano Labs Ltd. 與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者 和受讓人，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於 在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據 (i)《證券 法》（定義見下文）對股票的有效註冊聲明，以及（ii）《證券法》第 4 (a) (2) 條和/或其第 D 條中有關認股權證的 條的註冊要求的豁免，公司希望向每位買方發行和出售， 和每位買方都希望以更全面的方式從公司購買公司的證券，但不能共同購買在本協議中描述了 。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他好處和有價值的考慮，特此確認收據 及其充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I. 定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：

“獲取 個人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求 商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不得被視為已獲授權或 因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令而被法律要求保持關閉限制或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構 ，只要電子資金轉賬系統 (紐約州紐約的商業銀行（包括電匯）通常在當天開放 供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤日期 ” 是指適用方 執行和交付所有交易文件的交易日，所有先決條件均已得到履行或免除 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 在每種情況下，公司 交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何不得遲於第二個 (2)^和) 交易日為本文發佈日期之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“公司 顧問” 是指威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議的簽署日不是交易日或上午 9:00（紐約時間）之後， 在任何交易日午夜（紐約時間）之前，則在本協議日期 之後的交易日上午 9:01（紐約時間），以及（ii）如果本協議在午夜（紐約時間）之間簽署）以及任何交易日的上午 9:00（紐約時間）， 不遲於本文發佈日期上午 9:01（紐約時間，紐約時間）。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其辦公室位於紐約州紐約美洲大道 1345 號 10105-0302。

“環境 法律” 的含義應與第 3.1 (m) 節中規定的含義相同。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指 (a) 普通股、限制性股票單位或任何其他期權或股權獎勵的發行，賦予 持有人根據董事會多數成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，在任何時候向公司員工、高級管理人員或董事發行 普通股，在任何時候均不得超過已發行普通股數量的10％ 董事或為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員 向公司提供的服務，(b) 在行使、交換或轉換 (i) 根據本協議發行的任何證券、 和/或 (ii) 其他可行使或可兑換成普通股的證券在本協議 之日發行和流通（不考慮任何歸屬要求），前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行修改 以增加此類證券的數量或者降低此類證券的行使價、交易所價格或轉換 價格（其他與股票拆分或合併或計劃中的控股公司合併或其他 （根據本協議簽訂之日其中規定的適用的反稀釋條款）或延長此類 證券的期限，（c）根據公司董事會多數成員 批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則）發行 144) 並規定 任何此類發行只能發放給個人（或個人的股權持有人）本身或通過其子公司， 是運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應向公司 提供額外福利，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券 的交易，(d)) 向客户或供應商發行的 證券，前提是此類證券以” 的形式發行限制性證券”（定義見規則144中的 ），（e）向孔建平先生和孫啟峯先生或其各自關聯公司發行的證券，以及（f）公司或任何子公司發行的任何不可轉換為普通股或普通股等價物的債務。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“ F-3” 公司於2023年8月14日向委員會提交的F-3表格（註冊號333-273968）的註冊聲明（定義見下文 ），委員會於2023年9月1日宣佈生效，並由本文發佈之日的招股説明書補充文件 （定義見下文）和公司在此之後提交的任何其他招股説明書補充文件作為補充 of 符合 本協議的條款。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“危險 材料” 的含義應與第 3.1 (m) 節中該術語的定義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“IT 系統和數據” 的含義應與第 3.1 (jj) 節中該術語的含義相同。

“Legend 移除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“參與 Maximum” 的含義應與第 4.11 (a) 節中該術語的含義相同。

“不當行為” 應具有第 3.1 (k) 節中該術語的定義。

“洗錢 洗錢法” 的含義應與第 3.1 (ll) 節中該術語的定義相同。

“納斯達克” 是指納斯達克資本市場。

“OFAC” 應具有第 3.1 (kk) 節中賦予該術語的含義。

“普通 股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.0002美元，以及此後此類證券可能重新分類或更改的任何其他類別的證券。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購 普通股的證券，包括但不限於 任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具 可隨時轉換為或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“每 股票購買價格” 等於1.15美元，但會根據反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及本協議簽訂之日之後發生的其他類似普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“Placement 代理人” 是指 Maxim Group LLC。

“Pro Rata Portion” 的含義應與第 4.11 (e) 節中該術語的含義相同。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查，無論任何政府（包括監管機構、調查或類似事件）、調查或類似事件，或部分程序，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書 補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，該補充文件已提交給 委員會，由公司在收盤時交付給每位買方。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指委員會文件編號為333-273968的有效註冊聲明，該聲明登記了向買方出售股份 ，包括所有規則462（b）註冊聲明。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因此該規則可能會不時修訂， 或委員會此後通過的任何類似規則或法規，其效力與該規則基本相同。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 462 (b) 註冊聲明” 是指公司編寫的任何註冊聲明， 在本聲明發布之日或之前向委員會提交，並根據委員會根據《證券法》頒佈的 規則自動生效。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“空頭 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不應被視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁上買方姓名下方以及 “認購金額” 標題旁邊指定的 、 以美元和即時可用資金支付的總金額。

“後續的 融資” 應具有第 4.11 (a) 節中該術語的含義。

“後續的 融資通知” 應具有第 4.11 (b) 節中該術語的含義。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，並在適用的情況下還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或新 約克證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、認股權證、其所有附錄和附表及本協議以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議 。

“Transfer 代理人” 是指Vstock Transfer, LLC、公司的現任過户代理人和公司的任何繼任轉讓代理人。

“可變的 費率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中該術語的含義。

“認股權證” 統指根據本協議第2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，該認股權證可立即行使，行使期限為自 轉售註冊聲明生效之日起五年，形式為本文所附附附錄A。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第 第二條。 購買和銷售

2.1 關閉。 在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，買方以分別 而不是共同方式同意購買總額不超過4,999,998.75美元的股票和認股權證。每位購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲金額 應與公司或其指定人進行 “交貨與付款” 結算。公司應根據第2.2（a）條向每位買方交付其各自的股份和認股權證 ，公司和每位買方應交付第2.2節規定的其他物品，可在收盤時交付 。在本協議發佈之日起兩天內（如果該日期不是交易日，則在下一個交易日內），收盤 應在雙方共同同意的地點通過電子傳輸結算文件遠程進行。 除非配售代理另有指示，否則證券的結算應通過 “交割與付款” （“DVP”）進行（即，在截止日期，公司應發行以買方名義和 地址註冊並由過户代理人發放的股票，直接存入每位買方指定的配售代理人的賬户；收到此類證券的 後，配售代理人應立即以電子方式發行將此類證券交付給相應的買方， 的款項應由配售代理人支付（或其清算公司）通過電匯給公司）。儘管此處 中有任何相反的規定，如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，在 之前，包括收盤前（“預結算期”），該買方向任何 人出售本協議下將在收盤時向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為 “預結算”） 股票”），根據本協議（該買方或公司無需採取任何其他必要行動）， 被視為無條件地有義務在收盤時購買此類預結算股票；前提是，在公司收到本協議下此類預結算 股票的收購價格之前， 不要求公司 向該買方交付任何預結算股份；還前提是公司特此承認並同意，上述內容不構成該買方對是否在結算前結算期間的陳述 或承諾結算前期內，此類買方應將任何普通股出售給 任何人而且，該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方選擇 進行任何此類出售（如果有）時作出。儘管此處有任何相反的規定，且買方在本協議所附的簽名頁上列出了 的認購金額，但當 與該買方（及其關聯公司）當時擁有的所有其他普通股合計時，買方（及其關聯公司）在本協議下購買的股票數量不應導致該買方受益 擁有（根據本協議第 13 (d) 條確定）《交易法》）收盤時當時已發行和流通的普通股 股的9.99％以上（“受益股票”）所有權上限”），以及此類買方的認購金額（ ，如果不超過收盤前的最大受益所有權），則以 在收盤時向本協議的其他買方簽署人發行股票為條件。如果買方對股份的受益所有權 將被視為超過最大受益所有權，則該購買者的認購金額 應根據需要自動減少，以遵守本段的規定。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前（除非下文另有説明），公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本 協議由公司正式簽署；

(ii) 截至截止日期，公司法律顧問以配售代理人合理接受的 形式向配售代理人提交的關於美國證券法的 法律意見；

(iii) 在 遵守第 2.1 節最後一句的前提下，公司應通過配售代理向每位買方提供公司 的電匯指令，採用公司信頭，由首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在 遵守第 2.1 節最後一句的前提下，向過户代理髮出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理通過存託信託公司在託管人處存款或提款系統（“DWAC”）快速交付 的股份，等於該買方的認購金額除以該買方名義註冊的每股購買價格；

(v) 以該買方名義註冊的 認股權證，用於購買最多相當於該買方 股150％的普通股，行使價等於1.26美元，但須進行調整；

(六) [保留的];

(vii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）；以及

(viii) 每位買方或其律師 可能合理要求的與本協議所設想的交易有關的 其他文件、文書或證書。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下內容：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 該 買方的訂閲金額，該金額應用於與公司 或其指定人員進行的 “交付與付款” 結算。

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 在買方陳述和保證截止之日， 在所有重大方面（或者，在陳述或保證受重要性或重大不利影響限制的情況下， 在所有方面的 ）的準確性（除非截至具體的 日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確）；

(ii) 每位買方要求在截止日期或之前履行的所有 義務、契約和協議均應在所有方面均已履行 ；以及

(iii) 每位買家交付的 本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 本文件所含公司陳述和保證的截止日期（除非截止日期 ，在陳述或保證以重要性或重大不利影響為條件的情況下， 在所有方面均準確無誤）， 在所有方面的 準確性（除非截止於 的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有 義務、承諾和協議應在所有重大方面均已履行 ；

(iii) 公司 交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 不應對公司產生重大不利影響；

(v) 從 自本協議發佈之日起至截止日，委員會或公司 主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制 ，也不得為該類 服務報告交易的證券或任何證券設定最低價格交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務 也不得發生對任何金融市場的重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國家或國際災難，也不得發生任何重大不利變化，無論如何，根據該買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不切實際或不可取的；以及

(vi) 任何具有合法管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成本文所設想的任何交易的 法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

第 三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述 和保證。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司特此向每位買方作出以下陳述和 保證：

(a) 子公司。 美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司。除非美國證券交易委員會報告中另有説明，否則 公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何 留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付（在其註冊司法管轄區所要求的範圍內），不可評估，沒有優先認購權和類似權利用於 或購買證券。如果公司沒有子公司，則交易 文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是根據其公司或組織所在司法管轄區法律註冊成立、有效存在且信譽良好的實體，擁有和使用其財產 和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反或違反 其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。 每家公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他 實體，在每個司法管轄區內信譽良好，其開展的業務或擁有的財產的性質要求必須具備此類資格， ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能產生或合理預期會導致 的重大不利影響：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性，(ii) 對交易文件的重大不利影響 公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）， 總體而言，或 (iii) 對公司在任何重大方面履行其在任何交易文件下的義務 的能力產生重大不利影響（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，即 “重大不利影響”），而且，據公司所知，沒有已在任何此類司法管轄區提起訴訟，撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制 或限制此類權力、權限或資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動。假設本協議其他各方的正當授權，本協議及其作為一方的每份交易文件（或 在交付時已經）正式簽署，並且當根據本協議及其條款交付 時，將構成公司根據其條款對 強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產限制除外, 破產, 重組, 暫停和其他普遍適用的法律普遍影響債權人權利的行使，(ii) 因為 受到與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 就賠償和分攤條款而言， 可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 參與的其他交易文件、證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易以及由此 不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程 條款、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或 在事先通知或時間推移後或兩者兼而有之的事件）成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或 資產產生任何留置權，或授予他人終止、修改、加速或取消（不經通知、期滿或兩者兼而有之）任何重大協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或 子公司債務或其他工具）或其他諒解的權利任何子公司都是當事方，或公司或任何子公司的任何重大財產 或資產受其約束或影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，違反或導致 違反公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構 的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或者公司或子公司的任何財產 或資產受其約束或影響；情況除外第 (ii) 和 (iii) 項中的每一項條款，例如 不可能產生或合理預期會導致重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需獲得與公司執行、交付和履行交易文件相關的任何同意、豁免、授權或命令， 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，或向其提交任何備案或登記，(ii) 提交交易文件除外：(i) 根據本協議第4.4節要求的 提交文件，(ii) 提交向招股説明書補充文件委員會提交，（iii）向中國證券監督管理局提交收盤後申報 與本協議下證券的發行和銷售有關的佣金，（iv）向每個適用的交易市場申請 股票和認股權證的上市，以便按照 所需的時間和方式進行交易，以及（v）向委員會提交表格D以及根據適用的州證券 法律要求提交的文件（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行 證券；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權， ，交易文件或法律規定的轉讓限制除外。認股權證股份在根據 認股權證的條款發行後，將有效發行、全額支付且不可估税，不含公司 施加的所有留置權，交易文件或法律規定的轉讓限制除外。公司已從其正式授權的 股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。公司已按照《證券法》的要求編制 並提交了註冊聲明，該法於2023年9月1日（“生效日期”）生效，包括招股説明書以及截至本協議簽訂之日可能要求的 修正和補充。註冊聲明根據《證券法》生效， 委員會尚未發佈任何阻止 或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。 如果委員會規章制度要求，公司應根據第 424 (b) 條向委員會提交招股説明書。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時、在本協議簽訂之日和 截止日，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求 ，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不具誤導性的不真實陳述，或省略陳述 必須陳述的任何重大事實；以及當時的招股説明書及其任何修正案或補充 招股説明書或其任何修正案或補充文件已在截止日期發佈，在所有重大方面均符合並將符合 的要求，並且過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會根據 的發表情況，省略陳述其中所必需的重大事實，而不是誤導性的。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如美國證券交易委員會報告和註冊聲明所述，該報告和註冊聲明還應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，截至本文發佈之日，(i) 除根據轉換 和/或行使普通股等價物或根據S-8表格發行或交付普通股外，公司自其最近根據 提交定期報告以來，尚未發行過任何股本，以及 (ii) 任何人均無任何優先拒絕權、先發制人的權利， 參與權，或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除美國證券交易委員會報告中披露的 外，由於證券的購買和出售，沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲權或承諾，也沒有證券、權利或義務可轉換 變成、可行使或交換為任何人認購或收購任何普通股或任何資本 股票子公司，或公司或任何子公司現在或可能成為或可能成為的合同、承諾、諒解或安排 有義務發行任何子公司的額外普通股或普通股等價物或股本。 證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（ 購買者除外）發行普通股或其他證券，也不會導致任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置 價格。公司或任何子公司沒有包含 任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或 任何子公司現在或可能必須贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值 權利或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的資本 股票均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦 和州證券法，此類已發行股份均未違反 認購或購買證券的任何優先權或類似權利。證券的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權 。除美國證券交易委員會報告中披露的以外，與公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何 股東之間或彼此之間沒有與 的協議。

(h) SEC 報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 前述材料，包括其證物和證物，公司根據《證券法》和《交易法》第13（a）條或第15（d）條的規定提交的所有重要報告、附表、表格、報表和其他文件（ 上述材料，包括其證物和證物）要求公司根據 提交的所有重要報告、附表、表格、報表和其他文件其中以引用方式納入的文件以及招股説明書和 招股説明書補充文件合計此處稱為 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到 有效延長的提交期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至 各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，沒有一份美國證券交易委員會報告在提交時包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據 的撰寫情況，未提及其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不是誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交時生效的相關規則和 條例。此類財務報表是根據所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）在 中編制的， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表 可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及 合併子公司截至和的財務狀況其日期、經營業績和現金對於未經審計的報表， 隨後結束的期間的流量，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非美國證券交易委員會報告中另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或發展已經或可以合理預期 導致重大不利影響，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和正常過程中產生的應計費用外，公司沒有承擔任何重大負債（或有負債 或其他負債）業務符合以往慣例 和 (B) 不要求反映在公司的負債中根據公認會計原則或在向委員會提交的文件 中披露的財務報表，(iii) 除公認會計原則要求外，公司未更改其會計方法；(iv) 公司 未申報或派發任何股息或向其股東分配現金或其他財產，也未購買、贖回或簽訂任何 協議以購買或贖回其任何股本。公司沒有向委員會提出任何關於保密處理信息的請求 待處理。除本協議所考慮的證券發行或 美國證券交易委員會報告中規定的證券發行外，根據當時適用的證券法，公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、 資產或財務狀況已經發生或存在或合理預期 發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展此 陳述是未公開作出或被視為作出的在作出陳述之前披露。

(j) 訴訟。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）面前或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）的未決訴訟或據公司所知受到威脅或 (i) 不利影響或質疑任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或 (ii) 如果做出不利的決定，可能會產生或合理地預計會造成重大不利影響。公司 或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法規定的責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。據公司 所知，委員會尚未進行任何涉及公司或公司任何現任 或前任董事或高級職員的調查或調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力 。

(k) 勞工 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，沒有迫在眉睫的勞資糾紛， 這可以合理地預期會導致重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，並且公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的 關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司受到與上述任何事項相關的任何責任 ，除非無法合理預期會造成重大不利影響。 公司及其子公司遵守與就業 和僱傭慣例、僱用條款和條件、工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非合理地預計不遵守規定會對個人或總體產生重大不利影響。據公司所知，(a) 沒有提出涉及公司或其任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員、 或獨立承包商的性騷擾、性行為不端或歧視的指控，無論這種歧視是出於種族、族裔背景、 性別、性別地位、年齡還是其他原因（“不當行為”），而且 (b) 公司及其任何子公司均未進入 簽訂與任何現任/現任或前任董事、高級職員、僱員的不當行為指控有關的任何和解協議，或 公司或其任何子公司的獨立承包商，在每種情況下（a）和（b）條款，除非無法合理地預計 會造成重大不利影響。

(l) 遵守情況。 公司和任何子公司均不是：(i) 違約或違反（而且沒有發生過任何未被豁免 的事件，如果發出通知或時間推移或兩者兼而有之，則會導致公司或其下的任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的通知，貸款或信貸協議 或其所加入或約束其或其任何財產的任何其他協議或文書（無論此類違約與否 或違規行為已被免除），（ii）違反了任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量 以及安全和就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律很重要，除非在每種情況下都無法或合理預期會導致 不利影響效果。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律， 包括與化學品、污染物、污染物、有毒或 危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、 許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到適用要求的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的環境法； 和 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中在每條 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地預期不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按美國證券交易委員會報告所述開展各自的業務，但不持有此類許可證無法合理預期會導致重大不利影響（“重大 許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或 修改任何材料許可證。

(o) 資產的所有權 。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的優質 所有個人財產的收費所有權和有價所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義，在 中，不存在所有留置權，但 (i) 留置權不對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾 並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權以支付聯邦、州或其他機構 的款項税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，以及既不拖欠也不受罰款的 的支付。公司及其子公司 以租賃方式持有的任何不動產和設施 在所有 重大方面均由他們根據公司及其子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的類似權利 ，如美國證券交易委員會報告所述，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，無論是 公司還是任何子公司均未收到任何知識產權已到期、 終止或放棄，或預計將到期、終止或終止或被放棄的通知（書面或其他方式）。 自美國證券交易委員會 報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到任何其他書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯 任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司 所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何 知識產權的行為，除非無法合理預期會導致重大不利影響。公司及其 子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權 的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響 。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險， 的金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於至少500萬美元的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由認為 將無法在現有保險到期時續保，也沒有理由從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險 ，除非 無法合理地預計 會造成重大不利影響。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司或任何子公司 的高級管理人員或董事目前都不是與公司或任何子公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外）的當事方， 包括任何合同、協議或其他安排，規定向或向或向其提供服務，規定向或借出真實的 或個人財產的租金向 或任何高級職員、董事等借錢，或以其他方式要求付款僱員，或據公司所知，任何高管、董事或任何 此類員工在其中擁有重大利益或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，每種情況下均超過 120,000 美元 美元，但用於 (i) 支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷 代表公司產生的費用 (iii)) 其他員工福利，包括公司任何股票期權 計劃下的股票期權協議或其他股權獎勵，以及 (iv) 普通交易公司的業務方向。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司遵守了自本法發佈之日起生效的 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案的適用要求，以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的 在所有重大方面生效的適用規則和條例。除非美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則公司 及其子公司維持內部會計控制體系，旨在提供合理的保證：（i）交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）必要時記錄交易，以便 允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制，（iii）只有根據管理層的規定才允許訪問資產 一般或特定授權，以及 (iv) 記錄在案在合理的時間間隔內將資產問責制 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司和 子公司已經為公司 和子公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在 規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告 公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息美國證券交易委員會的規則和表格。截至最近根據《交易法》提交的定期報告 所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證官員已經評估了公司及其子公司的披露 控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期 報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序 有效性的結論。自評估之日起， 財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(t) 某些 費用。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則公司或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現人、配售代理人、投資銀行家、銀行或 其他人支付或將來也不會就交易文件所考慮的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現人、配售代理人、銀行或 其他人支付任何經紀或發現者費用或佣金 ，除非支付給配售 代理人的費用。購買者對任何費用或由他人或代表其他人提出的任何索賠 對本節所述費用沒有義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易有關的。

(u) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後立即不會成為 或其關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊 的 “投資公司”。

(v) 註冊 權利。除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊 ，除非根據任何有效的註冊聲明。

(w) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， 公司沒有采取任何旨在終止 普通股根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。除非在美國證券交易委員會報告中披露。在本文發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到來自任何普通股上市或已經上市或報價的交易市場的通知 ，內容大意是公司未遵守 該交易市場的上市或維護要求。該公司在所有重大方面都遵守了所有此類上市和維護要求，並且沒有理由相信 在可預見的將來它不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。 普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司 進行電子轉賬，並且公司目前正在向DTC（或其他已建立的清算公司）支付與這類 電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州 州法律中任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的 反收購條款不適用 ，這些條款由於購買者而適用於或可能適用於購買者以及公司履行其 義務或行使他們在交易文件，包括但不限於公司 發行證券和買方對證券的所有權產生的交易文件。

(y) 披露。 除交易文件中規定的重要交易條款和條件或公司將在截止日期次日開盤前公開披露 以外，公司確認 其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，買方 將依賴上述陳述進行公司證券交易。 或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易 的所有披露，包括本協議的披露附表，在所有重大方面都是真實和正確的， 不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有 省略陳述所必需的任何重大事實， 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。公司在本協議簽訂之日前十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏 中必須陳述的或為發表聲明所必需的重大事實，即 的發表和發表這些聲明時所必需的重大事實，不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本文所設想的交易作出或作出任何 陳述或保證。

(z) 沒有 綜合產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和保證準確無誤， 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都未直接或間接提出任何證券的要約或 銷售任何證券，也未要求任何要約購買任何證券，在這種情況下，將導致本次證券 的發行與公司先前的發行合併 (i)《證券法》要求在證券下注冊 認股權證或認股權證法案，或（ii）公司任何證券上市或指定的 上任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(aa) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司 收到的本協議下出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債 到期時需要支付的金額 ，（ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按照 目前的運作方式和提議開展業務應包括其資本需求，其中考慮到 公司開展業務的特定資本要求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司的 當前現金流以及公司如果清算所有資產將獲得的收益， 考慮到現金的所有預期用途，將足以支付現金的所有預期用途，或與之相關的所有款項當需要支付 此類金額時，其負債。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務 （考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道任何 事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償還的 有擔保和無抵押債務和留置權，或公司或任何子公司有承諾的債務。 就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何與借款或所欠金額超過 200,000 美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外）的負債，(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書 和其他或有債務，無論是否相同，是否應反映在公司的 合併資產負債表中（或其票據），但通過背書為存入或託收的流通票據 或類似交易而提供的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期 的任何超過200,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約 任何債務。

(bb) 税收 身份。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大 不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及其所受任何司法管轄區要求的所有 外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已支付 所有税款和其他重要的政府評估和費用此類申報表中顯示或確定應付的金額、 報告和申報以及 (iii)）已在賬面上預留了相當充足的款項，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的 期內的所有材料税。 任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) 國外 腐敗行為；相關行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知， 代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他個人，都沒有 (i) 直接或間接地將任何資金用於非法的 捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法的 款項或來自公司 基金的活動，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司繳納的款項（或由公司所知的 代表其行事的任何人繳納的款項）違法，或（iv）在任何重大方面違反美國反腐敗法（FCPA）或類似的 法律或任何州或地方政府的任何條款。

(dd) 會計師。 截至本文發佈之日的公司會計師事務所載於美國證券交易委員會報告。該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共 會計師事務所，(ii) 應就公司截至2024年12月31日的財年年度報告中包含的 財務報表發表意見。

(ee) 關於買方購買證券的確認函。公司承認並同意，每位買方 僅以獨立買家的身份就交易文件及由此設想的交易行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所考慮的交易充當公司的財務顧問或受託人（或以任何類似的 身份），任何買方或 其各自代表或代理人就交易文件及由此考慮的交易 提供的任何建議只是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買家表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。

(ff) M 條例合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買任何 證券支付任何補償，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以邀請他人購買公司的任何其他證券 ，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向配售代理人支付的與證券配售 有關的補償。

(gg) 股票 計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據公司股票期權計劃的 條款授予的，以及 (ii) 根據公認會計原則和適用法律授予該股票期權之日的行使價至少等於普通 股票的公允市場價值。公司 股票期權計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或公開 發佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有任何公司政策或慣例 故意授予股票期權，或者以其他方式故意將股票期權的授予與之進行協調。

(hh) 網絡安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、 供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），均未出現任何安全漏洞或其他泄露行為或其他泄露事件，或與之相關的情況（統稱為 “IT 系統和數據”） 和 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道有任何合理預期 發生的事件或情況導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司 目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與 IT 系統 和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問相關的內部政策和合同義務、挪用或修改；(iii) 公司和子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要的 機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及 (iv) 公司 及其子公司已在每個 條款 (i) — (iv) 中實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(ii) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均未受到美國財政部外國 資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(jj) 金錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用 的財務記錄保存和報告要求， ，並且沒有由任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的訴訟任何與洗錢有關的子公司 據公司或任何子公司所知，法律尚待通過，或受到威脅。

(kk) 表格 F-3 可用性。F-3表格根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停F-3表格的生效 或暫停或阻止使用招股説明書補充文件的停止令，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。在F-3表格及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，F-3表格及其任何修正案 在所有重要方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的 重大事實陳述，或省略説明其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實 誤導性；以及招股説明書發佈時的招股説明書補充文件及其任何修正案或補充補充文件或其任何 修正案或補充文件在截止日期已發佈且在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求 ，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但不具有誤導性。根據《證券法》，公司 有資格使用表格 F-3，並且符合根據本次發行以及在本次發行前的十二 (12) 個月內根據本次發行出售的證券的總市值 的交易要求，如F-3表格 一般指令 I.B.5 所述。

(ll) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (g) 和 4.15 節的 除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意 也沒有同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券、 或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何特定期限內持有證券，(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生” 交易，可能會對公司 公開交易證券的市場價格產生負面影響，(iii) 任何買方以及任何此類買方作為當事方的 的 “衍生” 交易對手目前可能持有普通股 “空頭” 頭寸 以及 (iv) 不得將每位買方視為與任何正常交易者有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易中的一方。公司進一步理解並承認，（y）一個或多個買方可能在證券未償還期間的不同時間從事 對衝活動，並且（z）此類對衝活動（如果有）可能 在進行對衝活動 時及之後降低公司現有股東權益的價值。公司承認，上述此類對衝活動不構成對任何交易 文件的違反。

(mm) 私人 配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保是準確的，公司按照 的設想向買方要約和出售認股權證或認股權證時，無需根據《證券法》進行註冊 。

(nn) 沒有 一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何認股權證或 認股權證股票。根據《證券 法》第501條的規定，公司僅向買方和某些其他 “合格投資者” 出售 的認股權證和認股權證。

(oo) 沒有 取消資格活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的認股權證和認股權證，任何公司、其前身、任何關聯發行人、參與本次發行的任何董事、執行官、其他 高管、本公司根據投票權計算的未償還 20％或以上的有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人以任何身份與公司有關的（該術語的定義見《證券 法》第 405 條），位於出售時間（均為 “發行人受保人”）受到《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 的限制（“取消資格 事件”），規則506（d）（2）或（d）（3）所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施 來確定發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內， 遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(pp) 其他 受保人員。除配售代理人外，公司不知道有任何人（發行人受保人除外）已經或將（直接或間接）因招攬與出售任何證券有關的買方而獲得或將（直接或間接）獲得報酬。

(qq) 取消資格事件通知 。公司將在截止日期之前，以書面形式通知買方（i）與任何發行人受保人員有關的任何取消資格 事件，以及（ii）任何隨着時間的推移有理由預計會成為與任何發行人受保人有關的 取消資格事件的事件（無論如何）。

3.2 買方的陳述 和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和保證 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方要麼是根據其註冊或成立的司法管轄區的法律 正式註冊或成立、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權限，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，以履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其 一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) as as as br} 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停適用法律的限制 一般而言，債權人的權利的強制執行，(ii) 受與債權人有關的法律的限制具體履約、 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用的 法律的限制。

(b) 諒解 或安排。此類買方以委託人身份為自己的賬户收購證券，與任何其他人沒有關於分發或分配此類證券的直接或間接安排 或諒解（本聲明和保證 不限制該買方根據註冊聲明或其他遵守 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方正在其正常業務過程中收購本協議下的證券。 此類買方明白，認股權證和認股權證是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊 ，並且正在以委託人身份為其自己的 賬户收購此類證券，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反《證券法》 或任何適用的州證券法，目前無意分發任何違反《證券 法》或任何適用的此類證券州證券法，與任何其他人沒有就分發 或違反《證券法》或任何適用的州證券法分配此類證券的直接或間接安排或諒解（本聲明 並保證不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法 出售此類證券的權利）。

(c) 購買者 身份。在向該買方提供證券時，它過去和截至本文發佈之日為止，在 行使任何認股權證的每一天，它要麼是（i）規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）、 （a）（8）中所定義的 “合格投資者”，(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)，或 (ii)《證券法》第 144A 條所定義的 “合格機構買家”。

(d) 此類買家的經驗 。此類買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得了（i）就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關公司及其財務狀況、經營業績、業務的信息足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會， 是就投資做出明智的投資決策所必需的 。該買方承認並同意， 配售代理或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供與 證券有關的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出 任何陳述，配售代理人和任何關聯公司可能已經獲取了與公司有關的非公開 信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行 證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人 。

(f) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，在自該買方最初 收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有（br} 任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事）直接或間接執行公司證券的任何購買或 銷售，包括賣空公司規定了下文所考慮交易的材料定價 條款，以及在本協議執行前立即結束。儘管如此， 對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理 此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理 所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分 決定購買本所涵蓋的證券協議。除向該買方或此類買方代表（包括但不限於其高管、董事、合夥人、 法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）外，該買方對 向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除與 尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易相關的任何陳述或擔保，或排除任何訴訟。

(g) 一般 招標。此類買方購買證券不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信 ，或者在電視或廣播中播出，或在 任何研討會上播出，或者據該買方所知，任何其他一般性招標或一般性廣告上發表的有關證券的廣告、文章、通知或其他通信 。該買方與配售代理人之間存在實質性的 關係。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保，或任何其他交易文件或與本協議 或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保 的權利。

第 四條。 雙方的其他協議

4.1 移除 的傳奇

(a) 認股權證和認股權證只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。對於向公司或買方的關聯公司 進行認股權證或認股權證股份的任何轉讓 ，除非根據有效註冊聲明或規則144，或者與第4.1（b）節所述質押有關的，公司可以要求其轉讓人向公司提供轉讓人選擇且公司合理接受的律師意見，其形式和實質內容 br} 的意見應使公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》註冊此類轉讓的 認股權證。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，購買者同意以以下形式在任何認股權證或認股權證 上印上圖例：

本證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會 或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明 或根據現有的豁免，否則不得發行或出售或者在不受註冊要求約束的交易中 《證券法》，並符合適用的州證券法。該證券和行使本證券 後可發行的證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或作為《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者” 的金融 機構的其他貸款或由 此類證券擔保的其他貸款相關質押。

公司承認並同意，買方可以根據與註冊的 經紀交易商達成的善意保證金協議不時進行質押，或者將部分或全部認股權證或認股權證的擔保權益授予屬於《證券法》第501 (a) 條所定義的 “認證 投資者” 的金融機構，如果此類安排的條款有要求，該買方可以 將質押或有擔保的認股權證或認股權證股份轉讓給質押人或有擔保方。此類質押或轉讓無需經公司批准，也無需質權人、有擔保方或質押人的法律顧問就與之相關的 提供法律意見。此外，無需就此種質押發出通知。公司 將執行和交付與認股權證或認股權證股份的質押或轉讓有關的合理文件，因為認股權證和認股權證股份的質押人或有擔保方可以合理地要求 ，費用由適當的買方承擔。

(c) 證明認股權證股份的證書 不得包含任何圖例（包括本協議第4.1（b）節中規定的圖例）：（i）根據證券法，涵蓋此類證券轉售的註冊 聲明生效，或（ii）根據規則144出售此類認股權證 （假設無現金行使認股權證）之後，或（iii）如果此類認股權證是根據規則144有資格出售（假設認股權證以無現金方式行使），或者（iv）如果該等説明不是相關要求所要求的證券 法（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）。如果轉讓代理要求移除下文 圖例，或者買方分別提出要求，公司應要求其律師 立即向轉讓代理人或買方出具法律意見。如果認股權證的全部或任何部分是在有 的有效註冊聲明以涵蓋認股權證股份的轉售時行使的，或者如果此類認股權證可以根據規則144出售（假設認股權證的無現金行使），或者如果《證券 法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）沒有其他要求提供此類説明，則此類認股權證應為免費發行了 所有傳説。公司同意，在本第 4.1 (c) 節不再要求此類説明的時間之後， 公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 在買方向公司或過户代理人交付代表權證 股份的證書（如適用）後的交易天數（定義見下文）限制性圖例（例如日期，“圖例移除日期”），向 交付或要求向此類購買者交付證書代表不受所有限制性和其他傳説的此類股票。公司 不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本第 4 節 規定的轉移限制。根據本協議規定，須移除的認股權證股份應由過户代理人按照買方的指示，通過 將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，轉交給買方。本文使用的 ，“標準結算週期” 是指公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以交易日數表示， 在代表以限制性圖例發行的認股權證的證書 交付之日起生效。

(d) 除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付每1,000美元的認股權證股票（基於此類證券 向過户代理人提交之日普通股的VWAP），作為部分違約 損害賠償金，而不是罰款，但須遵守第4.1（c）條，Legend 移除日期之後的每個交易日 （在損失開始累積後的五（5）個交易日增加至每個交易日10美元）直到此類證書交付不帶圖例為止，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向買方簽發和交付（或促使買方交付 ）一份由該 買方如此向公司交付的、沒有任何限制性和其他傳説的代表證券的證書；（b）如果在 Legend 移除日期之後（在 公開市場交易中或其他形式），則此類買方購買（在 公開市場交易中或其他形式）為滿足該買方出售 普通股數量的全部或任何部分而交付的股份，或出售相當於普通股數量的全部或任何部分的普通股， 該買方在沒有任何限制性説明的情況下預計從公司獲得的普通股，然後等於該 買方為如此購買的普通股 的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）的超出部分（“Bub”）Y-In Price”）高於（A）公司所需數量的認股權證股票的乘積在 買方向公司交付適用的認股權證股票（視情況而定）之日起的任意交易日普通股的最低收盤價（視情況而定）向該買方交付適用的認股權證股票（視情況而定），截至該交付 和根據本第 4.1 (d) 條付款之日止的期限內，向該買方交付普通股的最低收盤價。

(e) 股票應免費發行。

4.2 提供 的信息；公共信息。

(a) 在 （i）沒有買方擁有證券或（ii）認股權證到期之前，公司承諾根據《交易法》第12（b）或12（g）條維持普通股的 註冊，及時提交（或獲得 的延期並在適用的寬限期內提交）公司在此日期之後提交的所有報告 of 根據 《交易法》，即使公司不受《交易法》的報告要求的約束。

4.3 集成。 公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第 2 條）進行談判，這些證券將與證券的發售或出售合併，要求根據《證券法》對認股權證或認股權證的出售 進行登記，或者為了以下目的與證券的要約或出售合併 任何交易市場的規章制度，要求股東在 收盤前獲得批准除非在該後續交易結束之前獲得股東批准，否則此類其他交易除外。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿或在6-K表格上提交報告，披露 此處設想的交易的實質性條款，包括存在配售代理的事實，以及（b）在6-K表格上提交報告 ，包括《交易法》要求作為證物包括的交易文件（“收盤後 6-K”），向委員會提交6K表格 的報告，包括《交易法》要求作為證物包括的交易文件（“收盤後 6-K”）《交易法》規定的時間（根據前述規定在6-K表格上提交 報告可以滿足這一要求條款 (a)。從發佈此類新聞稿或根據前述條款 (a) 提交 收盤後6-K之時起，公司向買方表示，公司應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、僱員或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息 。此外， 自根據前述條款 (a) 發佈此類新聞稿或提交收盤後6-K表格之日起生效，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司 之間的任何書面 或口頭協議下的任何保密或類似義務，以及任何一方另一方面，購買者或其任何關聯公司應就任何信息終止 向可能合理構成公司或其子公司的實質性非公開信息的購買者交付。 公司和每位買方在發佈與特此設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經 公司事先同意、任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意， 任何新聞稿都不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明公司，除非此類披露 是法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明 或通信事先通知另一方。儘管如此，未經 買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名 ，除非 (a) 本協議中披露的，(b) 聯邦證券法在提交 收盤後表格6-K和任何適用的最終交易時所要求的 向委員會提交文件或 (c) 在法律或交易市場要求的範圍內 進行此類披露法規，在這種情況下，公司應在適用法律允許的範圍內，事先通知買方本條款（c）允許的此類披露 。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制要求任何買方 是受任何控制的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排，也不得將任何買方 視為觸發任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司與買方之間。

4.6 非公開 信息。除交易文件 所設想的交易的實質條款和條件以及與公司及其子公司有關的任何其他信息外（在每種情況下均應根據第4.6節披露）， 公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人 提供任何構成重大非公開信息或公司合理認為構成重大非公開信息的信息，除非在 之前，該買方應擁有同意接收此類信息，並同意公司對此類信息保密。 公司理解並確認，每位買方在進行公司 的證券交易時均應依賴上述協議。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工 或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此 承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或 其各自的高級職員、董事、代理人、僱員不承擔任何保密責任關聯公司，或對公司、其任何子公司或其任何 個別高級管理人員、董事的責任代理人、員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易， 前提是買方仍受適用法律的約束。為避免疑問，如果根據任何交易文件提供 的任何通知構成、包含或可以合理地解釋為構成或包含有關公司或其任何子公司的非公開 的實質性非公開 信息（由本公司善意決定），除非任何買方 另行書面通知公司，否則該買方特此放棄在任何時候收到此類通知的權利或基本上 與本公司在公開披露此類信息的同時披露根據適用的證券法。公司 理解並確認，每位買方在進行 公司的證券交易時均應依賴上述協議。公司應向買方合規部門提供此類通知。

4.7 使用 的收益。除本協議另有規定外，公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運 資本用途和一般公司，不得使用此類收益：(a) 用於償還公司 債務的任何部分（支付公司正常業務過程和先前慣例中的應付貿易應付賬款除外），(b) 贖回任何普通股或普通股股權 款項，（c）用於解決任何未決訴訟，或（d）違反FCPA 或OFAC法規的行為。

4.8 對購買者的賠償 。在遵守本4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人和員工（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍與持有 此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）、控制該購買者的每個人（根據《證券法》第 15 條和第 20 條的定義）《交易法》），以及董事、高級職員、股東、成員、合夥人或 員工（以及任何其他與... 有關的人員儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權 或任何其他所有權），但持有此類所有權的人仍應在功能上發揮同等作用，使其免受任何和所有損失、負債、 義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和開支，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用以及 合理的律師費和調查費用由於 與 (a) 任何違反任何陳述、擔保的行為或與之相關的情況而遭受或招致的本公司在本協議或 其他交易文件中達成的承諾或協議，或 (b) 公司或其關聯公司或代表或代理人就交易 文件所考慮的任何交易以任何身份對買方 方或其各自關聯公司提起的任何訴訟（除非此類行動是基於對此類買方陳述、擔保的重大違反）交易文件下的契約 或任何協議或諒解，例如買方可能與任何此類股東有任何違反 的州或聯邦證券法的行為，或該買方的任何行為（最終經司法裁定， 構成欺詐、重大過失或故意不當行為）或（c）與本公司的任何註冊聲明有關，該註冊聲明規定 由買方轉售行使認股權證時發行和發行的認股權證，在適用法律允許的最大範圍內，公司將在適用法律允許的最大範圍內向每位買方賠償 以及由 (i) 此類註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書 或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述引起或與之相關的任何損失、索賠、損害賠償、責任、 成本（包括但不限於合理的律師費）和費用，或因任何遺漏或據稱 遺漏其中要求或作出陳述所必需的重大事實而產生或與之有關的其中（就任何招股説明書 或其補充而言，根據其製作情況）不具有誤導性，除非此類不真實的陳述或遺漏僅基於該買方以書面形式 向公司明確提供供其使用的信息，或 (ii) 公司的任何違規行為或涉嫌的違規行為，但僅限於 《證券法》、《交易法》或任何州證券法，或與之相關的任何規則或法規隨之而來。如果根據本協議對任何買方提起任何訴訟 ，則該買方應 立即以書面形式通知公司，公司有權自行選擇 為買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師 並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，但 除外，前提是 (i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權，(ii) 公司 在合理的時間後未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)) 在這類訴訟中，律師合理地認為，在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場和此類買方的地位，在 中，公司應為不超過一名這樣的獨立律師承擔合理的費用和開支。對於買方未經公司 事先書面同意而達成的任何和解，公司 不對本協議項下的任何買方承擔任何責任，或者 (z) 限於，但僅限於損失、 索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、擔保，該買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約、 或協議。本節 4.8 所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在 收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何 買方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 預留 普通股。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續在不附帶優先權的情況下隨時保留和保留 足夠數量的普通股，以使公司能夠 根據本協議發行股票，並根據任何認股權證的行使發行認股權證。

4.10 普通股上市 。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其當前上市的交易市場 的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有 股和權證股票，並立即確保所有股票和認股權證在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則 將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，使 所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在 各方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司 同意維持普通股通過DTC或其他知名清算公司 進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向DTC或其他知名清算公司支付與 此類電子轉賬相關的費用。

4.11 參與 未來融資。

(a) 從 本協議發佈之日起至截止日九 (9) 個月週年之日，在公司或其任何 子公司以現金對價或其單位組合發行普通股或普通股等價物時，除了 豁免發行（“後續融資”）外，購買者有權參與最多金額的 後續融資等於後續融資（“最高參與額”）的30％，其條款、 條件和價格與中規定的相同後續融資。

(b) 在預計公佈後續融資的交易日 前一交易日下午 4:00（紐約時間）至下午 6:00（紐約時間）之間（或者，如果後續融資預期公告的交易日 是假日或週末（包括假日週末）之後的第一個交易日，則在下午 4:00 之間（紐約 城市時間）在該假日或週末之前的交易日以及緊接前一天的下午 2:00（紐約市時間）br} 至預期的後續融資公告的交易日），公司應向每位買方發出一份書面通知 ，説明公司打算進行後續融資（“後續融資通知”），該通知 應合理詳細地描述此類後續融資的擬議條款、計劃在 下籌集的收益金額以及通過或向其提出此類後續融資的個人或個人在 適用的範圍內生效並應包括條款表，以及與之相關的交易文件作為附件。

(c) 任何希望參與此類後續融資的 買方必須在向該買方交付後續融資通知之日後的交易日（“通知終止 時間”）的上午 6:30（紐約時間）之前向公司發出書面通知，告知該買方願意參與後續融資，該買方的參與金額 （不超過最大參與額），並聲明並保證該買方已準備就緒、願意並可用於 投資的資金遵循後續融資通知中規定的條款。如果截至 通知終止時間，公司沒有收到買方的此類通知，則該買方應被視為已通知公司其不選擇參與此類後續 融資。

(d) 如果 在通知終止時間之前，買方關於其願意參與後續融資（或 促使其指定人蔘與）的通知總體上低於最高參與額，則公司可以根據 條款並與後續融資通知中規定的人員。

(e) 如果 在通知終止時間之前，公司收到買方對後續融資通知的回覆，該買方希望購買的金額超過參與最高限額總額的 ，則每位此類買方均有權購買其參與最大參與額的按比例部分（定義見下文 ）。“比例部分” 是指參與本第 4.11 節的買方在截止日購買的證券的認購金額 的比率和 (y) 參與本第 4.11 節的所有購買者在截止日購買的證券的總認購額 的比率。

(f) 公司必須向買方提供第二份後續融資通知，如果在 初始後續融資通知發佈之日後的兩 (2) 個交易日內因任何原因未按照此類後續融資通知中規定的條款簽訂與初始後續融資通知有關的最終協議 ，則買方將再次擁有本第 4.11 節中規定的參與權 。

(g) 公司和每位買方同意，如果任何買方選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易文件 不應包含任何直接或間接將或意圖排除 一個或多個買方參與後續融資的條款或條款，包括但不限於要求此類買方 的條款同意對公司任何證券的任何交易限制，或被要求同意任何限制未經該購買者事先書面 同意，對本協議進行修改 或終止，或授予本協議項下或與之相關的任何豁免、免責或類似條款。此外，公司和每位買方同意，關於後續融資，與後續融資相關的交易 文件應包括要求公司在執行此類後續融資交易文件的交易日上午 9:30（紐約時間）之前（或者，如果 執行日期不是交易日，則在下一個交易日）發佈一份廣泛傳播的新聞稿 它披露了交易所設想的交易的實質性條款 此類後續融資中的文件。

(h) 儘管本第 4.11 節中有 有任何相反的規定，除非該買方另有同意，否則公司要麼以書面形式向該買方確認 與後續融資有關的交易已被放棄，要麼公開披露其發行後續融資證券的意圖 ，無論哪種情況，都應使該買方不會持有 的任何材料，公開信息，在下一個交易日第二個（第 2）個交易日上午 9:30（紐約市時間）之前 後續融資通知的交付。如果在第二個（第 2）個交易日上午 9:30（紐約市時間）之前，尚未就 與後續融資相關的交易進行公開披露，並且該買方未收到有關放棄該交易的通知，則該交易應被視為已放棄，不得認為該買方擁有與之相關的任何重要非公開信息公司或其任何子公司。

(i) 儘管有 有上述規定，但本第 4.11 節不適用於豁免發行。

4.12 隨後的 股票出售。

(a) 從 到截止日期後的90天內，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議 以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何 註冊聲明或其任何修正或補充。

(b) 從 到本協議簽署之日起九 (9) 個月週年紀念日止，公司不得生效或簽訂協議 以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位的組合 ）。“浮動利率交易” 是指 公司發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換為、可交換或行使，或包括 以轉換價格、行使價或匯率或其他價格 獲得額外普通股的權利，這些價格基於普通股的交易價格或報價 ，該價格基於普通股的交易價格或報價 發行此類債務或股權證券，或 (B) 進行轉換、行使或交換價格可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個 未來某個日期重置，或者發生與公司業務或普通股市場直接 或間接相關的特定事件或或有事件（在每種情況下，與 股票分割、組合、資本重組或重新分類有關的事件除外）。就本第 4.13 (b) 節而言，任何股票額度和 市價發行均應為浮動利率交易。“股權額度” 應包括任何涉及公司與交易對手之間的 書面協議的交易，根據該協議，公司有權在約定的時間內，根據當時普通股 的交易價格或報價，按照約定的價格或價格公式 “投放” 其證券。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行， 除收取損害賠償的權利外，還應採取這種補救措施。

(c) 儘管有上述規定，但本第 4.12 節不適用於任何豁免發行。

4.13 購買者的平等待遇。不得向任何 個人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改）以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非也向交易文件的所有各方提供相同的對價 。為澄清起見，本條款構成了公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利 ，旨在讓公司將購買者 視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置 或證券投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.14 某些 交易和機密性。每位買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款保密。儘管有前述規定，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意 ，(i) 買方在此作出任何陳述、擔保或承諾，在本協議所考慮的交易根據第 4.4 節所述首次公開宣佈本協議所考慮的交易首次公開宣佈之後，買方不會參與公司的任何 證券的交易，以及 (ii) 不得限制或禁止任何買家 自根據初始新聞稿或第 4.4 節所述的收盤後 首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起，根據適用的證券法進行公司任何證券的任何交易。儘管如此，如果買方是多管投資工具 ，其中獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接 的瞭解，則上述契約 僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的資產部分 } 購買本協議所涵蓋的證券。

4.15 已保留

4.16 練習 程序。認股權證中包含的行使通知形式規定了買方 行使認股權證所需的全部程序。在行使認股權證時，買方 無需提供額外的法律意見、其他信息或指示。在不限制前幾句的前提下，無需使用墨水原件的行使通知，也無需為任何行使通知表格提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使 認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件 和期限交付認股權證股份。

4.17 已保留

4.18 表格 D；藍天申報。公司同意按照 條例D的要求及時提交有關認股權證和認股權證股份的D表格，並應任何買方的要求立即提供表格的副本。公司應採取公司 合理認為必要的行動，以便根據美國各州的適用證券或 “藍天法” 在收盤時向買方出售認股權證和認股權證獲得豁免，或有資格獲得向買方出售的認股權證和認股權證，並應 應根據任何買方的要求立即提供此類行動的證據。

4.19 註冊 聲明。在切實可行的情況下（無論如何應在本協議簽訂之日起的15個日曆日內），公司應在F-3表格（如果公司當時不符合F-3資格，則使用其他適當表格）上提交 註冊聲明，規定 購買者轉售在行使認股權證時發行和可發行的認股權證（“轉售註冊聲明”）。 公司應採取商業上合理的努力，使轉售註冊聲明在截止日期 後的45天內生效（如果委員會已通知公司打算審查此類 註冊聲明，則在截止日期後的90天內生效），並保持轉售註冊聲明始終有效，直到沒有買方擁有任何可行使認股權證或 認股權證股票。

4.20 致謝 稀釋。公司承認，證券的發行可能導致已發行普通股的稀釋， 在某些市場條件下，這種稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其在交易 文件下的義務，包括但不限於其根據交易文件發行股票的義務，是無條件的 和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論任何此類稀釋 或公司對任何買方可能產生的任何索賠的影響如何，也無論此類發行可能對所有權產生什麼稀釋作用 公司其他股東。

文章 V. 其他

5.1 終止。 如果未在第五 (5) 天或之前完成交易，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，此種 終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家 的費用和開支（如果有），以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括當日處理公司交付的任何指示信和買方送達 的任何行使通知所需的任何費用，但不包括 限制）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書補充文件 包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代了先前關於此類事項的所有口頭或書面協議 和諒解，雙方承認這些協議已合併為此類文件、 證物和附表。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應被視為在交易日下午 5:30（紐約時間，紐約時間）下午 5:30 或之前（紐約時間）通過電子郵件 發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址， 最早應視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件 發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址， } (b) 傳輸後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件發送到電子郵件地址 ，如上所述在非交易日或不晚於 任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二個 (2)^和) 如果由美國全國認可的隔夜 快遞服務發出，則為郵寄日期之後的交易日，或 (d) 在需要向其發出此類通知的一方實際收到時發出。此類通知和 通信的地址應與本協議所附簽名頁上的地址相同。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和購買者簽署的書面文書，他們根據本協議下的初始認購 金額（或在收盤前購買公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股權，或者，如果是豁免，則由任何一方執行 的當事方簽署的書面文書尋求此類豁免條款，前提是如果任何修改、修改或豁免對買方造成不成比例的不利影響（或購買者羣體），還必須徵得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的 持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄， 任何一方對本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何 提議的修正案或豁免如果對任何買方相對於 的權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，則必須事先獲得受不利影響的買方書面同意。 根據本第 5.5 節生效的任何修正案對每位證券買方和持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼承者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益。 未經每位買方 事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓 或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券而言， 受交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。配售代理人應是本協議中 公司的陳述和擔保以及本協議中買方的陳述、擔保和承諾的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在 為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何 條款。

5.9 適用 法律；專屬管轄權。與交易 文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮 法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所考慮交易的解釋、執行 和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方 還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）應在紐約市的州和聯邦法院獨家啟動 。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權 ，以裁決本協議下的任何爭議或 與本文所考慮或討論的任何交易（包括執行 任何交易文件）相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不對任何交易進行主張訴訟或訴訟，任何聲稱 其個人不受任何此類法院管轄的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不方便進行此類訴訟的 場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何 此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據） 向該當事方郵寄一份本協議下的通知的有效地址 ，並同意此類服務構成良好和 充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供流程 的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易 文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及在調查、 準備和起訴此類行動或程序中產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並且將在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是 雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 的 “.pdf” 格式數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其 執行此類簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始 簽名頁相同。本協議各方同意並承認 (a) 由本協議和其他交易 文件組成的交易可以通過電子方式進行，(b) 該當事方的意圖是，如果該方使用電子簽名簽署本協議或任何其他 交易文件，則簽署、通過和接受本協議或其他此類交易文件 以及使用電子簽名簽署本協議或其他此類交易文件在法律上等同於 是手寫的在本協議或此類紙質交易文件上簽名，以及 (c) 向其提供本協議的可用格式的電子或 紙質副本。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或 不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他交易文件的任何 中包含任何相反的規定（且不限制其中的任何類似條款），但只要任何買方根據交易文件 行使權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷 或撤回任何相關通知， 全部或部分要求或選舉，但不影響其未來訴訟和權利；但是，如果撤銷 認股權證的行使，則相應的買方必須退還受任何此類撤銷的 行使通知約束的任何普通股，同時向該買方退還向公司支付的此類股票的總行使價， 恢復該買方根據該買方收購此類股票的權利 Aser的認股權證（包括簽發 替代認股權證證明已恢復的權利）。

5.14 替換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果損壞），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司 對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位購買者 和公司還將有權根據交易文件進行特定履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失， 特此同意放棄也不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張 法律上的補救措施是充分的辯護。

5.16 付款 暫時擱置。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者 買方執行或行使該等權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或 其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠、撤回、撤回、撤銷或 必須退款、償還或以其他方式歸還至公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，原本打算履行的債務或部分債務應恢復並繼續具有全面效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未進行此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的 ，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件中任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動 。每位購買者都有權獨立 保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過 EGS 與公司溝通。EGS 不代表任何購買者，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有購買者 提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做 。我們明確理解並同意，本協議以及其他交易 文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是 與買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易文件 支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額 之前不得終止，儘管支付此類部分違約金或其他金額 所依據的工具或證券應予取消。

5.19 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中提及 股價和普通股的所有內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和遠期股票拆分、股票 分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 豁免 的陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方 在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地 特此絕對、無條件、不可撤銷地 並明確表示永久放棄陪審團的審判。

（簽名 頁面關注）

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

[頁面的剩餘部分 故意留空

買家簽名 頁面如下]

[購買者 簽名頁面至 證券購買協議]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買方的姓名 ：____________________________________________________

買方授權簽字人的簽名 : _________________________________

授權簽署人的姓名 ：___________________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________________

授權簽字人的電子郵件 地址：_______________________________________

買家通知的地址 ：

向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不相同）：

訂閲 金額：$_________________

股票： _______________

認股權證 股份：__________________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：______________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，勾選此複選框 (i) 上述簽署人 的義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及 公司向上述簽署人出售此類證券的義務，應是無條件的，收盤的所有條件均應被忽視，(ii) 收盤應在第二天進行 (2^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議（但在未被上述 (i) 條款忽視之前）要求公司或上述簽署人 交付任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的任何收盤 條件不再是條件，而是 的無條件義務（如適用）) 向其他人交付此類協議、文書、證書 或類似物或購買價格（如適用）截止日期的派對.

[簽名 頁面繼續]

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