附錄 8.2

2024 年 4 月 15 日

親愛的先生或女士：

我們是中華人民共和國 共和國（“PRC” 或 “中國”，僅就本意見而言，中華人民共和國不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣）的合格律師，因此有資格 就中華人民共和國法律法規發表本意見，自本文發佈之日起生效。

我們擔任根據開曼羣島法律註冊成立的公司Nano Labs Ltd（“公司”）的中國法律顧問，涉及（a）擬註冊的 直接發行（“發行”）（i）面值為每股0.0002美元的4,347,825股A類普通股（“出售 股票”），以及（ii）購買某些認股權證根據公司於2023年8月14日發佈的F-3表格（文件編號：“招股説明書”） 的公司招股説明書補充文件（“招股説明書”） ，共計6,521,737股A類普通股（“認股權證”） 333-273968）（“招股説明書補充文件”），由公司根據1933年《美國證券法》（經修訂）向美國證券交易所 委員會提交，以及（b）公司提議以每股A類普通股1.26美元的行使價出售（i）4,347,825股銷售股份，以及（ii）認股權證根據2024年4月11日的證券購買協議（“購買協議”） （“交易”），並根據簽訂的配售代理協議，直接向某些 機構投資者提供由公司和Maxim Group LLC共同進入。（“配售代理人”），4月11日（“配售代理協議”）， 公司要求我們就本文所述事項提供本意見，並同意在招股説明書補充文件中以某些 使用我們的名字。

在提出本意見時，我們審查了公司和中國公司向我們提供的盡職調查文件（定義見下文）的原件 或副本，以及中國政府當局簽發的此類其他文件， 公司記錄和證書（統稱為 “文件”）。

在提出這個意見時，我們在沒有 獨立調查的情況下假設（“假設”）：

(i) 所有 簽名、印章和印章均為真實簽名，代表其一方簽名的每份簽名均為經該方 正式授權的人簽名，作為原件提交給我們的所有文件均為真實文件，所有作為經認證或靜態的 副本提交給我們的文件均與原件一致；

(ii) 文件的各方 （a）與法人或其他實體有關的，組織合理，在其組織和/或公司管轄範圍內的法律下有效存在，或（b）就個人而言，具有完全的民事行為能力 ；他們每個人都有執行、交付和履行其根據文件承擔的義務的全部權力和權力} 根據其組織或公司管轄權的法律或其/她/他受其約束的法律，它是當事方；

(iii) 提交給我們的 文件在本意見發表之日仍然完全有效，未被撤銷、修正或 補充，在為本法律意見的目的向我們提交任何文件後，未進行任何修正、修訂、補充、修改或其他更改，也沒有撤銷或終止 ；

(iv) 遵守中華人民共和國以外可能適用於執行、交付、履行或執行文件 的司法管轄區的 法律；

(v) 所有 政府授權和其他官方聲明或文件均在適當時候通過合法手段從政府主管機構獲得 ；以及

(vi) 所有 要求的文件均已提供給我們，公司和中國公司向我們提供的與本法律意見書有關的所有事實陳述均屬真實、正確和完整，並且公司或中國公司均未隱瞞任何如果向我們披露 會合理導致我們全部或部分修改本意見的內容。

除了本意見上下文 中定義的術語外，本意見中使用的以下大寫術語的含義如下：

“政府機構”

指中華人民共和國的任何國家、省或地方政府、 監管或行政機關、機構或委員會，或中華人民共和國的任何法院、法庭或任何其他司法機構， 或在中華人民共和國行使或有權行使任何行政、司法、立法、警察、監管或税務機關或 類似性質的權力的任何人；

“政府授權”

指任何政府機構根據任何中華人民共和國法律由或由任何政府機構簽發的任何許可、批准、同意、豁免、 命令、制裁、證書、授權、備案、披露、註冊、豁免、許可、背書、年度檢查、 許可、資格、許可或許可；

“中國公司”

指本公司及其各自子公司直接 和間接全資擁有的中國公司；

“中華人民共和國法律”

指在本意見發表之日對中華人民共和國現行有效並公開 的所有適用的國家、省和地方 法律、法規、規則、命令、法令和最高法院對中華人民共和國的司法解釋；

根據我們對文件的審查以及 的假設和條件（定義見下文），截至本文發佈之日，我們認為： 招股説明書補充文件 (i) 標題為 “税收—中華人民共和國税收” 的關於中華人民共和國税收法律法規 或解釋的聲明，以及 (ii) 此次發行是否需要中國有關當局的許可，構成對其中所述事項的所有重要方面的真實和 的準確描述，此類陳述代表我們的觀點。

我們特此同意在招股説明書補充文件中提及我們的名字 。

我們在上面表達的意見受以下條件 的約束（“資格”）：

(i) 我們的 意見僅限於本文發佈之日普遍適用的中華人民共和國法律。我們沒有對除中華人民共和國以外的任何司法管轄區的法律進行過調查，也沒有表達或 暗示任何觀點。

(ii) 此處提及的 中華人民共和國法律是公開的法律法規，目前於本文發佈之日生效， 無法保證 任何此類法律法規或其解釋或執行在將來不會被更改、修改或撤銷 具有或不具有追溯效力。

(iii) 我們的 意見受 (a) 在公共利益、社會道德、國家安全、誠信、公平交易和適用的時效等概念下影響合同權利可執行性的某些法律或法定原則的影響； (b) 與制定、執行或履行任何被視為重大錯誤的法律文件有關的任何情況， 顯然不合情理, 欺詐, 脅迫或以合法形式隱瞞非法意圖; (c) 司法自由裁量權關於 具體履約、禁令救濟、補救措施或辯護的可用性、損害賠償金的計算、獲得律師費和其他費用的權利，或放棄任何法院管轄權或法律程序的豁免權；(d) 適用的破產、破產、 欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響一般的類似法律 ；以及 (e) 自由裁量權任何行使在 權力的中華人民共和國立法、行政或司法主管機構中華人民共和國。

(iv) 本 意見是根據我們對現行中華人民共和國法律的理解發布的。對於現行中華人民共和國法律未明確規定的事項， 中華人民共和國法律具體要求的解釋、實施和適用由中華人民共和國主管立法、行政和司法機關的最終自由裁量權 ，並且無法保證政府機構最終會採取與我們的上述觀點不相違背的觀點。

(v) 我們 在我們認為適當的範圍內，可以根據事實問題（但不包括法律結論）依賴中國公司 負責官員和中國政府官員的證書和確認。

(vi) 本 意見旨在用於本文特別提及的上下文，每個部分應視為一個整體 ，不應單獨摘錄和提及任何部分。

(vii) 正如本意見中所使用的 ，“據我們所知” 一詞或涉及事實問題的類似措辭，是指 本事務所律師目前的實際知識，他們曾為公司處理與本次發行 及其所設想的交易有關的事項。我們沒有進行任何獨立調查來確定是否存在任何事實 ，也不得從我們對 公司的陳述或本意見的發表中推斷出我們對任何事實的瞭解程度。

本意見僅出於本 意見發表之日向美國證券交易委員會公開提交的有關交易的招股説明書補充文件的目的 以及與之相關的目的，未經我們事先書面同意，不得用於任何其他目的。

我們特此同意在 中使用本觀點並將其作為證物提交給招股説明書補充文件，並同意在招股説明書補充文件中提及我們的名字。因此，在給出 此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的 1933 年《美國 證券法》第 7 條或據此頒佈的法規需要同意的人員類別。

（故意留空）

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