附錄 5.1

我們的裁判

VSL/793662-000003/29171357v2

納米實驗室有限公司

迪凱銀座30樓

杭州

中國浙江

2024 年 4 月 15 日

親愛的先生們

納米實驗室有限公司

我們曾擔任 Nano Labs Ltd（“公司”）的開曼羣島法律顧問處理該公司在 F-3 表格（註冊編號 333-273968）上的註冊聲明，包括最初於 2024 年 8 月 14 日根據經修訂的 1933 年《美國證券法》向美國證券交易委員會提交的與待定證券有關的所有修正案或補充（“註冊聲明”）公司不時發行和出售，以及2024年4月11日註冊聲明的招股説明書補充文件（”招股説明書補充資料”），涉及（a）公司根據公司與其中所列投資者於2024年4月11日簽訂的證券購買協議（“證券購買協議”），出售公司4,347,825股面值為0.0002美元的A類普通股（“銷售股份”），和（b）認股權證的發行（“認股權證”）以每股面值0.0002美元的價格購買公司總共最多6,521,737股A類普通股（“認股權證”），以及根據公司與配售代理人於2024年4月11日簽訂的配售代理協議（“配售代理協議”）出售股份，即 “股份”）。

我們將此意見作為註冊聲明的附錄 5.1 和 23.3 提供。

已審閲的文件

就本意見而言，我們僅審查了以下文件的原件、副本或最終草案：

1.1

開曼羣島公司註冊處於2021年1月8日簽發的公司註冊證書。

1.2

由2024年1月25日特別決議通過並於2024年1月31日生效並於2024年1月31日生效的第三份經修訂和重述的備忘錄和章程（“備忘錄和條款”）。

1.3

公司董事會於 2024 年 4 月 11 日的書面決議（“董事會決議”）。

1.4

公司註冊處處長於 2024 年 3 月 27 日簽發的公司信譽良好證書（“信譽良好證書”）。

1.5

公司董事出具的證書，其副本附於本意見書中（“董事證書”）。

1.6

開曼羣島公司註冊處簽發的日期為2024年3月27日的良好信譽證書（“良好信譽證書”）。

1.7

註冊聲明。

1.8

招股説明書補充文件。

1.9

證券購買協議和配售代理協議（統稱為 “交易文件”）。

假設

以下意見僅針對截至本意見書發表之日我們已知的情形和事實事項作出，是以這些情況和事實為依據的。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的開曼羣島法律。在提供這些意見時，我們（未經進一步核實）依賴於截至本意見書發佈之日董事證書和信譽良好證明的完整性和準確性。我們還依賴以下假設，這些假設尚未得到獨立證實：

2.1

提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本或其最終形式。

2.2

所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.3

根據所有相關法律（對公司而言，開曼羣島法律除外），交易文件已經或將由所有相關方授權和正式簽署並無條件交付。

2.4

根據紐約州法律和所有其他相關法律（就公司而言，開曼羣島法律除外）下的條款，交易文件對所有相關方具有或將來是合法、有效、具有約束力並可強制執行的。

2.5

選擇紐約州法律作為交易文件的管轄法律是本着誠意做出的，將被視為一項有效且具有約束力的選擇，紐約市、曼哈頓自治市鎮和任何其他相關司法管轄區（開曼羣島除外）的州和聯邦法院將根據紐約州法律和所有其他相關法律予以維持（開曼羣島法律除外）。

2.6

公司的法定股本中擁有或將要擁有足夠的授權但未發行的股份，使公司能夠在行使認股權證時發行出售股份和認股權證。

2.7

公司將獲得發行股票的金錢或金錢的對價，並且任何此類股票的發行價格都不會低於其面值。

2.8

所有相關法律法規（與公司有關的開曼羣島法律法規除外）下所有各方簽署、執行、無條件交付和履行交易文件規定的各自義務的能力、權力、權力和合法權利。

2.9

沒有任何合同或其他禁令或限制（開曼羣島法律規定的禁令或限制除外）對公司具有約束力，禁止或限制其簽訂和履行交易文件規定的義務。

2.10

根據交易文件向任何一方支付或為其賬户支付的款項，或交易文件任何一方收到或處置的與交易文件所設想的交易的有關的任何財產均不代表或將代表犯罪行為所得或犯罪財產或恐怖財產（分別定義見《犯罪所得法》（經修訂）和《恐怖主義法》（經修訂））。

2.11

在根據認股權證的條款和規定將認股權證行使為認股權證股份時（”練習”）：

(a)

開曼羣島的法律（包括《公司法》（As Rev））不會以對此類認股權證的發行產生重大影響的方式發生變化；

(b)

公司將擁有足夠的公司授權但未分配和未發行的A類普通股，每股面值為0.0002美元，用於根據認股權證、隨後生效的公司組織備忘錄和章程以及《公司法》的條款和規定進行行使；

(c)

公司不會被解散或清盤；

(d)

行使時發行的每股認股權證的發行價格將不低於該認股權證的面值；

(e)

與行使相關的認股權證條款和規定不會被修改、修改或重述；以及

(f)

當時有效的公司備忘錄和公司章程將不包含會或可能影響下述意見的任何內容。

2.12

任何法律（開曼羣島法律除外）中沒有任何內容會或可能影響下述觀點。具體而言，我們沒有對紐約州的法律進行獨立調查。

2.13

公司的會議記錄或公司記錄（我們尚未對其進行檢查）中沒有任何內容會或可能影響下文列出的觀點。

2.14

根據交易文件發行股票和認股權證將為公司帶來商業利益。

2.15

本公司或代表公司沒有向開曼羣島的公眾發出任何認購任何股份或認股權證的邀請。

意見

基於上述情況，在符合下文規定的條件的前提下，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

公司已正式註冊為一家有限責任豁免公司，有效存在，根據開曼羣島法律，在公司註冊處處長處信譽良好。

3.2

公司的法定股本為50,000美元，分為2.5億股股份，包括（1） 121,410,923股面值為0.0002美元的A類普通股，（ii）每股面值為0.0002美元的28,589,078股B類普通股，以及（iii）該類別每股面值為0.0002美元的99,999股股票（無論如何指定）董事會可以根據備忘錄和章程決定。

3.3

(i) 銷售股份和 (ii) 行使認股權證時的認股權證股份的發行和配發已獲得正式授權，當按照註冊聲明和交易文件中的規定分配、發行和付款時，此類股份將合法發行和分配，全額支付且不可評估。根據開曼羣島的法律，只有在已進入成員（股東）登記冊時才會發行股份。

3.4

認股權證的執行、發行、交付和履行已獲公司授權並代表公司授權，在公司董事根據董事會決議為公司執行和無條件交付認股權證後，認股權證將代表公司正式執行、發行和交付，並將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務可根據其條款強制執行。

3.5

構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “税收” 標題下的聲明，只要構成開曼羣島法律的陳述，在所有重大方面都是準確的，此類陳述構成我們的觀點。

資格

上述意見受以下限定條件的約束：

4.1

為了保持公司在開曼羣島法律下的良好信譽，必須支付年度申請費，並在法律規定的時限內向公司註冊處申報。

4.2

根據交易文件和認股權證的條款，公司根據交易文件和認股權證承擔的義務不一定在所有情況下均可執行。特別是：

(a)

強制執行可能受到破產、破產、清算、重組、債務調整或延期償還債務或其他與、保護或影響債權人權利有關的普遍適用的法律的限制；

(b)

執行可能會受到一般公平原則的限制。例如，在損害賠償被視為適當補救措施的情況下，可能無法提供諸如具體業績之類的公平補救辦法；

(c)

根據相關的時效法規，有些索賠可能被禁止，或者可能受到抵消、反訴、禁止反悔和類似抗辯的抗辯的約束；

(d)

如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，則這些義務在開曼羣島可能無法執行，前提是根據該司法管轄區的法律履行義務是非法的；

(e)

開曼羣島法院有權以相關債務的貨幣作出判決，判決時應付的法定利率將根據判決的貨幣而有所不同。如果公司破產並進入清算程序，則開曼羣島法院將要求所有債務以共同貨幣進行證明，該共同貨幣很可能是公司根據適用的會計原則確定的 “本位貨幣”。據我們所知，開曼羣島法院尚未對貨幣賠償條款進行測試；

(f)

構成處罰的安排將不可執行；

(g)

可能由於欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、虛假陳述、公共政策或錯誤而阻止執行，也可能受到違約原則的限制；

(h)

強制適用法律或法律和/或監管程序的要求可以推翻規定保密義務的條款；

(i)

開曼羣島法院可以拒絕對根據認股權證或認股權證協議提起的實質性訴訟行使管轄權，前提是他們確定可以在更合適的法庭審理此類訴訟；

(j)

我們對認股權證和認股權證協議的相關條款的可執行性保留意見，前提是這些條款旨在授予專屬管轄權，因為儘管有這些規定，開曼羣島的法院在某些情況下仍會接受管轄權；

(k)

公司不能通過協議或在其公司章程中限制法定權力的行使，並且在認股權證中承諾限制行使根據《公司法》特別賦予的權力的任何條款，包括但不限於增加其法定股份資本、修改其備忘錄和公司章程或向開曼羣島法院提交請願書的權力的任何條款的可執行性也存在疑問要求下令清盤公司。

4.3

將為執行交易文件和認股權證支付適用的法庭費用。

4.4

對於任何提及外國（即非開曼羣島）法規、規則、規章、守則、司法授權或任何其他法規以及交易文件或認股權證中提及這些法規的含義、有效性或效力，我們不發表任何意見。

4.5

在本觀點中，“不可估税” 一詞是指，對於公司的普通股，股東不應對公司或其債權人對普通股的額外評估或看漲負責，僅憑其股東地位，沒有合同安排，或者沒有相反的義務，對公司或其債權人對普通股的額外評估或看漲負責（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。

除非本文另有明確規定，否則對本意見中引用的任何文件或文書中可能由公司作出的或與本交易商業條款有關的任何陳述和保證發表任何陳述和保證，不發表任何評論，這些陳述和保證是本意見的主題。

我們特此同意提交本意見作為註冊聲明的證據，並同意在 “民事責任的可執行性” 和 “法律事務” 標題下以及事先註冊聲明的其他地方提及我們的名字。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的 1933 年《美國證券法》第 7 條或該法下的委員會規則和條例要求其同意的人員類別。

忠實地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港）律師事務所