附錄 5.1
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| 2023年3月14日 | |
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NioCorp 開發有限公司
南優勝美地街 7000 號，115 號套房 科羅拉多州百年紀念 80112 |
回覆：表格S-3上的註冊聲明
親愛的先生/女士們：
我們曾擔任根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司NioCorp Developments Ltd.（以下簡稱 “公司”）的加拿大法律顧問，該公司於本文發佈之日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交上述S-3表格（“註冊聲明”）上的 註冊聲明，即 1933 年《證券法》，與YA II PN, Ltd.（“YA PN”）不時轉售或以其他方式分配最多以下數量的普通股有關的修訂（“法案”）在公司的資本（“普通股”）中：
| (i) | 根據公司與YA PN於2023年1月26日簽訂的備用股權購買協議（“備用股權購買 協議”），最多可向YA PN 發行70,091,768股普通股（“預付股”）；以及 |
| (ii) | 根據 備用股權購買協議，最多向YA PN發行679,890股普通股（“承諾股”）。 |
在編寫《註冊 聲明和本意見時，我們已審查、考慮並依賴以下每份 文件（統稱為 “文件”）的原件或副本，以使我們滿意：
| (a) | 公司的章程和章程通告； |
| (b) | 不列顛哥倫比亞省公司註冊處 根據 2023 年 3 月 14 日簽發的信譽良好證書 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）與公司有關； |
| (c) | 公司批准發行普通股的公司會議記錄； |
| (d) | 備用股權購買協議；以及 |
| (e) | 我們認為適合發表此意見的其他文件、法規、法規、公共和公司記錄 。 |
我們依據的是文件中公司陳述和其他事實陳述中包含的 的事實事項以及公職人員和 公司高管的證書。
在這樣的審查中，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件 的真實性、作為副本或經認證或一致的 副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及所有此類文件原件的真實性；以及 (b) 各方當事各方（公司除外） 執行任何文件均已按時有效簽署並交付了每份文件該當事方是其簽署方， 其中規定的各方（公司除外）的義務是合法、有效和具有約束力的，可以根據 的所有陳述條款強制執行。我們有
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但是，沒有對上述任何事實事項以及與下文所表達意見有關的事實問題進行任何獨立調查 ， 我們僅依賴這些文件。
基於並遵守上述 以及此處規定的其他假設和限定，我們認為：
| (a) | 根據備用股權購買協議的條款發行時，預付股份將有效發行、已全額支付且不可估税；以及 |
| (b) | 當根據備用股權購買 協議的條款發行時，承諾股份將有效發行、已全額支付且不可估税。 |
本意見僅限於此處 所述事項，除此處明確規定的事項外，不得暗示或推斷任何意見。此處表達的觀點截至本文發佈之日 ，我們沒有義務更新或補充此類意見以反映此後可能引起我們注意的任何事實或情況或此後可能發生的任何法律變化。
我們對不列顛哥倫比亞省以外的任何司法管轄區的法律和特別適用於該司法管轄區的加拿大法律不發表任何意見。
我們特此同意提交這封意見書 作為註冊聲明的附件，並同意在作為註冊聲明的一部分提交的招股説明書中以 “法律 事項” 為標題提及Blake、Cassels & Graydon LLP。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們 屬於該法第7條或根據該法頒佈的 委員會規章和條例需要徵得同意的人。
真的是你的，
/s/ Blake、Cassels & Graydon 律師事務所
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