美國 州 證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

NioCorp 開發 有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

南優勝美地街 7000 號，套房 115

百年紀念，科羅拉多州 80112

電話：(855) 264-6267

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

CT 公司系統

第八大道 111 號

十三樓

紐約，紐約 10011

電話：(800) 624-0909

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

所有通信的副本，包括髮送給代理進行服務的通信 ，應發送至：

擬向公眾出售 的大致開始日期：

本 註冊聲明生效後不時發生。

如果此 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果在 上註冊的任何證券要根據1933年《證券法》第415條延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券 除外，請勾選以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊其他 證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的 生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的 註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條 向委員會提交時生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對 的生效後修正案，根據一般指令身份證提交的註冊聲明，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券 ，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券 法第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8條行事 之日生效（a)，可以決定。

待完成，日期為 2023 年 3 月 14 日

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改 。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。 本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

招股説明書

NioCorp 開發 有限公司

70,771,658 股普通股

本招股説明書涉及開曼羣島 豁免有限合夥企業YA II PN, Ltd. 不時發行和出售不帶面值的多達70,771,658股普通股（“普通股”），包括 (i) 最多679,890股承諾股（定義見下文）和（ii）最多70,091,768股預售股（定義見下文）（“YA” 或 “出售股東”）。YA 是一家由約克維爾顧問環球公司 LP 管理的基金。

出售 股東發行的普通股已經並且可能根據我們與YA簽訂的2023年1月26日的 備用股權購買協議（“購買協議”）發行。根據本招股説明書，我們不會出售任何證券，也不會收到出售股東出售普通股的任何 收益。但是，在本招股説明書發佈之日之後以及承諾期（定義見此處）（“預付股”）期間，根據購買協議，我們可能通過向YA出售普通股獲得高達6,500萬美元的總收益 ，但須遵守某些限制和滿足某些條件 。根據購買協議，我們將向YA發行65萬美元的普通股（“承諾股”） ，作為其根據購買協議購買預付款的不可撤銷承諾的對價。根據本招股説明書 可能發行的預售股將由YA根據購買協議購買，購買價格等於彭博 金融市場（或具有國家認可地位的類似服務提供商）（“VWAP”）在適用 期間公佈的美國主要市場普通股每日成交量加權平均價格（定義見此處）的97％ 定價期，即公司單個交易日或連續三個交易日的定價期選項 並受某些限制，在每種情況下，這些限制是根據提前通知（定義見此處）的提交時間進行定義的，但受 某些限制。

有關購買協議所考慮交易的描述，請參閲標題為 “YA交易” 的部分 ；有關YA的其他信息，請參見標題為 “出售股東” 的部分。

出售股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中包含的普通股 股。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關出售 股東如何出售普通股的更多信息。賣方股東是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）（11）條所指的 “承銷商” 。

賣方股東將支付與出售股東根據本招股説明書 發行和出售普通股有關的所有經紀費 費用和佣金以及類似費用。我們將支付賣方股東根據 《證券法》註冊本招股説明書中包含的普通股發行和出售所產生的費用（經紀費、佣金和類似費用除外）。請參閲 “ 分配計劃”。

我們的普通股在多倫多證券 交易所（“TSX”）上交易，股票代碼為 “NB”，在場外市場交易平臺上交易，代碼為 “NIOBF”。 我們預計，在截止日期（定義見此處）之後，普通股將在納斯達克股票市場（“納斯達克”） 上市，股票代碼為 “NB”。我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州森特尼爾市南優勝美地街7000號115號套房 80112，我們的電話號碼是 (855) 264-6267。

投資我們的普通股涉及 高風險。你應該仔細閲讀標題下提到的風險和不確定性”風險因素” 從本招股説明書的第 9 頁開始。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期是 2023。

目錄

頁面

關於 這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊 流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-3 表格註冊聲明 的一部分。出售股東可以不時出售本招股説明書中描述的普通股。

您應僅依賴本招股説明書中提供的 信息，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息。 我們和銷售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。除了本招股説明書 、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中所載的內容外，我們和銷售股東 均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。 我們和銷售股東均不對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性承擔責任，也無法提供任何保證。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的 。自本招股説明書以及以引用方式 納入本招股説明書的文件發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們和出售 股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的提議。

我們還可能提供招股説明書補充材料 或對本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案，以添加信息，或更新或更改本招股説明書和本招股説明書所含註冊聲明中包含的 信息。您應閲讀本招股説明書 以及本招股説明書所屬註冊聲明的任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後的修正案，以及我們在本招股説明書中題為 “在哪裏可以找到更多 信息” 和 “以引用方式納入文件” 的章節中向您推薦的其他信息。

除非我們另有説明或上下文 另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“我們的業務”、“NioCorp”、 “公司” 等術語是指NioCorp Developments Ltd.及其合併子公司。

本招股説明書包含我們的註冊和 未註冊的商標和服務標誌，以及第三方的商標和服務標誌。僅為方便起見，引用這些商標 和服務商標時不帶 ^®、™ 或類似符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明， 我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們對這些商標和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的所有 品牌名稱、商標和服務商標均為其各自持有者的財產。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明 的一部分，不包含註冊聲明中以 引用方式列出或納入的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他 文件時，提及的內容可能不完整，您應參考作為本招股説明書一部分的註冊聲明一部分的證物，或以引用方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本 。您可以通過美國證券交易委員會的 EDGAR 數據庫獲取註冊聲明及其證物的副本。

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”），我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。 美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他與發行人（包括 我們）相關的信息。您可以通過以下地址獲得我們向美國證券交易委員會提交的文件 www.sec.gov.

我們在 網站上免費提供，網址為 www.niocorp.com、我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告、 委託聲明以及在向美國證券交易委員會提交這些報告和聲明後儘快對其進行修訂。 我們不會將任何網站上或可通過任何網站訪問的信息納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中， 您不應將任何網站上或可通過任何網站訪問的任何信息視為本招股説明書或任何 招股説明書補充文件的一部分。我們的網站地址和美國證券交易委員會的網站地址僅作為非活躍的文本 參考文獻包含在本招股説明書中。

以引用方式納入 文件

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將信息 納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的 部分，除非信息被本招股説明書 或適用的招股説明書補充文件本身或任何隨後提交的合併文件中包含的信息所取代。本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件，但此類文件中被視為已提供但未提交的信息 除外。這些文件包含有關我們和我們的業務 和財務狀況的重要信息。下文提及的任何文件中已提供但未提交的任何報告或信息 均不得以引用方式納入本招股説明書：

我們還以引用方式納入我們未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何 文件（不包括向 提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息），包括在本招股説明書所包含的初始註冊聲明之日之後以及註冊聲明生效之前的 聲明以及本招股説明書中證券發行終止 之前。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息 。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息 ，但以後提交的文件中的 聲明修改或替換了先前提交的此類陳述為限，該文件中包含的 聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。

您可以寫信或致電以下地址或電話號碼索取這些文件的副本，不收費 ：

NioCorp 開發有限公司 南優勝美地街 7000 號，115 號套房
百年紀念，科羅拉多州 80112
電話：(855) 264-6267

這些副本將不包括附錄，除非 附錄已特別以引用方式納入本文檔或您特別要求附錄。

風險 因素

投資我們的普通股涉及很高的 風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文所述的風險以及 適用招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下的風險，並在第一部分第1A項中進行了討論。“風險因素” 包含在我們最新的10-K表年度報告和第二部分第1A項中。我們隨後發佈的 10-Q表季度報告及其任何修正案中包含的 “風險因素”，這些內容以引用方式全部納入本招股説明書和適用的 招股説明書補充文件中，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的其他信息，以及此處及其中以引用方式納入的 文件。請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多 信息” 和 “以引用方式納入文件” 的章節。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況或經營業績。 任何已知或未知風險的發生都可能導致您損失對我們普通股的全部或部分投資。

與本次發行 和我們的普通股相關的其他風險

根據購買協議向YA發行普通股，我們的大量普通股 可能會被出售給市場，這可能會導致我們的普通股價格 下跌。

如果我們的普通股大量出售，如果我們的普通股有大量可供出售，或者 認為這些銷售可能發生，我們的普通股價格可能會下跌 。

2023 年 1 月 26 日，我們與 YA 簽訂了購買 協議。根據購買協議，我們有權但沒有義務在承諾期內隨時應我們的要求向YA出售高達6,500萬美元 的預售股份，但須遵守某些限制並滿足某些 條件。根據購買協議的條款，我們將向YA發行65萬美元的承諾股，作為其根據購買協議購買預付款的 不可撤銷承諾的對價。

根據購買協議 發行任何普通股都將稀釋股東的所有權百分比，並可能稀釋我們普通股的每股收益（如果有）或賬面價值 。我們在公開市場上出售大量普通股或以其他方式發行普通股， ，或者認為這些出售或發行可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使 您更難在自己認為合適的時間和價格出售普通股。

無法預測我們將在任何時候根據購買協議向賣方股東出售的 股的實際數量，也無法預測這些銷售產生的 實際總收益。

根據購買協議，我們通常有權控制向YA出售任何預售股份的 時間和金額。根據 購買協議向YA出售預付股票（如果有）將取決於市場狀況和其他因素。我們最終可能會決定將根據購買協議可供我們出售給YA的所有、部分或全部不出售給YA的 Advance股票。

由於YA為根據購買協議可能選擇向YA出售的預售股份（如果有）支付的每股收購價格將根據根據購買協議進行的每筆預付款（如果有）在適用定價期內根據普通股的市場 價格波動，因此 我們無法預測截至本招股説明書發佈之日和任何此類出售之前，我們 根據購買協議將向YA出售的預售股票數量，YA為Advance Shares支付的每股收購價格根據 購買協議向我們購買的商品，或 YA 根據購買協議從這些購買中獲得的總收益， （如果有）。

此外，除非我們獲得股東批准，否則根據適用的多倫多證券交易所 和納斯達克規則， 我們將無法發行超過購買協議下交易所上限的普通股。根據我們未來普通股的市場價格，這可能會嚴重限制我們根據購買協議能夠籌集的資金金額 。購買協議中的其他限制，包括所有權 限制、對我們可以根據任何一項Advance出售的預付款股份的最大金額的限制，以及在某些情況下，對我們在任何給定日曆月內可能進行的 次預付款的限制

條件是存在的，我們能夠滿足提前通知所必需的 條件，也可能使我們無法籌集不超過承諾金額的資金。

此外，儘管收購協議規定 我們可以向YA出售總額為6,500萬美元的預付股，但根據本招股説明書所包含的註冊聲明，只有70,771,658股普通股可供YA轉售，其中包括（i）最多679,890股承諾股 ，我們將在截止日期後的五天內作為對價發行給YA 以表彰其承諾在 購買協議下購買預付股票，以及 (ii) 我們可能選擇向YA出售的最多70,091,768股預售股份在本招股説明書發佈之日之後和承諾期內，不時 自行決定，但須遵守某些限制並滿足購買協議中的條件 。即使我們選擇向YA出售根據本招股説明書註冊轉售的所有Advance Shares， ，根據出售時普通股的市場價格，出售所有此類Advance 股票的實際總收益也可能大大低於購買協議下的6,500萬美元承諾金額，這可能會對我們的流動性產生重大不利影響。

如果我們希望根據 購買協議向YA發行和出售超過根據本招股説明書註冊轉售的70,091,768股預售股份，並且收購協議中的交易所上限 條款和其他限制允許我們這樣做，則我們需要向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的 註冊聲明，以便根據《證券法》登記YA轉售任何此類額外數量的普通股股票和 SEC 必須宣佈此類註冊聲明或聲明生效，然後我們才能出售額外的預付股份。

此外，YA在任何給定時間轉售在本次發行中註冊轉售的大量 普通股，或者認為這些出售可能發生，都可能 導致我們普通股的市場價格下跌並劇烈波動。

在不同時間購買普通股 的投資者可能會支付不同的價格。

根據購買協議，根據市場需求、某些限制和滿足某些條件， 我們將酌情變更出售給 YA 的 股時機、價格和數量。如果我們選擇根據購買 協議向YA出售預售股票，YA可以隨時自行決定並以不同的 價格轉售所有、部分或不出售此類預售股份。因此，在本次發行中從YA購買普通股的投資者可能會為這些普通股支付不同的價格 ，因此他們的投資業績可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下會出現大幅稀釋和不同的結果 。投資者在本次發行 中從YA購買的普通股的價值可能會下降，這是因為我們未來以低於此類投資者在本次發行中為普通股支付的價格向YA出售。

無法保證我們將能夠遵守 納斯達克的持續上市標準。

在收盤方面，我們打算 在納斯達克上市普通股，股票代碼為 “NB”。如果納斯達克在交易後因未能達到納斯達克上市標準而將普通股從其交易所的 交易中退市，則公司及其股東可能面臨重大的 不利後果，包括：

現有股東或我們對普通股 股的未來銷售或對未來銷售的看法，或者我們未來以稀釋方式發行普通股，可能會對普通股的現行市場 價格產生不利影響。

在遵守適用的證券 法律的前提下，可以隨時在公開市場上出售大量普通股。這些出售，或市場對大量普通股或可轉換為普通股的證券的持有人打算出售普通股的看法 可能會降低 普通股的現行市場價格。這些證券的未來公開銷售或這些待售證券的可用性 將對普通股的市場價格產生何種影響（如果有）尚不確定。如果普通股 的市場價格因此下跌，這可能會阻礙我們籌集額外資金的能力，並可能導致剩餘股東損失所有 或部分投資。

交易完成後，作為GXII股東（“贊助商”）的GXII、GXII贊助商II LLC以及NioCorp和GXII的 預收盤董事和高級管理人員將受到 “封鎖” 限制。 這些 “封鎖” 限制的規定在有限的情況下可以免除，除其他外，允許我們發行 額外普通股，或允許NioCorp的董事和高級管理人員或其股東在任何 時間出售其普通股。相關各方沒有授予此類豁免的預先設定條件， 適用方放棄這些條件的任何決定都可能取決於多種因素，其中可能包括市場狀況、普通股在市場上的表現以及我們當時的財務狀況。如果免除NioCorp的 “封鎖” 限制 ，則將發行更多普通股，並且如果免除對適用的 股東或NioCorp董事和高級管理人員的 “封鎖” 限制，則將有額外的普通股出售給 公開市場，但須遵守適用的證券法，這兩種情況都可能降低普通股 的現行市場價格股票。

此外，根據約克維爾可轉換 債務融資協議，YA可以不時轉換可轉換債券並行使融資認股權證，但須遵守 的某些限制，我們將在此類轉換和行使後向YA發行普通股。我們已同意根據《證券法》提交註冊 聲明，涵蓋YA對轉換可轉換債券 和行使融資認股權證後可發行的普通股的轉售。因此，我們在轉換可轉換債券或 行使融資認股權證時發行的任何普通股都可以在公開市場上出售，但須遵守適用的證券法，這可能會降低普通股的現行市場價格。

經修訂的與 交易相關的NioCorp條款（“修訂條款”）將允許我們在不尋求股東 批准的情況下發行無限數量的普通股。

修訂後的條款將允許我們發行 無限數量的普通股。預計我們將來會不時發行更多普通股。 根據不列顛哥倫比亞省商業公司法、納斯達克和多倫多證券交易所的要求，發行額外普通股不需要獲得 NioCorp 股東的 批准。任何進一步發行普通股都將導致 立即稀釋現有股東，並可能對其持股價值產生不利影響。

NioCorp可能是當前應納税年度以及未來一個或多個應納税年度的 “被動外國投資公司” ，這可能會給美國投資者帶來重大不利的美國聯邦所得税 後果。

如果NioCorp是美國普通股 持有者持有期內的任何應納税年度或部分被動外國投資 公司（“PFIC”），則該美國持有人可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果和額外的報告要求的約束。 儘管NioCorp認為在截至2022年6月30日和2021年6月30日的應納税年度中，根據其收入和資產的當前 構成以及當前的業務計劃和財務預期，其被歸類為PFIC，但NioCorp目前預計 在交易發生的應納税年度或任何可預見的未來應納税年度不會被視為PFIC。但是，這個結論 是一個事實決定，必須每年在每個納税年度結束時做出，因此可能會發生變化。此外， 儘管NioCorp得出結論，美國國税局（“國税局”）可以斷言 而且法院可以維持NioCorp是PFIC的裁決，但還是有可能的。因此，無法保證 不會將 NioCorp 視為任何人的 PFIC

應納税年度。每位普通股持有人應就PFIC規則以及收購、所有權和處置這類 證券的美國聯邦所得税後果諮詢自己的 税務顧問。

這些交易可能導致NioCorp 遭受嚴重不利的美國聯邦所得税後果。

經修訂的1986年美國 《美國國税法》（“《守則》”）第7874條及相關條款規定，當非美國公司在某些交易中收購美國 公司的股票時，美國公司的前股東 擁有該非美國公司60％或以上的股票（通過投票或價值，並適用某些特定的計數和所有權規則），將產生某些不利的税收後果。 這些不利的税收後果包括（i）美國公司可能需要的額外收益認可，（ii）將向減少總收入的非美國公司支付的某些 款項視為 “税基侵蝕補助金”，（iii）對美國公司的某些期權 和股票薪酬徵收消費税，（iv）不允許非美國公司對分配 的 “合格股息” 待遇，以及（v）如果美國公司的前股東擁有非美國公司80％或以上的股份 公司，將非美國公司視為美國公司，對其全球收入需繳納美國聯邦所得税（除非美國司法管轄區徵收的任何税款外，在 中）。如果交易導致這些或任何其他不利的 税收後果的適用，則NioCorp可能會產生大量的額外税收成本。儘管NioCorp目前不認為這些交易會 因第7874條和《守則》的相關條款而造成如此不利的税收後果，但這一決定存在重大的 法律和事實不確定性。NioCorp沒有也不會尋求美國國税局對任何 交易的税收待遇作出任何裁決，交易的完成並不以收到任何税務機關的裁決或任何 税務顧問關於任何特定税收待遇的意見為條件。此外，無法保證您的税務顧問、國税局或法院 會同意 NioCorp 不受這些不利税收後果影響的立場。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的 其他文件包含或可能包含 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，以及適用 加拿大證券法所指的 “前瞻性信息”（統稱為 “前瞻性陳述”）。

前瞻性陳述 基於公司董事會批准的我們當前的業務和運營計劃，可能包括有關 我們現金和其他資金需求及其時間和來源的陳述；可行性研究結果；礦產資源 及其所依據的儲量估算和假設的準確性；經濟評估和勘探活動的結果；以及當前 市場狀況和項目開發計劃以及交易。用於制定前瞻性陳述 和本招股説明書中包含的前瞻性信息的重大假設包括：我們對礦產價格的預期；我們的預測和預期的現金 流量；我們預計的資本和運營成本；礦產資源估算和資源建模及可行性研究結果的準確性； 對採礦和冶金回收的預期；採樣和化驗數據的時機和可靠性；預期的政治和 社會狀況；預期的國家和地方政府政策，包括法律改革；成功推進公司 所需的許可程序；成功籌集額外資金的能力；公司和GXII能夠獲得所有必需的 監管和第三方對交易的批准；GXII公眾股東的贖回金額； 《購買協議》和《約克維爾可轉換債務融資協議》所設想的交易的完成；以及其他有關當前的估計 和假設擬議的交易及其好處。

前瞻性陳述通常由 “期望”、“預期”、“相信”、“打算”、 “估計”、“潛在”、“可能” 等詞語和類似表述來識別，或者關於事件、條件、 或結果 “將”、“可能” 或 “應該”（或負面和語法變體 的陳述）來識別這些條款中的任何一個）發生或即將實現。任何表達或涉及有關預測、預期、 信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或績效的討論的陳述（通常，但並非總是如此），使用 如 “期望” 或 “不期望”、“預期”、“預期” 或 “不預期”、 “計劃”、“估計” 或 “打算” 之類的詞語或短語，或陳述某些行動、事件或結果 “可能”、 “可能”、“將”、“可能” 或 “將” 被採取、發生或實現）不是歷史事實的陳述，可能是前瞻性的聲明。此類前瞻性陳述反映了公司當前對 未來事件的看法，並受某些已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。許多因素可能導致 的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述可能表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括與以下內容相關的風險等：

與我們的業務相關的風險：

與採礦和勘探相關的風險：

與政府法規相關的風險：

與我們的債務相關的風險：

與普通股相關的風險：

與交易相關的風險：

如果這些風險或不確定性中的一項或多項 得以實現，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與此處描述的結果存在重大差異。這份清單 並未詳盡列出可能影響公司任何前瞻性陳述的因素。前瞻性陳述是 關於未來的陳述，本質上是不確定的，由於各種風險、不確定性和其他因素，公司的實際成就或其他未來事件或狀況 可能與前瞻性陳述中反映的存在重大差異， 包括但不限於第一部分第1A項中討論的因素。“風險因素” 包含在我們最新的10-K表年度報告 和第二部分第1A項中。我們隨後發佈的10-Q表季度報告中包含的 “風險因素” 以及 任何修正案均以引用方式全部納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件， 以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的其他信息，以及此處及其中以引用方式納入的文件 。請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入 文件” 的章節。

本招股説明書中包含的公司前瞻性陳述 基於管理層截至本招股説明書發佈之日的信念、預期和觀點。除非法律要求，否則如果情況或管理層的信念、預期、 或觀點發生變化， 公司不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。出於上述原因，投資者不應將不必要的確定性 歸因於或過度依賴前瞻性陳述。

使用 的收益

本招股説明書涉及YA可能不時發行和出售的 普通股。賣方股東根據本招股説明書 發行的所有普通股將由賣方股東以自己的賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

根據購買協議，我們可能從向YA進行的任何銷售中獲得高達6,500萬美元的 總收益。但是，我們無法 估算我們可能獲得的實際收益金額，因為這將取決於我們選擇出售的預售股的數量、購買協議中的 限制，包括交易所上限、所有權限制、根據任何一項預付可以出售的最大金額限制，以及我們在任何給定日曆 月可以預付款的數量限制（如果某些情況下）條件存在，我們有能力滿足購買中規定的提前通知的條件協議、 市場狀況和我們的普通股價格等因素。

我們預計將根據購買協議獲得的任何收益 用於營運資金和一般公司用途，包括推進我們啟動Elk Creek項目建設 並將其轉向商業運營的努力，以及支付與交易相關的費用和開支， （如果需要）。

確定發行價格

我們目前無法確定賣方股東根據本招股説明書出售普通股的價格或 價格，因為價格將由我們普通股的現行 公開市場價格、賣方股東與普通股購買者在私人 交易中的談判或 “分配計劃” 中另行描述的決定。

出售 股東

本招股説明書涉及YA不時發行和出售 最多70,771,658股普通股，包括（i）最多679,890股承諾股和（ii）我們已經或可能根據購買協議向YA發行的70,091,768股預付股。有關本招股説明書所涵蓋的普通股發行 的更多信息，請參閲下文標題為 “YA交易” 的部分。除了購買協議和約克維爾可轉換債務融資協議中設想的交易 外，YA沒有也沒有與我們有任何實質性的 關係。

下表列出了有關 出售股東及其根據本招股説明書可能不時發行的普通股的信息。此表是根據 銷售股東提供給我們的信息編制的。“根據本招股説明書發行的最大普通股數量 ” 列中的普通股數量代表賣方股東根據本 招股説明書可能發行的所有普通股。出售股東可以在本次發行中出售本招股説明書所涵蓋的部分、全部或不出售其普通股。我們 不知道出售股東在出售普通股之前將持有普通股多長時間，而且我們目前與賣方股東沒有關於出售股東根據本 本招股説明書可能提供的任何普通股的出售協議、安排 或諒解。

實益所有權根據 根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第 13d-3 (d) 條確定，包括出售股東 擁有投票權和投資權的普通股。下表所示 發行前後出售股東實益擁有的普通股百分比基於2023年3月10日已發行的282,466,201股普通股的總數。根據購買協議，我們實際可能發行的普通股 股數量可能少於本 招股説明書中提供的普通股數量。第四欄假設出售股東根據本招股説明書發行的所有普通股。

根據 交易法第13（d）條及其頒佈的規則），在 此類轉換、行使或接收股份生效後立即發行的普通股中，有超過4.99％的已發行普通股（“受益所有權限制”）；前提是YA可以在至少提前65天通知NioCorp的情況下放棄受益 所有權限制。根據《交易法》第13d-3 (d) 條， 我們在發行前實益擁有的普通股數量中排除了YA 根據購買協議可能需要購買的所有普通股，因為此類普通股的發行完全由我們自行決定，並受購買協議中包含的條件 的約束，這些條件的滿足完全不在YA的控制範圍內，包括註冊包含本招股説明書的 聲明生效並保持有效。

YA 交易

2023年1月26日，我們簽訂了購買 協議，根據該協議，YA承諾在本招股説明書發佈之日之後和承諾期內不時按我們的指示 購買高達6,500萬美元的普通股，但須遵守某些限制並滿足購買協議中的條件 。

根據購買協議的條款和條件 ，我們有權但沒有義務向YA出售，YA有義務購買最多6,500萬美元 股普通股。此類普通股的銷售（如果有）將受到一定的限制，並且可以不時由 在本招股説明書發佈之日之後和承諾期內自行決定進行，前提是美國證券交易委員會和另一方宣佈本招股説明書所屬的 註冊聲明生效，該聲明涵蓋了YA轉售已經和可能根據購買協議 發行的普通股滿足購買協議中規定的條件。

YA無權要求我們向YA出售任何Advance 股票，但YA有義務按照我們的指示進行購買，但須遵守某些限制和滿足某些條件。 根據購買協議，YA有義務為預付股份支付的每股價格沒有上限。 不時向YA實際出售Advance Shares將取決於多種因素，包括市場狀況、 我們普通股的交易價格以及我們對我們和我們運營的適當資金來源的決定。

我們不知道 普通股的購買價格是多少，因此無法確定根據購買協議我們可能向YA發行的普通股數量。 截至2023年3月10日，我們的已發行普通股中有282,466,201股。儘管收購協議規定我們可以向YA出售 最多6,500萬美元的預付股，但根據本招股説明書，賣方股東 中只有70,771,658股普通股登記轉售，這意味着 (i) 我們將在截止日期 後的五天內向YA發行的多達679,890股承諾股，作為其購買預付股的不可撤銷承諾的對價根據購買協議，以及 (ii) 如果我們選擇根據以下條件出售高級股票，則可以向YA發行最多70,091,768股Advance 股票購買協議，但須遵守某些限制 並滿足某些條件。根據我們選擇根據購買協議向YA發行和出售 Advance Shares時普通股的市場價格，在購買協議 中的交易所上限條款和其他限制允許的範圍內，我們可能需要向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，登記轉售額外普通股 ，以獲得等於購買協議下6,500萬美元承諾金額的總收益。根據 購買協議，在任何情況下，根據該協議向約克維爾發行的普通股數量均不得超過涵蓋所有此類普通股轉售的《證券法》規定的有效 註冊聲明所涵蓋的金額。如果YA根據本招股説明書發行的70,771,658股普通股 截至本招股説明書全部已發行和流通，則此類普通股將佔截至2023年3月10日已發行普通股總數的20.04％左右。

根據收購協議，除非我們獲得 股東批准，根據納斯達克和多倫多證券交易所的規則，在給予商業合併協議（“交易所上限”）所考慮的反向股票拆分後， 我們在任何情況下都不得向YA發行或出售超過收盤前已發行普通股的19.99％。

購買協議還禁止我們指示 YA 購買任何普通股 (A)，這些普通股與 YA 及其附屬公司 當時實益擁有的所有其他普通股合計（根據《交易法》第 13 (d) 條和根據該法頒佈的第 13d-3 條計算），將導致 YA 及其關聯公司 （總計）的實益所有權超過當時未付表決權的 4.99% 普通股 或 (B) 的權力或數量，與 YA 實益擁有的所有其他普通股合計或任何聯合行為者，或這些人對其行使 控制權或指導（根據安大略省適用的證券法確定），將導致這些人 實益擁有或控制權或指揮權超過當時未償還的投票權或普通股數量 （“所有權限制”）的19.99％。

根據購買協議 向我們提供的淨收益將取決於我們向YA出售普通股的頻率和價格。我們預計將根據購買協議獲得的任何收益 用於營運資金和一般公司用途，包括推進我們啟動Elk Creek項目建設 並將其轉向商業運營的努力，以及支付與交易相關的費用和開支， （如果需要）。

作為對YA不可撤銷的 承諾根據購買協議中規定的條款和條件購買預付股份的對價， 我們將在截止日期後的五天內向YA發行65萬美元的承諾股。根據《證券法》第4（a）（2）條規定的 註冊要求豁免，根據購買 協議可發行的普通股正在私募基礎上向YA發行和出售。

根據購買 協議購買普通股

在 限制和滿足 購買協議條件的前提下，我們有權（但沒有義務）在本招股説明書發佈之日之後和承諾期內，不時自行決定指示YA根據我們在交易日發送給YA的書面通知（“預先通知”）中規定的購買協議 購買一定數量的預付股。如果普通股在常規交易期間曾在 在紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所（“美國主要市場”）上市或交易，則我們可能在預先通知中規定的Advance 股的最大數量等於納斯達克或其他美國主要普通股市場普通股日交易量 平均交易量的100％，以較高者為準彭博金融市場（或者，如果沒有，則由具有國家認可地位的類似服務提供商）報告的 小時，在 提前通知之前的五個交易日內，或 (ii) 5,000,000 股普通股； 但是，提供了，如果在向YA交付Advance 通知時，公司根據約克維爾可轉換債務融資協議向YA發行的任何可轉換 債券尚未到期，則最高預付款金額應限於上述第 (i) 條所述的普通股數量。 此外，只要向YA發行的任何可轉換債券尚未到期，除非YA事先書面同意，否則（A）根據納斯達克和多倫多證券交易所與約克維爾可轉換債券融資協議所設想的交易相關的規則 我們當時仍可能在未經股東批准的情況下發行普通股數量 ，則不允許 進行任何預付款而所有其他被視為同一系列交易一部分的關聯交易少於 (B) 200%所有可轉換債券轉換後可發行的最大普通股數量（為本文之目的，假設 (x) 此類可轉換債券在確定之日可按第一期債券收盤日前連續五個交易日美國主要市場普通股每日成交量加權 平均價格的30％進行兑換並且 (y) 任何此類轉換均不得考慮對轉換 的任何限制可轉換債券（其中規定的可轉換債券）在此時發行，或（ii）在任何月份產生超過兩筆的預付款。在遵守限制 和滿足購買協議條件的前提下，我們可能會在承諾 期內不時發出預先通知，前提是我們已經交付了與所有先前通知相關的所有預先股份。

每份預先通知都將指定 (1) 預付股份的金額 和 (2) 購買價格期權 #1 和購買價格期權 #2, 中選定的購買價格期權，如下所述。

購買價格選項 #1:

如果我們提交有效的預先通知，指定 此購買價格選項，我們將在適用的定價期內，以等於 美國主要市場普通股VWAP的97％的購買價格向YA出售預付股票，該定價期限是根據Advance 通知的提交時間定義的單一交易日（“購買價格期權 #1”）。如果提前通知是在紐約時間 一個交易日上午 9:30 之前提交的，則購買價格期權 #1 下的定價期將從該日交易開盤之日開始， 將在該日紐約時間下午 4:00 結束。如果提前通知是在紐約時間某一交易日上午 9:30 之後提交的， ，則購買價格選項 #1 下的定價期將從我們收到 YA 收到該預期 通知的書面確認書時開始，並將於當天紐約時間下午 4:00 結束。

根據購買價格選項 #1，如果在適用定價期內在美國主要市場交易的普通股交易量 小於預先通知中列出的預付股數 除以0.30，則約克維爾根據該預付款 通知必須購買的預付股數量將減少到美國本金普通股交易量的30％中的較大值。彭博金融市場報告的適用 定價期內的市場（如果沒有，則為類似定價期）具有國家認可地位的服務提供商）、 和 (b) 約克維爾在適用定價期內出售的普通股數量，但不得超過我們在預先通知中規定的預先股數 。

購買價格選項 #2:

如果我們提交有效的預先通知，指定 此購買價格選項，我們將在從交易日開始的連續三個交易日的定價期內，以等於美國主要市場 普通股每日VWAP平均值的97％的購買價格向YA出售預先股票，前提是YA在紐約時間上午9點30分之前收到 提前通知，或者如果是紐約時間上午 9:30 之後收到的 ，則在下一個交易日當天收到（“買入價格期權 #2”），以及與買入一起的價格選項 #1， “購買價格”）。除非YA豁免，否則每當向YA發行的任何可轉換債券未償還時，都將使用購買價格選項 #2。

如果購買價格選項 #2 下定價 期內的任何交易日的 VWAP 低於我們為特定提前通知設定的最低價格（如果有），或者 在購買價格期權 #2 的定價期內（“除外日”）的任何交易日都不是 VWAP，則對於每個此類 交易日 (i)，我們在預先通知中規定的預售股份數量應為被視為自動減少金額 ，相當於我們在預先通知中規定的原始預售股份數量的33％，以及 (ii) 此類情況 在該定價期內確定每日 VWAP 的平均值時，不得將天數考慮在內。如果YA在除外日出售任何普通股，則 我們在預先通知中指定的預售股數量應被視為自動增加的金額等於 約克維爾在除外日出售的普通股數量（但不超過我們 在預先通知中規定的預售股的原始數量），以及約克維爾在結算時為每股此類預付款支付的購買價格適用的預付款 應被視為等於我們為該預付款設定的最低價格通知（沒有任何進一步的折扣）。

根據上述 的限制和調整 ，YA將不可撤銷地有義務根據每份有效的預先通知 以適用的購買價格購買一些預先股票。

根據購買 協議的規定，購買協議下每筆預付款的股票的付款將在每筆預付款的適用定價期到期後的第一個交易 天或之後儘快結算（每筆預付款均為 “提前日期”），同時交付 。

預先通知的交付條件

我們根據購買 協議向 YA 發送預先通知的能力取決於某些條件的滿足，所有這些條件都完全不在 YA 的控制範圍內，包括 其他條件：

YA 賣空或套期保值

YA已同意，在 購買協議的期限內，YA及其關聯公司均不得進行任何為我們的普通股建立淨空頭寸 的賣空或對衝交易，前提是YA在收到預先通知後，可以在持有此類預先通知之前出售根據該預先通知有義務購買 的預售股票。

終止購買協議

除非按照 購買協議的規定提前終止，否則購買協議將最早在以下時間自動終止：

在提前五個交易日向YA發出書面通知後，我們有權隨時終止購買 協議，不收取任何費用或罰款，前提是：

如果業務合併協議在截止日期之前的任何時候終止，則購買協議將自動終止 。

經雙方書面同意，我們和 YA 也可以隨時終止購買協議 。

履行收購協議 對我們股東的影響

我們根據購買 協議可能向YA發行或出售的所有普通股，如果根據《證券法》註冊供YA根據本招股説明書轉售，則預計可以自由交易。 在本招股説明書發佈之日之後和承諾期內，我們可以自行決定不時向YA發行和出售本次發行中註冊轉售的預售股票，但須遵守某些限制和

某些條件的滿足。YA在任何給定時間轉售在本次發行中註冊轉售的大量 普通股，或者認為這些出售可能發生，都可能 導致我們普通股的市場價格下跌並劇烈波動。根據購買 協議向YA出售預付股票（如果有）將取決於市場狀況和其他因素。我們最終可能會決定向YA出售根據購買協議可能可供我們出售給YA的全部、部分或不向YA出售的Advance 股票。

根據我們普通股 的市場價格以及交易所上限和購買協議中的其他限制，我們可能會尋求根據購買 協議向YA發行和出售比本招股説明書中發行更多的預付股，以獲得等於購買協議下6,500萬美元 承諾金額的總收益。如果我們選擇這樣做，則必須首先根據《證券法》註冊轉售任何 股此類額外預售股，這可能會進一步大幅削弱我們的股東。本招股説明書中最終 可供轉售的普通股數量取決於我們根據購買協議指示YA購買的預售股的數量。

股本的描述

普通股

公司的法定資本由 無限數量的普通股組成，沒有面值。普通股持有人有權收到所有股東會議的通知並出席 所有股東大會，每股普通股的舉行使持有人有權對此類股東 會議通過的任何決議進行一票表決。如果、正如公司董事會宣佈的那樣，普通股持有人有權獲得股息。 普通股有權在公司清算、解散或清盤時獲得公司 的剩餘資產，可供分配給股東。普通股沒有優先權、轉換權或贖回權。

外匯管制

除了下文所述和加拿大 預扣税外，加拿大沒有限制資本出口或進口的政府法律、法令或 法規，包括外匯管制，也沒有影響向公司證券非居民持有人匯款 股息、利息或其他款項的政府法律、法令或 法規。請參閲下面的 “針對美國居民的某些加拿大聯邦所得税注意事項”。

《競爭法》

《競爭法》（加拿大）可能會對收購和持有 普通股的能力施加限制。該立法允許加拿大競爭事務專員（ “專員”）審查對公司重大權益的任何收購。該立法授予專員 管轄權，如果專員認為此類收購會或 很可能導致加拿大任何市場的競爭受到嚴重削弱或阻礙，則可在加拿大競爭法庭對此類收購提出質疑。

《加拿大投資法》

如果根據 立法計算的非加拿大公司的企業價值超過門檻金額，《加拿大投資法》規定，非加拿大人收購 公司的控制權須接受政府的審查。除非相關部長確信投資 可能會給加拿大帶來淨收益，否則可審查的收購可能無法進行。根據《加拿大投資法》中的國家安全審查制度，聯邦政府也可以對非加拿大人的各種投資進行全權審查。沒有財務門檻 適用於國家安全審查。相關的檢驗標準是非加拿大人的此類投資是否會 “損害國家 安全”。

認股證

公司不時持有未償還的 普通股購買權證，每份普通股購買權證可行使一股普通股。每股普通股 股的行使價和行使普通股購買權證時可發行的普通股數量將在 某些事件發生時進行調整，包括但不限於以下事件：

公司將在收到行使和支付行使價通知後的五個工作日內發行在行使普通股 認股權證後可發行的普通股，前提是 交出普通股購買權證。在行使任何普通股購買權證之前，普通股 認股權證的持有人將不擁有行使時可發行的普通股持有人的任何權利，包括 投票權或在行使時獲得任何可發行普通股股息的權利。

NioCorp 假定的認股權證

關於業務合併 協議，公司已同意承擔GXII與大陸證券轉讓與信託公司之間簽訂的截至2021年3月17日的 認股權證協議（“GXII 認股權證協議”），根據該協議（“GXII 認股權證”）在截止日期前夕發行和未償還的每份GXII股票購買權證（“GXII 認股權證”）將轉換為一次普通股購買根據經轉讓、假設和 修訂的 GXII 認股權證協議規定的 認股權證（“NioCorp 假定認股權證”）修訂協議，日期為截止日期（經修訂的GXII認股權證協議，即 “NioCorp假定認股權證協議”）， 由NioCorp、GXII、大陸股票轉讓和信託公司以及北卡羅來納州Computershare信託公司或其關聯公司之一作為 繼任認股權證代理人（“NioCorp假定認股權證代理人”）。每份NioCorp假定認股權證只能行使 普通股，每份NioCorp假定認股權證的普通股數量將等於受適用的GXII認股權證約束的 GXII中的A類股票數量乘以11.1829212，適用的行使價相應調整。

NioCorp認股權證將在截止日期後五年 ，紐約時間下午 5:00 或在贖回或清算後更早到期。

公司沒有義務根據行使NioCorp假定認股權證交付任何普通股 股，也沒有義務結算此類行使，除非根據證券法關於NioCorp假定認股權證基礎普通股的註冊 聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書 是最新的，前提是公司履行下述註冊義務。NioCorp 假定認股權證不可行使，公司沒有義務在行使NioCorp假定認股權證 時發行普通股 ，除非根據NioCorp假定認股權證註冊持有人居住州的證券法，該行使時可發行的普通股已註冊、合格或被視為豁免。如果NioCorp假定認股權證的前兩句 句中的條件不滿足，則該NioCorp假定認股權證的持有人將無權 行使此類NioCorp假定認股權證，並且此類NioCorp假定認股權證可能沒有任何價值且過期毫無價值。在任何情況下， 公司都無需以淨現金結算任何NioCorp假定認股權證。

根據公司最初於2022年11月7日提交的S-4表格的註冊 聲明，NioCorp假定認股權證以及行使後可發行的標的普通股 股份正在根據《證券法》進行註冊，該聲明隨後經過修訂，美國證券交易委員會於2023年2月 8日宣佈生效。

公司有權在收盤之日後的任何時候贖回NioCorp 假定認股權證進行贖回：

如果根據適用的州藍天 法律，在行使NioCorp假定認股權證時發行的普通股 股不能免於註冊或資格，或者公司無法實現此類註冊或資格，則公司不得行使贖回權。

如果公司如上所述將NioCorp假定認股權證 用於兑換，則公司可以選擇要求任何希望行使NioCorp假定 認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使。在決定是否要求所有持有人以 “無現金方式” 行使NioCorp假定認股權證 時，除其他因素外，公司將考慮其現金狀況、未償還的NioCorp假定認股權證 的數量以及在行使NioCorp假定認股權證時發行最大可發行普通股 對公司股東的稀釋影響。如果公司利用此期權，則所有NioCorp假定認股權證 的持有人將通過交出該數量普通股的NioCorp假定認股權證來支付行使價，其商數等於 乘以 NioCorp 假定認股權證基礎普通股數量的乘積，乘以 NioCorp 行使價之間的差額 假定認股權證和 “公允市場價值”（定義見下文）由（y）公允市場價值得出。 “公允市場價值” 是指在向NioCorp假定認股權證持有人發送贖回通知之日前第三個交易日截止到 的10個交易日內，普通股報告的平均最後銷售價格。如果 公司利用此期權，則贖回通知將包含計算行使NioCorp假定認股權證時將獲得的普通股 數量所需的信息，包括此類情況下的 “公允市場價值”。要求 以這種方式進行無現金交易將減少發行的普通股數量，從而減輕贖回 NioCorp假定認股權證的稀釋效應。如果公司要求NioCorp假定認股權證進行贖回，但沒有利用此 期權，則保薦人及其允許的受讓人仍有權使用上述公式以現金 或無現金方式行使其創始人NioCorp假定認股權證，使用與要求所有NioCorp假定認股權證持有人使用的相同公式 以無現金方式行使NioCorp假定認股權證，詳情見下文 。

如果NioCorp假定認股權證的持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使此類NioCorp 假定認股權證，則可以書面形式通知 公司，只要該行使生效後，根據NioCorp假定認股權證代理人的實際所知，該持有人（以及該持有人的關聯公司） 將受益擁有在該行使生效後立即發行的普通股中超過4.9％或9.8％（或持有人可能指定的其他金額 ）。

NioCorp假定認股權證將擁有一定的反稀釋 和針對某些事件的調整權。

根據NioCorp假定認股權證協議，NioCorp假定認股權證將以註冊的 形式發行。NioCorp假定認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下對NioCorp認股權證的條款進行修改，以糾正任何模稜兩可之處，更正任何錯誤或更正任何缺陷條款， 但需要得到當時尚未到期的公眾NioCorp假定認股權證中至少大多數持有人的批准才能做出任何對NioCorp註冊持有人利益產生不利影響的更改 coCorp 假定了認股權證。

NioCorp 假定認股權證可在到期日當天或之前在 NioCorp 假定認股權證代理人辦公室交出代表此類NioCorp假定認股權證的證書後行使NioCorp 假定認股權證，該證書背面的行使表如上所示填寫和執行，並附上 全額支付行使價（或在適用的情況下以無現金方式），由認證或官員全額支付銀行支票應付給

NioCorp假定認股權證代理人或通過電匯下令行使 數量的NioCorp假定認股權證。NioCorp假定認股權證持有人在行使NioCorp假定認股權證並獲得普通股之前，將不享有普通股持有人 的權利或特權或任何相關的投票權。在行使NioCorp假定認股權證後 發行普通股後，每位持有人將有權就所有記錄在案的普通股 獲得一（1）張選票，以供NioCorp股東投票表決。

如果在行使NioCorp假定認股權證時， 持有人有權獲得一股股份的部分權益，則公司將在行使後向下舍入至擬發行給NioCorp假定認股權證持有人的普通股整數 。

可轉換債券

2023年1月26日，NioCorp與YA簽訂了約克維爾 可轉換債務融資協議。根據約克維爾可轉換債務融資協議，投資者將向NioCorp預付 初始總額為960萬美元，以考慮NioCorp在收盤時（“首次債券收盤”）向投資者發行總額為1,000萬美元的可轉換債券（“首次債券收盤”），另外向NioCorp共發行總額為5,760,000美元的可轉換債券考慮由NioCorp向投資者發行本金總額為6,000,000美元的可轉換債券 ，日期將在選舉時確定NioCorp，但可能不早於（i） 提交可轉換債務融資註冊聲明的日期（定義見下文）和（ii）截止日期（與 首次債券交割合併，即 “債券平倉”）。

根據約克維爾 可轉換債務融資協議發行的每張可轉換債券將是NioCorp的無擔保債務，自首次債券收盤之日起為18個月， 在某些情況下可以延長一個六個月的期限，由NioCorp選擇，並將承擔每年5.0％的簡單利率 債務（將增加到每年15.0％）在違約事件發生時）。可轉換債券的未償本金 金額、應計和未付利息（如果有）以及溢價（如果有）必須由NioCorp以現金 在可轉換債券的規定到期日、贖回時或以其他方式支付時，以現金 支付。

在 約克維爾可轉換債務融資協議和可轉換債券（包括下文所述的限制）中包含的某些限制的前提下，可轉換 債券的持有人有權在其期限內不時將每張可轉換債券 的全部或部分本金以及應計和未付利息（如果有）轉換為等於商數的普通股折算的本金和 應計和未付利息（如果有）除以轉換價格。“轉換價格” 是指截至 任何轉換日（定義見下文）或其他確定日期，彭博財經 市場在持有人根據 行使轉換權之日之前的連續五個交易日內，美國主要市場普通股每日美元 成交量加權平均價格的90％，以較高者為準約克維爾可轉換債務融資協議（“轉換日期”）的要求或其他確定日期 ，但不低於底價（定義見下文），以及（ii）轉換日或其他決定日之前的連續五個交易日多倫多證券交易所（或美國主要市場，如果普通股的大部分交易量和價值在相關時期內發生在納斯達克 ）的五天成交量加權平均價格 減去多倫多證券交易所允許的最大適用折扣。“底價” 是指每股價格等於彭博金融市場在首次債券收盤前連續五個交易日公佈的美國主要市場普通股 每日成交量加權平均價格的30％ 和（b）美國本土普通股成交量加權平均價格的30％，以較低者為準彭博金融市場連續五個交易日公佈的普通股市場 在首次債券收盤後， 將立即進行某些調整，以使任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分或資本重組生效。

可轉換債券的條款限制了投資者在每個日曆月內可以以低於固定價格 的轉換價格轉換的 的可轉換債券的數量，等於 (i) 10.00 美元除以 (ii) 11.1829212（即每股 的普通股數量）的商數

GXII（收盤時），可能會進行調整以使任何股票 股息、股票拆分或資本重組生效。可轉換債券將按慣例進行反稀釋調整。

如果可轉換債券的轉換會導致投資者超過NioCorp的某些實益所有權 閾值，則可轉換債券的條款限制了投資者對可轉換債券的轉換，或者此類轉換將導致根據約克維爾可轉換債券 債務融資協議發行的普通股總數超過多倫多證券交易所和納斯達克規則規定的普通股發行門檻，除非前任股東 br 已獲得批准。

融資認股權證

在每次債券收盤時，NioCorp 將向投資者發行融資認股權證，以購買多股普通股，其值等於該債券收盤時發行的可轉換債券本金除以 “行使價”，後者等於：（a）10.00美元的商數除以11.1829212；或 (b) 彭博社報道的正常交易時段內美國主要市場普通股每日成交量加權平均價格 的平均值在債券收盤前一交易日結束的 連續五個交易日的金融市場，在每種情況下，金融市場均需進行任何調整 以使任何股票分紅、股票拆分或資本重組生效。

融資認股權證從 (a) 適用融資認股權證發行後六個月或 (b) 初始可轉換債務融資註冊聲明的生效日期 的生效日期（“行使日期”）開始，可以全部 或部分行使，但增量不得低於50,000美元（除非剩餘的總行使價低於50,000美元），並且可能是在到期前的任何時間 行使。融資認股權證持有人可以選擇通過以現金或無現金方式支付行使權 價格來行使融資認股權證。在行使日期的前12個月週年紀念日中，1/12的融資 認股權證將到期。

融資認股權證將根據包括多倫多證券交易所在內的適用證券交易所的要求進行慣常的反稀釋 調整。

除非事先獲得股東批准，否則融資認股權證的條款限制投資者行使 NioCorp 中的某些實益所有權門檻，否則融資認股權證的行使會導致根據約克維爾可轉換債務融資 協議發行的普通股總數超過多倫多證券交易所和納斯達克規則規定的普通股發行門檻 已獲得。

某些 美國聯邦所得税注意事項

以下是因普通股的收購、所有權、 和處置而產生的適用於美國持有人（定義見下文）的某些 美國聯邦所得税注意事項的概要。本摘要僅供一般信息之用，並不旨在完整分析 或列出所有可能適用於美國持有人因收購、 所有權和處置普通股而產生並與之相關的潛在美國聯邦所得税注意事項。此外，本摘要未考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況 ，這些事實和情況可能會影響美國聯邦所得税對該持有人的影響，包括但不限於適用的所得税協定對美國持有人的特定税收後果。因此，本摘要無意且不應將 解釋為針對任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要未涉及美國聯邦替代方案 最低税或投資收益的醫療保險税、美國聯邦遺產税、贈與税和其他非所得税、美國州和地方税、 或任何非美國税收對美國持有人收購、所有權和處置普通股產生的任何 税收後果。此外，除非下文特別説明，否則本摘要未討論適用的納税申報要求。 每位潛在的美國持有人應就美國聯邦、美國聯邦最低限度替代方案、美國聯邦 遺產和贈與、美國州和地方以及與普通股 股份的收購、所有權和處置相關的非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

對於普通股收購、所有權和處置的美國聯邦所得 税收後果，尚未徵求美國法律顧問的法律意見或美國國税局的 裁決。本摘要對國税局沒有約束力， 國税局不妨礙其採取與本摘要中所持立場不同或相反的立場。此外， 由於本摘要所依據的權威機構有不同的解釋，因此美國國税局和美國法院可能不同意 本摘要中描述的一項或多項結論。

本摘要的範圍

當局

本摘要基於《守則》、財政部 條例（無論是最終的、臨時的還是擬議的）、美國國税局公佈的裁決和行政立場、經修訂的1980年9月26日簽署的《加拿大和美利堅合眾國所得税和資本税公約》（“加拿大-美國 税收公約”）和適用的美國法院判決，以及截至本文件發佈之日生效和可用的判決。本摘要所依據的任何權限都可能隨時以重大和不利的方式進行更改， 任何此類變更均可追溯適用。本摘要未討論 任何擬議立法的潛在影響，無論是負面影響還是有益影響。

美國持有人

就本摘要而言，“美國 持有人” 一詞是指用於美國聯邦所得税目的的普通股的受益所有人：

受特殊的 美國聯邦所得税規則約束的美國持有人未得到解決

本摘要未涉及適用於受《守則》特殊條款約束的美國持有人的美國聯邦 所得税注意事項，包括但不限於 以下美國持有人：(a) 免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他延税 賬户；(b) 金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司； (c) 是選擇申請的證券或貨幣經紀交易商、交易商或交易商按市值計價的會計方法；（d）擁有 除美元以外的 “本位貨幣”；（e）作為跨界、套期保值交易、轉換 交易、建設性出售或其他涉及多個頭寸的安排的一部分，擁有普通股；（f）收購與 行使員工股票期權相關的普通股或以其他方式作為服務補償；（g）持有普通股以外的普通股 《守則》第 1221 條所指的資本資產（一般是為投資目的持有的財產）；或（h）擁有，擁有擁有或將擁有（直接， 間接或通過歸因）公司已發行股份總投票權的10％或以上。本摘要 也未涉及適用於以下美國持有人的美國聯邦所得税注意事項：(a) 美國外籍人士或前美國長期 居民；(b) 根據 所得税法（加拿大）（“税法”）曾經、現在或將要成為加拿大居民或被視為加拿大居民的人；(c) 使用或持有，將使用或持有，或者正在或將被視為 使用或持有與在加拿大經營業務有關的普通股；(d) 普通股構成 “應納税 加拿大人” 的人税法規定的財產”；或（e）為加拿大-美國的目的在加拿大擁有常設機構的個人 税收公約。受《守則》特殊條款約束的美國持有人，包括但不限於上述 所述的美國持有人，應就與普通股的收購、所有權和處置 相關的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為 合夥企業（或其他 “直通” 實體）的實體或安排持有普通股，則美國聯邦 對該實體或安排以及此類實體或安排 的合夥人（或其他所有者或參與者）的後果通常將取決於該實體或安排的活動以及此類合夥人（或所有者或參與者）的身份。本 摘要未涉及任何此類合作伙伴（或所有者或參與者）的税收後果。出於美國聯邦所得税 目的被歸類為合夥企業或 “直通” 實體的實體或安排的合夥人（或其他所有者或參與者） 應就收購、 所有權和處置普通股所產生的和與之相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

適用於普通股所有權 和處置的一般規則

獲得普通股分配 （包括推定性分配）的美國持有人將被要求在總收入 收入中將此類分配金額作為股息（不扣除從此類分配中扣留的任何加拿大所得税），但不得減少為美國聯邦所得税目的計算的公司當前和 累計 “收益和利潤”。如果 分配超過公司當前和累計的 “收益和利潤”，則此類分配將首先被視為美國持有人的普通股税基準範圍內的免税資本回報，然後視為 出售或交換此類普通股的收益。但是，公司不得根據美國聯邦所得税原則維持其收益和利潤的計算，美國持有人可能必須假設公司對 普通股的任何分配都將構成普通股息收入。美國公司持有人（某些 10% 的公司股東除外）獲得的普通股股息通常沒有資格獲得 “已收到的股息扣除”。前提是 (1) 公司 有資格享受加拿大-美國的福利税收協定或 (2) 普通股可隨時在美國證券 市場上交易（且滿足某些持有期和其他條件），公司向包括個人在內的非公司美國持有人（ ）支付的股息將有資格享受適用於股息長期資本收益的優惠税率，除非 公司在分配的納税年度或上一納税年度被歸類為PFIC。請參閲下面的 “—被動外國投資 公司規則—公司PFIC地位的風險”。股息規則很複雜，每位美國持有人應就此類規則的適用諮詢 自己的税務顧問。

在出售或以其他應納税方式處置普通股 時，根據可能適用下述的PFIC規則，美國持有人確認的資本 收益或損失金額等於收到的現金的美元價值加上收到的任何財產的公允市場價值與出售或以其他方式處置的此類普通股的美國持有人的納税基礎之間的差額。美國持有人的納税基礎

普通股通常最初將由持有人的 美元普通股成本決定（受PFIC規則規定的任何調整，如下所述）。同樣受 PFIC規則的約束，如果在 出售或其他處置時，普通股的持有時間超過一年，則此類出售或其他處置中確認的收益或損失通常為長期資本收益或虧損。出於美國外國税收抵免的目的，任何收益或損失通常都是美國來源 。

優惠税率目前適用於個人、遺產或信託等美國持有人的長期 資本收益。目前，對於作為公司的美國持有人的長期資本 收益沒有優惠税率。根據《守則》，資本損失的扣除受到重大限制。如果 公司被確定為PFIC，則根據下文討論的規則，普通股實現的任何收益都可能是普通收益。

被動外國投資公司規則

公司獲得 PFIC 地位的風險

如果公司根據 《守則》第1297條的含義對美國持有人持有期內的任何應納税年度構成PFIC，則某些潛在的不利的 規則可能會影響收購、所有權和處置 普通股對美國持有人造成的美國聯邦所得税後果。儘管本摘要無法描述在相關應納税年度將公司 視為PFIC可能產生的所有潛在不利後果，但某些重大後果和相關考慮因素如下所述。

該公司認為，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的納税年度中，其 被歸類為PFIC，但是，根據其目前的收入和資產構成以及 當前的業務計劃和財務預期，公司目前預計不會滿足其 當前納税年度或可預見的未來納税年度的PFIC資格測試。除PFIC外，尚未徵求法律顧問的意見或美國國税局關於公司 地位的裁決，也沒有計劃徵求其意見。確定是否有任何公司曾經或將來 成為一個納税年度的PFIC，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用，這些規則會受到不同的 解釋。此外，是否有任何公司會在任何納税年度成為PFIC，取決於該公司 在每個納税年度的資產和收入，因此，截至本文件發佈之日尚無法確定地預測。因此， 無法保證美國國税局不會質疑該公司（或公司的任何子公司）在任何應納税年度就其 其PFIC身份做出的任何決定，也無法保證法院不會受理此類質疑。如下文 “—Default PFIC 規則” 中所述，公司先前的PFIC身份也可能繼續導致PFIC規則適用於在此期間持有普通股 且未做出某些適用選擇的人。每位美國持有人應就公司和公司各子公司的PFIC 地位諮詢自己的税務顧問。

在公司 歸類為PFIC的任何應納税年度，美國持有人將被要求向國税局提交年度報告，其中包含美國財政部條例 和/或其他國税局指南可能要求的信息。美國國税局8621表格目前用於此類申報。除處罰外，未能滿足 此類申報要求還可能導致美國國税局評估税收的時間延長。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據這些規則提交此類信息申報表的要求，包括每年提交 國税局8621表格的要求。

如果在 應納税年度，(a) 公司總收入的75％或以上是被動收入（“PFIC收入測試”） 或 (b) 根據此類資產公允市場價值的季度平均值，公司資產價值的50％或以上產生被動收入或用於產生被動 收入，則公司通常將成為該年度的PFIC（“PFIC資產測試”）。“總收入” 通常包括所有銷售收入減去銷售成本，加上來自投資、附帶或外部業務 或來源的收入，而 “被動收入” 通常包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些 收益以及大宗商品交易的某些收益。

如果外國公司的幾乎所有業務都是作為活躍的 大宗商品生產商、加工商、商人或經營者，並且滿足某些其他要求，則出售大宗商品所產生的活躍業務收益通常不包括在被動收入中。

就上述PFIC收入測試和PFIC 資產測試而言，如果公司直接或間接擁有另一家 公司已發行股票總價值的25％或以上，則公司將被視為（a）持有該其他公司的資產的相應份額，（b）直接獲得該其他公司收入的相應份額。此外，就上文所述的PFIC收入測試和PFIC資產 測試而言，假設滿足某些其他要求，“被動收入” 不包括公司從同樣在加拿大組織的某些 “關聯人”（定義見《守則》第 954 (d) (3) 節）那裏獲得或應計的某些利息、 股息、租金或特許權使用費，僅限於此類項目可以正確分配給此類關聯人 的收入，該收入既不是被動收入，也不是與美國貿易或業務相關的收入。

根據某些歸屬規則，如果公司 是PFIC，則美國持有人通常將被視為擁有公司在任何同時也是PFIC的公司（“子公司PFIC”）的直接或間接股權 的相應份額，並且通常將按其 比例在（a）股票的任何 “超額分配”（如下所述）中按比例繳納美國聯邦所得税子公司PFIC和 (b) 公司或其他子公司PFIC對子公司PFIC股票的處置 或被視為處置子公司PFIC的股票，兩者都像處置美國子公司PFIC一樣持有人 直接持有此類子公司PFIC的股份。此外，美國持有人可能對子公司PFIC股票出售或處置普通股實現的任何間接收益 繳納美國聯邦所得税。因此，美國持有人應意識到，根據PFIC規則，即使沒有收到普通股的分配，也沒有贖回或以其他方式處置普通股 ，他們也可能需要納税。

默認 PFIC 規則

如果公司在 期間的任何納税年度都是PFIC，而美國持有人擁有普通股，則美國聯邦所得税對普通股的收購、所有權和 處置的美國持有人的影響將取決於該美國持有人是否以及何時根據第12條選擇將公司和每家子公司 PFIC（如果有）視為 “合格選舉基金”（“QEF”）《守則》第 95 條（“QEF 選舉”） 或根據《守則》第 1296 條進行按市值計價的選擇（“按市值計價的選舉”）。未參加 QEF 選舉或按市值計價選舉的美國持有人在本摘要中被稱為 “非當選美國持有人”。

非當選美國持有人在 (a) 出售普通股或其他應納税處置 時確認的任何收益以及 (b) 普通股獲得的任何 “超額分配”， 將受《守則》第 1291 條（如下所述）的規則的約束。分配通常是 “超額 分配”，前提是此類分配（連同本納税年度收到的所有其他分配）超過前三個納税年度（或美國持有人持有 普通股的期內，如果更短）收到的平均分配的 125%。

如果公司是PFIC，則根據《守則》第1291條，出售或以其他應納税方式處置普通股（包括間接處置任何子公司PFIC的股票 ）所確認的任何收益，以及普通股獲得的或視為與子公司PFIC的股票 相關的任何 “超額分配”，必須按比例分配給非當選美國持有人的持有期內的每一天相應的普通股 股。分配給處置或分配超額分配的納税年度的任何此類收益或超額分配金額， 或分配給該實體成為PFIC之前的年份（如果有），將按該年度 適用的税率作為普通收入徵税（並且沒有資格獲得某些優惠税率）。分配給任何其他納税年度的金額將按每個此類年度適用於普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税 。此外，將對每個此類年度的應納税額 徵收利息，計算方法與此類應納税額在每年到期時相同。不是公司 的非當選美國持有人必須將支付的任何此類利息視為 “個人利息”，不可扣除。

如果公司在 期間的任何納税年度是美國非選舉持有人持有普通股的PFIC，則無論公司在隨後一個或多個納税年度中是否不再是PFIC，對於此類非選舉 美國持有人，公司都將繼續被視為PFIC。非當選美國持有人可以 通過選擇 “清除” 來終止這種被視作的 PFIC 身份，以確認收益（將根據上述《守則》第 1291 條的規定徵税），但不能對虧損徵税，就好像此類普通股是在公司 作為PFIC的上一個納税年度的最後一天出售一樣。

除了上述適用於 “超額分配” 和某些其他普通股處置的規則外，如果公司是PFIC，則某些其他不利的美國聯邦所得税規則 可能適用於美國持有人，在某些情況下包括即使美國持有人進行了QEF選舉 （如下所述）。每位美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解公司和公司每家子公司的潛在PFIC地位 的全部税收後果。

QEF 選舉

如果公司是PFIC且是美國持有人 ，在普通股持有期開始的納税年度及時有效地進行QEF選舉， 將不受上文討論的《守則》第1291條關於此類普通股的規則的約束。作出 類似 QEF 選舉的美國持有人將按比例繳納美國聯邦所得税（基於其對普通股的所有權）（a）公司的淨資本收益，該淨資本收益將作為長期資本收益徵税給該美國持有人，以及（b）公司的普通 收益，後者將作為普通收入向其徵税美國持有人。通常，“淨資本收益” 是（a）淨長期資本收益超過（b）淨短期資本損失的 部分，“普通收益” 是（a） “收益和利潤” 超過（b）淨資本收益的 。參加QEF選舉的美國持有人將在公司作為PFIC的每個納税年度的此類金額繳納美國聯邦 所得税，無論此類金額是否由公司實際分配給該美國持有人 。但是，對於公司為PFIC且沒有淨收入或收益的任何納税年度，參加QEF選舉的美國持有人 將不會因QEF選舉而獲得任何收入包含。如果參加 QEF 選舉 的美國持有人包含收入，則該美國持有人可以選擇延期繳納此類金額的當前美國聯邦所得税，但須繳納利息，但須遵守某些限制。如果該美國持有人不是公司，則支付的任何此類利息將被視為 “個人利息”，不可扣除。

通常，對公司進行及時有效的 QEF選舉的美國持有人 (a) 可以獲得公司的免税分配，前提是此類分配 代表美國持有人先前由於此類 QEF選舉而計入收入的 “收益和利潤”，並且 (b) 將調整該美國持有人在普通股中的納税基礎以反映所含金額由於此類QEF選舉，收入或允許 作為免税分配。參加QEF選舉的美國持有人通常將確認普通股出售或其他應納税處置的資本收益 或虧損。

美國持有人可以在提交該年度的美國聯邦所得税 申報表時，通過提交相應的 QEF 選舉文件（現為 IRS 8621 表格）及時進行 QEF 選舉 。如果美國持有人沒有在公司作為PFIC的美國持有人持有期 的第一年及時舉行QEF選舉，則如果該美國 持有人符合某些要求並作出 “清除” 選擇以確認收益（收益將按照 第1291條的規定徵税），則美國持有人仍可以在隨後的一年進行有效的QEF選舉《守則》（上文討論過），就好像此類普通股是在QEF選舉生效當天以公允市場價值出售一樣。如果美國持有人進行了QEF選舉，但沒有如前一句所述 作出 “清除” 選擇以確認收益，則該美國持有人應遵守QEF選舉規則，並應繼續根據上文討論的第1291條關於其普通股的規定繳税。如果美國持有人通過另一家 PFIC間接擁有PFIC股票，則必須單獨為美國持有人為直接股東的PFIC和子公司PFIC進行QEF選舉，以便 QEF規則適用於這兩個PFICs。

QEF選舉將適用於及時進行的 的納税年度以及隨後的所有納税年度，除非該QEF選舉無效或終止，或者國税局 同意撤銷該QEF選舉。如果美國持有人進行了QEF選舉，並且在隨後的納税年度中，公司不再是 成為PFIC，則在公司是 不是PFIC的納税年度內，QEF選舉將保持有效（儘管不適用）。因此，如果公司在下一個納税年度成為PFIC，則QEF選舉將生效，並且在公司有資格成為PFIC的任何後續納税年度中，美國 持有人將遵守上述QEF規則。

如果公司 確定在任何應納税年度將其視為PFIC，公司將努力向美國持有人 提供所需的信息，以允許美國持有人就普通股進行QEF選擇。但是，無法保證公司會及時提供任何特定年份的此類 信息，也無法保證公司關於其PFIC地位的決定將得到維持。

美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定 這些QEF選舉是否可以舉行，如果是，這些選舉在他們的特殊情況下會產生什麼後果。

美國持有人通過在及時提交的美國聯邦所得税申報表中附上 一份填寫好的國税局8621表格（包括PFIC年度信息聲明）來參加QEF選舉。但是， 如果公司未及時提供有關公司或其任何子公司PFIC的所需信息，則美國持有人 可能無法為該實體進行QEF選舉，除非他們進行下一節討論的按市值計價選舉，否則{ br} 將繼續受上述《守則》第1291條中適用於非選舉美國持有人的規則的約束 改為對收益和超額分配徵税。

按市值計價選舉

只有當普通股是有價股票時，美國持有人才可以進行按市值計價的選舉 。如果普通股 定期在（a）在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所，（b）根據《交易法》第11A條建立的國家 市場體系，或（c）受市場所在國政府機構監管或監督 的外國證券交易所，則普通股通常為 “有價股票”，前提是外匯交易所符合一定的交易量 和其他要求。如果此類股票在如此合格的交易所或其他市場上交易，則此類股票通常將在每個日曆季度 期間至少15天 “定期 交易”，除非以最低數量進行交易。該公司預計普通股將符合 “有價股票” 的定義，儘管 對此無法保證，尤其是在所需的交易頻率方面。

如果美國持有人就其普通股在任何應納税年度選擇按市值計價 ，則該應納税年度的普通股通常不受上文討論的 法典第1291條規定的約束。但是，如果美國持有人沒有從該公司作為PFIC的持有期的第一個納税年度開始進行按市值計價的選擇 ，並且該美國持有人 沒有及時進行QEF選舉，則上述《守則》第1291條的規則將適用於普通股的處置和某些分配 。

進行按市值計價的選舉 的美國持有人將在公司為PFIC的每個納税年度的普通收入中包括一筆金額，該金額等於截至該納税年度結束時（a）普通股的公允市值與（b）該美國持有人調整後的此類普通 股票的納税基礎相比的部分（如果有）。進行按市值計價選舉的美國持有人將被允許扣除的金額，其金額等於 (a) 該美國持有人調整後的普通股納税基礎超過 (b) 此類普通股的公允市場價值（但僅限於先前納税年度按市值計價選舉產生的先前所含收入淨額的 部分）。

進行按市值計價的選舉 的美國持有人通常也會調整其普通股的納税基礎，以反映總收入中包含的金額或由於此類按市值計價選舉而允許作為扣除額 的金額。出售普通股或以其他應納税方式處置普通股後，進行按市值計價 選擇的美國持有人將確認普通收入或普通損失（在 某些情況下，此類普通虧損可能被視為資本或受到限制）。

美國持有人在及時提交的美國聯邦所得税申報表上附上填寫好的國税局8621表格，進行按市值計價的選舉 。按市值計價的選擇適用於 進行此類按市值計價選擇的納税年度以及隨後的每個納税年度，除非普通股不再是 “可銷售 股票” 或美國國税局同意撤銷此類選擇。每位美國持有人應就按市值計價選舉的要求 和程序諮詢自己的税務顧問。

儘管美國持有人可能有資格就普通股進行 按市值計價的選擇，但不得對美國持有人視為擁有的任何子公司 PFIC 的股票做出此類選擇，因為此類股票不可銷售。因此，按市值計價的選舉將無效 ，以避免對子公司 PFIC股票的視同處置或子公司PFIC向其股東的超額分配適用上述《守則》第1291條的默認規則。

由於PFIC規則複雜且不確定， 美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定PFIC規則對他們及其普通 股票的潛在適用以及由此產生的任何税收後果。

其他注意事項

外幣收據

根據收款之日適用的匯率，以外幣支付給美國 持有人的任何分配，或在普通股的出售、交換或其他應納税處置中支付的金額，通常等於該外幣的美元 美元價值（無論該外國 貨幣當時是否轉換為美元）。美國持有人的外幣基礎將等於其在收貨之日的美元 價值。任何在收款之日後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有人 的外幣匯兑收益或損失將被視為普通收入或損失，通常為美國來源收入 或用於外國税收抵免目的的損失。不同的規則適用於使用應計制税務會計的美國持有人。每位美國 持有人應就接收、擁有和處置 外幣的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

視上述的 PFIC規則的潛在適用情況而定，對於普通股股息 繳納（直接或通過預扣税）加拿大所得税的美國持有人通常有權在該美國持有人當選後獲得 此類加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免將減少美國持有人的美國聯邦所得税負擔，按美元兑美元 計算，而扣除將減少美國持有人繳納美國聯邦所得税的收入。此選擇 逐年作出，適用於美國持有人在一年內繳納的所有外國税款（無論是直接税款還是通過預扣税）。

複雜的限制適用於外國税收 抵免，包括抵免額不得超過該美國持有人的美國聯邦所得 應納税所得額與該美國持有人的全球應納税 收入的比例比例相對於該美國持有人的全球應納税 收入的比例所得額。在適用此限制時，根據複雜的規則，必須將美國持有人的各種收入和扣除項目 歸類為 “國外來源” 或 “美國來源”。通常，為此，應將支付的普通股股息視為 的外國來源，為此，除非適用的所得税協定中另有規定，並且根據該守則作出了適當選擇，否則美國持有人出售普通股時確認的收益應視為美國來源 。 但是，就美國 聯邦所得税而言，被視為 “股息” 的普通股的分配金額可能低於加拿大聯邦所得税的分配金額，從而導致美國持有人 的外國税收抵免額減少。此外，該限額是針對特定收入類別單獨計算的。外國税收抵免 規則很複雜，每個美國持有人都應就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

信息報告和備份 預扣款

如果某些美國持有人以及某些其他 “特定外國金融 資產” 的總價值超過適用的美元門檻，則某些美國持有人可能需要履行與普通股有關的某些 報告義務。如有需要，可通過向國税局提交8938表格進行披露。如果要求美國持有人披露此信息但未這樣做，則可能會受到重罰。此外，由於在某些賬户中持有普通股 ，美國持有人應考慮 可能有義務在線提交FinCEN表格114——外國銀行和金融賬户報告。我們敦促持有人就可能適用於其收購普通股的這些和其他申報要求 諮詢其美國税務顧問。

普通股的股息支付（包括推定性股息） 以及普通股出售、交換或贖回的收益可能需要向國税局報告 的信息，並可能需要美國的備用預扣税。但是，備用預扣税（目前的税率為24％）不適用於提供正確納税人識別號碼（通常在提供給 美國持有人經紀人的付款代理人的國税局W-9表格上）並出具其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式免除備用預扣税並確立 此類豁免身份的美國持有人。備用預扣税不是額外税。任何金額

可以允許根據美國備用預扣税規則預扣的 作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息 。

上述摘要無意構成對適用於美國持有人的與普通股收購、所有權和處置有關的所有税收考慮因素的完整分析 。美國 持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在他們自己的特定情況下適用的税務注意事項。

美國居民的某些 加拿大聯邦所得税注意事項

以下概述了在《所得税法》（加拿大）及其頒佈的法規（統稱為 “加拿大税法”）和《加拿大-美國税收公約》（1980年）（“公約”）下頒佈的對 普通股持有和處置的某些 加拿大聯邦所得税後果。

評論僅限於普通股 的持有人，就《加拿大税法》和《公約》而言，他們每個人在任何重要時刻都是 美國的税收居民，（ii）是《公約》下的 “合格人士”，有權享受本公約的好處，（iii） 持有所有普通股作為資本財產，（iii）不持有 “加拿大應納税財產” 普通股”（如《加拿大税法》中的 定義）持有人，（iv）與 NioCorp 保持一定距離且不隸屬於 NioCorp，（v）沒有也沒有 被視為使用或持有在加拿大經營業務的任何普通股，(vi) 不是在加拿大 和其他地方開展業務的保險公司，(vii) 不是 “授權外國銀行”（定義見加拿大税法）（每個此類持有人均為 “美國 居民持有人”）。

某些出於美國聯邦所得税目的在財政 上透明的美國居民實體（包括有限責任公司）可能並非在所有情況下都有權 享受《公約》的好處。持有普通股的此類實體的成員或權益持有人應諮詢其 自己的税務顧問，瞭解該實體普通股 股在多大程度上適用《公約》的好處（如果有）。

通常，美國居民持有人的普通股 將被視為該持有人的資本財產，前提是美國居民持有人不是證券交易者或交易商， 沒有在一項或多項被視為交易性質 （即投機）冒險或擔憂的交易中收購、持有或處置普通股，並且在經營業務過程中未持有普通股。

本摘要基於截至本文發佈之日有效的《加拿大税法》和《公約》的現行條款 、財政部長（加拿大）在本文發佈之日或之前公開宣佈的修正《加拿大税法》和《公約》的所有具體提案，以及加拿大税務局（“CRA”）當前發佈的行政 和評估政策。假設所有這些修正案都將按目前提議的 頒佈，並且任何適用的法律或行政或評估慣例都不會有其他實質性變化，無論是通過司法、立法還是政府的決定或行動，儘管無法在這些方面給出保證。本摘要 並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有可能注意事項。除非另有明確規定，否則本摘要 未考慮任何省、地區或外國的税收考量，這些考慮因素可能與本文列出的內容存在重大差異。

本摘要僅是一般性的， 並非詳盡無遺地列出所有可能的加拿大聯邦所得税注意事項，且無意也不應解釋為向任何特定美國居民持有人提供的 法律或税務建議。我們敦促美國居民持有人諮詢自己的税務顧問，以獲取有關其特殊情況的建議 。以下討論作了相應的限定。

通常，除非同時滿足以下兩個條件 ，否則美國居民持有人的普通股 在 “指定證券交易所”（目前包括多倫多證券交易所和納斯達克）上市的特定時間不構成該持有人的 “加拿大應納税財產”：

在《加拿大税法》規定的某些情況下，普通股也可能被視為 “加拿大應納税 財產”。

因此，處置或被視為 處置一股或多股普通股的美國居民持有人不應因此就處置所產生的任何資本收益承擔加拿大聯邦所得税的責任。

NioCorp向其支付 或抵免額或被視為支付或記入該持有人普通股股息的美國居民持有人將需要繳納加拿大的預扣税， 和NioCorp將被要求從股息中預扣税款並將其匯給CRA存入持有人的賬户。《加拿大税法》規定的 預扣税率為股息總額的25％，但通常應根據公約 降低至股息總額的15％（或者，如果美國居民持有人是NioCorp至少10％有表決權股票的受益所有人的公司，則為5％） 。為此，根據《加拿大 税法》和《公約》，一家在美國居民、有權享受《公約》利益的公司，應被視為擁有美國法律認為財政透明且不是加拿大居民的實體擁有的 的有表決權股票，該實體與該公司在該實體的所有權權益成比例 。

分配計劃

本招股説明書 提供的普通股可以不時由賣方股東直接出售或分發給一個或多個購買者，也可以通過經紀商、交易商、 或承銷商出售或分發，後者可以僅以出售時的市場價格、與現行市場 價格相關的價格、協議價格或固定價格行事，固定價格可能會發生變化。 可以通過以下一種或多種方法出售本招股説明書中提供的普通股：

為了遵守某些州的證券法 ，如果適用，本招股説明書提供的普通股只能通過註冊或持牌經紀人 或交易商出售。此外，在某些州，除非本招股説明書中提供的普通股已在該州註冊 或有資格出售，或者可以獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

出售股東可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓本招股説明書中提供的普通股 股。

作為代理人蔘與 股票分配的經紀商、交易商、承銷商或代理人可以從本招股説明書中提供的普通股的出售 股東和/或購買者那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償，經紀交易商可以作為代理人。YA已通知 我們，每位此類經紀交易商將從YA獲得佣金，但不超過慣常的經紀佣金。

出售股東及其關聯公司 已同意在購買協議期限內不對我們的普通股進行任何直接或間接的賣空或套期保值。

賣方股東是《證券法》所指的 “承銷商” 。

我們已告知賣方股東， 在分配本招股説明書中包含的股份時，必須遵守《交易法》頒佈的 法規 M。除某些例外情況外，第M條例禁止出售股東、任何關聯買方以及任何參與分銷的經紀交易商 或其他人競標或購買，或試圖誘使任何人競標或 購買任何作為分配標的的的的的證券，直到整個分配完成為止。第M條例還禁止 為穩定與證券發行相關的證券價格而進行任何出價或購買。 所有上述內容都可能影響本招股説明書中提供的普通股的適銷性。

我們將支付賣方股東根據《證券法》註冊本招股説明書所涵蓋的普通股要約和出售所產生的費用。我們估計 我們的發行總支出約為235,064美元（不包括承諾份額和現金費）。作為 根據收購協議購買預付款股份的不可撤銷承諾的對價，我們將向出售股東 發行65萬美元的承諾股。此外，我們將向出售股東支付總額為150萬美元的現金費，其中包括截止日期的50萬美元和12個月內分期付款的剩餘部分

截止日期之後的期限，前提是，我們 有權隨時預付全部或部分現金費用，不收取任何罰款。我們還向 銷售股東的關聯公司支付了與訂立購買協議相關的15,000美元結構化費。

出於某些原因，包括要求對招股説明書 進行補充或修改以納入其他重要信息，我們可能會在一段時間內暫停 銷售股東根據本招股説明書出售普通股。

與YA相關的本次發行將在YA出售本招股説明書中提供的所有普通股之日終止 。

本招股説明書 所涵蓋的普通股沒有資格在加拿大任何司法管轄區通過招股説明書進行分銷，也不得在加拿大任何司法管轄區進行出售、出售、轉讓或 轉讓，除非根據招股説明書或加拿大適用 證券法規定的招股説明書要求的豁免。賣方股東不得直接或間接向任何人 出售或出售任何普通股， 據賣方股東所知，不得為居住或位於加拿大司法管轄區的另一人 的利益而收購此類普通股，也不得在任何 “市場”（如 National Instrument 21-101 中定義為 的術語 ）上 市場運營）在加拿大。

法律 問題

發行的普通股的有效性將由加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的Blake、Cassels & Graydon LLP轉交給我們。

專家們

NioCorp Developments Ltd.截至2022年6月30日和2021年6月30日止三年的合併財務報表 在本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入 是根據獨立註冊公共會計師事務所BDO USA, LLP 的報告納入的，該報告經上述公司作為專家授權在此註冊成立在審計 和會計方面。合併財務報表報告包含關於NioCorp Developments Ltd. 繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。

GX Acquisition Corp. II 截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計（其中包含一段解釋性段落， 與GX附註1所述GX Acquisition Corp. II繼續作為持續經營企業的能力存在實質性懷疑 財務報表），並以引用方式納入本招股説明書及其註冊聲明中招股説明書 的一部分是根據審計和會計專家等公司提供的報告而納入的。

根據S-K法規（“S-K 1300 Elk Creek 技術報告摘要”）第 1300 小節編寫的 Elk Creek 項目技術報告 摘要（以引用方式納入本招股説明書）以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的 S-K 1300 Elk Creek 技術報告摘要 中總結或引用的信息 已納入本招股説明書參考並徵得以下合格人員的同意，該術語的定義見編寫 S-K 的 S-K 法規第 1300 項1300 Elk Creek 技術報告摘要並經審查和批准了本招股説明書中總結或引用 的此類信息：美國達魯日地質諮詢有限公司；Undersed Mineral 資源有限公司；優化集團；利樂科技；阿德里安·布朗顧問公司；冶金概念解決方案；瑪格米礦業公司；L3 工藝開發；奧爾森；A2GC；Scott Honan，理學碩士，中小企業 RM，NioCorp；P.E. Everett Bird，P.E.，Cementation；Matt Hales，P.E.， Cementation；Mahmood Khwaja，P.E.，CDM Smith；Martin Lepage，P.Eng，Ing.Cementation；以及 BBE Consulting 工程碩士 Wynand Marx。S-K 1300 Elk Creek 技術報告摘要中每位合格人員負責的部分的 矩陣包含在 S-K 1300 Elk Creek 技術報告摘要中。除斯科特·霍南外，所有合格人員均不隸屬於 NioCorp。霍南先生是NioCorp的首席運營官。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和 分發的其他費用

下表列出了我們在此註冊的證券的銷售和分銷方面應支付的費用和 費用。下列 所列費用均不由構成本註冊聲明一部分的招股説明書中指定的出售股東承擔。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有金額 均為估計值：

項目15。對董事 和高級管理人員的賠償

不列顛哥倫比亞省的公司法允許 NioCorp 及其公司章程要求它（遵守下述不列顛哥倫比亞省商業公司法（“BCBCA”） 的規定和下文第 17 項中規定的承諾）向其董事、前董事、候補董事及其 繼承人和法定個人代表賠償該人應承擔或可能要承擔的所有符合條件的罰款，以及在 符合條件的程序的最終處置後，NioCorp 必須支付實際合理的費用該訴訟中的此類人。 每位董事和候補董事均被視為已根據NioCorp 條款中包含的賠償條款與NioCorp簽訂合同。

出於此類賠償的目的：

此外，根據BCBCA，NioCorp可以支付 符合條件的當事方在該訴訟中實際合理產生的費用， ，前提是NioCorp首先從符合條件的一方收到一份書面承諾， 如果最終確定下述限制禁止支付費用，則符合條件的一方將償還 預付的款項。

儘管NioCorp 的上述條款有上述規定，但如果以下任何情況 適用，NioCorp 不得賠償符合條件的當事方或支付符合條件的當事方的費用：

此外，如果由或代表NioCorp或由關聯公司或代表聯營公司對符合條件的當事方提起符合條件的訴訟，則NioCorp不得采取以下 任一行為：

儘管有上述任何規定，無論是否根據BCBCA或NioCorp的條款尋求、批准或拒絕支付 的費用或賠償，根據NioCorp或符合條件的當事方的 申請，不列顛哥倫比亞省最高法院都可以採取以下一項或多項措施：

項目 16。展品

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

但是，提供了，如果註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條以引用方式納入 的報告中包含這些段落要求包含在生效後的修正案中的信息 ，則第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 段 和 (a) (1) (iii) 段不適用註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是 註冊聲明的一部分。

其此類賠償違反《證券法》中表述的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交表格 S-3 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年3月14日在科羅拉多州百年市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

通過這些禮物認識所有人，註冊人的每位 董事和高級職員（簽名見下文）均構成並任命 Mark A. Smith 和 Neal Shah，或 他們中的任何一方為真實合法的實際律師和具有完全替代權和重新替代權的代理人，並以他的 姓名、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明和任何或所有修正案對上述註冊聲明 （包括生效後的修正和根據第 462 條提交的註冊聲明）以及否則），並以 所有證物以及與之相關的其他文件一併提交相同的文件，證券交易委員會授予該事實上的律師 和代理人的全部權力和權力，讓他們在前述 及其周圍做的所有必要和必要的行為和事情，無論他本人可能或可能做什麼，特此批准並確認所有意圖和目的上述事實上的律師 和代理人或其中的任何一方，或其替代人，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。