美國 個州
證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 3 月 10 日

NioCorp 開發有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

南優勝美地街 7000 號，套房 115 科羅拉多州森特尼爾 80112（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號： (720) 639-4647

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人 的申報義務，請勾選 以下相應的複選框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長期限。☐

第 5.07 項。將事項 提交證券持有人投票。

正如先前報道的那樣，2022年9月25日，NioCorp 開發有限公司（“NioCorp”）、特拉華州的一家公司（“GXII”）和Big Red Merger Sub Ltd（一家成立於2022年9月的特拉華州公司，也是NioCorp的直接全資子公司）簽訂了業務 合併協議（“業務合併協議”）。根據業務合併協議，作為一系列交易的結果，GXII將成為NioCorp的子公司（作為Elk Creek Resources Corporation（“ECRC”）合併後的繼任者）， 合併前的GXII的公眾股東將獲得不帶面值的NioCorp普通股（“普通股”）， 的固定匯率為11.1829212（持有 但未贖回的每股GXII A類普通股的 “交換比率”）普通股，以及GXII創始人根據GXII（作為ECRC合併後的繼任者）獲得GXII股份（作為ECRC合併後的繼任者）交換比率。根據企業合併協議 ，在交易結束（定義見下文）（“收盤”）後，GXII創始人 將有權在某些條件下以一對一的方式將此類股票兑換成普通股。根據企業 合併協議，NioCorp還將承擔已發行和未償還的GXII認股權證下的債務，該認股權證將在收盤後轉換 為購買普通股的認股權證（“認股權證”）。商業合併協議設想 NioCorp將在收盤時對普通股進行反向拆分，這與預期在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市 有關。此外，根據業務合併協議，在收盤後，NioCorp 董事會將包括來自合併前GXII的兩名董事。企業合併協議 及其附屬協議所設想的交易統稱為 “交易”。

2023年3月10日上午10點，山區時間，NioCorp 舉行了一次特別股東會議（“特別會議”），股東們在會上對下文 的提案進行了表決，每項提案在NioCorp的招股説明書和委託通函以及向證券和證券公司提交的GXII委託書（“聯合 委託書/招股説明書”）中有詳細描述交易委員會（“SEC”）於 2023 年 2 月 8 日由 NioCorp 於 2023 年 2 月 10 日左右首次將其郵寄給其股東。

截至2023年2月1日，即特別會議的創紀錄日期 ，共有282,466,201股普通股已發行和流通，有權獲得 表決。在特別會議上，親自發行或由代理人代表的普通股共有114,892,191股。在特別會議上提交給NioCorp股東的每項提案的最終投票結果 如下所示。

下述每項提案都得到了NioCorp股東的批准 。

提案：

提案1 “股票發行提案”：

批准普通股的發行，包括 可能設立與交易相關的GX Sponsor II LLC作為控制人。

提案 2 “約克維爾股權融資 提案”：

批准按購買價格（定義見聯合委託書/招股説明書）出售的所有普通股 和所有承諾 股（定義見聯合委託書/招股説明書）的發行（定義見聯合委託書/招股説明書），無論在何種情況下，均與NI於2023年1月26日簽訂的備用股權購買協議 所設想的交易有關可能修訂的投資基金YOCORP和YA II PN, Ltd.，由Yorkville Advisors Global, Ltd.（連同YA II PN, Ltd.，“約克維爾”）管理 不時。

提案 3 “約克維爾可轉換債務 融資提案”：

批准按轉換 價格（定義見聯合委託書/協議）發行所有可發行的NioCorp可轉換債券、所有可發行的NioCorp認股權證以及轉換本金和所有應計利息後可發行的所有普通股 説明書）以及在行使認股權證時，在每種情況下均與2023年1月26日之前及之間的證券購買協議所設想的交易有關 NioCorp和Yorkville， 可能會不時修改，包括根據NioCorp和約克維爾之間於2023年2月24日簽訂的證券購買協議第1號修正案。

提案 4 “法定人數修正提案”：

批准對NioCorp條款 的修正案，無論是否進行修改，要求代表至少佔有資格 的已發行股份的33 1/ 3％的兩名或更多股東親自或通過代理人出席，以構成NioCorp股東大會的法定人數。

項目 8.01。其他活動。

2023年3月10日，NioCorp發佈了一份新聞稿 （“新聞稿”），宣佈股東在特別會議上批准上述提案。

新聞稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄 99.1 提交，並以引用方式納入此處。

有關擬議交易的更多信息以及在 哪裏可以找到它

關於NioCorp和GXII根據業務合併協議提出的業務合併 ，NioCorp已向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明（“註冊 聲明”），其中包括聯合委託書/招股説明書。最終的聯合委託書/招股説明書已作為註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會，就NioCorp而言，已向適用的加拿大證券監管 機構提交，並將於適用的記錄日期發送給所有NioCorp股東和GXII股東。NioCorp和 GXII還可能向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件，就NioCorp而言，還可能向適用的 加拿大證券監管機構提交有關擬議交易的其他相關文件。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促NIOCORP 和GXII的投資者和證券持有人仔細閲讀註冊聲明、最終聯合委託書/招股説明書以及所有其他相關文件 已提交或將要向美國證券交易委員會（就NIOCORP而言，就NIOCORP而言，向加拿大證券監管機構提交與擬議交易有關的 ，包括對這些文件的任何修正或補充）而且完全是 ，因為它們將包含有關... 的重要信息擬議的交易。

投資者和證券持有人將能夠 通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得NioCorp或GXII向美國證券交易委員會提交或將要向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和最終的聯合委託書/招股説明書以及所有其他相關文件 的副本。投資者 和證券

持有人將能夠通過加拿大證券管理機構維護的網站www.sedar.com免費獲得NioCorp向適用的加拿大證券 監管機構提交或將要提交的所有其他相關文件的副本，即 的最終聯合委託書/招股説明書。NioCorp和GXII向美國證券交易委員會提交的文件 ，如果是NioCorp，也向相應的加拿大證券監管機構提交的文件 可通過以下方式獲得：致電 NioCorp 7000 South Yosemite 115 套房，Centennial CO 80112，或致電 (720) 639-4650；或位於紐約 1325 美洲大道 28 樓 1325 的 GXII，紐約 10019，或致電 (212) 616-3700。

不得提出要約或邀請

本表8-K最新報告及此處及其中包含的信息 不構成任何證券、商品或工具 或相關衍生品的賣出要約或邀請，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，在任何司法管轄區的要約、招標或出售違法 或 (ii) 要約或承諾之前，任何司法管轄區均不得出售任何證券、商品或工具 或相關衍生品 貸款、辛迪加或安排融資、承銷或購買或充當代理人或顧問或以與 有關的任何其他身份參與任何交易，或投入資金，或參與任何交易策略。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第10條要求的 招股説明書或 豁免，否則不得在美國或向 或為美國人的賬户或利益（如《證券法》第S條的定義）提供證券。投資者應就買方利用 《證券法》規定的任何豁免的適用要求與律師協商。在加拿大，除非通過符合 的招股説明書或相關豁免的要求，否則不得發行證券。本來文不是，在任何情況下 都不得解釋為加拿大任何省份或地區的招股説明書、發行備忘錄、廣告或公開發行。 在加拿大，尚未就此處提及的任何證券 向任何證券委員會或類似監管機構提交招股説明書。

前瞻性陳述免責聲明

本表8-K最新報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性 陳述以及 適用的加拿大證券法所指的前瞻性信息。前瞻性陳述可能包括但不限於關於 方完成擬議交易能力的陳述，包括NioCorp和GXII能夠獲得擬議交易的所有必要監管機構、第三方 和GXII股東批准；擬議交易的預期收益，包括合併後的公司在完成擬議交易和使用後可能獲得的 現金金額 GXII 公眾股東贖回後的淨收益 ；NioCorp預計其普通股將在擬議交易結束後獲準在納斯達克上市 ；與約克維爾的最終協議所設想的可轉換債券交易和備用 股權購買機制的完成；NioCorp的財務和業務表現； NioCorp未來時期的預期業績和運營發展；NioCorp 計劃中的勘探 活動；NioCorp 的財政資源是否充足；NioCorp 的安全能力足夠的項目融資以完成 的建設並開始運營麋鹿溪項目；NioCorp 在 Elk Creek 項目中生產鈮、銻和 鈦的期望和能力；當前回收過程改進測試的結果，以及 NioCorp 對這種 工藝改進可以提高麋鹿溪項目的效率和成本節約的預期；麋鹿溪項目的能力 生產多種關鍵金屬；麋鹿溪項目的預計礦石產量和採礦業務將超出預期我的 生活；示範工廠的竣工以及對NioCorp計劃產品套件中可能添加磁性稀土氧化物 的技術和經濟分析；行使購買更多地塊的期權；與 工程、採購和建築公司簽訂的合同；NioCorp對通貨膨脹、供應鏈問題 和地緣政治動盪對Elk Creek項目的影響的持續評估的經濟模型；包括 COVID-19 疫情在內的健康流行病對 NioCorp 的影響業務以及NioCorp可能採取的應對行動；以及在Elk Creek項目的施工期間創造全職和合同施工 工作崗位。前瞻性陳述通常用 “計劃”、 “相信”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、 “預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該”、“將” 等詞語來識別，以及其他類似的詞語和表達，但是 沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。

前瞻性陳述基於NioCorp和GXII管理層當前的 預期（如適用），本質上受不確定性和變化的 情況及其潛在影響的影響，僅代表截至該聲明發表之日。無法保證未來的發展 會是預期的。前瞻性陳述反映了實質性預期和假設，包括（不限）與以下內容相關的預期和假設：金屬的未來價格；金融和資本市場的穩定； NioCorp和GXII能夠獲得所有必要的監管機構、第三方和GXII股東對擬議交易的批准； GXII公眾股東的贖回金額；可轉換債券交易的完成以及最終決定考慮的備用股權 購買機制與約克維爾的協議；以及有關 擬議交易及其收益的其他當前估計和假設。此類預期和假設本質上受到 未來事件的不確定性和突發性影響，因此可能會發生變化。前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他因素 ，這些因素可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於NioCorp和GXII 向美國證券交易委員會提交的公開文件中討論和確定的風險和不確定性，以及以下內容：GXII A類普通股現有持有人贖回的任何風險和不確定性，這可能會減少可用的信託現金 在交易完成後向 NioCorp 提交；發生任何可能導致 的事件、變更或其他情況企業合併協議的終止和/或終止費的支付；在企業合併協議和交易公佈後可能對NioCorp或GXII提起的任何法律訴訟的結果； 由於未能獲得GXII股東批准或未完成 可轉換債券交易和擬議的備用股權購買機制等原因而無法完成擬議交易根據與約克維爾的最終協議； 由於未能獲得監管部門的批准等原因，無法完成可轉換債券交易和與約克維爾簽訂的最終 協議所設想的備用股權購買機制；擬議交易的宣佈和完成 有可能幹擾NioCorp目前的計劃；能夠認識到擬議的 交易的預期收益；與擬議交易相關的意外成本；完成的風險擬議的交易基本上是 延遲或未發生，包括在根據其章程文件條款要求GXII進行清算的日期之前； NioCorp的持續經營能力；NioCorp對大量額外資本的要求；NioCorp 有限的運營歷史；NioCorp的虧損歷史；NioCorp勘探的成本增加以及在必要的情況下開發 項目；NioCorp 信息技術系統的中斷或故障，包括與網絡安全相關的系統；設備 和供應短缺；當前和未來承購協議、合資企業和夥伴關係；NioCorp 吸引合格 管理層的能力；COVID-19 疫情或其他全球健康危機對 NioCorp 業務計劃、財務狀況 和流動性的影響；礦產資源和儲量的估計；礦產勘探和生產活動；可行性研究結果； 大宗商品（如燃料和電力）和貨幣需求和價格的變化；變動或中斷證券 市場；立法、政治或經濟發展；需求獲得許可並遵守法律法規和其他監管 要求；實際工作結果可能與預測/預期不同或可能無法實現 NioCorp 項目的預期潛力 的可能性；事故、設備故障、勞資糾紛或其他意想不到的困難或中斷的風險； 開發計劃出現成本超支或意外支出的可能性；與 相關的運營或技術困難從事勘探、採礦或開發活動；投機活動礦產勘探和開發的性質，包括儲量和資源等級下降的風險 ；對NioCorp財產所有權的索賠；未來可能的訴訟； 以及NioCorp缺乏涵蓋NioCorp所有業務的保險。

如果這些風險或不確定性中的一項或多項 得以實現，或者如果NioCorp和GXII管理層做出的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大 方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。

此後有關擬議交易或此處涉及的其他事項的所有書面和口頭前瞻性 陳述均由NioCorp、GXII或任何代表他們行事 的人員，均受此處包含或提及的警示性陳述的全部明確限制。除適用法律或法規要求的 範圍外，NioCorp和GXII沒有義務更新這些前瞻性陳述以 反映本文發佈之日之後的事件或情況，以反映意外事件的發生。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易所 法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。