美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期 （最早報告事件的日期）： 2023年9月7日

菲尼克斯生物技術收購公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(215) 731-9450

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 3.01 項。 除名或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉讓

2023 年 9 月 7 日 ，特拉華州的一家公司（“公司”）菲尼克斯生物技術收購公司收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）納斯達克上市資格部門的書面通知（ “通知”），表明 公司未遵守《上市規則》5450 (a) (2)，該規則要求公司至少有 400 名公眾持有人才能繼續在 上市納斯達克全球市場（“最低公眾持有人規則”）。該通知僅是缺陷通知， 不是即將退市的通知，目前對公司證券在納斯達克全球市場的上市或交易沒有影響。

通知指出，公司有45個日曆日的時間提交計劃，以恢復對《最低公眾持有人人數規則》的遵守。公司 打算在規定的時間範圍內提交一份計劃，以恢復對《最低公眾持有人規則》的遵守。如果納斯達克接受 公司的計劃，納斯達克可以批准公司自通知發佈之日起最多 180 個日曆日的延期，以證明 遵守了《最低公眾持有人規則》。如果納斯達克不接受公司的計劃，公司將有機會在納斯達克聽證小組面前對該決定提出上訴 。

關於業務合併的其他 信息以及在哪裏可以找到它

與公司、CerO Therapeutics, Inc.（“CeRo”）和PBCE Merger Sub, Inc.（“Merger Sub, Inc.”）之間擬議的業務合併有關，該公司已向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明（“註冊 聲明”），其中包括初步委託書和與公司普通股 股票相關的初步招股説明書將與擬議的業務合併一起發佈。本通信不能取代註冊聲明 、最終委託書/最終招股説明書或公司已經或將向美國證券交易委員會 提交或發送給股東的與擬議業務合併有關的任何其他文件。本文件不包含應考慮的有關擬議業務合併的所有信息 ，也無意構成任何投資決定 或有關擬議業務合併的任何其他決定的基礎。

在 做出任何投票或投資決定之前，我們敦促公司的股東和其他利益相關方在就擬議的業務合併做出任何投票或投資決定 之前，閲讀委託書/招股説明書 及其任何修正案以及公司向美國證券交易委員會提交的與 擬議業務合併有關的全部或以引用方式納入其中的任何其他文件 ，因為它們包含有關擬議業務合併的重要信息擬議的業務合併 以及擬議業務合併的各方。

最終委託書/最終招股説明書將郵寄給公司的股東，截止日期為對擬議業務合併進行表決 的創紀錄日期。此外，公司將向美國證券交易委員會提交與 擬議業務合併相關的其他相關材料。註冊聲明、最終委託書/最終招股説明書以及向美國證券交易委員會提交或將要提交的擬議業務合併的所有其他相關 材料的副本（如果有）可在美國證券交易委員會的網站上免費獲得 www.sec.gov。此外，公司提交的文件可在可用時從公司免費獲得 ，網址為www.phoenixbiotechacitioncorp.com。公司股東還可以通過向位於加利福尼亞州奧克蘭市百老匯2201號705套房94612的菲尼克斯生物技術收購公司的祕書 提出申請，免費獲得最終委託書/最終招股説明書的副本 ，收件人：祕書。

沒有 要約或招標

本 通信僅供參考，不構成 要約、邀請 或邀請、以其他方式收購、認購、出售或以其他方式處置任何證券、 ，或根據擬議的業務合併或其他方式，在任何司法管轄區徵求任何投票或批准， 也不得進行任何出售、發行或發行違反適用法律在任何司法管轄區轉讓證券。擬議的業務合併 將完全根據先前向美國證券交易委員會提交的業務合併協議實施，該協議包含擬議業務合併的完整條款 和條件。

徵集中的參與者

本 通信可被視為有關擬議業務合併的招標材料。根據美國證券交易委員會的規定，公司和CeRo及其各自的 董事和執行官可能被視為參與向公司 股東徵集與擬議業務合併有關的代理人。投資者和證券持有人可以在公司向美國證券交易委員會提交的 文件中獲得有關公司董事和高級管理人員在擬議業務合併中的姓名和權益的更多詳細信息 ，包括公司於2021年10月8日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股招股説明書， 以及公司隨後的10-K表年度報告和10-Q表的季度報告。如果內部人士持有的公司證券 已與其中報告的金額發生變化，則任何此類變化已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格4的所有權變更聲明中 。根據美國證券交易委員會的規定，有關哪些人可能被視為 參與者向公司股東徵集與業務合併相關的代理人的信息 包含在初步委託書/招股説明書中，並將包含在與擬議的 業務合併有關的最終委託書/招股説明書中。如前述 段所述，您可以免費獲得這些文檔的副本（如果有）。

前瞻性 陳述

本通訊中包含的除歷史事實陳述以外的所有 陳述均為前瞻性陳述。前瞻性 陳述通常可以通過使用 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、 “繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、 “計劃”、“項目”、“預測”、“潛力”、“看起來”、“尋找”、“未來” 等詞語來識別、” “展望”、“目標” 或其他類似表達（或此類詞語或表達的否定版本 ），這些表述可以預測或表明未來事件或趨勢，或者不是歷史事物的陳述。這些 前瞻性陳述包括但不限於有關財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃 和目標的陳述，包括與擬議業務合併和關聯交易相關的陳述、 定價和市場機會、擬議業務合併和關聯交易成交條件的滿足情況、 公司公眾股東的贖回水平以及擬議業務的完成時間組合， 包括擬議業務合併的預計截止日期以及由此產生的現金收益的用途.這些陳述 基於各種假設，無論本來文中是否提及，也基於CeRo和 公司管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明性目的 ，無意用作任何投資者也不得將其作為擔保、保證、預測 或明確的事實或概率陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，可能與此類假設不同 ，這種差異可能是實質性的。許多實際事件和情況是公司無法控制的 CeRo 和 。

這些 前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括 (i) 國內外業務、 市場、財務、政治和法律條件的變化；(ii) 雙方無法成功或及時完成擬議的 業務合併，包括未獲得任何必要的監管批准、延遲或受到意想不到的 條件的約束，這些情況可能會對合並後的公司或公司產生不利影響擬議業務合併的預期收益，或 未獲得公司股東的批准；(iii) 合併後公司 證券在證券交易所維持上市的能力；(iv) 無法完成任何私募融資、任何私募融資 融資的金額或以對您不利的條件完成任何私募融資；(v) 擬議的業務 組合擾亂公司或當前計劃和運營的風險 CerO 是宣佈和完成擬議的 業務合併的結果及關聯交易；(vii) 關閉業務合併的任何條件 未按預期方式或預期時間表得到滿足或被任何一方免除的風險；(vii) 未能實現擬議業務合併和關聯交易的預期收益；(viii) 與擬議業務合併相關成本不確定性相關的風險；(ix) 與擬議業務合併相關成本的不確定性相關的風險；(ix) 與之相關的風險 CeRo 業務 戰略的推出以及預期業務里程碑的時機；(x)競爭對CeRo未來業務的影響，以及合併後的公司增長和管理增長、與客户和醫療保健專業人員建立和維持關係 以及留住管理層和關鍵員工的能力的影響；(xi) 與國內和國際政治和宏觀經濟不確定性相關的風險， ，包括俄羅斯-烏克蘭衝突；(xii) 可能對公司、CerO 或任何人提起的任何法律訴訟的結果在宣佈之後，他們各自的董事或高級職員擬議的業務合併；(xii) 公司公眾股東提出的贖回申請金額 ；(xiv) 公司發行與擬議業務合併相關的股權（如果有）或以其他方式在未來獲得融資的能力；(xv) 全球 COVID-19 疫情和政府應對措施對上述任何風險的影響；(xvi) 與生物技術、行業和監管相關的風險; (xvii) 法律法規的變化；以及 (xviii) 公司年度報告表格中討論的那些因素截至2022年12月31日的 年度的10-K以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的每個季度的10-Q表季度報告，標題為 “風險因素” 的 以及公司向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件，包括 委託書/招股説明書。如果其中任何風險得以實現，或者公司或CeRo的假設被證明不正確， 實際業績可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還存在其他風險， 公司和CeRo目前都不知道，或者公司和CeRo目前認為這些風險並不重要，這些風險也可能導致 的實際業績與前瞻性陳述中包含的業績有所不同。此外，前瞻性陳述反映了公司 和 CeRo 對未來事件的預期、計劃或預測以及截至本通報發佈之日的觀點。該公司和CeRo 預計，隨後的事件和事態發展將導致公司和CeRo的評估發生變化。但是，儘管 公司和CeRo可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則公司和CeRo特別聲明 不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。不應依賴這些前瞻性陳述來代表 公司和CeRo截至本通報之日後任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述 。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。