美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

馬克·一號

對於截至的財政年度2021年12月31日

委員會文件編號000-53425

北 44 街 2999 號套房 530

鳳凰, AZ85018

（主要行政辦公室地址）

(888) 682-7464

（註冊人的電話號碼）

根據該法第12（g）條註冊的證券：

普通股，0.0001 美元

（班級標題）

用複選標記表明註冊人是否是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值為美元，該普通股的平均出價和要價計算得出23,582,385.

註明截至最遲可行日期發行人每類普通股的已發行股票數量：截至2022年3月29日，公司已經 68,271,239其普通股的已發行股份，面值0.0001美元。

本10-K表年度報告包含前瞻性陳述，符合1934年《證券交易法》和1933年《證券法》的定義，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述傳達了我們當前對未來事件的預期或預測。除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本、未來運營管理計劃和目標的陳述。“可能”、“繼續”、“估計”、“打算”、“計劃”、“將”、“相信”、“項目”、“期望”、“尋求”、“預期”、“應該”、“可能”、“將”、“潛在” 或這些術語和類似表述中的否定詞可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不一定意味着陳述不是前瞻性的。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。所有這些前瞻性陳述均基於我們目前獲得的信息，我們沒有義務更新任何陳述。由於許多因素，包括 “業務”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和其他方面確定的因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。我們敦促您審查和考慮我們在本報告中披露的各種信息，以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳述的披露，這些披露旨在就可能影響我們未來業績的風險和因素向您提供建議。可能導致實際業績出現重大差異的因素包括我們在資本部署方面做出正確決策的能力、我們龐大的資本要求和缺乏流動性、競爭、我們無法為所持資產獲得最大價值、我們吸引和留住合格員工的能力、我們執行戰略的能力、我們運營行業的市場估值、我們管理資產的需求以及與我們的資產及其業績相關的風險，包括以下事實大多數人的歷史有限以及營業虧損的歷史、面臨激烈的競爭且可能永遠無法盈利、經濟狀況對我們合作公司運營業務部門的影響、政府監管的遵守情況和法律責任，所有這些都在第1A項中進行了討論。風險因素。”其中許多因素超出了我們的預測或控制能力。此外，由於這些和其他因素，不應將我們過去的財務表現作為未來業績的指標。本警示聲明對歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述進行了明確的完整限定。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險和不確定性，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生。

《就業法》

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業（JOBS）法》（《喬布斯法案》）的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們可以利用某些縮減的披露要求和其他要求，這些要求通常適用於上市公司。根據這些規定：

我們可以在長達五年的時間內利用這些條款，或者直到我們不再是一家新興成長型公司之前。

最早在 (1) 年收入超過10.7億美元的財年的最後一天；(2) 我們有資格成為 “大型加速申報人” 的日期，公眾持有至少7億美元的股票；(3) 我們在任何三年期內發行非關聯公司持有的超過10億美元的不可轉換債務證券；以及 (4) 我們最早將不再是新興成長型公司）在我們首次公開募股五週年後結束的財政年度的最後一天。

此外，《就業法》第107條還規定，新興成長型公司可以使用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們打算利用上面討論的豁免。因此，此處包含的信息可能與您從其他上市公司收到的信息不同。

目錄

第一部分

第 1 項。商業

我們是一家專注於提供可再生能源解決方案和節能應用的公司，以改善健康和生活。我們目前擁有包括太陽能和空氣淨化在內的核心子公司。我們通過協同收購和合作夥伴關係建立了我們的投資組合，以提供豐富、多元化的控股基礎。該公司最初的重點是太陽能，我們致力於為未來的擴張機會奠定基礎，並基於技術解決方案建立品牌，我們認為這將提高各個市場的效率。我們通過幫助合作伙伴公司提高市場滲透率、增加收入和改善現金流，努力為股東創造長期價值。我們目前擁有以下子公司：SinglePoint Direct Solar LLC（“美國直營太陽能”，51％的權益）、Box Pure Air LLC（“Box Pure Air”，51％的權益）、EnergyWyze LLC（“EnergyWyze”）、折扣室內花園供應有限公司（“DIGS”，90％的權益）和ShieldSaver, LLC（“ShieldSaver”，51％的權益）。我們的主要辦公室位於亞利桑那州鳳凰城北44街2999號530號套房85018，電話：(888) 682-7464。我們打算在未來分拆或出售更多資產或非核心子公司。

我們的核心業務

SinglePoint Direct Solar, LLC（“美國直營太陽能”）

2019年5月，該公司成立了Direct Solar America，並擁有百分之五十一的會員權益。Direct Solar America是一家總部位於亞利桑那州菲尼克斯的太陽能經紀公司，目前與房主合作，為美國多個城市的需求定義太陽能解決方案。他們獨特的經紀模式可在全國範圍內擴展，此前曾報告説，它有能力通過合作伙伴關係在多達38個州開展太陽能銷售。從2021年6月開始，恰逢高級管理層更迭以及與大多數經銷商和安裝提供商的合同的修訂，Direct Solar America已將可能在潛在銷售範圍內提供服務的州數量大幅減少到大約11個州，這些州可以由我們的合作伙伴和提供商積極提供服務。隨着我們在全國範圍內建立銷售足跡，我們已經恢復了服務提供商的加入，並再次向其他市場擴張。除了恢復住宅太陽能經紀模式的多州擴張外，Direct Solar America還確定了與中小型商用太陽能項目相關的市場機會，並投入了人員和資源，增加了其核心業務能力，以尋求此類服務不足的商業太陽能機會。大多數目標項目由商業建築、學校和停車場結構組成，他們正在尋找太陽能解決方案，通過綠色解決方案來抵消和減少傳統能耗，從而為他們節省資金，同時減少對地球的影響。

盒裝純淨空氣

2021年2月，公司收購了Box Pure Air, LLC百分之五十一（51%）的股份，該公司是高精度空氣淨化技術領域的新興行業領導者。Box Pure Air是工業級高效空氣淨化產品的分銷商，其設計和製造旨在改善室內空氣質量。我們的產品採用經過 HEPA 認證的過濾器並採用成熟的抗菌技術，遵循 CDC 對空氣通風的要求，經過精心設計和設計，超越了國家室內空氣質量標準。Box Pure Air銷售和分銷AIRBOX™ 空氣淨化器產品系列，這是一套在美國製造的工業和商業級產品。要了解更多信息，請訪問 www.boxpureair.com。

其他業務

EnergyWyze, LLC（“EnergyWyze”）

2021年1月，公司收購了EnergyWyze, LLC，這是一家首屈一指的數字和直銷公司，專注於太陽能行業以客户為中心的潛在客户開發。EnergyWyze為太陽能和可再生能源公司提供軟件和服務。EnergyWyze目前在www.energywyze.com上運營着一個以消費者為中心的網站，並在www.solarcxm.com上運營基於訂閲的太陽能專用客户關係管理業務。EnergyWyze由經驗豐富的營銷人員領導，致力於成為新興行業的領導者，為美國領先的太陽能安裝公司提供合格的預約服務。

非核心業務

ShieldSaver, LLC（“ShieldSaver”）

該公司擁有ShieldSaver百分之五十一（51％）的未償權益。ShieldSaver是一家專注於技術的汽車公司，致力於高效地跟蹤車輛維修記錄。他們通過專有技術將商店與潛在客户配對。ShieldSaver技術解決方案推動了B2B的潛在客户，並將擋風玻璃維修和更換轉化為銷售。ShieldSaver 技術旨在通過快速提供車輛特定報價來更換擋風玻璃，並將這些線索提供給希望擴大和發展業務的本地安裝商，從而提高效率。ShieldSaver與美國各地機場和其他地點的大型停車場管理公司建立了合作關係，以獲取運營所需的數據。

折扣室內花園用品有限公司（“DIGS”）

該公司擁有DIGS的百分之九十（90％）未償權益。DIGS是一家總部位於加利福尼亞的種植設備供應商，負責履行全國訂單。DIGS專注於在農業行業內提供旨在提高產量、效率和盈利能力的產品和服務。他們為商業農業企業和個體農民提供水培物資和營養。DIGS經營一家在線商店，向對園藝感興趣的個人銷售營養素、照明和暖通空調系統等產品。他們還向南加州市場的企業和商店配送和分銷產品。DIGS歷來通過其位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的租賃工廠提供製造服務。該製造支持為客户開發和批發自有品牌產品，也支持我們的內部品牌推廣工作。

第 1A 項。風險因素。

與我們的業務相關的風險

我們的業務可能會受到最近的冠狀病毒（COVID-19）疫情或相關的市場下跌和波動的重大不利影響。

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒病（COVID-19）的爆發為 “國際關注的突發公共衞生事件”。2020年3月11日，世界衞生組織將疫情描述為 “大流行病”。COVID-19 的重大爆發導致了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場產生了不利影響，包括我們經營和擁有一定比例的企業。最近與 COVID-19 疫情相關的市場下跌和波動也可能對未來的任何潛在收購產生重大不利影響。此外，由於旅行限制，與人員、供應商和服務提供商會晤的能力有限，預計將對我們的業務產生不利影響。儘管該公司預計疫情的影響將對其經營業績、現金流和財務狀況產生負面影響，但目前COVID-19 對經濟和運營影響的不確定性意味着目前無法合理估計相關的財務影響。該公司經歷了客户延誤和項目延期、供應鏈延遲、人員休假、遠程辦公利用率提高、應對 COVID-19 風險的安全協議增加、設備減少以及 COVID-19 疫情造成的其他影響。該公司正在積極努力調整其業務，以正確反映當前疫情期間的市場環境，同時為今年晚些時候的預期反彈保持足夠的資源。COVID-19 對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度的新信息，以及為遏制 COVID-19 或處理其影響而採取的行動等。如果 COVID-19 或其他全球關注問題造成的幹擾持續很長時間，我們的運營可能會受到重大不利影響。

太陽能市場競爭非常激烈，很難確定需求是否會繼續上升

如果對住宅太陽能系統的足夠額外需求沒有發展或開發時間比我們預期的要長，那麼我們簽訂太陽能服務協議的能力可能會降低。大幅降低電力公司或其他零售電力供應商收取的電力的零售價格將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。我們的增長取決於我們的經銷商網絡，我們未能保留或更換現有經銷商或擴大經銷商網絡可能會對我們的業務產生不利影響。我們面臨客户的信用風險。利率上升可能會對我們的業務產生不利影響。我們的業務受益於太陽能系統組件成本的下降，如果這些組件的成本在未來穩定或增加，我們的業務可能會受到損害。我們不直接控制與業務相關的某些成本，與具有垂直整合業務模式的公司相比，這可能會使我們處於不利地位。我們可能無法成功推出新的服務和產品，包括我們的分佈式儲能服務和儲能管理系統。我們面臨着來自集中式電力公司、零售電力提供商、獨立電力生產商和可再生能源公司的競爭。技術的發展或分佈式太陽能發電及相關技術或組件的改進可能會對我們產品的需求產生重大不利影響。我們和我們的經銷商依賴數量有限的太陽能系統組件和技術供應商來充分滿足對我們太陽能系統的需求。由於我們行業的供應商數量有限，競爭對手收購其中任何供應商，或者我們或我們的經銷商獲得我們使用的組件或技術的能力出現任何短缺、延遲、價格變動、徵收關税或其他限制，都可能導致銷售和安裝延遲、取消和客户流失。由於美國政府徵收的關税，我們的太陽能系統成本上漲可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的經營業績和增長能力可能會在每個季度之間以及逐年波動，這可能會使我們的未來表現難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期。如果我們無法以經濟上可接受的條件進行收購，那麼我們未來的增長將受到限制，我們可能進行的任何收購都可能減少而不是增加我們的現金流。我們的業務集中在某些市場，這使我們面臨特定地區中斷的風險。

我們可能無法如預期的那樣實現我們的戰略計劃和業務增長。

我們將繼續完善我們的戰略重點，將重點放在提供以可持續發展為重點的可再生能源、環保和健康的生活解決方案上。我們的戰略舉措要求我們為這些活動投入財政和業務資產。我們的成功取決於我們在投資這些計劃時適當管理開支的能力。如果我們無法成功執行這一戰略，或者如果我們在這些活動中的投資沒有產生可觀的回報，我們的業務可能無法如預期的那樣增長，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的設施或第三方提供商的任何服務中斷都可能中斷或延遲我們的客户對解決方案的訪問，這可能會損害我們的經營業績。

通常，我們系統的任何損壞或故障都可能導致我們的服務中斷。我們的服務中斷可能會減少我們的收入，導致客户終止訂閲，並對我們的流失率和吸引新客户的能力產生不利影響，所有這些都會減少我們的收入。如果我們的客户和潛在客户認為我們的服務不可靠，我們的業務也將受到損害。

太陽能行業面臨來自世界許多不同地區的進口，並依賴激勵措施

儘管有能力從世界各地進口，但太陽能主要從中國和類似地區進口。在持續的政治氣候和不斷變化的關税下，這些問題可能導致價格上漲或產量放緩。此外，除非取消光伏（光伏）費率以抵消太陽能成本，否則政府可能會決定減少聯邦退税，這將使消費者退出太陽能市場。傳統上，太陽能行業的銷售也依賴於上門諮詢。鑑於當前 COVID-19 大流行，人們正在遵循衞生機構概述的指導方針保持社交距離，這導致銷售額下降並轉向新的虛擬銷售模式，因此我們不確定其長期有效性。

我們依賴第三方提供某些財務和運營服務，這對我們管理業務的能力至關重要。這些服務的故障或中斷可能會對我們有效管理業務的能力產生重大不利影響。

我們依賴第三方提供某些基本的財務和運營服務。傳統上，這些服務中的絕大多數是由大型企業軟件供應商提供的，他們將其軟件許可給客户。此外，這些供應商通過基於雲的模型而不是安裝在我們場所的軟件向我們提供服務。因此，我們依賴這些供應商為我們提供始終可用且沒有錯誤或缺陷的服務，這些錯誤或缺陷可能會導致我們的業務流程中斷，這可能會對我們的運營和管理能力產生不利影響。

我們的許多客户都是中小型企業，當我們努力接觸、獲取和留住客户時，這可能會導致成本增加。

我們向中小型企業推銷和銷售我們的服務。為了改善經營業績並繼續發展業務，我們必須不斷吸引新客户，向現有客户銷售更多服務，並鼓勵現有客户續訂訂閲。但是，向中小型企業出售和留住可能比向大型企業出售和留住大型企業更加困難，因為中小型企業客户：

如果我們無法以具有成本效益的方式向目標客户推銷和銷售我們的服務，那麼我們增加收入和盈利的能力就會受到損害。

我們可以選擇籌集額外資金。此類資金可能不可用，或者可能以不利的條件提供，這將對我們經營業務的能力產生不利影響。

我們預計我們現有的現金餘額不足以滿足未來十二個月的營運資金和資本支出需求。如果我們出於不可預見的情況或重大支出選擇籌集額外資金，則我們無法確定是否能夠以優惠的條件獲得額外融資，如果有的話，任何額外的融資都可能導致現有股東進一步稀釋。

我們的市場受偏好變化的影響；未能跟上這些變化將導致我們失去市場份額，從而嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的客户和最終用户期望產品頻繁推出，對新產品和功能的要求也在不斷變化。為了保持競爭力，我們需要開發和銷售新產品和產品增強功能，以及時和具有成本效益的方式應對這些不斷變化的需求。我們未能及時且經濟高效地這樣做，將嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們參與的索賠或訴訟可能導致不利後果。

由於我們業務的性質，我們可能會不時參與各種索賠或訴訟。我們目前正在與子公司Direct Solar America的前經理（以及其他各方）提起訴訟。訴訟尚處於初期階段，我們無法確定此事成功的可能性。如果我們在訴訟中敗訴，我們的業務和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們有虧損歷史，未來可能會蒙受損失，這可能會阻礙我們實現盈利。

自成立以來，我們有營業虧損的歷史。我們將來可能會蒙受營業虧損，這些損失可能會很大，並影響我們實現盈利的能力。我們預計將增加產品開發、一般和管理費用以及銷售和營銷開支的支出；但是，如果我們不能增加收入增長，我們將無法實現或維持盈利能力或正的運營現金流。即使我們實現盈利和正的運營現金流，我們也可能無法維持或增加每季度或每年的盈利能力或正的運營現金流。

我們無法預測所有可能影響我們業務的事件和情況，因此，此處討論的風險可能不是您唯一應考慮的風險。

隨着我們繼續發展業務，我們可能會遇到截至本報告發布之日我們尚未意識到的其他風險。我們的某些關鍵運營指標，包括估計的合同客户總價值，是基於我們在很長一段時間內做出的各種假設和估計。實際經驗可能與這些估計和假設有重大差異，因此不應過分依賴這些指標。這些額外的風險可能會在未來對我們的業務造成嚴重損害，我們目前無法估計其影響。

如果我們打算髮展和進行未來的收購，我們將需要額外的資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消計劃中的開發。

我們預計，與正在進行的活動相關的支出將增加。我們需要獲得大量的額外融資安排，以提供營運資本和增長資本，如果在需要時我們無法以可接受的條件提供融資，我們繼續發展業務的能力將受到重大不利影響，或者我們將被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃或商業化工作。償還現有債務需要大量現金。我們的業務可能沒有足夠的現金流來及時支付我們的利息和本金，並可能被迫採取其他行動來履行我們的付款義務。

籌集額外資金可能會導致股東稀釋，限制我們的業務或要求我們放棄對技術或候選產品的權利。

在我們能夠創造可觀的產品收入之前，我們計劃通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的某種組合來為我們的現金需求提供資金。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則現有股東的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。債務融資（如果有）可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。

我們是否有能力繼續作為持續經營企業存在重大疑問

自成立以來，我們沒有從合併業務中獲得任何利潤。我們預計，在接下來的十二個月中，我們的運營費用將增加，以繼續我們的開發活動。根據我們的平均每月支出和當前的消耗率，我們估計，截至2021年12月31日，我們的手頭現金將不足以支持我們未來十二個月的運營。我們預計不會通過傳統貸款來源的債務融資籌集資金，因為我們目前沒有從運營中獲利。因此，我們期望通過出售我們的普通股或股票掛鈎證券（例如可轉換債券）通過股權融資籌集資金。如果我們無法籌集繼續經營業務所需的資金，我們將被迫推遲、縮減或取消部分或全部擬議的業務。如果發生任何此類情況，我們的業務就存在失敗的巨大風險。如果我們未能成功籌集額外資金，我們可能需要削減、停止或停止運營。

與員工事務和增長管理相關的風險

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們一直高度依賴我們的執行官以及管理團隊的其他主要成員。儘管我們已經與拉爾斯頓先生和蘭布雷希特先生簽訂了僱傭協議，規定了某些福利，包括無故解僱時的遣散費，但這些協議並不妨礙他們隨時終止在我們的工作。我們不為任何高管或其他員工保持 “關鍵人物” 保險。這些人中任何人的服務中斷都可能阻礙我們的研究、開發和商業化目標的實現。我們的一位或多位董事或執行官和/或顧問的服務意外中斷，包括因疾病（例如 COVID-19）、殘疾或死亡而中斷，可能會對我們產生不利影響。

此外，我們依靠顧問和顧問來協助我們制定開發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能在與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同下作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。

與我們的股本相關的風險

由於我們通過傳統的承保首次公開募股以外的其他方式成為《交易法》下的申報公司，因此我們可能無法吸引主要經紀公司研究分析師的注意力。

由於我們通過對普通股進行承銷的首次公開募股或首次公開募股成為了申報公司，而且由於我們沒有在國家證券交易所上市，因此經紀公司的證券分析師可能無法為我們公司提供報道。此外，與我們通過首次公開募股成為公開報告公司相比，投資銀行可能不太可能同意代表我們承保二次發行，因為分析師和媒體的報道更加有限，也因為我們在發展的早期階段上市，他們可能對我們的公司不太熟悉。

我們的普通股可能會受美國證券交易委員會細價股規則的約束，這可能會使經紀交易商難以完成客户交易，並可能對我們證券的交易活動產生不利影響。

美國證券交易委員會已通過法規，通常將 “便士股” 定義為市價低於每股5.00美元的股票證券，但有特定的豁免。我們的普通股的市場價格在一段時間內可能低於每股5.00美元，因此根據美國證券交易委員會的規定，除非我們在國家證券交易所上市，否則將是 “便士股”。根據這些規則，向機構合格投資者以外的人推薦此類證券的經紀交易商必須：

如果需要遵守這些規則，經紀交易商可能會發現難以實現客户交易，我們的證券交易活動可能會受到不利影響。

我們普通股的市場價格可能會波動，並且可能以與我們的經營業績不成比例的方式波動。

由於多種因素，我們的股價可能會出現大幅波動，包括：

其中許多因素是我們無法控制的。總體而言，股票市場，尤其是金融科技（金融技術）和區塊鏈公司的市場，歷來經歷過極端的價格和交易量波動。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能降低我們普通股的市場價格。

我們目前擁有具有特殊權利的已發行優先股，這可能會限制我們進行公司交易的能力，抑制潛在的控制權變動，並減少控制權變更時普通股股東可獲得的收益。此外，即使我們的優先股轉換為普通股，我們的某些股東仍將擁有可能限制我們進行公司交易的能力和抑制控制權變更的權利。

我們目前有兩類已發行的股票，普通股和優先股，還有四類優先股。我們的A類可轉換優先股的持有人有權獲得超級投票權和超級轉換權，而我們的其他類別優先股的持有人在我們未來可能採取的行動中擁有一定的優先權（如本文所討論幷包含在該類別優先股的指定證書中）。由於我們的優先股股東擁有的權利，我們可能無法進行某些公司交易，包括籌集足夠資金來經營我們的業務所需的股權或債券發行、控制權變更交易或其他可能有利於我們業務的交易。這些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括普通股股東可能獲得溢價的交易他們的股份。我們普通股的市場價格可能會受到優先股股東權利的不利影響。

我們從未支付過，也不打算支付現金分紅。

我們從未為任何普通股支付過現金分紅，我們目前打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務發展和增長提供資金。因此，在可預見的將來，普通股的資本增值（如果有的話）將是我們普通股股東的唯一收益來源。根據我們現有公司章程的條款，除非我們向優先股持有人支付股息，否則我們不能申報、支付或預留任何類別或系列股本的任何股息，除非我們向優先股的持有人支付股息，否則我們不能申報、支付或預留任何類別或系列的股息，除非以普通股支付普通股股息。此外，如果沒有股東和董事會的特別批准，我們目前無法支付或申報股息，並且在證券交易所上市之前（如果有的話），我們的分紅能力將受到限制。

我們的執行官和董事有能力控制提交給股東批准的所有事項。

我們的執行官和董事持有大約22,309,285股A類可轉換優先股（在提交普通股股東表決的所有事項中，每股投票相當於50股普通股），因此，他們將能夠控制提交給股東批准的所有事項以及我們的管理和事務。例如，如果這些人選擇集體行動，他們將控制董事的選舉以及對我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條件收購我們公司。

我們的公司章程和章程以及內華達州法律中的規定可能會使收購我們變得更加困難，這可能有利於我們的股東，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

我們的公司章程和章程中的規定分別可能阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括普通股股東本來可能會獲得股票溢價的交易。這些條款還可能限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們董事會負責任命管理團隊成員，因此這些條款可能會使股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。

由於以公開報告公司的身份運營，我們將承擔更多的成本，我們的管理層將需要花費大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們將承擔作為私營公司沒有承擔的重大法律、會計和其他費用。此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理慣例。我們的管理層和其他人員將需要在這些合規舉措上投入大量時間。此外，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，也更昂貴。

將來，我們可能會發行可轉換為普通股的工具，這將導致進一步稀釋。

將來我們可能需要發行可轉換為普通股的工具。如果這些可轉換工具被轉換為普通股，或者我們額外發行可轉換或可交換證券，則可能會進一步稀釋。此外，我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格等於或高於投資者支付的每股價格或當時的市場價格發行任何其他產品的股票或其他證券。

項目 1B。未解決的員工評論。

正如《交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的那樣，公司既不是加速申報人也不是大型加速申報人，也不是證券法第405條（本章第230.405條）所定義的知名經驗豐富的發行人，因此無需提供本項目所要求的信息。

第 2 項。屬性。

截至2023年1月31日，該公司在亞利桑那州鳳凰城北44街2999號85018號租賃了約1400平方英尺的辦公空間，截至2022年2月，每月基本租金為3688美元，然後從2022年2月開始增加到每月3,758美元。

Box Pure Air, LLC在南卡羅來納州查爾斯頓國王街145號29401處租賃了約1,653平方英尺的辦公和倉庫空間，每月基本租金為4,408美元。租賃期限為逐月。

2019年7月2日，該公司簽署了加利福尼亞工業建築空間租賃協議，為期24個月，截至2021年6月30日，基本租金為每月2400美元，租約到期。該公司不再租賃該空間。

第 3 項。法律訴訟。

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。除非下文所述，目前不是任何重大訴訟的當事方，而且據管理層所知，沒有任何針對我們的訴訟受到威脅，這可能會對我們產生重大影響。

2021年7月9日，公司和SinglePoint Direct Solar, LLC（“SDS” 或 “Direct Solar”）向美國亞利桑那州地方法院對巴勃羅·迪亞茲·庫裏爾、凱爾西·約翰遜和布萊恩·奧德爾提出申訴（“公司投訴”），除其他外，指控上述個人：（i）幹擾美國直升太陽能公司現有和潛在的商業機會；（ii）未經授權的行為直接以 Solar America 的商業身份使用、所有權主張和/或銷售要約；(iii) 挪用Direct Solar America的商業祕密；（iv）違反了公司與迪亞茲先生和約翰遜女士（迪亞茲先生和約翰遜女士）最初達成的資產購買協議；（v）違反了Direct Solar America與Diaz先生最初簽訂的僱傭協議。

同樣在2021年7月9日，迪亞茲先生（以及某些其他各方）向公司和公司的某些高管（和前高管）提出了投訴（“迪亞茲投訴”）。2021年8月11日，發佈了一項合併公司投訴和迪亞茲投訴的命令，這兩項法律訴訟合併為一件事，並要求被告作為反訴重新提出申訴。巴勃羅·迪亞茲·庫裏爾、凱爾西·約翰遜、以利亞·查菲諾、丹·希基亞爾、雅古薩控股公司和布萊恩·奧德爾對該公司和SDS、格雷格·蘭布雷希特、威爾·拉爾斯頓和科裏·蘭布雷希特提出了反訴。反訴包括但不限於以下重大指控：（i）違反《交易法》第10b-5條；（ii）違反合同；（iii）侵權幹預；（iv）違反信託義務；（v）非法轉移所有權、收益和金錢；（vii）故意虛假陳述；（vii）基於虛假承諾進行收購的模式和做法。反訴於 2021 年 9 月 11 日提出。

2021年7月14日，該公司提交了第一修正申訴（“FAC”），將當事方太陽能綜合屋面公司（SIRC）、美國太陽能網絡有限責任公司、大衞·梅西、克里斯蒂娜·伯魯姆和傑西卡·埃爾南德斯以及巴勃羅·迪亞茲·庫裏爾、凱爾西·約翰遜和布萊恩·奧德爾列爾添加為被告。在FAC中，該公司指控（除其他外）被告：（i）盜用了商業祕密；（ii）違反了資產購買協議（迪亞茲先生和約翰遜女士）；（iii）違反了僱傭協議（迪亞茲先生）；（iv）違反了誠信和公平交易的默示契約（迪亞茲先生和約翰遜女士）；（v）違反信託義務（迪亞茲先生）az)；(vi) 參與不正當競爭；(vii) 違反亞利桑那州統一商業祕密法；(viii) 故意干涉合同/業務預期；(ix) 轉換後的公司資產；(x)我們不公正地致富；以及（十一）違反了《拉納姆法》。2021年8月27日，公司提交了第二份修正申訴，其中包括其他訴訟理由，包括版權侵權（美國太陽能網絡有限責任公司）和誹謗（迪亞茲先生）。

2021年9月10日，太陽能綜合屋面公司、美國太陽能網絡有限責任公司和戴維·梅西提出動議，要求駁回與這些當事方有關的索賠。

2022年2月22日，一位高級法官簽署了該命令，稱被告SIRC和梅西的解僱動議部分獲得批准，但部分被駁回。關於被告梅西，法院以缺乏屬人管轄權為由駁回了對他的所有索賠。關於被告SIRC，法院根據《聯邦民事訴訟規則》第12（b）（6）條駁回了第二修正申訴中的以下索賠：（a）不正當競爭（第七項）；（b）故意干涉合同/業務預期（第九項）；（c）轉換（第十項）；以及（d）不正當獲利（第十一項）。對被告SIRC的其餘索賠在駁回動議中倖存下來，仍在法庭審理。法院下令批准原告要求對被告迪亞茲根據其與SDS簽訂的僱傭協議提出的所有反訴進行仲裁的動議。法院下令駁回聯邦調查局的以下索賠：全部三項索賠，第六項針對被告迪亞茲的索賠，第五、九、十、十一和十三項針對迪亞茲的索賠，前提是這些索賠基於迪亞茲在《僱傭協議》下的權利和責任，但須經仲裁。法院還下令部分批准被告的駁回動議，但部分被駁回。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

該公司的普通股目前在粉單上交易，股票代碼為 “SING”。下表列出了所示時期內與我們的普通股相關的季度最高和最低出價。這些報價反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能無法反映實際交易。

2021年3月26日，我們對普通股的反向股票分割產生了75比1的影響。在反向股票拆分生效時，每75股已發行和流通普通股轉換為一（1）股已發行和流通普通股。公司優先股的授權股份數量和每股面值以及公司優先股的授權或已發行和流通股數量保持不變。反向股票拆分並未導致普通股的面值或授權股份的調整。

持有者

截至2021年12月31日，共有58,785,924股已發行普通股，由大約187名紀錄保持者持有。此外，我們的A類可轉換優先股有56,353,015股已發行股份，由六位紀錄保持者持有，已發行的48股B類可轉換優先股由一位紀錄保持者持有；760股已發行的C類可轉換優先股，由一位紀錄保持者持有，2,000股已發行的D類可轉換優先股。

分紅

截至2021年12月31日，除優先股到期的股息外，我們從未為任何股本支付過現金分紅，我們目前打算保留未來的收益（如果有），為業務的發展和增長提供資金。在可預見的將來，我們不打算向普通股持有人支付現金分紅。

近期未註冊證券的銷售

在截至2021年12月31日的年度中，公司沒有任何未根據《證券法》註冊的銷售額（未包含在10Q表的季度報告或8-K表的當前報告中）。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

有關我們的股權薪酬計劃的信息參照本10-K表年度報告第三部分第11項納入此處。

第 6 項。 [已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論應與我們的經審計的財務報表和本年度報告其他地方的相關附註一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文和本年度報告其他地方討論的因素。我們的已審計財務報表以美元列報，並根據美國公認會計原則編制。

行動計劃

我們專注於提供可再生能源解決方案和節能應用，以改善健康和生活。我們目前擁有包括太陽能和空氣淨化在內的核心子公司。我們通過協同收購和合作夥伴關係建立了我們的投資組合，以提供豐富、多元化的控股基礎。該公司最初的重點是太陽能，我們致力於為未來的擴張機會奠定基礎，並基於技術解決方案建立品牌，我們認為這將提高各個市場的效率。我們通過幫助合作伙伴公司提高市場滲透率、增加收入和改善現金流，努力為股東創造長期價值，這補充了我們建立全面的國家可再生能源網絡的願望。該公司正在積極尋找和執行戰略舉措，以出售、合作或分拆其他不可再生能源相關資產。

運營業績——截至2021年12月31日的財年，與2020年12月31日相比之下。

淨收入

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，該公司的總銷售額分別為808,902美元和2,878,161美元。收入下降的主要原因是實施新的商業模式導致太陽能收入減少。

收入成本

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，收入成本分別為736,746美元和2,204,391美元。下降的主要原因是我們的太陽能部門的收入減少。

毛利

綜上所述，截至2021年12月31日止年度，我們的毛利為72,156美元，而截至2020年12月31日止年度的毛利為673,770美元。我們總毛利的下降主要是由於我們的太陽能部門收入減少。

運營費用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，總運營支出分別為5,687,490美元和3,972,882美元。增長主要是由於專業和律師費的增加、商譽減值和投資者關係的增加，但部分被諮詢費的減少所抵消。2021年的專業和律師費為1,027,376美元，而2020年為316,239美元，增加了711,137美元。增長主要是由於與Direct Solar法律事務和收購活動相關的律師費。2021年，與Direct Solar相關的商譽減值為680,772美元，而2020年為0美元。2021年的投資者關係支出為539,195美元，而2020年為181,637美元，增加了357,558美元。投資者關係支出的增加主要是由於年內投資者關係活動的增加。

其他費用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，其他支出分別為148,613美元和1,145,393美元。下降的主要原因是2021年的債務折扣攤銷額為16,772美元，而2020年為2,174,273美元，部分被2021年衍生負債和股權證券公允價值變動造成的76,627美元虧損所抵消，而2020年的收益為1,552,249美元。

淨虧損

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，淨虧損分別為5,763,947美元和4,444,505美元。淨虧損的增加主要是由於2021年收入減少和運營成本上升，與2020年相比，2021年 “其他支出” 的減少部分抵消了這一點。

流動性和資本資源

截至2021年12月31日，該公司尚未實現盈利，儘管公司希望在未來實現盈利，但如果沒有，則可能需要從股東或其他來源籌集資金，以維持運營並最終實現可行的運營。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。公司的主要流動性來源是經營活動提供的現金及其籌集資金的能力。公司未來時期的經營業績存在許多不確定性，目前尚不確定公司是否能夠在可預見的將來實現盈利並繼續增長。如果管理層無法增加收入和/或管理運營費用，則公司可能無法實現盈利。公司的持續存在能力取決於公司實現盈利運營的能力。

為了在未來12個月內繼續運營，我們將需要約300萬美元的現金。如果我們無法通過增加收入來滿足現金需求，我們將需要通過可轉換票據、債務或類似工具通過外部投資者籌集資金。公司計劃通過銷售來償還流動負債，並通過銷售公司服務和/或產品或通過上述融資活動增加收入，儘管無法保證公司最終會這樣做。

軍官預付款

2021年5月18日，公司與公司前執行官兼董事格雷戈裏·蘭布雷希特簽訂了分離協議和一般性聲明（“分離協議”）。根據分離協議，蘭布雷希特先生辭去了公司高管兼董事的職務，並同意終止與公司的僱傭協議。公司同意向蘭布雷希特先生支付764,480美元的應計未付薪酬和606,372美元的債務以及截至協議簽訂之日的應計利息（“應計債務”），具體如下：(i) 公司同意以每股0.75美元的價格向蘭布雷希特先生發行362,987股普通股（附有標準限制性圖例），相當於272,240美元，（ii）公司同意在分居協議簽訂之日後的兩個工作日內向蘭布雷希特先生支付25萬美元，並且（iii）剩餘的應計債務848,612美元將通過以下方式支付公司發行期票（“票據”）。該票據規定，自2021年8月1日起，年利率為百分之十（10％）。本金和利息的每月還款額為21,523美元，第一筆21,523美元將於2021年9月1日到期，最後還款額為21,523美元，將於2025年8月1日到期。截至2021年12月31日，到期餘額為804,896美元。

我們截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的現金流彙總如下：

用於經營活動的淨現金

在截至2021年12月31日的財年中，經營活動中使用的淨現金為4,831,629美元，這主要是由於我們的淨虧損為5,373,015美元。

投資活動中提供的淨現金

截至2021年12月31日的財年，我們在投資活動中使用的淨現金為44,700美元，用於收購相關費用以及不動產、廠房和設備的購買，而截至2020年12月31日的財年，投資活動提供的淨現金為25,000美元。

融資活動提供的淨現金

截至2021年12月31日的財年，融資活動提供的淨現金為4,869,341美元，而截至2020年12月31日的年度為2,018,724美元。增長主要來自長期應付票據的收益以及出售C類和D類優先股的收益。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，影響財務報表日報告的資產負債數額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。合併財務報表附註描述了編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。估算值用於但不限於意外開支和税收。實際結果可能與這些估計有重大差異。以下關鍵會計政策受到編制合併財務報表時使用的判斷、假設和估計的重大影響。

意外損失

公司受正常業務過程中產生的各種意外損失的影響。公司在確定意外損失時會考慮資產損失或減值的可能性或負債的發生，以及合理估計損失金額的能力。當管理層得出結論，認為資產可能已減值或已發生負債並且可以合理估計損失金額時，應計估計的應急損失。公司定期評估我們獲得的最新信息，以確定是否應調整此類應計額。

所得税

公司確認遞延所得税資產（未來税收優惠）和負債，以應對賬面賬面金額與資產和負債的納税基礎之間的暫時差異所產生的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債代表這些差額的預期未來納税申報收益或後果，在收回或結算資產和負債時，這些收益或後果預計可以扣除或納税。

最近的會計公告

有關近期會計公告的討論，見合併財務報表附註2。

資產負債表外安排

我們目前不參與或以其他方式參與任何對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來實質性影響的資產負債表外安排。

最近採用的會計準則

沒有。

購買重要設備

我們以前沒有，也不打算在未來十二個月內購買任何重要設備。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

根據S-K法規（§ 229.305 (e)）第305（e）項，公司無需提供本項目所要求的信息，因為它是規則229.10 (f) (1) 所定義的 “小型申報公司”。

第 8 項。財務報表和補充數據。

獨立註冊會計師事務所的報告

致Singlepoint Inc.的董事會和股東

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2021年12月31日和2020年12月31日的Singlepoint Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關合並運營報表、股東權益（赤字）和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務狀況以及截至該日止年度的合併經營業績和合並現金流。

解釋性段落——持續經營

隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註1所討論的那樣，公司自成立以來一直遭受經常性運營虧損，預計在可預見的將來將繼續產生營業虧損和負現金流。這些條件使人們對其繼續經營的能力產生了極大的懷疑。注1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Turner，Stone & Company，L.L.P.

自2017年以來，我們一直擔任公司的審計師。

得克薩斯州達拉斯

2022年3月31日