美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
馬克·一號
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的年度報告 |
對於截至的財政年度
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
委員會文件編號
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
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(公司或組織的州或其他司法管轄區) |
| (美國國税局僱主識別號) |
(主要行政辦公室地址)
(
(註冊人的電話號碼)
根據該法第12(g)條註冊的證券:
普通股,0.0001 美元
(班級標題)
用複選標記表明註冊人是否是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是的 ☐
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限內)是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 條)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☐ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值為美元,該普通股的平均出價和要價計算得出
註明截至最遲可行日期發行人每類普通股的已發行股票數量:截至2022年3月29日,公司已經
本10-K表年度報告包含前瞻性陳述,符合1934年《證券交易法》和1933年《證券法》的定義,涉及風險和不確定性。前瞻性陳述傳達了我們當前對未來事件的預期或預測。除歷史事實陳述外,本年度報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本、未來運營管理計劃和目標的陳述。“可能”、“繼續”、“估計”、“打算”、“計劃”、“將”、“相信”、“項目”、“期望”、“尋求”、“預期”、“應該”、“可能”、“將”、“潛在” 或這些術語和類似表述中的否定詞可以識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不一定意味着陳述不是前瞻性的。您不應過分依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅代表截至本報告發布之日。所有這些前瞻性陳述均基於我們目前獲得的信息,我們沒有義務更新任何陳述。由於許多因素,包括 “業務”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和其他方面確定的因素,實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。我們敦促您審查和考慮我們在本報告中披露的各種信息,以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳述的披露,這些披露旨在就可能影響我們未來業績的風險和因素向您提供建議。可能導致實際業績出現重大差異的因素包括我們在資本部署方面做出正確決策的能力、我們龐大的資本要求和缺乏流動性、競爭、我們無法為所持資產獲得最大價值、我們吸引和留住合格員工的能力、我們執行戰略的能力、我們運營行業的市場估值、我們管理資產的需求以及與我們的資產及其業績相關的風險,包括以下事實大多數人的歷史有限以及營業虧損的歷史、面臨激烈的競爭且可能永遠無法盈利、經濟狀況對我們合作公司運營業務部門的影響、政府監管的遵守情況和法律責任,所有這些都在第1A項中進行了討論。風險因素。”其中許多因素超出了我們的預測或控制能力。此外,由於這些和其他因素,不應將我們過去的財務表現作為未來業績的指標。本警示聲明對歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述進行了明確的完整限定。除非法律要求,否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險和不確定性,本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生。
《就業法》
根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業(JOBS)法》(《喬布斯法案》)的定義,我們有資格成為 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司,我們可以利用某些縮減的披露要求和其他要求,這些要求通常適用於上市公司。根據這些規定:
| • | 我們無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條的審計師認證要求; |
| • | 我們(i)減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務,(ii)豁免了就高管薪酬(包括黃金降落傘薪酬)舉行不具約束力的諮詢投票的要求。 |
我們可以在長達五年的時間內利用這些條款,或者直到我們不再是一家新興成長型公司之前。
最早在 (1) 年收入超過10.7億美元的財年的最後一天;(2) 我們有資格成為 “大型加速申報人” 的日期,公眾持有至少7億美元的股票;(3) 我們在任何三年期內發行非關聯公司持有的超過10億美元的不可轉換債務證券;以及 (4) 我們最早將不再是新興成長型公司)在我們首次公開募股五週年後結束的財政年度的最後一天。
此外,《就業法》第107條還規定,新興成長型公司可以使用《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用,直到這些準則適用於私營公司為止。我們打算利用上面討論的豁免。因此,此處包含的信息可能與您從其他上市公司收到的信息不同。
2 |
目錄
第一部分
第 1 項。 | 商業 | 4 |
第 1A 項。 | 風險因素。 | 5 |
項目 1B。 | 未解決的員工評論。 | 11 |
第 2 項。 | 屬性。 | 11 |
第 3 項。 | 法律訴訟。 | 11 |
第 4 項。 | 礦山安全披露。 | 12 |
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第二部分 |
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第 5 項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。 | 13 |
第 6 項。 | [已保留] | 14 |
第 7 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 14 |
項目 7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 17 |
第 8 項。 | 財務報表和補充數據。 | 17 |
第 9 項。 | 會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。 | 18 |
項目 9A。 | 控制和程序。 | 18 |
項目 9B。 | 其他信息。 | 18 |
項目 9C。 | 關於阻止檢查的外國司法管轄權的披露。 | 18 |
第三部分 |
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第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理。 | 19 |
項目 11。 | 高管薪酬。 | 21 |
項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。 | 23 |
項目 13。 | 某些關係和關聯交易,以及董事獨立性。 | 26 |
項目 14。 | 主要會計費用和服務。 | 27 |
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第四部分 |
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項目 15。 | 附件,財務報表附表。 | 28 |
項目 16。 | 表格 10—K 摘要。 | 28 |
簽名 | 29 |
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目錄 |
第 1 項。商業
我們是一家專注於提供可再生能源解決方案和節能應用的公司,以改善健康和生活。我們目前擁有包括太陽能和空氣淨化在內的核心子公司。我們通過協同收購和合作夥伴關係建立了我們的投資組合,以提供豐富、多元化的控股基礎。該公司最初的重點是太陽能,我們致力於為未來的擴張機會奠定基礎,並基於技術解決方案建立品牌,我們認為這將提高各個市場的效率。我們通過幫助合作伙伴公司提高市場滲透率、增加收入和改善現金流,努力為股東創造長期價值。我們目前擁有以下子公司:SinglePoint Direct Solar LLC(“美國直營太陽能”,51%的權益)、Box Pure Air LLC(“Box Pure Air”,51%的權益)、EnergyWyze LLC(“EnergyWyze”)、折扣室內花園供應有限公司(“DIGS”,90%的權益)和ShieldSaver, LLC(“ShieldSaver”,51%的權益)。我們的主要辦公室位於亞利桑那州鳳凰城北44街2999號530號套房85018,電話:(888) 682-7464。我們打算在未來分拆或出售更多資產或非核心子公司。
我們的核心業務
SinglePoint Direct Solar, LLC(“美國直營太陽能”)
2019年5月,該公司成立了Direct Solar America,並擁有百分之五十一的會員權益。Direct Solar America是一家總部位於亞利桑那州菲尼克斯的太陽能經紀公司,目前與房主合作,為美國多個城市的需求定義太陽能解決方案。他們獨特的經紀模式可在全國範圍內擴展,此前曾報告説,它有能力通過合作伙伴關係在多達38個州開展太陽能銷售。從2021年6月開始,恰逢高級管理層更迭以及與大多數經銷商和安裝提供商的合同的修訂,Direct Solar America已將可能在潛在銷售範圍內提供服務的州數量大幅減少到大約11個州,這些州可以由我們的合作伙伴和提供商積極提供服務。隨着我們在全國範圍內建立銷售足跡,我們已經恢復了服務提供商的加入,並再次向其他市場擴張。除了恢復住宅太陽能經紀模式的多州擴張外,Direct Solar America還確定了與中小型商用太陽能項目相關的市場機會,並投入了人員和資源,增加了其核心業務能力,以尋求此類服務不足的商業太陽能機會。大多數目標項目由商業建築、學校和停車場結構組成,他們正在尋找太陽能解決方案,通過綠色解決方案來抵消和減少傳統能耗,從而為他們節省資金,同時減少對地球的影響。
盒裝純淨空氣
2021年2月,公司收購了Box Pure Air, LLC百分之五十一(51%)的股份,該公司是高精度空氣淨化技術領域的新興行業領導者。Box Pure Air是工業級高效空氣淨化產品的分銷商,其設計和製造旨在改善室內空氣質量。我們的產品採用經過 HEPA 認證的過濾器並採用成熟的抗菌技術,遵循 CDC 對空氣通風的要求,經過精心設計和設計,超越了國家室內空氣質量標準。Box Pure Air銷售和分銷AIRBOX™ 空氣淨化器產品系列,這是一套在美國製造的工業和商業級產品。要了解更多信息,請訪問 www.boxpureair.com。
其他業務
EnergyWyze, LLC(“EnergyWyze”)
2021年1月,公司收購了EnergyWyze, LLC,這是一家首屈一指的數字和直銷公司,專注於太陽能行業以客户為中心的潛在客户開發。EnergyWyze為太陽能和可再生能源公司提供軟件和服務。EnergyWyze目前在www.energywyze.com上運營着一個以消費者為中心的網站,並在www.solarcxm.com上運營基於訂閲的太陽能專用客户關係管理業務。EnergyWyze由經驗豐富的營銷人員領導,致力於成為新興行業的領導者,為美國領先的太陽能安裝公司提供合格的預約服務。
4 |
目錄 |
非核心業務
ShieldSaver, LLC(“ShieldSaver”)
該公司擁有ShieldSaver百分之五十一(51%)的未償權益。ShieldSaver是一家專注於技術的汽車公司,致力於高效地跟蹤車輛維修記錄。他們通過專有技術將商店與潛在客户配對。ShieldSaver技術解決方案推動了B2B的潛在客户,並將擋風玻璃維修和更換轉化為銷售。ShieldSaver 技術旨在通過快速提供車輛特定報價來更換擋風玻璃,並將這些線索提供給希望擴大和發展業務的本地安裝商,從而提高效率。ShieldSaver與美國各地機場和其他地點的大型停車場管理公司建立了合作關係,以獲取運營所需的數據。
折扣室內花園用品有限公司(“DIGS”)
該公司擁有DIGS的百分之九十(90%)未償權益。DIGS是一家總部位於加利福尼亞的種植設備供應商,負責履行全國訂單。DIGS專注於在農業行業內提供旨在提高產量、效率和盈利能力的產品和服務。他們為商業農業企業和個體農民提供水培物資和營養。DIGS經營一家在線商店,向對園藝感興趣的個人銷售營養素、照明和暖通空調系統等產品。他們還向南加州市場的企業和商店配送和分銷產品。DIGS歷來通過其位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的租賃工廠提供製造服務。該製造支持為客户開發和批發自有品牌產品,也支持我們的內部品牌推廣工作。
第 1A 項。風險因素。
與我們的業務相關的風險
我們的業務可能會受到最近的冠狀病毒(COVID-19)疫情或相關的市場下跌和波動的重大不利影響。
2020年1月30日,世界衞生組織宣佈冠狀病毒病(COVID-19)的爆發為 “國際關注的突發公共衞生事件”。2020年3月11日,世界衞生組織將疫情描述為 “大流行病”。COVID-19 的重大爆發導致了廣泛的健康危機,對全球經濟和金融市場產生了不利影響,包括我們經營和擁有一定比例的企業。最近與 COVID-19 疫情相關的市場下跌和波動也可能對未來的任何潛在收購產生重大不利影響。此外,由於旅行限制,與人員、供應商和服務提供商會晤的能力有限,預計將對我們的業務產生不利影響。儘管該公司預計疫情的影響將對其經營業績、現金流和財務狀況產生負面影響,但目前COVID-19 對經濟和運營影響的不確定性意味着目前無法合理估計相關的財務影響。該公司經歷了客户延誤和項目延期、供應鏈延遲、人員休假、遠程辦公利用率提高、應對 COVID-19 風險的安全協議增加、設備減少以及 COVID-19 疫情造成的其他影響。該公司正在積極努力調整其業務,以正確反映當前疫情期間的市場環境,同時為今年晚些時候的預期反彈保持足夠的資源。COVID-19 對我們業務的影響程度將取決於未來的發展,這些發展高度不確定且無法預測,包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度的新信息,以及為遏制 COVID-19 或處理其影響而採取的行動等。如果 COVID-19 或其他全球關注問題造成的幹擾持續很長時間,我們的運營可能會受到重大不利影響。
太陽能市場競爭非常激烈,很難確定需求是否會繼續上升
如果對住宅太陽能系統的足夠額外需求沒有發展或開發時間比我們預期的要長,那麼我們簽訂太陽能服務協議的能力可能會降低。大幅降低電力公司或其他零售電力供應商收取的電力的零售價格將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。我們的增長取決於我們的經銷商網絡,我們未能保留或更換現有經銷商或擴大經銷商網絡可能會對我們的業務產生不利影響。我們面臨客户的信用風險。利率上升可能會對我們的業務產生不利影響。我們的業務受益於太陽能系統組件成本的下降,如果這些組件的成本在未來穩定或增加,我們的業務可能會受到損害。我們不直接控制與業務相關的某些成本,與具有垂直整合業務模式的公司相比,這可能會使我們處於不利地位。我們可能無法成功推出新的服務和產品,包括我們的分佈式儲能服務和儲能管理系統。我們面臨着來自集中式電力公司、零售電力提供商、獨立電力生產商和可再生能源公司的競爭。技術的發展或分佈式太陽能發電及相關技術或組件的改進可能會對我們產品的需求產生重大不利影響。我們和我們的經銷商依賴數量有限的太陽能系統組件和技術供應商來充分滿足對我們太陽能系統的需求。由於我們行業的供應商數量有限,競爭對手收購其中任何供應商,或者我們或我們的經銷商獲得我們使用的組件或技術的能力出現任何短缺、延遲、價格變動、徵收關税或其他限制,都可能導致銷售和安裝延遲、取消和客户流失。由於美國政府徵收的關税,我們的太陽能系統成本上漲可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的經營業績和增長能力可能會在每個季度之間以及逐年波動,這可能會使我們的未來表現難以預測,並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期。如果我們無法以經濟上可接受的條件進行收購,那麼我們未來的增長將受到限制,我們可能進行的任何收購都可能減少而不是增加我們的現金流。我們的業務集中在某些市場,這使我們面臨特定地區中斷的風險。
5 |
目錄 |
我們可能無法如預期的那樣實現我們的戰略計劃和業務增長。
我們將繼續完善我們的戰略重點,將重點放在提供以可持續發展為重點的可再生能源、環保和健康的生活解決方案上。我們的戰略舉措要求我們為這些活動投入財政和業務資產。我們的成功取決於我們在投資這些計劃時適當管理開支的能力。如果我們無法成功執行這一戰略,或者如果我們在這些活動中的投資沒有產生可觀的回報,我們的業務可能無法如預期的那樣增長,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的設施或第三方提供商的任何服務中斷都可能中斷或延遲我們的客户對解決方案的訪問,這可能會損害我們的經營業績。
通常,我們系統的任何損壞或故障都可能導致我們的服務中斷。我們的服務中斷可能會減少我們的收入,導致客户終止訂閲,並對我們的流失率和吸引新客户的能力產生不利影響,所有這些都會減少我們的收入。如果我們的客户和潛在客户認為我們的服務不可靠,我們的業務也將受到損害。
太陽能行業面臨來自世界許多不同地區的進口,並依賴激勵措施
儘管有能力從世界各地進口,但太陽能主要從中國和類似地區進口。在持續的政治氣候和不斷變化的關税下,這些問題可能導致價格上漲或產量放緩。此外,除非取消光伏(光伏)費率以抵消太陽能成本,否則政府可能會決定減少聯邦退税,這將使消費者退出太陽能市場。傳統上,太陽能行業的銷售也依賴於上門諮詢。鑑於當前 COVID-19 大流行,人們正在遵循衞生機構概述的指導方針保持社交距離,這導致銷售額下降並轉向新的虛擬銷售模式,因此我們不確定其長期有效性。
我們依賴第三方提供某些財務和運營服務,這對我們管理業務的能力至關重要。這些服務的故障或中斷可能會對我們有效管理業務的能力產生重大不利影響。
我們依賴第三方提供某些基本的財務和運營服務。傳統上,這些服務中的絕大多數是由大型企業軟件供應商提供的,他們將其軟件許可給客户。此外,這些供應商通過基於雲的模型而不是安裝在我們場所的軟件向我們提供服務。因此,我們依賴這些供應商為我們提供始終可用且沒有錯誤或缺陷的服務,這些錯誤或缺陷可能會導致我們的業務流程中斷,這可能會對我們的運營和管理能力產生不利影響。
我們的許多客户都是中小型企業,當我們努力接觸、獲取和留住客户時,這可能會導致成本增加。
6 |
目錄 |
我們向中小型企業推銷和銷售我們的服務。為了改善經營業績並繼續發展業務,我們必須不斷吸引新客户,向現有客户銷售更多服務,並鼓勵現有客户續訂訂閲。但是,向中小型企業出售和留住可能比向大型企業出售和留住大型企業更加困難,因為中小型企業客户:
| • | 對價格更加敏感; |
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| • | 通過廣泛的營銷活動更難以達到; |
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| • | 流失率高,部分原因是他們的業務性質; |
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| • | 通常缺乏人員配備,無法充分受益於我們應用程序套件的豐富功能集;以及 |
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| • | 通常要求向其銷售的供應商按每1美元收入向他們出售產品的供應商增加銷售、營銷和支持支出。 |
如果我們無法以具有成本效益的方式向目標客户推銷和銷售我們的服務,那麼我們增加收入和盈利的能力就會受到損害。
我們可以選擇籌集額外資金。此類資金可能不可用,或者可能以不利的條件提供,這將對我們經營業務的能力產生不利影響。
我們預計我們現有的現金餘額不足以滿足未來十二個月的營運資金和資本支出需求。如果我們出於不可預見的情況或重大支出選擇籌集額外資金,則我們無法確定是否能夠以優惠的條件獲得額外融資,如果有的話,任何額外的融資都可能導致現有股東進一步稀釋。
我們的市場受偏好變化的影響;未能跟上這些變化將導致我們失去市場份額,從而嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的客户和最終用户期望產品頻繁推出,對新產品和功能的要求也在不斷變化。為了保持競爭力,我們需要開發和銷售新產品和產品增強功能,以及時和具有成本效益的方式應對這些不斷變化的需求。我們未能及時且經濟高效地這樣做,將嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們參與的索賠或訴訟可能導致不利後果。
由於我們業務的性質,我們可能會不時參與各種索賠或訴訟。我們目前正在與子公司Direct Solar America的前經理(以及其他各方)提起訴訟。訴訟尚處於初期階段,我們無法確定此事成功的可能性。如果我們在訴訟中敗訴,我們的業務和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們有虧損歷史,未來可能會蒙受損失,這可能會阻礙我們實現盈利。
自成立以來,我們有營業虧損的歷史。我們將來可能會蒙受營業虧損,這些損失可能會很大,並影響我們實現盈利的能力。我們預計將增加產品開發、一般和管理費用以及銷售和營銷開支的支出;但是,如果我們不能增加收入增長,我們將無法實現或維持盈利能力或正的運營現金流。即使我們實現盈利和正的運營現金流,我們也可能無法維持或增加每季度或每年的盈利能力或正的運營現金流。
我們無法預測所有可能影響我們業務的事件和情況,因此,此處討論的風險可能不是您唯一應考慮的風險。
隨着我們繼續發展業務,我們可能會遇到截至本報告發布之日我們尚未意識到的其他風險。我們的某些關鍵運營指標,包括估計的合同客户總價值,是基於我們在很長一段時間內做出的各種假設和估計。實際經驗可能與這些估計和假設有重大差異,因此不應過分依賴這些指標。這些額外的風險可能會在未來對我們的業務造成嚴重損害,我們目前無法估計其影響。
7 |
目錄 |
如果我們打算髮展和進行未來的收購,我們將需要額外的資金。如果我們無法在需要時籌集資金,我們將被迫推遲、減少或取消計劃中的開發。
我們預計,與正在進行的活動相關的支出將增加。我們需要獲得大量的額外融資安排,以提供營運資本和增長資本,如果在需要時我們無法以可接受的條件提供融資,我們繼續發展業務的能力將受到重大不利影響,或者我們將被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃或商業化工作。償還現有債務需要大量現金。我們的業務可能沒有足夠的現金流來及時支付我們的利息和本金,並可能被迫採取其他行動來履行我們的付款義務。
籌集額外資金可能會導致股東稀釋,限制我們的業務或要求我們放棄對技術或候選產品的權利。
在我們能夠創造可觀的產品收入之前,我們計劃通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的某種組合來為我們的現金需求提供資金。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金,則現有股東的所有權權益將被稀釋,這些新證券的條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。債務融資(如果有)可能涉及包括契約在內的協議,這些協議限制或限制我們採取具體行動的能力,例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。
我們是否有能力繼續作為持續經營企業存在重大疑問
自成立以來,我們沒有從合併業務中獲得任何利潤。我們預計,在接下來的十二個月中,我們的運營費用將增加,以繼續我們的開發活動。根據我們的平均每月支出和當前的消耗率,我們估計,截至2021年12月31日,我們的手頭現金將不足以支持我們未來十二個月的運營。我們預計不會通過傳統貸款來源的債務融資籌集資金,因為我們目前沒有從運營中獲利。因此,我們期望通過出售我們的普通股或股票掛鈎證券(例如可轉換債券)通過股權融資籌集資金。如果我們無法籌集繼續經營業務所需的資金,我們將被迫推遲、縮減或取消部分或全部擬議的業務。如果發生任何此類情況,我們的業務就存在失敗的巨大風險。如果我們未能成功籌集額外資金,我們可能需要削減、停止或停止運營。
與員工事務和增長管理相關的風險
我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們一直高度依賴我們的執行官以及管理團隊的其他主要成員。儘管我們已經與拉爾斯頓先生和蘭布雷希特先生簽訂了僱傭協議,規定了某些福利,包括無故解僱時的遣散費,但這些協議並不妨礙他們隨時終止在我們的工作。我們不為任何高管或其他員工保持 “關鍵人物” 保險。這些人中任何人的服務中斷都可能阻礙我們的研究、開發和商業化目標的實現。我們的一位或多位董事或執行官和/或顧問的服務意外中斷,包括因疾病(例如 COVID-19)、殘疾或死亡而中斷,可能會對我們產生不利影響。
此外,我們依靠顧問和顧問來協助我們制定開發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主,並可能在與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同下作出承諾,這可能會限制他們對我們的可用性。
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目錄 |
與我們的股本相關的風險
由於我們通過傳統的承保首次公開募股以外的其他方式成為《交易法》下的申報公司,因此我們可能無法吸引主要經紀公司研究分析師的注意力。
由於我們通過對普通股進行承銷的首次公開募股或首次公開募股成為了申報公司,而且由於我們沒有在國家證券交易所上市,因此經紀公司的證券分析師可能無法為我們公司提供報道。此外,與我們通過首次公開募股成為公開報告公司相比,投資銀行可能不太可能同意代表我們承保二次發行,因為分析師和媒體的報道更加有限,也因為我們在發展的早期階段上市,他們可能對我們的公司不太熟悉。
我們的普通股可能會受美國證券交易委員會細價股規則的約束,這可能會使經紀交易商難以完成客户交易,並可能對我們證券的交易活動產生不利影響。
美國證券交易委員會已通過法規,通常將 “便士股” 定義為市價低於每股5.00美元的股票證券,但有特定的豁免。我們的普通股的市場價格在一段時間內可能低於每股5.00美元,因此根據美國證券交易委員會的規定,除非我們在國家證券交易所上市,否則將是 “便士股”。根據這些規則,向機構合格投資者以外的人推薦此類證券的經紀交易商必須:
| • | 為買方作出特別的書面適用性決定; |
| • | 收到買方事先的書面交易協議; |
| • | 向買方提供風險披露文件,以確定與投資 “細價股” 相關的某些風險,描述這些 “細價股” 的市場以及購買者的法律補救措施;以及 |
| • | 在完成 “便士股” 的交易之前,獲得買方簽名並註明日期的確認書,以證明買方實際上已經收到了所需的風險披露文件。 |
如果需要遵守這些規則,經紀交易商可能會發現難以實現客户交易,我們的證券交易活動可能會受到不利影響。
我們普通股的市場價格可能會波動,並且可能以與我們的經營業績不成比例的方式波動。
由於多種因素,我們的股價可能會出現大幅波動,包括:
| • | 大量普通股的銷售或潛在銷售; |
| • | 競爭產品或技術的成功; |
| • | 關於我們或競爭對手的公告,包括新產品介紹和商業業績; |
| • | 關鍵人員的招聘或離開; |
| • | 與我們的許可方或製造商有關的事態發展; |
| • | 訴訟和其他事態發展; |
| • | 對財務業績、開發時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化; |
| • | 我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的變化;以及 |
| • | 總體經濟、工業和市場狀況。 |
其中許多因素是我們無法控制的。總體而言,股票市場,尤其是金融科技(金融技術)和區塊鏈公司的市場,歷來經歷過極端的價格和交易量波動。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能降低我們普通股的市場價格。
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我們目前擁有具有特殊權利的已發行優先股,這可能會限制我們進行公司交易的能力,抑制潛在的控制權變動,並減少控制權變更時普通股股東可獲得的收益。此外,即使我們的優先股轉換為普通股,我們的某些股東仍將擁有可能限制我們進行公司交易的能力和抑制控制權變更的權利。
我們目前有兩類已發行的股票,普通股和優先股,還有四類優先股。我們的A類可轉換優先股的持有人有權獲得超級投票權和超級轉換權,而我們的其他類別優先股的持有人在我們未來可能採取的行動中擁有一定的優先權(如本文所討論幷包含在該類別優先股的指定證書中)。由於我們的優先股股東擁有的權利,我們可能無法進行某些公司交易,包括籌集足夠資金來經營我們的業務所需的股權或債券發行、控制權變更交易或其他可能有利於我們業務的交易。這些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更,包括普通股股東可能獲得溢價的交易他們的股份。我們普通股的市場價格可能會受到優先股股東權利的不利影響。
我們從未支付過,也不打算支付現金分紅。
我們從未為任何普通股支付過現金分紅,我們目前打算保留未來的收益(如果有),為我們的業務發展和增長提供資金。因此,在可預見的將來,普通股的資本增值(如果有的話)將是我們普通股股東的唯一收益來源。根據我們現有公司章程的條款,除非我們向優先股持有人支付股息,否則我們不能申報、支付或預留任何類別或系列股本的任何股息,除非我們向優先股的持有人支付股息,否則我們不能申報、支付或預留任何類別或系列的股息,除非以普通股支付普通股股息。此外,如果沒有股東和董事會的特別批准,我們目前無法支付或申報股息,並且在證券交易所上市之前(如果有的話),我們的分紅能力將受到限制。
我們的執行官和董事有能力控制提交給股東批准的所有事項。
我們的執行官和董事持有大約22,309,285股A類可轉換優先股(在提交普通股股東表決的所有事項中,每股投票相當於50股普通股),因此,他們將能夠控制提交給股東批准的所有事項以及我們的管理和事務。例如,如果這些人選擇集體行動,他們將控制董事的選舉以及對我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條件收購我們公司。
我們的公司章程和章程以及內華達州法律中的規定可能會使收購我們變得更加困難,這可能有利於我們的股東,並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。
我們的公司章程和章程中的規定分別可能阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更,包括普通股股東本來可能會獲得股票溢價的交易。這些條款還可能限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格,從而壓低我們普通股的市場價格。此外,由於我們董事會負責任命管理團隊成員,因此這些條款可能會使股東更難更換董事會成員,從而阻礙或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。
由於以公開報告公司的身份運營,我們將承擔更多的成本,我們的管理層將需要花費大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家上市公司,我們將承擔作為私營公司沒有承擔的重大法律、會計和其他費用。此外,2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求,包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理慣例。我們的管理層和其他人員將需要在這些合規舉措上投入大量時間。此外,這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本,並將使某些活動更加耗時和昂貴。例如,我們預計這些規章制度可能會使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險,也更昂貴。
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將來,我們可能會發行可轉換為普通股的工具,這將導致進一步稀釋。
將來我們可能需要發行可轉換為普通股的工具。如果這些可轉換工具被轉換為普通股,或者我們額外發行可轉換或可交換證券,則可能會進一步稀釋。此外,我們無法向您保證,我們將能夠以每股價格等於或高於投資者支付的每股價格或當時的市場價格發行任何其他產品的股票或其他證券。
項目 1B。未解決的員工評論。
正如《交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的那樣,公司既不是加速申報人也不是大型加速申報人,也不是證券法第405條(本章第230.405條)所定義的知名經驗豐富的發行人,因此無需提供本項目所要求的信息。
第 2 項。屬性。
截至2023年1月31日,該公司在亞利桑那州鳳凰城北44街2999號85018號租賃了約1400平方英尺的辦公空間,截至2022年2月,每月基本租金為3688美元,然後從2022年2月開始增加到每月3,758美元。
Box Pure Air, LLC在南卡羅來納州查爾斯頓國王街145號29401處租賃了約1,653平方英尺的辦公和倉庫空間,每月基本租金為4,408美元。租賃期限為逐月。
2019年7月2日,該公司簽署了加利福尼亞工業建築空間租賃協議,為期24個月,截至2021年6月30日,基本租金為每月2400美元,租約到期。該公司不再租賃該空間。
第 3 項。法律訴訟。
我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是,訴訟存在固有的不確定性,這些或其他問題可能會不時產生不利結果,這可能會損害我們的業務。除非下文所述,目前不是任何重大訴訟的當事方,而且據管理層所知,沒有任何針對我們的訴訟受到威脅,這可能會對我們產生重大影響。
2021年7月9日,公司和SinglePoint Direct Solar, LLC(“SDS” 或 “Direct Solar”)向美國亞利桑那州地方法院對巴勃羅·迪亞茲·庫裏爾、凱爾西·約翰遜和布萊恩·奧德爾提出申訴(“公司投訴”),除其他外,指控上述個人:(i)幹擾美國直升太陽能公司現有和潛在的商業機會;(ii)未經授權的行為直接以 Solar America 的商業身份使用、所有權主張和/或銷售要約;(iii) 挪用Direct Solar America的商業祕密;(iv)違反了公司與迪亞茲先生和約翰遜女士(迪亞茲先生和約翰遜女士)最初達成的資產購買協議;(v)違反了Direct Solar America與Diaz先生最初簽訂的僱傭協議。
同樣在2021年7月9日,迪亞茲先生(以及某些其他各方)向公司和公司的某些高管(和前高管)提出了投訴(“迪亞茲投訴”)。2021年8月11日,發佈了一項合併公司投訴和迪亞茲投訴的命令,這兩項法律訴訟合併為一件事,並要求被告作為反訴重新提出申訴。巴勃羅·迪亞茲·庫裏爾、凱爾西·約翰遜、以利亞·查菲諾、丹·希基亞爾、雅古薩控股公司和布萊恩·奧德爾對該公司和SDS、格雷格·蘭布雷希特、威爾·拉爾斯頓和科裏·蘭布雷希特提出了反訴。反訴包括但不限於以下重大指控:(i)違反《交易法》第10b-5條;(ii)違反合同;(iii)侵權幹預;(iv)違反信託義務;(v)非法轉移所有權、收益和金錢;(vii)故意虛假陳述;(vii)基於虛假承諾進行收購的模式和做法。反訴於 2021 年 9 月 11 日提出。
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2021年7月14日,該公司提交了第一修正申訴(“FAC”),將當事方太陽能綜合屋面公司(SIRC)、美國太陽能網絡有限責任公司、大衞·梅西、克里斯蒂娜·伯魯姆和傑西卡·埃爾南德斯以及巴勃羅·迪亞茲·庫裏爾、凱爾西·約翰遜和布萊恩·奧德爾列爾添加為被告。在FAC中,該公司指控(除其他外)被告:(i)盜用了商業祕密;(ii)違反了資產購買協議(迪亞茲先生和約翰遜女士);(iii)違反了僱傭協議(迪亞茲先生);(iv)違反了誠信和公平交易的默示契約(迪亞茲先生和約翰遜女士);(v)違反信託義務(迪亞茲先生)az);(vi) 參與不正當競爭;(vii) 違反亞利桑那州統一商業祕密法;(viii) 故意干涉合同/業務預期;(ix) 轉換後的公司資產;(x)我們不公正地致富;以及(十一)違反了《拉納姆法》。2021年8月27日,公司提交了第二份修正申訴,其中包括其他訴訟理由,包括版權侵權(美國太陽能網絡有限責任公司)和誹謗(迪亞茲先生)。
2021年9月10日,太陽能綜合屋面公司、美國太陽能網絡有限責任公司和戴維·梅西提出動議,要求駁回與這些當事方有關的索賠。
2022年2月22日,一位高級法官簽署了該命令,稱被告SIRC和梅西的解僱動議部分獲得批准,但部分被駁回。關於被告梅西,法院以缺乏屬人管轄權為由駁回了對他的所有索賠。關於被告SIRC,法院根據《聯邦民事訴訟規則》第12(b)(6)條駁回了第二修正申訴中的以下索賠:(a)不正當競爭(第七項);(b)故意干涉合同/業務預期(第九項);(c)轉換(第十項);以及(d)不正當獲利(第十一項)。對被告SIRC的其餘索賠在駁回動議中倖存下來,仍在法庭審理。法院下令批准原告要求對被告迪亞茲根據其與SDS簽訂的僱傭協議提出的所有反訴進行仲裁的動議。法院下令駁回聯邦調查局的以下索賠:全部三項索賠,第六項針對被告迪亞茲的索賠,第五、九、十、十一和十三項針對迪亞茲的索賠,前提是這些索賠基於迪亞茲在《僱傭協議》下的權利和責任,但須經仲裁。法院還下令部分批准被告的駁回動議,但部分被駁回。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
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第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
該公司的普通股目前在粉單上交易,股票代碼為 “SING”。下表列出了所示時期內與我們的普通股相關的季度最高和最低出價。這些報價反映了交易商間的價格,沒有零售加價、降價或佣金,可能無法反映實際交易。
每季度一次 |
| 高 |
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| 低 |
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截至2021年12月31日的財政年度: |
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第一季度 |
| $ | 6.6602 |
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| $ | 0.1950 |
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第二季度 |
| $ | 2.4600 |
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| $ | 0.5000 |
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第三季度 |
| $ | 0.5599 |
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| $ | 0.1801 |
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第四季度 |
| $ | 0.2300 |
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| $ | 0.0503 |
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截至2020年12月31日的財政年度: |
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第一季度 |
| $ | 0.9750 |
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| $ | 0.3000 |
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第二季度 |
| $ | 0.5550 |
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| $ | 0.3150 |
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第三季度 |
| $ | 0.4050 |
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| $ | 0.1875 |
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第四季度 |
| $ | 0.4275 |
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| $ | 0.1725 |
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2021年3月26日,我們對普通股的反向股票分割產生了75比1的影響。在反向股票拆分生效時,每75股已發行和流通普通股轉換為一(1)股已發行和流通普通股。公司優先股的授權股份數量和每股面值以及公司優先股的授權或已發行和流通股數量保持不變。反向股票拆分並未導致普通股的面值或授權股份的調整。
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持有者
截至2021年12月31日,共有58,785,924股已發行普通股,由大約187名紀錄保持者持有。此外,我們的A類可轉換優先股有56,353,015股已發行股份,由六位紀錄保持者持有,已發行的48股B類可轉換優先股由一位紀錄保持者持有;760股已發行的C類可轉換優先股,由一位紀錄保持者持有,2,000股已發行的D類可轉換優先股。
分紅
截至2021年12月31日,除優先股到期的股息外,我們從未為任何股本支付過現金分紅,我們目前打算保留未來的收益(如果有),為業務的發展和增長提供資金。在可預見的將來,我們不打算向普通股持有人支付現金分紅。
近期未註冊證券的銷售
在截至2021年12月31日的年度中,公司沒有任何未根據《證券法》註冊的銷售額(未包含在10Q表的季度報告或8-K表的當前報告中)。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
有關我們的股權薪酬計劃的信息參照本10-K表年度報告第三部分第11項納入此處。
第 6 項。 [已保留]
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論應與我們的經審計的財務報表和本年度報告其他地方的相關附註一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文和本年度報告其他地方討論的因素。我們的已審計財務報表以美元列報,並根據美國公認會計原則編制。
行動計劃
我們專注於提供可再生能源解決方案和節能應用,以改善健康和生活。我們目前擁有包括太陽能和空氣淨化在內的核心子公司。我們通過協同收購和合作夥伴關係建立了我們的投資組合,以提供豐富、多元化的控股基礎。該公司最初的重點是太陽能,我們致力於為未來的擴張機會奠定基礎,並基於技術解決方案建立品牌,我們認為這將提高各個市場的效率。我們通過幫助合作伙伴公司提高市場滲透率、增加收入和改善現金流,努力為股東創造長期價值,這補充了我們建立全面的國家可再生能源網絡的願望。該公司正在積極尋找和執行戰略舉措,以出售、合作或分拆其他不可再生能源相關資產。
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運營業績——截至2021年12月31日的財年,與2020年12月31日相比之下。
淨收入
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,該公司的總銷售額分別為808,902美元和2,878,161美元。收入下降的主要原因是實施新的商業模式導致太陽能收入減少。
收入成本
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,收入成本分別為736,746美元和2,204,391美元。下降的主要原因是我們的太陽能部門的收入減少。
毛利
綜上所述,截至2021年12月31日止年度,我們的毛利為72,156美元,而截至2020年12月31日止年度的毛利為673,770美元。我們總毛利的下降主要是由於我們的太陽能部門收入減少。
運營費用
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,總運營支出分別為5,687,490美元和3,972,882美元。增長主要是由於專業和律師費的增加、商譽減值和投資者關係的增加,但部分被諮詢費的減少所抵消。2021年的專業和律師費為1,027,376美元,而2020年為316,239美元,增加了711,137美元。增長主要是由於與Direct Solar法律事務和收購活動相關的律師費。2021年,與Direct Solar相關的商譽減值為680,772美元,而2020年為0美元。2021年的投資者關係支出為539,195美元,而2020年為181,637美元,增加了357,558美元。投資者關係支出的增加主要是由於年內投資者關係活動的增加。
其他費用
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,其他支出分別為148,613美元和1,145,393美元。下降的主要原因是2021年的債務折扣攤銷額為16,772美元,而2020年為2,174,273美元,部分被2021年衍生負債和股權證券公允價值變動造成的76,627美元虧損所抵消,而2020年的收益為1,552,249美元。
淨虧損
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,淨虧損分別為5,763,947美元和4,444,505美元。淨虧損的增加主要是由於2021年收入減少和運營成本上升,與2020年相比,2021年 “其他支出” 的減少部分抵消了這一點。
流動性和資本資源
截至2021年12月31日,該公司尚未實現盈利,儘管公司希望在未來實現盈利,但如果沒有,則可能需要從股東或其他來源籌集資金,以維持運營並最終實現可行的運營。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。公司的主要流動性來源是經營活動提供的現金及其籌集資金的能力。公司未來時期的經營業績存在許多不確定性,目前尚不確定公司是否能夠在可預見的將來實現盈利並繼續增長。如果管理層無法增加收入和/或管理運營費用,則公司可能無法實現盈利。公司的持續存在能力取決於公司實現盈利運營的能力。
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為了在未來12個月內繼續運營,我們將需要約300萬美元的現金。如果我們無法通過增加收入來滿足現金需求,我們將需要通過可轉換票據、債務或類似工具通過外部投資者籌集資金。公司計劃通過銷售來償還流動負債,並通過銷售公司服務和/或產品或通過上述融資活動增加收入,儘管無法保證公司最終會這樣做。
軍官預付款
2021年5月18日,公司與公司前執行官兼董事格雷戈裏·蘭布雷希特簽訂了分離協議和一般性聲明(“分離協議”)。根據分離協議,蘭布雷希特先生辭去了公司高管兼董事的職務,並同意終止與公司的僱傭協議。公司同意向蘭布雷希特先生支付764,480美元的應計未付薪酬和606,372美元的債務以及截至協議簽訂之日的應計利息(“應計債務”),具體如下:(i) 公司同意以每股0.75美元的價格向蘭布雷希特先生發行362,987股普通股(附有標準限制性圖例),相當於272,240美元,(ii)公司同意在分居協議簽訂之日後的兩個工作日內向蘭布雷希特先生支付25萬美元,並且(iii)剩餘的應計債務848,612美元將通過以下方式支付公司發行期票(“票據”)。該票據規定,自2021年8月1日起,年利率為百分之十(10%)。本金和利息的每月還款額為21,523美元,第一筆21,523美元將於2021年9月1日到期,最後還款額為21,523美元,將於2025年8月1日到期。截至2021年12月31日,到期餘額為804,896美元。
我們截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的現金流彙總如下:
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| 年末 十二月三十一日 2021 |
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| 年末 十二月三十一日 2020 |
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用於經營活動的淨現金 |
| $ | (4,831,629 | ) |
| $ | (1,955,379 | ) |
由(用於)投資活動提供的淨現金 |
| $ | (44,700 | ) |
| $ | 25,000 |
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融資活動提供的淨現金 |
| $ | 4,869,341 |
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| $ | 2,018,724 |
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現金淨變動 |
| $ | (6,988 | ) |
| $ | 88,345 |
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年初現金 |
| $ | 198,473 |
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| $ | 110,128 |
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年底現金 |
| $ | 191,485 |
|
| $ | 198,473 |
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用於經營活動的淨現金
在截至2021年12月31日的財年中,經營活動中使用的淨現金為4,831,629美元,這主要是由於我們的淨虧損為5,373,015美元。
投資活動中提供的淨現金
截至2021年12月31日的財年,我們在投資活動中使用的淨現金為44,700美元,用於收購相關費用以及不動產、廠房和設備的購買,而截至2020年12月31日的財年,投資活動提供的淨現金為25,000美元。
融資活動提供的淨現金
截至2021年12月31日的財年,融資活動提供的淨現金為4,869,341美元,而截至2020年12月31日的年度為2,018,724美元。增長主要來自長期應付票據的收益以及出售C類和D類優先股的收益。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,影響財務報表日報告的資產負債數額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。合併財務報表附註描述了編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。估算值用於但不限於意外開支和税收。實際結果可能與這些估計有重大差異。以下關鍵會計政策受到編制合併財務報表時使用的判斷、假設和估計的重大影響。
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目錄 |
意外損失
公司受正常業務過程中產生的各種意外損失的影響。公司在確定意外損失時會考慮資產損失或減值的可能性或負債的發生,以及合理估計損失金額的能力。當管理層得出結論,認為資產可能已減值或已發生負債並且可以合理估計損失金額時,應計估計的應急損失。公司定期評估我們獲得的最新信息,以確定是否應調整此類應計額。
所得税
公司確認遞延所得税資產(未來税收優惠)和負債,以應對賬面賬面金額與資產和負債的納税基礎之間的暫時差異所產生的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債代表這些差額的預期未來納税申報收益或後果,在收回或結算資產和負債時,這些收益或後果預計可以扣除或納税。
最近的會計公告
有關近期會計公告的討論,見合併財務報表附註2。
資產負債表外安排
我們目前不參與或以其他方式參與任何對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來實質性影響的資產負債表外安排。
最近採用的會計準則
沒有。
購買重要設備
我們以前沒有,也不打算在未來十二個月內購買任何重要設備。
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。
根據S-K法規(§ 229.305 (e))第305(e)項,公司無需提供本項目所要求的信息,因為它是規則229.10 (f) (1) 所定義的 “小型申報公司”。
第 8 項。財務報表和補充數據。
財務報表索引 | |
獨立註冊會計師事務所的報告 | F-1 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-2 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併運營報表 | F-3 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併股東權益(赤字)報表 | F-4 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併現金流量表 | F-5 |
合併財務報表附註 | F-6 |
17 |
目錄 |
獨立註冊會計師事務所的報告
致Singlepoint Inc.的董事會和股東
對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2021年12月31日和2020年12月31日的Singlepoint Inc.及其子公司(“公司”)的合併資產負債表,以及截至該日止年度的相關合並運營報表、股東權益(赤字)和現金流以及相關附註(統稱為 “財務報表”)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務狀況以及截至該日止年度的合併經營業績和合並現金流。
解釋性段落——持續經營
隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註1所討論的那樣,公司自成立以來一直遭受經常性運營虧損,預計在可預見的將來將繼續產生營業虧損和負現金流。這些條件使人們對其繼續經營的能力產生了極大的懷疑。注1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於公司。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以合理保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行程序,評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險,以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/
自2017年以來,我們一直擔任公司的審計師。
2022年3月31日
F-1 |
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SINGLEPOINT INC.和子公司 | ||||||||
合併資產負債表 | ||||||||
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| 2021年12月31日 |
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| 2020年12月31日 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金 |
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預付費用 |
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庫存 |
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關聯方應收票據 |
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扣除折扣後的遞延薪酬的當期部分 |
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流動資產總額 |
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非流動資產: |
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財產,淨額 |
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按公允價值計算 |
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| ||
無形資產,淨額 |
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善意 |
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遞延薪酬,扣除當期部分 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
| ||
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負債和股東權益(赤字) |
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負債 |
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流動負債: |
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應付賬款,包括關聯方 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應計費用,包括應計官員工資 |
|
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| ||
扣除債務折扣後的可轉換票據的當期部分 |
|
|
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| ||
經營租賃債務,流動部分 |
|
|
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| ||
關聯方的預付款 |
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| ||
扣除債務折扣後的應付票據的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期負債: |
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可轉換應付票據,扣除當期部分 |
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| ||
經營租賃債務,減去流動部分 |
|
|
|
|
|
| ||
關聯方預付款,扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
| ||
扣除債務折扣後的長期應付票據 |
|
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| ||
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負債總額 |
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承付款和或有開支(注8) |
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股東權益(赤字) |
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|
未指定優先股,面值美元 |
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|
分別截至2021年12月31日和2020年12月31日授權的股份; |
|
| |
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| |
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|
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|
A類可轉換優先股,面值美元 |
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|
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|
|
|
授權; |
|
|
|
|
|
|
|
|
分別截至2021年12月31日和2020年12月31日 |
|
|
|
|
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| ||
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|
|
|
|
|
|
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|
B類可轉換優先股,面值美元 |
|
|
|
|
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|
|
授權; |
|
|
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|
| ||
分別是 2020 年 12 月 31 日 |
|
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|
|
|
C類可轉換優先股,面值美元 |
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|
|
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|
|
|
分別於2021年12月31日和2020年12月31日獲得授權; |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| |
分別是 2020 年 12 月 31 日和 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
D 類可轉換優先股,面值美元 |
|
|
|
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|
|
|
|
分別於2021年12月31日和2020年12月31日獲得授權; |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| |
分別是 2020 年 12 月 31 日和 |
|
|
|
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|
普通股,面值 $ |
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|
| |
分別截至2021年12月31日和2020年12月31日 |
|
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| ||
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|
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|
|
額外的實收資本 |
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| ||
累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
Singlepoint Inc. 股東權益總額(赤字) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
非控股權益 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
股東權益總額(赤字) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益總額(赤字) |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
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|
|
|
|
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
F-2 |
目錄 |
SINGLEPOINT INC.和子公司 | |||||||||
合併運營報表 | |||||||||
|
|
|
|
| |||||
|
| 在截至今年的年份 |
| ||||||
|
| 2021年12月31日 |
|
| 2020年12月31日 |
| |||
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| |||
收入 |
| $ |
|
| $ |
| |||
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收入成本 |
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| |||
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毛利 |
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運營費用: |
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| |
諮詢費 |
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| |||
專業和法律費用 |
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| |||
投資者關係 |
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| |||
一般和行政 |
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| |||
商譽減值 |
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| |||
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| |
運營費用 |
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| |||
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| |
運營損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
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其他收入(支出): |
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| |
利息支出 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) | |
債務折扣的攤銷 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
清償債務的收益(虧損) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||
認股權證費用 |
|
| ( | ) |
|
|
| ||
衍生負債和股權證券公允價值變動的收益(虧損) |
|
| ( | ) |
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
其他收入(支出) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
所得税前收入(虧損) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
|
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|
| |
所得税 |
|
|
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| |||
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| |
淨收益(虧損) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
|
|
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|
|
| |
歸屬於非控股權益的虧損(收益) |
|
|
|
|
|
| |||
|
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|
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|
|
|
| |
歸屬於SINGLEPOINT INC.的淨收益(虧損)股東們 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
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| |
每股淨收益(虧損)-基本 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
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普通股的加權平均數 |
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出色-基本 |
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| |||
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|
| |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
F-3 |
目錄 |
SINGLEPOINT INC.和子公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東權益合併報表(赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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| ||||||||||||||||||||||||||||
|
| A類優先股面值0.0001美元 |
|
| B類優先股面值0.0001美元 |
|
| C類優先股面值0.0001美元 |
|
| D類優先股面值0.0001美元 |
|
| 普通股面值0.0001美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
| 股票數量 |
|
| 金額 |
|
| 股票數量 |
|
| 金額 |
|
| 股票數量 |
|
| 金額 |
|
| 股票數量 |
|
| 金額 |
|
| 數字 的 股份 |
|
| 金額 |
|
| 額外 實收資本 |
|
| 累積的 赤字 |
|
| 非控制性 利息 |
|
| 股東 權益(赤字) |
| ||||||||||||||
|
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|
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| ||||||||||||||
餘額,2019 年 12 月 31 日 |
|
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| $ |
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|
| - |
|
| $ |
|
|
| - |
|
|
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|
|
| - |
|
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|
|
|
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|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||||||
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發行服務普通股 |
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| ||||
根據投資協議發行普通股 |
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| ||||
發行普通股作為本金和票據應計利息 |
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| ||||
發行服務優先股 |
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| ||||
以現金髮行優先股 |
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優先股的轉換 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ||||
債務轉換引起的衍生負債的結算 |
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| |||
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|
淨虧損 |
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|
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|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
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|
餘額,2020 年 12 月 31 日 |
|
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| $ |
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|
|
| $ |
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|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
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|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||||||
|
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|
發行服務普通股 |
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| ||||
發行先前應計服務的普通股 |
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| ||||
發行普通股以換取現金 |
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| ||||||
發行普通股進行收購 |
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發行普通股作為本金和票據應計利息 |
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| ||||
以現金髮行優先股 |
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優先股的轉換 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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認股權證轉換為普通股 |
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與反向分割相關的舍入調整 |
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淨虧損 |
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餘額,2021 年 12 月 31 日 |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4 |
目錄 |
SINGLEPOINT INC.和子公司 | |||||||||||||
合併現金流量表 | |||||||||||||
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| 在截至今年的年份 |
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| 2021年12月31日 |
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| 2020年12月31日 |
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來自經營活動的現金流: |
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歸屬於Singlepoint Inc.股東的淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||
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為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 |
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可歸因於非控股權益的損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
為服務而發行的普通股 |
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折舊 |
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無形資產的攤銷 |
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債務折扣的攤銷 |
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遞延薪酬的攤銷 |
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股權證券公允價值變動(收益)虧損 |
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商譽減值費用 |
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債務清算的(收益)虧損 |
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| ( | ) |
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為服務發行的優先股 |
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為認股權證發行的普通股 |
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運營資產和負債的變化: |
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應收賬款 |
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| ( | ) |
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預付費用 |
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| ( | ) |
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庫存 |
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| ( | ) |
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應付賬款 |
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| ( | ) |
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應計費用 |
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用於經營活動的淨現金 |
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| ( | ) |
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來自投資活動的現金流: |
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收到的投資回報現金 |
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為收購相關費用支付的現金 |
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| ( | ) |
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為不動產、廠房和設備支付的現金 |
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| ( | ) |
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由(用於)投資活動提供的淨現金 |
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| ( | ) |
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來自融資活動的現金流量: |
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出售普通股的收益 |
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關聯方預付款的收益 |
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短期應付票據的收益 |
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長期應付票據的收益 |
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向關聯方支付預付款 |
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應付可轉換票據的付款 |
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| ( | ) |
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經營租賃債務的付款 |
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| ( | ) |
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發行可轉換票據的收益 |
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應付票據的付款 |
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| ( | ) |
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出售優先股的收益-B類 |
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出售優先股的收益-C類 |
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出售優先股的收益-D類 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金淨變動 |
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期初現金 |
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期末現金 |
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現金流量信息的補充披露: |
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已付利息 |
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繳納的所得税 |
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非現金投資和融資活動: |
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以應計利息發行的普通股 |
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通過發行普通股和應付票據進行收購時給予非現金對價 |
| $ |
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發行應付票據時的原始發行折扣 |
| $ |
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| $ |
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為轉換債務和應計利息而發行的普通股 |
| $ |
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確認歸因於衍生負債的債務折扣 |
| $ |
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衍生責任和解 |
| $ |
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將優先股轉換為普通股 |
| $ |
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| $ |
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從可轉換債務中確認的衍生負債 |
| $ |
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| $ |
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向關聯方轉移應收票據的庫存 |
| $ |
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為了減少關聯方債務,對Jacksam的投資已轉移 |
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| $ |
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終止協議的非現金部分取消了應計薪酬和關聯方債務以換取股票和新的關聯方票據 |
| $ |
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收購確認的遞延股票補償 |
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超過面值的衍生負債 |
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收購的遞延股票補償確認折扣 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
F-5 |
目錄 |
SINGLEPOINT INC.和子公司
合併財務報表附註
附註1-業務的組織和性質
企業歷史
2019年5月14日,SinglePoint Inc.(“SinglePoint” 或 “公司”)成立了子公司SinglePoint Direct Solar LLC(“Direct Solar America”),完成了對Direct Solar LLC和AI Live Transfers LLC某些資產的收購。該公司擁有百分之五十一的股份 (
商業
我們是一家專注於提供可再生能源解決方案和節能應用的公司,以改善健康和生活。我們目前擁有專門從事太陽能和空氣淨化的核心子公司。我們通過協同收購和合作夥伴關係建立了我們的投資組合。該公司最初的重點是太陽能。我們相信,通過技術解決方案,我們將提高各個市場的效率。我們通過幫助合作伙伴公司提高市場滲透率、增加收入和改善現金流,努力為股東創造長期價值。截至2021年12月31日,我們有五家子公司,即EnergyWyze LLC,
繼續關注
財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。截至2021年12月31日,公司尚未實現盈利業務,這取決於其從股東或其他來源籌集資金以維持運營並最終實現可行運營的能力。財務報表不包括因這些不確定性而可能產生的任何調整。這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。截至 2021 年 12 月 31 日,該公司有 $
公司的持續存在能力取決於公司發展公司業務和實現盈利運營的能力。由於公司預計短期內不會實現盈利運營和/或足夠的現金流,因此管理層將繼續尋求額外的債務和股權融資。
附註2-重要會計政策的列報基礎和摘要
演示基礎
隨附的公司合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
整合原則
合併財務報表包括截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至該日止年度的Singlepoint、Direct Solar America、Box Pure Air、EnergyWyze、DIGS和ShieldSaver的賬目。在合併中,所有重要的公司間交易均已清除。
2021年4月7日,我們完成了對1606 Corp. 的分拆工作,公司普通股和A類優先股的每位持有人每持有一股未註冊和限制性普通股以及1606公司的A類優先股。美元庫存
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目錄 |
反向股票分割
收入
該公司通過使用五步分析分析與客户的交易所,記錄了採用ASC 606後的收入:
| (1) | 確定與客户簽訂的合同; |
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| (2) | 確定合同中的履約義務; |
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| (3) | 確定交易價格; |
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| (4) | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
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| (5) | 當實體履行履約義務時(或作為)確認收入。 |
公司承擔與產品分銷相關的成本,例如運費和手續費。公司選擇將這些成本視為配送活動,並在確認基礎產品收入的同時確認這些成本。根據ASC 606,公司確認收入的金額反映了公司為換取向客户轉讓商品或服務而預計有權獲得的對價。公司的政策是在將商品控制權移交給客户時記錄收入。
公司使用三個類別進行分類收入分類:
| (1) | 零售銷售(Box Pure Air、DIGS), |
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| (2) | 分銷(截至分拆之日的1606年及相關產品,DIGS)以及 |
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| (3) | 服務收入(直接太陽能、EnergyWyze)。 |
此外,公司還按子公司對收入進行了分類:
| (1) | Singlepoint(母公司) |
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| (2) | 美國直銷太陽能公司 |
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| (3) | EnergyWyze |
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| (4) | 盒裝純淨空氣 |
零售銷售。我們的零售銷售包括直接出售給消費者的產品,銷售額在向客户交付產品時予以確認,客户承擔所有權風險並承擔損失風險。交貨時應付款。Box Pure Air為企業和消費者提供先進的空氣淨化設備。DIGS 經營一家在線商店,向消費者銷售營養素、照明、暖通空調系統和其他產品
F-7 |
目錄 |
分銷收入。我們的分銷收入包括Singlepoint的1606(截至分拆之日)、DIGS以及向第三方經銷商銷售的相關產品,收入在向經銷商交付產品時予以確認,經銷商承擔所有權風險並承擔損失風險。付款應在交貨時或開具發票後的 30 天內支付。除非直接向消費者出售且應立即付款。
服務收入。我們的服務收入包括Direct Solar America提供的服務,該公司通過向第三方承包商提供的太陽能服務賺取佣金收入,並在安裝完成之日確認收入。在合同完成之前收到的現金被確認為遞延收入,直到合同完成為止。Singlepoint的商户服務向企業提供支付服務,收入在結賬時確認,每月匯出佣金。ShieldSaver為消費者提供與擋風玻璃維修和更換相關的企業對企業服務。EnergyWyze為太陽能行業生成和銷售營銷線索。服務收入在履行義務時予以確認,客户承擔所有權風險並承擔損失風險。服務收入通常在完成時支付。
退貨和其他調整
公司記錄每批貨物的折扣、退貨、津貼、客户折扣和其他調整準備金的估算值,並扣除總銷售額。公司的折扣和客户返利在銷售時已知,公司根據已知的折扣和客户返利,適當地從這些交易的淨產品收入中扣除這些交易的淨產品收入。公司根據對歷史交易的估計對客户退貨和補貼進行估計,並在獲得相關收入的同期內對此類準備金進行核算。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,客户折扣、退貨和產品收入回扣並不重要。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為九十天或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。公司在由聯邦存款保險公司(“FDIC”)投保的金融機構存款。截至2021年12月31日,該公司的存款沒有超過聯邦存款保險公司的保險金額。
可轉換工具
公司根據會計準則委員會(“ASC”)815 “衍生品和套期保值” 評估和核算其可轉換工具中嵌入的轉換期權。它提供了三個標準,如果得到滿足,則要求公司將轉換期權與主辦工具分開,並將其視為獨立的衍生金融工具。這三個標準包括:(a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主合約的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係;(b) 根據原本適用的普遍接受的會計原則,不按公允價值重新計量同時體現嵌入式衍生工具和主合約的混合工具,並在收益中報告公允價值的變化;(c) 與嵌入式衍生工具相同的單獨工具衍生工具將被視為衍生工具。這種會計處理的結果可能是,金融工具的公允價值被歸類為衍生金融工具,在每個資產負債表日按市值計價並記為負債。如果公允價值記為負債,則公允價值的變動將作為其他收入或其他支出記錄在合併運營報表中。轉換或行使衍生金融工具後,該工具在轉換日被標記為公允價值,並重新歸類為權益。必要時,公司根據票據交易承諾日標的普通股的公允價值與票據中嵌入的有效轉換價格之間的差異,記錄債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值的可轉換票據折扣。這些安排下的債務折扣將在相關債務的期限內攤銷,直至票據贖回的最早日期
F-8 |
目錄 |
租賃
ASC 842要求將合併資產負債表上的租賃確認為使用權(“ROU”)資產和租賃負債。ROU資產代表公司在租賃條款中使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和經營租賃負債是根據租期內現值和未來最低租賃付款額確認的。由於公司的租約未提供隱含利率,公司使用了根據開業日可用信息估算的增量借款利率來確定租賃付款的現值。許多租賃協議可能包含續訂選項和提前終止租約的選項。用於計算投資回報率資產和租賃負債的租賃期限僅包括合理確定可以行使的續訂和終止期權。公司根據超過十二個月的現有運營租賃的未付租賃付款的現值確認租賃負債以及相應的ROU資產。根據ASC 842過渡指導方針,對ROU資產進行了調整,其中涉及與租賃相關的應計和預付租金餘額以及出租人提供的未攤銷租賃激勵措施。運營租賃成本在租賃期內按直線計算確認為單一租賃成本,並記入銷售、一般和管理費用。在可變租賃付款所依據的事實和情況發生變化期間,公共區域維護、財產税和其他運營費用的可變租賃付款被確認為支出。為了計算ROU資產和租賃負債,公司選擇不將所有房地產租賃的租賃和非租賃部分分開。
所得税
公司根據ASC 740 “所得税” 對所得税進行入賬,該法要求確認遞延所得税資產和負債,以應對因財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自的税基和税收抵免結轉金額之間的差異而產生的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的,預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期內在運營中予以確認。該公司有淨營業虧損結轉,但是,由於變現的不確定性,公司已為該淨營業虧損結轉產生的遞延所得税資產提供了全額估值補貼。
普通股每股收益(虧損)
根據ASC 260-10 “每股收益”,每股普通股的基本虧損是根據該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。計算每股虧損時不使用普通股等價物,因為它們的作用會產生反稀釋作用。攤薄後的每股收益包括可能發行普通股的影響,包括根據假定行使認股權證以及轉換可轉換票據和A類優先股而可發行的股票。攤薄每股收益的計算方法是淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數和攤薄股的總和。
下表彙總了根據我們的可轉換證券發行的普通股數量,這些普通股被排除在攤薄後的每股計算之外,因為儘管行使價格可能低於普通股的平均市場價格,但納入這些潛在股票的效果是反稀釋的:
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| 年 已結束 |
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| 年 已結束 |
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| 十二月三十一日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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A 系列優先股 |
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B 系列優先股 |
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C 系列優先股 |
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D 系列優先股 |
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可轉換票據 |
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認股證 |
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可能具有稀釋作用的證券 |
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目錄 |
認股證結算
2021年7月,公司與兩家實體就這些實體持有的先前票據簽訂了協議。這些協議規定取消所有未兑現的認股權證,並總共購買
估算在編制財務報表中的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,影響報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能不同於這些估計和假設。
公允價值測量
2011年1月1日,公司通過了指導方針,該指導方針定義了公允價值,建立了使用公允價值定期衡量金融資產和負債的框架,並擴大了公允價值計量的披露。從2011年1月1日起,公司還將該指導方針適用於按非經常性公允價值計量的非金融資產和負債,包括商譽和無形資產。該指南為用於衡量公允價值的投入建立了層次結構,通過要求在可用時使用最可觀測的輸入,最大限度地利用可觀測的投入,並最大限度地減少不可觀測輸入的使用。可觀察的輸入是市場參與者在對根據從獨立來源獲得的市場數據制定的資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入是反映公司假設市場參與者將使用什麼來定價資產或負債的輸入,這些假設是根據當時情況可用的最佳信息得出的。根據輸入的可靠性,層次結構分為三個級別,如下所示:
級別1-估值基於可進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價市場價格。
第二級-估值基於活躍市場中類似資產或負債的報價;不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價;或基於市場上可觀察到重要投入的模型的估值。
第 3 級-估值基於無法觀察到重要投入的模型。不可觀察的輸入反映了公司自己對市場參與者將使用的投入的假設。
公司的金融工具包括現金、應收賬款、投資、應付賬款、可轉換應付票據、關聯方預付款和衍生負債。由於這些工具的短期性質,現金、應收賬款、應付賬款、可轉換應付票據和關聯方預付款的估計公允價值接近其賬面金額。
某些非金融資產按非經常性公允價值計量。因此,這些資產不是持續計量和調整為公允價值,而是定期進行減值測試。
該公司的衍生負債被估值為三級工具,已於2020財年結算。
截至2020年12月31日,公司對股權證券的投資確實符合易於確定的公允價值(“RDFV”)標準,並被視為一級工具。截至2020年12月31日的財年,淨收益為美元
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| 第 1 級 |
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| 第 2 級 |
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| 第 3 級 |
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| 總計 |
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可轉換票據衍生負債和權益證券的公允價值 — 2021年12月31日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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F-10 |
目錄 |
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| 第 1 級 |
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| 第 2 級 |
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| 第 3 級 |
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| 總計 |
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可轉換票據衍生負債和權益證券的公允價值 — 2020年12月31日 |
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| $ |
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| $ |
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下表彙總了截至2020年12月31日公司三級金融負債的公允價值變動:
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| 衍生物 責任 |
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餘額,2019 年 12 月 31 日 |
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增列的費用被確認為債務折扣 |
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衍生責任和解 |
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| ( | ) |
2020 年 12 月 31 日按市值計價 |
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| ( | ) |
餘額,2020 年 12 月 31 日 |
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該年度的淨收益包含在與截至2020年12月31日的負債相關的收益中 |
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最近發佈的會計公告
財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告,並由我們自規定的生效日期起採用。除非另有討論,否則最近發佈的尚未生效的標準在採用後不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
2016年6月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-13年度會計準則更新(“ASU”),《金融工具——信用損失》(主題326):金融工具信用損失的衡量。亞利桑那州立大學2016-13年度顯著改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模型。亞利桑那州立大學2016-13年度將要求立即確認預計在許多金融資產的剩餘壽命中發生的估計信貸損失,這通常會導致提前確認貸款和其他金融工具的信貸損失備抵額。亞利桑那州立大學2016-13年度對公司自2023年3月1日開始的財政年度及隨後的過渡期有效。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2016-13年度將對公司合併財務報表產生的影響。
2017年1月,財務會計準則委員會發布了ASU 2017-04《無形資產——商譽及其他(主題350):簡化商譽減值測試》。亞利桑那州立大學2017-04通過取消商譽減值測試中的步驟2,簡化了要求實體進行商譽減值測試的方式。根據亞利桑那州立大學2017-04年的修正案,實體應(1)通過比較申報單位的公允價值與賬面金額進行年度或中期商譽減值測試,(2)確認賬面金額超過申報單位公允價值的減值費用,前提是確認的損失不應超過分配給該申報單位的商譽總額。此外,亞利桑那州立大學2017-04年要求任何賬面金額為零或負的申報單位進行商譽減值測試的第二步。我們採用了自2020年3月1日(2021財年第一季度)起生效的亞利桑那州立大學2017-04學年。
F-11 |
目錄 |
後續事件
除了附註11中描述的事件外,隨後沒有需要承認或披露的事件。公司評估了截至財務報表發佈並向美國證券交易委員會提交之日為止的後續事件。
附註3 — 投資、收購、商譽和無形資產
投資
公司使用成本法記錄某些投資。如果成本超過公允價值,則確認減值損失,除非減值被視為暫時性的。公司使用公允價值法記錄對股權證券的投資。在某些情況下,股票證券可能不符合RDFV的標準,然後公司使用Black-Scholes計算和適用的假設來確定公允價值。
該公司使用的成本法記錄了投資
該公司使用美元的公允價值法投資了股權證券
2021 年收購 — Box Pure Air有限責任公司
2021 年 2 月 26 日,公司完成了對的收購
收購的Box Pure Air, LLC會員權益的總收購價格分配如下:
無形資產 |
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善意 |
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流動資產 |
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流動負債 |
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收購的淨資產總額 |
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購買價格包括以下內容: |
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現金 |
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普通股 |
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總購買價格 |
| $ |
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F-12 |
目錄 |
總收入為 $
2021 年收購 — EnergyWyze 有限責任公司
2021 年 1 月 26 日,公司簽訂了收購協議
該公司支付了 $
考慮的最後一部分包括以下內容:
根據截止日期前的10天VWAP以及各自的歸屬發行日期,公司450,000.00美元的限制性普通股。此類股份平均分配,美元
對於此次收購的這一部分,公司確定了美元
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| 3月31日 2021 |
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股息收益率 |
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| % | |
基於普通股10天VWAP的行使價 |
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波動率 |
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| % | |
無風險利率 |
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| % |
F-13 |
目錄 |
根據Black-Scholes的計算,收購對價為
總收入為 $
商譽和無形資產
下表顯示了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的商譽詳情:
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| 美國直銷太陽能公司 |
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| 盒裝純淨空氣 |
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| EnergyWyze |
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| 總計 |
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截至2019年12月31日的餘額: |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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獲得的商譽總額 |
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商譽調整 |
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| ( | ) |
減值損失 |
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截至2020年12月31日的餘額: |
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| - |
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| - |
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獲得的商譽總額 |
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減值損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
2021 年 12 月 31 日的餘額: |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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公司定期審查無需攤銷的無形資產(包括商譽)的賬面價值,以確定是否可能存在減值。商譽和某些無形資產每年進行減值評估,或在發生某些觸發事件時使用公允價值衡量技術進行減值評估。這些事件可能包括商業環境的重大變化、法律因素、經營業績下降、競爭、出售或處置很大一部分業務或其他因素。具體而言,商譽減值測試用於通過將申報單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較來確定潛在的減值。公司使用三級投入和貼現現金流方法。貼現現金流分析要求人們做出各種判斷性假設,包括對未來現金流、增長率和貼現率的假設。對未來現金流和增長率的假設基於公司的預算和長期計劃。貼現率假設基於對各報告單位固有風險的評估。
截至2021年12月31日,公司使用折扣現金流法進行減值測試。公司根據管理層對收入增長率和支出預測的最佳判斷,進行了預計為期三年的貼現現金流分析,以估算申報單位的公允價值。這些分析表明,現金流(和貼現現金流)低於美國Direct Solar America的商譽賬面價值。與公司最初的預測相比,這些分析考慮了最近收入和預計收入的減少。公司確定這些是截至2021年12月31日止年度的商譽減值指標,並將商譽減值了美元
在截至2020年12月31日的年度中,公司調整了與美國Direct Solar相關的商譽,以反映其商譽和無形資產的最終估值。調整降低了商譽,增加了無形資產
F-14 |
目錄 |
形式信息(未經審計)
Box Pure Air有限責任公司
以下未經審計的預計信息顯示了公司的合併經營業績,就好像對Box Pure Air的收購已於2021年1月1日完成一樣。此類未經審計的預計信息基於收購Box Pure Air的未經審計的歷史財務信息,不包括可能受公司影響的運營或其他費用。下文列出的截至2021年12月31日止年度的未經審計的預計信息僅用於説明目的,不一定表示將要取得的業績或未來可能取得的成果:
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| 年 已結束 十二月三十一日 |
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| 2021 |
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淨收入 |
| $ |
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淨虧損 |
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附註4-可轉換應付票據和應付票據
可轉換應付票據包括以下內容: |
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| 十二月三十一日 2021 |
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| 十二月三十一日 2020 |
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2017年10月10日應付給投資者的可轉換票據(“UAHC票據”),利息為10%,OID為7萬美元,將於2019年10月6日到期,可轉換為公司普通股,折價為轉換前20個交易日公司普通股三個最低收盤價平均價格的60%。UAHC票據包括以每股0.10美元的價格購買公司5,000,000股普通股的認股權證。UAHC票據幾乎由公司的所有資產擔保。該投資者將本票據的總額37,767美元的本金和應計利息轉換為公司37,767,405股普通股。本票據於2020年10月12日進行了修訂,將到期日延長至2022年12月31日,並要求從2020年10月1日開始按月付款。最終票據和解協議於2021年1月27日執行。 |
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2018年11月5日應付給投資者的可轉換票據(“伊利亞特票據”),總額為50萬美元,外加22.5萬美元的OID和2萬美元的律師費。伊利亞特票據的利息為10%,將於2020年11月5日到期。票據下可用的總額為552萬美元,其中包括50萬美元的OID(以及適用於前50萬美元批次的2萬美元律師費)。Iliad票據可在180天后轉換為公司普通股,折扣率為轉換前20個交易日公司普通股三個最低收盤價的平均收盤價的平均價格的35%。在截至2019年12月31日的年度中,該公司在本票據下借入了192.5萬美元(包括17.5萬美元的OID)。在截至2020年12月31日的年度中,該投資者將本票據的總額458,360美元的本金和應計利息轉換為公司214,880,617股普通股,並由公司償還了194,637美元。Iliad票據由公司幾乎所有資產擔保。本票據於2020年10月12日進行了修訂,將到期日延長至2022年12月31日,並要求從2020年10月1日開始按月付款。最終票據和解協議於2021年1月27日執行。 |
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於2016年10月31日向合格投資者支付的可轉換票據,利息為0%,於2017年10月31日到期,可轉換票據為每股0.007美元。此備註目前處於默認狀態。 |
| $ |
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| $ |
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應付可轉換票據總額 |
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減少債務折扣 |
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可轉換應付票據,淨額 |
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可轉換票據中較少的流動部分,淨額 |
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長期可轉換應付票據,淨額 |
| $ | - |
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| $ | - |
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F-15 |
目錄 |
上述應付票據的應計利息總額為美元
短期應付票據
2020年,公司獲得的總貸款收益為美元
應付長期票據
2021年7月,公司與Bucktown Capital LLC(“BCL”)簽訂了票據購買協議,根據該協議,公司同意向BCL發行並出售本金為美元的期票
2020年5月,公司收到了$的貸款收益
收購 EnergyWyze-應付對價
與收購EnergyWyze有關,該公司發行了金額為美元的無息票據
同樣與收購EnergyWyze有關, 該公司承擔的初始收購對價義務為美元
F-16 |
目錄 |
附註 5 — 經營租賃下的債務
該公司租賃的租金約為
Box Pure Air的租金約為
2019年7月2日,該公司簽署了加利福尼亞工業建築空間租賃協議,為期24個月,截至2021年6月30日,基本租金為每月2400美元,租約到期。
根據公司於2019年採用的ASC 842,上述租約被歸類為經營租賃。以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日根據這些經營租賃持有的財產摘要:
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| 十二月三十一日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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辦公室和倉庫設施 |
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累計攤銷 |
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總計 |
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資本租賃債務的未來到期日如下:
截至12月31日的十二個月 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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最低租賃付款總額 |
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代表利息的金額 |
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附註 6-股東權益
A 類可轉換優先股
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司已授權
A類股票的每股可隨時轉換為25股普通股,總計
F-17 |
目錄 |
B 類優先股
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司已授權
以下是B類優先股的實質性權利、名稱和優先權的摘要描述(此處未另行定義的所有大寫術語均應根據指定證書為其分配該定義)。
| 公司有權按照以下時間表贖回B類優先股: | |
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| i. | |
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| ii。 | 如果所有B類優先股在九十(90)個日曆日後並在發行之日起一百二十(120)個日曆日內兑換,則公司有權在收到書面通知的三(3)個工作日內以等於申報價值百分之二十(120%)的價格贖回B類優先股以及任何應計但未付的股息;以及 |
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| iii。 | 如果所有B類優先股在一百二十(120)個日曆日後並在發行之日起一百八十(180)個日曆日內兑換,則公司有權在收到書面通知的三(3)個工作日內贖回B類優先股,價格等於申報價值的百分之二十五(125%),以及任何應計但未付的股息。 |
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| iv。 | 公司應在發行後的一(1)個日曆年之日贖回B類優先股,其金額等於規定價值和所有應計但未付的股息以及根據指定證書應付的所有其他款項的總和。 |
公司應每年為B類優先股支付百分之八(8%)的股息。股息應按季度支付,由公司自行決定以現金或按收購價格計算的B類優先股支付。B類優先股的規定價值為美元
發生任何違約事件(定義見指定證書)後,B類優先股的所有已發行股份應立即到期進行贖回,贖回金額應按照 (a) 中較低者計算利息
B類優先股將與普通股一起在轉換後進行投票,但須遵守受益所有權限制(如指定證書所規定)。
B類優先股的每股可在發行後隨時不時地轉換為該數量的普通股(受益所有權限制),其確定方法是將此類優先股的規定價值除以美元
從發行之日起至持有人不再持有任何B類優先股之日,當公司或其任何子公司以現金對價、負債或其單位組合(“後續融資”)發行普通股或普通股等價物(“後續融資”)時,持有人可以自行決定選擇兑換(代替轉換)B類的全部或部分股份(如果適用)然後,以1.00美元的價格以1.00美元的價格持有後續融資中發行的任何證券或單位的優先股。此外,如果此類後續融資中有任何合同條款或附帶信函向投資者提供的總折扣比本協議規定的條款更優惠,則公司應特別將此類額外或更優惠的條款通知持有人,並且持有人選擇此類條款應成為與持有人簽訂的交易文件的一部分。
F-18 |
目錄 |
C 類優先股
2021 年 1 月 28 日,公司修訂了公司章程,以指定
以下是C類優先股的實質性權利、名稱和優先權的摘要描述(此處未另行定義的所有大寫術語均應根據指定證書為其指定該定義)。
| 公司有權按照以下時間表贖回C類優先股: | |
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| i. | |
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| ii。 | 如果所有C類優先股在九十(90)個日曆日後並在發行之日起一百二十(120)個日曆日內兑換,則公司有權在收到書面通知的三(3)個工作日內以等於申報價值百分之二十(120%)的價格贖回C類優先股以及任何應計但未付的股息;以及 |
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| iii。 | 如果所有C類優先股在一百二十(120)個日曆日後並在發行之日起一百八十(180)個日曆日內兑換,則公司有權在收到書面通知的三(3)個工作日內贖回C類優先股,價格等於申報價值的百分之二十五(125%),以及任何應計但未付的股息。 |
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| iv。 | 公司應在發行後的一(1)個日曆年之日贖回C類優先股,其金額等於規定價值和所有應計但未付的股息以及根據指定證書應付的所有其他款項的總和。 |
公司應每年為C類優先股支付百分之三(3%)的股息。股息應按季度支付,由公司自行決定以現金或按收購價格計算的C類優先股支付。C類優先股的規定價值為美元
C類優先股的每股可在發行後隨時不時地轉換為該數量的普通股(受益所有權限制),其確定方法是將此類股份的規定價值除以(i)(a)1.22美元(固定價格,相當於平均每日成交量加權平均價格(“VWAP”)的百分之九十(90%)公司在執行最終協議前五(5)個交易日的普通股);以及(b)其中適用,固定價格等於反向拆分後的五(5)個交易日平均每日VWAP的百分之九十(90%)。
從發行之日起至持有人不再持有任何C類優先股之日,當公司或其任何子公司以現金對價、負債或其單位組合(“後續融資”)發行普通股或普通股等價物(“後續融資”)時,持有人可以自行決定選擇交換(代替轉換)C類的全部或部分股份(如果適用)然後,以1.00美元的價格以1.00美元的價格持有後續融資中發行的任何證券或單位的優先股。此外,如果此類後續融資中有任何合同條款或附帶信函向投資者提供的總折扣比本協議規定的條款更優惠,則公司應特別將此類額外或更優惠的條款通知持有人,並且持有人選擇此類條款應成為與持有人簽訂的交易文件的一部分。
F-19 |
目錄 |
D 類可轉換優先股
2021 年 3 月 11 日,公司修訂了公司章程,以指定
以下是D類優先股的實質性權利、名稱和優先權的摘要描述(此處未另行定義的所有大寫術語均應根據指定證書為其指定該定義)。
| 公司有權按照以下時間表贖回D類優先股: | |
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| i. | |
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| ii。 | 如果所有D類優先股在九十(90)個日曆日後並在發行之日起一百二十(120)個日曆日內兑換,則公司有權在收到書面通知的三(3)個工作日內以等於申報價值百分之二十(120%)的價格贖回D類優先股以及任何應計但未付的股息;以及 |
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| iii。 | 如果所有D類優先股在一百二十(120)個日曆日後並在發行之日起一百八十(180)個日曆日內兑換,則公司有權在收到書面通知的三(3)個工作日內贖回D類優先股,價格等於申報價值的百分之二十五(125%),以及任何應計但未付的股息。 |
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| iv。 | 公司應在發行後的一(1)個日曆年之日贖回D類優先股,其金額等於規定價值和所有應計但未付的股息以及根據指定證書應付的所有其他款項的總和。 |
公司應每年為D類優先股支付百分之三(3%)的股息。股息應按季度支付,由公司自行決定以現金或按收購價格計算的D類優先股支付。D類優先股的規定價值為美元
D類優先股的每股可在發行後隨時不時地轉換為該數量的普通股(受益所有權限制),方法是將此類股份的規定價值除以1.73美元。
從發行之日起至持有人不再持有任何D類優先股之日,當公司或其任何子公司以現金對價、負債或其單位組合(“後續融資”)發行普通股或普通股等價物(“後續融資”)時,持有人可以自行決定選擇兑換(代替轉換)D類的全部或部分股份(如果適用)然後為發行的任何證券或單位持有優先股
截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日,共有
普通股
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司的授權普通股為
F-20 |
目錄 |
股權融資協議
2021年9月16日(“生效日期”),公司與GHS Investments LLC(“GHS”)簽訂了股權融資協議(“股權融資協議”)和註冊權協議(“註冊權協議”),根據該協議,GHS將從公司購買不超過該數量的公司普通股(“股份”),總收購價為一千萬美元(美元)
股權融資協議授予公司在合同期內不時自行決定(視某些條件而定)指示GHS在任何工作日購買普通股(“看跌期權”)的權利,前提是自最近的看跌期權以來至少已經過去了十個交易日。
根據股權融資協議向GHS實際出售普通股將取決於公司不時確定的各種因素,包括市場狀況、普通股的交易價格以及公司對公司及其運營適當資金來源的決定。
截至2021年12月31日止年度發行的股票
2021 年 1 月 7 日,公司發行了
2021 年 1 月 19 日和 22 日,公司發行了
2021 年 1 月 26 日,公司共發行了
2021 年 2 月 8 日,公司發行了
2021 年 3 月 27 日,公司發行了
在2021年3月和4月的不同日期,公司發行了
2021 年 4 月 2 日,公司發行了
2021 年 5 月 18 日,公司發行了
2021 年 5 月 26 日,公司發行了
F-21 |
目錄 |
2021 年 6 月 18 日,公司發行了
2021 年 6 月 24 日,公司發行了
2021 年 6 月 30 日,公司發行了
2021 年 7 月 1 日,公司發行了
2021 年 7 月 14 日,公司發行了
2021 年 8 月 21 日,公司發行了
2021 年 10 月 7 日,
2021 年 10 月 12 日,
2021 年 10 月 22 日,
2021 年 11 月 1 日,
2021 年 11 月 15 日,公司發行了
2021 年 11 月 17 日,
2021年11月24日,
2021 年 12 月 10 日,
附註7-關聯方交易
應計官員薪酬
截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日,總計 $
其他
2021年4月26日,公司通過向前首席執行官格雷戈裏·蘭布雷希特出售公司旗下的Jacksam Corporation完成了債務減免,導致債務減少
2021年5月18日,公司與格雷戈裏·蘭布雷希特簽訂了分離協議和一般性釋放(“分離協議”)。根據分離協議,蘭布雷希特先生辭去了公司高管兼董事的職務,並同意終止與公司的僱傭協議。該公司同意向蘭布雷希特先生支付美元
F-22 |
目錄 |
截至 2021 年 12 月 31 日,總計 $
2021年5月24日,根據資產購買和運營協議中的條款和條件,與收購EnergyWyze相關的賣方票據已全額支付。
2021 年 7 月 1 日,公司發行了
2021 年 8 月 21 日,公司發行了
2021 年 10 月 7 日,公司發行了
2021 年 10 月 22 日,公司發行了
2021 年 11 月 24 日,公司發行了
附註8——承付款和意外開支
訴訟
我們不時成為因業務運營而產生的事項的索賠和訴訟的當事方。我們會定期評估我們參與的法律訴訟和其他索賠的狀況,以評估損失是否可能發生,或者是否有合理的可能性可能發生損失或額外損失,並確定應計費用是否合適。如果應計費用不合適,我們會進一步評估每項法律程序,以評估是否可以估計可能的損失或可能的損失範圍以供披露。儘管索賠和訴訟的結果本質上是不可預測的,但我們認為我們有足夠的準備金來應對任何可能和可估算的損失。但是,在任何特定時期,索賠的解決或法律訴訟都可能對我們的合併財務狀況、經營業績或流動性造成重大不利影響。與辯護、談判、和解、裁決和外部法律顧問的諮詢有關的法律費用按發生時記作支出。
2021年7月9日,公司和Singlepoint Direct Solar, LLC(“SDS” 或 “Direct Solar”)向美國亞利桑那州地方法院對巴勃羅·迪亞茲·庫裏爾、凱爾西·約翰遜和布萊恩·奧德爾提出申訴(“公司投訴”),除其他外,指控上述個人:(i)幹擾美國直升太陽能公司現有和潛在的商業機會;(ii)未經授權的行為直接以 Solar America 的商業身份使用、所有權主張和/或銷售要約;(iii) 挪用Direct Solar America的商業祕密;(iv)違反了公司與迪亞茲先生和約翰遜女士(迪亞茲先生和約翰遜女士)最初達成的資產購買協議;(v)違反了Direct Solar America與Diaz先生最初簽訂的僱傭協議。
同樣在2021年7月9日,迪亞茲先生(以及某些其他各方)向公司和公司的某些高管(和前高管)提出了投訴(“迪亞茲投訴”)。2021年8月11日,發佈了一項合併公司投訴和迪亞茲投訴的命令,這兩項法律訴訟合併為一件事,並要求被告作為反訴重新提出申訴。巴勃羅·迪亞茲·庫裏爾、凱爾西·約翰遜、以利亞·查菲諾、丹·希基亞爾、雅古薩控股公司和布萊恩·奧德爾對該公司和SDS、格雷格·蘭布雷希特、威爾·拉爾斯頓和科裏·蘭布雷希特提出了反訴。反訴包括但不限於以下重大指控:(i)違反《交易法》第10b-5條;(ii)違反合同;(iii)侵權幹預;(iv)違反信託義務;(v)非法轉移所有權、收入和金錢;(vii)故意虛假陳述;(vii)基於虛假承諾進行收購的模式和做法。反訴於 2021 年 9 月 11 日提出。
F-23 |
目錄 |
2021年7月14日,該公司提交了第一修正申訴(“FAC”),將當事方太陽能綜合屋面公司、美國太陽能網絡有限責任公司、大衞·梅西、克里斯蒂娜·伯魯姆和傑西卡·埃爾南德斯以及巴勃羅·迪亞茲·庫裏爾、凱爾西·約翰遜和布萊恩·奧德爾列爾添加為被告。在FAC中,該公司指控(除其他外)被告:(i)盜用了商業祕密;(ii)違反了資產購買協議(迪亞茲先生和約翰遜女士);(iii)違反了僱傭協議(迪亞茲先生);(iv)違反了誠信和公平交易的默示契約(迪亞茲先生和約翰遜女士);(v)違反信託義務(迪亞茲先生)az);(vi) 參與不正當競爭;(vii) 違反亞利桑那州統一商業祕密法;(viii) 故意幹擾合同/業務預期;(ix) 轉換後的公司資產;(x)我們不公正地致富;以及(十一)違反了《拉納姆法》。2021年8月27日,公司提交了第二份修正申訴,其中包括其他訴訟理由,包括版權侵權(美國太陽能網絡有限責任公司)和誹謗(迪亞茲先生)。
2021年9月10日,太陽能綜合屋面公司、美國太陽能網絡有限責任公司和戴維·梅西提出動議,要求駁回與這些當事方有關的索賠。
2022年2月22日,一位高級法官簽署了該命令,稱被告SIRC和梅西的解僱動議部分獲得批准,但部分被駁回。關於被告梅西,法院以缺乏屬人管轄權為由駁回了對他的所有索賠。關於被告SIRC,法院根據《聯邦民事訴訟規則》第12(b)(6)條駁回了第二修正申訴中的以下索賠:(a)不正當競爭(第七項);(b)故意干涉合同/業務預期(第九項);(c)轉換(第十項);以及(d)不正當獲利(第十一項)。對被告SIRC的其餘索賠在駁回動議中倖存下來,仍在法庭審理。法院下令批准原告要求對被告迪亞茲根據其與SDS簽訂的僱傭協議提出的所有反訴進行仲裁的動議。法院下令駁回聯邦調查局的以下索賠:全部三項索賠,第六項針對被告迪亞茲的索賠,第五、九、十、十一和十三項針對迪亞茲的索賠,前提是這些索賠基於迪亞茲在《僱傭協議》下的權利和責任,但須經仲裁。法院還下令部分批准被告的駁回動議,但部分被駁回。
股權激勵計劃
2020年1月30日,公司通過了2019年股權激勵計劃(“計劃”),通過發放獎勵提供更多手段,以吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人。截至本報告發布之日,公司尚未根據該計劃發放任何獎勵。
僱傭協議
除以下協議外,公司與任何執行官均未簽訂任何書面協議。以下討論是僱傭協議重要條款的摘要,以相應僱傭協議的完整副本為準(此處未另行定義的所有大寫條款均在相應的僱傭協議中定義):
2021年11月,公司與我們的首席執行官威爾·拉爾斯頓簽訂了僱傭協議修正案(“拉爾斯頓修正案”)。《拉爾斯頓修正案》包括以下內容:(i)
2021年11月,公司與科裏·蘭布雷希特簽訂了僱傭協議修正案(“蘭布雷希特修正案”)。蘭布雷希特修正案包括以下內容:(i)將原始僱傭協議的期限延長至2023年11月23日(自動延長三年,除非任何一方在該期限到期前至少90天提供書面解僱),(ii)基本工資等於二十二萬五千美元(美元)
F-24 |
目錄 |
附註9——收入類別和集中度
用於分類收入目的的公司營業收入的部分財務信息如下:
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| 年 已結束 十二月三十一日 |
|
| 年 已結束 十二月三十一日 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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按產品/服務線劃分的收入: |
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零售 |
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| $ |
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分佈 |
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服務 |
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總計 |
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| $ |
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子公司收入: |
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Singlepoint(母公司) |
| $ |
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| $ |
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美國直銷太陽能公司 |
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挖掘 |
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Energywyze |
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盒裝純淨空氣 |
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總計 |
| $ |
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| $ |
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任何客户的組成都不超過
大約有兩個客户
附註 10 — 所得税
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的所得税支出的組成部分包括以下內容:
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| 2021 |
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| 2020 |
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聯邦税收法定税率 |
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| % |
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| % | ||
永久差異 |
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| ( | )% |
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| ( | )% |
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暫時差異 |
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| ( | )% |
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| ( | )% |
估值補貼 |
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| ( | )% |
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| ( | )% |
有效費率 |
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| % |
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| % |
F-25 |
目錄 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司估計的遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下:
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| 2021 |
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| 2020 |
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遞延所得税資產: |
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淨營業虧損結轉 |
| $ |
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| $ |
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暫時差異 |
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| ( | ) |
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遞延所得税資產總額 |
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估值補貼 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| $ | - |
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| $ | - |
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截至2021年12月31日,該公司的淨營業虧損(“NOL”)約為美元
註釋 11-後續事件
2022年1月6日,
F-26 |
目錄 |
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。
沒有。
項目 9A。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至2021年12月31日,我們在包括總裁、首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在內的管理層的監督和參與下,對我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性進行了評估。根據該評估,我們的管理層,包括總裁、首席執行官和首席財務官,得出結論,我們的披露控制和程序自2021年12月31日起尚未生效,以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息(i)在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告,(ii)累積並傳達給包括我們的負責人在內的管理層執行官,酌情允許及時由於下文所述的重大缺陷,關於要求披露的決定。
根據我們在上述框架下的評估,我們的管理層得出結論,截至評估日,我們的控制環境和財務報告流程中存在 “重大弱點”(定義見下文),包括以下方面:
| 1) | 整個財政年度都缺乏正常運作的審計委員會,導致對建立和監測所需的內部控制和程序的監督不力;以及 |
| 2) | 職責分工不足,不符合控制目標。 |
根據美國證券交易委員會的規則,“重大弱點” 被定義為財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合,因此公司的內部控制很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
控制系統,無論設計和運作多麼良好,都無法絕對保證控制系統的目標得到實現,任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都被發現。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,該術語在《交易法》第13a-15(f)條中定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們根據COSO發佈的《內部控制——綜合框架》(2013年)中規定的標準,對財務報告內部控制的有效性進行了評估。對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則合理保證財務報告和為外部目的編制財務報表的可靠性提供合理保證的程序,包括以下方面的政策和程序:(a) 與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄以合理的細節準確和公平地反映公司的交易和資產處置;(b) 提供合理的保證,在必要時記錄交易根據公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行;(c) 為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的情況提供合理的保證。
財務報告內部控制的變化
沒有。
項目 9B。其他信息。
沒有。
項目 9C。關於阻礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
18 |
目錄 |
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理。
下表(1)列出了公司現任執行官和董事的姓名、年齡和職位:
姓名 |
| 年齡 |
| 職位 |
威廉·拉爾斯頓 |
| 33 |
| 董事會主席/首席執行官 (2) |
科裏·蘭布雷希特 |
| 52 |
| 董事/總裁/首席財務官 (3) |
埃裏克·洛夫達爾 |
| 60 |
| 董事 (4) |
_____________
(1) 所有董事的任期直至下次年度股東大會,直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。2021 年 5 月 18 日,公司與格雷戈裏·蘭布雷希特簽訂了分離協議和一般性解約,他辭去了公司高管兼董事的職務,自 2021 年 5 月 18 日起生效。
(2) 2021 年 5 月 19 日,公司董事會任命威廉·拉爾斯頓為公司首席執行官,並任命科裏·蘭布雷希特為董事。自2021年11月24日起,公司任命科裏·蘭布雷希特為公司總裁(同時保留其首席財務官兼公司董事的職位)。
(3) 2021 年 5 月 19 日,公司董事會任命科裏·蘭布雷希特為董事。自2021年11月24日起,公司任命科裏·蘭布雷希特為公司總裁(同時保留其首席財務官兼公司董事的職位)。
(4) 埃裏克·洛夫達爾一直擔任首席技術官至2020年12月22日。
沒有關於選舉董事的協議。除下文所述外,在過去五年中,沒有任何董事在任何根據《交易法》第12條註冊或受該法第15(d)條要求註冊的某類證券的公司擔任任何董事職務,也沒有根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司擔任任何董事職務。董事會尚未通過適用於註冊人的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人的道德守則。
董事和高級管理人員傳記信息
威廉(“威爾”)拉爾斯頓 — 董事會主席/首席執行官
威爾·拉爾斯頓於2020年5月出任董事會主席兼首席執行官。在此之前,拉爾斯頓先生自2017年8月起擔任公司總裁。在此之前,他在2013年至2015年期間擔任公司的銷售副總裁。從 2015 年到 2017 年,他是 Porch.com 的市場開發人員。Raltson 先生以優異成績畢業於亞利桑那州立大學 WP Carey 商學院,獲得全球農業企業學位。
科裏·蘭布雷希特 — 首席財務官
科裏·蘭布雷希特於2021年11月24日出任公司總裁,自2020年1月17日起擔任公司首席財務官。科裏·蘭布雷希特是一位超過20年的上市公司高管,在戰略收購、公司重組、新業務發展、開創性消費品、企業許可、互動技術服務方面擁有豐富的經驗,此外還擔任過上市公司高管職務,其職責包括日常業務運營、管理、籌集資金、董事會溝通和投資者關係。他是加州大學洛杉磯分校安德森管理研究生院認證董事計劃的認證董事。自 2007 年以來,他一直擔任 CUI 全球公司(納斯達克股票代碼:CUI)的董事,並在審計委員會任職多次,目前擔任薪酬委員會主席。科裏·蘭布雷希特於2016年7月至2019年12月在OrHub, Inc.(場外交易代碼:ORHB)的董事會任職。他曾擔任Lifestyle Wireless, Inc.的董事會成員,該公司於2012年併入該公司。2011年12月,他加入了領先的非致命安全產品公司Guardian 8 Holdings的董事會,任期至2016年初。他最近在2010年1月至2013年7月期間擔任無限資源控股公司(場外交易代碼:IRHC)的子公司Earth911 Inc. 的總裁兼首席運營官。
19 |
目錄 |
埃裏克·洛夫達爾 — 董事
埃裏克·洛夫達爾於 2013 年加入公司。他在技術領域擁有 30 多年的經驗,包括軟件開發、項目管理、複雜系統集成和工程流程定義方面的職位。埃裏克的職業生涯始於波音公司,在那裏他領導的團隊成功地為美國空軍開發了基於商業技術的先進無線和衞星數據產品。自2007年以來,埃裏克一直是洛夫達爾集團(技術諮詢公司)的所有者和Text2Bid(移動拍賣平臺)的所有者。Eric 擁有愛荷華州立大學電氣工程理學學士學位。
參與某些法律訴訟
據我們所知,在過去十年中,我們的董事或執行官都沒有:
(1) 曾根據聯邦破產法或任何州破產法向其提出申請,或者法院為該人的業務或財產指定了接管人、財政代理人或類似官員,或在提交此類申請之前或兩年內他擔任普通合夥人的任何合夥企業,或他在申請前兩年內擔任執行官的任何公司或商業協會;
(2) 已在刑事訴訟中被定罪或是未決刑事訴訟的主體(不包括交通違規和其他輕罪);
(3) 曾是任何具有司法管轄權的法院下達的任何命令、判決或法令的主體,但隨後未撤銷、暫停或撤銷,永久或暫時禁止他從事或以其他方式限制以下活動:
(i) 擔任期貨佣金交易商、介紹經紀人、商品交易顧問、大宗商品池運營商、場內經紀人、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人士,或擔任證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商,或作為任何投資公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司的關聯人員、董事或員工,或從事或繼續與此類行為有關的任何行為或做法活動;
(ii) 從事任何類型的商業活動;或
(iii) 從事與購買或出售任何證券或商品有關的任何活動,或與任何違反聯邦或州證券法或聯邦大宗商品法的行為有關的活動;
(4) 曾是任何聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式限制該人從事上文 (3) (i) 所述活動或與參與任何此類活動的人交往的權利的任何命令、判決或法令的標的,但隨後未撤銷、暫停或撤銷;
(5) 被具有司法管轄權的法院在民事訴訟中裁定違反了任何聯邦或州證券法,委員會隨後未推翻、暫停或撤銷該民事訴訟的判決或裁決;
(6) 在民事訴訟中被具有司法管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反了任何聯邦大宗商品法,並且商品期貨交易委員會對此類民事訴訟的判決或裁決隨後未被推翻、暫停或撤銷;
20 |
目錄 |
(7) 曾是任何與涉嫌違反以下行為有關的聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的當事人或當事方,但隨後未撤銷、暫停或撤銷:
(i) 任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規;或
(ii) 任何有關金融機構或保險公司的法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、撤回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停火令,或驅逐令或禁止令;或
(iii) 禁止郵件或電匯欺詐或與任何商業實體有關的欺詐行為的任何法律或法規;或
(8) 曾是任何自律組織(定義見交易法(15 U.S.C. 78c (a) (26))、任何註冊實體(定義見《商品交易法》(7 U.S.C. 1 (a) (26) 第 1 (a) 條)的任何自律組織(定義見《商品交易法》第 1 (a) (29) 條)的任何制裁或命令的對象或命令的當事方,但隨後未撤銷、暫停或撤銷 (29))),或對其成員或與成員有關的人擁有紀律處分權的任何同等交易所、協會、實體或組織。
第 16 (a) 節(實益所有權申報合規)
《交易法》第16(a)條要求我們的董事和高級管理人員以及實益擁有我們普通股百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據《交易法》頒佈的第16a-3條,所有已提交報告的副本都必須提供給我們。僅根據我們收到的報告和申報人的陳述,我們認為這些人員在截至2021年12月31日的財政年度中遵守了所有適用的申報要求,以下報告除外。
舉報人 |
| 表單類型 |
| |
威廉·拉爾斯頓 |
|
| 3 |
|
科裏·蘭布雷希特 |
|
| 3 |
|
埃裏克·洛夫達爾 |
|
| 3 |
|
項目 11。高管薪酬。
下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的最後兩個財政年度中向我們的首席執行官、首席財務官以及收入超過12萬美元的執行官(統稱為 “指定執行官”)支付的薪酬:
薪酬摘要表
姓名和主要職位 |
| 年 |
| 工資 ($) |
|
| 獎金 ($) |
|
| 股票 獎項 ($) |
|
| 選項 獎項 ($) |
|
| 非股權激勵計劃薪酬 ($) |
|
| 不合格遞延薪酬收益 ($) |
|
| 所有其他補償 ($) |
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| 總計 ($) |
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| ||||||||
威廉·拉爾斯頓, |
| 2021 |
| $ | 284,588 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | 284,588 |
|
首席執行官、董事會主席 |
| 2020 |
|
| 100,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
| $ | 100,000 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
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|
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|
|
科裏·蘭布雷希特, |
| 2021 |
| $ | 205,977 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 205,977 |
|
總裁、首席財務官董事 |
| 2020 |
|
| 80,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 80,000 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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| |||
埃裏克·洛夫達爾,董事 |
| 2021 |
|
| 16,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 16,000 |
|
|
| 2020 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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格雷戈裏·蘭布雷希特,前首席執行官 |
| 2021 |
| $ | 84,615 |
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| $ | 84,615 |
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| 2020 |
| $ | 220,000 |
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| $ | 220,000 |
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21 |
目錄 |
僱傭協議
除以下協議外,公司與任何執行官均未簽訂任何書面協議。以下討論是僱傭協議重要條款的摘要,以相應僱傭協議的完整副本為準(此處未另行定義的所有大寫條款均在相應的僱傭協議中定義):
2021年11月,公司與我們的首席執行官威爾·拉爾斯頓簽訂了僱傭協議修正案(“拉爾斯頓修正案”)。拉爾斯頓修正案包括以下內容:(i)將原始僱傭協議的期限延長至2024年5月30日(除非任何一方在該期限到期前至少90天提供書面解僱,否則將自動延長三年),(ii)基本工資相當於每年二十八萬美元(合280,000.00美元),從1月1日起,最低生活費用每年自動增長3.0%,2022年,(iii)50,833.33美元的一次性現金留存獎金,以及(iv)拉爾斯頓先生對任何獎金的豁免截至 2021 年 10 月 31 日,向拉爾斯頓先生提供的未付津貼(估計為 61,500.00 美元)
2021年11月,公司與科裏·蘭布雷希特簽訂了僱傭協議修正案(“蘭布雷希特修正案”)。蘭布雷希特修正案包括以下內容:(i)將原始僱傭協議的期限延長至2023年11月23日(自動延長三年,除非任何一方在該期限到期前至少90天提供書面解僱),(ii)基本工資相當於每年二十二萬五千美元(合225,000.00美元),從1月開始,最低生活費用每年自動增長3.0% 2022 年 1 月 1 日,(iii)一次性現金留存獎金,相當於百分之二十(20%)基本工資,以及(iv)蘭布雷希特先生豁免公司截至2021年10月31日所欠的任何未付薪酬。2020年1月17日,公司與科裏·蘭布雷希特簽訂了僱傭協議,擔任首席財務官。期限為一年;年薪為八萬美元(合80,000.00美元);如果因其死亡或殘疾而終止工作,則公司應在他死亡或殘疾之日之前支付基本工資和任何應計但未支付的獎金和費用報銷金額,並在其死亡或殘疾後的30天內一次性支付相當於40,000美元(在他死亡或殘疾發生時);如果董事會因故終止僱傭關係,則公司應支付截至該日獲得的基本工資和獎金如果在控制權變更發生時或之後六(6)個月內終止僱用,則公司(或其繼任者,視情況而定)應(i)在解僱後的六(6)個月內繼續支付基本工資,(ii)支付任何應計和任何已賺取但未支付的獎金,(iii)支付他在公司工作六(6)個月後本應獲得的獎金) 自解僱之日起的幾個月,以及 (iv) 支付截至解僱之日的費用報銷金額。
補償計劃概述
我們目前沒有設立董事會薪酬委員會。在正式委員會成立之前,我們整個董事會都有責任建立、實施並持續監督公司薪酬理念的遵守情況。董事會確保支付給高管的總薪酬是公平、合理和有競爭力的。
薪酬理念和目標
董事會認為,最有效的高管薪酬計劃旨在獎勵公司實現特定的年度、長期和戰略目標,通過獎勵超過既定目標的業績,使高管的利益與股東的利益保持一致,最終目標是提高股東價值。根據公司的規模,董事會對業績和薪酬進行非正式評估。在僱用更多高管後,董事會打算成立一個薪酬委員會來評估績效和薪酬,以確保公司保持其吸引和留住優秀員工擔任關鍵職位的能力,並確保向關鍵員工提供的薪酬保持競爭力。
22 |
目錄 |
執行官在薪酬決策中的作用
董事會為公司執行官和董事做出所有薪酬決定,並批准有關股權獎勵的建議。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。
下表列出了截至2021年12月31日的有關我們股本(包括普通股和A類可轉換優先股)的受益所有權的某些信息:
| • | 我們已知的每位股東以實益方式擁有我們任何類別的已發行股票的5%或更多; |
| • | 每位董事; |
| • | 每人被任命為執行官; |
| • | 我們所有的執行官和董事作為一個整體;以及 |
| • | 據我們所知,受益擁有我們任何類別已發行股票5%以上的個人或關聯人羣。 |
我們目前已批准了50億股普通股和1億股優先股,其中6000萬股被指定為A類可轉換優先股,1,500股被指定為B類可轉換優先股,1,500股被指定為C類可轉換優先股,2,000股被指定為D類可轉換優先股,39,995,000股優先股仍未指定。截至2021年12月31日,共有58,785,924股普通股、56,353,015股A類可轉換優先股、48股B類可轉換優先股、760股C類可轉換優先股和2,000股D類可轉換優先股。A類可轉換優先股的每股可隨時轉換為25股普通股,假設所有已發行股票全部轉換,共計1,408,825,375股普通股。A類可轉換優先股的每股均以普通股進行投票,每股有權獲得50張選票。B類可轉換優先股的每股可隨時轉換為普通股,方法是將規定價值(1,200美元)除以0.183美元,假設所有已發行股票全部轉換,則總共為2.04億股普通股。C類可轉換優先股的每股可隨時轉換為普通股,方法是將規定價值(1,200美元)除以1.22美元,假設所有已發行股票全部轉換,共計747,540股普通股。D類可轉換優先股的每股可隨時轉換為普通股,方法是將規定價值(1,200美元)除以1.72美元,假設所有已發行股票全部轉換,共計1,395,349股普通股。
受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定,包括我們普通股的投票權或投資權。我們的普通股受期權約束,目前可在2021年12月31日後的60天內行使或行使,在計算該人的所有權百分比時被視為已發行和實益持有,用於計算該人的所有權百分比,但不用於計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明,否則我們認為本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權,但須遵守社區財產法(如適用)。
某些受益所有人的安全所有權
班級標題 |
| 受益所有人的姓名和地址 |
| 實益所有權的數量和性質 |
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| 的百分比 班級 |
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A 類可轉換優先股 |
| Govindan Gowrishankar (1) |
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| 2,000,000 |
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| 5 | % |
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| 格雷戈裏·P·蘭布雷希特 |
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| 31,043,730 |
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| 55 | % |
___________
(1) Gowrishankar 先生於 2011 年 12 月至 2017 年 5 月在公司董事會任職。
23 |
目錄 |
管理層的安全所有權**
班級標題 |
| 受益所有人的姓名和地址 (1) |
| 實益所有權的數量和性質 |
|
| 的百分比 班級 |
| ||
普通股 |
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| 埃裏克·洛夫達爾 |
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| 415,790 |
|
| * |
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| 威爾·拉爾斯頓 |
|
| 296,416 |
|
| * |
| |
|
| 科裏·蘭布雷希特 |
|
| 334,001 |
|
| * |
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| 執行官和董事作為一個整體 |
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| 1,046,207 |
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|
| 2 | % |
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A 類可轉換優先股 |
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| 埃裏克·洛夫達爾 (2) |
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| 10,771,000 |
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| 19 | % |
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| 科裏·蘭布雷希特 |
|
| 2,175,000 |
|
|
| 4 | % |
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| 威爾·拉爾斯頓 |
|
| 9,363,285 |
|
|
| 17 | % |
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| 執行官和董事作為一個整體 |
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| 22,309,285 |
|
|
| 40 | % |
________
* 小於 1%。
** 不包括前董事維努戈帕爾·阿拉瓦穆丹和傑弗裏·野村的持股。百分比基於截至2021年12月31日已發行的58,785,924股普通股和56,464,123股A類可轉換優先股。
(1) 地址是 singlepoint Inc. 2999 N. 44th St. Suite 530 Phoenix, Arizona 85018
(2) 包括在洛夫達爾先生控制的實體中持有的10,35萬股A類優先股。
股票期權計劃和其他員工福利計劃
2019年12月5日,董事會批准了Singlepoint Inc. 2019年股權激勵計劃(“計劃”)的制定,大部分已發行普通股的持有人於2019年12月18日批准了該計劃。該計劃沒有發放任何獎勵。
摘要描述
以下描述旨在概述該計劃的實質性條款。它並不旨在完整描述計劃的所有條款,而是參照該計劃的全文對其進行了全面限定。以下摘要中使用且本信息聲明中未另行定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。
目的和合格參與者。該計劃的目的是通過發放獎勵來提供額外手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員,從而促進公司的成功並提高股東價值。管理人只能向管理人認定為合格人員的人員發放本計劃下的獎勵。“合格人員” 是指以下任何人:(a)公司或其子公司的高級職員(無論是否為董事)或員工;(b)公司或其子公司之一的董事;或(c)提供真誠服務(與之相關的服務除外)的個人顧問通過籌資交易或作為做市商發行或出售公司或其子公司的證券或本公司(或其子公司之一)證券的發起人,向公司或其子公司發起人,並被署長選中參與本計劃;但是, 前提是,根據上述 (c) 條本來是合格人員的人只有在不影響公司根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)使用S-8表格進行註冊的資格、公司根據本計劃發行的股票的發行和出售或公司遵守任何其他適用法律的情況不產生不利影響的情況下,才能參與本計劃。
24 |
目錄 |
獎項的類型。管理員應確定向每位選定的合格人員發放的獎勵類型。獎勵可以單獨發放,也可以合併發放,也可以串聯發放。獎勵也可以與公司或其子公司的任何其他員工或薪酬計劃下的補助金或權利的替代方案組合或同時發放,也可以作為補助金或權利的支付形式。根據本計劃可能授予的獎勵類型為:
股票期權。股票期權是指授予在署長確定的指定期限內購買指定數量的普通股的權利。期權可以用作《守則》第422條所指的激勵性股票期權(“ISO”),也可以是非合格股票期權(不打算成為ISO的期權)。期權的授予協議將指明該期權是否打算作為ISO;否則將被視為不合格的股票期權。每個期權(ISO 或不合格)的最長期限為十(10)年。每股期權的每股行使價應不低於期權授予之日普通股公允市場價值的100%。行使期權時,應以現金或署長允許的其他方式全額支付所購買股份的行使價
股票增值權。股票增值權或 “SAR” 是指獲得現金和/或普通股付款的權利,其金額等於行使的普通股數量乘以(i)行使特別行政區之日普通股的公允市場價值超過(ii)在適用獎勵協議中規定的特別行政區授予之日普通股的公允市場價值的部分。特別行政區的最長期限為十 (10) 年。
限制性股票。限制性股票是指受署長可能施加的可轉讓性、沒收風險和其他限制(如果有)約束的普通股,在授予之日或其後可能確定的情況下(包括基於績效目標的實現情況和/或未來服務要求),這些限制可能會分期失效,也可能合併失效。除本計劃條款和與限制性股票相關的適用獎勵協議的限制外,獲得限制性股票的參與者應擁有股東的所有權利,包括限制性股票的投票權和獲得股息的權利(受管理人規定的任何強制性再投資或其他要求的約束)。
限制性股份單位.
(a) 授予限制性股份單位。限制性股票單位或 “RSU” 表示有權在該限制性股票的相應預定歸屬或付款日期從公司獲得一股普通股。RSU的授予可能以實現規定的績效目標或目標、沒收條款以及署長可能確定的其他條款和條件為前提,但須遵守本計劃的條款。在授予限制性股票單位時,署長應確定限制性股票單位的歸屬期限以及限制性股票單位的結算時間。
(b) 等值股息賬户。在遵守本計劃和適用的獎勵協議的條款和條件以及管理人制定的任何程序的前提下,在RSU的適用歸屬期到期之前,管理人可以決定支付RSU的等值股息權利,在這種情況下,公司應為參與者設立一個賬户,並在該賬户中反映任何證券、現金或其他財產,包括普通股標的股票的任何股息或財產分配每個 RSU。存入任何此類賬户的每筆金額或其他財產應遵守與其相關的RSU相同的歸屬條件。歸屬標的RSU後,參與者有權獲得存入該賬户的款項或其他財產。
(c) 作為股東的權利。在遵守本計劃條款和條件以及適用的獎勵協議規定的限制的前提下,在向參與者發行普通股之前,每位獲得限制性股票單位的參與者均無權作為此類限制性股票單位的股東。在授予 RSU 時,不得發行任何普通股,公司無需為支付任何此類獎勵預留資金。除非適用的獎勵協議中另有規定,否則根據RSU可發行的普通股應被視為在《守則》第409A條所確定的限制性股份持有人不再面臨重大沒收風險之日發行,並且持有人在該日應是此類普通股的所有者。獎勵協議可以規定,根據限制性股票單位發行普通股可以推遲到限制性股票單位不再面臨重大沒收風險的首次發行,前提是這種延期的結構旨在符合《守則》第409A條的要求。
25 |
目錄 |
第 162 (m) 條基於績效的獎勵。在不限制前述內容概括性的前提下,可以是上文第5.1.4至5.1.7節中列出的任何類型的獎勵,而授予的期權和SAR的行使價格或基本價格不低於授予之日普通股的公允市場價值(分別為 “合格期權” 和 “合格SARs”),通常將作為旨在滿足本節所指的 “基於績效的薪酬” 要求的獎勵來授予《守則》第162 (m) 條。基於績效的獎勵的授予、歸屬、行使或支付可能取決於(或者,就合格期權或合格SAR而言,也可能取決於)一個或多個績效目標相對於預先設定的一個或多個績效目標的實現程度,使用下文為公司或公司的一個或多個子公司、分部、部門或業務部門規定的業務標準,或上述各項的任意組合。此類標準可以在絕對基礎上進行評估,也可以相對於前一時期、行業同行或股票市場指數進行評估。
股票數量。根據本計劃授予的獎勵,有1億股普通股可供發行,但須根據本計劃進行調整。
行政。本計劃應由署長管理,本計劃下的所有獎勵均應由署長授權。“管理人” 是指董事會或由董事會或其他委員會或個人(在其授權範圍內)任命的一個或多個委員會,負責管理本計劃的全部或某些方面。任何此類委員會應僅由一名或多名董事或適用法律可能要求的董事人數組成。
生效日期和終止。該計劃已獲得董事會的批准,並於 2019 年 12 月 5 日生效。除非董事會提前終止,否則本計劃將在2029年12月5日營業結束時終止。本計劃在規定的到期日終止後,無論是董事會提前終止本計劃,都不得根據本計劃發放任何額外獎勵,但根據其適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件,先前發放的獎勵(以及署長對此的授權,包括修改此類獎勵的權力)將保持未決狀態。
第 13 項。某些關係和關聯交易,以及董事獨立性。
與關聯人的交易
在截至2021年12月31日的年度中,董事會審查和批准與關聯人的交易,如果關聯人是董事會成員,則該關聯人將放棄對批准該交易的投票。
2021年5月18日,公司與格雷戈裏·蘭布雷希特(前執行官兼董事)簽訂了分離協議和一般性聲明(“分離協議”)。根據分離協議,蘭布雷希特先生辭去了公司高管兼董事的職務,並同意終止與公司的僱傭協議。公司同意向蘭布雷希特先生支付764,480.00美元的應計未付薪酬(“應計薪酬”)和606,371.63美元的債務加上截至協議簽訂之日的應計利息(“應計債務”),具體如下:(i)公司同意向蘭布雷希特先生發行價值為每股0.75美元的362,987股普通股(附有標準限制性説明),相當於每股0.75美元 272,240.00美元,(ii)公司同意在分離協議簽訂之日後的兩個工作日內向蘭布雷希特先生支付250,000.00美元,以及(iii)剩餘的應計債務848,612.00美元將通過公司發行期票(“票據”)來支付。該票據規定,自2021年8月1日起,年利率為百分之十(10%)。本金和利息的每月還款額為21,522.98美元,第一筆還款額為21,522.98美元,最後還款額為21,523.20美元,將於2025年8月1日到期。
向高級管理人員和董事發行股票
沒有。
26 |
目錄 |
發起人和某些控制人
沒有。
獨立董事
該公司有一位獨立董事埃裏克·洛夫達爾。
項目 14。主要會計費用和服務。
我們的獨立公共會計師事務所是位於德克薩斯州達拉斯的Turner Stone & Company, LLP, PCAOB Auditor ID
主要會計費用和服務 |
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
審計費 |
| $ | 59,286 |
|
| $ | 62,000 |
|
審計相關費用 |
|
| 7,000 |
|
|
| - |
|
税費 |
|
|
|
|
|
| - |
|
所有其他費用 |
|
|
|
|
|
| - |
|
費用總額 |
| $ | 66,286 |
|
| $ | 62,000 |
|
審計費
這些金額包括最近兩個財政年度中每年因首席會計師為公司年度財務報表審計和審查公司10-Q表中包含的財務報表或會計師通常提供的與這些財年的法定和監管申報或聘用相關的服務而收取的總費用。
與審計相關的費用
這些金額包括過去兩個財政年度中每年為保險和相關服務收取的總費用,這些費用與公司合併財務報表的審計或審查業績合理相關,未在 “審計費用” 項下報告。這些費用用於與會計諮詢和財務會計和報告準則諮詢有關的專業服務。
税費
這些金額包括過去兩個財政年度中每年為税務服務開具的總費用,包括税務合規、納税申報表的編制和税務諮詢服務。在2021年或2020年,我們的首席會計師沒有提供此類服務。
所有其他費用
這些金額包括在過去兩個財政年度中每年為首席會計師提供的產品和服務(上述服務除外)收取的總費用。在2021年或2020年,我們的首席會計師沒有提供此類服務。
27 |
目錄 |
第四部分
第 15 項。展品和財務時間表
(a) (1) 合併財務報表指數
合併財務報表指數中列出的財務報表作為本10-K表年度報告的一部分提交。見第二部分第8項 “財務報表和補充數據”。
(a) (2) 財務報表附表
截至2021年12月31日和2020年的其他財務報表附表已被省略,因為這些附表不是必填的,也不適用,或者這些信息以其他方式包含在合併財務報表或合併財務報表附註中。
(a) (3) 展品
隨附的附錄索引中列出的證物以引用方式附於此,並作為本報告的一部分提交。
第 16 項。表格 10—K 摘要
沒有。
28 |
目錄 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13號或第15(d)號證券的要求,註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告,並經正式授權。
SINGLEPOINT INC. | |||
| |||
日期:2022年3月31日 | 來自: | /s/ 威廉·拉爾斯頓 | |
威廉·拉爾斯頓 首席執行官/總監 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
| ||||
/s/ 威廉·拉爾斯頓 | 首席執行官兼董事會主席 | 2022年3月31日 | ||
威廉·拉爾斯頓 | (首席執行官), | |||
| ||||
/s/ 科裏·蘭布雷希特 |
| 總裁兼首席財務官 |
| 2022年3月31日 |
科裏·蘭布雷希特 | ||||
|
|
|
|
|
/s/ 埃裏克·洛夫達爾 |
| 董事 | 2022年3月31日 | |
埃裏克·洛夫達爾 |
29 |
目錄 |
展覽索引
展品編號 | 文檔 | |
|
|
|
31.1 | 根據《證券交易法》第13a-14(a)條對首席執行官進行認證。 | |
| ||
31.2 | 根據《證券交易法》第13a-14(a)條對首席財務官進行認證。 | |
| ||
32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| ||
101.INS |
| 行內 XBRL 實例文檔(實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
104 |
| 封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
30 |