高達 130,532,274 股普通股

行使認股權證後最多可發行17,905,000股普通股

高達 405,000 張認股權證用於購買普通股

本招股説明書涉及我們共發行最多17,905,000股普通股，每股面值0.0001美元（”普通股”），其中包括（i）最多40.5萬股普通股，這些普通股可在行使405,000份認股權證後發行（”私人認股權證”）最初以私募方式向Apex Technology Sponsors LLC發行（”贊助商”）與Apex技術收購公司的首次公開募股有關（”Apex”）和（ii）在行使17,500,000份認股權證後可發行的最多17,500,000股普通股（”公開認股權證” 以及，連同私人認股權證，”認股證”）最初是在Apex的首次公開募股中發行的。我們將從任何認股權證的行使中獲得現金收益。

本招股説明書還涉及本招股説明書中指定的賣出證券持有人或其允許的受讓人（”出售證券持有人”）（i）最多130,532,274股普通股，包括（a）根據認購協議以私募方式發行的最多14,000,000股普通股（”訂閲協議”）於2020年11月23日簽訂，（b）以私募方式向保薦人和坎託·菲茨傑拉德公司發行的與Apex首次公開募股有關的最多3,252,796股普通股（包括2,916,700股保薦人盈利股（定義見下文））贊助商股票”），（c）與私有單位分離有關的最多81萬股普通股（定義見此處），（d）行使私人認股權證時可發行的最多405,000股普通股；（e）最多112,064,478股普通股（包括根據未償還期權可發行的最多13,329,196股普通股和最多1,996股普通股）根據我們與 2021 年 7 月 1 日簽訂的某些經修訂和重述的註冊權協議，可以 Earnout Shares（定義見下文）發行的 12,155 股普通股向此類持有人授予此類股票的註冊權的出售證券持有人，以及（ii）最多405,000份私人認股權證。根據本招股説明書，我們不會從出售普通股或認股權證中獲得任何收益。

出售證券的持有人可以按現行市場價格或協議價格發行、出售或分銷特此公開註冊或通過私人交易註冊的全部或部分證券。除非我們在行使認股權證時收到的款項，否則我們不會從出售普通股或認股權證中獲得的任何收益。我們將承擔與這些證券的註冊有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守州證券或 “藍天” 法律有關的費用、費用和費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣（如果有）。參見標題為” 的部分分配計劃.”

我們的普通股和認股權證分別以 “AVPT” 和 “AVPTW” 的代碼在納斯達克全球精選市場上市。2024年4月12日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股7.89美元，我們最近公佈的認股權證銷售價格為每份認股權證0.9281美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應該仔細閲讀標題為” 的部分中描述的風險和不確定性風險因素” 從本招股説明書的第8頁開始，以及本招股説明書的任何修正案或補編中的類似標題。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2024 年 4 月 15 日的招股説明書

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分（”秒”）使用 “貨架” 註冊流程。在此貨架註冊程序下，賣出證券持有人可以不時出售本招股説明書中描述的他們提供的證券。我們不會從此類出售證券持有人出售本招股説明書中描述的證券中獲得任何收益。本招股説明書還涉及我們在行使任何認股權證時發行的普通股。我們不會從根據本招股説明書出售認股權證所依據的普通股中獲得的任何收益，除非我們在行使認股權證時獲得的現金款項。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的陳述外，我們和賣出證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任，也無法保證其可靠性。我們和賣出證券的持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後的修正案，以及我們在本招股説明書標題為” 的部分中向您推薦的其他信息在哪裏可以找到更多信息。”

2021年7月1日，Legacy AvePoint、Apex和合並子公司（定義見下文）完成了業務合併協議（定義見下文）所設想的交易（定義見下文）。根據業務合併協議的條款，Legacy AvePoint和Apex的業務合併是由Merger Sub 1（定義見下文）與Legacy AvePoint合併併入Legacy AvePoint實現的，Legacy AvePoint作為Apex的全資子公司在第一次合併（定義見下文）中倖存下來，在第一次合併之後，Legacy AvePoint立即與合併子2（定義見下文）合併，Merger Sub 2倖存下來第二次合併（定義見下文）是Apex的全資子公司。合併在截止日期（定義見下文）完成後，倖存實體（定義見下文）更名為AvePoint US, LLC，Apex將其名稱從Apex技術收購公司更名為AvePoint, Inc.。2021年7月26日，AvePoint US, LLC與AvePoint, Inc.合併為AvePoint, Inc.

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “AvePoint”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指AvePoint, Inc.（f/k/a Apex技術收購公司）及其合併子公司（視具體情況而定，包括傳統AvePoint），以及業務合併完成之後的任何時候。提及 “傳統AvePoint” 是指業務合併完成之前的運營公司。提及 “Apex” 是指業務合併完成之前的前身空白支票 “特殊目的收購公司”。

“AvePoint”、“AvePoint, Inc.©” 以及標識AvePoint和/或AvePoint產品和服務的所有其他名稱、徽標和圖標以及我們的其他註冊和普通法商品名稱、商標和服務標誌均為AvePoint, Inc.的財產。本招股説明書包含其他人的其他商品名稱、商標和服務標誌，這些是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶有® 或™ 符號。

您應僅依賴本招股説明書、本招股説明書的任何補充文件或向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們和出售證券持有人均未授權任何人向您提供與向美國證券交易委員會提交的本招股説明書中包含的信息不同的其他信息或信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。賣出證券的持有人僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券，並尋求買入要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或我們的證券出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售證券的持有人均未採取任何措施來允許在除美國以外的任何司法管轄區進行本次發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與我們的證券發行和本招股説明書在美國境外分發相關的任何限制。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的 “前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“目標”、“持續”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和 “將” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定詞旨在確定有關未來的陳述。這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

上述風險清單並不詳盡。本招股説明書的其他部分可能包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因，除非法律要求。

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為本招股説明書中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。您應參閲本招股説明書的 “風險因素” 部分，討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。

您應完整閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將此類陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

常用術語

“Apex” 是指Apex技術收購公司（因業務合併而更名為AvePoint, Inc.）。

“Apex首次公開募股” 是指Apex於2019年9月19日完成的首次公開募股。

“Apex初始股東” 是指根據業務合併協議附表C上市的Apex的初始股東，包括Apex的高級管理人員和Apex的董事。

“業務合併” 是指《企業合併協議》所設想的交易。

“企業合併協議” 是指截至2020年11月23日、於2020年12月30日、2021年3月8日和2021年5月18日修訂的企業合併協議和重組計劃，並可能不時由Apex、AvePoint和Merger Subs進行進一步修訂。

“關閉” 意味着業務合併的完成。

“截止日期” 是指2021年7月1日，即截止日期。

“收盤價” 是指納斯達克全球精選市場上普通股每天交易的納斯達克全球精選市場上普通股的收盤價（基於該交易日）。

“Cantor” 是指Apex首次公開募股承銷商的代表坎託·菲茨傑拉德律師事務所。

“Cantor股票” 是指Cantor及其某些指定人最初在與Apex首次公開募股相關的私募中購買的152,500個單位。

“首次合併” 是指Merger Sub I與Legacy AvePoint合併併入Legacy AvePoint，Legacy AvePoint作為Apex的全資子公司在第一次合併中倖存下來。

“初始股東股份” 是指Apex初始股東最初在私募中購買的與Apex首次公開募股相關的657,500股股票。

“Legacy AvePoint” 是指特拉華州的一家以AvePoint, Inc. 的名義開展業務的公司AvePoint, Inc.，以及除非背景另有要求，否則還指其合併子公司。

“合併” 是指第一次合併和第二次合併。

“Merger Sub 1” 是指特拉華州的一家公司，也是Apex的全資子公司Athena Technology Merger Sub, Inc.。

“Merger Sub 2” 是指Athena Technology Merger Sub 2, LLC，一家特拉華州的有限責任公司，也是Apex的全資子公司。

“合併子公司” 是指合併子1和合並子2的合併。

“合併子普通股” 是指Merger Sub 1的普通股，面值每股0.00001美元。

“PIPE” 是指根據與Apex簽訂的某些認購協議，在業務合併完成前不久完成的總額為1.4億美元的某些私募配售，但須遵守其中規定的條件，根據該協議，訂閲者以每股10.00美元的收購價格購買了1400萬股普通股。

“PIPE股票” 是指向PIPE訂閲者發行的共計1400萬股普通股。

“私人認股權證” 是指購買與Apex首次公開募股相關的私募普通股的405,000份認股權證。

“公開認股權證” 是指作為Apex首次公開募股中出售的Apex單位組成部分的17,500,000份認股權證，根據其條款，每份認股權證均可行使一股普通股。

“私募單位” 是指在私募中購買的與Apex首次公開募股相關的810,000個私人單位。

“註冊權協議” 是指AvePoint與作為協議當事方的某些證券持有人之間於2021年7月1日簽訂的某些經修訂和重述的註冊權協議。

“第二次合併” 是指將Legacy AvePoint與Merger Sub 2合併，Merger Sub 2作為Apex的全資子公司倖存。

“贊助商” 是指Apex技術贊助商有限責任公司。

“贊助商盈利股票” 是指贊助商存入托管的多達2,916,700股Apex普通股，但須遵守以下歸屬條款：a) 如果在收盤至七週年之後的任何時候，收盤價大於或等於15.00美元（經股票分割、股本、重組調整後），則100％的贊助商盈利股份應歸屬併發放給贊助商任何30個交易日內的任何20個交易日的資本重組等；以及剩餘部分的100％如果Apex在收盤後至協議七週年之後的任何時候完成後續交易，則先前未根據贊助商支持協議（定義見此處）歸屬的贊助商盈利股份應歸屬併發放給贊助商。

“贊助商股份” 是指初始股東股份和坎託股份。

“後續交易” 是指在第一次合併生效之後完成的任何交易或一系列關聯交易，包括任何出售、合併、清算、交換要約或其他類似的交易，其結果是 (a) 任何個人或 “團體”（根據經修訂的1934年《交易法》第13（d）（3）條的定義（《交易法》”) 在此類交易之後立即直接或間接獲得AvePoint（作為Apex的繼任者）50％或以上的已發行表決證券的受益所有權，前提是任何交易或一系列關聯交易產生了當時已發行普通股的至少50％（或AvePoint當時已發行股份（作為Apex的繼任者）或AvePoint任何母公司當時已發行股票的合併投票權的50％ 緊隨其後發行以換取普通股）此類交易（或一系列關聯交易）由個人和實體直接或間接實益擁有的此類交易（或一系列關聯交易）的完成不應被視為 “後續交易” 或（b）合併出售或處置AvePoint（作為Apex的繼任者）及其子公司的全部或幾乎所有資產。

“倖存的公司” 是指合併完成後的傳統AvePoint。

“認股權證” 是指私人認股權證和公共認股權證。

該公司

公司概述

AvePoint 提供了一個雲原生數據管理軟件平臺，組織依賴該平臺來管理和保護關鍵數據、優化 IT 運營、節省大量成本以及高效保護數字工作場所。世界各地的公司現在已經完全採用了混合工作模式，他們現在的任務是圍繞廣泛的軟件即服務產品組合，為知識型工作者提供無縫和安全的工作場所體驗（”SaaS的”) 解決方案和生產力應用程序。

對於大多數組織來説，採用這種解決方案組合是一項艱鉅而持續的挑戰，幾十年來，這些組織僅使用了少量的多用途本地應用程序來推動業務成果。但是，為了在當今提供高效的數字化工作場所，公司必須使用管理良好、適合用途、易於使用且建立在自動化基礎上的平臺產品來管理這一系列應用程序，以及相關的關鍵數據的爆炸式增長和擴展。

此外，許多組織開始意識到生成式人工智能的潛力（”AI”）推動競爭優勢和價值創造，包括（1）從複雜的數據集中提取更大的價值，（2）做出更明智的業務決策，（3）減少員工的工作量，以及（4）改善整體客户體驗。儘管這些數據驅動的改進有望帶來更強勁的收入增長和運營效率，但成功利用這項新技術反過來又取決於首先解決所有組織面臨的數據管理挑戰。具體而言，為了使人工智能驅動的項目取得成功，公司必須在整個數據資產中應用強有力的策略，以管理信息生命週期，妥善管理和保護其數據，並確保其合規性。這些是AvePoint二十多年來一直在解決的核心業務問題，也是為什麼我們認為AvePoint完全有能力成為未來幾年企業採用生成式人工智能的關鍵推動者。

AvePoint的信心平臺使各種規模、所有地區和所有行業的組織能夠優化和保護最常建立和支撐數字工作場所的解決方案。當我們的客户尋求快速降低成本、提高生產力並做出更明智的業務決策時，他們依賴我們的平臺通過自動化獲得數據驅動的見解、關鍵商業智能和持續的運營價值。

背景

我們最初被稱為Apex技術收購公司。2020年11月23日，Legacy AvePoint、Apex和合並子公司完成了業務合併協議中設想的交易。根據業務合併協議的條款，Legacy AvePoint和Apex的業務合併是由Merger Sub 1與Legacy AvePoint合併併入Legacy AvePoint實現的，Legacy AvePoint作為Apex的全資子公司在第一次合併中倖存下來，在第一次合併之後，Legacy AvePoint立即與Merger Sub 2合併併入Merger Sub 2，在第二次合併中倖存下來。合併在截止日期完成後，倖存的實體更名為AvePoint US, LLC，Apex將其名稱從Apex科技收購公司更名為AvePoint, Inc.。2021年7月，AvePoint US, LLC與AvePoint, Inc.合併為AvePoint, Inc.

在截止日期，一些購買者（每個，一個”訂閲者”）根據單獨的訂閲協議，以每股10.00美元的收購價和1.40億美元的總收購價從AvePoint購買了共計1400萬股Apex普通股（每股均為”訂閲協議”）自2020年11月23日起生效。根據訂閲協議，我們向訂閲者授予了PIPE股票的某些註冊權。PIPE股票的出售與業務合併的完成同時完成。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於華盛頓大道525號，1400套房，澤西城，新澤西州07310，我們的電話號碼是 (201) 793-1111。我們的主要運營辦公室位於弗吉尼亞州里士滿市東伯德街901號西塔河濱廣場900號套房23219，該辦公室的電話號碼是 (804) 372-8080。所有信件均應發送至我們在弗吉尼亞州里士滿的主要運營辦事處。

可用信息

我們的互聯網地址是 https://www.avepoint.com/。在我們的投資者關係網站 https://ir.avepoint.com/ 上，我們免費為投資者提供各種信息。我們的目標是維護投資者關係網站作為門户網站，投資者可以通過該門户輕鬆找到或瀏覽有關我們的相關信息，包括：

除了這些渠道外，我們還使用社交媒體與公眾溝通。我們在社交媒體上發佈的信息可能被視為對投資者來説是重要的。我們鼓勵投資者、媒體和其他對AvePoint感興趣的人查看我們在投資者關係網站上列出的社交媒體渠道上發佈的信息。

我們的主網站或投資者關係網站上找到的信息不屬於本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何報告的一部分，或以其他方式受該條規定的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中（”《證券法》”）除非此類文件中以具體提及方式明確規定，否則您不應將我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分，也不得在決定是否購買我們的證券時考慮。

這份報價

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括我們的合併財務報表及其以引用方式納入的相關附註，以及標題為 “風險因素。”除非上下文另有要求，否則我們使用這些術語 “avePoint，” “我們，” “我們”和 “我們的”在本招股説明書中提及業務合併完成後的AvePoint, Inc.和我們的全資子公司。

有關該產品的更多信息，請參閲標題為” 的部分分配計劃” 從第 18 頁開始。

風險因素

您對我們證券的投資涉及高度的風險。你應該仔細閲讀並考慮下文描述的風險，這些風險在” 標題下描述風險因素” 在適用的招股説明書補充文件和標題下列出的補充文件中”風險因素” 參見我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以及我們隨後在本招股説明書中以引用方式納入的10-Q表季度報告中的任何更新，以及根據您的特定投資目標和財務狀況，本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。

如果所描述的任何事件確實發生，或者如果我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性得以實現，那麼我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績可能會受到重大不利影響。結果，我們普通股的交易價格和所提供證券的價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的普通股和證券投資相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會出現大幅波動。全球證券市場經歷了巨大的價格和交易量波動。例如，由於 COVID-19 疫情，證券市場經歷了巨大的波動。無論我們的經營表現如何，市場波動以及總體經濟、市場或政治狀況都可能降低我們普通股的市場價格。由於許多潛在因素，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期，包括：（1）季度經營業績或向股東分紅（如果有）的變化，（2）主要管理人員的增加或離職，（3）發佈有關我們行業的研究報告，（4）訴訟和政府調查，（5）法律或法規的變更或擬議的變更或影響法律或法規的不同解釋或執行我們的業務，（6）市場對任何不利的反應未來產生的債務或發行的證券，（7）類似公司的市場估值的變化，（8）新聞界或投資界的負面宣傳或投機，（9）競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾。作為迴應，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。您可能無法以或高於您的購買價格轉售我們的普通股。在整個市場和公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，通常會對此類公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用並轉移管理層的注意力和資源。

我們將來及時籌集資金的能力可能會受到限制，或者在可接受的條件下可能無法實現。未能在需要時籌集資金可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。為籌集額外資金而發行的債務或股權可能會降低我們普通股的價值。

我們無法確定我們的業務運營何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營或業務增長提供資金。我們打算進行投資以支持我們當前的業務，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們的軟件、改善我們的運營基礎設施或收購互補業務和技術的需求。如果有的話，可能無法以優惠條件提供額外融資。如果無法以可接受的條件提供足夠的資金，我們可能無法投資未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們揹負債務，債務持有人可能擁有優先於普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠。任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行更多股權證券，股東將經歷稀釋，而新的股票證券的供股權可能會優先於我們的普通股。由於在未來發行中發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行任何債務或股權證券的金額、時間或性質。因此，股東將承擔未來發行的債務或股權證券降低普通股價值和稀釋利息的風險。

少數股東對我們擁有實質性的控制權，這可能會限制其他股東’影響公司事務並延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權的能力。

總的來説，我們的董事和執行官及其各自的關聯公司實益擁有我們已發行普通股的約27.78％。所有權的這種高度集中可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，因為投資者通常會認為持有控股股東的公司的股票會帶來不利影響。此外，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使影響力，包括董事選舉和公司交易的批准，例如合併或以其他方式出售我們或我們的資產。這種所有權的集中可能會限制股東影響公司事務的能力，並可能產生延遲或阻止控制權變更的效果，包括合併、合併或其他業務合併，或者阻礙潛在收購方提出要約或以其他方式試圖獲得控制權，即使這種控制權的變更會使其他股東受益。

如果我們在任何給定時期內的運營和財務業績不符合向公眾提供的指導或投資分析師的預期，則我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們就未來時期的預期經營和財務業績提供公開指導。本指導由前瞻性陳述組成，但須遵守本招股説明書以及我們的其他公開文件和公開聲明中描述的風險和不確定性。我們的實際業績可能並不總是符合或超過我們提供的任何指導，尤其是在經濟不確定時期。如果將來，我們在特定時期的經營或財務業績不符合投資分析師提供的任何指導或預期，或者如果我們降低了對未來時期的指導，則普通股的市場價格也可能會下跌。即使我們確實發佈了公共指導方針，也無法保證我們將來會繼續這樣做。

作為一家上市公司，我們的支出和管理負擔大幅增加（並將繼續承擔），這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》（”薩班斯-奧克斯利法案”），包括第404條的要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規章制度、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案頒佈和將要頒佈的規章制度、PCAOB和證券交易所對上市公司規定了額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求已經並將繼續增加成本，使某些活動更加耗時。其中一些要求將要求我們開展非私營公司參與的活動。

例如，我們採用了新的內部控制和披露控制及程序。此外，與美國證券交易委員會報告要求相關的費用已經並將繼續發生。此外，如果發現任何遵守這些要求的問題（例如，我們在公開文件中發現的財務報告內部控制存在重大缺陷），我們可能會為糾正這些問題承擔額外費用，而這些問題的存在可能會損害我們的聲譽或投資者對我們的看法。購買董事和高級管理人員責任保險也可能更昂貴。

與我們作為上市公司的地位相關的風險可能會使吸引和留住合格人員在董事會或執行官任職變得更加困難。這些細則和條例規定的額外報告義務和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的費用。這些成本的增加將要求我們轉移大量資金，這些資金本來可以用來擴大我們的業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳工作也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們目前沒有計劃為普通股支付現金分紅；因此，除非股東以高於購買價格的價格出售普通股，否則他們可能無法獲得任何投資回報。

我們目前沒有計劃為普通股支付股息。未來支付股息的任何決定將由董事會酌情作出，但須遵守適用法律。這將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，支付現金分紅的能力可能會受到債務融資安排條款的限制，因為任何未來的債務融資安排都可能包含限制或限制我們普通股申報或支付的股息金額的條款。因此，除非股東以高於支付的價格出售股票，否則他們可能無法從我們的普通股投資中獲得任何回報。

我們可能會在未經您批准的情況下發行額外的普通股或其他股票證券，這將削弱您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

我們有未償認股權證，可購買總計17,905,000股普通股。根據2021年股權激勵計劃，我們可能會發行最多30,273,164股普通股，金額可能會不時增加。在某些情況下，我們還可能在未經股東批准的情況下，在未來發行與未來收購或償還未償債務等相關的額外普通股或其他同等或高級股權證券。

增發同等或更高級別的股票或其他股權證券將產生以下影響：

我們的組織文件和監管機構制定的某些規則中的規定可能會延遲或阻止第三方進行本來可能符合股東利益的收購。

我們的公司註冊證書（”公司註冊證書”）以及經修訂和重述的章程（”章程”）包含多項條款，這些條款可能會使第三方在未經董事會批准的情況下獲得我們的控制權變得更加困難或昂貴。這些條款可能會延遲、阻止或阻止合併、收購、要約、代理競賽或其他股東可能認為有利的交易，包括以下內容：

公司註冊證書和章程的這些條款可能會阻止潛在的收購嘗試，並降低投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書規定某些類型的訴訟只能在特拉華州財政法院和美國聯邦地方法院開庭，這可能會阻礙針對董事和高級管理人員的訴訟。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是以下事項的唯一獨家論壇：（1）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，（2）任何聲稱任何董事、高級職員、代理人或其他僱員或股東違反我們或我們股東應承擔的信託義務的訴訟，（3) 根據《特拉華州通用公司法》的任何條款提出索賠的任何訴訟（”DGCL”)、公司註冊證書或章程或DGCL賦予特拉華州財政法院管轄權的章程，(4) 任何旨在解釋、適用、執行或確定公司註冊證書或章程有效性的索賠或訴訟理由，或 (5) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在每種情況下，均受該衡平法院對個人管轄權的管轄其中不可或缺的當事方被列為被告。它進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應在法律允許的最大範圍內，是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。上述排他性法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。儘管這些條款有望提高適用法律在其適用類型的訴訟中的適用法律的適用一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會起到抑制針對董事和高級管理人員的訴訟的作用。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院是否會執行此類條款尚不確定。此外，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。在針對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會認定我們的公司註冊證書中包含的訴訟地選擇條款不適用或不可執行。如果是這樣，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

所得款項的使用

賣出證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股和認股權證將由賣出證券持有人按各自賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設所有認股權證以換取現金，我們將從行使認股權證中獲得總額約2.059億美元的收入。我們預計將把行使認股權證的淨收益用於一般公司用途，包括為未來潛在的投資和收購提供資金，我們認為這些投資和收購對我們的業務具有補充作用且符合我們的增長戰略。我們將對行使認股權證所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。無法保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部此類認股權證。如果認股權證以 “無現金方式” 行使，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。

確定發行價格

特此發行的認股權證所依據的普通股的發行價格參照每股11.50美元的認股權證行使價確定。公開認股權證在納斯達克上市，股票代碼為 “AVPTW”。

我們目前無法確定賣出證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證的價格或價格。

稀釋

我們將發行17,905,000股普通股，包括（i）行使私人認股權證時可發行的405,000股普通股和（ii）行使公開認股權證時可發行的17,500,000股普通股，出售證券持有人提議轉售最多130,532,274股普通股（包括行使私募股權後可能發行的81萬股普通股）認股權證，根據未償還期權最多可發行13,329,196股普通股，最多1,912,155股普通股股票可作為盈利股票發行，最多2,916,700股普通股（可作為保薦人盈利股發行）和最多405,000份私人認股權證。根據本招股説明書轉售當前已發行普通股不會削弱現有股東的所有權權益。就認股權證的行使而言，現有股東在公司的所有權將受到削弱。

出售證券持有人

本招股説明書涉及最多17,905,000股普通股的發行，包括（i）行使405,000份私人認股權證時可發行的405,000股普通股和（ii）17,500,000股在行使17,500,000份公共認股權證時可發行的17,500,000股普通股。我們還登記出售證券持有人或其允許的受讓人不時轉售 (i) 最多130,532,274股普通股（包括行使私人認股權證時可能發行的多達405,000股普通股、與私人單位分離有關的最多810,000股普通股、最多可發行的13,329,196股普通股）根據已發行期權，最多可發行1,912,155股普通股作為盈利股和2,916,700股贊助商盈利股票）以及(ii) 最多 405,000 份私人認股權證。根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，出售證券持有人可以不時發行和出售下述任何或全部普通股和私人認股權證。

在本招股説明書中，“出售證券持有人” 一詞包括下表所列人員，以及本招股説明書後續修正案中列出的任何其他出售證券持有人，以及他們的質押人、受讓人、受讓人、繼承人、指定人和其他後來通過公開出售以外的方式持有普通股或私人認股權證中任何出售證券持有人權益的人。我們可能會不時修改或補充本招股説明書，以更新表格中提供的信息。

下表中列出的賣出證券持有人可以不時根據本招股説明書出價和出售下表 “普通股” 欄下描述的任意或全部普通股。

除本文和下文腳註中另有規定外，下表根據出售證券持有人的書面陳述，列出了截至2021年8月3日有關出售證券持有人對我們的普通股和認股權證的受益所有權以及出售證券持有人提供的普通股和認股權證股份的某些信息。下表已於2022年8月8日更新，以反映Apex Technology Sponsors, LLC向其成員分配的6,490,796股普通股和328,750份普通股認股權證，包括分配給傑夫·愛潑斯坦的993,592股普通股。為避免疑問，下表還包括Earnout股票和在行使尚未歸屬的期權時可發行的普通股。普通股的適用所有權百分比基於截至2024年2月29日（在行使所有認股權證之前）已發行的約184,010,832股普通股。有關發行後實益擁有的普通股和私人認股權證股份的信息假設普通股或私人認股權證的所有股份均已出售。如果適用，賣出證券持有人可以出價和出售其部分、全部或不持有普通股或私人認股權證。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。除以下腳註所示外，根據向我們提供的信息，我們認為，根據適用的社區財產法，出售證券持有人對其實益擁有的所有普通股和認股權證擁有唯一的投票權和投資權。除非下文另有説明，否則根據賣出證券持有人向我們提供的信息，任何賣出證券持有人都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

除下文腳註中規定的情況外，(i) 下表不包括行使公開認股權證時可發行的不超過17,500,000股普通股，並且 (2) 每位出售證券持有人的地址為華盛頓大道525號，1400套房，新澤西州澤西城07310。

請查看標題為” 的部分分配計劃” 以獲取有關出售證券持有人分配這些股票的方法的更多信息。

分配計劃

我們正在登記由我們發行（i）最多17,905,000股普通股，包括行使私人認股權證時可發行的普通股，包括（i）行使405,000份私人認股權證時可發行的405,000股普通股和（ii）行使17,500,000份公共認股權證時可發行的17,500,000股普通股。我們還登記出售證券持有人或其允許的受讓人不時轉售 (i) 最多130,532,274股普通股（包括行使私人認股權證時可能發行的多達405,000股普通股、與私人單位分離有關的最多810,000股普通股、最多可發行的13,329,196股普通股）根據已發行期權，最多可發行1,912,155股普通股作為盈利股和2,916,700股贊助商盈利股票）以及(ii) 最多 405,000 份私人認股權證。

我們需要支付與註冊根據本招股説明書發行和出售的證券有關的所有費用和開支。出售證券的持有人將承擔因出售證券而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

我們不會收到出售證券持有人出售證券的任何收益。如果將認股權證行使為現金，我們將從行使認股權證中獲得收益。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。

賣出證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的普通股。“出售證券持有人” 一詞包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從出售證券持有人那裏收到的作為禮物、質押、合夥分發或其他轉讓的證券。出售證券的持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他市場上進行，可以按當時的現行價格和條件進行，也可以按與當時的市場價格相關的價格或通過談判的交易進行。出售證券的持有人可以通過以下一種或多種方法或組合出售其證券：

此外，根據第144條有資格出售的任何證券均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明，通過提交附有分配計劃的招股説明書向其成員、合夥人或股東按比例進行實物分配。因此，此類成員、合夥人或股東將根據通過註冊聲明進行分配，獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以選擇提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

在需要的範圍內，可以不時修改或補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃。在證券發行或其他方面，出售證券的持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀交易商或其他金融機構可以在對衝其向賣出證券持有人處置的頭寸的過程中進行證券賣空。賣出證券的持有人也可以賣空證券並重新交付證券以平倉此類空頭頭寸。出售證券的持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。出售證券的持有人還可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，在違約時，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押證券。

在進行銷售時，經紀交易商或賣出證券持有人僱用的代理人可能會安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從賣出證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，賣出證券持有人和任何為賣出證券持有人進行出售的經紀交易商可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。出售證券持有人實現的任何利潤以及任何經紀交易商的報酬都可能被視為承保折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

我們已告知賣出證券持有人，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場證券的銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，我們將向出售證券的證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券的持有人可以向任何參與證券出售交易的經紀交易商提供某些負債，包括根據《證券法》產生的負債，進行賠償。

在提出特定證券要約時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出所發行證券的數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱、任何承銷商支付的購買價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或再允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾提出的出售價格。

認股權證持有人可以在認股權證協議規定的到期日當天或之前根據認股權證協議行使認股權證，方法是向大陸證券轉讓與信託公司認股權證代理人辦公室交出該認股權證的證明書，並附上正確填寫和正式簽署的認股權證的選擇購買形式，同時全額支付行使價和與行使認股權證相關的所有適用税款，但須繳納任何與無現金有關的適用條款根據認股權證協議行使。

我們已同意向出售證券持有人賠償與本招股説明書中提供的認股權證或股票註冊有關的某些責任，包括《證券法》和州證券法規定的責任。

我們已與賣出證券持有人達成協議，將本招股説明書所包含的註冊聲明保持有效，直至本招股説明書所涵蓋的所有證券根據註冊聲明處置或此類證券被撤回，或者對於根據認購協議發行的股票，自本註冊聲明生效之日起三年內有效。

股本的描述

以下是對我們資本存量的實質性條款的描述。本描述不完整，僅參照作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交的公司註冊證書和章程的全文進行限定。有關如何獲取這些文件副本的更多信息，請參閲”在哪裏可以找到更多信息。”此外，以下對特拉華州法律某些條款的描述不完整，僅參照DGCL進行了限定。我們敦促您完整閲讀下文提及的公司註冊證書、章程和DGCL的規定。

普通的

公司註冊證書授權我們最多發行100億股普通股，每股面值0.0001美元，以及2,000萬股優先股，面值每股0.0001美元。

普通股

投票權

每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對每股進行一票。根據公司註冊證書，股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人可以選出所有參選董事。

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得公司董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。

清算權

如果公司進行清算、解散或清盤，在償還了我們的所有債務和其他負債並償還了向當時已發行的任何優先股持有人提供的任何清算優先權之後，普通股持有人將有權按比例分配給股東的淨資產。

優先權或類似權利

普通股持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受公司未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股

根據公司註冊證書，公司董事會可在股東不採取進一步行動的情況下確定一個或多個系列中最多20,000,000股優先股的權利、優惠、特權和限制，並批准其發行。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、優先購買權、清算優先權以及構成任何系列的股票數量或此類系列的指定，其中任何或全部可能大於普通股的權利。任何優先股的發行都可能對普通股持有人的投票權以及這些持有人獲得股息和清算付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、阻止或防止控制權變更或其他公司行動。

認股證

截至2023年12月31日，共有17,905,000份未發行普通股認股權證，包括17,500,000份公共認股權證和40.5萬份私人認股權證。每份認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。認股權證將在企業合併關閉五週年之際紐約時間下午 5:00 到期，或在贖回或清算後更早到期。

除非我們擁有涵蓋此類公開認股權證基礎股票發行的有效且最新的註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書，否則公共認股權證的持有人不能支付現金來行使公開認股權證。儘管如此，如果涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在企業合併結束後的指定期限內未生效，則公共認股權證持有人可以在有有效註冊聲明之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據第 3 (a) (9) 條規定的豁免，以無現金方式行使公開認股權證《證券法》，前提是這樣豁免是可用的。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法以無現金方式行使公開認股權證。如果進行此類無現金行使，每位持有人將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價，該權證等於通過以下方法獲得的商數：（x）公共認股權證的普通股數量的乘積乘以認股權證行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額乘以（y）公允市場價值。為此，“公允市場價值” 是指截至行使日期前一交易日的10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。

私人認股權證與公共認股權證相同，不同之處在於此類認股權證可以以現金或無現金方式行使，由持有人選擇，並且在每種情況下我們都不可兑換，前提是它們仍由其當前持有人和/或其允許的受讓人持有。

我們可以召集公共認股權證進行全部而不是部分贖回，價格為每份認股權證0.01美元，

除非認股權證在贖回通知中規定的日期之前行使，否則行使權將被沒收。在贖回之日及之後，認股權證的記錄持有人除了在交出該認股權證後獲得該持有人認股權證的贖回價格外，將沒有其他權利。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，則我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價，其商數等於權證所依據普通股數量的乘積（x）乘以認股權證行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額乘以（y）公允市場價值。為此，“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內，普通股報告的平均最後銷售價格。

認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何缺陷條款，但如果正在進行此類修改或修改，則需要通過書面同意或表決獲得當時尚未履行的認股權證中至少大多數持有人的書面同意或表決的批准，才能做出對註冊持有人利益產生不利影響的任何變更。

在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併，可能會調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。認股權證不會針對以低於相應行使價的價格發行普通股進行調整。

認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使，認股權證中規定的認購表應正式簽署，並附上行使價的全額支付，以支付給認股權證代理人命令的經認證或官方銀行支票，以確定正在行使的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有有待股東投票的事項對記錄在案的每股股份進行一票。

認股權證持有人可以選擇限制其認股權證的行使，這樣，當選的認股權證持有人將無法行使認股權證，只要該權證持有人在行使認股權證生效後將受益擁有超過4.9％或9.8％（或持有人可能指定的其他金額）的已發行普通股。

反收購條款

DGCL 第 203 條

我們受DGCL第203條的約束，該條通常禁止特拉華州上市公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

通常，第 203 節將 “業務組合” 定義為包括以下內容：

一般而言，第203條將 “利益股東” 定義為與其關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票的實體或個人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。

特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，其原始公司註冊證書中有明確規定，或者在其經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程中作出明文規定，這些章程源於至少大多數已發行有表決權的股東修正案。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更的嘗試可能會受到阻礙或阻止。

公司註冊證書和章程

除其他外，公司註冊證書和章程：

股東對其中任何條款的修正都需要獲得我們當時所有流通股本中至少66 2/ 3％的投票權的持有人批准，這些股本有權在董事選舉中進行普遍投票，並作為一個類別共同投票。

這些條款的結合將使現有股東更難取代公司董事會，也使另一方更難通過更換公司董事會獲得對公司的控制權。由於公司董事會有權保留和解僱公司高管，因此這些條款還可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。此外，未指定優先股的授權使公司董事會有可能發行具有投票權或其他優先權或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在提高公司董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和收購要約不足。這些規定還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對公司股票進行要約，並可能推遲公司控制權或管理層的變動。因此，這些規定還可能抑制公司股票市場價格的波動。

公司註冊證書規定，特拉華州財政法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的訴訟或訴訟的唯一論壇：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何聲稱公司現任或前任董事、高級管理人員或股東違反對公司或公司股東應承擔的信託義務的訴訟；(3)) 根據DGCL提起的任何針對我們的索賠的訴訟；(4) 與DGCL證書有關的任何訴訟公司註冊或章程（兩者均可不時修訂）；（5）DGCL授予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟；（6）任何受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟，在所有案件中，在法律允許的最大範圍內，並受法院對指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的限制。公司註冊證書還規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。

《交易法》第27條為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。因此，公司註冊證書中的專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

儘管公司認為，該條款通過提高特拉華州法律在其適用類型的訴訟中適用的一致性使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能會起到阻止對公司董事和高級管理人員提起訴訟的作用，儘管公司的股東不會被視為放棄了公司對聯邦證券法及其規章制度的遵守根據，因此提出索賠另一個合適的論壇。此外，公司無法確定法院會裁定該條款是否適用或可執行，如果法院認定公司註冊證書中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，則公司可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害公司的業務、經營業績和財務狀況。

董事和高級管理人員的責任和賠償限制

我們的公司註冊證書將董事的責任限制在 DGCL 允許的最大範圍內。DGCL規定，公司的董事不因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但以下責任除外：

如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則董事的責任將在經修訂的DGCL允許的最大範圍內被取消或限制。

特拉華州法律和我們的章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大範圍內對我們的董事、高級管理人員和員工進行賠償。除某些限制外，任何受賠人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或合理費用（包括律師費和支出）的報銷。

此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求我們賠償董事和高級管理人員的某些費用，包括董事或高級管理人員因擔任董事或高級管理人員或該人應我們要求提供服務的任何其他公司或企業而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。

我們還維持董事和高級管理人員保險政策，根據該保單，我們的董事和高級管理人員為以董事和高級管理人員身份採取的行動投保責任。

我們認為，公司註冊證書和章程中的這些條款以及這些賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

美國證券交易委員會認為，只要允許向董事、高級管理人員或控制人員賠償《證券法》規定的責任，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

轉賬代理

普通股的過户代理人和認股權證的認股權證代理人是大陸股票轉讓與信託公司。

清單

普通股和認股權證分別以 “AVPT” 和 “AVPTW” 的名義在納斯達克全球精選市場上市。

第 144 條規則

根據《證券法》第144條（”第 144 條規則”），實益持有限制性普通股或認股權證至少六個月的人有權出售其證券，前提是（i）該人在出售時或出售前三個月內的任何時候均未被視為我們的關聯公司之一，並且（ii）我們在出售前至少三個月必須遵守《交易法》的定期報告要求，並已根據第13或15條提交了所有必需的報告 (d) 在 12 個月（或我們要求提交的更短期限內）的《交易法》報告）在銷售之前。

受益持有限制性普通股或認股權證至少六個月但是在出售時或出售前三個月內任何時候是我們的關聯公司的個人將受到額外限制，根據這些限制，該人有權在任何三個月期限內僅出售不超過以下兩項中較大值的證券：

我們的關聯公司根據第144條進行的銷售還受銷售方式條款和通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性的限制。

根據《證券法》，Legacy AvePoint的股東獲得的與業務合併相關的普通股可以不受限制地自由交易，也無需進一步註冊，但根據2006年計劃、2016年計劃和2021年計劃發行的某些普通股除外，這些普通股是根據S-8表格（文件編號333-259617）上的特定註冊聲明註冊的，該表格已於2021年9月17日提交併立即生效，以及向我們的關聯公司發行的任何股票在第 144 條的含義範圍內。

截至本招股説明書發佈之日，共有17,905,000份未償認股權證，包括17,500,000份公共認股權證和40.5萬份私人認股權證。公共認股權證可以自由交易。我們根據《證券法》在S-1表格上提交了初始註冊聲明，涵蓋了2021年7月23日行使公開認股權證時可能發行的17,500,000股普通股，該聲明於2021年8月5日修訂，最初於2021年8月9日宣佈生效。我們隨後於2022年4月5日根據生效後的第1號修正案修訂了S-1表格。生效後的第1號修正案於2022年4月11日宣佈生效。隨後，我們於2022年8月25日提交了S-1表格的生效後第2號修正案，將S-1表格轉換為S-3表格的註冊聲明。S-1表格的生效後第2號修正案已於2022年8月30日宣佈生效。由於我們延遲提交了截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，我們於2023年6月14日提交了S-3表格的生效後第2號修正案，將S-3表格轉換為S-1表格的註冊聲明。生效後 S-3 表格 2 號修正案於 2023 年 6 月 16 日宣佈生效。我們提交此生效後修正案的目的是將表格S-1上的註冊聲明轉換為S-3表格的註冊聲明，因為我們現在又有資格使用表格S-3。在公開認股權證到期之前，我們有義務盡最大努力保持此類註冊聲明的有效性。

註冊權協議

關於業務合併的結束，我們於2021年7月1日簽訂了註冊權協議，根據該協議，可註冊證券（定義見其中）的持有人有權獲得包括要求權、搭便車權和貨架註冊權在內的慣例註冊權。《註冊權協議》還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並補償註冊權持有人根據《證券法》可能產生的某些負債（或繳款）。

註冊權協議作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。有關如何獲取本文檔副本的更多信息，請參閲”在哪裏可以找到更多信息。”我們敦促您完整閲讀《註冊權協議》。

法律事務

此處發行的證券的有效性已由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP移交給我們。

專家們

如報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的AvePoint, Inc.的財務報表以及AvePoint, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式編入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書所發行的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其證物中的所有信息。有關AvePoint和本招股説明書中提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。本參考文獻在所有方面均對這些陳述進行了限定。你可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明 www.sec.gov.

我們受《交易法》的信息報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上可供審查。

我們的互聯網地址是 https://www.avepoint.com/。在我們的投資者關係網站 https://ir.avepoint.com/ 上，我們免費為投資者提供各種信息。我們的目標是維護投資者關係網站作為門户網站，投資者可以通過該門户輕鬆找到或瀏覽有關我們的相關信息，包括：

除了這些渠道外，我們還使用社交媒體與公眾溝通。我們在社交媒體上發佈的信息可能被視為對投資者來説是重要的。我們鼓勵投資者、媒體和其他對AvePoint感興趣的人查看我們在投資者關係網站上列出的社交媒體渠道上發佈的信息。

出於交易法第18條的目的，我們的主網站或投資者關係網站上找到的信息不屬於我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》提交的任何申報中，除非此類文件中具體提及的明確規定，否則您不應考慮其中包含或可以提供的任何信息可通過我們的網站進行訪問（作為本招股説明書的一部分）或決定是否購買我們的普通股。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式將信息納入我們向美國證券交易委員會提交的文件中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。本招股説明書中的信息更新了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息（如果存在任何衝突，則取代）。您應該閲讀以引用方式包含的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。

我們以引用方式納入以下所列文件，不包括任何表格8-K最新報告中根據表格8-K一般説明未被視為 “已提交” 的部分：

只要本招股説明書中的信息修改或取代了這些信息，則上述文件中的任何信息都將被自動視為已修改或取代。我們還以引用方式納入我們未來將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括根據美國證券交易委員會適用規則提交而非提交的文件或部分文件），包括在本招股説明書所屬初始註冊聲明提交之日之後以及在其生效之前提交的文件，直到我們提交生效後的修正案這表明本招股説明書中證券的發行已終止。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件是通過引用納入或視為納入此處的，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類聲明。

您可以通過上面提供的地址通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件。您也可以免費向我們索取本招股説明書中以引用方式納入的文件的副本，方法是通過書面、電話或電子郵件向以下地址、電話號碼或電子郵件地址索取這些文件的副本：

AvePoint, Inc.

河濱廣場，西塔

東伯德街 901 號，900 號套房

弗吉尼亞州里士滿 23219

(804) 372-8080

IR@AvePoint.com

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。除本文件正面日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的。就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入的文件的副本也可以在我們的投資者關係網站上找到，網址為 https://ir.avepoint.com/。除了上述以引用方式明確納入且可在我們的網站上訪問的文件外，我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，也不應被解釋為以引用方式納入本招股説明書。

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招股説明書

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高達 130,532,274 股普通股

行使認股權證後最多可發行17,905,000股普通股

高達 405,000 張認股權證用於購買普通股

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招股説明書

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2024年4月15日