附錄 2.1

執行 版本

資產購買協議

由此而來

索倫託療法有限公司，

和

雨涵公司

截至 2023 年 10 月 30 日

本資產購買協議 可隨時由賣方修訂，並且必須根據本協議接收方與賣方簽訂的保密協議 的條款保密。本文件僅為便於收件人和賣家之間進行討論而編寫，其目的不是，也不會被視為構成任何類型或性質的報價、提案或協議，或設立 具有法律約束力或可執行的義務。除非所有各方簽署和交付的最終書面協議，否則不得提出或設定任何此類要約、提案、協議或義務。

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資產購買協議

本資產購買協議 （本 “協議”）由SORRENTO THERAPEUTICS, INC於2023年10月30日起訂立並簽署。、 特拉華州的一家公司（“賣方”）和韓國公司 YUHAN CORPORATION（“買方”）。此處將賣家 和買家分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。此處使用但未另行定義的大寫術語 具有第一條規定的含義。

演奏會

鑑於 2023 年 2 月 13 日，賣方及其全資子公司 Scintilla Pharmicals, Inc. 根據 破產法第 11 章在破產法院啟動了自願程序，這些程序由標題共同管理 關於索倫託療法公司， 等 （“破產案”）；以及

鑑於，買方希望 向賣方購買所購資產，賣方希望向買方出售所購資產，與此相關的買方願意承擔 承擔承擔的責任，但須遵守本文規定的條款和條件，並進一步受破產案中任何銷售訂單的約束；

因此，現在，考慮到前提和其中包含的共同契約和協議，以及其他有價值的報酬，特此確認收到 及其充足性，雙方打算受法律約束，特此協議如下：

第一條
定義

第 1.1 節定義。 定義術語在本協議以及本協議的每個附錄和附表中都有其明確的含義，不管 它出現在定義地點之前還是之後。在本協議中使用的以下術語的含義如下 ：

“會計師事務所” 的含義與第 2.6 節中該術語的含義相同。

就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 受該特定人員控制或共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”（以及任何 相似術語）是指一個或多個人以 有表決權股票的所有權或通過合同或其他方式指揮或指引他人事務的權力。

“協議” 的含義與本協議序言中該術語的含義相同。

“分配” 的含義與第 2.6 節中該術語的含義相同。

“轉讓和假設 協議” 是指買方和賣方在收盤時簽署和交付的 假定合同轉讓的轉讓和承擔協議，基本上採用附錄A的形式。

“假定合同” 的含義與第 2.5 節中該術語的含義相同。

“假定負債” 的含義與第 2.3 節中該術語的含義相同。

“破產案” 的含義與本文敍述中該術語的含義相同。

“破產法” 是指《美國法典》第 11 章，即《美國法典》第 11 篇第 101 節 et seq，經修正。

“破產法院” 是指美國德克薩斯州南區破產法院或對 破產案具有合法管轄權的其他法院。

“投標程序 令” 是指破產法院的命令，除其他事項外，批准在所有重要方面實施附錄B所附的 投標程序

“銷售賬單” 是指賣方在收盤時簽訂並交付給買方的銷售賬單，基本上以附錄 C 的形式出現

“業務” 是指（i）賣方專門開發用作藥品的產品，（ii）賣方根據索倫託-JVC許可協議向JVC授予專門與產品相關的知識產權，以及（iii）賣方向JVC供應 產品，每種情況均自本協議簽訂之日起。

“工作日” 是指非星期六、星期日或法律要求或授權銀行在紐約、紐約 紐約、德克薩斯州休斯敦或韓國首爾關閉的其他日子的任何一天。

“買方” 的含義與本協議序言中該術語的含義相同。

“買家違約終止” 的含義與第 3.2 節中該術語的含義相同。

“CD47 產品” 是指附表 I.2 中購買的專利所涵蓋或披露的所有抗 CD47 抗體，包括在美國專利出版物第 2016/0257751 號中被認定為 C47B10-H3-D4 的抗 CD47 抗體 。

“關閉” 的含義與第 4.1 節中該術語的含義相同。

“截止日期” 的含義與第 4.1 節中該術語的含義相同。

“期末付款” 的含義與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“CMO” 指 合同製造組織。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“保密 協議” 是指買方和賣方之間於2023年7月13日簽訂的經修訂的保密協議。

“同意” 是指任何批准、同意、批准、許可、放棄或授權，或破產法院認為或使 不必要的任何批准、同意、批准、許可、放棄或授權。

“合同” 指任何租賃、合同、契約、抵押貸款、許可證或其他具有法律約束力的協議或文書。

“COVID-19” 是指 SARS-CoV-2 或 COVID-19 及其任何演變或突變，以及任何相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發。

“COVID-19 措施” 是指任何政府機構 與 COVID-19 有關或迴應的任何隔離、“就地避難”、“待在家裏”、裁員、保持社交距離、關閉、封鎖、 隔離措施或任何其他適用法律、政府命令、行動、指令、指導方針或建議。

“COVID-19 響應” 是指為應對 COVID-19 疫情而採取或遺漏的任何行動，包括任何 COVID-19 措施，以及 此類行動所產生的影響（包括 (a) 任何要求或建議的隔離、旅行限制、“居家” 命令、保持社交距離的措施或其他安全措施，(b) 裁員、工作場所或工作場所關閉或放緩 和 (c)) 在合理必要或適當的範圍內，為應對或減輕 COVID-19 的影響而啟動的其他措施疫情，包括任何 COVID-19 措施），但僅限於有文件、信息、數據 或其他合理證實此類行動的必要性或適當性的證據的合理支持。

“數據保護 法律” 是指與個人信息處理、數據隱私、數據安全、數據泄露 通知和個人信息跨境傳輸相關的任何適用法律。

“數據保護 要求” 是指所有適用的 (i) 數據保護法；(ii) 隱私政策；以及 (iii) 賣家受其約束的與個人信息處理相關的任何 協議的條款。

“存款” 的含義與第 3.2 節中該術語的含義相同。

“文件材料” 是指截至收盤前由賣方擁有和控制且僅與產品相關的所有書籍、記錄、信息、文件、數據和計劃（無論是書面、電子還是任何其他媒介）以及 賣家的類似物品。

“抵押權” 是指任何押金、留置權（法定或其他方式）、抵押貸款、租賃、抵押、抵押、質押、擔保權益、期權、使用權、首次要約或優先拒絕、地役權、奴役、限制性契約、侵佔或類似限制。

“託管代理” 的含義與第 3.2 節中該術語的含義相同。

“託管協議” 的含義與第 3.2 節中該術語的含義相同。

“交易法” 的含義與第 5.6 (a) 節中該術語的含義相同。

“排除資產” 的含義與第 2.2 節中該術語的含義相同。

“排除負債” 的含義見第 2.4 節。

“豁免文件” 的含義與第 3.3 (c) 節中該術語的含義相同。

“FDA” 是指美國食品藥品監督管理局或其任何繼任者。

“FDA 許可證” 的含義與第 5.12 (e) 節中該術語的含義相同。

“提交截止日期” 的含義與第 3.3 (c) (i) 節中該術語的含義相同。

“最終分配” 的含義與第 2.6 節中該術語的含義相同。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“政府機構” 指任何聯邦、市、州、地方或外國政府、行政、税務或監管機構、部門、機構、 委員會或機構（包括任何法院或類似法庭）。

“醫療保健法” 是指《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301 及其後各節）、《聯邦反回扣法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729 及其後各節）、《刑事虛假索賠法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729 及其後各節）、《刑事虛假索賠法》（42 U.S.C. § 1320a-7a 7b (a))、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、《健康保險流通與責任法》（42 U.S.C. § 1320d-9）和《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a），每種情況均經修訂並根據該法頒佈的法規。

“滯留金額” 是指等於2,000,000美元的金額。

“暫緩釋放 事件” 是指向韓國專利局、美國專利商標 局、歐洲專利局、澳大利亞專利局及其各自在附表 I.2 中列出的其他司法管轄區的專利局提交文件的日期，這些文件是實現所購專利所有權轉讓生效的合理必要文件。

“知識產權” 是指任何知識產權中或與之相關的所有權利、所有權和利益（無論是成文法、普通法還是其他法律），包括 所有：(i) 專利和專利申請，以及所有相關的國內或國際對應物，包括任何分部、 延續、部分延續、補發、複審、臨時替換、續期、延期、附加專利， 補充保護證書、實用新型、發明人證書等，以及任何外國等效證書上述任何 項（包括髮明證書及其任何申請）以及要求上述任何 （“專利”）優先權的所有權利；(ii) 商標、商業外觀、服務標誌、認證標誌、標誌、設計 權利、名稱、公司名稱、商品名稱、品牌名稱和其他類似來源或原產地名稱，以及象徵的商譽 通過上述任何一項，以及前述任何內容的所有申請、註冊、續展和延期；(iii) 版權 和受版權保護的主體事項，無論是否註冊或發佈，以及上述任何內容的所有申請、註冊、恢復、延期 和續期，以及所有精神權利，無論其名稱如何；(iv) 互聯網域名和社交媒體賬户 和地址，以及上述任何內容的所有註冊；以及 (v) 與過去、現在或 未來任何侵權、挪用行為有關的權利和補救措施，或在世界任何地方違反第 (i) 至 (v) 條中任何前述規定的其他行為，每種情況均為 (i) 至 (v)。

“知識產權轉讓協議” 是指賣方在收盤時簽署並交付給買方的一項或多項知識產權轉讓協議，基本上以附錄 D 的形式出現

“合資協議” 是指由賣方和買方簽訂的自2016年2月26日起生效的某些合資企業協議，由 修訂，自 2016 年 6 月 26 日起生效，(ii) 合資協議第二修正案 ，自 2016 年 9 月 1 日起生效，(iii) 合資 的第三修正協議風險投資協議，自2019年2月21日起生效；(iv) 合資協議第四修正協議， 自2019年2月21日起生效2022年4月18日。

“JVC” 指 ImmuneonCia Therapeutics Inc.，這是一家根據大韓民國法律正式組建的公司，其主要營業地點位於大韓民國首爾江西區麻谷中央路172號Genexine ProGen生物創新園6樓。

就特定事項而言，“知識” 是指（a）買方、其首席執行官或其首席財務 官的實際知識，（b）對賣方的實際瞭解，（i）首席執行官亨利·吉，（ii）首席醫療官邁克·羅亞爾， （iii）首席財務官伊麗莎白·切雷帕克和（iv）高級副總裁馬克·布倫瑞克 賣家監管事務總裁。

“韓國” 是指大韓民國。

“韓國 STT” 的含義與第 3.3 (a) 節中該術語的含義相同。

“LAG3產品” 是指附表一.2中購買的專利所涵蓋或披露的所有抗Lag3抗體，包括在美國專利出版物編號2023/0147852中被認定為5C8的抗Lag3抗體 。

“法律” 指 任何聯邦、州、省、地方、市、外國或其他法律、法規、立法、憲法、普通法原則、決議、 條例、法規、法令、法令、公告、條約、公約、規則、條例、裁決、指令、聲明、要求、決定、 任何政府機構的決定或意見。

“負債” 是指任何性質的債務、義務或負債，無論是已知還是未知、已斷言或未主張、絕對或有債務、應計 或未應計、已清算或未清算、到期或即將到期。

“長止日期” 的含義與第 9.1 (g) 節中該術語的含義相同。

“Lonza 許可協議” 的含義與第 7.13 節中該術語的含義相同。

“製造技術 轉讓協議” 是指買方和賣方在收盤時就美國臨時專利申請編號62/288,912中確定為 H6B1L-EM 的抗PD-L1抗體簽署和交付的協議，該協議的製造技術轉讓給JVC 和/或買方在收盤後確定的合同製造組織、目標和待轉讓的材料技術信息 ，載於附表一.5，基本上採用附錄 E 中的形式。

“重大不利影響 影響” 是指任何單獨或總體上與所有其他 事件、變化、條件、情況、發展和影響一起對所購資產造成重大不利影響的事件、狀況、情況、發展或影響，從 整體來看；前提是, 但是，在確定是否出現任何此類重大不利影響時，不得單獨或總體考慮以下任何事件、變化、條件、情況、發展 或影響（或其結果）（a）宣佈簽署本協議或提交請願書（包括客户、供應商、房東、員工、顧問或競爭對手的任何行動 或不作為賣方及其關聯公司（因此）， 遵守本協議的明確規定協議或本協議所設想交易的完成，以及 (b) 因提交請願書、破產案或賣方根據《破產法》第 7 章提起的任何案件 或賣方或其關聯公司根據《破產法》第 363 條可能達成的任何其他交易而引起或造成的行動、 遺漏、事件和情形，(c) 已採取或未採取的行動或不作為應買家或其關聯公司的要求 代表賣方或其任何關聯公司，(d) 買家採取的行動或除本協議另有規定外，其關聯公司 未能滿足任何內部或已公佈的預測、預測、估計或預測，(f) 美國或其他地區的法律（包括食品和藥物管理局的規則、規章和行政政策）或公認會計原則 的變化或潛在變化，或上述任何內容的解釋或執行方面的變化或潛在變化，或 一般法律、監管或 的任何變化或預期變化政治狀況；(g) 火山、海嘯、流行病（包括 COVID-19、任何 COVID-19 措施和任何 COVID-19 應對措施）或任何疫情、地震、洪水、 風暴、颶風、龍捲風或其他自然災害的任何升級或物質惡化，(h) 總體經濟狀況、貨幣匯率或 美國或國際債務或股票市場的變化，(i) 一般事件或狀況影響 賣家經營的行業或市場，(j) 國內或國際政治或社會狀況或任何國內或國際敵對行動、 恐怖行為或戰爭行為（無論是否宣戰），或任何此類情況的升級或惡化、敵對行動、恐怖行為 或戰爭行為（無論是否宣佈），(k) 賣家的任何產品或候選產品，包括與使用或銷售任何此類產品或候選產品相關的任何變更、事件、情況 或發展、暫停召回，拒絕、拒絕、請求 重新申報或延遲獲取或提出與任何此類相關的任何監管申請或備案產品或候選產品、 FDA 或任何其他政府機構對任何此類 產品或候選產品的任何其他負面行動、請求、建議或決定、影響任何此類產品或候選產品的任何其他競爭或監管動態，或 未能及時對任何此類候選產品進行成功的臨牀試驗，(l) 任何個人或實體（賣方除外）的任何產品或候選產品 ，包括任何產品的宣佈、開發或進入市場與賣家的任何候選產品或產品具有競爭力 ，根據CFR 314.94 (a) (12) (i) (A) (4)，證明任何產品或候選產品與賣方的任何產品或 候選產品具有競爭力，或提交任何縮寫的新藥申請或相關專利 訴訟，(m) 任何個人或實體進行的任何臨牀試驗或研究，以及任何負面宣傳或不利的媒體 因此引起注意；前提是，就第 (h)、(i) 和 (j) 條而言，此類事件、變更、條件、情況， 在確定是否發生任何此類重大不利影響時，應考慮事態發展或影響，以便 任何此類事件、變化、條件、情況、發展或影響相對於在賣方經營的行業或市場 經營的其他人員的類似資產和負債整體上對所購資產產生重大和不成比例的不利影響 。

“NTS” 的含義與第 3.3 (b) 節中該術語的含義相同。

“命令” 指由 任何政府機構作出、發佈或簽發的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規則、裁決、指令、裁決或裁決，無論是初步的、中間的還是最終的，包括破產法院在破產 案中下達的任何命令（包括銷售令）。

“當事方” 或 “當事方” 的含義與本協議序言中該術語的含義相同。

“專利轉讓 預扣税” 的含義與第 3.3 (a) 節中該術語的含義相同。

“PD-L1 產品” 指附表 I.2 中購買的專利涵蓋或披露的所有抗 PD-L1 抗體，包括在美國臨時專利申請第 62/288,912 號中被認定為 H6B1L-EM 的抗 PD-L1 抗體 ；但不包括美國專利申請第 2013-0323249 號（參見第 13/0323249 號）涵蓋或披露的所有抗 PD-L1 抗體 907,685 份提交（2013 年 5 月 31 日），包括 H6B1L。

“許可證” 是指任何政府機構的特許經營、授權、註冊、許可、許可、地役權、差異、例外、證書和批准 。

“允許的抵押權” 指：(a) 尚未到期和應付或拖欠的税款、特別攤款或其他政府費用的留置權，或 善意爭議的税款、特別攤款或其他政府費用的留置權，(b) 房東、銀行、承運人、倉庫人員、機械師、維修人員、海關經紀人或代理機構、供應商和材料人員的法定留置權和抵消權，以及法律規定的其他負擔，在每種情況下，都發生在 正常業務過程中，（c）存款和質押擔保（i）與工傷補償有關的義務， 失業保險或其他形式的政府保險或福利（與任何固定的 福利養老金計劃相關的有效義務除外），(ii) 投標、投標、租賃、合同（付款除外）、法定義務、 許可證和其他類似義務的履行情況，或 (iii) 履行、擔保或上訴債券的義務，(d) 知識產權使用權的許可或其他 授予知識產權的使用權, (e) 與不動產、地役權和類似 抵押權有關的現行或今後生效的法律不會對賣方當前使用相關不動產產生重大不利影響，(f) 法定 留置權在賣方的財產上為出租人設定了有利於出租人的擔保權益，不幹擾賣方當前在任何實質方面對此類租賃財產的使用，(g) 不會對 企業當前運營造成實質性不利影響的抵押權，視為一個整體，(h) 假定合同中包含的負債，(i) 由普遍適用的適用法律產生的負債 在任何重大 方面均不幹擾企業當前的運營，(j) 在正常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、託運或類似的商品銷售安排所產生的負債，以及 (k) 根據任何州的 統一商法（或繼承法規）第 2 條執行法律而產生的有利於賣方的負債商品或貨物的買家。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、團體、信託、協會或 其他組織或實體或政府機構。提及的任何人均包括該人的繼任者和允許的 受讓人。

“個人信息” 與《數據保護法》下的 “個人數據”、“個人信息”、“個人身份信息” 或同等內容具有相同的含義。

“申請” 是指賣方根據《破產法》第 11 章向破產法院提交的一份或多份自願申請。

“隱私政策” 是指所有已發佈和發佈的與賣家個人信息處理相關的政策。

“繼續” 的含義與第 5.4 節中該術語的含義相同。

就數據而言，“處理” （以及必然術語 “處理”）是指此類數據的收集、使用、存儲、傳輸、披露、 處置或其他處理。

“產品庫存” 是指藥品、藥物物質、參考標準，以及（受 Lonza 許可協議和 Lonza Sales AG 所有權的約束）、STI-3031 或 IMC-001 的主細胞庫和工作細胞庫（每種情況下均為賣方所有，與任何產品完全相關 ，截至收盤前由賣方擁有或控制並列於附表 I-4。

“產品” 統稱為 PD-L1 產品、CD47 產品和 LAG3 產品，在每種情況下僅限於截至收盤 時賣家擁有的範圍。

“購買價格” 的含義與第 3.1 節中該術語的含義相同。

“購買的資產” 統指購買的股份、購買的專利、購買的技術、產品庫存以及購買的書籍 和記錄。

“購買的圖書 和唱片” 是指附表 I-3 中規定的文件材料。

“購買的專利” 是指附表 I-2 中規定的專利。

“購買的股份” 的含義與附表一中該術語的含義相同。

“購買的技術” 是指賣家擁有且僅與業務和產品相關的技術，在 “購買的書籍” 和 記錄中進行了描述。

就特定人員而言，“代表” 是指該人或其子公司的任何董事、高級職員、僱員或其他授權代表， 包括該人的律師、會計師、財務顧問和重組顧問。

“銷售訂單” 的含義與第 8.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“證券法” 的含義與第 5.6 (a) 節中該術語的含義相同。

“賣家” 具有本文序言中賦予的含義。

“賣家財務 報表” 的含義與第 5.6 (b) 節中該術語的含義相同。

“賣家 IP” 是指截至收盤前夕賣家擁有的與商品相關的所有知識產權。

“賣家 SEC 報告” 的含義與第 5.6 (a) 節中該術語的含義相同。

“索倫託-JVC許可 協議” 的含義與附表三中該術語的含義相同。

對任何人而言，“子公司” 是指 (a) 任何公司或類似實體，其至少有 50% 的證券或權益，按照其條款， 具有選舉董事會成員的普通投票權，或者其他對該公司或類似實體行使類似職能的人直接或間接持有，以及 (b) 任何合夥企業、有限責任 或公司其中的類似實體 (i) 該人員是普通合夥人或管理成員，或 (ii) 該人員擁有 50% 的 或以上的股份在該合夥企業、有限責任公司或類似實體的總資本或總收入中所佔的利息。

“税” 指 任何美國聯邦、州、地方或非美國税（包括任何所得税、特許經營税、服務税、資本利得税、總收入 税、增值税、附加税、消費税、從價税、轉讓税、印花税、銷售税、使用税、財產税、營業税、預扣税 税或工資税）、徵税、評估、關税、關税（包括任何政府機構徵收的任何關税）、差額或費用（包括任何罰款、附加費、罰款 或利息）（前提是上述屬於税收或屬於税收性質）。

“納税申報表” 是指必須向任何政府機構提交的有關税收的任何申報表、報告、信息申報表或其他文件（包括任何相關或支持信息或其修正案） 。

“技術” 是指未獲得專利的想法、發現、發明、開發、技術、商業祕密、軟件、工具、方法、實踐、流程、 技術、標準操作程序、專業知識、物料清單、製造記錄、專有技術、演示方法、結果、數據（包括 藥理、生物、化學、生化和穩定性數據、臨牀數據和臨牀前測試和非臨牀 研究得出的數據)、CMC 信息、規範、設計、公式、算法、營銷報告、文檔等材料和信息。

“交易文件” 是指本協議、知識產權轉讓協議、銷售清單、轉讓和承擔協議、製造技術 轉讓協議、託管協議以及雙方簽訂的與交易相關的任何其他合同。

“轉讓税” 的含義與第 7.8 節中該術語的含義相同。

“故意違約” 是指由於違約方所採取的行為或 未採取本協議的規定採取行動，或者 在實際知道 採取或不採取此類行為將導致或合理預期會導致違反本協議的情況下，故意和故意對本協議進行實質性違反。

第 1.2 節施工。 “特此”、“本協議”、“下文” 等術語以及本協議中使用的任何類似條款均指 本協議的全部內容，而不僅僅是指本協議中使用該術語的特定部分。此處使用的 “包括”、 “包括” 或類似術語的意思是 “包括但不限於”。定義的 術語的含義應同樣適用於定義術語的單數和複數形式，根據上下文的要求，男性性別應包括陰性 和中性，反之亦然。除非上下文另有要求，否則凡提及任何聯邦、州、省、地方或外國法規 或法律的內容均應視為指根據該法令頒佈的所有規章和條例。 除非另有説明，否則提及 (a) 條款、章節、附表和附錄是指本協議的文章、章節、附表 和附錄，以及 (b) 提及美元（美元）均指美元。

第二條
購買和銷售

第 2.1 節購買 和出售已購資產。根據《破產法》第363條以及本協議中的條款，在滿足本協議所載條件的前提下，賣方應在收盤時出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付給買方，買方 應通過買方支付購買價款和承擔承擔承擔的責任，向賣方購買和收購賣方的所有 權利、所有權和利息，不含所有抵押物所購資產中的和附帶物（受第 7.11 節約束）； 但前提是所購資產不得包括任何排除的資產。

第 2.2 節排除了 資產。儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方均明確理解並同意，賣方不得出售、 向買方出售、分配、轉讓、轉讓或交付除所購資產（統稱為 “排除的 資產”）以外的任何資產。

第 2.3 節假定 負債。在截止日期，買方應簽署並向賣方交付轉讓和承擔協議，根據該協議， 買方應承擔並同意在到期時支付、履行和解除附表二中規定的責任（統稱 “承擔的責任”）。

第 2.4 節不包括 負債。儘管此處有任何相反的規定，但買方不得承擔或有義務支付、履行或以其他方式 解除賣方的任何責任，為避免疑問，包括在收盤前 產生的與所購專利相關的任何專利訴訟費用（例如任何未付的律師費、支付給專利局的費用和翻譯費）以及成交前產生的任何 允許的負擔，除外承擔的責任（所有未由買方承擔的此類責任， 統稱為”不包括的負債”）。

第 2.5 節假設 和某些合同的轉讓。在根據其條款或根據與本協議或銷售訂單有關的 獲得的任何同意或通知可轉讓的範圍內，應將 截止日和之後產生的執行合同、許可證和其他文件、承諾、 安排或承諾（“假定合同”）下的所有權利和利益轉讓、傳送、轉讓和交付給買方。

第 2.6 節分配。 買方和賣方同意，購買價格應根據附錄F在購買的股份、已購買的專利和其他已購買的 資產之間進行分配。此外，買方應在截止日期後的二十 (20) 天內準備 ，並向賣方交付所購資產中進一步分配的購買價格（以及其他相關項目，以税收目的適當考慮 為限）（“分配”）根據該法附錄F和第1060條，即《財政條例》根據該條款以及其他適用法律要求買方審查和批准（不得無理拒絕、附帶條件或延遲批准 的此類批准）。買方應本着誠意考慮賣方根據本第 2.6 節向買方提供的任何合理評論。除非賣方在向買方交付分配款後的五 (5) 個工作日內書面通知買方 ，賣方反對分配中反映的一件或多件物品（附錄 F 中列出的任何物品除外），並具體説明此類異議的合理依據，否則分配將是決定性的，對雙方具有約束力。在 出現此類異議的情況下，賣方和買方應本着誠意進行談判以解決任何有爭議的項目。賣方 和買方的任何決議一旦以書面形式達成（任何此類具有決定性和約束力的分配，即 “最終 分配”），即具有決定性並對雙方具有約束力。如果賣方和買方無法在賣方向買方提交書面異議後的五 (5) 個工作日內解決所有爭議項目，則買方和賣方應共同聘請雙方商定的獨立國際認可的 會計師事務所（“會計師事務所”）（必要時可選擇評估師）來解決任何有爭議的 項目。會計師事務所（以及任何評估師）的成本、費用和開支應由買方承擔。會計師事務所應在其保留後的三十 (30) 天內解決 任何此類爭議，並應調整最終分配，以反映任何爭議項目的任何此類解決方案 。雙方同意（並應促使其關聯公司）按照 提交與 一致的應納税年度的納税申報表（包括提交國税局 8594表格以及包括截止日期在內的應納税年度的美國聯邦所得税申報表），並且不得就與最終分配不一致的税務事項採取任何立場州、地方或非美國的任何相應條款 法律，或根據買方或賣方（如適用）的決定，在真誠地努力 捍衞最終分配後，必須與税務機關解決爭議。如果政府機構對最終分配提出異議，收到 此類爭議通知的一方應立即通知本協議的另一方，賣方和買方應並促使各自的關聯公司 在任何適用的程序中盡合理努力為此類最終分配辯護。儘管如此，在管理 破產案時，不得要求破產法院適用最終分配，賣方或任何其他利益方 均不受最終分配的約束，以確定應以何種方式在所購資產本身之間為非税收目的分配購買價格 。

第三條
購買價格；存款

第 3.1 節購買 價格。

(a) 作為所購資產的 對價，在遵守本協議的條款和條件以及 銷售訂單的訂立和生效的前提下，買方應在收盤時向賣方支付等於20,000,000美元（“購買價格”）的金額，並承擔 承擔承擔的負債。

(b) 在 截止日期，買方應通過將即時可用資金電匯至賣方在收盤前指定的 賬户向賣方支付或安排向賣方支付一筆等於 (i) 購買價格的現金金額 減去(ii) 存款， 減去 (iii) 韓國 STT， 減去(iv) 專利轉讓預扣税 減去(v) 滯留金額（例如 金額，“期末付款”）； 可以理解根據第 3.2 節，押金應在收盤時交付給賣方或賣方的一位或 多名指定人。

第 3.2 節存款 託管。

(a) 存款。 在賣方和買方執行和交付本協議後的一 (1) 個工作日內，買方應根據買方和買方之間的託管協議 通過電匯將2,000,000美元（連同截止日期之前的應計利息，即 “存款”）存入Axos銀行（“託管代理人”）指定的賬户 賣方和託管代理人基本上採用附錄G（“託管協議”）的形式。 存款應作為信託基金持有，不受賣方或買方任何債權人的任何留置權、扣押、受託人程序或任何其他司法程序 的約束。

(b) 向賣家支付 定金。根據第 3.2 (c) 節，押金應在 (a) 成交或 (b) 根據第 9.1 (c) 節或第 9.1 (f) 節（a “買家違約終止”）終止本協議（a “買家違約終止”）中以較早者為準。根據以下流程 導致賣方永久且不可撤銷地保留押金後，賣方應立即但不遲於向賣方發放押金之日起三 (3) 個工作日 （“發放日期”），以 向買家退還適用的韓國税款，金額相當於押金的22％（“納税”），以及買家應立即向韓國國家税務局（“NTS”）和當地税務局的相關税務局繳納與押金有關的所有韓國税款政府 （統稱為 “韓國税務機關”）在發佈之日起十 (10) 天內向賣家提供付款 收據。如果賣方未能按照本第 3.2 (b) 節的要求立即將税款匯給買方， 賣方應承擔買方因納税而產生的任何額外韓國税收罰款，賣方應立即向買方償還相同的 費用。

(i) 在 收盤時。收盤時，押金應通過電匯將立即可用的 資金匯入賣方指定的賬户，以支付部分購買價格和期末付款。

(ii) 由 買家違約終止。如果根據 第 9.1 (f) 節因買家違約終止而需要向賣方支付押金，則賣方可以隨時向託管代理人發送此類買家違約終止通知（向買方附上該通知的副本 ），指示託管代理通過電匯將押金立即轉入賣方指定的賬户，由賣方根據以下規定為自己的賬户保留的即時 可用資金託管協議。如果根據第 9.1 (c) 節因買家違約終止而需要向賣方支付押金 ，則賣方應向買方發出書面通知 ，如果買方對買家違約終止提出異議，則應與買方真誠地討論 是否在賣方向買方發出通知後的五 (5) 個工作日內終止買家違約行為。如果賣方在討論期結束後得出結論 確實終止了買家違約 ，則賣方可以將此類買家違約終止通知 發送給託管代理人（並向買方提供一份副本），指示託管代理通過電匯將即時可用的資金支付到 賣方指定的賬户，根據託管協議，將存入賣方指定的賬户。 向賣方發放託管資金不妨礙買方繼續質疑存款是否已根據本協議和託管協議的條款發放給賣方 。

(c) 將 押金退還給買家。如果本協議或本協議中設想的交易除終止而終止（構成 買方違約終止）以外的終止，則賣方和買方應指示託管代理人在發出該指示後的兩 (2) 個工作日 天內，通過電匯將即時可用資金的押金退還給買方。

(d) 託管代理人的託管費用和費用應由買方支付。

第 3.3 節預扣税。

(a) 買方 應在到期時全額支付押金和購買價格，不得進行任何形式的抵消、限制、條件、預扣或 扣除，包括任何税款，但以下情況除外：(i) 適用於按購買股票0.35％的税率分配的購買 價格的韓國證券交易税（“韓國STT”）和（ii）韓國預扣税 特許權使用費税，適用於分配給購買的專利、購買的技術和購買的書籍 和記錄的購買價格其税率為16.5％（“專利轉讓預扣税”）。

(b) 買方 應在根據適用法律確定的付款 到期日之前，從期末付款中扣留韓國 STT，並及時將韓國 STT 支付給 NTS 的相關税務部門。此後，一旦從NTS收到 ，買方應立即向賣方提供韓國 STT 付款收據。

(c) 賣方 應按照 《韓國所得税法》執行規則的要求自費和費用準備一份題為 “根據税收協定申請免税” 的29-2 (2) 表格和相關文件 （包括居留證或申請此類居留證的證明），以確定韓國 資本利得税的豁免至分配給所購股票的購買價格（“豁免文件”）。 賣方應在截止日期前至少兩 (2) 個工作日準備豁免文件並將其交付給買方，前提是 ，如果賣方最初提供了居留證申請的證據，則賣方應在居留證可用後立即向買方交付居留證副本 。

(i) 如果 税收居留證可用並由賣方在交易截止當月 之後的當月第九（9）天（“申報截止日期”）之前交付給買方，則買方應在申報截止日期前向 相關税務局提交豁免文件。

(ii) 如果 税務居留證不可用且賣方無法在申報截止日期之前交付給買方，則賣方應向買方提供 提交此類居留證申請的證明（國税局表格 8802）、賣方註冊證書 和年度審計報告的副本，以確認賣方的美國税收居留身份，買方應將豁免文件連同此類證據一併提交 在申報截止日期之前，NTS的相關税務局。此後，賣方應儘快向買方提供 居留證，買方應向NTS的相關税務局提交居留證。賣方應在法律允許的最大範圍內，賠償買方因未在申報截止日期前提交居留證 而造成的任何損害或損失（包括與此類延遲相關的法律和其他費用和開支），並保障 買方免受損害，前提是 以其他方式按上述規定提交豁免文件，並且 (y) 損害或損失不可歸因 歸因於買方的故意行為或重大過失。

(d) 買方 應從期末付款中預扣專利轉讓預扣税，並及時向 韓國税務機關繳納專利轉讓預扣税。交易結束時，賣方應按照 韓國企業所得税法執行規則的要求向買方交付一份標題為 “根據税收協定申請降低税率” 的72-2表格和相關文件， 留待買方根據要求提交給相關的韓國税務機關。在向韓國税務機關支付專利轉讓預扣税 後，買方應準備並及時向韓國税務機關提出更正索賠，以獲得專利轉讓預扣税的退款；前提是，賣方應有機會在提交之前對此類更正 索賠進行審查和評論，買方應納入賣方提供的所有合理意見。如果NTS拒絕此類更正索賠， 買方應由賣方自行決定向税務法庭提起上訴，並在必要時向韓國法院提起上訴，要求退還 的專利轉讓預扣税。如果韓國税務機關、税務法庭或韓國法院決定向買方退還 專利轉讓預扣税，則買方應毫不拖延地將此類退款金額匯給賣方。此索賠和退款流程向 產生的任何費用和開支均應由賣家承擔。賣方應完全控制退款流程，包括 向税務法庭或韓國法院提起上訴的決定、律師的選擇和提出的論據，買方 應按照賣方的要求就此類退款程序提供全面合作。

(e) 如果買方被要求從向買方支付的購買價款中預扣韓國 STT 和專利轉讓預扣税 税，則 不得累計向賣方支付的款項。

第 3.4 節 Holdback 發佈活動。滯留髮放活動發生後，買方應立即（無論如何應在一 (1) 個工作日 個工作日內）通過將即時可用資金電匯至賣方指定的賬户，向賣方付款或促使向賣方支付相當於滯留金額的現金金額 。買方應盡合理努力，促使延遲發售活動在收盤後儘快舉行 。

第四條
閉幕

第 4.1 節截止時間 和地點。根據本協議 第 VIII 條的條款並在滿足條件的前提下，本協議 所設想的已購資產出售和承擔承擔的負債（“結算”）將於 (a) 2023 年 11 月 2 日上午 8:00（中部 時間）遠程完成，前提是第 VIII 條規定的條件得到滿足，在允許的範圍內，適用方以書面形式放棄 （按其性質需要滿足的條件除外）收盤時，但以 滿意（或在允許的範圍內，在收盤前或收盤前對此類條件的豁免）以及 (b) 上午 8:00（中部 時間）不遲於第一 (1)^st) 適用方滿足第 VIII 條 規定的條件或在允許的範圍內，以書面形式免除第 VIII 條 中規定的條件之後的下一個工作日（按其性質應在收盤時滿足或在允許的範圍內，豁免此類條件），或者在買方和賣方共同可能的其他地點和時間同意。實際收盤日期 在此處稱為 “截止日期”。

第 4.2 節賣家配送 。在收盤時或之前，賣方應向買方交付或安排交付以下物品：

(a) 賣方在韓國投資證券 有限公司（Acct.81233523-01）存入買方的證券賬户，買方應在收盤前至少兩（2）個工作日通知賣方，或者根據適用法律將購買的股票轉讓給買方 所需的其他適當工具；

(b) 賣方作為當事方的每份 份交易文件，均由賣方正式簽署；

(c) 賣方正式簽訂的 其他根據本協議向買方轉讓所購資產 （購買的專利除外）的合理必要的 其他轉讓或轉讓文書（包括向 的任何委託書或其他交付物）應包含在交易文件中，以正確記錄所購資產（購買的 專利除外）的轉讓和轉讓）；

(d) 破產法院輸入的銷售命令的 副本；

(e) 賣方正確填寫並正式簽署的 IRS W-9 表格 ；以及

(f) 第 8.2 (c) 節所考慮的 證書。

第 4.3 節買家配送 。在收盤時或之前，買方應向賣方交付或安排交付以下物品：

(a) 期末付款；

(b) 買方指示託管代理人將存款存入賣方根據第 3.2 節指定的賬户的 副本；

(c) 買方董事會正式通過的授權執行、交付和履行 本協議以及此處設想的每項其他交易的決議的經認證的 副本；

(d) 由買方正式簽署的每份 份交易文件；以及

(e) 第 8.3 (c) 節所考慮的 證書。

第五條
賣家的陳述和保證

根據 (a) 賣方自2022年1月1日起及本文發佈日期之前向美國證券交易所 委員會公開提交的任何當前、年度或季度報告中包含的任何信息， 或以引用方式納入的任何信息，但任何風險因素或前瞻性 陳述部分中包含的信息除外，以及 (b) 因破產案的申請和啟動而產生的此類例外情況，賣方 代表並認股權證向買家發放的款項如下：

第 5.1 節組織、 地位和公司權力。賣方是依照 註冊成立、組建或組織所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司或其他實體。在破產案啟動之前，賣方 具有開展業務的正式資格或許可，並且在其業務性質或其財產的所有權 或租賃需要此類資格或許可的每個司法管轄區都信譽良好，但在這些司法管轄區除外，如果不具有 的資格或許可證，則不合理地預計不會造成重大不利影響。

第 5.2 節與本協議相關的權限 。在遵守《破產法》的適用條款的前提下，賣方擁有所有必要的公司或類似 權來執行和交付本協議及其作為當事方的其他交易文件，並且在銷售訂單生效後，根據本協議條款，將擁有完成本協議及由此設想的交易所必需的公司或類似權力。執行和交付本協議以及賣方作為當事方的其他交易文件 以及本協議所設想的交易的完成，並已獲得賣方董事會 或同等管理機構的正式有效授權，賣方無需進行其他公司或類似程序即可授權 本協議或其參與的其他交易文件或完成特此設想的交易或者由此而來。 本協議已由賣方按時有效簽署和交付，在根據本協議的 條款執行和交付本協議後，賣方作為一方的其他每份交易文件都將得到賣家的正當有效執行和 交付，前提是本協議及其作為當事方的其他交易文件構成買方的有效且具有約束力的 協議其中的一方，並視銷售訂單的輸入和生效以及執行情況而定 以及根據本協議條款、本協議和賣方參與的其他交易文件 交付的此類其他交易文件構成賣方在該協議中的有效和具有約束力的協議，可根據賣方的 條款對賣方強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、暫停或與一般衡平原則有關或 的其他類似法律的限制。

第 5.3 節不違反 行為；同意。

(a) 除了 在破產案提出後可以原諒或無法執行的範圍內，並且除銷售令 的條目和生效外，本協議的執行和交付以及賣方根據本 協議出售任何已購資產（有或沒有通知或時效）都不會與賣方的任何條款相沖突或導致 (i) 違反賣方的任何條款 公司註冊證書或章程（或類似的組織文件）或 (ii) 受第 5.3 (b) 節所述事項約束， 任何嚴重違反適用於賣方或其財產或資產的任何法律。

(b) 賣方執行和交付 或賣方完成本協議所設想的交易時，賣方無需徵得任何政府機構的同意，或賣方對賣方的同意，除非 (i) 遵守適用證券法的任何適用要求，(ii) 破產法院下達銷售令，以及 (iii) 其他 同意，即無法合理預期未能獲得此類同意會導致重大不利影響的同意。

第 5.4 節法律 訴訟和命令。除非合理預計不會產生重大不利影響，但與 破產案有關的情況除外：

(a) 沒有任何訴訟、訴訟、仲裁、訴訟（包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序或任何 非正式程序）或調查（包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序，或任何 非正式程序）或調查，也沒有人以書面形式威脅啟動與 或所購資產有關的任何訴訟 (i) 或 (ii) 可以合理預期會產生防止、實質性延遲 定為非法的效果或以其他方式嚴重幹擾本協議所設想的任何交易；

(b) 沒有與賣方或任何購買的 資產所適用的任何已購資產有關的政府命令、令狀、禁令、判決或法令；

(c) 在任何法院、機構、 機構或仲裁庭中， 沒有待審的訴訟或據賣方所知，對賣方構成威脅，(a) 有理由預計會對所購資產產生重大不利影響，或者 (b) 質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想的交易

(d) 在過去 (3) 年中，賣方從未和解或妥協任何與所購資產相關的訴訟、索賠、訴訟、仲裁、訴訟或調查 （無論是已提起的還是受到威脅的）。

第 5.5 節 遵守法律 (a)。在過去三 (3) 年中，賣家 在所有重大方面都遵守了與所購資產相關的任何適用於賣家的法律且沒有嚴重違規，也沒有收到任何書面或據賣方所知 的口頭通知。在 過去三 (3) 年中，賣家未收到來自 FDA 或任何其他政府 機構的任何書面通知、引文或來文，指控其實際或潛在的重大不符合本第 5.5 節的任何前述規定。

第 5.6 節賣家 美國證券交易委員會報告；財務報表。

(a) 賣方 已根據經修訂的1933年《美國證券法》 、根據該法頒佈的規章條例（“證券法”）、或經修訂的1934年美國 州證券交易法以及據此頒佈的規章制度（“交易所 法”）提交了所有報告、附表、表格、報表或其他文件，自2022年1月1日起，情況可能如此（統稱為 “賣方證券交易委員會報告”）。每份賣方 SEC 報告 (i) 截至其日期，在所有重要方面均符合《證券法》 或《交易法》的適用要求，視情況而定，在提交之日生效，(ii) 在提交時（或者，如果隨後對 進行了修訂或補充，則在此類修正或補充時）不包含任何不真實的陳述根據情況，或在陳述 中必須陳述的或作出其中陳述所必需的重大事實 br} 它們是在此基礎上製作的，沒有誤導性。

(b) 向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2023年6月30日的財季10-Q表季度報告（統稱 “賣方財務報表”）中包含的每份 賣方合併財務報表均根據公認會計原則編制，並在所有重大方面公平地列報了賣方的合併財務狀況截至其各自發布之日以及合併運營報表、股東的 權益和現金流量賣家在其中所示的相應期限內（對於未經審計的財務報表， 須遵守正常的期末調整）。

(c) 賣方 沒有任何按照 GAAP 要求在賣方合併資產負債表（或其附註）中反映的 性質（無論是應計、絕對負債、或有負債）的負債，（i）在 2023 年 6 月 30 日之後在正常業務過程中產生的負債（i）不合理地預期 會產生重大不利影響，(ii) (iii) 是根據本協議發生的或與本協議設想的交易有關的，(iv) 已披露或保留的 在賣方財務報表（包括其附註）中，或者（v）在破產案中將是或將是賣方作為債務人 的責任，並且在 下達銷售訂單後，不會對所購資產產生任何負擔（許可的負債除外）。

第 5.7 節購買了 股票。截至本協議簽訂之日和截止日期，賣方是所購股份的註冊法定和受益所有人，不存在任何負債。截至本文發佈之日，按全面攤薄計算，購買的股份佔合資公司 已發行和未償還股本的32.06％，已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税。 收盤後，買方將從賣方手中收購所購股份的所有權利、所有權和權益，免除 任何抵押權。

第 5.8 節購買了 項專利。截至本協議簽訂之日，賣方聲明並保證，就已購買的專利而言：

(a) 它 是所購專利的唯一和受益所有者；

(b) 已支付每項購買專利的所有 申請、註冊和續期費用；

(c) 每個 購買的專利均不含任何負擔（許可的負擔除外）；

(d) 除了 JVC 的許可外，它未轉讓或許可所購專利下的任何權利；

(e) 它 不知道有任何第三方侵犯任何已購買專利的行為；

(f) 賣方知悉，使用已購買專利不會侵犯任何第三方的專利權；

(g) 購買的專利構成賣方及其關聯公司擁有的全部專利和專利申請，這些專利 專利和專利申請涵蓋產品的製造、使用和銷售（例如，其中不包括使用帶有賣方 SOFUSA 藥物輸送系統的產品）；

(h) 任何第三方均未以書面形式對賣方提出任何 索賠 (i) 質疑任何已購買專利的有效性、可執行性或所有權，或 (ii) 斷言 利用已購專利侵犯、挪用或違反或將侵犯、挪用或侵犯任何第三方的任何專利 權利；

(i) 擁有或曾經對任何已購買專利擁有任何權利的 個人均已將其在這類 已購專利中的全部權利、所有權和利益轉讓給賣方；以及

(j) 購買的專利中沒有 是使用大學、學院、其他教育機構 或研究中心的任何資金或設施或任何政府機構的資助開發或創建的，購買的專利均不受任何政府 機構的任何權利的約束。

第 5.9 節購買了 技術。賣方保證，自本協議簽訂之日起，就所購技術而言：

(a) 它 擁有所購技術的全部權利、所有權和權益；

(b) 任何第三方均未以書面形式對賣方提出任何聲稱利用所購技術侵犯、挪用或違反或將侵犯、盜用 或侵犯任何第三方的任何權利的 索賠；

(c) 每位 個人擁有或曾經擁有任何已購買技術的任何權利、所有權和利益均已轉讓給賣方；

(d) 賣方 已採取商業上合理的努力來維護所購技術的機密性，據賣方所知， 任何第三方均未違反此類保密規定；

(e) 賣方 已採取符合行業慣例的合理措施，以保護和維護所購技術中包含的所有商業祕密（如果有）的機密性；以及

(f) 購買的技術中沒有 是使用大學、學院、其他教育機構 或研究中心的任何資金或設施，或任何政府機構的資助開發或創建的，並且所購技術均不受任何政府 機構的任何權利的約束。

第 5.10 節假定 合同。

(a) 賣方 已向買方交付或提供了每份假定合同、所有修正案、附帶信 以及與此類假定合同相關的證物和附表的正確和完整副本。

(b) 截至本文發佈之日，所有 份假定合同均未在談判中。目前 未根據任何假定合同對賣方實施違約金、罰款或類似補救措施，據賣方所知，也未對賣方構成威脅。截至本文發佈之日，賣方 以及據賣方所知，任何其他方均未根據任何假定合同發生重大違約或違約。

(c) 在 獲得破產法院批准的前提下，賣方將有權依據 (i) 假定合同的明文條款、(ii) 賣方考慮獲得並在收盤前向買方發給 的同意或通知、(iii)《破產法》第365條授予的權力和/或 (iv) 適用的 中的 接管每份假定合同，並將每份假定合同轉讓給買方} 法律。

(d) 根據本協議執行前有效的條款，每份 假定合同將繼續具有合法、有效、約束力和可執行性，並在成交後 立即對買方完全有效。

第 5.11 節數據 隱私和安全。除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響，否則 在過去三 (3) 年中，且僅限於與所購資產相關的範圍內，賣方：(a) 已遵守適用的數據保護要求；(b) 已採取商業上合理的措施，旨在確保保護賣方處理的所有 個人信息免遭丟失和未經授權的訪問、使用或修改披露，而且，據賣家 所知，沒有發生任何事件關於根據任何適用的數據保護法要求通知個人、執法部門或任何 政府機構；以及 (c) 未收到任何政府 機構聲稱賣家未遵守任何數據保護法的書面來文。

第 5.12 節監管 事項。

(a) 對於所有購買的資產， ，賣方遵守了法律要求的適用許可。賣家、據賣家所知 、賣家的任何直接或間接所有者、高級職員、董事、經理、員工、代理人或承包商，均不是 FDA 根據其 56 Fed 中規定的 “欺詐、不真實 重大事實陳述、賄賂和非法酬金的最終政策” 進行調查的正式 或賣家所知的威脅調查的對象。第 46191 號法規（1991 年 9 月 10 日， ）及其任何修正案。賣方及其直接或間接所有者、高級職員、董事、經理、員工，或據賣家、其代理人或承包商所知，均未實施任何行為、發表任何聲明或未發表任何聲明， 為 FDA 援引其有關 “欺詐、不真實的重大事實陳述、賄賂和非法 酬金” 及其任何修正案的政策提供依據。

(b) 無論是 賣家還是據賣方所知，賣方的任何現任或前任官員、員工、顧問、承包商或代理均未向 FDA 或其他履行類似職能的政府機構作出 不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述 ，也沒有披露要求向 FDA 或其他政府機構披露的重大事實。

(c) 賣方以及據賣方所知，賣方的任何高級職員、董事、員工、承包商或代理均未受到《美國法典》第 21 節 335a (a) 或 授權的 21 U.S.C. § 335a (a) 或 授權的實質性取消資格的行為，也未被定罪 ，或從事任何合理預期會導致實質性取消資格的行為根據經修訂的 1935 年《社會保障法》第 1128 條或任何類似的 法律、物質豁免或暫停參與醫療保險、醫療補助、 TRICARE 或任何類似的政府醫療保健計劃或計劃，或《食品、藥品和化粧品法》第 306 條或任何類似法律規定的其他條款，且賣家未採取任何與此類取消資格或定罪相關的任何訴訟待審或威脅， 據賣家所知。

(d) 除了 ，因為無論是個人還是總體而言，都有理由認為不會產生重大不利影響，(i) 賣方在過去三 (3) 年內一直根據所有適用的健康 護理法經營與所購資產相關的業務，(ii) 在過去三 (3) 年中，賣方沒有收到任何待處理的書面通知或 賣家知情，受到威脅，包括美國食品和藥物管理局在內的任何政府機構提起訴訟，指控賣家違反了 任何醫療保健法關於所購資產，以及 (iii) 在過去三 (3) 年中，賣方及其任何員工、高級管理人員或董事均未被排除、暫停或禁止參與任何 聯邦醫療保健計劃（定義見美國法典第 42 篇第 1320a-7b (f) 節）或人體臨牀研究，或者據賣方所知，是 前提是可以合理預期會導致取消資格、暫停或排除的程序。

(e) 除了 ，因為無論是個人還是總體而言，都有理由認為不會產生重大不利影響，否則賣方持有當前開展業務所需的 FDA 許可證（統稱為 “FDA 許可證”），且所有此類 FDA 許可證均完全有效。

(f) 除了 ，因為在過去三 (3) 年中，無論是個人還是總體而言，都有理由預計不會產生重大不利影響， (i) 賣方需要向美國食品和藥物管理局提交、維護或提供的所有與所購資產有關的 報告、文件、索賠和通知均已這樣提交、維護或提供，以及 (ii) 據賣方所知，所有此類報告均已按此提交、維護或提供，以及 (ii) 據賣方所知，所有此類報告均已按此提交、維護或提供、文件、 索賠和通知在提交之日的所有重要方面均準確無誤（或在隨後的申報中進行了更正或補充）。

(g) 由賣方代表賣方進行或贊助或知情的 項與所購買的 資產有關的 臨牀和臨牀前研究一直符合所有適用的醫療保健法律和 FDA 許可證，除非 個人或總體而言，合理預計不會產生重大不利影響（如果仍在進行中）。據賣家所知，除非個人 或總體上不可能產生重大不利影響，否則賣家就產品進行或贊助的所有臨牀試驗和研究 ：(i) 在所有重大方面均遵守 所有適用的醫療保健法，包括但不限於 21 C.F.R. 第 50、56、58 和 312 部分；以及 (ii) 必須根據 42 U.S.C. 282 和 42 C.F.R 第 11 部分在 clinicaltrials.gov 上註冊 。根據適用的醫療保健法的要求，clinicaltrials.gov 和 此類試驗所需提交的臨牀試驗結果信息已正確和按時提交，以便在www.clinicaltrials.gov 上發佈。

(h) 除了 ，因為在過去三 (3) 年中，無論個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響， 對於所有購買的資產， ，賣方以及據賣方所知，其董事、員工、承包商和代理人（在 以這種身份行事時）嚴格遵守並據賣方所知，沒有任何事實或情況表明可以合理地預計， 將導致賣家根據任何適用於賣家的醫療保健法或所購買的商品承擔責任資產 或活動。

第 5.13 節不利的 變更。

(a) 自 2022年12月31日以來，賣方一直在為賣家知識產權進行辯護和保護，使其免受已知侵權行為，並且 (B) 未採取或遺漏 採取任何可以合理預期會使任何賣家知識產權失效或不可執行的行動。

(b) 自 2022 年 12 月 31 日起，除了與破產案有關或根據破產案外，賣方沒有：

(i) 出售、租賃 、許可、轉讓或處置任何已購資產，或訂立任何出售、租賃、許可、轉讓或處置的合同，或使 受擔保權益或任何其他抵押物（許可的抵押權除外）的約束；

(ii) 終止、 放棄了任何假定合同下的任何實質性權利或補救措施，或違反了與任何假定合同有關的任何義務；

(iii) 授予 或承擔任何已購資產的負擔（許可的負擔除外）。

第 5.14 節經紀人。 除 Moelis & Company 外，任何人均無權獲得賣方為本協議所設想的交易支付的任何經紀費、財務諮詢費、發現費或類似費用或佣金 。此類費用應由賣方全額支付。

第 5.15 節税收。 除非個人或總體上沒有產生或合理預計不會產生重大不利影響：

(a) 適用法律要求賣方提交的與所購資產相關的所有 納税申報表均已及時提交（考慮到 提交期限的任何延長），並且所有此類納税申報表都是真實、完整和準確的；

(b) 賣方 已及時繳納了與其到期和應付的已購資產相關的所有税款，但由於破產案或在適當訴訟中本着誠意提出質疑 而無需後續付款的税款除外；

(c) 除已通過付款、結算或撤回已完全滿足的缺陷外，任何政府機構均未以書面形式申報、提出或評估任何與所購買的 資產有關的 缺陷；

(d) 對於與所購的 資產相關的任何税費， 沒有正在進行或待審的審計、審查、調查或其他程序，賣方也沒有收到關於已提出此類審計、審查、調查或其他程序的書面通知；以及

(e) 所購資產沒有 的税款預留款。

第 5.16 節 “額外擔保” 的免責聲明 。除非本協議或銷售訂單中有明確規定，否則買方同意並承認 購買資產的所有轉讓均為 “原樣” 和 “在哪裏”， 並承認並同意，賣方對所購資產或其他方面不作任何形式的陳述， 明示或暗示，包括但不限於對所購資產的所有權或狀況、 或其適用性、可取性、適銷性或其適用於當前或未來任何特定用途的任何陳述或保證 任何已購資產的納税義務、評估或估值、任何已購資產的合規性他們在適用法律下的當前 或未來狀態，或者業務或購買資產的實際預計收入或運營支出。

第六條
買家的陳述和保證

買家特此向賣家陳述並保證 如下：

第 6.1 節組織 和良好信譽。買方是根據韓國法律合法組織、有效存在且信譽良好的公司。

第 6.2 節與本協議相關的權限 。買方擁有所有必要的公司權力和權力，可以執行和交付本協議及其作為當事方的其他 交易文件，並完成本協議及由此設想的交易。本協議和買方參與的其他交易文件的執行和交付 以及本協議所設想的交易的完成 以及由此得到買方董事會的正式有效授權， 買方無需進行其他公司訴訟即可批准本協議或其簽署的其他交易文件或完成本協議或由此設想的交易 。本協議已由買方按時有效簽署和交付，在根據本協議的條款執行和 交付後，買方作為一方的其他每份交易文件都將由買方按時有效執行和交付，並假設本協議和 賣方參與的其他交易文件構成賣方的有效和具有約束力的協議，則構成有效的具有約束力的協議買家的，可根據買家的條款對買家執行 ，除非這種可執行性可能受到適用的破產、破產、暫停 或其他影響或與債權人權利強制執行有關的一般法律或一般衡平原則的限制。

第 6.3 節不違反 行為；同意。

(a) 無論是 買方對本協議的執行和交付，還是買方購買所購資產以及買方 根據本協議承擔的承擔的責任（無論是否通知或時效）都不會與 違反（i）買方公司章程或章程（或類似組織文件）的任何條款，或（ii）受 的約束第 6.3 (b) 節中提及的事項，適用於買方或其財產或資產的任何法律，除非 合理預期的那樣具有防止、實質性拖延、定為非法或以其他方式嚴重幹擾本協議所設想的任何交易的作用。

(b) 對於買方執行和交付本協議，或買方完成本協議所設想的交易，買方或買方無需徵得任何政府機構或任何第三方的同意， 除外，(i) 遵守適用證券法的任何適用要求，(ii) 破產法院下達銷售令，以及 (iii) 此類其他同意，其中無法合理預期未能獲得此類同意會產生 的效力防止、實質性拖延、非法或以其他方式嚴重幹擾本協議 所設想的任何交易。

第 6.4 節法律 訴訟和命令。據買方所知，沒有任何訴訟程序，也沒有人以書面形式威脅要啟動任何 程序，這些程序可以合理預期會起到防止、實質性拖延、非法或其他實質性幹擾 對本協議所設想的任何交易的幹擾，破產案除外。據買方所知， 任何可以合理預期買方遵守的政府命令、令狀、禁令、判決或法令會產生防止、實質性拖延、非法或以其他方式嚴重幹擾本協議 所設想的任何交易的 效果。

第 6.5 節經紀人。 任何人均無權獲得買方或其任何 關聯公司就本協議所設想的交易支付的任何經紀費、財務諮詢費、發現費或類似費用或佣金。此類費用應由買方全額支付。

第 6.6 節買方 融資。截至本協議簽訂之日和截止日期，買方已經並將有足夠的現金立即可用的 資金，用於支付定金、購買價格以及與買方及其關聯公司特此設想 的交易有關的所有費用、成本和開支（無論是否承諾任何此類融資，均不影響任何無準備金的融資）。 截至截止日期，買方應有足夠的財務資源來支付或以其他方式清償 買方承擔的假定責任。

第七條
雙方的盟約

第 7.1 節 賣家的業務行為。除非 (i) 破產法院任何命令的要求（或與破產案有關的 合理必要），(ii) 適用法律的要求，(iii) 任何交易 文件條款的設想或要求，(iv) 為應對 COVID-19 疫情或遵守 COVID-19 措施 （包括任何 COVID-19 迴應）或 (v) 其他情況而採取或未採取的合理行動在自買方起的期限內，由買方以書面形式給予（此類同意不得無理拒絕、 條件或延遲）本協議的生效日期，並根據其條款持續到本協議的截止或更早的 終止：

(a) 賣方 應盡其合理的最大努力在所有重要方面保護所購資產；

(b) 賣方 應盡商業上合理的努力開始準備（或安排準備）任何必要文件，以便 正確記錄購買專利的轉讓和轉讓給買方；以及

(c) 賣方 不得：

(i) 出售、 租賃（作為出租人）、轉讓或以其他方式處置（或允許受任何額外抵押的約束，但允許的 抵押權、根據破產法院與使用現金抵押品有關的任何命令產生的抵押權（定義見破產 法）以及與賣方任何債務人佔有融資相關的負擔除外）任何購買的資產；

(ii) 在任何重要方面延遲 支付買方根據本協議承擔的任何無可爭議的重大貿易應付賬款， ，包括根據假定合同應付的無爭議金額；

(iii) 在任何重大和不利方面修改 或自願終止（或放棄任何重大條款）任何假定合同；

(iv) 取消、 故意允許任何已購買的專利失效、未能續訂、維持或辯護，或抵押（全部或部分）任何已購買的專利，在每種情況下， 都不在正常業務過程中；或

(v) 授權 任何前述內容，或承諾或同意執行上述任何行為。

第 7.2 節買家的業務開展 。買方同意，在本協議簽訂之日到交易截止之間，除非破產法院的任何命令要求 ，否則它不得也應促使其關聯公司 不直接或間接地採取任何會或合理預期會阻止 或實質性阻礙、幹擾或延遲本協議所設想交易的完成的行動適用法律，或買方書面同意的其他法律。

第 7.3 節 信息的訪問和交付；記錄的維護。

(a) 在本協議簽訂之日和截止日期之間，在法律允許的範圍內，賣方應在正常工作時間內，在 合理的事先通知後，在遵守任何合理的 COVID-19 措施的前提下，允許買方和買方代表合理地 在各自的主要營業場所接觸賣方的會計師、法律顧問、財務顧問和其他授權的外部代表、高級管理人員 以及所有賬簿、記錄和高級管理人員 與 合理相關的其他文件和數據在通常存放資產的地點購買資產；前提是與此類訪問相關的買方 和買方代表應最大限度地減少對賣方業務和破產案的幹擾，並應向賣方償還因提供此類訪問權限而產生的費用。儘管本第 7.3 (a) 節有任何相反的規定， 在要求披露受律師-委託人或其他特權限制的信息的範圍內，不允許訪問或審查任何信息或其他調查。買方或買方代表根據本第 7.3 節 獲得的所有信息均應受保密協議條款的約束。

(b) 在 截止日和截止日六 (6) 週年之間，賣方及其代表應合理獲取 在收盤時直接或間接交給買方的所有書面材料，前提是此類賬簿、記錄和信息 與截止日期之前的任何時期有關。買方應在收到合理的預先通知後和 在正常工作時間內提供此類訪問權限，買方應允許賣方及其代表按合理要求製作此類賬簿、記錄 和信息的合理副本。

第 7.4 節費用。 除非此處另有明確規定，否則在《投標程序令》或《銷售訂單》中，無論此處設想的交易 是否完成，與本協議以及此處考慮的交易 有關的所有成本和開支均應由承擔此類成本和開支的一方承擔。

第 7.5 節更多 保證。

(a) 在 遵守本協議的條款和條件的前提下，在本協議成交和終止之前的任何時候 根據其條款，各方均應盡其合理的最大努力採取或促使採取所有行動，以及 根據適用法律採取或促成採取所有合理必要、適當或可取的事情，以完善和生效 } 本協議所設想的交易。

(b) 從 起，在截止日期當天或之後，賣方應不時執行並向買方交付合理 必要或要求或買方合理要求的其他轉讓文書，以便更有效地將賣方對所購資產的所有權利、所有權 和利息歸屬於買方，不含所有負債。

(c) 在 以及截止日期之後，買方應盡合理的最大努力準備和提交（或安排準備和提交 ）任何必要的文件，以正確記錄已購買專利向買方的轉讓和轉讓，並與賣方合作 迅速完成上述任何操作。

(d) 除非本協議或其中另有明確規定，否則本協議或任何交易文件中的任何內容 均不要求 賣方自行或代表買方支付任何支出或承擔任何義務，(ii) 禁止賣方在收盤後停止經營 或清理其業務，或 (iii) 禁止賣方採取破產 法院要求的行動或第 7.1 節允許的其他規定。

第 7.6 節公開 聲明。雙方在發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明或其他公開 通信之前，應就協議或本協議所設想的交易相互協商。未經另一方事先同意，任何一方均不得發佈任何此類新聞稿或發表 任何此類公開聲明或公開溝通，不得無理拒絕。 儘管有上述規定，如果適用法律或 韓國證券交易所規則要求此類聲明或溝通，買方仍可就本協議或 特此設想的交易發表任何公開聲明或其他公開溝通，並通知賣方。

第 7.7 節政府 機構批准與合作。

(a) 在本協議簽訂之日後，在 的合理可行範圍內，賣方和買方均應（並應促使各自的 關聯公司）盡最大努力盡快提交任何申報和通知，並獲得政府當局（除破產法院以外 ）的任何同意，這些許可是根據適用法律規定的 本協議所設想的交易所要求和獲得的切實可行。

(b) 每方 方 (i) 應就本第 7.7 節所考慮的申報和同意事項相互合作， (ii) 應立即將該方從任何政府機構 （破產法院除外）收到的有關本協議、本協議所考慮的交易以及與之相關的任何提交、通知或請求 的同意書的相關信息通報對方，以及 (iii)) 應允許對方預先審查提交給的任何擬議書面來文或 信息任何此類政府機構（破產法院除外）對此作出迴應。此外， 賣方和買方均不得（買方和賣方應確保各自的關聯公司不）同意參加與任何政府機構（破產法院除外）就本協議 的任何申報、調查或其他詢問、本協議所設想的交易或與之相關的任何此類提交、通知或徵求同意請求的會議 事先徵求其他各方並且，在任何此類政府機構和適用法律允許的範圍內， 讓其他締約方有機會出席和參與會議，在每種情況下都儘量做到最大限度。賣方和買方 應並促使各自的關聯公司視情況向買方或賣方（以及買方代表和賣方 代表，視情況而定）提供其與 其關聯公司（以及買方代表和賣方代表，視情況而定）與政府 當局（破產法院除外）之間的所有重要通信、文件和通信的副本，或另一方面，其工作人員就本協議而言， 特此設想的交易或與之相關的任何此類提交、通知或同意請求（在每種情況下，不包括受先前存在的保密協議或律師-委託人特權或工作成果原則約束的文件和通信 ）。賣方和 買方應（並應促使各自的關聯公司）向對方提供另一方及其關聯公司可能合理要求的必要信息和協助 ，以準備與本協議、本協議所設想的交易和 任何與本協議、本協議相關的任何此類申報、通知或同意請求等必要信息。

第 7.8 節税務 事項。

(a) 任何 銷售、使用、商品和服務、財產轉讓或收益、統一銷售、跟單、印章、登記、增值、 或類似的應繳税款，這些應納税根據銷售令或 《破產法》第 1146 (a) 條未予豁免，為避免疑問，包括 (i) 韓國 STT，該税應為買方根據 第 3.3 (b) 和 (ii) 節預扣的專利轉讓預扣税，買方應根據 第 3.3 (d) 節預扣該預扣税 (“轉讓税”）應由買方支付。賣方和買方應盡最大努力 並真誠合作，免除所購資產的出售和轉讓的任何此類轉讓税。買家應在適用的 税法允許的範圍內，準備 並提交與所有此類轉讓税有關的所有必要納税申報表或其他文件。買方應為賣方支付的本第 7.8 節所述的任何税款（包括為此類補償支付的任何 税）提供補償。

(b) 在截止日期 之後到期的與所購資產相關的所有 不動產、個人財產和其他從價税應由買方支付。

(c) 買方 同意應要求儘快向賣方和賣方代表提供或安排向其提供合理必要的 信息和協助，以用於提交納税申報表、做出任何與税收有關的選擇、 為任何税務機關的任何審計做準備，以及對與任何税收有關的任何索賠、訴訟或訴訟進行起訴或辯護。 此類信息和協助應包括合理訪問賣方在收盤時交付給買方 或根據第 7.3 節提供的所有賬簿和記錄。在收到合理的 提前通知後，應允許在正常工作時間內查閲賬簿和記錄。

(d) 除非適用的 法律另有規定， 雙方同意將一方根據本協議向另一方支付的任何未反映在本協議下購買 價格的一部分的款項視為對所有所得税目的的購買價格的調整。

(e) 賣方 應向買方提供豁免文件，買方應按照上文第 3.3 (c) 節的規定向韓國相關政府機構 提交此類豁免文件。完成後，買方應立即向賣方提供 此類提交的收據副本。

第 7.9 節提交 以供破產法院批准。

(a) 賣方 應根據《破產法》向所有有權獲得銷售令的人發出通知，包括所有聲稱在所購資產中存在抵押權的人 以及假定合同的所有非債務人， ，包括破產法院指示或買方合理要求的額外通知，並向所有人提供適當的聽證機會 破產法院的所有動議、命令、聽證會或其他程序中有權獲得這些權利的當事方 與本協議或本協議中設想的交易相關聯。賣方應負責向破產法院提交所有與 相關的適當文件，這些文件應在可行範圍內提交給買方，然後再向破產 法院申請供買方事先審查。

(b) 賣方 和買方應就其中的任何一方打算向破產法院提交的與 有關的訴狀或可能合理影響破產法院批准銷售令的申訴相互協商。賣方應立即向買方及其律師提供賣方擁有（或接收）與 批准銷售訂單的動議或與本協議所設想的任何交易相關的任何其他命令的所有通知、文件和命令的副本。

(c) 如果 任何人對競標程序令、銷售令或破產法院與本協議或 特此設想的交易有關的任何其他命令提出上訴（或者如果任何移審申請或複議、修改、澄清、 修改、休假、停留、重審或重辯的動議應針對投標程序令、銷售令或 其他類似內容提出訂單），在遵守本協議中其他規定的權利的前提下，賣方和買方應盡其合理的最大努力 起訴此類上訴、請願或動議，並迅速解決任何此類上訴、請願或動議。

第 7.10 節轉移 購買的資產；收到的付款。

(a) 賣方 和買方將做出一切必要安排，讓買方獲得所購資產的所有權和所有權，費用由買方 承擔（包括與將購買的專利和購買的技術 (i) 從賣方轉讓給買方，(ii) 從賣方轉讓給買方指定的首席營銷官以及 (iii) 從買方轉讓給其首席營銷官）， 在 收盤後，在必要的情況下，儘快將其轉移到買方運營或指定的地點。

(b) 如果 在收盤後以及在收盤後一 (1) 年內的任何時候或不時地，任何一方在截止日發現 已購買資產定義中包含的任何資產，但該資產在收盤時未轉讓給 買方（包括由於賣方或任何其他人對或其下的任何權利、所有權或權益擁有任何權利、所有權或權益）cumbrance 後，任何購買的資產），則賣方應盡最大努力（i）立即轉讓或促成轉讓 向買方執行此類資產，以及 (ii) 執行和向買方交付其他銷售、轉讓、 許可和確認文書，提供此類材料和信息，並採取買方合理認為必要 或需要的其他行動，以便向買方轉讓、轉讓和轉讓所有所購資產，以及確認買方對所有已購資產的所有權， 免費清空所有根據本協議及其作為當事方的其他交易文件的條款，負擔。

第 7.11 節 “按原樣” 購買 資產；某些致謝。(a) 買方 同意、保證並陳述 (a) 買方是在 “按原樣” 和 “有 一切過失” 的基礎上購買所購資產，並且 (b) 賣方和賣方代表的任何 均未就所購資產的任何部分做出任何明示、暗示或法定的書面或口頭保證、陳述或擔保， 所購資產的百分比、所購資產的財務業績或所購資產的物理 狀況，但以下情況除外本協議第 V 條中規定的陳述和保證。 買方進一步承認，本協議中規定的已購資產的對價已由賣方 和買方在進行真誠的公平談判後商定，因為買方同意以 “原樣” 和 “不管怎樣” 購買所購資產。買方同意、保證並陳述，除本協議另有規定外， 買方一直依賴且應完全依賴自己對所有此類事項的調查，並且買方承擔與 有關的所有風險。除非本協議第 V 條另有規定，否則賣方對任何不動產或個人 財產或任何固定裝置或購買的資產不作任何明示擔保， 不對特定用途的適用性作出任何明示擔保，不作任何暗示或法定擔保。

(b) 買方 承認並同意，它 (i) 有機會與賣方管理層討論所購資產， 有機會向賣方管理層提問並獲得答覆，(ii) 有合理的渠道 獲得賣方的賬簿和記錄，以及 (iii) 對賣方、所購資產、 承擔的負債和交易進行了自己的獨立調查特此考慮。與買方的調查有關，買方已經或可能從賣方那裏收到某些預測、前瞻性陳述和其他預測以及某些商業計劃信息。買方 承認並同意，賣方或任何其他人不會對 買方或任何其他人因向買方或其任何關聯公司或任何買方代表 分發或使用賣方或其任何關聯公司或任何買方代表 向買方或其任何關聯公司或任何買方代表提供的任何信息，包括任何信息、文件而對 買方或任何其他人承擔或承擔任何責任或賠償義務、預測、前瞻性陳述、預測或商業計劃或任何其他 材料可在任何 “數據室”、任何機密信息備忘錄或任何管理層陳述中獲取，以期進行或與本協議所設想的交易有關。

(c) 除 第五條中包含的陳述和擔保外，買方承認，賣方或代表賣方的任何其他人 均未就賣方或所購資產，或就提供給買方或其任何關聯公司或買方代表的任何信息 作出任何明示或暗示的陳述或保證，賣方特此拒絕賣方或任何其他人做出的任何其他陳述 或擔保關於本協議的執行和交付、購買的資產或 此處設想的交易。除了第 V 條中明確包含的賣方陳述和擔保外，買方沒有依賴任何人代表賣方 作出的任何陳述、擔保或其他聲明。買方承認並且 同意第五條中規定的陳述和擔保完全由賣方作出，賣方的關聯公司、 賣方代表或其他個人均不承擔任何與此相關的責任或責任。

第 7.12 節向賣家許可 。儘管本協議中有任何相反的規定，但買方承認並同意，賣方可以保留其根據本協議向買方交付的全部或部分已購賬簿和記錄的一 (1) 份 副本 ，並有權和許可使用 和引用該產品，並有權根據已購買的專利和購買的技術根據該特定供應協議向合資公司製造和 提供 PD-L1 產品，自 2016 年 9 月 1 日起，在 賣家和 JVC 之間生效。

第 7.13 節 Lonza 許可協議。本協議執行後，買方將直接或通過其 關聯公司與 Lonza Sales AG 簽訂許可協議，根據該協議，買方應獲得其認為使用產品清單 所必需的權利（“Lonza 許可協議”）。在執行本協議以及買方或其關聯公司與龍沙銷售股份公司的關聯公司執行隆扎 許可協議後，賣方將立即盡其合理努力與隆沙銷售股份公司簽訂修正案 ，根據該修正案，“STI-3031（抗 PD-L1 抗體）” 將從賣方與龍沙銷售股份公司之間的多產品 許可協議附錄5表A中刪除，2017 年，不時修訂。

第 7.14 節 IP 事項；庫存。

(a) 在本協議發佈之日之後 ，賣方應立即通知其專利代理人即將根據本協議 將購買的專利轉讓給買方。當賣方就此類轉讓與其專利代理人進行任何溝通時，賣方應將買方的 指定人員包括在該通信中，如果且當賣方為該類 轉讓向其專利代理人提供任何文件或信息時，賣方應在賣方向其專利代理人提供此類文件或信息之前，讓買方有機會審查此類文件或信息，並在 此類文件或信息中反映買方的評論。

(b) 在本協議發佈之日之後，賣方應立即 準備與 PD-L1 產品相關的已購賬簿和記錄索引，並在 VDR 上上傳 此類索引以供買家訪問。如果賣方 未能在收盤時或之前向買家提供已購賬簿和記錄的任何數字文件，則賣方應在交易結束後不遲於十四 (14) 天內在 VDR 上傳此類數字文件。賣方應在成交後十四 (14) 天 內向買方交付所購賬簿和記錄的實物文件。

(c) 賣方 應採取商業上合理的努力，在收盤後十四 (14) 天內將位於賣方設施的產品庫存運送到雙方合理商定的 地點。在本協議發佈之日之後，賣方應立即致函查爾斯 河實驗室，告知查爾斯河實驗室代表賣方在查爾斯河實驗室儲存的 PD-L1 產品的主細胞庫關閉時所有權即將發生變化，並在 收盤時或之前向買方提供此類信函的副本。

(d) 收盤後，但不遲於收盤後三十 (30) 天，賣方應銷燬賣方擁有的CD47產品庫存（包括細胞系 和抗體），並向買方發送銷燬確認書。

第八條
關閉的條件

第 8.1 節 對各方完成交易的義務的條件。雙方在出售和購買 所購資產以及完成本協議所設想的其他交易方面的各自義務均須滿足 ，或者在適用法律允許的範圍內，買方和賣方在收盤時或之前以聯合書面形式放棄以下 條件：

(a) 完成本文設想的交易 不會違反破產法院或 任何其他具有合法管轄權的政府機構的任何不可上訴的銷售令、法令或判決，也不得有任何法律將本文設想的交易 的完成定為非法或以其他方式禁止（除非本文設想的違反 此類法律的交易的完成不會有材料）不利影響）；以及

(b) 破產法院應下達命令，批准賣方根據《破產法》第105和363條以賣方和 買方合理接受的形式和實質內容加入本協議並完成本協議中設想的 交易（“銷售訂單”）。

第 8.2 節 對買家義務的條件。買方購買所購資產、承擔所承擔的 負債以及完成本協議所設想的其他交易的義務應視以下附加條件在 成交時或之前履行以下附加條件而定：

(a) 賣方 應在所有重大方面履行並遵守本協議中包含的承諾，這些承諾要求賣方 在截止日期當天或之前履行並遵守這些承諾；

(b) 賣方在第 V 條中所述的 陳述和保證（不考慮此類陳述中的任何例外情況 以及與重要性或重大不利影響有關的擔保）自本協議簽訂之日起和截止日期 均為真實和正確，猶如在截止日期和截止日所作的一樣（不包括那些僅涉及先前事宜 的陳述和擔保）在此情況下，此類陳述或保證應是真實和正確的日期）， 除外確保此類失誤是真實和正確的，無法合理預期會產生重大不利影響；

(c) 買方 應已收到賣方官員開具的證明，證明第 8.2 (a) 和 (b) 節中規定的條件已得到滿足；以及

(d) 買方 應已收到根據第 4.2 節交付給其的其他物品。

買方可以放棄本 第 8.2 節中規定的任何條件；前提是此類豁免對買家生效，除非買方以書面形式簽署 對此作出規定。

第 8.3 節 賣家義務的條件。賣方出售所購資產和完成本協議所設想的其他交易 的義務應視以下附加條件在成交時或之前的履行而定：

(a) 買方 應在所有重大方面履行並遵守本協議中包含的契約和協議，買方要求買方在截止日期當天或之前履行和遵守這些契約和協議；

(b) 買方在第 VI 條中規定的 陳述和保證（不考慮此類陳述 中的任何例外情況以及與重要性相關的擔保）自本協議簽訂之日起，在 截止日期 截止日期及截止日期所作的一樣，在所有重要方面均應真實和正確（那些僅在較早日期涉及 事項的陳述和擔保除外在這種情況下，此類陳述或保證應在較早的日期是真實和正確的）；

(c) 賣方 應已收到買方官員開具的證明，證明第 8.3 (a) 和 (b) 節中規定的條件已得到滿足；以及

(d) 賣方 應已收到根據第 4.3 節交付給其的其他物品。

賣方可以放棄本 第 8.3 節中規定的任何條件；前提是此類豁免對賣家生效，除非 以書面形式由賣家簽署。

成交條件第 8.4 節 “挫折 ”。如果賣方和買方未能在所有實質性 方面遵守本協議直接造成，則賣方和買方均不得依據或斷言第八條 中規定的任何條件未得到滿足。

第九條
終止；豁免

第 9.1 節終止。 本協議可在收盤前的任何時間通過以下方式終止：

(a) 賣方和買方的雙方 書面同意；

(b) 賣方 或買家，如果：

(i) 應有任何法律將完成本文所設想的交易定為非法或以其他方式禁止的法律（除非本文規定的違反該法律的交易的完成 不會產生重大不利影響）； 或

(ii) 完成此處設想的交易 將違反破產法院或任何 其他具有合法管轄權的政府機構的任何不可上訴的最終命令、法令或判決；

前提是根據本第 9.1 (b) 節尋求終止本協議的 方應盡其合理的最大努力 對此類法律、秩序、法令或判決提出質疑；

(c) 賣家 如果：

(i) 截至本協議簽訂之日，第 V 條中包含的任何 買方陳述和擔保均不準確， 或者在本協議簽訂之日之後的某一日期已變得不準確（就好像在隨後的日期作出的一樣）， 和第 8.3 (b) 節中規定的條件將無法滿足；或

(ii) 買方 應未能履行或遵守本協議中包含的由買方 履行和遵守的任何承諾或協議，因此第 8.3 (a) 節中規定的條件將得不到滿足；

提供的, 但是， 如果買家的任何陳述和擔保不準確或買家未能履行或遵守契約或協議 在賣方向買方發出書面通知 發生此類不準確或失敗之日起十 (10) 個工作日內可以糾正買方未履行或遵守契約或協議的情況，則賣方不得以 此類不準確為由終止本協議或失敗 (x) 在向買家交付此類書面通知之前或自交付之日起的十 (10) 個工作日內 此類通知或 (y) 在這樣的十 (10) 個工作日期限之後，前提是此類不準確或 失誤在該十 (10) 個工作日期間內已完全糾正；

(d) 買家 如果：

(i) 截至本協議簽訂之日，第 V 條中包含的任何 賣方陳述和擔保均不準確， 或者在本協議簽訂之日之後的某一天已變得不準確（就好像在隨後的日期作出的一樣）， 和第 8.2 (b) 節中規定的條件將無法滿足；或

(ii) 賣方 應未能履行或遵守本協議中包含的由賣方 履行和遵守的任何承諾或協議，因此第 8.2 (a) 節中規定的條件將得不到滿足；

提供的, 但是， 如果賣家的任何陳述和擔保中的不準確之處，或者任何賣家未能履行或遵守契約或協議 在買方書面通知賣方發生此類不準確或失敗之日起十 (10) 個工作日內可以予以糾正，則買方不得以此類 為由終止本第 9.1 (d) 節規定的本協議不準確或失敗 (x) 在向賣家交付此類書面通知之前或從 起的十 (10) 個工作日內在十 (10) 個工作日期間內 已完全糾正此類不準確或失誤，或 (y) 在十 (10) 個工作日之後送達此類通知；

(e) 買方 或賣方，如果 (i) 第三方銷售已完成，或 (ii) 破產案被駁回或轉為《破產法》第 7 章規定的案件，且此類解僱或轉換均未明確考慮本協議中規定的交易；

(f) 賣方， 如果買方滿足或放棄了第 8.1 節和第 8.2 節中規定的所有條件（或 將在收盤時得到滿足），且買方未在 2023 年 11 月 2 日之前完成成交；或

(g) 買方 或賣方，如果截至本協議簽訂之日起九十 (90) 天（“長期 終止日期”）仍未成交，但如果該方 當時嚴重違反本協議，且此類違約行為是未在長期 截止日期之前成交的直接原因，則任何一方均不得根據本條款 (h) 終止本協議終止本協議。

第 9.2 節程序 和終止的效力。如果賣方或買方根據第 9.1 節終止本協議， 終止方應立即向另一方發出書面通知，本協議將終止，本協議應終止，本協議中設想的 交易應予放棄，無需任何一方採取進一步行動；前提是, 但是， (a) 任何一方均不得被免除或免除因該方故意違反本協議而產生的任何責任 和 (b) 本第 9.2 節、第 3.2 節、第 7.3 (b) 節、第 X 條和《保密 協議》應保持完全效力和效力，並在本協議終止後繼續有效。為避免疑問，如果 終止本協議或本協議中考慮的交易除終止構成買方違約 終止外，則應根據第 3.2 節通過電匯立即可用的資金將押金退還給買方。

第 9.3 節延期； 豁免。在收盤前的任何時候，賣方或買方可以在適用的 法律允許的範圍內，延長買方（如果賣方同意延期 ）或賣方（如果買方同意延期）履行任何義務或其他行為的時間，(b) 放棄陳述和陳述中的任何不準確之處此處或根據本協議交付 的任何文件中包含的買方（如果是賣方放棄）或賣方（如果買方放棄）的擔保 ，(c) 放棄遵守此處包含的買方（如果是賣方的放棄）或賣方（在 中，買方豁免）的任何協議，或（d）放棄其在本協議項下義務的任何條件。賣方 一方或買方就任何此類延期或豁免達成的任何協議只有在代表賣方或買方簽署的書面 文書（如適用）中規定的情況下才有效。任何一方未能或延遲行使本 協議或其他協議下的任何權利，均不構成對這些權利的放棄，也不得單獨或部分行使本 協議下的任何權利妨礙本協議項下任何權利的其他或進一步行使。

第十條
雜項條款

第 10.1 節修正案 和修改。本協議只能通過賣方和買方簽署的書面文書進行修改、修改或補充。

第 10.2 節生存。 雙方在本協議、根據本協議交付的任何文書、 或本協議所附附表或附錄中的任何陳述和擔保均不在交易結束後繼續有效，本協議任何一方均不得或無權就任何此類陳述或擔保向任何其他方提起任何 索賠或提起任何訴訟。本協議中任何一方 的契約或協議在交易結束後均不繼續有效，本協議任何一方均不得或無權 就任何此類契約或協議向任何其他方提出任何索賠或提起任何訴訟， 除了 (a) 本第十條和第三條和第四條中包含的雙方的契約和協議，以及 (b) 那些 此處包含的根據其條款適用的其他契約和協議，或將在 收盤後全部或部分履行的契約和協議，應在本協議所設想的交易完成後繼續有效，直至完全執行。

第 10.3 節通知。 本協議要求或允許或以其他方式發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式 ，並應被視為已按時發出或發出（a）當面送達時，（b）通過電子郵件發送 時確認收到，（c）在通過掛號或掛號郵件發送、預付郵資後收到，或（d）如果由發送方發送，則在下一個工作日 全國隔夜快遞（附送達確認書），地址如下：

(a) 如果 給賣家，則：

索倫託療法公司
4955 董事廣場
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
注意：Mohsin Y. Meghji
電子郵件：mmeghji@m3-partners.com

附上強制性副本（不構成通知）至：

Latham & Watkins LLP
瓦巴什大道 330 號
伊利諾伊州芝加哥 60611
注意：卡羅琳·雷克勒；安德魯·克拉克
電子郵件：Caroline.Reckler@lw.com；Andrew.Clark@lw.com

(b) 如果 給買家，則：

裕涵株式會社

韓國首爾市銅雀區鷺樑津路74
注意：Jae Yong Kim
電子郵件：jykim@yuhan.co.kr

附上強制性副本（不構成通知）至：

Bae、Kim & Lee 有限責任公司
26 韓國首爾鍾路區 Ujeongguk-ro
注意：Jung Min Jo
電子郵件：jungmin.jo@bkl.co.kr

第 10.4 節作業。 未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務（無論是通過法律運作 還是其他方式），任何此類轉讓均無效。任何一方的任何轉讓 均不得免除該方在本協議下的任何義務。在遵守上述規定的前提下，本協議及其所有條款 對雙方及其各自的繼承人和允許的 受讓人（包括破產案中的受託人）具有約束力、受益並可強制執行。

第 10.5 節可分割性。 如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法由任何法律規則或公共 政策執行，則只要本協議所考慮交易的 經濟或法律實質不受到對任何一方不利的任何實質性影響，本協議的所有其他條款、條件和規定仍將完全有效。 確定本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後， 雙方應 真誠地談判修改本協議，以便以雙方 可以接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而儘可能按原計劃完成本協議所設想的交易。

適用 法律的第 10.6 節。除《破產法》的強制性條款適用的範圍外，本協議以及因本協議或本協議的談判、執行或履行而產生的、基於或與之相關的所有索賠和訴訟理由 均應受紐約州法律管轄， 根據紐約州法律解釋、解釋和執行，而不考慮申請中可能導致的法律選擇或衝突 原則除紐約州法律以外的任何法律。

第 10.7 節致謝 和發佈。買方承認，賣方是受賣方在本協議和賣方參與的其他交易文件下的義務和責任 約束或承擔責任的唯一個人，賣方的關聯公司或其子公司的任何 或賣方的任何現任或前任高管、董事、股東、代理人、律師、員工、代表、顧問或顧問 或任何此類其他人均不受其約束，或對本協議和其他交易 文件的任何方面承擔責任。

第 10.8 節 向司法管轄區提交；放棄陪審團審判。

(a) 任何 起因、基於或與本協議或本協議所設想的交易相關的訴訟、索賠、訴訟或程序只能向破產法院（或對破產法院行使上訴管轄權的任何法院）提起。各方特此不可撤銷地接受破產法院（或對破產 法院行使上訴管轄權的任何法院）對因本協議或本協議下產生的任何權利 義務或與之相關的任何訴訟、索賠、訴訟或程序的專屬管轄權，並同意不會在任何其他 中提起或與之相關的任何訴訟、索賠、訴訟或程序法院；但是，前提是，如果破產案被駁回， 產生的任何訴訟、索賠、訴訟或程序本協議的、基於或與本協議或本協議所設想的交易相關的審理和裁決只能由特拉華州的 衡平法院和特拉華州內任何州上訴法院（或者，如果特拉華州衡平法院 拒絕接受對特定事項的管轄權，則特拉華州內的任何州或聯邦法院 以及該州的任何直接上訴法院審理和裁決來自）。雙方特此不可撤銷地放棄在任何此類訴訟、索賠、訴訟或訴訟中以任何辯護、反訴 或其他方式主張其個人不受上述指定法院管轄 的索賠，除非未按照第 10.3 節送達程序，(b) 任何 聲稱其或其財產免除或豁免的索賠除外來自任何此類法院的管轄權或此類法院啟動的任何法律程序 （無論是通過送達通知、判決前扣押、扣押）協助執行判決、執行判決或 以其他方式）以及 (c) 在適用法律允許的最大範圍內，對 (i) 在 此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，(ii) 此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當或 (iii) 本 協議或特此考慮或達成的任何其他協議或文書，或本 或其中的標的，不得在該類法院或由此類法院強制執行。各方同意，如果按照第 10.3 節所設想的方式送達，則對於因本協議或本協議或本協議項下產生的任何權利和義務而產生的、基於或與之相關的任何訴訟、索賠、訴訟 的通知或程序送達， 均應妥善送達或交付。

(b) 本協議各方 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄該當事方在雙方之間因本協議 或本協議的談判、執行或履行而產生、基於或與之相關的任何訴訟、索賠、訴訟或程序中由陪審團審判的所有權利。

第 10.9 節對應項。 本協議、此處提及的協議、與本協議或其有關的 簽訂或特此考慮的其他協議或文書，以及本協議或其中的任何修正案，僅限於通過照片、 靜態、傳真、便攜式文件格式 (.pdf) 或使用傳真機或 電子郵件對此類簽名書面進行類似複製的形式簽署和交付在所有方面都被視為原始協議或文書，並應被視為具有相同的 具有約束力的法律效力，就好像它是親自交付的原始簽名版本一樣。應本協議任何一方或任何此類協議或文書 的要求，本協議或其中的其他各方應重新簽訂其原始表格，並將其交付給本協議所有其他方 。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或電子 郵件來交付簽名，也不得提出任何簽名、協議或文書是通過使用 傳真機或電子郵件傳輸或傳遞的事實作為對合同的訂立或可執行性的辯護，並且此類各方永遠放棄 任何此類抗辯。雙方承認並同意，知識產權轉讓協議應由每方 方 “濕式簽署”，並應在閉幕時以便攜式文檔格式（.pdf）提供此類簽名頁的副本。

第 10.10 節附表和附錄的納入 。此處所附和此處提及的所有附表和所有附錄均以引用方式納入此處 ，出於所有目的，作為本協議的一部分，就好像此處已全部規定一樣。

第 10.11 節完整的 協議。本協議（包括所有附表和所有附錄）和保密協議構成雙方之間關於本協議標的的的完整協議 ，並取代雙方先前與 有關的所有協議和諒解。

第 10.12 節補救措施。 雙方同意，如果本協議的任何條款未按照 的具體條款履行或遭到違反，將造成無法彌補的損失，並且金錢損害賠償可能不是對本協議任何條款的任何違反或威脅違反 行為的充分補救措施。因此，雙方一致認為，雙方有權獲得一項或多項禁令 以防止違反本協議的行為並具體執行本協議的條款和規定，並且任何此類禁令 均應是對任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。

第 10.13 節 “批量 銷售或轉讓法”。買方特此放棄賣方遵守所有適用 司法管轄區的批量銷售或轉讓法律的規定。

第 10.14 節互助 起草；標題；提供信息。雙方共同參與了本協議的談判和起草 ，本協議中使用的語言應被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言。如果出現 含糊之處或意圖或解釋問題，則本協議將相應地解釋為由 雙方共同起草，不會因本協議任何 條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。本協議中包含的描述性標題和目錄僅為方便起見 參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。如果本協議提及 向買方或其代表提供（或交付或提供）的信息或文件，則如果賣方或其任何代表以硬拷貝形式向買方或其任何代表提供此類信息或文件（或交付 或提供此類信息或文件），則賣方應被視為 已履行此類義務，無論是在電子數據室中，還是通過電子 郵件否則。

[簽名頁面關注]

為此，本協議雙方已促使 本資產購買協議自上述首次撰寫之日起生效，以昭信守。

[資產購買協議的簽名頁面]