美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告的事件日期 ）： 2023 年 11 月 3 日 (2023 年 10 月 30 日)

索倫託療法有限公司

（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）

4955 董事廣場

聖地亞哥， 加州 92121

（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）

註冊人的電話號碼， 包括區號：(858) 203-4100

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券 交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興的 成長型公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。§

第 1.01 項。簽訂實質性最終協議。

背景

正如先前披露的那樣， 2023 年 2 月 13 日，Sorrento Therapeutics, Inc. (”索倫託” 或”公司”）及其全資直接子公司Scintilla Pharmicals, Inc.（連同本公司，”債務人”）， 根據《美國破產法》第 11 章啟動了自願程序（”《破產法》”) 在美國德克薩斯州南區破產法院（”破產法院”）。債務人的 第 11 章程序在標題下共同管理 關於索倫託療法公司等，案例編號 23-90085 (CML)（”第十一章案例”）。債務人繼續按照《破產法》中適用的 條款和破產法院的命令經營業務。

正如先前披露的那樣，以及 如破產法院在2023年4月14日的最終命令中所述，債務人一直在進行雙軌融資（i）通過第11章重組計劃 籌集債務、股權或混合融資或完成重組交易；（ii）根據第 節出售或處置債務人全部或任何部分資產的營銷流程《破產法》第363條，包括（x）債務人在其非債務人子公司的股權和（y）債務人的股權' 其他資產。

ImmuneOnCIA APA

2023 年 10 月 30 日，索倫託 和 Yuhan Corporation（”購買者”）簽訂了該特定資產購買協議（”爸爸”) ，買方同意收購（”ImmuneonCIA 促銷”) (i) 22,665,440 股普通股 (”ImmuneonCIA 普通股”）的 ImmuneOncia Therapeutics Inc.（”ImmuneonCIA”），一家根據大韓民國法律正式組建的 公司，也是索倫託與買方之間的合資企業，代表索倫託在ImmuneOnCIA合資企業中的全部股份以及（ii）某些相關專利（”已購買的專利”）、索倫託與 ImmuneOnCIA 合資企業有關的 技術、庫存、賬簿和記錄及合同（統稱 與 ImmuneOnCIA 普通股和購買的專利合計，”購買的資產”），以換取總額相當於2000萬美元的 現金，以及APA中進一步描述的買方承擔的某些負債，均需經破產法院批准。

在 破產法院於 2023 年 11 月 1 日舉行聽證會後，破產法院下達了最終命令（”銷售訂單”) 批准 ImmuneOnCIA 的銷售。

根據 APA的條款，買方於2023年11月2日向索倫託支付（或導致支付）1,800萬美元（其中200萬美元將通過託管賬户向索倫託支付 ），減去約80萬美元的預扣税款，索倫託預計買方將 根據以下規定支付給索倫託的剩餘200萬美元 APA 在向所購專利的相應司法管轄區的專利局提交某些知識產權轉讓 文件時提交。

在ImmuneOnCIA銷售結束 的同時，索倫託和買方簽訂了製造技術轉讓協議（”技術 轉讓協議”）於2023年11月2日與買方簽約，根據該協議，索倫託同意協助買方向買方指定的製造工廠進行技術轉讓 ，以促進買方在ImmuneOnCIA銷售結束後製造某個 產品。

ImmuneOnCIA APA和轉讓協議的上述摘要參照此類協議的全文進行了全面限定。ImmuneOnCIA APA和技術轉讓協議的副本 分別作為附錄2.1和附錄 10.1附錄附於本8-K表的最新報告中，並以引用方式納入此處。

項目 2.01。完成資產的收購或處置 。

2023年11月2日，公司 按照ImmuneOnCIA APA設想的條款完成了向買方處置所購資產的工作。本表8-K最新報告第1.01項中與ImmuneOnCIA相關的上文 信息以引用方式納入此處。

關於前瞻性陳述的警示聲明

就1995年美國私人證券訴訟改革法案中的安全 港條款而言，這份 表格8-K上的最新報告包括某些不是歷史事實的陳述，而是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常是 並附有 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、 “繼續”、“預測”、“打算”、“應該”、 “會”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“看起來”、“尋找”、 “未來”、“展望” 等詞語以及表示或預測的類似表情未來的事件或趨勢，或者不是 歷史問題陳述的事件或趨勢。前瞻性陳述包括關於 買方根據ImmuneOnCIA APA為應付給索倫託的剩餘收購價格提供資金的預期時機的陳述。公司的實際業績或 結果以及某些事件發生的時間可能與任何前瞻性陳述中討論的結果有顯著差異。這些 陳述基於各種假設和公司管理層當前的預期，不是 對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的， 無意作為擔保、保證、預測或最終的事實陳述 或概率陳述，也不得由任何投資者信賴。

實際事件和情況 很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況不在 公司的控制範圍之內。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括與 公司有效使用出售所購資產的任何收益支持其業務的能力相關的風險；公司 獲得退出融資、實施重組計劃和退出第11章案例的能力；以及 公司截至2022年12月31日年度10-K表年度報告及隨後的季度中討論的因素 向美國證券交易委員會提交了 10-Q 表報告（這個”秒”）在每種情況下，在 “風險因素” 標題下， 和公司向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件。如果風險實現或假設被證明不正確，則實際的 結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還存在公司 目前不知道或公司目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的 有所不同。此外，前瞻性陳述反映了截至本文件發佈之日公司對未來事件的預期、計劃或 預測和觀點。該公司預計，隨後的事件和發展 將導致其評估發生變化。但是，儘管公司可能選擇在 未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但公司明確表示不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務。不應將這些前瞻性陳述視為 代表公司截至本文件發佈之日後任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述 。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

* 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本協議 的某些附表、證物和類似附件已被省略。任何遺漏的證物或其他附件 的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。