附件10.12
修訂並重述控制權和遣散費協議的變更
這份修訂和重申的控制和服務變更協議(“協議”)是由Enliven Treateutics，Inc.(“公司”)和Helen Collins(“高管”)簽訂的。
本協議為高管在本協議所述情況下變更公司控制權或非自願終止高管僱傭提供了某些保護。
本公司與行政人員訂立了自2023年2月23日(“生效日期”)起生效的“控制權變更及服務協議”(“原協議”)。
雙方現在希望根據本協議中規定的條款和條件，在某些方面修改原協議，並方便地重申原協議。
因此，出於良好和有價值的對價，雙方特此修改和重述原協議，並以其他方式同意自生效日期起生效：
1.
協議條款。本協議將無限期持續，直至經雙方書面同意終止，或在雙方就本協議履行所有義務之日(如果更早)終止。
2.
隨心所欲就業。本公司和執行人員承認，根據適用法律的定義，管理人員的僱用是並將繼續是隨意的。
(a)
符合條件的非CIC終止。在符合條件的非CIC終止時，高管將有資格從公司獲得以下付款和福利：
(i)
薪水分紅。根據公司的標準薪資程序繼續支付高管的工資，期限為九(9)個月，每種情況下都有適用的扣繳。
(Ii)
眼鏡蛇覆蓋範圍。在符合第3(D)條的情況下，公司將按當時有效的費率為高管及高管的合資格家屬(如有)支付《眼鏡蛇保險條例》下的保費，但須視隨後適用於公司在職員工的費率的任何變化而定(“眼鏡蛇保險”)，直至(A)自高管終止聘用之日起九(9)個月，(B)高管(及高管的合資格家屬，視情況適用)納入類似計劃之日為止，或(C)行政人員不再有資格享有《COBRA》承保範圍的日期。
(b)
符合條件的CIC終止。在控制權變更期間，如果符合條件的CIC終止，高管將有資格從公司獲得以下付款和福利：
(i)
薪水分紅。一筆相當於高管十二(12)個月工資的一次性付款，減去適用的扣繳。
(Ii)
獎金謝弗倫斯。一次性支付相當於高管目標獎金的100%。
(Iii)
眼鏡蛇覆蓋範圍。在符合第3(D)條的情況下，本公司將提供眼鏡蛇保險，直至(A)高管終止僱用之日起十二(12)個月，(B)高管(及高管的合資格家屬，視情況而定)納入類似計劃之日，或(C)高管不再有資格獲得眼鏡蛇保險之日。
(Iv)
股權讓渡提速。100%當時未歸屬股份的歸屬加速(及可行使性，視情況而定)，但須受本公司頒發的每項行政人員當時尚未行使的補償性股權獎勵所規限。就基於業績歸屬的股權獎勵而言，除非適用的股權獎勵協議另有規定，否則所有業績目標和其他歸屬標準將被視為已達到目標。
(c)
除合格終止外的終止。如果高管終止受僱於公司集團不是符合資格的終止，則高管將無權獲得遣散費或其他福利。
(d)
接受眼鏡蛇保險的條件。行政人員獲得眼鏡蛇保險的條件是，行政人員必須在根據COBRA規定的期限內為行政人員和行政人員的合格受撫養人選擇眼鏡蛇保險延續保險。如果公司自行決定在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下不能提供眼鏡蛇保險，則公司將向高管提供在給定月份的最後一天支付的每月應納税款項(緊隨其後的句子規定的除外)，以代替任何眼鏡蛇保險。相當於行政人員為繼續其有資格終止之日生效的集團健康保險而需要支付的每月眼鏡蛇保險保險費(該數額將根據行政人員及其任何合格受撫養人在眼鏡蛇保險的第一個月適用的保險費率)(每個人，“眼鏡蛇更換款”)，無論執行人員是否選擇COBRA繼續承保，並將在(X)執行人員獲得其他工作之日或(Y)公司支付總額等於適用COBRA承保期內月數的COBRA替代付款之日(以較早者為準)，將支付哪筆COBRA替代付款。為免生疑問，COBRA替代付款可用於任何目的，包括但不限於COBRA下的持續覆蓋，並將受到任何適用扣繳的約束。儘管本協議有任何相反規定，但如果公司在任何時候自行決定其無法在不違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下提供眼鏡蛇替代付款，則執行人員將不會收到眼鏡蛇替代付款或任何進一步的眼鏡蛇保險。
(e)
不重複支付或福利。為清楚起見，在符合資格的CIC前終止的情況下，根據第3(B)條向高管提供的任何遣散費和福利將從根據第3(A)條向高管提供的任何金額中扣除。儘管本協議有任何相反的規定，但如果執行適用法律或根據本公司集團任何成員發起或參與的計劃、政策、合同或安排(“其他福利”)，高管有權獲得任何現金遣散費、持續健康保險福利或任何股權獎勵的歸屬加速(本協議項下除外)，則相應的遣散費
本協定項下的付款和福利將從支付或提供給執行人員的其他福利金額中減去。
(f)
高管之死。如果執行人在根據本協議有權獲得的所有付款或利益提供之前死亡，則未支付的金額將在執行人死亡後儘快一次性提供給執行人的指定受益人(如果還活着)或以其他方式提供給執行人的遺產代理人。
(g)
公司集團成員之間的轉移。就本協議而言，如果高管被非自願地從公司集團的一個成員調到另一個成員，則該調動不會是無故終止，但可能會使高管有能力在有充分理由的情況下辭職。
(h)
排他性的補救。在高管終止受僱於本公司集團的情況下，本協議的規定旨在獨佔並取代高管在其他方面可能有權享有的任何其他權利或補救措施，無論是在法律上、侵權或合同上，還是在衡平法上。除本協議明確規定的福利外，在僱傭終止時，執行人員將無權獲得任何福利、補償或其他付款或權利。
4.
應計補償。一旦高管終止受僱於公司集團，高管將有權獲得根據公司提供的任何計劃、政策和安排應支付給高管的所有應計但未支付的假期、費用報銷、工資和其他福利。
(a)
分居協議和索賠的釋放。行政人員在根據第3條符合資格終止時收到任何遣散費或福利，須受行政人員簽署且不撤銷本公司當時標準離職協議和免除索賠(可能包括不貶低公司集團任何成員的協議、非徵求條款、協助任何訴訟事宜的協議，以及其他標準條款和條件)(“免除”及該要求，“免除要求”)的制約，該要求必須在行政人員符合資格終止後第六十(60)天(“免除截止日期”)之前生效且不可撤銷。如果釋放在截止日期前仍未生效且不可撤銷，行政人員將喪失根據第3條獲得遣散費或福利的任何權利。
(b)
付款時間。根據第3(A)及3(B)條規定的任何一次性付款，將於豁免生效及不可撤銷日期(“遣散費開始日期”)後本公司的第一個定期工資發放日(“遣散費開始日期”)提供，但須受下文第5(D)條規定的任何延遲所規限。任何與眼鏡蛇相關的遣散費福利的任何應税分期付款將在分期付款開始日或之前支付給高管，而此後的任何剩餘分期付款將按照協議的規定提供。根據第3(B)(Iv)條加速歸屬的任何受限股票單位、績效股票、績效單位和/或類似的全價值獎勵將在以下日期結算：(X)不遲於解除生效且不可撤銷之日起十(10)天；或(Y)如果晚於合格的CIC前終止，則在不遲於控制權變更的日期結算。
(c)
退還公司財產。根據第3條，高管在符合資格的解僱後收到任何遣散費或福利時，高管必須退還公司集團任何成員向高管提供的所有文件和其他財產(公司員工手冊副本和與
執行人員因受僱於本公司集團而開發或獲得的，或屬於本公司集團的。
(d)
第409A條。本公司打算根據本協議或其他方式提供的所有付款和福利豁免或遵守守則第409a節和根據守則第409a節頒佈的任何指導(統稱為第409a節)的要求，以使任何付款或福利都不受根據第409a節徵收的附加税的約束，本協議中的任何含糊之處將根據這一意圖進行解釋。根據本協議或以其他方式，在與根據第409a條被視為遞延補償的任何其他遣散費或離職福利(統稱“遞延付款”)一起考慮時，將不支付或以其他方式向高管支付或提供任何款項或福利，直至高管獲得第409a條所指的“離職”為止。如果在行政人員終止僱用時，行政人員是第409a條所指的“特定僱員”，那麼延期付款的支付將被推遲到必要的程度，以避免根據第409a條徵收的附加税，這通常意味着行政人員將在行政人員終止僱用後6個月零1天的第一個發薪日或之後收到付款。本公司保留在實際支付任何福利或徵收任何附加税之前，在其認為必要或適宜的情況下，在沒有行政人員或任何其他個人同意的情況下，保留修改本協議的權利，以遵守避免徵收第409a條規定的附加税或避免根據第409a條確認收入所需的任何規定。根據美國財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，根據本協議應支付的每筆款項、分期付款和福利應構成單獨的付款。在任何情況下，公司集團的任何成員都不會報銷、賠償或使高管免受因第409a條而可能產生的任何税收、罰款和利息或其他費用的傷害。
(e)
辭職的幹事和董事的職位。高管在根據第3條符合資格的離職後收到任何遣散費或福利，必須由高管辭去公司集團所有成員的高級管理人員和董事職位，並簽署公司可能要求的與此相關的任何文件。
(a)
遣散費福利的減少。如果高管將從任何公司集團成員或任何其他方收到的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果不是這句話，則應繳納守則第499條規定的消費税(“消費税”)，則付款將等於最佳結果金額。“最佳結果金額”將是(X)全額付款或(Y)較小的金額，在考慮到適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税後，這兩個金額中的任何一個都將導致高管在税後獲得較大金額的收入。如果必須減少構成降落傘支付的付款或福利，以使付款等於最佳結果金額，則將按以下順序減少現金支付：(A)按相反的時間順序減少現金支付(即，在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠的現金支付將是第一筆被減少的現金支付)；(B)取消按《守則》第280G條所指的“視所有權或控制權的變更而定”而按授予獎勵的日期倒序授予的股權獎勵(即，將首先取消最近授予的股權獎勵)；(C)減少股權的加速歸屬
(D)按相反的時間順序扣減僱員福利(即在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠的福利將是最先扣減的福利)。在任何情況下，執行機構都無權決定是否下令減少付款。高管將獨自負責支付因根據本協議收到的付款和福利而產生的所有個人納税義務，公司集團的任何成員將不會向高管報銷、賠償或使其不受任何個人納税義務的損害。
(b)
消費税責任的釐定。除非公司和管理層另有書面協議，否則公司將選擇一家專業服務公司(“公司”)來作出本第6條所要求的所有決定，這些決定將是決定性的，對高管和公司在所有目的上都具有約束力。為了進行本第6條所要求的計算，律師事務所可以對適用的税種做出合理的假設和近似，並可以依賴於關於規範第280G條和4999條的應用的合理、善意的解釋。公司和高管將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據第6條做出決定。公司將承擔與本第6條所考慮的任何計算有關的公司服務的費用和所有付款。公司將不對公司的決定向高管承擔任何責任。
(i)
行政人員實質性違反行政人員與公司集團任何成員之間的任何實質性書面協議，以及行政人員未能在收到書面通知後三十(30)天內糾正該違反行為，使公司合理滿意；
(Ii)
任何高管未能遵守公司的材料、書面政策或規則，因為它們可能不時生效；
(Iii)
忽視或持續不能令人滿意地履行高管的職責，以及高管在收到書面通知後三十(30)天內未能糾正這種情況；
(Iv)
行政人員一再不遵守公司的合理和合法指示，以及符合條件的員工在收到書面通知後三十(30)天內未能治癒此類情況；
(v)
高管對重罪、涉及欺詐、挪用公款或任何其他道德敗壞行為的重罪的定罪或認罪或不認罪，或任何導致或合理預期會對公司的業務或聲譽造成重大不利影響的犯罪；
(Vi)
高管人員故意對公司的業務、財產或聲譽造成重大損害的；
(Vii)
高管故意未經授權使用或披露公司的任何專有信息或商業祕密，或由於與公司集團任何成員的關係，高管對其負有保密義務的任何其他方；或
(i)
在任何一名人士或多於一名以集團(“人士”)身分行事的人取得公司股份的擁有權之日，而該等股份連同該人持有的股份合共佔公司股份總投票權的50%以上；但就本款而言，任何一名被視為擁有公司股份總投票權50%以上的人收購額外的股份，並不視為控制權的改變；或
(Ii)
於任何十二(12)個月期間內，在任何十二(12)個月期間內，董事會過半數成員由董事取代，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可，則本公司的實際控制權將發生變化。就本條第(Ii)款而言，如任何人被視為實際控制本公司，則由同一人收購本公司的額外控制權不會被視為控制權的變更；或
(Iii)
於任何人士從本公司收購(或已在截至該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，本公司大部分資產的所有權發生變動，而該等資產的總公平市價總額相等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產之總公平市價總值的50%。就本條款第(Iii)款而言，公平市價總值指本公司資產的價值，或正在出售的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債。
就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。
儘管有上述規定，除非交易符合第409a條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。
此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。
(d)
“控制權變更期間”指控制權變更前三（3）個月開始至控制權變更後十二（12）個月結束的期間。
(e)
“COBRA”是指經修訂的1985年綜合預算調節法案。
(h)
“殘疾”是指《勞動法》第22（e）（3）條所定義的完全和永久殘疾。
(i)
“充分理由”是指在發生下列一項或多項事件後，未經執行人明確書面同意，執行人根據下一句話終止其在本公司集團的工作：(I)與緊接減持前已生效的執行人的職責、權限或責任有關的執行人的職責、權限或責任的實質性減少(為免生疑問，如果執行人在控制權變更之前有公開報告責任，則在控制權變更後與上市母公司沒有類似責任將被視為大幅減少職責、權限或責任)；(2)公司集團成員將執行人員的年度基薪減幅超過10%；但條件是，也適用於公司集團成員幾乎所有其他類似情況的其他員工的年度基薪減少不構成“充分理由”；(3)執行人員的主要工作設施或地點的地理位置發生重大變化，距離執行人員當時的當前位置超過三十五(35)英里；條件是，搬遷到距行政人員當時的主要住所三十五(35)英里以內的地點將不被視為地理位置的重大變化；此外，如果行政人員主要被允許遠程工作，這種遠程工作人員身份的終止將被視為地理位置的重大變化；或(Iv)繼任公司未能按照第8條的規定承擔本協議項下的義務。為使高管終止與公司集團成員的僱用是有充分理由的，高管不得在“充分理由”理由最初存在的六十(60)天內和書面通知之日後三十(30)天的治療期(“治療期”)內，就構成“充分理由”理由的作為或不作為向公司發出書面通知，否則不得終止僱用；管理人員必須在治療期後三十(30)天內終止對管理人員的僱用。
(j)
“合資格CIC前終止”指在控制權變更日期之前發生的合資格CIC終止。
(k)
“合資格終止”是指(I)公司集團成員無故(高管死亡或殘疾除外)或(Ii)在控制期變更期間(“合資格CIC終止”)或在控制期變更期間(“合資格CIC終止”)或之外(“合資格非CIC終止”)以正當理由終止高管的僱傭。
(l)
“薪金”指在緊接行政人員符合資格的終止前有效的行政人員的年度基本工資(或如果終止是由於基於基本工資大幅減少而辭職的充分理由，則指在緊接削減前有效的行政人員的年度基本薪金)，或者，如果行政人員的合格終止是符合資格的CIC終止並且金額更大，則為緊接控制權變更之前的有效水平。
(m)
“目標獎金”是指高管在符合資格的離職之前生效的年度(或年化，視情況而定)目標獎金，或者，如果更高，指高管在緊接控制權變更之前生效的年度(或年化，如適用)目標獎金。
8.
接班人。本協議將對(A)高管去世後的繼承人、遺囑執行人和法定代表人以及(B)公司的任何繼承人的利益具有約束力。根據本協議的條款，本公司的任何該等繼任者將被視為在所有目的下取代本公司。為此目的，“繼承人”是指任何個人、商號、公司或其他商業實體，在任何時間，無論是通過購買、合併或其他方式，直接或間接收購本公司的全部或基本上所有資產或業務。除遺囑或繼承法和分配法外，不得轉讓或轉讓根據本協定應支付的行政人員獲得任何形式補償的權利。任何其他試圖轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置高管獲得補償或其他福利的權利都將無效。
(a)
將軍 本協議項下要求或允許的所有通知和其他通訊均應採用書面形式，並將有效發送：（i）實際交付給被通知方後，（ii）通過電子郵件傳輸後，（iii）確認傳真傳輸後二十四（24）小時內，（iv）存入認可的隔夜快遞員後一（1）個工作日，或（v）通過一流的認證或註冊郵件向美國郵政服務存入後三（3）個工作日，要求寄回收據，郵資已付，地址：（A）如果寄給高管，則地址為高管最近以書面形式向公司提供的地址，（B）如果寄給公司，則地址如下：
Enliven Therapeutics公司
瞭望路6200號
科羅拉多州博爾德，郵編80301
注意：首席執行官
(b)
終止通知。公司集團成員因任何原因終止合同將通過向高管發出終止通知的方式進行，而高管出於正當理由終止的任何合同將通過向本公司發出終止通知的方式進行，每個終止通知均按照本協議第9(A)節的規定發出。通知將指明本協議所依據的具體終止條款，將合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款為終止提供依據，並將指明終止日期(不超過通知發出後三十(30)天)。
10.
辭職。行政總裁因任何原因終止聘用，亦構成行政總裁自願辭去本公司集團任何成員公司所有高級職員及/或董事職位，且在董事會要求下，行政總裁將簽署任何合理所需的文件以反映該等辭職。
(a)
沒有減輕責任的義務。除第3(E)節所規定的以外，執行人員不會被要求減輕本協議預期的任何付款金額，也不會因執行人員從任何其他來源獲得的任何收入而減少任何付款。
(b)
棄權；修訂。除非以書面形式同意本協議的修改、放棄或解除，並由本公司的授權人員(高管除外)和高管簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方均不放棄任何違約行為
另一方違反或遵守本協議的任何條件或規定，將被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。
(c)
標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。
(d)
整個協議。本協議構成雙方的完整協議，並完全取代雙方關於本協議主題的所有先前的陳述、諒解、承諾或協議(無論是口頭的還是書面的，無論是明示的還是默示的)，包括任何其他僱傭信函或協議、遣散費政策或計劃或股權獎勵協議，以避免產生疑問。
(e)
法律的選擇。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突條款。
(f)
可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可強制執行，不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將繼續完全有效。
(g)
扣留。本協議項下的所有付款和福利將減去適用的預扣税。本公司有權從任何付款或福利中扣留所有需要從付款或福利中扣繳的聯邦、州、地方和/或外國税款，並進行任何其他必要的工資扣除。本公司集團的任何成員都不會支付因本協議項下的任何付款或福利而產生的或與之相關的高管税款。
(h)
對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。
[簽名頁面如下。]
雙方在下面簽字，表示接受本協議的條款，就本公司而言，是由其正式授權的人員簽署的。
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公司 |
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ENLIVEN THERAPETICS，Inc. |
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作者：_/s/ Samuel Kintz__ |
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姓名：塞繆爾·金茨 |
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頭銜：首席執行官 |
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日期：_2024年2月29日_ |
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行政人員 |
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海倫·柯林斯 |
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作者：_/s/ Helen Collins__ |
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日期：_2024年2月29日_ |