美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

委託文件編號：001-39247

ENLIVEN THERAPETICS，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(720) 647-8519

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ No ☒

如果註冊人根據法案第13條或第15條（d）款不需要提交報告，則用複選標記進行標記。 是的 ☐ No ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，基於2023年6月30日納斯達克全球精選市場普通股股票的收盤價（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一天）為美元。382.3百萬美元。

截至2024年3月1日，註冊人已發行普通股股數為 41,347,632.

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本Form 10-K年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，本新聞稿中所含的所有陳述，包括有關公司未來經營業績和財務狀況、業務戰略、發展計劃、計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、臨牀試驗的未來結果、預期研發成本、監管戰略、成功的時機和可能性以及未來業務管理計劃和目標的陳述，均屬前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們業務的預期和預測，我們經營的行業以及我們認為可能影響我們業務，財務狀況，經營業績和前景的財務趨勢，這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績或發展。這些前瞻性陳述僅反映截至本年度報告之日的10-K表格，並受標題為“風險因素”一節和本年度報告其他地方所述的一些風險，不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本身就存在風險和不確定性，其中一些無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改本文所載的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息，未來事件或其他原因。

此外，諸如“我們相信”之類的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告10-K表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

第一部分

除上下文另有要求或另有説明外，術語“Enliven”、“我們的公司”和“我們的業務”指的是Enliven治療公司及其全資子公司。此外，“Imara”一詞指的是該公司，“前Enliven”一詞指的是在2023年2月23日與Imara Inc.完成合並之前的Enliven Inc.(前身為Enliven Treateutics，Inc.)。

項目1.BU天真的。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發小分子抑制劑，以幫助癌症患者不僅活得更長，而且活得更好。我們的目標是通過一種精確的腫瘤學方法來解決現有的和新出現的未得到滿足的需求，以提高存活率和整體患者的福祉。我們的發現過程結合了對臨牀驗證的生物靶點和差異化化學的深刻見解，目標是為未得到滿足的需求設計治療方法。通過將經過臨牀驗證的靶點和特定的靶點產品配置文件與紀律嚴明的臨牀試驗設計和監管策略相結合，我們的目標是開發具有更高臨牀和商業成功可能性的藥物。“臨牀有效靶點”是指在已發表的第三方臨牀試驗中已證明療效終點具有統計學意義的生物靶點。我們已經組建了一支經驗豐富的藥物獵人團隊，他們在發現和開發小分子激酶抑制劑方面擁有豐富的專業知識。我們的團隊包括領先的化學家，他們是20多種已進入臨牀試驗的候選產品的主要或聯合發明人，其中包括四種FDA批准的產品：Koselugo(Selumetinib)、Mektovi(Binimetinib)、Tukysa(Tucatinib)和Retevmo(Selpercatinib)。我們目前正在推進兩個平行的領先產品候選產品ELVN-001和ELVN-002，並尋求與我們的開發方法相一致的幾個額外的研究階段機會。

下表彙總了我們的平行主導產品候選產品：

我們的第一個候選產品ELVN-001是一種高效、高選擇性的小分子激酶抑制劑，專門針對斷點簇區-Abelson(“BCR-ABL”)基因融合而設計，Abelson是慢性粒細胞白血病(“CML”)患者的致癌驅動因素。儘管BCR-ABL酪氨酸激酶抑制劑(“TKI”)的批准顯著延長了CML患者的預期壽命，但耐受性、安全性、耐藥性和患者便利性問題變得更加突出，因為患者現在可以預期依靠治療存活數十年。實現這一生存益處需要持續的日常治療，所有可用的活性部位TKI都具有非靶點活動，導致與治療相關的不良事件和因不耐受或耐藥而停藥。這些問題可能導致許多患者的分子反應喪失和疾病進展，並促使大約20%的患者在治療的第一年內更換治療方案，大約40%的患者在治療的前五年更換治療方案。這些因素，延長的療程，偏離目標的毒性，以及獲得性耐藥性，解釋了為什麼全球CML市場支持多種轟動一時的產品，2022年的銷售額超過60億美元，以及為什麼對有效和更耐受的治療仍有大量未得到滿足的需求。在我們的臨牀前研究中，ELVN-001與某些領先和研究療法相比，顯示出更好的動態組選擇性、耐受性和強大的腫瘤生長抑制能力。此外，ELVN-001對T315I突變具有高度活性，T315I突變對幾乎所有批准的TKI都具有耐藥性。作為一種選擇性活性部位抑制劑，ELVN-001‘S作用機制可能代表變構bcr-abl抑制劑(如Scemblix)的補充選擇，後者可能在慢性粒細胞白血病的治療標準中發揮越來越重要的作用。具體地説，ELVN-001還被設計成具有抗已知對Scemblix產生耐藥性的突變的活性。ELVN-001被設計成對患有合併症、同時服用藥物或希望更自由地擺脱嚴格給藥要求的患者更具吸引力的選擇。ELVN-001目前正在成人慢性粒細胞白血病患者的第一階段臨牀試驗中進行評估，我們計劃在2024年第二季度公佈1a階段的安全性和有效性數據。

我們的第二個候選產品ELVN-002是一種高效、高選擇性的中樞神經系統(CNS)滲透性和不可逆人表皮生長因子受體2(HER2)抑制劑，具有抗野生型HER2和各種HER2突變的活性。大多數針對這一人羣的TKI是雙重表皮生長因子受體(“EGFR”)和HER2抑制劑，並受到EGFR相關毒性的劑量限制。ELVN-002旨在抑制野生型HER2和HER2的關鍵突變，同時保留野生型EGFR，避免EGFR相關毒性。我們相信，如果ELVN-002達到這一目標，它將能夠實現比目前批准和研究的TKIs更高的治療指數，併為腦轉移患者提供有意義的治療選擇，腦轉移是非小細胞肺癌(NSCLC)、乳腺癌(BRC)和其他HER2驅動疾病患者抵抗當前治療的關鍵機制。ELVN-002是專門為實現合理的聯合治療而設計的，我們相信，這將對轉移性HER2過度表達和擴增的癌症患者的治療至關重要。特別是，我們認為有一個誘人的機會來解決HER2+結直腸癌(“CRC”)、BRC和非小細胞肺癌，並結合標準護理。此外，由於針對表達HER2的癌症的抗體藥物結合物Enhertu的成功，HER2的治療範例正在迅速改變。隨着Enhertu在治療範例中向HER2改變癌症的早期治療方向發展，對無法耐受這一新治療方案或在這一新治療方案上取得進展的患者來説，一個新的未得到滿足的需求正在出現。我們認為，對這些患者的治療需求將會越來越大。ELVN-002在臨牀前模型中顯示出強大的抗野生型HER2和各種HER2突變的活性，包括顱內模型，耐受性良好。我們在這項計劃中的重點是將非小細胞肺癌、BRC和CRC作為單一藥物和/或與標準護理相結合。在HER2改變的腫瘤中，我們幾乎完成了ELVN-002的1a期單一治療劑量遞增。這一患者羣體包括任何HER2突變和HER2擴增或過表達腫瘤的患者，包括以前接受過治療的患者，如TKIs和抗體-藥物結合物(“ADC”)。我們預計將在2024年分享1a階段試驗的初步安全性和有效性數據。此外，我們提交了新藥研究申請(“IND”)，並於2024年第一季度獲得FDA批准，進行額外的第一階段試驗，評估ELVN-002與曲妥珠單抗聯合治療HER2+實體瘤，以及ELVN-002與曲妥珠單抗聯合化療治療HER2+結直腸癌和BRC患者。我們預計在2024年年中開始招募患者參加這項試驗。

在過去的幾年裏，越來越清楚的是，在全身不同部位發生的癌症往往具有相同的基因組變化。更具體地説，研究和臨牀數據表明，一些腫瘤主要或完全依賴於異常激活的酶，包括它們的增殖和生存所需的激酶。激酶是一種細胞酶，通過磷酸化過程調節蛋白質的生物活性，當在細胞中異常突變或表達時，它代表着最大的致癌驅動因素之一。激酶抑制是一種被證實的抗癌方法，近20年來，它有效地解決了越來越多的腫瘤學適應症。然而，儘管精確醫學在腫瘤學方面取得了進展，但對於大多數癌症患者來説，一個重大的未得到滿足的需求仍然存在，這些患者沒有針對他們的靶向治療，或者他們的癌症對目前可用的靶向治療產生了抗藥性。

我們認為，靶向激酶抑制劑療法開發的根本性變化，以及我們的開發方法--植根於經過驗證的生物學和差異化化學--是為癌症患者提供改善治療方案的藥物的獨特機會。為了利用這個機會，我們繼續推進我們的研究管道。我們已經完成了第三個項目的IND支持研究，在銷售線索優化方面還有一個額外的項目，在目標驗證和銷售線索識別方面正在進行多項努力。在短期內，我們計劃繼續專注於ELVN-001和ELVN-002的進展，並將在啟動第三個計劃的潛在臨牀試驗之前，優先充分利用與這些計劃相關的發展機會。

我們的戰略

我們的使命是幫助癌症患者不僅活得更長，而且活得更好。我們戰略的主要內容包括：

雖然我們已經朝着我們的使命取得了進展，但我們仍處於開發的早期階段，尚未完成任何臨牀試驗。

我們的團隊

我們組建了一支在藥物發現、開發和商業化方面擁有豐富專業知識的團隊，在發現小分子激酶抑制劑方面具有特別強的實力。我們的團隊包括：

前Enliven是由Sam Kintz，M.B.A.，Joseph P.Lyssikatos，Ph.D.和Anish Patel，Pharm.D.共同於2019年共同創立的。我們的首席科學官Lyssikatos博士是一位著名的藥物化學家，曾幫助建立和擴大Array BioPharma的藥物化學工作，並曾在Genentech和Biogen擔任領導職務。Lyssikatos博士是220多項已頒發專利和同行評議出版物的共同發明人或共同作者，領導併成為30多個項目的關鍵科學貢獻者。金茨先生，我們的總裁兼首席執行官，最近在AbbVie-Stemcentx擔任研究和戰略領導職務。在此之前，金茨曾在羅氏風險投資基金(Roche Venture Fund)工作，此前在基因泰克(Genentech)擔任小分子發現組織的藥物化學家。我們的首席運營官Patel博士帶來了開發、醫療事務和商業經驗。他曾在Pharmacclics、MedImmune/AstraZeneca和Berlex/Bayer擔任領導職務。我們的管理團隊還包括海倫·柯林斯，醫學博士，本傑明·霍爾和加利亞·布拉赫曼，博士，Esq。我們的首席醫療官Collins博士最近在Five Prime Treeutics擔任首席醫療官，直到該公司被安進收購，在那裏她領導了bemarituzumab的開發，這是一種研究靶向抗體，獲得了FDA的突破療法稱號。此前，柯林斯博士曾在安進和吉利德科學公司擔任臨牀開發和醫療事務的領導職務。Hohl先生是我們的首席財務官和企業發展主管，在高盛醫療保健投資銀行工作了近十年，為生物製藥和生命科學融資和戰略交易提供建議和執行。布拉赫曼博士是我們的首席法務官和業務發展主管，最近擔任5am Ventures的總法律顧問和首席合規官，以及5am Venture的孵化部門4：59 Initiative的首席運營官。在此之前，布拉赫曼博士曾在AbbVie Stemcentx和兩家公司律師事務所工作。

除了我們強大的領導團隊外，我們的科學顧問的專業知識和經驗使我們能夠很好地實現幫助患者活得更長、更好的使命。我們的科學顧問就與小分子研究和開發相關的事項提供建議，包括臨牀前和臨牀開發以及監管和商業定位。我們科學顧問委員會的精準腫瘤學專家包括以下成員：

我們的發展方式

作為一家以化學為主導的精確腫瘤學公司，我們的主要重點在於從經過驗證的生物學中出現的機會，我們相信我們可以在這方面提高護理標準。具體地説，我們專注於開發具有以下特點的激酶抑制劑：

在Enliven，我們已經組建了一支經驗豐富的毒品獵人團隊，並正在建立一系列有針對性的項目。利用我們的專業知識和推動我們方法的基本原則，我們相信我們處於獨特的地位，可以開發治療方法，通過我們的精確腫瘤學解決方案幫助患者不僅活得更長，而且活得更好。我們的發展方針植根於以下原則：

通過我們公司專注於定義和建立針對新出現的未得到滿足的需求和潛在被忽視的市場機會的TPP，以及我們的團隊在設計和開發針對未得到滿足的需求的療法方面的經驗，我們的目標是建立一條高質量的候選產品管道，而不僅僅是大量的計劃。

我們的平行領先項目專注於針對已知的癌症致癌驅動因素。我們的BCR-ABL計劃旨在通過更好的選擇性來提供增強的靶向抑制，從而產生比批准的或當前正在研究的活性部位製劑更好的活性和更好的長期耐受性。我們的候選產品ELVN-001也是為了通過T315I關守突變來解決耐藥性而設計的，對這種突變的治療選擇有限。我們的HER2計劃是一種針對野生型HER2和各種HER2突變的有效、高選擇性、中樞神經系統滲透性和不可逆轉的HER2抑制劑。我們在這項計劃中的重點是將非小細胞肺癌、BRC和CRC作為單一藥物和/或與標準護理相結合。ELVN-002旨在抑制HER2和HER2的關鍵突變，同時保留野生型EGFR，並避免與EGFR相關的毒性。我們相信，如果ELVN-002達到這一目標，它將能夠實現比目前批准和研究的TKIs更好的治療指數，併為腦轉移患者提供有意義的治療選擇，腦轉移是NSCLC、BRC和其他HER2驅動疾病患者抵抗當前治療的關鍵機制。

我們的管道

我們專注於精確腫瘤學療法的發現和發展。我們的目標是通過解決耐受性和可組合性、耐藥性以及通過腦轉移逃脱疾病等問題來做到這一點。我們目前正在推進兩個平行的主導產品候選產品ELVN-001和ELVN-002。

BCR-ABL計劃：ELVN-001

ELVN-001是一種治療慢性粒細胞白血病的小分子激酶抑制劑。ELVN-001專門針對BCR-ABL融合基因產物，這是CML患者的致癌驅動因素。ELVN-001是ABL1的一種有效的、高選擇性的三磷酸腺苷或ATP競爭性抑制劑。ELVN-001還被設計成具有抗T315I的活性，T315I是最常見的bcr-abl突變。T315I對除阿西米尼和波拉替尼之外的所有已批准的TKI療法都具有耐藥性。ELVN-001還被設計成具有抗突變的活性，這些突變已知會對阿西米尼產生耐藥性。我們相信，鑑於其顯著的動態組選擇性、誘人的類藥物特性以及針對T315I的活性，ELVN-001有潛力代表着未來所有治療路線的CML患者的改進選擇。

慢性粒細胞白血病疾病與市場背景

慢性粒細胞白血病約佔成人白血病的15%至20%。本病分為慢性期、加速期和急變期三個進展期。近95%的慢性粒細胞白血病患者是在慢性粒細胞白血病中被診斷出來的。在過去的十年中，慢性粒細胞白血病的年發病率一直穩定在大約每10萬名成年人中就有兩例，據估計，2020年美國的發病率為9000人。2018年，美國約有6.2萬名慢性粒細胞白血病患者。這一羣體繼續增長，主要是由於bcr-abl靶向治療的可獲得性而提高了存活率。自引入BCR-ABL TKIs以來，CML患者的數量增加了一倍多。與適當年齡匹配的普通人羣相比，超過75%的CML患者獲得了正常的生存結果。然而，大約70%的患者需要持續的TKI治療才能達到這個結果，另外10%的患者與接受持續TKI治療的適當年齡匹配的普通人羣相比，獲得了接近正常的生存。

CML治療模式的演變是由療效的提高推動的，主要表現為主要分子反應(MMR)的改善，MMR是血液中bcr-abl轉錄本水平的具體衡量標準。伊馬替尼，一種

第一代小分子BCR-ABL TKI於2001年被批准用於治療CML。自伊馬替尼批准以來，隨着幾個額外的BCR-ABL TKI的引入，10年存活率從不到20%提高到80%以上。由於第二代TKI(達沙替尼、尼洛替尼和博蘇替尼)可引起更快的分子反應和更高的MMR和MR4.5率，NCCN指南的更新包括建議在1L設置下為某些患者實現更深層次的反應。因此，醫生現在報告説，高達50%的治療天真的患者開始在第二代TKI上進行1L治療。在過去的20年裏，慢性粒細胞白血病的治療和市場動態發生了很大的變化。由於多種TKI的成功和可獲得性，今天被診斷為CML的患者的預期壽命顯著延長。然而，對於許多患者來説，這將需要多年甚至幾十年的治療。CML的治療動態和市場洞察力使人們更加關注更好的早期療效和長期耐受性。事實上，對於三線患者，醫生和患者最重要的兩個治療目標是保持或改善生活質量和管理副作用。

儘管慢性粒細胞白血病的治療取得了許多重大進展，但藥物不耐受和耐藥性導致許多患者失去分子反應和疾病進展。多種治療選擇的可獲得性也可能推動了轉換率的增加。大約20%的患者在治療的第一年內轉換治療，高達40%的患者在治療的前五年轉換。大多數治療切換髮生在患者治療過程的早期，原因是不耐受或缺乏和/或失去分子反應。因此，據估計，美國約50%的慢性粒細胞白血病患者(約30,000名患者)至少停止了一次TKI。在2L設置中，切換髮生得更快。由於治療耐受性下降和TKI耐受性問題持續存在，大約50%的2L患者在兩到三年後轉換。

阿西米尼是第四代藥物，在臨牀試驗中顯示出比第一代、第二代和第三代BCR-ABL TKI的潛在優勢。目前由諾華公司銷售，它是一種BCR-ABL的變構抑制劑，專門針對ABL肉豆蔻囊。與第一代、第二代和第三代TKI不同，阿西米尼是一種活性部位抑制劑，對於醫生來説，它代表着一種陌生的作用機制，其長期耐受性、安全性和耐藥性尚未完全確定。正如在產品標籤中指出的，藥物-藥物相互作用和禁食要求，在每次服藥前2小時和服藥後1小時，在慢性病的情況下可能會帶來額外的挑戰。此外，在中位治療時間不到15個月的臨牀試驗中，觀察到對阿西米尼的多重耐藥突變，包括ATP結合部位的M244V、E355G、F359V和T315I，以及肉豆蔻基結合口袋中的A337T和P465S。最後，在其3L+關鍵研究中，大約30%的患者在48周時由於無效而停止使用阿司米尼，大約50%的患者在96周時停止使用阿西米尼，但只有1.2%的患者由於疾病進展或死亡而停用。因此，大多數患者由於缺乏療效或不良事件而停用阿西米尼，並可能尋求其他TKI治療方案。我們相信，到目前為止，阿西米尼的開發進展，包括諾華公司直接從關鍵的3L+試驗(在該試驗中，它在6個月時的MMR率高於博蘇替尼)，到其首次獲得FDA批准之前的1L關鍵試驗，突顯了在CML的所有治療路線中對更好的藥物的高度需求。諾華公司強勢推出的3L+阿西米尼證明瞭這種對更好藥物的需求。2023年第四季度，Scemblix實現了約1.25億美元的銷售額。這意味着，僅在3L+批准的情況下，阿西米尼目前的年銷售額約為5億美元。此外，諾華公司最近宣佈，在他們的1L試驗中，Scemblix顯示出比標準護理更高的MMR率，這表明選擇性BCR-ABL TKI有可能為不同治療路線的CML患者提供更好的解決方案。

ELVN-001機會

與被批准用於治療CML的ATP競爭性TKIs相比，ELVN-001在KYOME中具有高度的選擇性。重要的是，我們的臨牀前研究表明，ELVN-001不會有意義地幹擾已知的限制已批准的TKI的有效性和耐受性的特定激酶的活性，這些TKI遭受一些劑量限制性毒性。我們認為，ELVN-001增強的選擇性與其預測的人類PK相結合，可能提供一個廣泛的治療指標。這反過來可能使更多和更長時間的靶向參與以及改善對長期治療的耐受性。如批准的活性部位TKIs所示，目標覆蓋率(以C的磷酸化CRKL IC50之上的倍數衡量)之間存在明顯的相關性Ave)和12個月的1L MMR；更好的目標覆蓋率會導致12個月的1L MMR更高。此外，經批准的活性部位TKI在人類中實現的目標覆蓋與在非人類靈長類動物(“NHP”)中實現的目標覆蓋大致相同。相比之下，在耐受性良好的劑量下，ELVN-001在NHP中實現了目標覆蓋，遠遠超過了我們在人類中的目標。因此，我們認為與目前批准的活性部位TKIs相比，ELVN-001可能具有更廣泛的治療指數。如果ELVN-001在慢性粒細胞白血病患者中實現了更廣泛的治療指數，我們相信它將比已批准的活性部位製劑獲得更快和更深入的分子反應。深分子反應已被證明可以顯著預測總存活率，並代表一個高度敏感的標記，以檢測治療差異，特別是在早期的治療路線。對患者來説，重要的是，這一廣泛的治療指數不僅可能推動更深層次的反應，還可能提供更好的耐受性，這是CML的首要治療目標，特別是對於既往有兩次TKI的患者。此外，我們設計的ELVN-001對於希望獲得更多自由的患者來説是一個更有吸引力的選擇

嚴格的給藥要求(例如，禁食和藥物-藥物相互作用)，有共病，或同時服用藥物。我們相信耐受性和靈活使用在慢性病環境中很重要，因為患者經常需要幾十年的日常治療。

ELVN-001旨在解決BCR-ABL的T315I突變形式，同時保持對天然BCR-ABL亞型的高效力。在臨牀前模型中，ELVN-001在天然bcr-abl和T315I突變中都顯示出強大的腫瘤生長抑制作用。基於這些數據，並考慮到其增強的染色體組選擇性，我們相信ELVN-001有潛力成為攜帶T315I突變的CML患者的改進選擇。

2021年底，諾華公司的變構BCR-ABL抑制劑阿西米尼獲得了3L+的批准。根據2023年第四季度的業績，在推出初期，阿西米尼已經實現了約5億美元的年化銷售額。諾華公司目前預計阿西米尼的年最高銷售額將超過20億美元。我們認為ELVN-001處於很好的位置來跟隨阿西米尼，因為它的作用機制(ATP位點/活性形式與變構/非活性形式)與阿斯米尼互補。特別是，ELVN-001演示了體外培養在ASCEMBL試驗(Scemblix的3L+CML的3期試驗)中，對所有阿西米尼緊急突變的活性與無效和治療中斷有關。在ASCEMBL中，超過40%的患者在96周時停止使用阿司米尼，但只有1.2%的患者因疾病進展或死亡而停用。我們認為，這表明ELVN-001在最終停用阿司米尼的患者中有很大的機會。此外，基於患者的不同療效、耐受性或給藥要求，ELVN-001有潛在的理由與阿西米尼直接競爭。

臨牀發展計劃

我們預計在2024年年中開始ELVN-001在成年CML患者中的1b期劑量遞增。我們的第一階段臨牀試驗旨在研究T315I突變的CML患者的安全性、耐受性、PK特性和初步療效。假設第一階段臨牀試驗的結果是支持的，並受到監管部門的反饋，後續試驗將包括針對慢性粒細胞白血病患者的隨機關鍵試驗(S)。如果有效性和安全性數據也支持T315I患者的潛在益處，我們將與FDA討論在選擇有限的情況下這一患者羣體的最佳前進道路。

該試驗的目的是(1)評估ELVN-001用於慢性粒細胞白血病患者的安全性和耐受性，(2)瞭解具有PK的藥物劑量和程序與抗腫瘤活性之間的關係，以及(3)確定有和沒有T315I的CML患者的推薦擴張劑量。我們的關鍵療效衡量標準將是減少外周血中的bcr-abl轉錄本。我們計劃在2024年第二季度公佈1a期初步安全性和有效性數據。到這一初步數據發佈時，我們預計在第一次數據披露時，已經有20多名患者在有效劑量範圍內接受治療，預計10-20名患者將接受超過3個月的治療。

如果我們的第一階段臨牀數據顯示出可接受的安全性和耐受性，以及強烈的積極療效信號，我們將與FDA和其他監管機構合作，在美國和其他地區計劃一項或多項早期治療路線的註冊試驗。在可能的情況下，我們計劃探索其他靶向治療公司採用的適用監管策略，例如孤兒藥物指定、突破性治療和快速通道指定、優先審查和/或加速批准。然而，由於我們的候選產品處於早期開發階段，不能保證FDA會允許我們對任何候選產品使用快速審批程序。FDA的加速審批程序並不能保證FDA加快審查。即使我們的候選產品獲得了指定資格或有資格加快開發，實際上也可能不會帶來更快的開發或更快的監管審查和批准，也不會增加它們獲得FDA批准的可能性。

HER2計劃：ELVN-002

ELVN-002是一種高效、高選擇性、中樞神經系統穿透和不可逆的HER2抑制劑，具有抗野生型HER2和各種HER2突變的活性。ELVN-002旨在抑制野生型HER2和HER2的關鍵突變，同時保留野生型EGFR，避免EGFR相關毒性。我們相信，如果ELVN-002達到這一目標，它將能夠實現比目前批准的TKIs更好的治療指數，併為腦轉移患者提供有意義的治療選擇，腦轉移是NSCLC、BRC和其他HER2驅動的癌症患者抵抗當前治療的關鍵機制。此外，ELVN-002是專門為實現合理的聯合治療而設計的，我們相信，這將對治療轉移性HER2過度表達和放大的癌症患者非常重要。我們在這項計劃中的重點是將非小細胞肺癌、BRC和CRC作為單一藥物和/或與標準護理相結合。

HER2基因突變的腫瘤及其市場背景

HER2的過度表達、擴增或突變與侵襲性實體癌密切相關，包括BRC、NSCLC、CRC和其他幾種。僅在美國，HER2基因改變的癌症的發病率每年就超過150,000名患者，包括大約63,000名BRC患者，大約47,000名非小細胞肺癌患者和大約9,000名結腸癌患者。雖然高達3%的非小細胞肺癌患者存在HER2突變，但沒有FDA批准的TKIs用於治療HER2突變的非小細胞肺癌。大多數針對HER2人羣的TKI是雙重EGFR和HER2抑制劑，在臨牀上受到EGFR相關毒性(如GI和皮膚毒性)的劑量限制。這些毒性需要嚴格的劑量方案，導致HER2參與不佳，治療效益減弱。此外，儘管上市的TKI為HER2過度表達驅動的癌症患者提供了治療益處，但它們對具有特定基因改變的患者的療效可能有限。

儘管在治療HER2改變的腫瘤方面取得了進展，但在晚期、晚期治療環境中，中位總生存期不到12個月。HER2過表達和放大的腫瘤是一個很大的機會。雖然HER2擴增或過度表達與許多腫瘤類型有關，包括非小細胞肺癌、胃癌、結直腸癌和子宮內膜癌，但BRC目前佔HER2相關藥物銷售的絕大多數，因為還沒有TKIs獲得FDA的全面批准，用於治療轉移性結直腸癌或過度表達/擴增的非小細胞肺癌。HER2轉移性BRC的治療標準是化療聯合一種或多種抗HER2單抗，如曲妥珠單抗或派妥珠單抗。Fam-trastuzumab deruxtecan(Enhertu)和ado-trastuzumab emtansine(Kadcyla)都是獲得批准的HER2 ADC；然而，它們分別帶有兩個和三個黑盒警告。已批准的用於轉移性BRC的TKI包括雙重EGFR和HER2抑制劑，如奈拉替尼和拉帕替尼，與卡培他濱聯合使用。圖卡替尼是唯一對HER2有選擇性的TKI，並被批准與曲妥珠單抗和卡培他濱聯合使用。儘管顯示總存活率有所提高，但聯合用藥導致80%的所有級別腹瀉(13%>3級)，中位無進展生存期僅7.8個月。值得注意的是，單一藥物圖卡替尼在晚期轉移性BRC中的客觀有效率(ORR)僅為11%。這也許並不令人驚訝，因為圖卡替尼只達到了高於其IC的濃度90在FDA批准的劑量下，大約40%的患者全天(超過24小時)用於HER2。儘管存在侷限性，Tukysa(Tucatinib)目前通過2L+HER2+轉移性BRC標籤與曲妥珠單抗和化療(卡培他濱)相結合以及2L+RAS野生型、HER2+轉移性結直腸癌與曲妥珠單抗相結合而產生超過4億美元的年收入。此外，最近HER2+轉移性BRC中Tucatinib和Kadcyla的聯合數據支持ELVN-002在轉移性BRC中有更大的機會，並更廣泛地展示了TKI和ADC組合的基本原理。儘管HER2轉移性BRC的治療方案取得了巨大的進步，但仍然沒有根治的方法。大約25%的患者經歷了原始或獲得性耐藥，高達50%的患者發生了腦轉移。

由於Enhertu最近的批准和成功，HER2改變的癌症治療範例正在轉變。2022年，Enhertu的年銷售額約為16億美元，預計到2028年將超過100億美元。然而，Enhertu並不能為所有患者提供持續的疾病控制，因為接受Enhertu in 2L+轉移性BRC治療的患者中，約有25%在治療12個月內進展。由於這一動態以及在Enhertu後尚未建立標準的護理方案的事實，我們相信在Enhertu後的環境中存在顯著的患者需求和市場機會。根據Tucatinib在HER2+BRC和CRC中建立的先例，我們認為雙重HER2靶向治療可能代表着HER2+癌症患者的重要治療選擇，特別是對於進展或對Enhertu不耐藥的患者。

ELVN-002商機

ELVN-002是一種高效、高選擇性、中樞神經系統穿透和不可逆的HER2抑制劑，具有抗野生型HER2和各種HER2突變的活性。ELVN-002旨在實現與目前批准的和研究中的TKIs相比，在廣泛的HER2人羣中實現更好的治療指數，包括HER2突變、擴增和過表達的腫瘤。由於EGFR和HER2在結構上的顯著同源性，大多數針對HER2突變的研究藥物都是雙重的EGFR和HER2抑制劑，並且受到EGFR相關毒性的劑量限制。這導致了HER2突變患者的療效有限，特別是在非小細胞肺癌患者。相比之下，在臨牀前研究中，ELVN-002對HER2的選擇性是EGFR的100倍以上。圖卡替尼是一種可逆的小分子抑制劑，是唯一被批准的選擇性HER2口服活性藥物。然而，它只在大約40%的患者中實現了IC90覆蓋，並且缺乏針對NSCLC和BRC關鍵突變的效力。在我們的臨牀前研究中，ELVN-002已顯示出比圖卡替尼更高的抗野生型HER2和HER2突變的效力。此外，在HER2擴增的皮下和顱內模型中，ELVN-002引起了比圖卡替尼更強的腫瘤生長抑制，包括退化。ELVN-002還表明，與圖卡替尼相比，NHP的安全裕度有所提高。由於其更大的安全邊際、不可逆轉的抑制和改善的PK譜，我們相信ELVN-002與圖卡替尼相比具有更好的靶向抑制和改善的療效。考慮到這一切，我們相信ELVN-002可能提供比雙重EGFR/HER2 TKI和圖卡替尼更好的治療選擇，用於HER2基因改變的癌症，包括中樞神經系統轉移患者。

臨牀發展計劃

我們幾乎完成了ELVN-002作為單一藥物在具有HER2改變的實體腫瘤患者中的1a期劑量升級。這項1期臨牀試驗旨在研究HER2突變和HER2擴增或過表達實體瘤患者的安全性、耐受性、PK特性和初步療效。

該試驗的目的是(1)評估ELVN-002的安全性和耐受性，(2)瞭解具有PK的藥物劑量和程序與抗腫瘤活性之間的關係，以及(3)確定HER2突變肺癌作為單一藥物擴張的推薦劑量。我們計劃在2024年公佈1a期的安全性和有效性數據。

基於單藥第一階段臨牀試驗的數據，我們為ELVN-002提交了另一份IND，並於2024年第一季度獲得FDA的批准，以評估ELVN-002與曲妥珠單抗聯合治療HER2+實體瘤，以及ELVN-002與曲妥珠單抗聯合治療HER2+結直腸癌和乳腺癌患者。這項1期臨牀試驗旨在研究HER2+實體瘤患者的安全性、耐受性、PK特性和初步療效。如果新的臨牀數據支持，我們還將評估ELVN-002聯合曲妥珠單抗和化療治療HER2+結直腸癌和BRC患者的安全性、耐受性和PK，以及它在結直腸癌中的初步療效。

在我們的第一階段臨牀試驗後，根據我們的數據和與FDA的一致性，我們相信HER2 TKI有多種機會，包括作為單一藥物和/或與標準護理相結合的肺癌、BRC和CRC。

根據第一階段的全部臨牀數據，並基於可接受的安全性和耐受性概況以及強烈的積極療效信號，我們預計將與FDA和其他監管機構合作，在美國和其他地區計劃一項或多項註冊試驗。在可能的情況下，我們計劃探索其他靶向治療公司採用的適用監管策略，例如孤兒藥物指定、突破性治療和快速通道指定、優先審查和/或加速批准。然而，由於我們的候選產品處於早期開發階段，不能保證FDA會允許我們對任何候選產品使用快速審批程序。FDA的加速審批程序並不能保證FDA加快審查。即使我們的候選產品獲得了指定資格或有資格加快開發，實際上也可能不會帶來更快的開發或更快的監管審查和批准，也不會增加它們獲得FDA批准的可能性。

其他計劃

除了我們的兩個領先項目外，我們目前正在尋求幾個與我們的開發方法相一致的額外研究階段機會，我們已經為這些機會建立了TPP。我們已經完成了第三個項目的IND支持研究，在銷售線索優化方面還有一個額外的項目，在目標驗證和銷售線索識別方面正在進行多項努力。在短期內，我們計劃繼續專注於ELVN-001和ELVN-002的進展，並將在啟動第三個計劃的潛在臨牀試驗之前，優先充分利用與這些計劃相關的發展機會。

競爭

製藥和生物技術行業的特點是技術迅速進步、競爭激烈和對專有產品的高度重視。雖然我們相信我們的技術、我們團隊的專業知識以及我們的開發經驗和科學知識為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的日益激烈的競爭，包括製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功開發和商業化的候選產品可能會與現有療法和未來可能出現的新療法展開競爭。

我們的許多競爭對手，無論是單獨還是與他們的合作伙伴，都比我們擁有更多的財務資源，在市場上站穩腳跟，並在研發、製造、臨牀前和臨牀測試方面擁有專業知識，獲得監管部門的批准，以及獲得報銷和營銷批准的產品。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記以及獲取補充或必要於我們計劃的技術方面與我們競爭。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。更多的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的產品更安全或更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業潛力可能會減少或消除。我們的

競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位，或者可能會使我們產品的開發或商業化變得更加複雜。影響我們所有項目成功的關鍵競爭因素可能是有效性、安全性和患者便利性。

目前FDA批准用於慢性粒細胞白血病的BCR-ABL TKIs有6種：諾華製藥的Gleevec(伊馬替尼)、Tasigna(尼洛替尼)和Scemblix(阿西米尼)、百時美施貴寶的Sprycel(達薩替尼)、輝瑞的Bosulif(Bosutinib)和武田的Iclusig(Ponatinib)。這些bcr-abl抑制劑中的大多數都針對額外的酪氨酸激酶，這可能會導致衰弱的副作用。Iclusig(Ponatinib)適用於對至少兩種先前的TKI有抵抗或不耐受的CML患者。它還被批准用於T315I突變患者。然而，由於它的非靶向激酶活性，這種試劑帶有四個黑匣子警告，耐受性很差，需要減少劑量，從而限制了其療效。Scemblix(阿西米尼)是諾華製藥最近批准的第四代TKI。它的設計是通過與遠離活性部位的肉豆蔻囊結合來變構抑制BCR-ABL，這是一種新的機制。其他正在接受調查的BCR-ABL TKI包括Sun Pharma Advanced Research Company的vodobatinib、Ascentage Pharma的olverembatinib、Terns製藥公司以及其他處於不同開發階段的公司。

目前還沒有針對HER2突變型NSCLC的TKIs批准。阿斯利康和Daiichi-Sankyo銷售的抗體藥物結合物Enhertu(fam-trastuzumab deruxtecan)於2022年8月獲得FDA的加速批准，用於這一患者羣體。針對這一人羣的大多數研究TKI都是EGFR和HER2雙重抑制劑，如Spectrum的poziotinib、Takeda的mobocertinib、Black Diamond的BDTX-189和江蘇恆瑞藥業有限公司的咯替尼。這些雙重的EGFR和HER2抑制劑在臨牀上受到EGFR相關毒性(如胃腸道反應和皮膚毒性)的劑量限制。因此，它們的治療作用往往是有限的。吡羅替尼正在進行第三階段關鍵試驗。拜耳獲得了FDA的突破性治療稱號，並增加了他們的試驗樣本量，以在HER2突變的NSCLC患者中推進BAY2927088，這些患者在沒有其他批准的治療的情況下，在之前的全身用藥方面取得了進展。伯林格·英格爾海姆在新診斷的HER2突變非小細胞肺癌患者中啟動了一項針對HER2特異性TKI的宗格替尼(BI-1810631)的關鍵研究。其他TKI正在對HER2突變的NSCLC進行後期研究，包括Nuvality的NVL-330，Entos的IAM-H1和Cogent Biosciences正在開發的一種未披露的化合物。

對於HER2擴增和過度表達的腫瘤，如BRC，有幾種FDA批准的抗體、抗體藥物結合物和TKI。例如，基因泰克的Herceptin(曲妥珠單抗)和Perjecta(Pertuzumab)是被批准的HER2抗體。批准的HER2抗體藥物結合物包括Genentech的Kadcyla(ado-trastuzumab emtansine)和Daiichi Sankyo的Enhertu(fam-trastuzumab deruxtecan)。批准用於HER2 BRC的TKI包括彪馬的Nerlynx(Neratinib)、諾華製藥的Tykerb(Lapatinib)和Seagen的Tukysa(Tucatinib)。其中幾種藥物被批准用於HER2驅動的其他適應症，如胃癌和結直腸癌。此外，羅氏的ZN-A-1041/RG6596是HER2 BRC早期開發階段的HER2選擇性TKI。

最後，還有許多其他的研究療法，涵蓋了各種HER2基因改變的癌症的臨牀前和臨牀試驗中正在評估的多種方法。

製造業

我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀測試，以及如果我們的任何候選產品獲得市場批准，也用於商業製造。我們還依賴，並預計將繼續依賴第三方來包裝、標記、存儲和分發我們的研究候選產品，以及我們的商業產品(如果獲得上市批准)。我們相信，這一戰略使我們不再需要投資於我們自己的製造設施、設備和人員，從而使我們能夠保持更高效的基礎設施，同時也使我們能夠將我們的專業知識和資源集中在發現和開發我們的候選產品上。

到目前為止，我們已經從Pharmaron和Hande Sciences獲得了生產活性藥物成分(“原料藥”)的定製原料，並從Pharmaron獲得了我們的良好製造規範(“GMP”)原料藥。ELVN-001計劃的藥物產品由Latitude製藥公司和商科公司製造，ELVN-002計劃的藥物產品由CoreRx製造。我們可以與其他代工組織(“CMO”)簽約購買起始材料，因為我們使用的原材料是常用的，並且可以從多種來源獲得。我們正在為我們的每一種候選產品開發我們的供應鏈，並打算制定框架協議，根據這些協議，第三方CMO通常將根據我們的開發需求，逐個項目地向我們提供必要數量的原料藥和藥品。

隨着我們通過開發來推進我們的候選產品，我們計劃為我們的每個候選產品增加原料藥和藥物產品的後備供應商，以防止任何潛在的供應中斷。

知識產權

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的候選產品、技術和訣竅獲得和維護專有或知識產權保護，在不侵犯他人專有或知識產權的情況下運營，並防止他人侵犯我們的專有或知識產權。我們預計，我們將尋求保護我們的專有和知識產權地位，其中包括在美國和美國以外的司法管轄區尋求和獲得與我們的專有技術、發明、改進和候選產品相關的專利保護，這些對我們業務的發展和實施非常重要。我們也可能依靠商業祕密、技術訣竅、商標、持續的技術創新和許可機會來發展和維持我們的專有和知識產權地位。

截至2024年1月1日，我們的專利組合包括我們擁有的與我們的HER2和BCR-ABL項目相關的已發佈和未決的專利申請。

對於我們的HER2計劃，我們有六個專利家族，它們要求將我們的HER2選擇性抑制化合物作為物質的組成，以及針對包含此類化合物的藥物組合物和組合物以及此類化合物的用途，例如用於治療癌症，如非小細胞肺癌，包括與E20IM相關的癌症。第一個家庭包括一個未決的美國非臨時申請。第二類申請包括在美國和歐洲待審的非臨時申請。任何可能由第一或第二家族頒發的專利預計將於2041年到期，不會有任何專利期限調整、專利期限延長或終端免責聲明。第三類包括未決的專利合作條約(“PCT”)申請。第四個家族包括一項將於2042年到期的美國專利；在美國、阿根廷和臺灣待決的非臨時性申請；以及一項待決的PCT申請。任何可能由第三或第四家族頒發的專利預計將於2042年到期，不會有任何專利期限調整、專利期限延長或終端免責聲明。第五個家族包括一項未決的PCT申請。第五個家族可能頒發的任何專利預計都將在2043年到期，不會有任何專利期限調整、專利期限延長或終端免責聲明。第六個家庭包括一項懸而未決的美國臨時申請。第六家族可能頒發的任何專利預計都將在2044年到期，不會有任何專利期限調整、專利期限延長或終端免責聲明。我們的待決專利申請可能頒發的任何專利預計將在2041-2043年間到期，不會因監管延遲而進行任何專利期限調整或專利期限延長。

對於BCR-ABL計劃，我們擁有三個專利家族，其權利要求涉及作為物質組成的BCR-ABL酪氨酸激酶抑制化合物，以及涉及包含此類化合物的藥物組合物和組合物及其用途，例如，治療CML、急性髓系白血病(AML)、急性淋巴細胞白血病(ALL)或混合型急性白血病，包括與BCR-ABL T315I突變相關的難治性白血病。第一個家族包括兩項已頒發的美國專利，將於2041年到期；以及在美國、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、新加坡和南非正在進行的非臨時申請。第二類包括在美國、中國、歐洲、以色列、印度、日本、韓國和墨西哥待處理的非臨時申請。任何可能由第一或第二家族頒發的專利預計將於2041年到期，不會有任何專利期限調整、專利期限延長或終端免責聲明。第三個家庭包括一項懸而未決的美國非臨時申請。第三個家族可能頒發的任何專利預計都將在2042年到期，不會有任何專利期限調整、專利期限延長或終端免責聲明。個別專利的期限取決於授予專利的國家的專利法律期限。在我們提交申請的大多數國家，專利期通常是自提交非臨時專利申請的最早日期起20年。在美國，在某些情況下，專利期限可以通過專利期限調整來延長，這種調整可以補償專利權人因美國專利商標局在審查和批准專利時的行政拖延而造成的損失，或者如果一項專利因共同擁有的專利或命名為共同發明人的專利而被最終放棄並具有較早的到期日，則可以縮短專利期限。此外，1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼法案》)允許在美國專利到期後延長最多五年的專利期，作為對藥物在涵蓋該藥物的專利有效期間接受監管審查的時間長度的部分補償。專利期延長的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關。一項專利的剩餘期限自產品批准之日起不得延長14年，每個監管審查期間只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或其製造方法的權利要求。

歐盟和某些其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。將來，如果我們的候選產品獲得fda或外國監管機構的批准，我們

如果有的話，預計將為這些產品的已頒發專利申請延長專利期限。然而，不能保證包括美國FDA在內的適用當局會同意我們對是否應批准此類延期，以及如果批准，此類延期的期限的評估。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們的知識產權有關的風險“包括在本年度報告的其他地方的10-K表格。以上提及的到期日與我們可能獲得的潛在專利期延長或其他市場排他性無關。

除了專利保護，我們還依靠商標和其他專有信息以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求保護和維護專有信息的機密性，以保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。儘管我們採取措施保護我們的專有信息，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式，但第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲得或披露我們的技術。因此，我們可能無法有意義地保護我們的專有信息。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在個人與我們的關係過程中開發或向其透露的有關我們的業務或財務的所有機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。我們與員工的協議還規定，員工在受僱於我們的過程中構思的所有發明或因員工使用我們的機密信息而產生的所有發明都是我們的專有財產。然而，這樣的保密協議和發明轉讓協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的知識產權有關的風險“包括在本年度報告的其他地方的10-K表格。像我們這樣的生物技術公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。我們的商業成功還將在一定程度上取決於不侵犯第三方的專有權。目前還不確定發佈任何第三方專利是否會要求我們改變我們的開發或商業戰略，改變我們的產品或工藝，獲得許可證或停止某些活動。我們違反任何許可協議或未能獲得開發或商業化我們未來產品所需的專有權利的許可，可能會對我們產生實質性的不利影響。如果第三方在美國準備和提交的專利申請也要求我們擁有權利的技術，我們可能必須參與美國專利商標局的派生程序，以確定發明的優先權。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的智力相關的風險 屬性“包括在本年度報告的其他地方的10-K表格。

政府規章

美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局監管藥物和生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後監測和報告、營銷和進出口。一般而言，在新藥上市之前，必須獲得大量證明其質量、安全性和有效性的數據，並將其組織成每個監管機構特有的格式，提交監管機構審查和批准。

美國藥物開發

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)對藥物進行監管。藥品還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、審批過程或上市後的任何時候，如果申請人不遵守適用的美國要求，可能會受到行政或司法制裁。除其他行動外，這些制裁可能包括FDA拒絕批准未決申請、撤回批准、臨牀擱置、無標題或警告信、產品召回或市場撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還、返還和民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們的候選產品被認為是小分子藥物，必須通過新藥申請(“NDA”)程序獲得FDA的批准，才能在美國合法上市。這一過程通常涉及以下內容：

支持NDA所需的數據是在兩個不同的發展階段產生的：臨牀前和臨牀。臨牀前和臨牀測試和批准過程需要大量的時間、精力和財力，我們不能確定任何當前和未來候選產品的任何批准是否會及時或根本不會獲得批准。

臨牀前研究和IND

臨牀前開發階段通常包括藥物化學、製劑和穩定性的實驗室評估，以及支持後續臨牀試驗的動物毒性評估研究。贊助商必須將臨牀前研究的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求，必須在人體臨牀試驗開始之前生效。

臨牀前研究包括產品化學和配方的實驗室評估，以及體外培養和動物研究，以評估不良事件的可能性，並在某些情況下建立治療使用的理由。臨牀前研究的進行受聯邦法規和要求的約束，包括GLP關於安全/毒理學研究的法規。IND贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及臨牀研究計劃等一起提交給FDA，作為IND的一部分。一些長期的臨牀前試驗，如生殖不良事件和致癌性的動物試驗，可能會在IND提交後繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。

臨牀試驗

臨牀開發階段涉及在合格研究人員的監督下，根據GCP要求向健康志願者或患者提供研究產品，通常是不受試驗贊助商僱用或在試驗贊助商控制下的醫生，其中包括要求所有研究對象就其參與任何臨牀試驗提供知情同意。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、劑量程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性和評估療效的參數的情況下進行的。作為IND的一部分，每項議定書以及隨後對議定書的任何修改都必須提交給FDA。此外，每項臨牀試驗必須由進行臨牀試驗的每間機構的內部評審委員會審核和批准，以確保參與臨牀試驗的個人所面對的風險減至最低，並且就預期的益處而言是合理的。IRB還必須批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書，並必須監督臨牀試驗直到完成。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果的要求。希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以(但不需要)獲得FDA的授權，根據IND進行臨牀試驗。如果一個外國人

臨牀試驗不是在IND下進行的，贊助商可以向FDA提交臨牀試驗的數據以支持NDA。對於並非根據IND進行的精心設計和進行的外國臨牀試驗，如果試驗是按照FDA關於使用外國臨牀試驗的要求進行的，包括21 CFR 312.120所規定的要求、進行試驗的外國監管機構(如歐洲藥品管理局)的法律和法規(以對受試者提供更大保護的為準)，以及GCP和GMP的要求，並且FDA在認為必要時能夠通過現場檢查來驗證數據，並且外國的醫學實踐與美國一致，FDA通常會接受該試驗。

在美國，臨牀試驗通常分三個連續階段進行，稱為I期、II期和III期，並且可能重疊。

批准後試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，在最初的上市批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可以強制執行4期臨牀試驗，作為批准NDA的條件。

除其他信息外，詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA。贊助商還負責提交書面的IND安全報告，包括嚴重和意想不到的可疑不良事件的報告，其他研究表明接觸該藥物對人類有重大風險的報告，來自動物或體外培養測試表明對人類受試者有重大風險，以及與方案或研究人員手冊中列出的測試相比，臨牀上嚴重疑似不良反應的發生率有任何顯著增加。

第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，如果有的話。FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果一項臨牀試驗不是按照該委員會的要求進行的，或者如果該藥物對患者造成了意想不到的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對試驗的某些數據的訪問，授權試驗是否可以在指定的檢查點進行。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物安全性研究，還必須開發關於藥物化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。由製造工廠執行的製造過程必須能夠持續生產我們的候選產品的高質量批次。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明我們的候選產品在其標籤的保質期內不會發生不可接受的變質。

我們可能需要制定和實施額外的臨牀試驗政策和程序，旨在幫助保護受試者免受公共衞生問題（例如COVID-19感染）的影響。在FDA發佈額外指南和政策的情況下，遵守此類變更可能會對我們的業務和臨牀開發時間表產生重大影響。現有政策和法規的變更可能會增加我們的合規成本或推遲我們的臨牀計劃。

保密協議審查流程

在臨牀試驗完成後，對數據進行分析，以評估研究產品對於建議的一個或多個指示用途是否安全有效。臨牀前研究和臨牀試驗的結果隨後作為NDA的一部分提交給FDA，以及擬議的標籤、化學和製造信息，以確保產品質量和其他相關數據。簡而言之，NDA是為一個或多個指定適應症在美國銷售該藥物的批准請求，並且必須包含藥物的安全性和有效性證明。

申請必須包括臨牀前研究和臨牀試驗的陰性和模糊結果，以及積極的結果。數據可能來自公司申辦的旨在測試產品使用的安全性和有效性的臨牀試驗，或來自許多替代來源，包括研究者發起的研究。為支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定試驗用藥物的安全性和有效性，並達到FDA滿意的要求。FDA必須在藥品在美國合法上市之前獲得FDA的批准。

根據修訂後的《處方藥使用費法案》(PDUFA)，每份保密協議必須附有使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。PDUFA還對每一種上市的人類藥物徵收年度計劃費。在某些情況下，可以免除或減免費用，包括免除小企業首次提出申請的申請費。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不對NDA評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。

FDA在接受提交的所有NDA申請之前對其進行審查，並可能要求提供更多信息，而不是接受NDA提交申請。FDA必須在收到後60天內決定是否接受NDA備案。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對NDA進行深入審查。根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策，FDA有10個月的時間完成對新的分子實體NDA的初步審查並回應申請人，以及自指定進行優先審查的新的分子實體NDA的提交日期起6個月。FDA並不總是達到其PDUFA標準和優先NDA的目標日期，審查過程經常因FDA要求提供更多信息或澄清而延長。

在批准NDA之前，FDA將對新產品的製造設施進行批准前檢查，以確定它們是否符合cGMP要求。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。FDA還可能對臨牀試驗的數據進行審計，以確保符合GCP要求。此外，FDA可將新藥或藥物產品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應批准申請以及在什麼條件下(如果有)。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出批准決定時會考慮這些建議。FDA可能會重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致FDA和申請人在審查過程中進行廣泛的討論。FDA在評估NDA後，將出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束，目前的申請將不會獲得批准。一封完整的回覆信通常描述FDA確定的NDA中的所有具體缺陷。完整的回覆函可能需要額外的臨牀數據、額外的關鍵階段3期臨牀試驗(S)和/或與臨牀試驗、臨牀前研究和/或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交保密協議，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能認定NDA不符合批准標準。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們的解釋不同。

孤兒藥物

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品授予孤兒稱號，這種疾病或疾病通常是一種在美國影響不到20萬人或在美國影響超過20萬人的疾病或疾病，而且沒有合理的預期，即在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的產品的成本將從該產品的銷售中收回。

在提交保密協議之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒藥物不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或情況的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA在自批准之日起七年內不得批准任何其他針對同一適應症銷售同一藥物的申請，除非在有限情況下，例如通過更有效、更安全或對患者護理或藥品供應問題提供重大貢獻的方式顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢。然而，競爭對手可能會因同一適應症而獲得不同產品的批准，或因不同適應症而獲得相同產品的批准，但這可能會在標籤外用於孤立的適應症。如果競爭對手在我們之前獲得了FDA定義的同一產品的批准，或者我們正在尋求批准的同一適應症，或者如果一種候選產品被確定為包含在競爭對手的產品範圍內，那麼孤立藥物排他性也可能在七年內阻止我們的產品獲得批准。如果我們的一種被指定為孤兒藥物的產品獲得了上市批准，其適應症範圍比指定的更廣，它可能沒有資格獲得孤兒藥物獨家經營權。歐盟的孤兒藥物地位有類似的要求和好處，但不是相同的。

加快發展和審查計劃

FDA有一個快速通道計劃，旨在加快或促進審查符合某些標準的新藥的過程。具體地説，如果新藥旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並且臨牀前或臨牀數據表明有可能解決這種疾病未得到滿足的醫療需求，則有資格獲得快車道指定。快速通道指定既適用於產品，也適用於正在研究的特定適應症。贊助商可以在獲得NDA批准之前的任何時間要求FDA將該產品指定為快速通道狀態，但最好不晚於NDA前與FDA的會議。

任何提交FDA上市的產品，包括根據快速通道計劃，可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如優先審查和加速批准。任何治療嚴重或危及生命的疾病的產品都有資格接受優先審查，如果獲得批准，它將在安全性和有效性方面比現有療法有顯著改善。

如果一種產品治療了嚴重或危及生命的疾病，並通常提供了比現有療法更有意義的優勢，那麼它也有資格獲得加速批准。此外，它必須證明對合理地可能預測臨牀益處的替代終點的影響，或者對可以比不可逆發病率或死亡率(IMM)更早測量的臨牀終點的影響，後者合理地可能預測IMM或其他臨牀益處的影響。作為批准的一項條件，FDA可能要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。如果驗證性上市後試驗未能驗證臨牀益處或沒有證明足夠的臨牀益處來證明與藥物相關的風險是合理的，FDA可能會撤回藥物批准或要求更改藥物的標籤適應症。如果FDA得出結論認為，只有在分銷或使用受到限制的情況下，才能安全使用被證明有效的藥物，它可能會要求進行其認為必要的上市後限制，以確保該產品的安全使用。

此外，如果一種藥物單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比目前批准的療法有實質性改善，則該藥物可能有資格被指定為突破性療法。突破性治療指定的好處包括與快速通道指定相同的好處，以及FDA的密集指導，以確保有效的藥物開發計劃。快速通道指定、優先審查、加速批准和突破性治療指定不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。即使一種產品符合一個或多個這些計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或者可能決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。

審批後要求

我們或我們的合作伙伴根據FDA批准生產或分銷的任何藥品都將受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括記錄保存要求、藥物不良反應的報告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、藥品抽樣和分銷要求、遵守某些電子記錄和簽名要求以及遵守FDA的宣傳和廣告要求。美國食品藥品監督管理局嚴格管理產品的標籤、廣告、促銷和其他類型的信息。

它對藥品製造商施加了要求和限制，如與直接面向消費者的廣告有關的要求和限制、禁止推銷產品的用途或在產品批准的標籤中未描述的患者羣體中使用的產品，稱為“標籤外使用”、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動。儘管醫生可能會開出合法的藥品用於標籤外的用途，但製造商可能不會銷售或推廣此類用途。處方藥宣傳材料必須在首次使用時提交給FDA。此外，對於對藥物進行的某些類型的修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的更改，申請人可能被要求提交併獲得FDA對新的NDA或NDA補充劑的批准，這可能需要開發額外的數據或臨牀前研究和臨牀試驗。

藥品製造商和參與生產和分銷批准藥品的其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP法規和其他法律法規。此外，FDA可能會強加一些批准後的要求，作為批准NDA的條件。例如，FDA可能要求進行上市後測試，包括第四階段臨牀試驗，並進行監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性。

FDA還可能對批准設置其他條件，包括REMS要求，以確保產品的安全使用。REMS可包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如限制分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。對批准或營銷的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。產品批准可能會因不符合監管標準或在首次上市後出現問題而被撤銷。

如果不符合監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤銷批准。隨後發現產品的先前未知問題，包括非預期嚴重程度或頻率的不良事件，或製造過程，或不符合監管要求，可能導致對已批准標籤進行修訂以添加新的安全性信息;實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全性風險或實施分銷限制或REMS計劃下的其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。只能根據批准的適應症和根據批准的標籤的規定推廣藥物。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。

其他美國監管事項

製藥商受到聯邦政府以及其開展業務所在州和外國司法管轄區當局的各種醫療保健法律、法規和執法的約束。我們的行為，包括我們員工的行為，以及我們的業務運營和與第三方的關係，包括目前和未來與醫療保健提供者、第三方付款人、客户和其他人的安排，可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規，這些法律和法規可能會約束我們研究以及銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律法規包括但不限於：

定價和返點計劃還必須符合美國1990年《綜合預算調節法》的醫療補助返點要求以及ACA最近的要求。如果向總務署聯邦供應時間表的授權用户提供產品，則適用其他法律和要求。製造、銷售、促銷和其他活動也可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。此外，醫藥產品的分銷還須遵守額外的要求和條例，包括旨在防止未經授權銷售醫藥產品的廣泛記錄保存、許可、儲存和安全要求。產品必須符合美國《防止毒物包裝法》中適用的兒童保護包裝要求以及其他適用的消費者安全要求。

公司未能遵守任何這些法律或監管要求，可能會受到法律或監管行動。根據具體情況，未能滿足適用的監管要求可能會導致重大民事、刑事和行政處罰，包括損害賠償、罰款、驅逐、監禁、被排除參與政府資助的醫療保健計劃（例如醫療保險和醫療補助）、誠信監督和報告義務、合同損害賠償、聲譽損害、利潤和未來收入減少、禁令、召回請求全部或部分產品被扣押

暫停生產、拒絕或撤回產品批准或拒絕允許公司簽訂供應合同，包括政府合同。

美國專利期恢復和市場獨佔權

根據FDA批准任何未來候選產品的時間、持續時間和具體細節，我們的一些美國專利可能有資格根據哈奇—韋克斯曼法案獲得有限的專利期限延長。Hatch—Waxman法案允許恢復長達五年的專利期限，作為對產品開發和FDA監管審查過程中損失的專利期限的補償。然而，專利期恢復不能延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共14年。專利有效期恢復期一般為IND生效日或專利發佈日（以較晚者為準）至保密協議提交日（以較晚者為準）的一半時間，加上保密協議提交日或專利發佈日（以較晚者為準）至該申請被批准的時間。但覆核期因申請人未能盡應盡的努力而縮短。只有一項專利適用於已批准的藥物有資格獲得延期，並且延期申請必須在專利期滿前提交。美國專利商標局與FDA協商，審查並批准任何專利期限延長或恢復的申請。未來，我們可能會申請恢復我們目前擁有或授權的專利的專利期，以延長專利有效期至其當前有效期後，視乎臨牀試驗的預期長度及提交相關保密協議所涉及的其他因素而定。

FDCA中的市場排他性條款也可能推遲某些申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者提供了五年的美國境內非專利營銷排他性。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，藥物是一種新的化學實體，活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不接受另一家公司為該藥物的仿製版本提交的簡化新藥申請(“ANDA”)或505(B)(2)NDA，如果申請人不擁有或擁有合法的參考批准所需的所有數據的權利。然而，如果申請包含專利無效或不侵權的證明，則可以在四年後提交。如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准申請是必不可少的，FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA的補充提供三年的市場排他性，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度。這項為期三年的排他性只包括與新的臨牀研究相關的使用條件，並不禁止FDA批准含有原始活性物質的藥物的ANDA。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得參考所有臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗的權利，這些研究和試驗是證明安全和有效的或自行生成此類數據所必需的。

歐盟藥物開發

與美國類似，歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到重要的監管控制。儘管歐盟臨牀試驗指令2001/20/EC試圖協調歐盟臨牀試驗監管框架，為歐盟臨牀試驗的控制和授權制定了共同規則，但歐盟成員國以不同的方式調換和應用了該指令的條款。這導致了成員國制度的重大變化。在現行制度下，在啟動臨牀試驗之前，必須在每個歐盟國家批准，在這些國家中，試驗將由兩個不同的機構進行：國家主管機構(NCA)和一個或多個道德委員會(EC)。

2014年4月，歐盟第536/2014號條例(臨牀試驗條例)被通過，以取代臨牀試驗指令。《臨牀試驗條例》於2022年1月31日開始實施，旨在簡化現行的臨牀試驗授權規則和績效標準。例如，它通過單一入口點、歐洲聯盟門户和數據庫提供了簡化的申請程序。新的臨牀試驗門户和數據庫將由歐洲醫學協會與歐洲委員會和歐洲聯盟成員國合作維護。新法規的目標包括在整個歐盟範圍內進行試驗的一致規則、一致的數據標準和不良事件清單，以及關於授權狀態的一致信息。此外，關於在歐盟進行的每項臨牀試驗的進行和結果的信息將公開。

歐盟藥品審查和批准

在由歐盟27個成員國和四個歐洲自由貿易聯盟國家(挪威、冰島、瑞士和列支敦士登)組成的歐洲經濟區，醫藥產品只有在獲得營銷授權(MA)後才能商業化。有兩種類型的營銷授權。

根據上述程序，在授予MA之前，歐洲環境管理局或歐洲經濟區成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。與美國專利術語-恢復類似，補充保護證書(“SPC”)是歐洲專利權的延長，最長可達五年。SPC適用於特定的製藥產品，以抵消由於這些產品在獲得監管市場批准之前需要進行漫長的測試和臨牀試驗而失去的專利保護。

承保和報銷

我們可能尋求監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀況存在重大不確定性。在美國的銷售將部分取決於是否有足夠的保險和第三方支付者的充分補償，其中包括醫療保險，醫療補助，TRICARE和退伍軍人管理局等政府醫療計劃，以及管理式醫療組織和私人醫療保險公司。我們或我們的客户為我們的候選產品尋求報銷的價格可能會受到第三方付款人的質疑、降低或拒絕。

確定第三方付款人是否將為產品提供保險的過程通常與設置付款人將為產品支付的償還率的過程是分開的。第三方付款人決定為產品提供保險並不意味着將有足夠的報銷率可用。此外，在美國，對於保險或報銷，付款人之間沒有統一的政策。第三方支付者在設置自己的承保和報銷政策時，通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制，但也有自己的方法和審批流程。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷，或者只有有限的水平，我們開發的任何產品都可能無法成功商業化，並獲得令人滿意的財務回報。

第三方付款人越來越多地挑戰價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。為了獲得任何可能被批准上市的產品的保險和補償，我們可能需要進行昂貴的研究，以證明任何產品的醫療必要性和成本效益，這將是獲得監管批准所花費的費用之外的額外費用。與其他可用的療法相比，第三方付款人可能不會認為我們的產品候選在醫學上是必要的或具有成本效益，

或者，確保有利覆蓋所需的回扣百分比可能無法產生相對於成本的足夠利潤率，或者可能無法使我們保持足夠的價格水平，以實現我們在藥物開發方面的投資的適當回報。

醫療改革

在美國，關於醫療保健系統的幾項立法和監管變化以及擬議的變化已經並將繼續存在，這些變化可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或規範審批後活動，並影響候選產品的有利可圖的銷售。在美國的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的變革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。2010年3月，ACA獲得通過，它極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。

ACA除其他事項外：(1)增加了製造商在醫療補助藥品回扣計劃下所欠的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到在醫療補助管理的保健組織中登記的個人；(2)創建了一種新的方法，用於計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下所欠的回扣，用於某些吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物和生物製品；(3)對任何生產或進口某些特定品牌處方藥和生物製劑的實體，根據其在某些政府醫療保健計劃中的市場份額，建立每年不可扣除的費用；(4)通過向340B藥品定價計劃增加新的實體，擴大了340B藥品定價計劃下較低定價的可獲得性；(5)擴大了醫療補助計劃的資格標準；(6)創建了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究，併為此類研究提供資金；(7)創建了新的聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃，根據該計劃，製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格50%(自2019年1月1日起為70%)的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分承保的條件；以及(8)在CMS建立了聯邦醫療保險創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到行政、司法和國會的挑戰。例如，2021年6月，美國最高法院裁定德克薩斯州和其他挑戰者沒有挑戰ACA的法律地位，以程序為由駁回了此案，但沒有具體裁決ACA的合憲性。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，總裁·拜登於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了2021年的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。這項行政命令還指示某些政府機構審查現有政策和規則，這些政策和規則限制通過醫療補助或ACA等方式獲得醫療保險。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚拜登政府頒佈的任何此類挑戰和醫療措施將如何影響ACA、我們的業務、財務狀況和運營結果。遵守任何新的法律或逆轉根據ACA實施的變化可能會耗費大量時間和成本，從而對我們的業務產生重大不利影響。自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括從2013年4月1日起，每個財年向提供者支付的醫療保險總金額減少至多2%，由於隨後的立法修訂，這一削減將持續到2032年，但根據各種新冠肺炎救濟立法從2020年5月1日至2022年3月31日暫停支付除外。2013年1月，總裁·奧巴馬簽署了2012年美國納税人救濟法，其中包括減少向幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們藥品的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。

此外，政府最近對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。例如，根據2021年1月1日生效的《2021年美國救援計劃法案》，製造商向州醫療補助計劃支付的醫療補助藥品退税計劃退税的法定上限將被取消。取消這一上限可能會要求製藥商支付比銷售產品更多的回扣，這可能會對我們的業務產生實質性影響。2022年8月，國會通過了《2022年通貨膨脹率降低法案》，其中包括處方藥條款

這些變化對製藥業和聯邦醫療保險受益人具有重大影響，包括允許聯邦政府談判某些高價單一來源聯邦醫療保險藥物的最高公平價格，對不遵守藥品價格談判要求的製造商施加懲罰和消費税，要求所有聯邦醫療保險B部分和D部分藥物獲得通脹回扣，如果其藥品價格增長快於通脹，則要求有限的例外，以及重新設計聯邦醫療保險D部分以降低受益人的自付處方藥成本，以及其他變化。各種行業利益相關者，包括某些製藥公司和美國製藥研究和製造商，已經對聯邦政府提起訴訟，聲稱****的價格談判條款違憲。這些司法挑戰以及政府的其他立法、行政和行政行動對我們和整個製藥業的影響尚不清楚。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。許多州正在考慮或最近已經頒佈了州藥品價格透明度和報告法，這可能會大幅增加我們的合規負擔，並使我們在獲得監管部門批准後開始商業化後，根據此類州法律承擔更大的責任。我們無法預測美國聯邦或州醫療保健立法的未來走向，這些立法旨在擴大醫療保健的可獲得性，並控制或降低醫療保健成本。此外，政府可能會採取更多行動來應對新冠肺炎大流行。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。

員工與人力資本

我們的價值觀

我們培育了一種包容、合作的文化，致力於實現我們的使命-幫助癌症患者不僅活得更長，而且活得更好。我們的核心價值觀包括：

我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

截至2023年12月31日，我們有46名全職員工。在這些員工中，36人從事研究或產品開發和臨牀活動。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

企業信息

前Enliven於2019年6月在特拉華州註冊成立。於二零二三年二月二十三日，吾等根據日期為二零二二年十月十三日的合併協議及計劃(“合併協議”)的條款(“合併協議”)與前Enliven完成業務合併，合併協議由吾等與美國特拉華州的全資附屬公司Iguana Merger Sub，Inc.及吾等的全資附屬公司(“合併子公司”)訂立，據此(其中包括)Merge Sub與Old Entiven合併及併入前者，而前者繼續作為吾等的全資附屬公司及合併後尚存的法團。隨着合併的完成，我們進行了4股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，並更名為Enliven Treateutics，Inc.。合併完成後，由前Enliven開展的業務成為我們的主要業務。

我們的主要執行辦事處位於科羅拉多州80301，博爾德市瞭望路6200號。我們的電話號碼是720-647-8519.我們的網站地址是www.enliventherapeutics.com。我們的網站或任何網站上包含或可通過其訪問的信息不會以引用的方式納入本10-K表格年度報告中，並且除非明確註明，否則不應被視為本10-K表格年度報告的一部分。

我們可能會通過向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的文件、我們的網站(www.enlivenTreateutics.com)、新聞稿、公開電話會議和公共網絡廣播向公眾公佈重大信息。我們使用這些渠道，以及社交媒體，與公眾就我們、我們的產品候選人和其他事項進行溝通。我們還在我們的網站上或通過我們的網站提供我們根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交或提交的某些報告和對這些報告的修正。這些報告包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告，以及對根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修訂。在我們以電子方式將信息存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供這些信息。美國證券交易委員會還維持着一個網站，其中包含我們的美國證券交易委員會備案文件。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

第1A項。風險因素。

風險因素

您應仔細考慮以下描述的風險，以及本Form 10-K年度報告中的其他信息，包括我們經審計的合併財務報表和相關注釋，以及題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分，以及我們在評估業務時提交的其他公開文件中的信息。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營和我們普通股的市場價格。

風險因素摘要

我們的開發工作還處於早期階段，運營歷史有限，而且我們還沒有獲得商業銷售批准的產品，這可能會使您難以評估我們目前的業務以及成功和未來的生存能力。

與我們有限的經營歷史、財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們的開發工作還處於早期階段，運營歷史有限，而且我們還沒有獲得商業銷售批准的產品，這可能會使您難以評估我們目前的業務以及成功和未來的生存能力。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，您可以在此基礎上評估我們的業務和前景。

前Enliven於2019年6月開始運營，從未完成臨牀試驗，沒有獲準商業銷售的產品，也從未產生任何收入。藥物開發是一項高度不確定的工作，涉及很大程度的風險。我們將把幾乎所有的資源投入到開發ELVN-001和ELVN-002、研發活動、臨牀試驗活動、業務規劃、建立和維護我們的知識產權組合、招聘人員、籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。我們目前正在評估ELVN-001在成人慢性粒細胞白血病患者的第一階段臨牀試驗中，我們正在評估ELVN-002在成人實體腫瘤HER2改變的第一階段臨牀試驗中。我們提交了IND申請，並在2024年第一季度獲得FDA批准，進行額外的第一階段試驗，評估ELVN-002與曲妥珠單抗聯合應用在MBC和CRC中高表達或擴增HER2的情況。我們已經為我們的第三個計劃提名了一個開發候選者，併為該候選產品完成了支持IND的研究。我們還沒有開始對任何其他候選產品進行臨牀試驗。

我們還沒有證明我們有能力完成任何臨牀試驗、獲得市場批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做、開發配套診斷程序或開展成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，與我們擁有更長的運營歷史相比，投資者可能更難準確預測我們成功和生存的可能性。

此外，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的因素和風險，這些是處於快速發展階段的生物製藥公司在快速發展的領域經常遇到的。我們還預計，隨着我們推進我們的候選產品，我們將需要從一家專注於研發的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司。我們尚未顯示出有能力成功克服這些風險和困難，或實現這樣的過渡。如果我們不能充分應對這些風險和困難，或成功實現這樣的轉型，我們的業務將受到影響。

我們已經發生了重大的淨虧損，我們預計在可預見的未來將繼續出現重大的淨虧損。

我們發生了重大的淨虧損，到目前為止還沒有產生任何收入，主要通過私募我們的優先股來為我們的運營提供資金。截至2023年12月31日的一年中，我們的淨虧損為7160萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.544億美元。我們的候選產品仍處於非常早期的開發階段，尚未完成任何臨牀試驗。因此，我們預計還需要很多年，如果有的話，我們才能將產品商業化，並從產品銷售中產生收入。即使我們成功地獲得了一個或多個候選產品的營銷批准並將其商業化，我們預計為了發現、開發和營銷更多潛在的產品，我們將繼續產生大量的研發和其他費用。

在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們產生的淨虧損可能會在每個季度之間波動很大，因此對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指示。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的營運資本、我們為候選產品的開發提供資金的能力以及我們實現和保持盈利能力和股票表現的能力產生不利影響。

我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會實現或保持盈利。

我們從未從商業產品銷售中獲得任何收入。為了實現並保持盈利，我們必須開發具有巨大市場潛力的候選產品，並最終將其商業化，這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功。這些活動可以包括完成我們的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，獲得這些候選產品的上市批准，製造、營銷和銷售那些獲得批准並滿足任何上市後要求的產品。我們預計在很多年內不會從產品銷售中獲得任何收入，如果

永遠不會。我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們實現以下幾個目標的能力：

我們可能永遠不會成功實現我們的目標，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠可觀或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們維持或進一步研發工作、籌集額外必要資本、發展業務和繼續運營的能力。

製造工藝、供應商或設施的任何變化都需要FDA在實施之前進行進一步的可比性分析和批准，這可能會推遲我們的臨牀試驗和候選產品的開發，並可能需要更多的臨牀試驗，包括過渡研究，以證明一致和持續的安全性和有效性。如果我們尋求替代片劑配方或對我們的任何候選產品進行其他更改，FDA和其他監管機構可能需要進行額外的研究，包括過渡性研究，這可能會顯著推遲我們的臨牀試驗時間表和監管批准。

我們還沒有為任何候選產品向FDA提交保密協議或向類似的外國監管機構提交類似的批准文件。NDA或其他相關監管申報文件必須包括大量的非臨牀和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對每個所需適應症都是安全有效的。保密協議或其他相關監管申報文件還必須包括有關候選產品的化學、製造和控制的重要信息。我們不能確定我們目前或未來的候選產品是否會在臨牀試驗中取得成功或獲得監管部門的批准。如果我們這麼做了

如果當前或未來的候選產品或配套診斷未獲得監管部門的批准(視情況而定)，我們可能無法繼續運營。即使我們成功地獲得了監管部門的批准，將候選產品推向市場，我們的收入也將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准並擁有商業權的地區的市場規模、競爭療法的可用性以及醫生是否有足夠的報銷和採用水平。

與我們候選產品的發現、開發和商業化相關的風險

我們的開發工作還處於非常早期的階段。此外，我們在很大程度上依賴ELVN-001和ELVN-002。如果我們無法通過臨牀開發推進ELVN-001或ELVN-002，無法獲得監管部門的批准並最終將這些候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。

我們的開發工作還處於非常早期的階段。我們目前正在評估ELVN-001在成人慢性粒細胞白血病患者的第一階段臨牀試驗中，我們正在評估ELVN-002在成人實體腫瘤HER2改變的第一階段臨牀試驗中。我們提交了IND申請，並在2024年第一季度獲得FDA批准，進行額外的第一階段試驗，評估ELVN-002與曲妥珠單抗聯合應用在MBC和CRC中高表達或擴增HER2的情況。我們已經為我們的第三個計劃提名了一個開發候選者，併為該候選產品完成了支持IND的研究。我們還沒有開始對任何其他候選產品進行臨牀試驗，未來我們可能會遇到意想不到的或不利的結果。我們將被要求證明我們的候選產品是安全有效的，具有良好的益處-風險概況，用於其目標適應症，然後我們才能尋求監管機構對其商業銷售的批准。我們最初的臨牀試驗將從相對較小的隊列開始，然後在後續隊列中擴大規模。如果在早期隊列中出現安全問題，我們可能會被推遲或阻止隨後擴展到更大的試驗隊列。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於ELVN-001和ELVN-002的成功臨牀開發和最終商業化，包括任何組合藥物產品或伴隨診斷的開發。在任何候選產品獲得FDA、EMA或任何類似的外國監管機構的上市批准之前，我們不得營銷或推廣該產品，而且我們可能永遠也不會獲得此類營銷批准。

臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA或其他類似外國監管機構的要求。

我們將被要求通過嚴格控制的臨牀試驗以大量證據證明我們的候選產品在不同人羣中使用是安全和有效的，然後我們才能尋求其商業銷售的市場批准。臨牀前和臨牀試驗費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且我們的結果本身也不確定。失敗可能在臨牀前研究和臨牀試驗過程中的任何時候發生，而且由於我們的候選產品處於開發的早期階段，失敗的風險很高，我們可能永遠不會成功開發出適銷對路的產品。

臨牀前研究的結果可能不能預測我們候選產品的臨牀試驗結果。此外，早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。儘管候選產品可能在臨牀前研究和早期臨牀試驗中顯示出有希望的結果，但在隨後的臨牀試驗中可能被證明不安全或有效。某些動物研究的有利結果可能不能準確預測其他動物研究或人體試驗的結果，這是由於物種固有的生物差異，動物研究和人體試驗的測試條件之間的差異，以及相關研究和試驗的特定目標、目的和設計。

通過臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品失敗通常會導致極高的流失率。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性。同樣，早期較小規模的臨牀試驗可能不能預測大規模關鍵臨牀試驗的最終安全性或有效性。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其藥物的上市批准。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，原因是缺乏療效、療效持久性不足或不可接受的安全性問題，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果。大多數開始臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品。除了我們自己的臨牀前研究和臨牀試驗之外，我們候選產品的開發和我們的股票價格也可能受到推論的影響，無論正確與否，這些推論都是在我們的競爭對手或生物製藥行業的其他公司的臨牀前研究或臨牀試驗的成敗之間得出的。

在一些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性和有效性結果可能存在顯著差異，包括試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、劑量和劑量方案和其他試驗方案的差異和遵守以及

臨牀試驗參與者。接受我們候選產品治療的患者可能還在接受手術、放射和化療，並可能使用其他批准的產品或研究新藥，這些可能會導致與我們的候選產品無關的副作用或不良事件。因此，對特定患者的療效評估可能會有很大的不同，在臨牀試驗中，不同的患者和不同的地點。這種主觀性會增加我們臨牀試驗結果的不確定性，並對其產生不利影響。

我們進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗可能無法證明獲得監管部門批准將我們的候選產品推向市場所需的安全性和有效性。如果我們正在進行的或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果對於我們候選產品的安全性和有效性沒有定論，如果我們沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點，或者如果我們的候選產品存在相關的安全問題，我們可能會阻止或推遲獲得此類候選產品的上市批准。在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀前研究和臨牀試驗的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。

我們不知道我們可能進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會證明一致或足夠的有效性和安全性，足以獲得批准將我們的任何候選產品推向市場。

我們的資源有限，目前正集中精力開發ELVN-001和ELVN-002，特別是適應症，並推進我們的其他研究計劃。因此，我們可能無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的計劃、候選產品或適應症。

我們目前正在集中我們的資源和努力在ELVN-001和ELVN-002上，並推進我們的其他研究計劃。由於我們的財務和管理資源有限，我們必須專注於有限數量的研究項目和候選產品以及特定的適應症。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他適應症或其他可能具有更大商業潛力的候選產品的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在ELVN-001、ELVN-002和我們的其他研究計劃的當前和未來研發活動上的支出，包括開發任何組合藥物產品或伴隨診斷，可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估ELVN-001、ELVN-002和我們的其他研究計劃的商業潛力或目標市場，或我們目前在這些計劃中開發的候選產品，我們可能會通過合作、許可或其他戰略安排放棄對我們的候選產品或計劃的寶貴權利，在這種情況下，我們可能會更有利地保留對這些候選產品或計劃的獨家開發和商業化權利。

我們的前景在很大程度上取決於ELVN-001和ELVN-002的開發和商業化，以及從我們的其他研究計劃中發現、開發和商業化候選產品，如果不能成功識別、開發和商業化其他候選產品，可能會損害我們的 成長的能力。

我們未來的經營結果取決於我們成功地發現、開發、獲得監管部門對ELVN-001、ELVN-002等候選產品的批准並將其商業化的能力，以及我們研究計劃中的候選產品，包括任何組合藥物產品或伴隨診斷藥物的開發。候選產品在開發的任何階段都可能出乎意料地失敗。由於與安全性、有效性、臨牀執行、不斷變化的醫療護理標準和其他不可預測的變量有關的風險，候選產品的歷史失敗率很高。候選產品的臨牀前測試或早期臨牀試驗的結果可能不能預測在候選產品的後期臨牀試驗中將獲得的結果。

ELVN-001、ELVN-002和我們可能開發的其他候選產品的成功將取決於許多因素，包括以下因素：

我們無法完全控制其中的許多因素，包括臨牀前和臨牀開發的某些方面和監管提交過程，對我們知識產權的潛在威脅，以及任何未來合作者的製造、營銷、分銷和銷售努力。如果我們在這些因素中的一個或多個方面不能及時或根本不成功，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們主導計劃中的任何候選產品商業化，這將對我們的業務造成實質性損害。如果我們沒有收到這些候選產品的營銷批准，我們可能無法繼續運營。

儘管我們的大量努力將集中在繼續進行臨牀前和臨牀試驗，以及在我們目前的管道中對我們的候選產品進行潛在的批准，但我們預計將繼續創新，並可能擴大我們的產品組合。確定候選產品的研究計劃可能需要大量額外的技術、財政和人力資源，無論最終是否確定了任何新的潛在候選產品。我們的成功可能在一定程度上取決於我們識別、選擇和開發有前途的候選產品和療法的能力。我們可能會耗費資源，最終無法發現和生成更多適合進一步開發的候選產品。即使我們成功地將任何候選產品推進到臨牀前和臨牀開發，它們的成功也將受到本節其他部分描述的所有臨牀前、臨牀、監管和商業風險的影響。所有候選產品都容易面臨生物技術產品開發的典型失敗風險，包括候選產品可能由於其有害副作用、有限的療效或其他表明其不太可能獲得FDA、EMA和其他類似外國監管機構的批准並獲得市場認可的特徵而不適合臨牀開發。如果我們不能成功地開發和商業化ELVN-001或ELVN-002，或者成功地識別、開發和商業化新的候選產品，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們候選產品的臨牀試驗未能證明令監管機構滿意的安全性和有效性，或者沒有產生積極的結果，我們將在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或經歷延遲。

在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須在動物身上進行臨牀前研究，並在人體上進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果不確定。這個

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。製藥和生物技術行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或安全性無法接受。我們不知道我們可能進行的臨牀試驗是否會證明足夠的有效性和安全性，從而導致監管部門批准我們的任何候選產品在任何司法管轄區上市。我們的候選產品可能無法證明對人類的有效性，特別是對不同類型的腫瘤。候選產品在測試過程的任何階段都可能因安全性或有效性原因而不合格。我們面臨的一個主要風險是，我們正在開發的候選產品可能都無法成功獲得FDA、EMA或其他類似外國監管機構的市場批准，導致我們在投入大量資本進行開發後，無法從這些產品中獲得任何商業收入。

如果我們正在進行的或未來的臨牀前研究和未來臨牀試驗的結果對於我們候選產品的安全性和有效性沒有定論，如果我們沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點，或者如果我們的候選產品存在相關的安全問題，我們可能會阻止或推遲獲得此類候選產品的上市批准。在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性和有效性結果可能存在顯著差異，包括試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、劑量和劑量方案和其他試驗方案的差異和遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。

與腫瘤學藥物的典型情況一樣，使用我們的候選產品會出現不良事件，未來可能會出現由我們的候選產品引起的不良事件。我們未來的試驗結果可能會顯示，單獨使用或與其他批准的產品或研究用新藥一起使用時，副作用、毒性或不良事件的嚴重程度和發生率可能會很高，令人無法接受，這些副作用、毒性或不良事件可能會導致安全狀況，可能會阻止監管部門的批准，阻止市場接受，限制它們的商業潛力或導致嚴重的負面後果。例如，我們的試驗可以暫停或終止，FDA、EMA或類似的外國監管機構或IRB可以命令我們暫停臨牀試驗，停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。這可能需要我們中斷、推遲或放棄它們的發展，或將發展限制在更狹隘的用途或人羣中，從風險-效益的角度來看，在這些用途或羣體中，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。與治療相關的副作用已經導致，並可能導致更多的患者退出我們的試驗，並可能影響患者招募和登記受試者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對受影響候選產品的接受程度，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外，我們的候選產品可能用於安全問題可能受到監管機構特別審查的人羣。此外，我們的候選產品可能會與其他療法結合進行研究，這可能會加劇與該療法相關的不良事件。接受我們候選產品治療的患者還可能正在接受手術、放射和化療，這可能會導致與我們的候選產品無關的副作用或不良事件，但仍可能影響我們臨牀試驗的成功。將危重患者納入我們的臨牀試驗可能會導致死亡或其他不良醫療事件，原因是這些患者可能正在使用其他治療方法或藥物，或者由於這些患者的病情嚴重。例如，預計將在我們未來的臨牀試驗中登記的一些患者將在我們的臨牀試驗過程中或在參與此類試驗後因與治療無關的原因而死亡或經歷重大臨牀事件。

此外，我們的候選產品可能會在與靶標毒性相關的臨牀試驗中引起不良副作用。如果觀察到靶標毒性，或者如果我們的候選產品具有意想不到的特徵，我們可能需要放棄我們的開發，或者將開發限制在更狹窄的適應症或亞羣中，從風險-收益的角度來看，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。許多化合物最初在治療癌症的早期測試中表現出了希望，但後來發現它們會產生副作用，阻止這種化合物的進一步發展。

即使副作用不會阻止候選產品獲得或保持上市批准，但由於我們的產品相對於其他療法的耐受性，不良副作用可能會阻礙市場接受。任何這些事態的發展都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成實質性的損害。此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，在獲得批准後，與以前在臨牀測試中未見過的此類候選產品相關的毒性也可能會出現，並導致要求進行額外的臨牀安全試驗，在藥品標籤上添加額外的禁忌症、警告和預防措施，包括“黑盒”警告、對產品使用的重大限制或從市場上召回產品。我們無法預測我們的候選產品是否會對人體造成毒性，從而排除或導致基於臨牀前研究或早期臨牀試驗的監管批准被撤銷。

FDA、EMA和其他可比的外國監管機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們將無法產生產品收入，我們的業務將受到實質性損害。

我們的候選產品正在並將繼續受到廣泛的政府法規的約束，這些法規涉及藥品的研究、測試、開發、製造、安全、功效、批准、記錄保存、報告、標籤、儲存、包裝、廣告和促銷、定價、營銷和分銷。在新藥獲準上市之前，必須在美國和許多外國司法管轄區成功完成嚴格的臨牀前試驗和臨牀試驗，以及廣泛的監管批准程序。

獲得FDA、EMA和其他類似外國監管機構的批准是不可預測的，通常需要在臨牀試驗開始後許多年才能獲得批准，這取決於許多因素，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異，這可能會導致批准的延遲或不批准申請的決定。例如，FDA的腫瘤學卓越中心發起了Project Optimus，以改革腫瘤學藥物開發和項目領跑者中的劑量優化和劑量選擇範式，以幫助制定和實施支持早期臨牀環境批准的戰略，以及其他目標。FDA計劃如何實施這些目標，以及它們對特定臨牀項目和行業的影響尚不清楚。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要額外的臨牀前、臨牀或其他數據。即使我們最終完成了臨牀測試並獲得了對我們的候選產品的批准，FDA、EMA和其他類似的外國監管機構可能會批准我們的候選產品，因為其適應症或患者人數可能比我們最初要求的更有限，或者可能會施加其他處方限制或警告，從而限制該候選產品的商業潛力。我們還沒有為任何候選產品提交或獲得監管部門的批准，我們的任何產品候選都可能永遠不會獲得監管部門的批准。此外，我們候選產品的開發和/或監管審批可能會因我們無法控制的原因而被推遲。

我們候選產品的申請可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

這一漫長的審批過程以及臨牀試驗結果的不可預測性，可能導致我們無法獲得監管部門的批准，以銷售我們的任何候選產品，這將嚴重損害我們的業務、經營業績和前景。

我們還受到許多外國監管要求的約束，其中包括臨牀試驗的進行、製造和營銷授權、定價和第三方報銷。外國監管審批流程因國家/地區而異，通常包括與上述FDA批准相關的所有風險，以及可歸因於滿足外國司法管轄區當地法規的風險。此外，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。

此外，FDA和其他監管機構可能會改變他們的政策，發佈額外的法規或修改現有法規，或採取其他行動，這可能會及時阻止或推遲我們未來正在開發的產品的批准。此類政策或法規變化可能會對我們施加額外要求，可能會推遲我們獲得批准的能力、增加合規成本或限制我們維持可能已獲得的任何營銷授權的能力。此外，如果最高法院推翻或限制雪佛龍在對FDA和其他機構的訴訟中，將尊重監管機構的原則，更多的公司可能會對FDA提起訴訟，挑戰FDA的長期決定和政策，這可能會破壞FDA的權威，導致行業的不確定性，並擾亂FDA的正常運作，這可能會推遲FDA對我們上市申請的審查。

如果FDA或類似的監管機構要求我們獲得與我們的任何候選產品或一組治療產品的批准相關的配套診斷測試的批准，而我們沒有獲得或在獲得診斷測試批准方面面臨延誤，我們將無法將候選產品商業化，我們的創收能力將受到重大損害。

我們是一家精密腫瘤學公司。如果FDA或類似的監管機構要求我們在批准我們的任何候選產品時獲得配套診斷測試的批准，這種配套診斷測試將用於我們更高級的臨牀試驗以及我們候選產品的商業化。為了成功地結合這些配套診斷技術開發候選產品並將其商業化，我們或我們的合作者需要解決一些科學、技術、監管和後勤方面的挑戰。根據FDA的指導，如果FDA確定配套診斷設備對於安全有效地使用新的治療產品或適應症是必不可少的，如果配套診斷沒有在候選產品獲得批准的同時獲得批准或批准，FDA通常不會批准該治療產品或新的治療產品適應症。

批准將伴隨診斷作為治療產品標籤的一部分，將治療產品的使用限制在那些表達某些生物標記物或伴隨診斷開發用於檢測的特定基因組改變的患者。FDA或類似的監管機構可能要求我們的任何候選產品獲得配套診斷的批准，無論是在批准候選產品之前還是同時批准。我們和/或未來的合作者在開發和獲得對這些伴隨診斷的批准時可能會遇到困難。我們或第三方合作伙伴開發或獲得監管機構批准的配套診斷程序的任何延遲或失敗，都可能推遲或阻止我們相關候選產品的批准或繼續營銷。此外，在2020年4月，FDA發佈了關於為特定一組腫瘤治療產品開發和標籤伴隨診斷的新指南，包括支持更廣泛的標籤聲明而不是個別治療產品的建議。2023年6月，FDA宣佈了一項新的自願試點計劃，通過該計劃，製藥商可以向FDA提供用於登記患者參加臨牀試驗以獲得藥物批准的診斷測試性能信息。根據對性能信息的評估，FDA將公佈為類似測試推薦的最低性能特徵，這些測試可用於選擇患者接受批准的藥物治療，以幫助實驗室為其開發的實驗室開發測試(LDT)確定特定的生物標誌物，並確保這些測試在藥物選擇和改善癌症患者護理方面具有更一致的性能。2023年9月，FDA發佈了一項擬議的規則，如果最終敲定，將修改FDA的法規，明確規定體外診斷(IVD)是聯邦食品、藥物和化粧品法案下的設備，包括當IVD的製造商是實驗室時，並將逐步取消其對LDT的執行自由裁量權。FDA的這些未來發布以及該領域的其他監管動態可能會影響我們與候選產品相關的配套診斷開發和戰略，並導致監管審批的延遲。我們可能需要進行額外的臨牀試驗，以支持更廣泛的説法。

此外，我們可能依賴第三方為我們的候選產品設計、開發和製造可能需要此類測試的配套診斷測試。如果我們達成這樣的合作協議，我們將依賴於我們未來的合作者在開發和獲得對這些伴隨診斷的批准方面的持續合作和努力。在開發和監管審批過程中，可能需要解決相關診斷的選擇性/特異性、分析驗證、重複性或臨牀驗證等問題。此外，即使來自臨牀前研究和早期臨牀試驗的數據似乎支持為候選產品開發伴隨診斷，在後來的臨牀試驗中產生的數據也可能無法支持伴隨診斷的分析和臨牀驗證。我們和我們未來的合作者

在開發、獲得監管批准、製造和商業化與我們的候選產品本身類似的配套診斷方法方面可能會遇到困難，包括獲得監管許可或批准、以商業規模和適當的質量標準生產足夠數量的產品以及獲得市場認可等問題。如果我們不能成功地為我們的候選產品開發配套診斷程序，或者延遲開發，我們候選產品的開發可能會受到不利影響，我們的候選產品可能無法獲得營銷批准，我們可能無法實現任何獲得營銷批准的候選產品的全部商業潛力。因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的損害。此外，與我們簽約的診斷公司可能決定停止銷售或製造我們預期用於候選產品的開發和商業化的配套診斷測試，或者我們與該診斷公司的關係可能會終止。此外，這樣的診斷公司可能不會同意在我們可能銷售我們的候選產品的所有國家/地區將伴隨診斷測試商業化。我們可能無法與另一家診斷公司達成安排，以獲得替代診斷測試的供應，以用於我們候選產品的開發和商業化，或者以商業合理的條款這樣做，這可能會對我們候選產品的開發或商業化產生不利影響和/或延遲。

作為一家公司，我們在設計和進行臨牀試驗方面的經驗有限。

臨牀試驗的設計和實施是一個複雜的過程。作為一家公司，我們在設計和進行臨牀試驗方面的經驗有限。我們目前正在評估ELVN-001在成人慢性粒細胞白血病患者的第一階段臨牀試驗中，我們正在評估ELVN-002在成人實體腫瘤HER2改變的第一階段臨牀試驗中。我們提交了IND申請，並在2024年第一季度獲得FDA批准，進行額外的第一階段試驗，評估ELVN-002與曲妥珠單抗聯合應用在MBC和CRC中高表達或擴增HER2的情況。我們已經為我們的第三個計劃提名了一個開發候選者，併為該候選產品完成了支持IND的研究。然而，我們還沒有開始對任何其他候選產品進行臨牀試驗，未來我們可能會遇到意想不到的或不利的結果。部分由於作為一家公司缺乏經驗和我們有限的基礎設施，我們不能確定我們正在進行的和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗是否會按時完成，我們是否會成功或具有成本效益地設計和實施臨牀試驗，從而有效地實現預期的臨牀終點，或者根本不能。大規模的臨牀試驗將需要大量額外的財政和管理資源，以及對CRO和顧問的依賴。依靠第三方臨牀研究人員，CRO和顧問可能會迫使我們遇到我們無法控制的延誤。我們可能無法及時或根本找不到足夠的調查人員、CRO和顧問，並與他們簽訂合同。不能保證我們能夠以及時或完全可以接受的條款與CRO談判並達成任何必要的服務協議。

我們計劃或未來的臨牀試驗的開始或完成的任何延遲，或終止或暫停，都可能導致成本增加，延遲或限制我們創造收入的能力，並對我們的商業前景產生不利影響。我們可能無法在我們預期的時間內提交IND以開始臨牀試驗，即使我們能夠，FDA、EMA或其他類似的外國監管機構也可能不允許我們繼續進行。

在我們可以在任何適應症中啟動候選產品的臨牀試驗之前，我們必須向FDA、EMA或其他類似的外國監管機構提交臨牀前研究結果以及其他信息，包括關於候選產品的化學、製造和控制以及我們建議的臨牀試驗方案的信息，作為IND或類似監管提交的一部分，根據這些提交，我們必須獲得授權才能進行臨牀開發。雖然我們已經獲得了ELVN-001和ELVN-002的IND許可，但FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的研究，然後他們才允許我們啟動額外的臨牀試驗，或者在臨牀測試、臨牀試驗授權或類似應用期間的任何時候進行，這可能會導致額外的延遲，並增加我們的臨牀前開發計劃的成本。在獲得FDA對ELVN-001、ELVN-002或任何其他項目的上市批准之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明其安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，耗時長，結果不確定。此外，我們預計將在一定程度上依賴我們的CRO和其他第三方生成的臨牀前、臨牀和質量數據，以提交我們候選產品的法規。雖然我們已經或將會就這些第三方的服務達成協議，但我們對他們的實際表現的影響力有限。我們可能會遇到延誤，因為我們可能需要搬遷我們的公司總部，其中包括辦公室和實驗室。如果這些第三方不向我們提供數據，或在適用的情況下，根據我們與他們的協議及時提交監管報告，我們的開發計劃可能會顯著延遲，我們可能需要獨立進行額外的研究或收集額外的數據。無論是哪種情況，我們的開發成本都會增加。我們可能無法在預期的時間內為未來的候選產品提交IND。例如，我們可能會遇到製造延遲或IND支持研究的其他延遲。此外，我們不能確定提交IND，如2023年第四季度提交的與曲妥珠單抗聯合評估ELVN-002的IND是否會導致FDA允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，就不會出現暫停或終止臨牀試驗的問題。此外，即使FDA同意臨牀試驗集的設計和實施

第四，在IND中，我們不能保證它將來不會改變其要求。這些考慮也適用於我們可能提交的新的臨牀試驗，作為現有IND的修正案或新的IND。任何未能在我們預期的時間表上提交IND或未能獲得監管部門對我們計劃的臨牀試驗的批准，都可能使我們無法及時啟動或完成臨牀試驗或將我們的候選產品商業化。

如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs或獨立倫理委員會、用於此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或外國監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。此類主管部門可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良事件、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以適應這些變化。例如，臨牀試驗法規歐盟第536/2014號於2022年1月31日開始應用，旨在協調和精簡臨牀試驗授權，簡化不良事件報告程序，並增加臨牀試驗透明度。監管要求的變化或新要求的實施可能會增加合規成本，並使我們承擔巨大的責任。修正案可能要求我們將我們的臨牀試驗方案重新提交給IRBs或倫理委員會進行重新審查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。不時地，我們現在或未來的某些科學顧問或顧問可能會成為我們未來臨牀試驗的研究人員。在某些情況下，我們可能被要求向FDA報告其中的一些關係。

儘管我們預計任何這樣的關係都在FDA的指導方針之內，但FDA可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的經濟關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的候選產品被拒絕上市批准。如果我們延遲完成或終止任何候選產品的臨牀試驗，該候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們不時宣佈或公佈的臨牀前研究和臨牀試驗的中期、主要和初步數據可能會隨着更多數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時地公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步、中期或主要數據。這些臨時更新是基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗有關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的調查結果和結論可能會發生變化。例如，我們可能會報告某些患者的反應，這些反應在當時未經證實，並且在後續評估後最終沒有導致確認的治療反應。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線結果可能與相同研究或試驗的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。此外，我們可能只報告某些終端的中期分析，而不是所有終端的中期分析。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據和最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，我們或我們的競爭對手未來額外披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。

此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中挑選出來的。投資者可能不同意我們確定要在我們的披露中包含的重大或其他適當信息，並且我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的初步或背線數據與後期、最終或實際結果不同，或者如果其他數據，包括監管機構

如果當局不同意所得出的結論，我們為任何候選產品獲得批准並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們在臨牀試驗中符合方案標準的參與者的登記或維護方面遇到延遲或困難，我們的監管提交或必要的上市批准可能會被推遲或阻止。

如果我們無法根據FDA、EMA或其他類似的外國監管機構的要求，找到並招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續我們的候選產品的臨牀試驗。患者入選是臨牀試驗時間的一個重要因素。我們招募合格患者的能力可能是有限的，而且我們在招募方面經歷了輕微的延遲。由於有有效的、經批准的藥物和/或正在進行的針對慢性粒細胞白血病和HER2基因改變的實體腫瘤的臨牀試驗，這可能會使我們難以招募具有相同適應症的患者參加我們的試驗。例如，慢性粒細胞白血病患者的登記可能已經並可能會受到最近批准的阿西米尼以及我們的競爭對手的影響，這些競爭對手正在為與我們的候選產品相同的適應症正在開發的計劃進行臨牀試驗，因為本來有資格參加我們臨牀試驗的患者轉而參加了我們競爭對手計劃的臨牀試驗。同樣，我們針對HER2基因改變的實體腫瘤的臨牀試驗的患者登記人數可能會受到競爭療法的影響，這些競爭療法被批准用於NSCLC、MBC或CRC，或者用於具有與我們的候選產品相同的適應症的基因突變的腫瘤，以及可能與我們的試驗競爭的其他研究產品的臨牀試驗。此外，CML患者羣體相對較少，未來候選產品的某些臨牀試驗可能集中在患者羣體相對較少的適應症上，這可能會進一步限制符合條件的患者的登記人數，或者可能導致登記人數比我們預期的要慢。

在我們的ELVN-001和ELVN-002計劃中，我們利用患者腫瘤的基因組圖譜來確定適合招募到我們的臨牀試驗中的患者。我們不能確定(1)有多少患者將進行必要的改變以納入我們的臨牀試驗，(2)每個計劃登記的患者數量是否足以獲得監管部門的批准，或(3)每個特定的BCR-ABL或HER2突變是否將包括在批准的藥物標籤中。如果我們的患者識別和登記策略被證明是不成功的，我們可能難以招募或維護適合我們產品候選的患者。

我們當前或未來任何臨牀試驗的患者入組已經並可能繼續受到其他因素的影響，包括：

我們無法招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，這將導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。在我們的臨牀試驗中延遲登記可能會導致我們候選產品的開發成本增加，並危及我們獲得銷售候選產品的市場批准的能力。此外，

即使我們能夠招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，我們可能也很難在治療和任何隨訪期內保持對我們臨牀試驗的參與。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

製藥和生物技術行業的特點是技術迅速進步、競爭激烈和對專有產品的高度重視。特別是，精確腫瘤學是一個競爭非常激烈的領域，我們選擇優先解決經過充分驗證的生物靶點，因此我們預計每個候選產品都將面臨來自現有產品和正在開發的產品的競爭。雖然我們相信我們的技術、我們團隊的專業知識以及我們的開發經驗和科學知識為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的日益激烈的競爭，包括製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功開發和商業化的候選產品可能會與現有療法和未來可能出現的新療法展開競爭。

我們的許多競爭對手，無論是單獨還是與他們的合作伙伴，都比我們擁有更多的財務資源，在市場上站穩腳跟，並在研發、製造、臨牀前和臨牀測試方面擁有專業知識，獲得監管部門的批准，以及獲得報銷和營銷批准的產品。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。更多的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前成功地獲得FDA、EMA或其他類似的外國監管機構的批准，或者在我們之前發現、開發和商業化我們領域的候選產品。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的產品更安全或更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業潛力可能會減少或消除。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位，否則可能會使我們的開發變得更加複雜。我們相信，影響我們所有項目成功的關鍵競爭因素可能是有效性、安全性和患者便利性。即使我們開發的候選產品獲得了市場批准，如果到那時已經批准了任何競爭產品，它們的定價可能會比競爭對手的產品高出很多，導致競爭力下降。

目前有6種BCR-ABL TKI已被FDA批准用於慢性粒細胞白血病：諾華製藥的格列衞(伊馬替尼)、泰西納(尼洛替尼)、Scemblix(阿斯米尼)、百時美施貴寶的Sprycel(達薩替尼)、輝瑞的Bosulif(博蘇替尼)和武田的Iclusig(Ponatinib)，這些藥物在本年度報告的10-K表格的商業部分中有更詳細的描述。

FDA還沒有批准HER2突變NSCLC的TKIs。阿斯利康和Daiichi-Sankyo銷售的抗體藥物結合物Enhertu(fam-trastuzumab deruxtecan)於2022年8月獲得FDA的加速批准，用於這一患者羣體。針對這一人羣的大多數研究TKI都是EGFR和HER2雙重抑制劑，如Spectrum的poziotinib、Takeda的mobocertinib、Black Diamond的BDTX-189和江蘇恆瑞藥業有限公司的咯替尼。吡羅替尼正在進行第三階段關鍵試驗。拜耳獲得了FDA的突破性治療稱號，並增加了他們的試驗樣本量，以在HER2突變的NSCLC患者中推進BAY2927088，這些患者在沒有其他批准的治療的情況下，在之前的全身用藥方面取得了進展。伯林格·英格爾海姆在新診斷的HER2突變非小細胞肺癌患者中啟動了一項針對HER2特異性TKI的宗格替尼(BI-1810631)的關鍵研究。其他TKI正在對HER2突變的NSCLC進行後期研究，包括Nuvality的NVL-330，Entos的IAM-H1和Cogent Biosciences正在開發的一種未披露的化合物。

對於HER2擴增和過度表達的腫瘤，如BRC，有幾種FDA批准的抗體、抗體藥物結合物和TKI。例如，基因泰克的Herceptin(曲妥珠單抗)和Perjeta(Pertuzumab)是被批准的HER2抗體。批准的HER2抗體藥物結合物包括Genentech的Kadcyla(ado-trastuzumab emtansine)和Daiichi Sankyo的Enhertu(fam-trastuzumab deruxtecan)。經批准的HER2陽性BRC的TKI包括彪馬的Nerlynx(Neratinib)、諾華製藥的Tykerb(Lapatinib)和Seagen的Tukysa(Tucatinib)。其中幾種藥物被批准用於HER2驅動的其他適應症，如胃癌和結直腸癌。HER2陽性乳腺癌的競爭格局可能會變得更具競爭力，因為多種新的單一療法和聯合療法目前正在進行早期臨牀試驗。此外，羅氏的ZN-A-1041/RG6596是HER2 BRC早期開發階段的HER2選擇性TKI。

最後，還有許多其他的研究療法，跨越多種方式，正在對各種HER2基因改變的癌症進行臨牀前和臨牀試驗評估。

我們的競爭對手開發的技術進步或產品可能會使我們的技術或候選產品過時、缺乏競爭力或不經濟。如果我們無法有效競爭，我們從銷售我們可能開發的產品中獲得收入的機會可能會受到不利影響，如果獲得批准的話。

藥品生產複雜，我國第三方廠商在生產中可能會遇到困難。如果我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗提供足夠的候選產品或為患者提供產品的能力，如果獲得批准，可能會被推遲或阻止。

製造藥物，特別是大量製造藥物是複雜的，可能需要使用創新技術。每批經批准的藥品都必須經過身份、強度、質量、純度和效力的徹底測試。製造藥品需要專門為此目的設計和驗證的設施，以及複雜的質量保證和質量控制程序。製造過程中任何地方的微小偏差，包括灌裝、標籤、包裝、儲存和運輸以及質量控制和測試，都可能導致批次故障、產品召回或變質。當生產過程發生變化時，我們可能被要求提供臨牀前和臨牀數據，顯示產品在這種變化前後的可比性、強度、質量、純度或效力。如果在我們製造商的設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染，這可能會推遲臨牀試驗並對我們的業務造成不利影響。使用生物衍生成分還可能導致危害指控，包括感染或過敏反應，或由於可能的污染而關閉產品設施。

如果我們的第三方製造商由於這些挑戰或其他原因而無法生產足夠數量的臨牀試驗或商業化產品，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

更改候選產品的製造或配方的方法可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選產品從臨牀前和臨牀試驗進展到上市批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在此過程中經常會發生變化，以努力優化產量和生產批量，最大限度地降低成本，並實現一致的質量和結果。例如，我們計劃在臨牀試驗期間將一種或多種候選產品的配方更改為片劑形式，這可能會增加我們的成本，並推遲監管部門的批准。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。

這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響使用改變後的材料進行的臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，並危及我們將候選產品商業化(如果獲得批准)和創造收入的能力。如果我們尋求替代片劑配方或對我們的任何候選產品進行其他更改，FDA和其他監管機構可能需要進行額外的研究，包括過渡性研究，這可能會顯著推遲我們的臨牀試驗時間表和監管批准。

我們的候選產品可能無法在醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他商業成功所必需的人中獲得足夠的市場接受度。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，它們也可能無法在醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人中獲得足夠的市場接受度。我們批准的任何候選產品的市場接受度將取決於許多因素，包括：

如果我們的任何候選產品獲得批准，但沒有獲得醫生、醫院、醫療保健付款人和患者的足夠程度的接受，我們可能無法從該候選產品產生或獲得足夠的收入，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們開發的任何候選產品的市場機會，如果獲得批准，可能僅限於某些較小的患者亞羣，可能比我們估計的要小。

當癌症被早期發現(稱為局部疾病)時，包括化療、激素治療、手術和放射治療和/或選定的靶向治療在內的常規治療在許多情況下可能足以治癒患者。然而，一旦癌症擴散到其他領域(晚期或轉移性疾病)，癌症治療可能不足以提供治癒，但往往可以在不治癒癌症的情況下顯著延長生命。一線(“1L”)療法指的是最初對晚期或轉移性疾病患者進行的治療，而二線(“2L”)和第三線或更晚的療法則在先前的療法無效時對患者進行。FDA、EMA和其他類似的外國監管機構經常批准針對特定治療路線的癌症療法。通常情況下，藥物批准最初被批准用於後一系列治療，但隨着臨牀試驗獲得更多顯著療效的證據，生物製藥公司可以成功地尋求並獲得在較早治療系列中使用的批准。

我們計劃最初尋求批准我們的候選產品，在大多數情況下至少作為二線或三線治療，用於至少一種先前治療臨牀益處有限或已失效的晚期或轉移性癌症患者。對於那些被證明足夠安全和有效的候選產品，如果有的話，我們預計將尋求批准作為2L療法，並可能最終作為1L療法。不能保證我們的候選產品，即使被批准為第二、第三或隨後的治療路線，也會被批准用於更早的治療路線，在獲得任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗，這可能是昂貴、耗時和有風險的。

我們對我們目標癌症患者數量的預測，以及能夠接受特定治療路線並有可能從我們的候選產品治療中受益的這些癌症患者的子集，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變我們所針對的癌症的估計發病率或流行率。我們的候選產品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們的候選產品的治療。因此，即使我們的候選產品獲得批准，有資格使用我們的候選產品進行治療的患者數量可能會比預期的要少得多。此外，我們還沒有進行市場研究，以確定如果針對每種腫瘤類型有不同的批准療法，治療醫生將如何預期開出一種被批准用於多種腫瘤類型的產品。即使我們的產品獲得了相當大的市場份額，如果獲得批准，如果潛在的目標人羣很少，如果沒有獲得監管部門對更多適應症的批准，我們可能永遠不會實現盈利。

我們面臨着與衞生流行病和新冠肺炎等其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營或以其他方式給我們帶來實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到衞生流行病和其他疫情影響的不利影響，包括：

新冠肺炎，包括新冠肺炎病例中新變種或死灰復燃，或任何其他衞生流行病對我們的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測，包括可能出現的關於特定病毒及其變種的嚴重程度的新信息，以及控制它或治療其影響的行動等。不能保證我們能夠避免新冠肺炎的傳播或其後果對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性影響，包括我們業務的中斷和整體或我們行業的商業情緒低迷。

如果健康疫情或其他疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，它還可能會增加本節所述的許多風險。

我們開發的任何候選產品可能會受到不利的第三方承保和報銷做法以及定價法規的約束。

第三方付款人，包括政府衞生行政當局、私人健康保險公司、管理性醫療組織和其他第三方付款人，其承保範圍和範圍以及適當的報銷對大多數患者能夠負擔得起昂貴的治療至關重要。我們的任何候選產品獲得營銷批准的銷售將在很大程度上取決於這些候選產品的成本將在多大程度上由第三方付款人支付和報銷，無論是在美國還是在國際上。如果無法獲得報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額

可能不夠高，不足以讓我們建立或維持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得營銷批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得保險和報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。

與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷有關的不確定性很大。例如，在美國，有關新產品報銷的主要決定通常由CMS做出，CMS是美國衞生與公眾服務部(HHS)的一個機構。CMS決定新產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人第三方支付者通常在很大程度上遵循CMS關於覆蓋和報銷的決定。然而，一個第三方付款人決定為某一候選產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該候選產品提供保險。因此，確定覆蓋範圍的過程往往既耗時又昂貴。這一過程將要求我們為每個第三方付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，但不能保證將始終如一地應用保險和適當的報銷或首先獲得足夠的報銷。

隨着聯邦和州政府實施額外的醫療成本控制措施，包括降低處方藥定價的措施，我們不能確定我們的產品如果獲得批准，將由私人或公共支付者承保，如果承保，報銷金額是否足夠或與其他市場產品競爭。聯邦和州政府採取的任何行動，如2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA)，以及旨在對藥品價格和醫療成本施加額外下行壓力的醫療計劃，都可能對我們的候選產品的承保範圍和報銷(如果獲得批准)、我們的收入以及我們與其他市場產品競爭的能力和我們的研發成本產生負面影響。如需進一步討論，請參閲“-我們可能會面臨當前法規和未來立法的變化帶來的困難。旨在降低醫療成本的醫療立法措施可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響.”

越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。此外，這些支付者越來越多地挑戰價格，檢查醫療必要性，審查候選醫療產品的成本效益。在獲得新批准的藥物的保險和補償方面，可能會出現特別重大的延誤。第三方付款人可以將覆蓋範圍限制在批准的清單上的特定候選產品，即所謂的處方表，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。儘管如此，我們的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。我們不能確保我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。

此外，配套診斷測試需要單獨承保和報銷，並且不包括其配套藥品或生物製品的承保和報銷。適用於藥品或生物製品的獲得保險和報銷的類似挑戰也將適用於伴隨診斷。此外，如果任何配套診斷提供商無法獲得報銷或報銷不足，這可能會限制此類配套診斷的可用性，如果獲得批准，這將對我們候選產品的處方產生負面影響。

在美國以外，治療藥物的商業化通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場法規的制約，我們相信，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們的候選產品等治療藥物的定價和使用帶來壓力。在許多國家，特別是歐洲聯盟(“歐盟”)國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品價格受到不同的價格控制機制的制約。在這些國家，在產品獲得上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。一般來説，這種制度下的產品價格比美國低得多。其他國家允許公司自行定價，但監控公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

如果我們無法為第三方付款人的任何候選產品建立或維持承保範圍和足夠的補償，這些產品的採用和銷售收入將受到不利影響，這反過來又可能對以下能力產生不利影響

如果獲得批准，營銷或銷售這些候選產品。承保政策和第三方付款人報銷率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

我們的業務存在產品責任的重大風險，如果我們不能獲得足夠的保險範圍，這種不能承保可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的業務使我們面臨着在治療療法的開發、測試、製造和營銷過程中固有的重大產品責任風險。產品責任索賠可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們成功地營銷產品，此類聲明可能會導致FDA、EMA或其他監管機構對我們的產品、我們的製造工藝和設施或我們的營銷計劃的安全性和有效性進行調查。FDA、EMA或其他監管機構的調查可能會導致召回我們的產品或採取更嚴重的執法行動，限制這些產品可用於的批准適應症，或暫停或撤回批准。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠也可能導致對我們產品的需求減少、對我們聲譽的損害、相關訴訟的辯護成本、管理層的時間和資源的分流以及對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵。我們目前有產品責任保險，我們認為該保險適合我們的開發階段，可能需要獲得更高的水平，然後才能將更多候選產品推向臨牀試驗或營銷我們的任何候選產品(如果獲得批准)。我們擁有或可能獲得的任何保險都可能不能為潛在的責任提供足夠的保險。此外，臨牀試驗和產品責任保險很昂貴，而且可能會隨着時間的推移而增加。因此，我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險，以保護我們免受產品責任索賠造成的損失，這些損失可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

與監管審批和其他法律合規事項相關的風險

我們可能會將目前或未來的候選產品與其他療法結合起來開發，這將使我們面臨額外的風險。

作為我們發展戰略的一部分，我們正在尋求戰略合作，以開發我們當前或未來的候選產品，結合目前批准的一種或多種癌症療法或正在開發的療法。即使我們當前或未來的任何候選產品獲得上市批准或商業化，以便與其他現有療法聯合使用，我們仍將面臨FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能撤銷對與我們任何候選產品聯合使用的療法的批准，或者這些現有療法可能會出現安全性、有效性、製造或供應問題的風險。此外，我們的候選產品被批准使用的現有療法本身也有可能失寵或被降級到更晚的治療路線上。這可能導致需要為我們的候選產品或我們自己的產品確定其他組合療法，這些產品將被從市場上撤下或在商業上不太成功。

我們或我們未來的第三方合作伙伴還可能結合FDA、EMA或類似的外國監管機構批准上市的一種或多種其他癌症療法來評估我們當前或未來的候選產品。我們將不能將任何候選產品與最終未獲得營銷批准的任何此類未經批准的癌症療法結合在一起進行營銷和銷售。

如果FDA、EMA或其他類似的外國監管機構沒有批准或撤回對這些其他療法的批准，或者如果我們選擇結合我們當前或未來候選產品進行評估的療法出現安全性、有效性、商業採用、製造或供應問題，我們可能無法獲得我們開發的任何一個或所有候選產品的批准或成功營銷。此外，如果與我們當前或未來的候選產品組合使用的療法或正在開發的療法的第三方提供商無法生產足夠數量的藥物用於臨牀試驗或將我們當前或未來的候選產品商業化，或者如果聯合療法的成本高得令人望而卻步，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

作為一家公司，我們以前從未將候選產品商業化過，目前缺乏必要的專業知識、人員和資源，無法單獨或與合適的合作伙伴一起成功將任何產品商業化。

作為一家公司，我們從未將候選產品商業化。我們可能會將我們候選產品的某些權利授權給協作者，如果是這樣的話，我們將依賴這些協作者的幫助和指導。對於我們保留商業化權利和營銷批准的候選產品，我們必須建立自己的銷售、營銷和供應組織，或將這些活動外包給第三方。

如果獲得批准，可能會影響我們的候選產品自行商業化的因素包括招聘和保留足夠數量的有效銷售和營銷人員、制定足夠的教育和營銷計劃以提高公眾對我們批准的候選產品的接受度、確保我們的公司、員工和第三方遵守適用的醫療保健法，以及與創建獨立的銷售和營銷組織相關的其他不可預見的成本。建立一個銷售和營銷組織將是昂貴和耗時的，並可能推遲我們的候選產品在獲得批准後的發佈。我們可能無法建立一個有效的銷售和營銷組織。如果我們無法建立自己的分銷和營銷能力，或者無法找到合適的合作伙伴將我們的候選產品商業化，我們可能無法從這些產品中獲得收入，也無法達到或保持盈利。

FDA、EMA和其他類似的外國監管機構可能不接受在其管轄範圍外進行的試驗數據。

我們目前在美國、澳大利亞、法國、德國、韓國和西班牙進行ELVN-001的臨牀試驗。未來，我們可能會在其他國家進行ELVN-001的臨牀試驗，包括但不限於波蘭、意大利、比利時、荷蘭、加拿大、匈牙利、以色列和阿根廷。我們正在美國、西班牙、法國、意大利、澳大利亞、臺灣和韓國進行ELVN-002的臨牀試驗。未來，我們還可能在其他國家進行ELVN-002的臨牀試驗。我們計劃在美國和國際上為未來的候選者進行臨牀試驗。FDA、EMA或其他類似的外國監管機構接受在其各自管轄範圍外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制。如果美國臨牀試驗的數據打算作為在美國以外的外國上市批准的基礎，臨牀試驗和批准的標準可能會有所不同。不能保證任何美國或外國監管機構會接受在我們適用司法管轄區以外進行的審判的數據。在某些情況下，監管機構可能會要求臨牀試驗將患者納入其管轄範圍，以支持監管批准。如果FDA、EMA或任何適用的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們的產品候選在適用司法管轄區無法獲得商業化批准或許可。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並維持對我們候選產品的監管批准並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准。例如，即使FDA或EMA授予候選產品的上市批准，外國司法管轄區的類似監管機構也必須批准候選產品在這些國家的生產、營銷和推廣以及報銷。然而，一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管批准過程產生負面影響。批准程序因司法管轄區而異，可能涉及的要求和行政審查期與美國不同，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得報銷批准，然後才能批准在該司法管轄區銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

獲得外國監管批准以及建立和維持對外國監管要求的遵守可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們或任何未來的合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們實現潛在產品候選產品全部市場潛力的能力將受到損害。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，它們也將受到重大的上市後監管要求和監督。

我們可能獲得的任何候選產品的監管批准都將要求向監管機構提交報告和持續監測，以監控候選產品的安全性和有效性，可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，可能包括繁重的批准後研究或風險管理要求和監管檢查。例如，FDA可能需要REMS才能批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生培訓和溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。

此外，如果FDA、EMA或外國監管機構批准我們的候選產品，我們候選產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗中持續遵守cGMP和GCP。

此外，藥品製造商及其設施要接受FDA、EMA和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查，以確保符合cGMP法規和標準。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，如意外嚴重性或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，監管機構可能會對該產品、該製造設施或我們施加限制，包括要求召回或從市場上撤回該產品或暫停生產。此外，如果不遵守FDA、EMA和其他類似的外國法規要求，我們可能會受到行政或司法制裁，包括：

FDA、EMA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。現有政策和法規的變化可能會增加我們的合規成本或推遲我們的臨牀計劃。

FDA、EMA等監管機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。

如果我們的任何候選產品獲得批准，並且我們被發現不正當地推廣這些產品的標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。FDA、EMA和其他監管機構嚴格監管可能對處方產品(如我們的候選產品)提出的促銷主張，如果獲得批准的話。特別是，產品不得在美國推廣未經FDA批准的用途(如產品批准的標籤中所反映的)，或在其他司法管轄區推廣不同於標籤的用途或相關監管機構批准的用途。雖然醫生可能會開出用於標籤外用途的產品，但FDA、EMA和其他監管機構積極執行法律和法規，禁止公司推廣標籤外用途，包括公司銷售人員就與批准的標籤不符的標籤外用途進行的促銷宣傳，以及被發現不當宣傳的公司

非標籤使用可能會受到重大責任，包括民事、刑事和行政處罰。上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們將候選產品商業化的能力，如果獲得批准，併產生收入。

美國聯邦政府對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外推廣。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功地管理我們的候選產品的推廣，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

在適當的情況下，我們計劃通過使用加速註冊途徑，獲得FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准。如果我們無法獲得這樣的批准，我們可能被要求進行超出我們預期的額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能會增加獲得必要的市場批准的費用，並推遲收到必要的市場批准。即使我們獲得了FDA、EMA或類似監管機構的加速批准，如果我們的驗證性試驗沒有證實臨牀益處，或者如果我們沒有遵守嚴格的上市後要求，FDA、EMA或其他監管機構可能會尋求撤銷加速批准。

在可能的情況下，我們計劃在需求高度未得到滿足的地區推行加速發展戰略。我們可能會從FDA、EMA或類似的外國監管機構為我們的一個或多個候選產品尋求加速審批途徑。根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》中的加速審批條款和FDA的實施條例，FDA可以在確定候選產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點或中間臨牀終點產生影響後，加速批准旨在治療嚴重或危及生命的疾病、提供比現有療法有意義的治療益處的候選產品。FDA認為臨牀益處是在特定疾病的背景下具有臨牀意義的積極治療效果，例如不可逆轉的發病率或死亡率。為了加速審批，替代終點是一種標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處但本身並不是臨牀益處的衡量標準。中間臨牀終點是可以在對不可逆發病率或死亡率的影響之前進行測量的臨牀終點，其合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。加速批准途徑可用於新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公共衞生的角度來看是臨牀上重要的改善的情況。然而，由於我們的候選產品處於早期開發階段，不能保證FDA會允許我們對任何候選產品使用快速審批程序。如果獲得批准，加速批准通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述藥物的臨牀益處。即使我們的候選產品獲得了指定資格或有資格加快開發，實際上也可能不會帶來更快的開發或更快的監管審查和批准，也不會增加它們獲得FDA批准的可能性。例如，如果此類批准後研究未能證實該藥物的臨牀益處，FDA可能會撤回對該藥物的批准。

在尋求加速批准之前，我們將尋求FDA、EMA或類似的外國監管機構的反饋，並將以其他方式評估我們尋求和獲得此類加速批准的能力。不能保證，在我們對反饋和其他因素進行評估後，我們將決定尋求或提交保密協議以獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准。同樣，不能保證在FDA、EMA或類似的外國監管機構隨後提供反饋後，我們將繼續尋求或申請加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，即使我們最初決定這樣做。此外，如果我們決定提交加速批准或其他快速監管指定(例如，快速通道指定、突破性治療指定或孤兒藥物指定)的申請，則不能保證此類提交或申請將被接受，或任何加速的開發、審查或批准將被及時批准，或者根本不能保證FDA的加速批准途徑不能保證FDA的加速審查。FDA、EMA或其他類似的外國監管機構也可以要求我們在考慮我們的申請或批准任何類型的申請之前進行進一步的研究。如果我們的候選產品未能獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，將導致該候選產品商業化的時間更長，可能會增加該候選產品的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。

在可能的情況下，我們計劃為我們的一個或多個候選產品尋求FDA的快速通道指定。即使我們的一個或多個候選產品獲得了Fast Track認證，我們也可能無法獲得或保持與Fast Track認證相關的好處。

在可能的情況下，我們計劃為我們當前或未來的一個或多個候選產品尋求快速通道認證。快速通道指定旨在促進嚴重疾病治療的開發和加快審查，並滿足未得到滿足的醫療需求。具有快速通道指定的項目可能受益於與FDA的早期和頻繁溝通、潛在的優先審查以及提交滾動申請以進行監管審查的能力。快速通道指定既適用於候選產品，也適用於正在研究的特定適應症。如果我們的任何候選產品獲得了Fast Track認證，但沒有繼續滿足Fast Track認證的標準，或者如果我們的臨牀試驗因意外的不良事件或臨牀供應問題而被推遲、暫停或終止或臨牀擱置，我們將不會獲得與Fast Track計劃相關的好處。此外，指定快速通道不會更改審批標準。僅有快速通道指定並不能保證符合FDA優先審查程序的資格。

在可能的情況下，我們計劃尋求FDA的突破療法指定，即使對我們的任何候選產品授予該指定，也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

在可能的情況下，我們計劃為我們當前或未來的一個或多個候選產品尋求突破療法稱號。突破性療法被定義為一種藥物或生物製劑，旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該藥物或生物製劑可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的候選產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的藥物也可能有資格獲得其他快速批准計劃，包括加速批准。

指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據非快速FDA審查程序考慮批准的候選產品相比，收到候選產品的突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的條件，FDA稍後也可能決定該產品不再符合資格條件。因此，即使我們可能為我們當前或未來的一個或多個候選產品尋求突破療法認證，也不能保證它將獲得突破療法認證。

在可能的情況下，我們計劃為我們的候選產品尋求治療慢性粒細胞白血病和其他潛在疾病的孤立適應症。然而，我們可能無法為我們的候選產品獲得孤兒藥物指定或獲得或維持孤兒藥物獨家經營權，即使我們這樣做了，這種排他性也可能不會阻止FDA、EMA或其他類似的外國監管機構批准競爭對手的產品。

在可能的情況下，我們計劃為我們的候選產品尋求治療慢性粒細胞白血病和其他潛在疾病的孤立適應症。包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將候選產品指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數不到20萬人，或者在美國，患者人數超過20萬人，而在美國，沒有合理的期望通過在美國的銷售收回開發藥物的成本。我們的目標適應症可能包括患者人數較多的疾病，也可能包括孤兒適應症。然而，不能保證我們將能夠為我們的候選產品獲得孤立的稱號。

在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果具有孤兒藥物指定的候選產品隨後獲得FDA對其具有此類指定的疾病的第一次批准，則該候選產品有權獲得孤兒藥物排他性。美國的孤兒藥物排他性規定，FDA不得批准任何其他申請，包括完整的NDA，在七年內銷售相同適應症的同一藥物，除非在有限的情況下。這個

在歐洲適用的專營期為10年。如果一種藥物不再符合孤兒藥物指定的標準，或者如果該藥物的利潤足夠高，從而不再有理由獲得市場排他性，那麼歐洲的排他性期限可以縮短到六年。

即使我們獲得了候選產品的孤兒藥物指定，我們也可能無法獲得或保持該候選產品的孤兒藥物排他性。由於與開發藥品相關的不確定性，我們可能不是第一個獲得上市批准的產品候選產品，因為我們已經獲得了孤兒指定適應症的孤兒藥物指定。此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，或者如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們無法確保我們能夠生產足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，那麼我們在美國的獨家營銷權可能會受到限制。此外，即使我們獲得了一種產品的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可能會被批准用於相同的條件。即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，或者具有孤兒排他性的產品的製造商無法維持足夠的產品數量，則FDA隨後可以針對相同的情況批准具有相同活性部分的相同藥物。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給候選產品帶來任何優勢，也不會使候選產品有權獲得優先審查。鑑於法院在#年的判決Catalyst Pharms，Inc.訴Becera案，1299《聯邦判例彙編》第14卷(第11巡回法庭)2021年)，FDA在《聯邦紀事報》上發表了一份通知，澄清説，儘管該機構遵守了法院在#年的命令觸媒，FDA打算繼續將其對該法規的長期解釋應用於觸媒命令-也就是説，該機構將繼續將孤兒藥物排他性的範圍與一種藥物被批准的用途或適應症捆綁在一起，這允許其他贊助商在同一孤兒指定疾病或條件下獲得對尚未獲得批准的藥物的新用途或適應症的批准。目前尚不清楚未來的訴訟、立法、機構決定和行政行動將如何影響孤兒藥物獨家經營的範圍。

我們可能會面臨當前法規和未來立法的變化帶來的困難。旨在降低醫療成本的醫療立法措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

現有的監管政策可能會發生變化，並且可能會頒佈額外的政府法規，這可能會阻止、限制或延遲我們候選產品的監管批准。我們無法預測未來的立法或行政行動可能引起的政府監管的可能性、性質或程度，無論是在美國或國外。如果我們行動緩慢或無法適應現有要求的變化或採納新的要求或政策，或者如果我們無法維持監管合規，我們可能會失去我們可能已獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力。

例如，2010年3月，ACA獲得通過，它極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並繼續對美國製藥業產生重大影響。ACA除其他事項外，將Medicaid藥品回扣計劃擴大到在Medicaid管理的醫療保健組織中登記的個人的處方的使用；要求製造商對某些品牌處方藥徵收新的年費和税款；創建了新的Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃，其中製造商必須同意向符合條件的受益人提供50%的銷售點折扣(根據2018年兩黨預算法增加到70%，自2019年1月1日起生效)，作為製造商的門診藥物在其承保間隔期內向合格受益人提供談判價格的折扣；併為增加聯邦政府比較有效性研究的項目提供了激勵措施。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到行政、司法和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚拜登政府發起的此類挑戰和醫療保健措施將如何影響ACA、我們的業務、財務狀況和運營結果。遵守任何新的法律或法規要求的變化都可能是耗時和昂貴的，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年的《預算控制法》簽署成為法律，除其他外，這導致從2013年4月1日起，向提供者支付的醫療保險支付總額每財年減少高達2%，由於隨後的立法修訂，這一削減將持續到2032年。2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》等法案將政府向供應商追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。

此外，政府最近對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的報銷方法。例如，根據2021年《美國救援計劃法案》，2024年1月1日生效的一項日落條款取消了製造商向州醫療補助計劃支付的醫療補助藥品退税計劃退税的法定上限。取消這一上限可能會要求製藥商支付比銷售產品更多的回扣，這可能會對我們的業務產生實質性影響。此外，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項條款旨在增加處方藥的競爭。2022年8月，國會通過了IRA，其中包括對製藥業和聯邦醫療保險受益人具有重大影響的處方藥條款，包括允許聯邦政府談判某些高價單一來源聯邦醫療保險藥物的最高公平價格，對不遵守藥品價格談判要求的製造商施加懲罰和消費税，要求所有聯邦醫療保險B部分和D部分藥物獲得通脹回扣，如果其藥品價格增長快於通脹，則為其提供有限的例外，以及重新設計聯邦醫療保險D部分以降低受益人的自付處方藥成本，以及其他變化。包括製藥公司、美國商會、國家輸液中心協會、全球結腸癌協會和美國製藥研究和製造商在內的多個行業利益相關者已對聯邦政府提起訴訟，聲稱****的價格談判條款違憲。這些司法挑戰以及政府未來實施的立法、行政和行政行動以及機構規則對我們和整個製藥業的影響尚不清楚。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。2021年，許多州通過或考慮通過了州藥品價格透明度和報告法，大幅增加了製藥商的合規負擔。這些立法、行政和行政行動以及拜登政府未來實施的任何醫療措施和機構規則對我們和整個製藥業的影響尚不清楚。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。遵守任何新的法律和法規變化都可能是耗時和昂貴的，從而對我們的業務造成實質性的不利影響，並使我們承擔更大的責任。

我們無法預測美國聯邦或州醫療保健立法的未來走向，這些立法旨在擴大醫療保健的可獲得性，並控制或降低醫療保健成本。這些以及法律或監管框架的任何進一步變化，減少了我們的收入或增加了我們的成本，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格管制，可能會產生不利影響：

我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何批准產品的價格構成額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致類似的從

私人付款人。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。也有可能採取額外的政府行動來應對未來的任何突發公共衞生事件。

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制生物技術產品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們的候選產品的上市批准(如果有)可能會產生什麼影響。此外，國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的約束。

英國(“UK”)退出歐盟，通常被稱為“英國退歐”，可能會對我們在歐盟為我們的候選產品獲得監管批准的能力造成不利影響，導致限制或徵收將我們的候選產品進口到歐盟的税收和關税，並可能要求我們產生額外的費用，以便在歐盟開發、製造和商業化我們的候選產品。

美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他美國政府機構、醫療市場管理局或類似的外國監管機構的資金不足可能會阻礙他們招聘和留住關鍵領導層及其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能所依賴的正常業務職能，從而可能對我們的業務產生負面影響。

FDA、EMA或類似的外國監管機構審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA、EMA和其他機構的中斷也可能會減緩必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，最近幾年，包括2018年和2019年，美國政府多次關門，美國食品和藥物管理局和美國證券交易委員會等某些監管機構不得不讓關鍵員工休假，停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。

我們與員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、醫療專業人員、臨牀研究人員、CRO、供應商、供應商和第三方付款人之間的關係，在我們當前和未來的業務活動中，可能會受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、透明度法律、政府價格報告以及健康信息隱私和安全法律的約束，這可能會使我們面臨重大損失，其中包括刑事制裁、民事處罰、合同損害、被排除在政府醫療保健計劃之外、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收益減少。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、醫療保健專業人員、臨牀研究人員、CRO、供應商、供應商和第三方付款人可能從事不當行為或其他不當活動的風險。醫療保健提供者和第三方付款人在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮着主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、臨牀研究人員、CRO、第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們用於研究以及營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的候選產品的業務或財務安排和關係。

可能影響我們運作能力的法律包括但不限於：

我們還可能受到聯邦消費者保護和不正當競爭法律的約束，這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動。

確保我們目前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健和數據隱私及安全法律法規的努力將涉及持續的鉅額成本。由於這些法律的廣度，以及法定例外和可用安全港的狹窄，政府當局可能會得出結論，我們的商業實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。如果我們的操作被發現違反了上述任何聯邦和州醫療保健法或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重罰，

包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在參與政府計劃之外，如Medicare和Medicaid、禁令、個人舉報人以政府名義提起的私人訴訟、被排除、除名或拒絕允許我們簽訂政府合同、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤和未來收益的減少、額外的報告要求和/或監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及我們業務的削減和重組，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。此外，如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

我們受到嚴格和不斷變化的隱私、數據保護和數據安全法律、法規和標準以及與數據隱私、數據保護和數據安全相關的政策、合同和其他義務的約束。我們實際或認為未能履行此類義務可能會導致強制執行或訴訟(可能導致罰款或處罰)、中斷或取消臨牀試驗或產品商業化、聲譽損害或其他不利的業務影響。

我們收集、接收、保留、存儲、使用、共享、披露、傳輸、提供、傳播和以其他方式處理與我們的員工和承包商以及其他人員有關的數據(包括個人和臨牀試驗信息)。因此，我們正在或可能受到許多關於隱私、安全、保護和適當收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸和披露某些數據(包括個人信息)的法律和合同義務的約束。例如，我們正在或可能會受到有關隱私、數據保護和數據安全的各種聯邦、州、地方和外國法律、指令和法規的約束，其範圍正在變化，可能會受到不同司法管轄區之間的不一致或與其他法律和法規要求的衝突。我們還受制於與隱私、數據保護和數據安全有關的第三方的某些合同義務，我們努力在可能的範圍內遵守我們的適用政策和適用的法律、法規、合同義務和其他與隱私、數據保護和數據安全相關的法律義務。全球隱私、數據保護和數據安全的監管框架正在演變，在可預見的未來可能仍然複雜和不確定。我們或我們所依賴的第三方對隱私、數據安全或數據保護的任何看法，或我們所依賴的第三方無法遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務，即使沒有根據，也可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前沒有被歸類為HIPAA下的承保實體或業務夥伴。因此，我們不會直接受到HIPAA的要求或處罰。醫療保健提供者，包括我們可以從其獲得患者或受試者健康信息的某些研究機構，可能受到HIPAA的隱私、安全和違規通知要求的約束。此外，任何人都可以根據HIPAA的刑事條款直接或根據協助和教唆或共謀原則被起訴。因此，根據事實和情況，如果我們故意從HIPAA涵蓋的實體、業務夥伴或分包商那裏收到個人可識別的健康信息，而該實體、業務夥伴或分包商沒有滿足HIPAA關於披露個人可識別的健康信息的要求，我們可能面臨重大處罰。此外，我們保留在整個臨牀試驗過程和研究合作過程中獲得的敏感個人身份信息，包括健康和基因信息，並且可能保留直接從個人(或他們的醫療保健提供者)那裏獲得的敏感個人身份信息，如果我們選擇實施此類計劃，這些人可能會登記患者援助計劃。此外，我們可能受制於州法律，要求安全和保護個人信息，並在個人信息被泄露時通知受影響的個人和州監管機構，這是比HIPAA保護的健康信息更廣泛的信息類別。

此外，某些健康隱私法、數據泄露通知法、消費者保護法和基因信息法可能直接適用於我們和/或我們合作者的運營，並可能對我們對個人信息(包括健康信息)的收集、接收、保留、存儲、使用、共享、披露、傳播、轉移或其他處理施加限制。我們或我們的合作者可能從其獲取個人信息(包括健康信息)的個人，以及可能與我們共享此信息的醫療保健提供者，可能擁有法定或合同權利，需要採取某些安全措施來保護此類信息，或限制收集、保留、存儲、使用、共享、披露、傳播、傳輸和以其他方式處理信息的能力。我們可能需要花費大量資本和其他資源，以確保持續遵守適用的隱私、數據保護和數據安全法律。聲稱我們侵犯了個人隱私權或違反了我們的合同義務，即使我們被發現沒有責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務。

此外，我們在美國以外的其他司法管轄區與我們的臨牀試驗相關的隱私、數據保護和數據安全方面也受到額外的限制和要求。例如，收集、使用、存儲、披露、轉移(包括跨境)或以其他方式處理關於歐盟內個人的個人數據，包括個人健康數據，受一般數據保護法規(GDPR)的約束。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據有關的要求、徵得與個人數據有關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、就某些個人數據泄露事件提供通知(包括通知監管當局和可能受影響的個人)，以及在使用第三方處理器時採取某些措施。GDPR還對將歐洲經濟區以外的個人數據轉移到未被發現為此類個人數據提供足夠保護的第三方國家實施了嚴格的規則，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以鉅額處罰，包括對最嚴重的違規行為處以最高2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。

雖然GDPR在整個歐盟範圍內統一適用，但每個歐盟成員國都被允許發佈針對特定國家的數據保護立法，這在各國的基礎上造成了不一致。此外，如果我們決定讓患者參加英國臨牀試驗，我們可能會受到最近頒佈的英國數據隱私和保護法律、法規和標準的約束。雖然英國《一般數據保護條例》(下稱《英國GDPR》)在很大程度上反映了GDPR，但英國脱歐和隨後實施的英國GDPR使我們面臨兩種平行的數據保護制度，每一種制度都可能授權對某些違規行為進行類似的鉅額罰款和其他可能不同的執法行動。此外，2020年7月16日，歐洲法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架無效，根據該機制，個人數據可以從歐洲經濟局轉移到根據隱私盾牌框架自我認證的美國實體。法院還對標準合同條款提出質疑，指出必須滿足充分的保障措施才能使標準合同條款有效。現在必須在個案基礎上評估SCC的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利，以及可能需要制定的額外措施和/或合同條款。此外，歐盟委員會已經通過了要求實施的新的SCC。英國還發布了新的標準合同條款，類似於SCC，也要求實施。2022年3月25日，美國和歐盟宣佈達成一項《原則協議》，以跨大西洋數據隱私框架(TADTF)取代歐盟-美國隱私盾牌轉讓框架。2023年7月10日，歐盟委員會通過了一項關於TADTF的充分性決定，此後將其更名為歐盟-美國數據隱私框架(EU-U.S.Data Privacy Framework，簡稱DPF)，允許歐盟-美國數據隱私框架被用作使參與實體的歐盟-美國個人數據轉移合法化的手段。英國和美國還建立了從2023年10月12日起生效的歐盟-美國DPF的英國延期(以下簡稱英國延期)，據此，參與英國延期的歐盟-美國DPF的參與者可以依賴英國延期作為一種手段，將個人數據從英國轉移到美國。歐盟-美國DPF和英國延期可能會受到隱私倡導團體或其他人的法律挑戰。而歐盟委員會關於歐盟-美國DPF的充分性決定規定，歐盟-美國DPF將接受未來的審查，並可能受到歐盟委員會暫停、修改、廢除或限制其範圍的影響。我們曾經遇到，也可能會繼續遇到與某些個人資料出口商簽訂許可證的困難。隨着監管當局就個人數據輸出機制(包括新的SCC)發佈進一步的指導，和/或開始採取執法行動，我們的合規成本可能會增加。更廣泛地説，我們可能會受到與跨境個人數據轉移有關的投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們可能進行臨牀試驗的國家和地區之間轉移個人數據，這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，2021年6月28日，歐盟委員會根據GDPR和執法指令發佈了一項充分性決定，根據該決定，個人數據一般可以不受限制地從歐盟轉移到英國；然而，這一充分性決定有四年的“夕陽”期，之後歐盟委員會的充分性決定可能會續期。在此期間，歐盟委員會將監測英國的法律狀況，並可能隨時幹預其充分性決定。因此，英國的充分性決定受到未來不確定性的影響，未來可能會被修改或撤銷，因為根據GDPR，英國可能被視為不適當的第三國，在這種情況下，將個人數據從歐洲經濟區轉移到英國將需要一個轉移機制，如SCC。此外，英國和歐洲經濟區在應用、解釋和執行數據保護法方面的差異將越來越大。這可能會增加跨境轉移個人數據的複雜性。

其他外國司法管轄區也提出了類似的法律。例如，2021年8月20日，《人民Republic of China(中華人民共和國)個人信息保護法》獲得通過，並於2021年11月1日起施行。PIPL與GDPR有相似之處，包括域外應用、數據最小化、數據本地化和目的限制

向中華人民共和國公民提供某些通知和權利的要求和義務。PIPL允許的最高罰款為人民幣5000萬元，相當於覆蓋公司上一年收入的5%。如果通過更多的法律，這些法律可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使合規面臨挑戰。此類法律可能要求我們修改我們的運營，並可能限制我們收集、保留、存儲、使用、共享、披露、傳輸、傳播和以其他方式處理個人數據的能力，可能需要在合規計劃、影響戰略上投入額外的資源，並可能導致合規成本增加和/或我們正在或計劃中的業務做法和政策發生變化。

我們還可能受到美國聯邦和州隱私、數據保護和數據安全法律法規的約束，包括但不限於監管個人信息(包括健康信息)的法律。例如，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律所定義)，並對處理加州消費者、設備或家庭的個人信息的實體施加了更多隱私、數據保護和數據安全義務。CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供有關此類公司收集、使用和共享數據的新披露，併為這些消費者提供選擇退出某些個人信息銷售的新方式。CCPA還為消費者提供了在某些數據泄露情況下的私人訴權。CCPA於2020年1月1日生效，加利福尼亞州總檢察長於2020年7月1日開始對違規行為採取執法行動。此外，加州隱私權法案(“CPRA”)於2023年1月1日生效，該法案大幅修改了CCPA，包括對涵蓋公司施加額外義務，並擴大消費者對某些敏感個人信息的權利，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定而招致額外的成本和支出。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。

CCPA和CPRA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始。CCPA促使了一系列關於聯邦和州隱私立法的提案，其中一些已經獲得通過。這些擬議和頒佈的法律中，有許多是全面的隱私法規，施加了類似於CCPA的義務。例如，科羅拉多州頒佈了與CCPA類似的立法，已於2023年生效；康涅狄格州和弗吉尼亞州也制定了類似於CCPA和CPA的立法，已於2023年生效；猶他州頒佈了類似立法，於2023年12月31日生效；佛羅裏達州、蒙大拿州、俄勒岡州和德克薩斯州制定了類似立法，將於2024年生效；特拉華州、愛荷華州和田納西州也制定了類似立法，將於2025年生效；印第安納州也制定了類似立法，將於2026年生效。關於《全面和平協議》，鑑於我們在科羅拉多州的業務，我們正在密切關注事態發展。CPA及其實施規則的最終版本由科羅拉多州總檢察長髮布，於2023年7月1日生效。我們可能被要求修改我們的政策和做法，並以其他方式產生額外的成本和費用，以努力遵守CPA和其他新的和不斷髮展的州隱私立法。總體而言，這些都反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。

我們還可以發佈有關我們收集、處理、使用和披露個人信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工或承包商未能遵守我們發佈的政策和文件，我們可能無法成功實現合規。如果這些失敗被發現是欺騙性的、不公平的或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的外國、當地、州和聯邦行動。

與隱私、數據保護和數據安全有關的義務的數量和範圍正在發生變化，取決於不同的應用和解釋，並且可能在不同法域之間不一致或相互衝突。因此，遵守美國和外國的隱私、數據保護和數據安全法律法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、保留、存儲、使用、共享、披露、傳輸、傳播和以其他方式處理數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些司法管轄區的運營能力。儘管我們努力遵守我們發佈的政策、其他文檔以及所有適用的隱私和安全法律和法規，但我們有時可能無法遵守或可能被視為未能遵守。任何實際或據稱未能履行此類義務的行為都可能導致政府調查、訴訟和執法行動(可能包括民事或刑事罰款或處罰)、私人訴訟或負面宣傳，損害我們的聲譽，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲取信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享此信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力，或對我們的使用、保留和其他信息處理施加其他義務或限制，否則我們可能面臨適用於我們使用、保留和其他處理信息的合同限制。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。

我們的業務活動可能受美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)以及類似的反賄賂和反腐敗法律和反洗錢法律的約束，包括我們經營業務的其他國家的法律，以及美國和某些外國出口管制、貿易制裁和進口法律法規。遵守這些法律要求可能會限制我們在海外市場競爭的能力，如果我們違反了這些要求，我們將承擔責任。

我們必須遵守《反海外腐敗法》、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內公共腐敗和商業賄賂法規、美國旅行法，以及我們開展活動的美國以外國家的其他反賄賂和反腐敗法律和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工、代理人、代表、商業合作伙伴和第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。

我們可能會利用第三方來銷售我們的產品並在國外開展業務。我們、我們的員工、代理、代表、業務合作伙伴和第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，並可能被要求對這些員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們的業務活動可能受到《反海外腐敗法》以及我們所在國家/地區類似的反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束。《反海外腐敗法》一般禁止公司及其員工和第三方中間人直接或間接向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權他人提供任何有價值的東西，以影響官方行動或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。我們的業務受到嚴格監管，因此可能涉及與包括非美國政府官員在內的公職人員進行重大互動。此外，在許多其他國家，醫院由政府擁有和運營，根據《反海外腐敗法》，醫生和其他醫院員工將被視為外國官員。最近，美國證券交易委員會和美國司法部增加了針對生物技術和製藥公司的《反海外腐敗法》執法活動。我們不能向您保證，我們的所有員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中間人不會採取違反適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們將候選產品商業化並增加我們的國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。我們的所有員工、代理或承包商或我們附屬公司的所有員工、代理或承包商是否都會遵守所有適用的法律和法規並不確定，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的官員或員工的罰款、刑事制裁、交還以及其他制裁和補救措施，以及禁止開展我們的業務。任何此類違規行為可能包括禁止我們在一個或多個國家或地區提供我們的產品，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際活動、我們吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的任何員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

任何指控或違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂和反腐敗法以及反洗錢法，都可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、不利的媒體報道、調查、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，或暫停或取消政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生不利影響。對任何調查或行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。

此外，我們的產品可能受到美國和外國的出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。政府對我們產品進出口的監管，或我們未能為我們的產品獲得任何必要的進出口授權(如果適用)，可能會損害我們的國際或國內銷售，並對我們的收入造成不利影響。遵守有關我們產品出口的適用法規要求可能會延遲我們的產品在國際市場上的推出，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品出口到一些國家。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向受美國製裁的國家、政府和個人運送某些產品和服務。如果我們不遵守進出口條例和這種經濟制裁，可能會受到懲罰，包括罰款和/或剝奪某些出口特權。此外，任何

新的出口或進口限制、新的立法或在現有法規的執行或範圍內或在這些法規所針對的國家、個人或產品中改變方法，可能會導致我們的產品被現有或具有國際業務的潛在客户使用的減少，或我們向現有或潛在客户出口我們產品的能力下降。任何對我們產品的使用減少或對我們出口或銷售產品能力的限制都可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們公司總部的轉租租約將於2024年12月30日到期。我們正在評估替代空間，如果我們搬遷我們的設施，這種搬遷，包括我們對設施進行淨化的義務，可能會推遲我們的產品開發，使我們承擔額外的責任，並增加我們的成本。

我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。

任何針對我們的法律程序或索賠都可能是昂貴和耗時的辯護，並可能損害我們的聲譽，無論結果如何。

我們未來可能會受到法律訴訟和在正常業務過程中出現的索賠，包括知識產權、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。我們可能會根據我們與第三方的協議承擔責任，而我們並不總是根據此類協議獲得賠償。由於我們的業務與前Enliven的業務合併，我們還可能面臨更多來自股東、供應商和其他第三方的訴訟。例如，我們捲入了與合併有關的法律程序，要求支付運動費，並於2023年1月被原告自願駁回。

這類事情可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或責任，或者要求我們改變我們的業務做法。此外，訴訟費用和這筆費用的時間逐期很難估計，可能會發生變化，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地通過同意和解協議來解決糾紛，即使我們有正當的索賠或抗辯。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

與員工事務相關的風險、管理我們的增長以及與我們的業務相關的其他風險

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、聘用和留住高技能高管和員工的能力。

我們目前有一個小團隊專注於小分子激酶抑制劑的研究和開發。我們發現和開發任何候選產品的能力取決於我們的化學家。為了取得成功，我們必須招聘、聘用、留住、管理和激勵合格的臨牀、科學、技術和管理人員，而我們面臨着對經驗豐富的人員的激烈競爭。我們高度依賴我們的管理層和科研人員的主要成員，特別是首席執行官山姆·金茨、董事的首席執行官總裁和首席科學官約瑟夫·P·利西卡託斯和董事的首席科學官。如果我們不能成功地吸引和留住合格的人才，特別是在管理層，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並損害我們的經營業績。特別是，如果我們不能及時招聘合適的繼任者，失去一名或多名執行幹事可能對我們不利。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。我們未來可能難以吸引和留住有經驗的人員，並可能需要花費大量財政資源來招聘和留住員工。

與我們競爭合格人才的許多其他生物技術公司擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及比我們更長的行業歷史。他們還可能提供更高的薪酬、更多樣化的機會和更好的職業發展前景。這些特點中的一些可能比我們所提供的更吸引高素質的應聘者。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們發現、開發和商業化我們候選產品的速度和成功將受到限制，成功發展我們業務的潛力將受到損害。

我們的科學和臨牀顧問和顧問可能會與我們簽訂競業禁止協議，鑑於法律環境的變化，此類協議可能會繼續執行，也可能不會繼續執行。我們的科學和臨牀顧問和顧問通常不會與我們簽訂競業禁止協議。如果他們為我們所做的工作與他們為其他實體所做的工作之間出現利益衝突，我們可能會失去他們的服務。此外，我們的顧問可能會與其他公司達成協議，幫助這些公司開發可能與我們競爭的產品或技術。特別是，如果我們無法與我們的科學創始人以及其他科學和臨牀顧問和顧問保持諮詢或僱傭關係，或者如果他們為我們的競爭對手提供服務，我們的開發和商業化努力將受到損害，我們的業務將受到嚴重損害。

我們依賴於在整個組織內提供各種管理、研發和其他服務的有限數量的員工，這給運營帶來了挑戰，可能會對我們的業務產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們有46名全職員工。在這些員工中，36人從事研究或產品開發和臨牀活動。我們集中團隊的規模較小，可能會限制我們投入足夠的人員、時間和資源來支持我們的運營或研發活動，以及財務、會計和報告事項的管理。如果我們的團隊未能在整個組織內提供足夠的管理、研發或其他服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們將需要擴大我們組織的規模和能力，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

截至2023年12月31日，我們有46名全職員工。在這些員工中，36人從事研究或產品開發和臨牀活動。為了成功實施我們的開發和商業化計劃和戰略，我們預計需要大量額外的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

我們未來的財務業績以及我們成功開發ELVN-001、ELVN-002和其他研究項目並將其商業化的能力，如果獲得批准，將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。

目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴於某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括研究、臨牀開發、監管職能和製造的關鍵方面。我們還依賴，在可預見的未來將繼續依賴一個或多個有記錄的僱主僱用美國以外的工人，這可能使公司對其在美國以外的僱傭行為以及與任何此類有記錄的僱主的僱傭行為相關的責任承擔責任。不能保證在需要時，獨立組織、有記錄的僱主、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果第三方服務提供商提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得

對我們的任何候選產品的營銷批准或以其他方式促進我們的業務。我們不能保證我們能夠管理我們現有的第三方服務提供商，或者以經濟合理的條件找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能。

如果我們不能通過僱傭新員工和/或聘用更多第三方服務提供商來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發ELVN-001、ELVN-002和任何其他候選產品並將其商業化所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

我們的內部計算機系統或我們的任何CRO、製造商、其他承包商或顧問或未來潛在合作伙伴的計算機系統可能會出現故障或遭受實際或可疑的安全或數據隱私事件或其他未經授權或不當訪問、使用或破壞我們的專有或機密數據、員工數據或個人信息的情況，這可能會導致額外的成本、收入損失、重大負債、對我們品牌的損害和我們業務的實質性中斷，並可能導致我們的臨牀試驗和產品交付市場的重大延遲。

在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、處理和傳輸大量數據，包括知識產權、專有或機密數據、員工數據和個人信息。我們還收集、存儲、處理和傳輸與我們的臨牀試驗相關的健康信息。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類數據的機密性、完整性和可用性，這一點至關重要。根據適用的法律、法規、合同、行業標準和其他文檔，我們的義務可能包括維護我們擁有或控制的此類數據的機密性、完整性和可用性，作為信息安全計劃的一部分，維護合理和適當的安全保障措施，以及對此類數據的使用和披露進行限制。這些義務對監管機構、業務合作伙伴、臨牀試驗參與者、員工和其他相關利益攸關方產生了潛在的法律責任。

我們已將某些業務要素(包括信息技術基礎設施的要素)外包給第三方，並將第三方技術融入我們的信息技術基礎設施中，這些基礎設施收集、處理、傳輸和存儲知識產權、專有或機密數據、員工數據和個人信息。因此，我們管理着許多可能或可能訪問我們的信息技術系統或機密信息的第三方提供商。此外，這些第三方中的許多人又將他們的一些責任轉包或外包給其他第三方。

儘管我們實施了旨在保護存儲我們信息的系統的安全措施，但考慮到它們的規模和複雜性，以及我們內部信息技術系統和外部處理和存儲系統(如雲)以及我們的第三方CRO、其他承包商(包括進行我們臨牀試驗的站點)和顧問的系統中維護的信息量不斷增加，這些系統不時容易因服務中斷、系統故障、停電、自然災害、全球流行病(如新冠肺炎)、恐怖主義、破壞行為、戰爭、電信和電氣故障而出現故障或其他損壞或中斷。此外，由於我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方(包括民族國家和民族國家支持的行為者)的疏忽或故意行為，或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、病毒、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊、社會工程和其他手段以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)導致的安全漏洞和事件，可能會危及我們的系統基礎設施，或導致未經授權訪問或獲取、使用、腐敗、丟失、銷燬、更改或傳播或損害我們的數據。例如，近年來，隨着遠程工作的增加，來自第三方的網絡釣魚和社交工程攻擊時有增加。因此，我們以及我們的任何CRO、臨牀試驗站點、製造商、其他承包商或顧問可能在遠程工作環境中運營，由於家庭wi-fi網絡和虛擬專用網絡的使用增加以及物理機支出的增加，網絡安全和數據安全風險可能會增加。雖然我們實施信息技術控制旨在降低網絡安全或數據安全事件的風險，但不能保證這些措施足以保護所有系統，特別是在員工人數增加的情況下，主要是遠程工作。

如果任何中斷或安全事件導致對我們的數據(包括機密或個人信息)或應用程序的任何未經授權、非法或意外的訪問或獲取、使用、腐敗、丟失、銷燬、不可用、更改或傳播或損壞，或者如果有人相信或報告發生了上述任何情況，我們可能會招致責任和聲譽損害，我們候選產品的開發和商業化可能會被推遲。不能保證我們的數據保護和安全努力以及我們在信息技術上的投資，或CRO、顧問或其他第三方的努力或投資，將防止系統或其他網絡安全事件中的重大故障或破壞，這些事件會導致未經授權、非法或意外地訪問或獲取、使用、腐敗、丟失、破壞、

我們的數據不可用、更改或傳播或損壞，可能會對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響。例如，如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的計劃(包括臨牀試驗)的實質性中斷，我們候選產品的開發可能會被推遲。此外，我們內部信息技術系統的重大中斷或安全事件可能導致數據(包括商業祕密或其他機密數據、知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用、獲取或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。例如，任何此類導致未經授權、非法或意外訪問、使用或泄露個人信息(包括有關我們員工或業務合作伙伴的個人信息)的事件都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守違規通知法，使我們面臨與事件調查相關的財務風險(包括法醫檢查成本)，使我們受到強制糾正行動，並以其他方式使我們根據保護個人數據隱私和安全的法律和法規承擔責任，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能對我們的業務產生不利影響。

我們還可能被要求通知政府當局和/或受影響的個人涉及個人信息的違規行為。例如，所有50個州都有法律，包括有義務向受影響的個人、州監管機構和/或其他人提供包含個人信息的計算機數據庫的安全漏洞通知。這些法律並不一致，在發生大範圍的安全漏洞或事件時，遵守可能會很困難，成本也很高。根據合同，我們還可能被要求將安全漏洞或事件通知受影響的個人或其他相關利益相關者。無論我們的安全措施和合同保護如何，任何實際或預期的安全違規或事件或違反我們的合同義務都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或預期的違規或事件時花費大量資源。與安全事件相關的通知和後續行動可能會影響我們的聲譽，並導致我們產生鉅額成本，包括法律費用和補救費用。例如，臨牀試驗中臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製丟失數據的成本。我們預計在檢測和防止安全漏洞和事件的努力中會產生巨大的成本，而且我們可能會面臨增加的成本和要求，以便在發生實際或預期的安全漏洞或事件時花費大量資源。

我們還依賴第三方來生產我們的候選產品，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們和我們的第三方提供商可能沒有資源或技術成熟來預測或防止所有此類網絡攻擊。用於未經授權訪問系統的技術越來越複雜，變化頻繁，可能要到對我們或我們的第三方提供商發起攻擊時才會知道。雖然我們沒有理由相信我們經歷了一場我們沒有發現的數據安全事件，但攻擊者已經變得非常老練，他們隱藏未經授權訪問系統的方式已經變得非常老練，許多受到攻擊的公司並不知道自己受到了攻擊。任何導致丟失或未經授權訪問或使用、更改或泄露個人信息的事件，包括但不限於有關我們員工的個人信息，都可能擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，迫使我們遵守適用的數據泄露通知法律，使我們面臨耗時、分散注意力且代價高昂的訴訟、監管調查和監督、強制性糾正行動，要求我們核實數據庫內容的正確性，或以其他方式使我們根據法律、法規和合同義務(包括保護個人信息隱私和安全的法律、法規和合同義務)承擔責任。這可能會增加我們的成本，並導致重大的法律和財務風險和/或聲譽損害。

已經並可能繼續發生嚴重的供應鏈攻擊(例如SolarWinds Orion、Accellion FTA、Microsoft Exchange、Codecov、Kaseya VSA、MOVEit、Okta和其他廣泛使用的軟件和技術基礎設施中的漏洞導致的攻擊)，我們不能保證我們或我們的第三方提供商的系統沒有被攻破，或者它們不包含可利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能導致我們的系統和網絡或支持我們的第三方的系統和網絡發生安全漏洞或事件或其他中斷。我們監控第三方提供商安全措施的能力是有限的，在任何情況下，惡意第三方都可能繞過這些安全措施，導致未經授權、非法或意外地訪問、誤用、披露、丟失或破壞我們的數據，包括員工個人信息和其他敏感信息。我們沒有經歷過被確定為重大的網絡安全事件，但我們和我們的第三方提供商和合作夥伴的信息技術系統已經並可能在未來遇到網絡安全事件或漏洞，這些事件或漏洞可能會被我們的員工、第三方提供商、業務合作伙伴或惡意第三方的疏忽或故意行為所利用。這類襲擊的頻率、持續程度、複雜程度和強度都在不斷增加，而且是由動機和專長各異的複雜、有組織的團體和個人實施的，其中包括有組織的犯罪團夥、“黑客活動家”、民族國家和其他人。此外，由於與俄羅斯入侵烏克蘭和中東衝突有關的地緣政治動盪，我們和

我們的CRO、承包商和其他第三方提供商和協作者可能容易受到網絡安全事件以及安全和隱私泄露的高風險的影響。

影響我們信息技術系統的安全事件可能導致違反我們的合同(其中一些合同可能沒有責任限制和/或要求我們賠償受影響的一方)，並可能導致與合作者、臨牀試驗參與者或其他相關利益相關者的訴訟。這些訴訟程序可能迫使我們花費金錢進行辯護或和解，分散管理層的時間和注意力，增加我們的經營成本，對我們的聲譽造成不利影響，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。同樣，安全事件可能會導致監管機構進行調查。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，以應對此類訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能沒有適用的或以其他方式足夠的保險來保護我們免受網絡或隱私事件造成的責任或損害，或充分減輕責任或損害。如果對我們提出的一項或多項大額索賠超出了我們可能擁有的任何可用保險範圍，或導致保險單發生變化(包括增加保費或強制實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確保保險範圍將以可接受的條件提供，或者保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。

此外，任何中斷或安全事件，如果確實或被視為導致未經授權、非法或意外訪問或獲取、使用、腐敗、丟失、破壞或更改或損壞我們的數據，可能會使我們面臨訴訟和政府調查，可能會推遲我們候選產品的進一步開發和商業化，並可能因違反某些州、聯邦和/或國際隱私和安全法律而對我們處以鉅額罰款或處罰。

如果我們無法建立銷售或營銷能力，或無法與第三方達成協議來銷售或營銷我們的候選產品，則我們可能無法成功銷售或營銷獲得監管部門批准的候選產品。

我們目前沒有，也從來沒有過營銷或銷售團隊。為了將任何候選產品商業化，如果獲得批准，我們必須建立營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方達成安排，在我們可能獲得批准銷售或營銷我們候選產品的每個地區執行這些服務。我們可能不會成功地完成這些必要的任務。

建立一支具有技術專業知識和支持分銷能力的內部銷售或營銷團隊來將我們的候選產品商業化將是昂貴和耗時的，需要我們的高管投入大量精力進行管理。如果我們沒有與第三方達成協議，代表我們提供此類服務，我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延遲都可能對我們獲得市場批准的任何候選產品的商業化產生不利影響。或者，如果我們選擇與擁有直接銷售隊伍和已建立的分銷系統的第三方合作，無論是在全球範圍內還是在逐個地區的基礎上，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統，我們將被要求與這些第三方就擬議的合作進行談判並達成協議，這種安排可能被證明比我們自己將產品商業化的利潤更低。如果我們不能在需要時以可接受的條款或根本不能達成此類安排，我們可能無法成功地將我們的任何獲得監管部門批准的候選產品商業化，或者任何此類商業化可能會遇到延遲或限制。如果我們不能成功地將我們批准的候選產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作，我們未來的產品收入都將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失。

與在國際上營銷我們的候選產品相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能尋求美國以外的監管機構批准我們的候選產品，因此，我們預計，如果我們獲得必要的批准，我們將面臨與在外國運營相關的額外風險，包括：

這些風險以及與國際業務相關的其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們的成功取決於我們保護我們的知識產權和專有技術的能力。

我們的商業成功部分取決於我們是否有能力為候選產品、專有技術及其用途獲得和維護專利保護和商業祕密保護，以及我們在不侵犯他人所有權的情況下運營的能力。我們通常通過在美國和海外提交與我們的產品候選、專有技術及其對我們業務至關重要的用途相關的專利申請來保護我們的專利地位。我們亦透過收購或授權相關已發行專利或第三方待決申請，尋求保護我們的專利地位。

未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非並直到此類申請頒發專利，而且僅限於已發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍。我們不能保證我們的專利申請或我們未來許可人的專利申請將導致專利被髮放，或已發放的專利將針對具有類似技術的競爭對手提供足夠的保護，也不能保證所發放的專利不會被第三方侵犯、設計或失效。

即使已發佈的專利也可能在後來被發現無效或不可執行，或者在第三方向各種專利局或法院提起的訴訟中被修改或撤銷。未來對我們及我們的許可人所有權的保護程度尚不確定。只有有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。該等不確定性及╱或我們妥善保護候選產品知識產權的能力受到限制，可能會對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們不能確定我們在美國的未決專利申請、相應的國際專利申請和某些外國領土上的專利申請，或我們未來許可人的權利要求，將被美國專利商標局(USPTO)、美國法院或外國專利局和法院視為可申請專利，我們也不能確定，如果受到挑戰，我們未來已頒發的專利中的權利要求不會被認定為無效或不可執行。

專利申請過程受到許多風險和不確定性的影響，不能保證我們或我們任何潛在的未來合作伙伴將通過獲得和保護專利來成功地保護我們的候選產品。這些風險和不確定性包括：

專利訴訟過程也是昂貴和耗時的，我們和任何未來的許可人可能無法以合理的成本或及時或在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或任何未來的許可方也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法識別我們研發成果的可專利方面。

我們可能會受到前僱員或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。我們未來可能會受到所有權糾紛的影響，例如，參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突。儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，並且我們不能確定我們與此類各方的協議在面臨潛在挑戰時是否會得到維護，或者不會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施。此外，一些國家的法律可能禁止知識產權在設定之前的合同轉讓。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，可能需要提起訴訟，以抗辯這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。我們不能確定我們是第一個發明未決專利申請所涵蓋的發明的人，如果我們不是，我們可能會受到優先權或權利糾紛的影響。我們可能被要求放棄某些專利的部分或全部期限或某些專利申請的全部期限。可能有一些我們不知道的現有技術可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。也可能存在我們知道但我們不認為會影響索賠的有效性或可執行性的現有技術，但最終可能會被發現影響索賠的有效性或可執行性。由於美國和其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，因此在任何時候，我們都不能確定我們是過去或未來第一個提交與我們的產品候選產品相關的專利申請的公司。例如，美國的一些專利申請可能會保密，直到專利頒發。此外，科學文獻中的出版物往往落後於實際發現。我們可能無法獲得或維護專利申請和專利，因為這些專利申請中要求的標的和專利屬於公共領域。在某些情況下，癌症治療領域的某些學術研究人員的工作已進入公共領域，這可能會使我們無法為與此類工作相關的某些發明獲得專利保護。因此，我們不能確定其他人沒有為我們擁有的、我們未來獲得許可的任何專利或我們的未決申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們或許可方(如果適用)是第一個發明或第一個提交技術申請的公司。另外，雖然我們

如果我們與有權獲得我們研發成果的可專利方面的各方(如我們的員工、外部科學合作者、CRO、第三方製造商、顧問、顧問和其他第三方)簽訂保密和保密協議，其中任何一方都可能違反此類協議，並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。

訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。此外，一些外國的法律，例如我們一些CRO所在的中國，對我們的知識產權的保護可能不如美國的法律，即使他們這樣做了，這些國家也可能存在執行不均和程序上的障礙。在外國司法管轄區勝訴的損害賠償金額可能與美國的損害賠償金額不相稱。

我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或在未來可能出現形式上的缺陷，例如，在適當的優先權權利要求、清單、權利要求範圍或專利期限調整請求方面。如果我們的專利或專利申請在形式、準備、起訴或執行方面存在重大缺陷，此類專利可能無效和/或不可強制執行，並且此類申請可能永遠不會產生有效的、可強制執行的專利。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

除了我們的專利權提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不受專利保護的專有技術。雖然我們通常要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們，以及我們的所有員工、顧問、顧問和能夠訪問我們的專有技術、信息或技術的任何第三方來簽訂保密協議，但我們不能保證所有此類協議都已正式執行，或者我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露。此外，雖然我們已採取合理努力確保此類協議是可強制執行的，並確保員工和第三方履行其義務，但法院可能會發現這些協議不充分或可能被違反，或者我們可能無法在第一時間與此類個人簽訂足夠的協議，在任何一種情況下，都可能導致未經授權使用或披露我們的商業祕密和其他知識產權，包括向我們的競爭對手披露，這可能會導致我們失去因該知識產權而產生的任何競爭優勢。不受發明轉讓協議約束的個人可能對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權主張。此外，我們的競爭對手可能會自主開發與我們的商業祕密相當的知識、方法和訣竅。如果獲得批准，競爭對手可以購買我們的產品，並複製我們在開發我們沒有專利保護的技術時獲得的部分或全部競爭優勢。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。強制要求第三方實體非法獲取並使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的，我們可能無法針對此類違規行為獲得足夠的補救措施。

鑑於新產品候選的開發、測試和監管審查需要大量的時間，保護這些候選的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能無法為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們獲得的任何專利保護的範圍不夠廣泛，或者如果我們失去了任何專利保護，我們阻止競爭對手將類似或相同的候選產品商業化的能力將受到不利影響。

生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決和未來的專利申請以及我們未來許可方的專利申請可能不會導致頒發保護我們候選產品的專利或有效阻止其他候選競爭產品商業化的專利。事實上，專利申請可能根本不會作為專利頒發。

此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈之前大幅縮小，我們的範圍可以在專利發佈後重新解釋。即使我們擁有的或未來許可中的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們擁有的或許可中的任何專利都可能受到挑戰或規避

第三方或可能因第三方的質疑而縮小範圍或使其無效。因此，我們不知道我們的候選產品是可保護的，還是仍然受到有效和可執行專利的保護。我們的競爭對手或其他第三方可能通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利或我們未來許可人的專利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

專利的頒發對於我們的發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利或我們未來許可人的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們可能會接受第三方將現有技術的發行前提交給美國專利商標局，或參與反對、派生、撤銷、重新審查、授權後審查(“PGR”)以及各方間審查(“知識產權”)，或其他類似的程序，挑戰我們擁有的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍，或使我們的專利權無效或無法執行，允許第三方將我們的候選產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，我們的專利或我們未來許可人的專利可能會受到授權後的挑戰程序，例如在外國專利局的反對，挑戰我們的發明優先權或關於我們的專利和專利申請以及我們未來許可人的專利的其他可專利性特徵。此類挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失或專利主張的縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們候選產品的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。此外，如果我們的專利和專利申請或我們未來許可方的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它都可能阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下運營的能力。第三方聲稱我們侵犯了他們的專有權，可能會導致損害賠償責任，或者阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

我們的商業成功在一定程度上取決於避免侵犯第三方的專利和專有權利。然而，我們的研究、開發和商業化活動可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利或其他知識產權的指控。其他實體可能擁有或獲得專利或專有權利，這可能會限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品和未來可能獲得批准的產品的能力，或損害我們的競爭地位。在美國國內外，生物製藥行業都有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、異議、複審、知識產權訴訟和向美國專利商標局和/或相應的外國專利局提起的PGR訴訟。在我們正在開發候選產品的領域中，存在着大量的第三方美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的第三方專利或對材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求的專利申請。

隨着生物製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能會有當前正在處理的專利申請稍後可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，識別可能與我們的技術相關的第三方專利權是困難的，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。公開可用的生成性人工智能資源存在公司可能無意中獲取、合併或使用第三方知識產權的風險。也不能保證沒有我們知道但我們認為與我們的業務無關的現有技術，儘管如此，這些技術最終可能會限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們未來可能獲得批准的產品的能力，或損害我們的競爭地位。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。第三方聲稱的任何專利侵權索賠都將非常耗時，並可能：

儘管截至本年度報告10-K表格的日期，沒有第三方聲稱我們侵犯了專利，但其他人可能持有專有權利，可能會阻止我們的候選產品上市。第三方可能會針對我們的任何候選產品提出專利侵權索賠。任何針對我們的專利相關法律訴訟要求損害賠償，並試圖禁止與我們的候選產品、治療適應症或工藝有關的商業活動，都可能使我們承擔重大損害賠償責任，包括如果我們被確定故意侵權，則賠償三倍，並要求我們獲得製造或營銷我們的候選產品的許可證。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。我們無法預測我們是否會在任何此類訴訟中獲勝，也無法預測這些專利所需的任何許可是否會以商業上可接受的條款提供，如果有的話。此外，即使我們或我們未來的戰略合作伙伴能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。在……裏面

此外，如果有必要，我們不能確定是否可以重新設計我們的候選產品、治療適應症或過程以避免侵權。因此，在司法或行政訴訟中做出不利裁決，或未能獲得必要的許可證，可能會阻止我們開發和商業化我們的候選產品，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，無論我們的結果如何，知識產權訴訟都可能導致負面宣傳，並可能禁止我們營銷或以其他方式將我們的候選產品和技術商業化。

對我們提出索賠的當事人可能比我們更有效地維持複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，由於與知識產權訴訟或行政訴訟有關的大量披露要求，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

由於我們的開發計劃未來可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些第三方專有權的能力。

由於我們的開發計劃未來可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些第三方專有權的能力。我們可能無法從第三方獲取或授予許可任何組合物、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，而我們認為這些成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權對於我們的候選產品的開發和商業化是必要的，無論是作為單一療法還是與其他藥物聯合使用。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本無法。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或我們未來許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。此外，如果在法庭上受到質疑，我們已頒發的專利或我們未來許可人的專利可能被認定為無效或不可執行。

競爭對手可能會侵犯我們的知識產權。為了防止侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有的或許可中的專利無效、不可強制執行和/或未被侵犯。如果我們或我們未來的任何潛在合作者對第三方提起法律訴訟，以強制執行針對我們的候選產品的專利，被告可以反訴我們的專利或我們未來許可人的專利全部或部分無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、缺乏足夠的書面描述、不能實施或明顯類型的雙重專利。不可執行性主張的理由可能包括與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述的指控。

第三方也可以向美國專利商標局或海外專利局提出類似的無效索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括複審、PGR、知識產權、派生程序和外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)。在法律上斷言無效和/或不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們、我們未來的許可人和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。也不能保證不存在我們所知道的、但我們認為不會影響我們的專利和專利申請或我們未來許可人的專利和專利申請中的索賠的有效性或可執行性的現有技術，儘管如此，最終可能會被發現影響索賠的有效性或可執行性。如果第三方贏得了無效或不可強制執行的法律主張，我們將失去對我們的技術或我們可能開發的任何候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，如果我們的專利和專利申請或我們未來許可方的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

即使解決方案對我們有利，但與我們的知識產權有關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力。

此外，由於知識產權訴訟或與我們的知識產權相關的其他法律程序需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟或其他程序中因披露而被泄露。

此外，專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方

可能擁有阻止我們推銷自己的專利產品和實踐我們的

擁有專利技術。

由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。

在歐洲，從2023年6月1日開始，歐洲的申請和專利可能受到統一專利法院(UPC)的管轄。此外，一旦授予專利，歐洲的專利申請將有權成為受UPC管轄的單一專利。這將是歐洲專利實踐的重大變化。由於UPC是一種新的法院制度，沒有法院的先例，增加了不確定性。由於單一法院系統可以使歐洲專利無效，我們可以在適用的情況下選擇退出UPC，因此，每項歐洲專利都需要在每個單獨的國家進行挑戰。

美國專利法或其他國家法律的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們的候選產品的能力。

與其他製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在製藥行業獲得和實施專利涉及高度的技術和法律複雜性。因此，獲得和實施藥品專利既昂貴又耗時，而且具有內在的不確定性。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的知識產權的價值，並可能增加圍繞專利申請的起訴和專利申請的執行或保護的不確定性和成本。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。此外，國會或其他外國立法機構可能會通過對我們不利的專利改革立法。

例如，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。例如，美國最高法院在安進訴賽諾菲案(2023)中裁定，功能上聲稱的屬因未能遵守專利法的授權要求而無效。此外，聯邦巡迴法院最近發佈了一項裁決，涉及專利期限調整、終端免責聲明和明顯類型雙重專利的相互作用。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、美國聯邦法院、美國專利商標局或外國司法管轄區類似機構的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施我們現有專利和我們未來可能獲得或許可的專利的能力。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其最早的美國非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦專利有效期到期，我們可能會接受來自競爭產品的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們沒有為我們的候選產品獲得專利期延長，我們的業務可能會受到實質性的損害。

根據FDA對我們候選產品的上市批准的時間、持續時間和細節，我們的一項或多項美國專利或我們未來許可人的專利可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期恢復，或在某些外國國家/地區獲得專利期延長。但是，我們可能因為未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會減少，可能是實質性的。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會利用我們在開發和試驗方面的投資，參考我們的臨牀和臨牀前數據，比其他情況下更早推出他們的產品。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

儘管我們在美國有未決的專利申請，未來也會在其他國家有未決的專利申請，但在世界各國提交、起訴和保護專利將是令人望而卻步的昂貴，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利、我們未來許可方的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。許多國家的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的強制執行，這可能會使我們難以阻止侵犯我們的專利或未來許可人的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致巨大的成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利或我們未來許可人的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請或我們未來許可人的專利申請可能面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守法規和政府專利機構提出的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們的專利和/或申請以及我們未來許可人的專利和/或申請的生命期內，定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在USPTO和各個外國專利局的不同時間點支付。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們依靠我們的外部專利年金服務在到期時支付這些費用。此外，美國專利商標局和各外國專利局要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用於特定司法管轄區的規則通過其他方式得到糾正。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們打算使用商標或商品名稱來為我們的產品打品牌。我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。我們沒有註冊任何商標，這可能會對我們捍衞商標權的能力產生不利影響。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標包含我們的商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們可能會受到指控，稱我們或我們的員工錯誤地使用或泄露了所謂的機密信息或商業祕密。

我們已經並可能在未來簽訂保密和保密協議，以保護第三方的專有地位，如外部科學合作者、CRO、第三方製造商、顧問、顧問、潛在合作伙伴和其他第三方。如果第三方聲稱我們或我們的員工無意中或以其他方式違反了協議，並使用或披露了第三方專有的商業祕密或其他信息，我們可能會受到訴訟。對這類問題的辯護，無論其是非曲直，都可能涉及鉅額訴訟費用，並從我們的業務中大量轉移員工資源。我們無法預測我們是否會在任何此類行動中獲勝。此外，知識產權訴訟，無論其結果如何，都可能造成負面宣傳，並可能禁止我們營銷或以其他方式將我們的候選產品和技術商業化。如果不對任何此類索賠進行抗辯，可能會使我們承擔重大的金錢損失責任，或者阻礙或推遲我們的開發和商業化努力，這可能會對我們的業務產生不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理團隊和其他員工的注意力。

對我們提出索賠的當事人可能比我們更有效地承擔複雜知識產權訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，由於與知識產權訴訟有關的大量披露要求，我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到這樣的指控：我們錯誤地從競爭對手那裏僱傭了一名員工，或者我們或我們的員工錯誤地使用或披露了他們前僱主的機密信息或商業祕密。

在製藥行業，除了我們的員工外，我們還聘請顧問幫助我們開發候選產品，這在製藥行業很常見。這些顧問中的許多人，以及我們的許多員工，以前曾受僱於其他製藥公司，或以前可能曾向或目前可能正在向包括我們的

競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到以下指控的影響：我們、我們的員工或顧問無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主或其前客户或現任客户的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理團隊和其他員工的注意力。

我們開發和商業化我們的技術和候選產品的權利可能在一定程度上受制於其他人授予我們的許可證的條款和條件。

我們可能會在未來與其他人簽訂許可協議，以推進我們現有或未來的研究，或允許我們現有或未來候選產品的商業化。這些許可證可能不提供在所有相關使用領域以及在我們將來可能希望開發或商業化我們的技術和產品的所有地區使用這些知識產權和技術的獨家權利。

此外，根據任何此類許可協議的條款，我們可能無權控制專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護，這些專利和專利申請涵蓋我們從第三方許可的技術。在這種情況下，我們不能確定這些專利和專利申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、執行和辯護。如果我們未來的許可方未能起訴、維護、強制執行和保護這些專利或專利申請，或者失去這些專利或專利申請的權利，我們已經許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化作為此類許可權利主體的任何未來候選產品的權利可能會受到不利影響。

我們未來的許可方可能依賴第三方顧問或協作者或來自第三方的資金，因此我們未來的許可方不是我們許可的專利的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們未來授權專利的所有權，他們可能能夠將這些專利授權給我們的競爭對手，我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得許可證（如果有的話）。即使我們能夠獲得許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得與我們相同的技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或其製造方法，或開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上可能不可行。如果我們不能這樣做，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。我們不能保證不存在第三方專利，這些專利可能會針對我們當前的技術、製造方法、候選產品或未來的方法或產品強制執行，導致禁止我們的生產或未來銷售，或者，就我們的未來銷售而言，我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的補償，這可能是重大的。

如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與未來許可方的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們和我們未來的許可方之間可能會發生關於受許可協議約束的知識產權的爭議，包括：

此外，我們向第三方授權知識產權或技術所依據的協議非常複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。解決可能出現的任何合約詮釋分歧可能會縮小我們認為有關知識產權或技術的權利範圍，或增加我們認為有關協議項下的財務或其他責任，兩者均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。此外，如果未來我們許可的知識產權糾紛妨礙或損害我們以商業上可接受的條款維持許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

儘管我們盡了最大努力，我們未來的許可方可能會得出結論，我們嚴重違反了許可協議，因此可能會終止許可協議，從而喪失我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。如果這些許可內被終止，或者如果基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並銷售與我們相同的產品。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

通過政府資助的項目發現的知識產權可能受到聯邦法規的約束，如"進軍"權利、某些報告要求和優先考慮設在美國的公司。遵守這些法規可能會限制我們的獨家權利，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

雖然我們目前不擁有通過使用美國政府資金產生的已頒發專利或未決專利申請，但我們可能會在未來獲得或許可通過使用美國政府資金或贈款產生的知識產權。根據1980年的《貝赫-多爾法案》，美國政府對由政府資助開發的發明擁有某些權利。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究院(NIST)發佈了審議行使進行權的機構間指導框架草案(《指導意見》)向社會公開徵求意見。該指導意見代表了第一個聯邦框架，規定價格可以作為考慮政府是否可以根據美國聯邦法典第35編200節及以後的規定行使其進行權的一個因素。(貝赫-多爾)。這些美國政府引入的權利包括為任何政府目的使用發明的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可證。此外，在某些有限的情況下，美國政府有權要求我們向第三方授予上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可，如果它確定：(1)尚未採取足夠的步驟將發明商業化；(2)政府必須採取行動滿足公共衞生或安全需求；或(3)政府必須採取行動滿足聯邦法規對公共使用的要求，也稱為遊行權利。如果美國政府行使通過使用美國政府資金或贈款產生的未來知識產權的進行權，我們可能會被迫許可或再許可我們開發的知識產權，或者我們以對我們不利的條款許可，而且不能保證我們會因行使這些權利而獲得美國政府的補償。如果授予者未能向政府披露該發明或未能在規定的期限內提出知識產權登記申請，美國政府也有權取得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這一要求可能需要我們花費大量資源。此外，美國政府要求任何包含任何這些發明的產品或通過使用任何這些發明而生產的產品都必須基本上在美國製造。如果知識產權所有人或受讓人能夠證明已作出合理但不成功的努力，以類似條件向可能在美國大量生產的潛在被許可人發放許可證，或在這種情況下，國內製造在商業上不可行，則提供資金的聯邦機構可以放棄對美國工業的這種偏愛。這種對美國工業的偏愛可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗、研究和研究。

我們目前利用和依賴，並計劃利用和依賴獨立研究人員和合作者，如醫療機構、CRO、CMO和戰略合作伙伴，根據與我們達成的協議進行和支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗。例如，我們使用Pharmaron進行臨牀前研究和臨牀試驗，併為我們提供原料藥。由於法瑪龍位於中國，因此我們面臨着產品供應中斷和成本增加的可能性

美國或中國政府的政策變化，中國的政治動盪或經濟狀況不穩定。例如，貿易戰可能導致我們從Pharmaron獲得的原料藥徵收關税。這些事項中的任何一項都可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。此外，在中國身上，我們可能會受到當地貨幣價值波動的影響。未來本幣的升值可能會增加我們的成本。

在未來，我們還可能依賴第三方來製造我們可能開發的任何配套診斷程序。這些第三方已經並將繼續在我們的臨牀前研究和臨牀試驗以及隨後的數據收集和分析中發揮重要作用。

我們的第三方不是我們的員工，除了根據我們與該等第三方的協議向我們提供的補救措施外，我們控制任何該等第三方將用於我們的臨牀前研究或臨牀試驗的資源的數量或時間的能力有限。我們為這些服務依賴的第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。這些第三方中的一些人可以隨時終止與我們的合同。我們還預計必須與CRO、臨牀試驗地點和CMO談判預算和合同，而我們可能無法以有利的條件這樣做，這可能會導致我們的開發時間表延遲和成本增加。如果我們需要與任何第三方達成替代安排，或更換或增加任何第三方，這將涉及鉅額成本，需要廣泛的管理時間和重點，或涉及過渡期，並可能延誤我們的藥物開發活動，以及對我們滿足預期臨牀開發時間表的能力造成重大影響。

我們嚴重依賴這些第三方進行此類藥物開發活動，這將削弱我們對這些活動的控制。因此，我們對臨牀前研究和臨牀試驗的進行、時間安排和完成，以及對臨牀前研究和臨牀試驗所產生的數據的管理，將比我們完全依賴自己的員工更少直接控制。儘管如此，我們有責任確保我們的每項研究和試驗均按照適用的方案、法律和監管要求以及科學標準進行，我們對第三方的依賴並不免除我們的監管責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每項臨牀試驗均按照一般試驗計劃和試驗方案進行。此外，FDA要求我們遵守GCP標準、進行、記錄和報告臨牀試驗結果的規定，以確保數據和報告結果是可靠和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和保密性。EMA也要求我們遵守類似的標準。監管機構通過定期檢查試驗申辦者、主要研究者和試驗中心來執行這些GCP要求。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP要求，我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們無法保證在特定監管機構的檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗基本上符合GCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據現行cGMP法規生產的產品進行，並且需要大量的試驗患者。如果我們或這些第三方未能遵守這些法規或招募足夠數量的患者，可能需要我們重複臨牀試驗，這將延遲監管審批程序。此外，如果這些第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療隱私和安全法律，我們的業務可能會受到牽連。

如果這些第三方沒有按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，或者如果需要更換這些第三方，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且我們將無法或可能延誤我們將候選產品成功商業化的努力。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。

我們與第三方簽訂合同，為臨牀前研究和臨牀試驗生產我們的候選產品，並預計最終將用於商業化，而這些第三方的損失或他們無法以可接受的成本向我們提供足夠質量和數量的候選產品或此類數量可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們目前沒有基礎設施或內部能力來生產我們的候選產品供開發和商業化使用。在我們組織成員的指導下，我們依賴，並將繼續依賴第三方製造商生產我們用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品。有限或獨家來源材料的任何供應中斷都可能嚴重損害我們製造候選產品的能力，直到找到新的供應來源(如果有的話)並獲得資格。我們可能找不到足夠的替代供應渠道

合理的時間或商業上合理的條款。到目前為止，我們已經從某些單一來源的CMO獲得了我們產品候選的原料藥和藥物產品。此類CMO的任何業績失誤都可能對我們的業務造成實質性損害。我們沒有長期供應協議，可能無法獲得供應協議，我們以採購訂單的方式購買我們所需的藥品，這意味着除了我們不時獲得的任何具有約束力的採購訂單外，我們的供應商可以隨時停止向我們供應或改變其願意繼續向我們供應的條款。如果我們的任何候選產品因任何原因意外失去供應，無論是由於製造、供應或儲存問題或其他原因，我們可能會遇到任何未決或正在進行的臨牀前研究或臨牀試驗的延遲、中斷、暫停或終止，或需要重新啟動或重複。

我們希望繼續依賴第三方製造商為我們獲得市場批准的任何候選產品提供商業供應。我們可能無法與第三方製造商維持或建立所需的協議，或無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

我們無法完全控制合同製造合作伙伴的製造過程的所有方面，並依賴這些合同製造合作伙伴在生產原料藥和成品時遵守cGMP規定。我們的CMO還受到進出口規則和限制的約束，這可能會影響他們獲得用於製造我們候選產品的材料或將我們製造的研究產品出口到我們進行臨牀試驗的國家/地區的能力。到目前為止，我們已經從單一來源的第三方CMO獲得了我們候選產品的大部分原料藥和藥物產品。我們正在為我們的每一種候選產品開發我們的供應鏈，並打算制定框架協議，根據這些協議，第三方CMO通常將根據我們的開發需求，逐個項目地向我們提供必要數量的原料藥和藥品。隨着我們通過開發來推進我們的候選產品，我們正在考慮為每個候選產品提供不多餘的原料藥和藥物產品，以防止任何潛在的供應中斷。然而，我們在落實此類框架協議或防範潛在供應中斷方面可能不會成功。

第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。如果我們的CMO不能成功地生產符合我們的規格和FDA、EMA或類似監管機構的嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持其製造設施的上市批准。此外，我們無法控制我們的CMO保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA、EMA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們將需要尋找替代製造設施，這些新設施將需要在開始製造之前接受FDA、EMA或類似監管機構的檢查和批准，這將嚴重影響我們開發、獲得

對我們的候選產品進行營銷批准或營銷(如果獲得批准)。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥物、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的候選產品或藥物的供應造成重大不利影響，並損害我們的業務和運營結果。

我們目前和預期的未來對其他候選產品生產的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的營銷批准的候選產品商業化的能力產生不利影響。

我們的製造工藝需要遵守FDA關於此類工藝的質量和可靠性的規定。任何不遵守相關法規的行為都可能導致我們臨牀計劃的延遲或終止，以及任何監管批准的暫停或撤回。

為了商業化生產我們的產品，如果獲得批准，無論是在第三方的工廠還是在我們的任何工廠，我們都需要遵守FDA的cGMP法規和指南。我們在實現質量控制和質量保證方面可能會遇到困難，可能會出現人才短缺的情況。我們將接受FDA和類似的外國監管機構的檢查，以確認是否符合適用的監管要求。任何未能遵守cGMP或其他監管要求的情況，或由於我們的設施或第三方的設施或運營未能遵守監管要求或通過任何監管機構檢查而導致我們的精準藥物的製造、填充、包裝或儲存過程中出現的延遲、中斷或其他問題，都可能嚴重削弱我們開發和商業化我們候選產品的能力，包括導致我們臨牀試驗的精準藥物供應的重大延誤，或者臨牀試驗的終止或暫停，或者我們候選產品的營銷申請的提交或批准的延遲或阻止。嚴重的不遵守也可能導致施加制裁，包括警告或無標題信件、罰款、禁令、民事處罰、監管機構未能為我們的候選產品授予上市批准、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能損害我們的聲譽和業務。

如果我們的第三方製造商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險材料，我們可能要承擔損害賠償責任。

我們的研發活動涉及我們的第三方製造商對潛在危險物質(包括化學材料)的控制使用。我們的製造商受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，管理醫療和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。儘管我們相信製造商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們不能完全消除醫療或危險材料造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不為醫療或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，從而可能損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。

如果我們從事未來的收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們不時評估各種收購機會和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購互補產品、候選產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：

此外，如果我們未來進行收購或尋求合作，我們可能會發行稀釋性證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。

如果我們決定建立合作關係，但不能以商業上合理的條件建立這些合作關係，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

我們的藥物開發計劃和我們候選產品的潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。我們可能尋求有選擇地形成合作，以擴大我們的能力，潛在地加速研發活動，併為第三方的商業化活動提供支持。我們還可能尋求戰略合作，為我們的投資組合產品開發組合治療策略，和/或通過選擇性的共同開發和/或商業化合作，在全球範圍內實現投資組合價值的最大化。這些關係中的任何一種都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。

我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議的合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀前研究或臨牀試驗的設計或結果、FDA、EMA或類似的外國監管機構批准的可能性、候選受試產品的潛在市場、製造和向患者提供此類候選產品的成本和複雜性、競爭藥物的潛力、有關我們擁有知識產權的不確定性的存在以及總體上的行業和市場狀況。潛在的合作伙伴還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的適應症，以及這種協作是否會比我們與我們的候選產品的協作更具吸引力。此外，我們為候選產品建立協作或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能認為它們沒有必要的潛力來證明安全性和有效性。

此外，大型製藥公司之間出現了大量的業務合併，業務合併可能會導致未來潛在合作者的數量減少。即使我們成功地達成合作，該合作的條款和條件可能會限制我們與潛在的合作者就某些條款達成未來的協議。

如果我們尋求進行合作，我們可能無法及時、以可接受的條件談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少候選產品的開發，減少或推遲我們的開發計劃或一個或多個其他研究計劃，推遲我們潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。

我們可能會與第三方就候選產品的開發和商業化進行合作。如果這些合作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。

如果我們與任何第三方就我們的候選產品的開發和商業化達成任何合作安排，我們可能會對我們的合作者投入到我們的候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中獲得收入的能力將取決於

關於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力和努力。涉及我們候選產品的合作將給我們帶來許多風險，包括以下風險：

我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。

我們的季度和年度經營業績未來可能會出現大幅波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。我們可能會不時與其他公司簽訂許可或合作協議或戰略合作伙伴關係，其中包括開發資金以及重要的預付款和里程碑付款和/或特許權使用費，這可能成為我們收入的重要來源。這些預付款和里程碑付款在不同時期可能會有很大差異，任何此類差異都可能導致我們的經營業績在不同時期之間出現重大波動。

此外，我們根據董事會確定的獎勵公平價值，衡量在授予日期向員工提供的股票獎勵的補償成本，並將成本確認為超出員工所需費用的費用

服務期。由於我們用作評估這些獎項基礎的變量會隨着時間的推移而變化，因此我們必須承認的費用規模可能會有很大差異。

此外，我們的經營業績可能會因各種其他因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括以下因素：

這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格可能波動並可能下跌。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續受到重大波動的影響。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

此外，股票市場總體上經歷了很大的波動，往往與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，宏觀經濟狀況、經濟衰退、蕭條或其他因新冠肺炎蔓延、俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突或其他原因導致的持續不利市場事件，可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，股東往往會對這類公司提起集體證券訴訟。此外，如果我們經歷了維權人士認為沒有反映我們內在價值的市場估值，市場波動可能會導致股東維權活動增加。

與我們的戰略方向競爭或衝突或尋求改變董事會組成的激進活動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們需要大量的額外資金，才能完成我們的候選產品的開發。如果我們不能以優惠的條件及時或根本不能獲得這樣的額外資本，我們將被迫推遲、減少或取消我們的產品開發和臨牀計劃，並且可能沒有以其他方式運營我們業務所需的資本。

開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，成本很高。我們沒有從產品的商業銷售中獲得任何收入，而且只有在我們獲得FDA或其他監管機構批准銷售我們的候選產品時，才能產生任何產品收入。來自美國和前活潑的現金，包括以前活潑的收盤前融資的淨收益，預計將為2026年初的運營提供資金。然而，由於我們到目前為止還沒有從商業銷售中獲得任何收入，而且預計幾年內也不會產生任何收入，因此我們將需要籌集大量額外資本，以資助我們的一般企業活動和我們的研發，包括我們目前計劃的臨牀試驗和新的臨牀試驗和產品開發計劃。

我們可能尋求通過各種潛在來源籌集更多資金，如股權和債務融資，或通過戰略合作和許可協議。我們不能保證我們將能夠獲得這些額外的資金來源來支持我們的運營，或者如果有這些資金，我們也不能保證這些額外的資金將足以滿足我們的需求。此外，如果我們通過發行股權證券籌集更多資金，我們的股東可能會經歷額外的重大稀釋，新投資者可能會獲得優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。2023年6月23日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的擱置登記聲明，該聲明於2023年7月3日被美國證券交易委員會宣佈生效，允許我們承接最高達4.0億美元的各種股權和債券發行(簡稱《擱置登記》)。2023年6月23日，我們還簽訂了公開市場銷售協議SM與Jefferies LLC(“銷售代理”)訂立“銷售協議”，根據該協議，吾等可不時透過證券法下的“按市價”計劃發售及出售普通股，透過銷售代理的總髮行價最高可達2.0億美元。我們沒有任何承諾的外部資金來源。債務融資，如果可行的話，可能涉及限制性契約。在我們通過協作和許可安排籌集額外資金的情況下，可能需要向我們的技術或候選產品放棄一些權利，或者以可能不太有利的條款授予許可。

考慮到我們的資金限制，我們需要優先考慮臨牀和臨牀前項目的支出。如果我們無法籌集足夠的資金來支持我們當前和計劃的運營，我們可以選擇停止某些正在進行的活動或計劃。我們無法籌集更多資金，也可能阻止我們利用機會在未來追求有前途的新項目或現有項目。如果我們需要獲得額外資金，我們籌集或獲得資本的能力可能會受到宏觀經濟事件以及銀行和金融部門中斷的影響。銀行和其他金融機構的倒閉，如2023年3月硅谷銀行的倒閉，或更廣泛的美國金融體系中的問題，包括聯邦政府可能無法提高債務上限，可能會影響更廣泛的資本市場，進而可能影響我們進入這些市場的能力或對我們的投資產生負面影響。此外，信貸市場和貸款標準的收緊可能會使我們更難以商業上合理的條款或根本不是通過發行債券或股票來籌集資金。

我們對我們的財政資源是否足以支持我們目前和計劃中的業務的預測是前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素，實際結果可能會因多種因素而有所不同，包括本“風險因素”一節中討論的因素。這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。

市場狀況和不斷變化的環境，其中一些可能超出我們的控制，可能會削弱我們獲取現有現金、現金等價物和有價證券以及及時向關鍵供應商和其他人付款的能力。

市場狀況和不斷變化的環境，其中一些可能超出我們的控制，可能會削弱我們獲取現有現金、現金等價物和有價證券以及及時向關鍵供應商和其他人付款的能力。如果與我們有銀行關係的銀行和金融機構未來進入破產程序或破產，我們可能無法獲得或失去部分或全部現有現金、現金等價物和有價證券，只要這些資金沒有保險或以其他方式受到FDIC的保護。此外，在這種情況下，我們可能無法及時向關鍵供應商和其他人付款。我們定期維護未投保或超過FDIC保險限額的現金餘額。我們獲取現金、現金等價物和有價證券(或部分或全部此類資金的損失)或及時向主要供應商和其他供應商付款的能力出現任何延誤，都可能對我們的運營產生重大不利影響，並導致我們需要比計劃更早地尋求額外資本。

由於遵守影響上市公司的法律和法規，我們已經並將繼續招致額外的成本和對管理層的更高要求。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔以前作為私人公司沒有發生的重大法律、會計和其他費用，包括與交易所法案規定的上市公司報告義務相關的費用。我們的高管和其他人員已經並將繼續投入大量時間獲取與上市公司報告要求相關的專業知識，並遵守適用的法律和法規，以確保我們遵守所有這些要求。我們為履行這些義務而做出的任何改變，可能都不足以讓我們及時履行作為一家上市公司的義務，或者根本不足以。這些報告要求、規則和規定，再加上上市公司可能面臨的訴訟風險，也可能使我們更難吸引和留住合格人士擔任董事會或董事會委員會成員，或擔任執行董事，或以可接受的條件獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員保險。

一旦我們不再是一家新興的成長型公司、較小的報告公司或其他不再有資格獲得適用豁免的公司，我們將受到影響上市公司的額外法律法規的約束，這將增加我們的成本和對管理的要求，並可能損害我們的經營業績。

我們必須遵守交易所法案的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告，以及其他披露和公司治理要求。然而，作為一家新興的成長型公司，我們可以利用各種要求的豁免，例如根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，豁免我們的獨立審計師對我們財務報告的內部控制，以及根據2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，免除對薪酬的投票要求。在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們可能仍然有資格成為一家“較小的報告公司”，這可能允許我們利用一些相同的披露要求豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們預計至少在短期內，我們仍有資格成為“較小的報告公司”，正如交易法第12b-2條所定義的那樣，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少在最終委託書/招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。一旦我們不再是一家新興的成長型公司、一家較小的報告公司或以其他方式有資格獲得這些豁免，我們將被要求遵守適用於上市公司的這些額外的法律和監管要求，並將為此產生鉅額法律、會計和其他費用。如果我們不能及時或根本不遵守這些要求，我們的財務狀況或我們普通股的市場價格可能會受到損害。例如，如果我們或我們的獨立審計師發現我們對財務報告的內部控制存在被認為是實質性弱點的缺陷，我們可能會面臨彌補這些缺陷的額外成本，我們的股票可能會下跌，或者我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們根據我們的股權激勵計劃和員工股票購買計劃，或與融資、收購或其他相關的方式發行額外股本，將稀釋其他證券持有人的利益，並可能壓低我們普通股的價格。

根據我們的股權激勵計劃和員工購股計劃，我們預計將向員工、董事和顧問發放股權獎勵。我們需要大量的額外資金，才能完成我們的候選產品的開發。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們增長戰略的一部分，我們可能會尋求收購公司併發行股權證券來支付任何此類收購的費用。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值下降。

我們的公司註冊證書中的條款以及特拉華州法律的附例和條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能會對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們的管理層。

我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的合併、收購或其他控制權變更，包括我們的普通股股東可能以其他方式獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會將負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或

防止我們的股東試圖通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或撤換我們目前的管理層。除其他外，這些條款包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條的規定管轄，該條款一般禁止擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的人在交易日期後三年內與公司合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們的公司註冊證書一般規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間基本上所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)是以下類型訴訟的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或股東違反對公司或我們股東的受託責任的訴訟，(3)任何聲稱根據本公司重述的公司註冊證書或修訂及重述的附例(在每種情況下，該等附例均可不時修訂)產生的申索，或(4)根據本公司重述的公司註冊證書或修訂及重述附例的任何條文而產生的任何訴訟，或(4)任何聲稱根據本公司重述的公司註冊證書或修訂及重述的附例(每種情況下，該等附例可不時修訂)或受內務原則管轄的訴訟。這種法院條款的選擇將不適用於為執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的義務或責任的訴訟。

與股東被允許選擇另一個司法管轄區相比，這一排他性法院條款可能會使股東提出索賠的成本更高，並可能限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高管和其他員工和股東的此類訴訟。或者，如果法院發現我們重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們利用NOL和税收抵免結轉的能力可能會受到限制。

合併後，我們的NOL可歸因於本年度的虧損，以及前Enliven的歷史性合併前NOL和我們歷史性的合併前NOL，但受適用限制的限制。

截至2023年12月31日，該公司的聯邦NOL約為1.853億美元，其中約1.773億美元未到期，約800萬美元將於2037年開始到期，用於美國聯邦税收目的。截至2023年12月31日，該公司還有加利福尼亞州、科羅拉多州和馬薩諸塞州的NOL分別約為1.267億美元、4000美元和1.242億美元，出於州税收的目的，這些NOL將在2043年之前的不同日期到期。

截至2023年12月31日，本公司擁有約1,050萬美元的聯邦税收抵免結轉，這些抵免將於2036年開始到期，用於美國聯邦税收目的。該公司還擁有約130萬美元的州税收抵免結轉，其中約50萬美元將不會到期。剩餘的州税收抵免結轉將在2038年前的不同日期到期。

一般來説，我們使用我們的NOL和税收抵免結轉來抵消潛在的未來應税收入和相關所得税的能力取決於我們未來應税收入的生成，我們無法確定地預測我們何時或是否會產生足夠的應税收入來使用我們所有的NOL和税收抵免結轉。就美國聯邦所得税而言，根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)修訂的2017年減税和就業法案(TCJA)，在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL可以無限期結轉，但2020年12月31日之後開始的納税年度，聯邦NOL的扣除額限制在本年度應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守聯邦税法。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州所得税欠款。

此外，根據1986年修訂的《國內税法》(IRC)第382節和第383節以及州法律的相應條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，其使用變更前的NOL和其他變更前的税收屬性(如税收抵免結轉)來抵消變更後收入的能力可能會受到限制，包括由於所有權變更超出其控制範圍。第382條“所有權變更”通常被定義為在三年的滾動期間內，某些“5%的股東”對公司股權的(按價值)超過50個百分點的變化。還有一種風險是，由於法規變化，如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，現有的NOL可能到期或以其他方式無法抵消未來的所得税債務。該公司已完成分析，並確定由於合併，所有權在過去和2023年都曾根據第382條發生過變更。由於第382條的限制，本公司的遞延税項資產減去了預計將到期但未使用的NOL和税收抵免結轉金額。 我們可能會經歷隨後的股票所有權變化，其中一些是我們無法控制的。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，並確定所有權發生了變化，而我們使用我們歷史上的NOL和税收抵免結轉的能力受到實質性限制，那麼它將有效地增加我們未來的所得税義務，從而對我們未來的經營業績產生不利影響。

税法或其實施的變化可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

税法的變化，包括税率、税收條約和法規或其解釋的變化，可能會導致我們的納税義務和有效税率的波動，否則可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。例如，2017年12月22日，美國政府頒佈了TCJA，對該準則進行了重大改革。經CARE法案修訂的TCJA除其他外，包含了對公司税的重大變化，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，將淨利息支出的減税限制為調整後應税收入的30%(某些小企業除外)，將NOL的減税限制為本年度應税收入的80%，以及取消NOL結轉，在每種情況下，從2017年12月31日之後的納税年度開始產生的NOL(儘管任何此類NOL可以無限期結轉)，要求研究和實驗(“R&E”)支出在2021年12月31日之後的納税年度資本化，以及修改或廢除許多其他業務扣除和抵免。根據TCJA，從2022年開始，根據國內收入法第174條規定的R&E支出，國內支出必須在5年內攤銷，國外支出在15年內攤銷。因此，我們在當前的税收撥備中對R&E支出進行了資本化。然而，最近提出的税收立法如果獲得通過，將恢復在2025年之前扣除目前國內R&E支出的能力，並將追溯到2022年和2023年恢復這一福利。

任何這些事態發展或未來聯邦、州或國際税法或税收裁決的變化，包括監管指導的發佈，都可能對我們的有效税率產生不利影響，並以其他方式影響我們的業務、經營業績或財務狀況。

我們預計，在可預見的未來，我們不會支付任何現金股息。

目前的預期是，我們將保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務增長提供資金，而不是支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們的普通股可能沒有一個活躍的交易市場，我們的股東可能無法轉售他們的普通股以賺取利潤，如果有的話。

在合併之前，以前活躍的股本的股票沒有公開市場。我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。如果我們普通股的活躍市場不能持續下去，我們的股東可能很難以有吸引力的價格出售他們的股票，或者根本不出售。

現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。

我們可以隨時在公開市場上出售大量普通股，包括根據貨架登記或銷售協議。此外，如果我們現有的證券持有人在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。由於鎖定協議到期，在合併結束180天后，大約有1800萬股股票可在公開市場出售。除我們關聯公司持有的股票外，所有其他普通股流通股均可在公開市場自由交易，不受限制。此外，在各種歸屬協議的規定以及證券法第144和701條允許的範圍內，受公司已發行期權約束的普通股股票將有資格在公開市場上出售。如果這些股票被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們的高管、董事和主要股東將有能力控制或顯著影響提交給我們股東批准的所有事項。

截至2023年12月31日，我們的高管、董事、5%或以上股本的持有者及其各自的關聯公司實益擁有我們約87.3%的有表決權股票。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制或顯著影響提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務，例如，選舉董事和批准任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我們公司。

如果股票研究分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或發表不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。股票研究分析師可能選擇不提供我們普通股的研究報道，這種缺乏研究報道可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們確實有股票研究分析師的報道，我們將無法控制分析師或他們報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們普通股的價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們在使用我們的現金、現金等價物和有價證券以及從前者獲得的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，以激活交易前的融資，並可能以您不同意的方式以及可能不會增加您投資價值的方式投資或使用收益。

我們對我們的現金、現金等價物和有價證券的使用以及前活躍的成交前融資的收益擁有廣泛的酌處權。您可能不同意我們的決定，我們使用的收益可能不會為您的投資帶來任何回報。如果我們不能有效地利用這些資源，可能會損害我們實施增長戰略的能力，而且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報。你將沒有機會影響我們關於如何使用我們的現金資源的決定。

我們對財務報告的內部控制可能不符合薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的標準，如果不能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條實現和保持對財務報告的有效內部控制，可能會對我們的業務和股價產生實質性的不利影響。

作為一傢俬人持股公司，前Enliven不需要以符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)要求的上市公司標準的方式評估其財務報告的內部控制。我們的管理層被要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。

任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出財務報告內部控制有效的結論，或者如果我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

一般風險因素

我們的業務很容易受到洪水、火災、地震、停電、電信故障、恐怖活動、流行病和其他我們無法控制的事件的幹擾，這些事件可能會損害我們的業務。

我們的辦公設施位於科羅拉多州。我們沒有對重大暴風雪、洪水、火災、地震、斷電、電信故障、恐怖活動、流行病或其他災害對我們的業務和財務業績的潛在後果進行系統分析，也沒有為這些災害制定恢復計劃。此外，我們沒有提供足夠的保險來補償可能發生的業務中斷造成的實際損失，我們造成的任何損失或損害都可能損害我們的業務。此外，我們的CRO和供應商的設施位於多個地點，其他自然災害或類似事件可能嚴重擾亂我們的運營，可能使我們承擔責任，並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，電信系統故障或中斷可能會嚴重幹擾我們的運營，因為我們的員工主要是遠程工作。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。此外，對恐怖主義的擔憂、恐怖襲擊的影響、政治動盪或疫情爆發可能會對我們的業務和我們供應商的業務產生負面影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

項目1B。聯合國解決員工意見。

沒有。

項目1C。Cybersecurity。

風險管理和戰略

我們制定了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的政策和流程，並將這些流程整合到我們的整體風險管理系統和流程中。我們定期評估網絡安全威脅的重大風險，包括我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件，這些事件可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。

我們建立了風險管理框架，規定了對網絡安全風險的識別、評估、管理和監測。這一框架的實施包括一個反覆和定期更新的風險識別過程，並將包括滲透測試。對已確定的風險進行評估、管理、監控和定期重新評估，以考慮到新的威脅、運營變化、實施的保障措施的有效性以及其他因素。

我們的風險管理框架活動包括識別、評估和監控合理可預見的內部和外部風險，包括與關鍵第三方供應商和服務提供商相關的風險。風險評估、監控和評審過程處理此類風險可能導致的可能性和潛在損害，以及現有風險的充分性

管理此類風險的政策、程序、系統和保障措施到位。在這種情況下，在我們的風險管理框架下，我們定期重新設計、實施、更新和維護合理的保障措施，以最大限度地減少已識別的風險，包括與第三方供應商和服務提供商相關的風險；監控我們保障措施的有效性；併合理地解決現有保障措施中任何已發現的漏洞。

作為我們風險管理框架的一部分，我們還定期為我們的員工提供關於我們的網絡安全政策和保障措施的第三方網絡安全培訓。

我們聘請外部網絡安全顧問來幫助設計和實施我們的網絡安全政策和程序，並識別、評估、管理和監控網絡安全風險。在高級行政管理人員的監督下，我們的信息技術主管在外部網絡安全顧問的支持下，監督和指導我們的網絡安全風險管理框架的實施。

有關網絡安全威脅的任何風險(包括之前的任何網絡安全事件的結果)是否已經或合理地可能對我們的公司產生重大影響(包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況)的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中的“風險因素”項，包括題為“我們的內部計算機系統，或我們的任何CRO、製造商、其他承包商或顧問或潛在的未來合作者的系統，可能無法或遭受實際或可疑的安全或數據隱私事件或其他未經授權或不當訪問、使用、或破壞我們的專有或機密數據、員工數據或個人信息，這可能會導致額外的成本、收入損失、重大負債、對我們品牌的損害和我們業務的實質性中斷，並可能導致我們的臨牀試驗和向市場交付的重大延誤。“以及“我們受嚴格和不斷變化的隱私、數據保護和數據安全法律、法規和標準以及與數據隱私、數據保護和數據安全相關的政策、合同和其他義務的約束。我們實際或認為未能履行此類義務可能導致強制執行或訴訟(可能導致罰款或處罰)、中斷或取消臨牀試驗或產品商業化、聲譽損害或其他不利業務影響。“

治理

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督，包括來自網絡安全威脅的風險。我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的高管負責我們面臨的重大風險的日常管理。我們的董事會直接作為整體管理其網絡安全風險監督職能，並通過審計委員會進行管理。審計委員會對我們的網絡安全計劃負有主要的董事會戰略監督責任，包括每季度審查並與管理層討論公司的網絡安全和其他信息技術風險、控制和程序，以及公司降低網絡安全風險和應對數據泄露的計劃。

我們的首席法務官是我們的信息技術(IT)主管，在我們外部顧問的協助和告知下，他主要負責監督我們的網絡安全風險管理框架，包括評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，以及監測網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。我們的首席法務官兼IT主管擁有在高度監管的公司擔任高級法律、合規和運營主管的經驗，包括擔任高管級別的職責，負責監督數據隱私和安全合規。

我們的高級管理層瞭解和監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救的流程包括首席法務官和IT主管的定期報告。我們的首席法務官和IT主管還每季度向審計委員會通報我們的網絡安全風險和活動，包括最近發生的任何網絡安全事件和相關反應，以及我們風險管理活動的結果。我們的審計委員會向董事會提供有關此類報告的最新情況。

項目2.專業人員佩爾特斯。

我們的公司總部目前位於科羅拉多州博爾德市，根據2024年12月30日到期的轉租協議，我們在那裏轉租了約18,170平方英尺的辦公和實驗室空間。我們相信，我們的設施將足以滿足我們的近期需求。不過，我們現正積極評估其他可供選擇的空間，並相信會以商業上合理的條款，提供其他合適的空間。

項目3.腿部阿爾訴訟程序。

有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何重大訴訟或法律程序，而我們的管理層認為這些訴訟或法律程序可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流、負面宣傳、聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。

項目4.我的安全信息披露。

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股權益市場，相關D股權證券的股東事項和發行人購買

我們普通股的市場信息

我們的普通股於2020年3月12日在納斯達克全球精選市場開始交易，交易代碼為IMRA。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。於2023年2月23日，吾等根據日期為2022年10月13日的合併協議條款完成與前活躍公司的合併，根據該合併協議，合併子公司 合併及併入前活體，前活體繼續作為我們的全資附屬公司及合併後尚存的公司。2023年2月23日，在合併完成之前，我們對我們的普通股進行了4股1股的反向股票拆分。隨着合併的完成，我們也更名為Enliven Treateutics，Inc.。2023年2月24日，合併完成後，我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“ELVN”。

紀錄持有人

截至2023年12月31日，我們的普通股大約有24名登記在冊的股東。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。

股利政策

自成立以來，我們從未宣佈或支付過任何現金股利。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來派發現金股息(如有)將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、當時現有債務工具的要求和合同限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

沒有。

收益的使用

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六項。[事由已豎立]

項目7.管理層的討論和A財務狀況及經營業績分析。

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註(Form 10-K)。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中描述的那些陳述。我們的實際結果和選定活動的時間可能與下面討論的大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素和本年度報告10-K表其他部分“風險因素”一節中列出的因素。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發小分子抑制劑，以幫助癌症患者不僅活得更長，而且活得更好。我們的目標是通過一種精確的腫瘤學方法來解決現有的和新出現的未得到滿足的需求，以提高存活率和整體患者的福祉。我們的發現過程結合了對臨牀驗證的生物靶點和差異化化學的深刻見解，目標是為未得到滿足的需求設計治療方法。通過將經過臨牀驗證的靶點和特定的靶點產品配置文件與紀律嚴明的臨牀試驗設計和監管策略相結合，我們的目標是開發具有更高臨牀和商業成功可能性的藥物。臨牀驗證靶點是指在已發表的第三方臨牀試驗中顯示出在療效終點上具有統計學意義的生物靶點，我們認為這些靶點通過增加我們的成功概率來支持我們的候選產品的開發。我們已經組建了一支經驗豐富的藥物獵人團隊，他們在發現和開發小分子激酶抑制劑方面擁有豐富的專業知識。我們的團隊包括領先的化學家，他們是20多種已進入臨牀試驗的候選產品的主要或聯合發明人，其中包括四種FDA批准的產品：Koselugo(Selumetinib)、Mektovi(Binimetinib)、Tukysa(Tucatinib)和Retevmo(Selpercatinib)。我們目前正在推進兩個平行的領先產品候選產品ELVN-001和ELVN-002，並尋求與我們的開發方法相一致的幾個額外的研究階段機會。我們還在2023年第二季度提名了我們的第三個候選產品。

下表彙總了我們的平行主導產品候選產品：

Enliven Inc.(前身為Enliven Treateutics，Inc.)公司於2019年6月在特拉華州註冊成立，總部設在科羅拉多州博爾德市。自成立以來，Forward Enliven將其幾乎所有的資源都投入到研發活動中，包括與我們的BCR-ABL和HER2項目以及我們的其他項目相關的資源，業務規劃，建立和維護我們的知識產權組合，招聘人員，籌集資金，併為這些活動提供一般和行政支持。

我們也沒有擁有或運營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。如果我們的任何候選產品獲得上市批准，我們將依賴並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選產品，用於臨牀和臨牀前測試以及商業製造。我們相信，這一戰略使我們不再需要投資於我們自己的製造設施、設備和人員，從而使我們能夠保持更高效的基礎設施，同時也使我們能夠將我們的專業知識和資源集中在我們的候選產品的開發上。此外，我們通常希望依賴第三方來製造我們可能開發的任何配套診斷程序。

到目前為止，前Enliven主要通過私募其可轉換優先股和出售普通股來為其運營提供資金。前Enliven從這些私募中籌集了總計1.405億美元的總收益，並從出售前者的普通股中籌集了總計1.645億美元的毛收入(“融資交易”)。截至2023年12月31日，我們擁有2.531億美元的現金、現金等價物和有價證券。基於我們的

目前的運營計劃，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以支付我們計劃的運營費用和資本支出要求，至少在提交本10-K表格之日起12個月內。

截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.544億美元。自成立以來，我們的運營產生了重大虧損和負現金流，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別淨虧損7160萬美元和3770萬美元。我們預計，隨着我們繼續開發我們的候選產品，在可預見的未來，我們的運營虧損和負運營現金流將持續下去。

我們的淨虧損可能會在季度和年度之間出現顯着波動，這取決於多種因素，包括我們研究和開發活動的時間和範圍。我們預計我們的費用和資本需求將因我們的持續活動而大幅增加，因為我們：

我們沒有任何產品被批准用於商業銷售，我們也沒有從產品銷售或其他來源獲得任何收入。我們能否產生足夠的產品收入來實現和保持盈利能力，將取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化，我們預計，如果實現這一點，將需要多年時間。因此，我們將需要大量額外資金來開發我們的候選產品，並支持我們的持續運營。因此，在我們能夠從產品銷售、聯合藥物產品、伴隨診斷或其他來源(如果有的話)獲得足夠的收入之前，我們預計將通過股權或債務融資、貸款或其他資本來源為我們的運營提供資金，其中可能包括與第三方合作、合作或其他營銷、分銷、許可或其他戰略安排或贈款的收入。然而，我們可能無法以優惠的條件從這些來源籌集更多資金，或者根本無法籌集。我們未能在需要時以可接受的條件獲得足夠的資本，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，包括要求我們推遲、減少或限制我們的研究、產品開發或未來的商業化努力。我們還可能被要求在開發的早期階段或以不如我們選擇的優惠條款許可候選產品的權利。我們不能保證我們會從經營活動中產生正現金流。

最新發展動態

兼併與融資交易

於2022年10月13日，我們與前Enliven和合並子公司簽訂了合併協議。根據合併協議，合併子公司與前Enliven合併及併入，而前Enliven繼續作為吾等的全資附屬公司及合併的尚存法團。根據修訂後的《1986年國税法》(簡稱《國税法》)第368(A)節的規定，此次合併旨在符合美國聯邦所得税的要求，是一項免税重組。如果前活躍股東，包括參與融資交易的股東(購買了總計1.645億美元的前活躍普通股)，在合併(按守則第368(C)節的定義)後立即處於吾等的“控制”之下，則合併的目的也是為了符合守則第351(A)節所指的以舊活躍普通股的股份交換本公司普通股的免税交換的資格。

於合併完成時，(A)每股已發行之前活躍普通股(包括於轉換其優先股時發行之普通股)已轉換為有權收取若干普通股(於實施反向股票分拆後)，相當於根據合併協議之交換比率；及(B)於合併完成前尚未行使之每股尚未發行之前活躍股票購股權均由吾等認購。根據合併協議的交換比率公式，於緊接合並後，前Enliven的前股東持有約84%的已發行普通股，而於緊接合並前的股東持有約16%的已發行普通股。

在簽署合併協議的同時，為了為前活躍的發展項目提供額外資本，在合併完成之前，若干新的和現有的投資者在融資交易中購買了前活躍的普通股共計1.645億美元。合併和融資交易於2023年2月23日完成。

宏觀經濟和地緣政治發展

我們正在關注宏觀經濟和地緣政治事態發展，如通脹、銀行和金融業的不穩定、信貸市場收緊、俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突以及新冠肺炎，以便我們做好應對新事態發展的準備。

這些事態發展對我們的業務、運營以及研發時間表和計劃的影響程度仍不確定，將取決於許多因素，包括對我們人員的影響(如果有的話)、政府實體的反應以及第三方的反應，如CRO、CMO和與我們有業務往來的其他第三方。對我們員工或供應商的任何長期的實質性中斷都可能對我們的開發活動、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括我們獲得融資的能力。由於新冠肺炎的原因，我們用來進行臨牀前研究和臨牀試驗並向我們提供原料藥的合同研究組織Pharmaron之前曾經歷過延遲，這導致我們的臨牀前研究略有延遲。關於與宏觀經濟和地緣政治發展有關的風險的更多信息，見題為“風險因素“可在本年度報告的其他表格10-K中找到。

我們運營結果的組成部分

收入

到目前為止，我們還沒有產生任何收入，我們預計在可預見的未來不會從產品銷售或其他來源產生任何收入。

運營費用

研究與開發

研發費用佔我們運營費用的很大一部分，主要包括與發現和開發我們的候選產品相關的外部和內部費用。

外部費用包括：

內部費用包括：

我們在研究和開發費用發生期間支付費用。在任何時候，我們都在開發多個項目，並且我們不會根據特定項目跟蹤我們的研發費用。我們的內部資源、員工和基礎設施不直接與任何一個研究或藥物開發項目相關，通常部署在多個項目中。外部開支乃根據使用服務供應商向我們提供的資料對完成特定任務的進度進行的評估或我們對各報告日期已提供的服務水平的估計而確認。我們利用CROs進行研發活動，利用CMO進行製造活動，並且我們沒有自己的製造設施。

處於開發後期的候選產品通常比處於早期階段的產品具有更高的開發成本。因此，我們預計未來幾年我們的研發費用將大幅增加，因為我們將通過臨牀前研究和臨牀試驗來推進我們的候選產品，繼續發現和開發更多的候選產品，擴大、維護、保護和執行我們的知識產權組合，並聘請更多的研發人員。

我們候選產品的成功開發具有很高的不確定性，我們認為目前不可能準確預測完成任何候選產品的開發並獲得監管部門批准所需努力的性質、時間和估計成本。如果我們的候選產品繼續進入臨牀試驗，以及進入更大規模和後期的臨牀試驗，我們的費用將大幅增加，並可能變得更加多變。我們候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間受到許多不確定因素的影響，並將取決於各種因素，包括：

這些因素中的任何一個都可能對與我們的候選產品開發相關的成本、時機和可行性產生重大影響。

一般和行政

一般費用和行政費用包括行政、財務和行政職能人員的薪金、獎金、相關福利和股票報酬費用；法律、諮詢、會計和審計服務的專業費用；差旅費用、技術費用和其他分攤費用。我們在產生一般費用和行政費用的期間內支出它們。

我們預計，隨着我們僱傭更多的人員來支持我們的業務增長，我們的一般和行政費用在未來幾年將大幅增加。此外，我們預計將繼續產生與上市公司相關的鉅額費用，包括與會計、審計、法律、監管、上市公司報告和合規、董事和高管保險、投資者和公關以及其他行政和專業服務相關的費用。

其他收入(費用)，淨額

利息收入

利息收入主要包括從現金、現金等價物和有價證券上賺取的利息。

經營成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度比較

下表彙總了我們在所示期間的業務成果：

研究和開發費用

下表彙總了我們在指定時期的研發費用：

截至2023年12月31日的一年，研發費用為6460萬美元，而截至2022年12月31日的一年為3100萬美元，增加了3360萬美元。這一增長主要是由於外部研究和開發費用的增加，包括1,740萬美元的臨牀試驗費用、580萬美元的合同製造費用、120萬美元的諮詢費用和60萬美元的臨牀前費用，以及內部研究和開發費用的增加，其中包括410萬美元的股票薪酬、400萬美元的薪酬和福利以及50萬美元的其他費用。

一般和行政費用

截至2023年12月31日的年度，一般和行政費用為1,900萬美元，而截至2022年12月31日的年度為780萬美元，增加了1,120萬美元。增加的主要原因是股票薪酬增加了430萬美元，主要是由於股權授予的估值較高，專業服務成本增加了360萬美元，工資和福利增加了190萬美元，股票薪酬增加了130萬美元，這是因為合併加速了股票期權的歸屬，責任保險成本增加了90萬美元，軟件服務成本增加了30萬美元，其他支出增加了60萬美元，但與之前推遲的2022年首次公開募股成本的註銷相關的成本減少了170萬美元，部分抵消了這一增長。

其他收入(費用)，淨額

截至2023年12月31日的年度的利息收入為1190萬美元，而截至2022年12月31日的年度的利息收入為110萬美元，增加了1080萬美元。這一增長主要是由於利率上升和投資餘額增加。

流動性與資本資源

流動資金來源

自成立以來，我們沒有從產品銷售或其他來源獲得任何收入，併發生了重大運營虧損和運營現金流為負的情況。到目前為止，以前的活躍主要是通過私人部門為其運營提供資金

2023年2月23日，在融資交易中以1.405億美元的毛收入配售其可轉換優先股，並以1.645億美元的毛收入出售普通股。截至2023年12月31日，我們擁有2.531億美元的現金、現金等價物和有價證券。

2023年6月23日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的擱置登記聲明，該聲明於2023年7月3日被美國證券交易委員會宣佈生效，允許我們承接高達4.0億美元的各種股權和債券發行。於2023年6月23日，吾等亦與銷售代理訂立銷售協議，據此，吾等可根據銷售協議所載條款及條件，不時透過銷售代理髮售及出售普通股股份，總髮行價最高可達200,000,000美元，股份金額由吾等向銷售代理髮出通知而指定。根據銷售協議進行的普通股銷售(如有)將在S-3表格中的貨架登記聲明下進行。截至2023年12月31日，並無根據《銷售協議》出售普通股。

到目前為止，我們現金的主要用途是為我們的研發活動提供資金，包括與我們的BCR-ABL和HER2計劃以及我們的其他計劃有關的資金，業務規劃，建立和維護我們的知識產權組合，招聘人員，籌集資金，併為這些活動提供一般和行政支持。

未來資本需求

到目前為止，我們還沒有產生任何收入。我們預計不會產生任何有意義的收入，除非我們獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准並將其商業化，而我們不知道這將在何時或是否發生。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們將繼續需要大量的額外資金來開發我們的候選產品，並在可預見的未來為運營提供資金。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的費用將大幅增加，詳情如下。我們在開發新的生物製藥產品時會受到所有風險事件的影響，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能損害我們業務的未知因素。我們預計我們的支出將大幅增加，因為我們：

為了完成我們候選產品的開發，並建立我們認為將我們的候選產品商業化所必需的銷售、營銷和分銷基礎設施，如果獲得批准，我們將需要大量額外資金。因此，在我們可以從產品銷售或其他來源獲得足夠的收入之前，如果

無論如何，我們希望通過股權或債務融資、貸款或其他資本來源籌集任何必要的額外資本，其中可能包括與第三方合作、合作或其他營銷、分銷、許可或其他戰略安排或贈款的收入。在我們通過股權融資或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，包括限制我們的業務和限制我們產生留置權、發行額外債務、支付股息、回購我們的普通股、進行某些投資或從事合併、合併、許可或資產出售交易的能力。如果我們通過與第三方的合作、夥伴關係和其他類似安排來籌集資金，我們可能需要授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。我們可能無法以優惠的條件從這些來源籌集更多資金，或者根本無法籌集。我們籌集額外資本的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及美國信貸和金融市場最近的中斷和波動的不利影響。我們未能在需要時以可接受的條件獲得足夠的資本，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，包括要求我們推遲、減少或限制我們的研究、產品開發或未來的商業化努力。我們還可能被要求在開發的早期階段或以不如我們選擇的優惠條款許可候選產品的權利。我們不能保證我們會從經營活動中產生正現金流。

我們預計，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以支付至少從本文件提交之日起未來12個月的運營費用和資本支出要求。前Enliven從2023年2月23日的融資交易中獲得了1.645億美元的毛收入。我們預計將繼續產生與上市公司運營相關的成本。此外，我們預計我們將需要與我們的持續運營相關的大量額外資金。我們對運營資本需求的預測是基於我們目前的運營計劃，其中包括幾個可能被證明是不正確的假設，我們可能會比預期更快地使用所有可用的資本資源。

由於與候選產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計資本需求的確切金額和時間。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

任何這些或其他因素與我們的任何候選產品開發有關的結果發生變化，可能會顯著改變與該候選產品開發相關的成本和時間。此外，我們的經營計劃未來可能會改變，我們可能需要額外資本以滿足與該等經營計劃相關的資本要求。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流：

經營活動的現金流

在截至2023年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為6130萬美元。這主要包括7160萬美元的淨虧損和460萬美元的有價證券溢價和折扣的非現金攤銷，但被1290萬美元的基於股票的薪酬的非現金費用、140萬美元的經營資產和負債變化產生的現金淨流入(主要是由於應付賬款和應計費用及其他負債的淨增加，被預付款和其他資產的增加以及經營租賃負債的減少部分抵消)和其他60萬美元的非現金費用所部分抵消。

在截至2022年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為3210萬美元。這主要包括3,770萬美元的淨虧損，但被320萬美元的基於股票的薪酬的非現金費用、170萬美元的遞延首次公開募股成本的註銷、50萬美元的營業資產和負債變化帶來的現金淨流入(主要是由於應付賬款和應計費用和其他負債的增加，被預付款和其他資產的增加部分抵消)以及20萬美元的其他非現金費用所抵消。

投資活動產生的現金流

在截至2023年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為1.484億美元。這主要包括用於購買2.683億美元的有價證券的現金和用於購買物業和設備的10萬美元的現金，但由1.2億美元的有價證券到期收益部分抵消。

在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為60萬美元。這主要包括用於購買財產和設備的現金。

融資活動產生的現金流

在截至2023年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為2.343億美元。這主要包括在融資交易中出售我們普通股的淨收益1.614億美元，與反向資本重組相關的現金淨額7310萬美元，以及行使股票期權的收益40萬美元，但與銷售協議相關的遞延發售成本60萬美元部分抵消了這一淨收益。

在截至2022年12月31日的年度內，用於融資活動的現金淨額為180萬美元。這主要包括與合併和先前計劃的首次公開募股有關的240萬美元的遞延發售成本，部分被行使股票期權的收益60萬美元所抵消。

合同義務和承諾

我們轉租了科羅拉多州博爾德市的某些辦公和實驗室空間，根據轉租協議，轉租將於2021年12月到期。我們在2021年3月和2022年4月修改了租約，擴大了租約規模，並將到期日延長至2024年12月。

下表概述我們於2023年12月31日的合約責任及承擔（以千計）：

我們還在正常業務過程中與某些供應商簽訂了提供商品和服務的協議，其中包括與CMO的製造服務和與CRO的開發服務。這些協議可包括關於購買義務和終止義務的某些規定，這些規定可能要求為取消已承諾的購買義務或提前終止協議支付款項。取消或終止付款的金額各不相同，取決於取消或終止的時間和協議的具體條款。這些義務和承諾沒有單獨提出。

表外安排

我們目前沒有，在本報告所述期間也沒有任何美國證券交易委員會規則和規定中定義的表外安排。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制我們的財務報表和相關披露時，我們需要作出估計和判斷，以影響我們財務報表中報告的資產、負債、成本和費用以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們定期評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在本年度報告(Form 10-K)中其他地方的經審計綜合財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及編制我們的綜合財務報表時使用的管理層判斷和估計。

應計研究與開發費用

我們需要估計與供應商和顧問簽訂的合同規定的與開展研究和開發活動有關的義務所產生的費用。這些合同的財務條款有待談判，不同合同的談判不同，可能導致付款流量與根據這些合同提供材料或服務的期限不匹配。我們在財務報表中通過將研發費用與服務和努力的支出時間相匹配來反映這些費用。我們根據臨牀前研究、生產活動和臨牀試驗的進展，以研究或相關活動的各個方面的時間來衡量這些費用。我們通過審查相關合同和編制財務模型來確定應計估計數，同時考慮到與研發和其他主要人員就研究進展或正在進行的其他服務進行的討論。在研究過程中，如果實際結果與我們的估計不同，我們會調整我們的費用認知率。