根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-273968

招股説明書補充文件

（截至 2023 年 8 月 14 日的招股説明書）

4,347,825 股 A 類普通股

根據2024年4月11日的證券購買協議（“購買協議”），我們將直接向某些機構投資者發行4,347,825股A類普通股 。 在同時進行的私募中，我們還向機構投資者發行認股權證，以每股A類普通股1.26美元的行使價購買總額為6,521,737股A類普通股（“認股權證”）。認股權證可立即行使 ，並將於有效的轉售註冊聲明發布五週年之日到期。認股權證和 行使此類認股權證時可發行的A類普通股未根據經修正的 （“證券法”）的1933年《證券法》進行註冊，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 發行的，而是根據證券法第4（a）（2）條規定的註冊要求的豁免發行的 br}《證券法》及據此頒佈的第 506 (b) 條。每股A類普通股和隨附的 認股權證的合併購買價格為1.15美元。每股A類普通股的面值為每股0.0002美元。

A類普通股在 納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “NA”。2024年4月10日最後一次公佈的A類普通股銷售價格為每股A類普通股1.93美元。

我們保留了Maxim Group LLC。（“配售 代理人”）將充當我們與此次發行相關的配售代理。配售代理沒有購買或出售根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的任何 證券，配售代理人無需 安排購買或出售任何特定數量的證券或美元金額。我們將向配售代理支付現金費，金額為發行中籌集的總收益的7.0％。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書 補充文件第 S-27 頁開頭的 “分配計劃”。

根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Act》的定義，我們是一家 “新興成長型公司” ，因此，將受到降低的上市公司報告要求的約束。

非關聯公司持有的已發行A類普通股 或根據F-3表格一般指令I.B.5計算的公眾持有量總市值約為3,270萬美元， 基於非關聯公司持有的14,884,583股A類普通股和每股A類普通股價格2.20美元， 是2024年3月5日我們的A類普通股的收盤價。在截至本招股説明書補充文件之日幷包括 的前12個日曆月期間，我們沒有根據F-3表的I.B.5號一般指示發行或出售任何證券，因此，我們可能會根據本招股説明書補充文件出售最多1,090萬美元的普通股。

我們的普通股由A類普通股 股和B類普通股組成。每股A類普通股有權獲得一票，每股B類普通股有權 就所有須在我們公司股東大會上進行表決的事項獲得15票。每股 B 類普通股可隨時由其持有人選擇轉換為 A 類普通股。在任何情況下，A類普通股均不得轉換為B類普通股 股。在B類普通股持有人向非孔建平先生、孫啟峯先生或其關聯公司（定義見我們目前有效的備忘錄 和公司章程中）出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股的最終受益所有權時，或將任何B類普通股的最終實益所有權變更給不是 孔建平先生、孫啟峯先生或其關聯公司的任何人，例如 B 類普通股將自動立即轉換為 等數量的 A 類普通股。

2022年12月15日，上市公司會計 監督委員會（“PCAOB”）宣佈，它能夠在2022年獲得對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的 公共會計師事務所進行全面檢查和調查的權限。PCAOB董事會撤銷了其先前在2021年作出的決定 ，即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和 香港的完全註冊的公共會計師事務所。PCAOB檢查小組還完成了2023年的實地考察，擁有《控股 外國公司責任法》（“HFCAA”）要求的完整訪問權限。但是，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行 檢查尚不確定， 取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求今後在中國大陸 和香港擁有完全的訪問權限，並繼續進行正在進行的調查並根據需要啟動新的調查。 PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。 我們的審計師MaloneBailey, LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，總部位於美國，在中國北京和深圳設有辦事處 。MaloneBailey, LLP是一家在PCAOB註冊的公司，根據美國法律，該公司必須接受PCAOB的 定期檢查，以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。如果PCAOB無法 對完全註冊的中國會計師事務所進行檢查和調查，並且我們未能保留PCAOB能夠連續兩年進行全面檢查和調查的註冊公共會計師事務所，或者如果我們未能滿足PCAOB的 要求，則我們的A類普通股將從納斯達克股票市場退市，並且我們的股票將不允許交易 根據HFCAA和相關法規在美國櫃枱上市。禁止交易我們的A類普通股 並將其退市，或者威脅將其禁止或退市，可能會導致我們的A類普通股 的價值大幅下跌，或者在極端情況下變得一文不值。

中國政府對我們的業務行為有嚴格的監督和 自由裁量權，並可能在政府認為適合 進一步實現監管、政治和社會目標的情況下幹預或影響我們的運營。中國政府最近發佈了新政策，對包括加密貨幣行業在內的 某些行業產生了重大影響，這可能會嚴重限制我們在中國擴展業務或為 客户提供服務的能力。我們無法向您保證，中國政府當局不會進一步加強對 加密貨幣行業的監管，這可能導致我們根本無法在中國開展業務。此外，中國政府最近表示 打算加強對海外證券發行和其他資本市場活動以及對像我們這樣的中國公司的外國投資 的監督和控制。任何此類行動一旦由中國政府採取，都可能嚴重限制或完全阻礙我們 向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌，或者在 極端情況下變得毫無價值。

我們的A類普通股的投資者不是 購買我們在中國開展實質性業務的子公司的股權證券，而是購買開曼羣島控股公司的股權 證券。Nano Labs Ltd是一家控股公司，自己沒有實質性業務。我們主要通過我們在中國的子公司和我們在香港的一家子公司開展 我們的業務。這種結構給我們的A類普通股的投資者帶來了獨特的風險 。投資者不得直接持有我們從事實質性 業務的中國子公司的股權。我們也無法向您保證，中國監管機構不會禁止這種結構。如果中國監管 當局不允許這種結構，則可能會導致我們的業務發生重大變化，並導致我們的A類 普通股的價值大幅下跌或變得一文不值。請參閲 2023 年表格 20-F 中的 “風險因素——與我們的公司結構 和治理相關的風險”。

2023 年 2 月 17 日，經 國務院批准，中國證券監督管理委員會（“證監會”）發佈了《境內公司境外 證券發行上市管理試行辦法，即《試行辦法》和五項配套指引，自 2023 年 3 月 31 日起施行。根據《試行辦法》，除其他要求外，（1）尋求直接或間接在海外發行或上市證券的國內公司應向中國證監會履行備案手續；如果國內公司未能完成 申報程序，則該國內公司可能會受到行政處罰；（2）如果國內公司尋求在海外市場間接 要約和上市證券，發行人應指定負責向中國證監會提交所有 手續的主要國內運營實體，並且此類申報應在提交海外 發行和上市申請後的三個工作日內提交給中國證監會。證監會當天還召開《試行辦法》發佈新聞發佈會，併發布 《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，其中明確（1）在 試行辦法生效之日或之前，已經提交有效境外發行 申請並上市但未獲得境外監管機構或證券交易所批准的境內公司可以合理安排 向... 提交提交申請的時機中國證監會，並且必須在其海外發行 和上市完成之前完成備案；（2）在試行 辦法生效之日之前，已經獲得海外監管機構或證券交易所批准，但尚未完成 間接海外上市的國內公司將獲得六個月的過渡期；如果國內公司未能在這六個月的過渡期內完成海外上市，他們 應根據要求向中國證監會申報；以及 (3) 中國證監會將徵求相關監管機構的意見， 完成合同安排完全符合合規要求的公司的海外上市申請， 支持這些公司的發展和成長。除了我們需要在根據本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的發行完成後的三個工作日內 個工作日內完成的中國證監會備案程序外， 正如我們的中國法律顧問中倫律師事務所建議的那樣，(1) 無需獲得 中國證監會的許可，(2) 沒有被要求獲得或拒絕根據現行中華人民共和國法律、法規和規章，CSRC、CAC 或任何中華人民共和國政府機構 的此類和其他許可截至本招股説明書補充文件發佈之日，可能根據本招股説明書補充文件或 附帶的招股説明書中包含的發行。請參閲 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險 ——中國政府對我們的業務行為有嚴格的監督和自由裁量權， 可能會在政府認為適合進一步實現監管、政治和社會目標的情況下幹預或影響我們的運營。”2023 年表格 20-F 中的 。

我們 組織內部的現金流結構和適用的法規如下。在本招股説明書補充文件下的本次發行結束時，外國投資者的資金進入我們的控股 公司Nano Labs Ltd後，根據我們的中國和香港 子公司的現金需求，資金可以轉移到我們的全資開曼子公司，然後轉移到我們的全資英屬維爾京羣島子公司，然後 轉移到我們的香港子公司，這將進一步將資金分配給我們的中國子公司。如果我們打算分配 股息，中國子公司將根據中華人民共和國 的法律法規將股息轉移給我們的香港子公司，然後我們的香港子公司將把股息一直轉移給Nano Labs Ltd，股息將從Nano Labs Ltd按比例分別分配給所有股東，不管 股東是美國投資者還是其他國家的投資者或地區。在我們的直接控股結構下，公司 集團內部的資金跨境轉移必須合法且符合中國的相關法律法規。作為離岸控股公司，在使用本招股説明書補充文件下的 收益時，根據中國法律和 法規，我們只能通過貸款或資本出資向我們的中國子公司提供資金，只能通過貸款向我們的關聯實體 提供資金，但須經適用的政府報告、註冊和批准。參見2023年表格20-F中的 “收益的使用” 和 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國對離岸控股公司向 中國實體提供的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用證券發行的 收益向我們的中國子公司進行貸款或額外資本出資”。在2021年、2022年和2023年，我們將2,110萬美元、2,430萬美元和1,750萬美元的現金收益分別轉移給我們的中國子公司，用於結算公司間交易，並作為我們中國 子公司的實收資本，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們的中國子公司均未向相應的控股公司或任何 投資者發放任何股息或分配。根據本招股説明書補充文件，我們目前沒有任何計劃為本次發行的普通 股支付任何現金分紅。我們不時在中國子公司 之間轉移現金以資助其運營，我們預計在這類 子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難或限制。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們的中國子公司產生的現金尚未用於資助我們任何非中國子公司的 業務。我們在中國 子公司和非中國子公司之間轉移現金的能力可能會遇到困難，這主要是由於中國對外匯的各種法律法規。但是，只要 我們遵守中國外匯管理局和銀行的批准程序，中國的相關法律和 法規就不會對我們可以轉移出中國的資金金額施加限制。我們目前沒有 任何規定子公司之間現金轉移的現金管理政策。

投資這些證券涉及風險。 請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁上的 “風險因素”，以及隨附的招股説明書和 此處及其中以引用方式納入的文件中包含的風險因素，以瞭解在投資這些證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件中披露 以及隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的披露 的準確性或充分性。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。

A類普通股預計將於2024年4月15日左右通過位於紐約州紐約的存託信託公司的賬面記賬轉賬工具交付 ， ，但須遵守慣例成交條件。

MAXIM GROUP LLC

2024 年 4 月 11 日的招股説明書補充文件

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

任何經銷商、銷售人員或其他人員 均無權提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未包含的任何信息。您不得 依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是一項提議 僅出售特此發行的證券，但僅限於合法出售的情況和司法管轄區。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息 僅在各自的日期有效。

關於本招股説明書補充文件

2023年8月14日，我們使用與本招股説明書補充文件中描述的證券相關的貨架註冊 流程向美國證券 和交易委員會（“SEC”）提交了F-3表格（文件編號333-273968）的註冊聲明， 美國證券交易委員會於2023年9月1日宣佈該註冊聲明生效。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時通過一次或多次發行，單獨發行和出售 不超過1億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證，如隨附的招股説明書所述，作為單位 ，由一種或多種其他證券組成。我們在本次發行中出售A類普通股 。除了根據本次發行出售的A類普通股外，我們沒有根據本 出售任何證券。

本文檔分為兩部分。第一部分 是招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的 信息。 第二部分是隨附的2023年8月14日的招股説明書，包含在F-3表格（編號333-273968）的註冊聲明中， 包括其中以引用方式納入的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於 本次發行。

本招股説明書補充文件提供了有關此次發行的具體細節 。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對發行的描述有所不同， 您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書或 中提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。您應假設本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在各自的日期準確無誤，無論本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他發行材料的交付時間，或任何相關 證券的出售時間。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會提出 出售這些證券的要約。本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書均不構成要約或代表我們訂購和購買任何證券 的邀請，在未授權此類要約或招標 的任何司法管轄區，也不得用於任何非法向其提出此類要約或招攬的人。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則在本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中提及：

任何表格中標明為總金額的金額 與其中所列金額之和之間的所有差異都是四捨五入造成的。

本招股説明書補充文件包含人民幣和美元之間的翻譯 ，僅為方便讀者。除非另有説明，否則人民幣兑換 美元的匯率為人民幣7.0827元兑1美元，這是中國人民銀行 於2023年12月29日公佈的中間平價匯率。我們不就任何人民幣或美元金額可能已經或可能被兑換成美元 或人民幣（視情況而定）、以任何特定匯率、下述匯率或根本不作任何陳述。

風險因素

投資我們的證券涉及重大的 風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件 中的所有信息，包括2023年Form20-F中描述的風險因素以及下述風險和不確定性 。以下任何風險都可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在任何此類情況下，普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失 全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

向機構 投資者出售或發行A類普通股可能會導致稀釋，而機構投資者收購的A類普通股的出售，或者認為 可能發生此類出售的看法，可能會導致A類普通股的價格下跌。

由於我們發行的A類普通股 股的每股價格大大高於我們的A類普通股的每股淨有形賬面價值，因此您在本次發行中購買的A類普通股的淨有形賬面價值將立即大幅減少 。 按每股A類普通股1.15美元的發行價計算，相對於我們的A類普通股的有形賬面淨值，您的A類普通股每股 股將立即大幅攤薄1.22美元。有關投資本次發行所產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

此外，向機構投資者出售或發行 A類普通股可能會導致稀釋，出售機構 投資者收購的A類普通股，或者認為可能進行此類出售，都可能導致A類普通股價格下跌。

本次發行後，可能會在市場上出售大量A類普通股 ，這可能會壓低A類普通股的市場價格。

本次發行後，在公開市場上出售大量A類普通股 股可能會導致A類普通股的市場價格下跌。 大部分已發行的A類普通股是，在本次發行時出售的所有A類普通股都可不受限制地自由交易，也不會根據《證券法》進行進一步註冊，除非這些股票由《證券法》第144條中定義的 “關聯公司” 擁有或購買 。

由於我們在如何使用本次發行 的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們尚未將本次發行的 淨收益的特定金額分配用於任何特定用途。因此，我們的管理層將在使用本次發行的淨 收益方面有一定的靈活性。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，作為投資決策的一部分，您 將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。 淨收益可能不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理層 未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

由於未來的股票 的發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們可以隨時在 ，包括在本次發行待定期間，以可能與本次發行中每股A類普通股的價格不同的價格發行額外的A類普通股或其他可轉換為 或可兑換為A類普通股的證券。 我們可以以每股A類普通股的價格出售A類普通股或任何其他發行中的其他證券，該價格低於投資者在本次發行中支付的每股A類普通股的價格，並且未來購買A類普通股或 其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。我們 在未來交易中出售額外的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券的每股A類普通股的價格 可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股A類普通股的價格。

我們的A類普通股的市場價格波動不定， 您可能會損失全部或部分投資。

有許多內部和外部因素 可能導致我們的A類普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止我們的股東 輕易出售其A類普通股，並可能對我們的A類普通股的流動性產生負面影響。 此外，過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人有時會對發行該股票的公司提起證券 集體訴訟。如果我們的A類普通股持有人對 我們提起訴訟，無論案情或最終結果如何，我們都可能承擔大量的訴訟辯護費用。這樣的訴訟 還將轉移我們管理層管理公司的時間和注意力。

與我們的業務相關的風險

由於我們的比特幣和以太坊採礦機銷量下降，我們的業務運營已經放緩，並且可能會繼續經歷 。

2022年和2023年，我們的總收入分別為人民幣9.832億元和人民幣7,830萬元（合1,110萬美元）。我們在2023年收入的大幅下降主要是由於（1） 以太坊主網於2022年9月15日從工作量證明轉向權益證明，以及（2）加密貨幣價格的波動。我們 無法向您保證，對我們產品的需求會再次激增。如果我們無法增加現有產品的銷量 或成功推出替代產品或服務以擴大收入來源，則我們的收入可能會繼續下降，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

在中國開展業務的相關風險

中國 最近的監管發展可能會使我們接受額外的監管審查，或者以其他方式限制或完全阻礙我們在海外發行證券和籌集資金的能力 ，所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的A類普通股的價值大幅下降或變得一文不值。

中國最近的監管發展，特別是對中國公司在境外籌集資金的限制，可能會導致 中國對我們在美國的融資和籌資活動進行額外的監管審查。根據全國人民代表大會常務委員會於2016年11月7日頒佈 並於2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息 和重要數據必須存儲在中國，如果關鍵信息基礎設施運營商購買了影響 或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，應接受網絡安全審查中國網絡安全管理局，簡稱 CAC。 《中華人民共和國網絡安全法》還規定了更嚴格的要求，適用於計算機網絡運營商，尤其是涉及關鍵信息基礎設施的網絡運營商 。《中華人民共和國網絡安全法》包含監管 互聯網安全、保護私人和敏感信息、保障國家網絡空間安全的總體框架，以及 政府繼續監管互聯網和中國現有內容的規定。《中華人民共和國網絡安全法》強調了對網絡產品、服務、運營和信息安全以及監測、早期發現、應急響應和報告的要求。 由於缺乏進一步的解釋，“關鍵信息基礎設施運營商” 的確切範圍尚不清楚。 根據CAC、國家發展和改革委員會及其他 政府機構於2021年12月28日聯合發佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查的範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商。網絡安全審查 措施進一步要求，任何申請在外國證券交易所上市的運營商如果擁有超過一百萬用户的個人信息，都必須經過網絡安全 審查。根據網絡安全審查措施，網絡安全 審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。 該審查側重於多個因素，其中包括：(1) 任何核心或重要數據或大量個人信息被盜、泄露、腐敗、非法使用或出口 的風險，以及 (2) 任何關鍵信息基礎設施、核心 或重要數據，或大量個人信息受到外國政府影響、控制或惡意利用的風險 在公司成立之後受到外國政府影響、控制或惡意利用在海外上市。儘管《網絡安全審查辦法》已成為最終版本，但 在 的實施和解釋方面，仍然存在不確定性。

根據當前的《網絡安全審查措施》， 根據CAC和其他相關機構的進一步解釋，我們認為我們可能不受CAC的網絡安全 審查，因為我們主要從事集成電路的設計和製造，或者我們的業務中不處理任何數據。但是， 對於如何解釋或實施《網絡安全審查辦法》，以及包括 CAC 在內的中國監管 機構是否會通過與 措施草案有關的新法律、法規、規章或詳細的實施和解釋，仍然存在不確定性。我們無法向您保證，包括 CAC 在內的中國監管機構會採取與我們相同的觀點，我們也無法向您保證 我們可以完全或及時地遵守此類法律或監管要求。如果我們受到 CAC 或其他中國當局的網絡安全檢查和/或 審查，或者要求他們採取任何具體行動，則可能導致我們未來證券的發行暫停或終止 ，包括根據本註冊聲明發行，我們的運營中斷，導致 對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。我們還可能被處以鉅額罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。中國政府為加強對在中國開展業務的公司（包括我們在內）的海外發行和/或外國投資 而採取的任何 行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續 發行證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

如果PCAOB 連續兩年無法全面檢查或調查在中國的審計師，則根據《追究外國公司責任法》，我們的A類普通股將被退市並禁止在場外市場交易。我們的A類普通股 的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

作為美國 持續關注目前受國家法律，尤其是中國法律保護的審計和其他信息的獲取的監管重點的一部分，HFCAA 已於 2020 年 12 月 18 日簽署成為法律。隨後修訂的HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的連續兩年未接受PCAOB檢查的審計 報告， 則美國證券交易委員會應禁止我們的A類普通股在美國國家證券交易所或場外交易市場 上交易。

2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了對 HFCAA 實施規則的最終修正案 ，其中包括要求披露信息，包括審計師姓名和地點、政府實體擁有的發行人股份的 百分比、在適用外國司法管轄區 的政府實體是否對發行人擁有控股財務權益、作為發行人的每位中國共產黨官員的姓名發行人董事會成員，以及該發行人的章程是否為發行人的註冊包含中國共產黨的任何章程 。這些修正案還規定了美國證券交易委員會在識別發行人並禁止某些發行人根據HFCAA進行交易 時將遵循的程序，包括如果發行人提交了年度報告，其中包含註冊會計師事務所發佈的審計報告，而PCAOB已確定無法對其進行全面檢查或調查，然後將對發行人實施交易禁令，則美國證券交易委員會將認定為 “委員會認定的發行人” 連續三次被認定為 經委員會認可的發行人後的發行人年份。

2022年8月，PCAOB、中國證監會和中華人民共和國財政部簽署了協議聲明，為PCAOB對中國大陸和香港的PCAOB管理的會計師事務所進行 檢查和調查建立了具體和負責的框架。2022年12月15日，PCAOB宣佈 ，它能夠在2022年獲得對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面檢查和調查的權限。PCAOB董事會撤銷了其先前在2021年作出的決定，即PCAOB無法檢查 或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所。PCAOB檢查小組 也完成了2023年的實地考察，擁有HFCAA要求的完全訪問權限。但是，PCAOB是否會繼續 能夠令人滿意地對總部位於中國大陸和香港 香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行檢查尚不確定，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB 繼續要求今後在中國大陸和香港擁有完全的訪問權限，並繼續進行正在進行的調查並根據需要啟動 新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定 。我們的審計師MaloneBailey, LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，總部位於美國 ，在中國北京和深圳設有辦事處。MaloneBailey, LLP是一家在PCAOB註冊的公司， 美國法律要求PCAOB定期接受PCAOB的檢查，以評估其遵守美國法律和專業 標準的情況。如果PCAOB無法完全檢查和調查在中國註冊的會計師事務所，並且我們 連續兩年沒有聘請PCAOB能夠進行全面檢查和調查的註冊會計師事務所， 或者如果我們以其他方式未能滿足PCAOB的要求，我們的A類普通股將從納斯達克股票 市場退市，並且我們的股票將不允許在納斯達克股票 市場上進行交易根據HFCAA和相關法規，在美國反對。 如果我們的A類普通股被禁止在美國交易，我們無法向您保證我們將能夠在 非美國交易所上市，或者我們的A類普通股市場將在美國以外的地方發展。這樣的禁令將嚴重損害您在希望時出售或購買我們的A類普通股的能力，而與退市相關的風險和不確定性 將對我們的A類普通股的價格產生負面影響。此外，HFCAA或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息渠道的努力 可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性，我們的A類普通股的 市場價格可能會受到不利影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們 按照我們可接受的條件籌集資金的能力，或者根本無法籌集資金的能力，這將對我們的業務、經營業績 和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的公司結構和治理相關的風險

A類普通股的投資者購買的不是我們在中國開展實質性業務的子公司的 股權證券，而是購買開曼羣島控股公司的股權證券 。

我們的A類普通股的投資者不是 購買我們在中國開展實質性業務的子公司的股權證券，而是購買開曼羣島控股公司的股權 證券。Nano Labs Ltd是一家控股公司，自己沒有實質性業務。我們主要通過我們在中國的子公司和我們在香港的一家子公司開展 我們的業務。這種結構給我們的A類普通股的投資者帶來了獨特的風險 。投資者不得直接持有我們從事實質性 業務的中國子公司的股權。我們也無法向您保證，中國監管機構不會禁止這種結構。如果中國監管 當局不允許這種結構，則可能會導致我們的業務發生重大變化，並導致我們的A類 普通股的價值大幅下跌或變得一文不值。

我們普通股的雙類別結構可能會對我們的A類普通股的交易市場產生不利影響 。

某些股東諮詢公司已宣佈 變更了將上市公司股票納入某些指數（包括標準普爾500指數）的資格標準，將擁有多類股票的 公司和公眾股東持有不超過總投票權的5％的公司排除在這些指數中。此外，幾家股東諮詢公司宣佈反對使用多類別結構。 因此，我們普通股的雙類別結構可能會阻止將代表 A 類普通股的A類普通股納入此類指數，並可能導致一些股東諮詢公司對我們的公司治理 做法發表負面評論或以其他方式試圖促使我們改變資本結構。任何此類指數排除在外都可能導致我們的A類普通股交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司的任何負面行動或出版物也可能對我們的A類普通股的價值產生不利影響 。

我們是《納斯達克股票市場規則》 所指的 “受控公司”，因此，我們可能依賴某些為其他公司的股東提供 保護的公司治理要求的豁免。

根據納斯達克股票市場的公司治理規則，我們現在是並將繼續是 “受控的 公司”，因為孔建平先生在本次發行之前實益擁有我們已發行和流通普通股的約 33.6%，並且能夠行使我們已發行和流通普通股總投票權的大約 55.6%。根據該定義，只要我們仍然是受控公司，我們就有權 選擇依賴或依賴某些公司治理規則豁免，包括 (1) 要求我們的董事 候選人必須完全由獨立董事甄選或推薦，以及 (2) 要求我們有一個完全由獨立董事組成的公司治理和 提名委員會，其書面章程涉及委員會的規定目的 和責任。因此，您可能無法獲得與受這些 公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

我們目前有效的備忘錄和公司章程 包含反收購條款，這些條款可能會對我們的A類普通股持有人的權利產生重大不利影響。

我們目前有效的備忘錄和公司章程 包含限制他人獲得我們公司控制權或促使我們進行控制權變更 交易的能力的條款，包括一項規定，每股B類普通股有權就所有須經股東 表決的事項獲得15張選票。這些條款可能會阻礙第三方尋求通過要約或類似交易獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於現行 市場價格的溢價出售股票的機會。我們的 董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行額外的B類普通股，這將 稀釋我們的A類普通股股東。此外，我們董事會有權在不經 股東採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相對的 參與權、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換 權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於相關權利 使用我們的 A 類普通股。我們可以快速發行優先股，其期限旨在推遲或防止我們公司的控制權變更 ，或者使罷免管理層變得更加困難。如果我們董事會決定發行優先股， 我們A類普通股的價格可能會下跌，A類普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大 和不利影響。

與A類普通股相關的風險

如果我們未能維持A類普通股 在美國國家證券交易所的上市，我們的A類普通股的流動性和價格可能會受到不利影響。

我們的A類普通股目前在納斯達克全球市場上市 進行交易。為了維持我們在納斯達克全球市場的上市，我們必須遵守某些納斯達克 上市規則。如果我們的A類普通股被納斯達克退市，我們的A類普通股可能有資格在 場外交易公告板或其他場外交易市場上交易；但是，這種退市可能會對我們的A類普通股的流動性和 價格產生不利影響。任何此類替代方案都可能導致我們更難通過公開或私募出售股權證券籌集額外的 資本，也使投資者更難處置我們的A類普通股的市值或獲得有關 市值的準確報價。此外，無法保證我們的A類普通股有資格 在任何此類替代交易所或市場上交易。

A類普通股的交易價格可能波動 ，這可能會給投資者帶來重大損失。

自我們最近於2022年7月完成 首次公開募股後，我們之前的美國存托股票開始在納斯達克全球市場上交易以來，我們的A類普通股 的交易價格一直波動不定。由於我們 無法控制的因素，我們的A類普通股的交易價格可能會大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，包括其他業務主要位於中國並在美國上市的公司的表現和市場價格的波動 。其中一些公司的證券 自發行以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，包括 交易價格的大幅下跌。其他中國公司證券發行後的交易表現可能會影響 投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，因此無論我們的實際經營業績如何，都可能影響我們的A類普通股的交易表現 。

除市場和行業因素外，由於我們自身運營的特定因素，包括 以下 ，我們的A類普通股的 價格和交易量可能高度波動：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的A類普通股的交易量和價格突然發生巨大的 變化。

過去，上市公司 的股東經常在其 證券的市場價格不穩定之後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將管理層的注意力和 其他資源從我們的業務和運營中轉移出去，並要求我們為訴訟辯護支付鉅額費用，這可能會損害我們的 經營業績。任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽並限制我們未來籌集 資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額賠償金， 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於我們預計在可預見的 將來不會派發股息，因此您必須依靠A類普通股的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金以及證券發行後的任何未來收益，為我們的業務發展和增長提供資金。 的結果是，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。因此，您不應依賴對我們的 A類普通股的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否 分配股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以 從利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是如果這會 導致公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使董事會 決定申報和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式（如果有）將取決於我們未來的經營業績 和現金流、資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分配金額（如果有）、財務 條件、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您在A類普通股上的投資回報 可能完全取決於A類普通股未來的價格上漲。 無法保證 A 類普通股在證券發行後會升值，甚至無法保證 您購買 A 類普通股的價格。您可能無法實現對A類普通股的投資回報， 甚至可能損失對A類普通股的全部投資。

我們尚未確定證券發行淨收益的一部分 的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定本次發行淨收益的一部分 的具體用途，我們的管理層在決定如何使用這些收益時將有相當大的自由裁量權。在做出投資決定之前，您 將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。您 必須依賴我們管理層對證券發行淨收益的應用的判斷。我們無法向您保證 淨收益將用於改善我們的經營業績或提高我們的普通股價格， 或者這些淨收益將僅用於產生收入或價值升值的投資。

我們可能會成為一家被動的外國投資公司，這可能 給美國投資者帶來不利的美國税收後果。

一般而言，在以下任何應納税年度，我們將成為PFIC：

就收入測試而言，“總收入” 通常由銷售收入減去商品銷售成本以及來自投資和其他來源的收入組成，“被動 收入” 通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動 資產的收益等。但是，在適用的指導下，尚不清楚如何對待像我們這樣總收入為負的公司。假設 根據我們過去和預計的收入和資產構成、 以及包括商譽在內的資產估值，我們被允許使用總虧損來抵消我們的被動收入，儘管在這方面無法保證，但我們預計在本納税年度不會被歸類為被動外國投資公司或PFIC， 。

每年都要確定我們是否是 PFIC。因此，由於我們的資產 或收入構成發生變化，以及此類收入或資產被定性為被動或主動，我們有可能在當前或未來的任何應納税年度成為PFIC。美國國税局（“國税局”） 可能會質疑我們在這方面的決定。我們的資產和收入的構成可能會受到我們使用 流動資產（包括本次發行的收益）的方式和速度的影響。由於我們是根據 A類普通股的市場價值對商譽進行估值的，因此A類普通股市價的下跌也可能導致我們成為PFIC。我們的A類普通股的市場價格 一直波動並且可能繼續波動。如果我們的市值沒有增加或繼續 下降，我們可能會或被歸類為當前應納税年度或未來應納税年度的PFIC。

如果我們在您持有 A 類普通股或認股權證的任何應納税年度內是 PFIC，那麼如果您是 美國持有人，我們的 PFIC 身份可能會對您造成不利的美國聯邦所得税後果，定義見 “税收——美國聯邦所得税”。例如，如果我們是或成為 PFIC，則根據美國聯邦所得税法律法規，您的納税義務可能會增加，並且將成為 繁瑣的申報要求的約束。請參閲 “税收—美國聯邦所得税—被動外國投資 公司注意事項”。我們無法向您保證，我們不會成為當前或未來任何應納税年度的PFIC。

如果將美國持有人視為擁有我們至少 10% 的普通 股份，則該美國持有人可能面臨不利的美國税收後果。

如果將美國持有人視為直接或間接或建設性地擁有我們普通股價值或投票權的至少 10%，則對於我們集團中每個 “受控外國公司”（如果有），該美國持有人可能被視為 “美國 州股東”。通常，如果非美國 州公司50％以上的股票（按投票權或價值）由美國股東擁有 （直接、間接或建設性），則該非美國 州公司被視為受控外國公司。如果以投票權或價值衡量的已發行股份（直接、間接或歸屬）超過50％由美國股東擁有（直接、間接或歸屬） ，我們通常將被歸類為受控外國公司 。儘管我們不太可能成為受控外國公司，因為我們的集團可能包括一家 或多家美國子公司，但我們的某些非美國子公司可能會被視為受控的外國 公司。我們無法保證我們將協助我們的投資者確定我們的任何非美國子公司 是否被視為受控外國公司，或者此類受控外國公司的任何 是否將該投資者視為美國股東。此外，我們無法保證將向任何美國股東 提供履行其報告和納税義務所必需的信息。美國持有人應諮詢其 税務顧問，瞭解這些規則可能適用於他們對我們的A類普通股或認股權證的投資。

關於 前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、 以及此處及其中以引用方式納入的信息可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的 “安全港” 條款作出的。這些陳述涉及已知的 和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異 。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 （包括此處及其中以引用方式納入的聲明）中題為 “風險因素”、“業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 等部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。

您可以通過諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能/很可能” 或其他類似的 表達式等詞語或短語來識別這些前瞻性陳述 。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和 財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些 前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書或此處以引用方式納入的信息中做出的前瞻性陳述僅與截至該文件中陳述之日 的事件或信息有關。除非美國聯邦證券法要求，否則 在聲明發表之日之後，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書和任何 招股説明書補充文件，以及此處以引用方式納入的信息及其所有證物，並且 理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書或此處以引用方式納入的信息的其他部分包括可能對 我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 以及此處以引用方式納入的信息還包含我們從各種政府 和私人出版物中獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於一些假設的預測。 市場未能按預期速度增長可能會對我們的業務和A類普通股 的市場價格產生重大不利影響。此外，對我們的業務和財務前景的預測或估計涉及重大的風險和不確定性。 此外，如果後來發現市場數據所依據的任何一個或多個假設不正確，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同 。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

所得款項的使用

我們 估計，扣除配售代理費和我們應付的預計 發行費用後，此次發行的淨收益約為440萬美元。如果未償還的認股權證全部行使為現金（如果有），我們將獲得約820萬美元的額外收益。我們從本次發行和認股權證的現金行使中獲得的任何收益將用於研究 和新產品的開發，以及一般公司用途和營運資金。

任何支出的金額和時間將有所不同，具體取決於我們的運營產生的現金量、業務的增長率（如果有）、我們的計劃和 的業務狀況。根據我們目前的計劃 和業務狀況，上述內容代表了截至本招股説明書補充文件發佈之日我們打算使用和分配本次發行的淨收益的意圖。

但是，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性 和自由裁量權。不可預見的事件或業務狀況的變化可能會導致本次發行的收益 的使用方式與本招股説明書補充文件中所述的方式不同。

如果我們從本次發行中獲得的 淨收益沒有立即用於上述目的，我們計劃將淨收益投資於銀行存款。

我們是一家離岸控股公司，我們的部分 業務在中國進行。在使用本次發行的收益時，我們可以向我們的中國子公司發放貸款，前提是 獲得政府機構的批准、註冊和備案以及金額限制，或者我們可以向我們在中國的外商獨資子公司提供額外的資本出資 。我們在中國的外商獨資子公司（根據中華人民共和國法律被視為 外商投資企業）的任何貸款均需向國家發展和改革委員會（NDRC）以及SAFE或其當地分支機構進行外匯貸款登記。此外，外商投資企業應在其經營範圍內按照 真實性和自用性原則使用其資本。鑑於中國法規 對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的各種要求，我們無法向您保證，對於我們向中國子公司提供的未來貸款或我們對中國子公司的未來出資的 ，我們將能夠完成 必要的政府註冊或獲得必要的政府批准或申報（如果有的話）。如果我們 未能完成此類註冊或獲得此類批准，則我們使用證券發行所得收益和資本化 或以其他方式為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們融資和 擴展業務的能力產生不利影響。參見風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和對中國實體的直接 投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們 在2023年表格20-F中使用證券發行的收益向我們的中國子公司和附屬 實體進行貸款或額外資本出資”。

股息政策

我們尚未申報或支付任何股息。我們 目前沒有任何計劃在本次發行之後的可預見將來為我們的普通股支付任何現金分紅。我們目前 打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，用於運營和擴大我們的業務。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有決定未來分紅的完全自由裁量權 。此外，我們的股東 可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息都不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼 羣島的法律，開曼羣島公司可以從利潤賬户或股票溢價賬户中支付股息，前提是如果這會導致公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下 都不得支付股息。 股息的申報和支付將取決於我們未來的運營和收益、資本需求 和盈餘、財務狀況、合同限制、一般業務狀況以及董事會 可能認為相關的其他因素。

我們是一家在開曼 羣島註冊的控股公司。我們可能依靠我們在中國子公司的分紅來滿足我們的現金需求，包括向 股東支付的任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。

大寫

下表 列出了我們截至2023年12月31日的資本總額，公佈於：

您應該將此 表與 “第 5 項” 一起閲讀。2023年20-F表格的運營和財務審查與前景”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們的合併財務報表和附註中包括 在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息中。

上表基於已發行的65,833,437股 普通股，包括 (1) 37,242,359 股 A 類普通股和 (2) 28,589,078 股 B 類普通股（自 2024 年 1 月 31 日起生效的 二股合併生效後），不包括 (i) 本次 發行中將發行的4,347,825股A類普通股，(ii) 4,684,943 股 A 類普通股由我們的股權激勵信託的被提名人持有，雖然 合法發行和流通，但從會計角度來看不被視為已發行股票，以及 (iii)6,521,737 股在行使認股權證時可發行的A類普通股 股，將在本次發行中同時以私募方式向投資者發行。上述 表未考慮2023年12月31日之後發生的事件，包括（1）產生的人民幣2,020萬元長期債務以及（2）員工根據我們的2022年股票激勵計劃行使購買36,067股A類普通股的期權。

稀釋

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值為負900萬美元，合每股普通股負0.14美元。“淨有形賬面價值” 是總資產減去負債和無形資產總和 。“每股淨有形賬面價值” 是有形賬面淨值除以已發行股票總數 。

在本次發行中出售的4,347,825股A類普通股生效後，發行價為每股A類普通股1.15美元，扣除配售 代理費和我們應支付的與此次發行相關的預計發行費用（假設沒有行使在同期私募中發行的 認股權證），截至2023年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值將為負美元 460萬美元，合每股普通股負0.07美元。這意味着我們現有股東的每股普通股 股淨有形賬面價值立即增加0.07美元，參與本次發行的投資者 的每股普通股有形賬面淨值立即減少了1.22美元。

下表説明瞭本次發行普通股後向股東攤薄每股普通股的有形淨值 賬面價值：

上表和討論基於截至2023年12月31日已發行的37,242,359股A類普通股 股（自2024年1月31日起生效的二比一股票合併生效），不包括本次發行中將發行的4,347,825股A類普通股，（2）4,684,943股A類普通股，由被提名人 持有我們的股權激勵信託儘管是合法發行和流通的，但從會計角度來看，不被視為未償還的 ，以及 (3) 可發行的6,521,737股A類普通股根據購買協議，行使 在本次發行中同時向投資者私募發行的認股權證。

我們提供的證券的描述

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行4,347,825股A類普通股 。我們在2024年4月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告附錄2.2中描述了我們普通股的實質性條款和條款。

並行私募交易

在本次發行中出售A類普通股 股的同時，我們將向本次發行的投資者發行和出售認股權證，總共購買6,521,737股A類普通股（“認股權證”），行使價等於每股A類普通股1.26美元。

認股權證和在行使此類認股權證時可發行的 A類普通股不是根據《證券法》註冊的，也不是根據本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書發行的，是根據《證券 法》第4（a）（2）條規定的豁免以及根據該法頒佈的第506（b）條進行發行的。因此，買方只能根據《證券法》規定的涵蓋A類普通股轉售的有效註冊聲明、 《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，出售在行使 認股權證時發行的A類普通股。

可鍛鍊性。認股權證可行使 ，為期五年，自2024年4月15日起，在規定轉售認股權證行使時發行和發行的認股權證股份的轉售登記 聲明生效五週年之日到期。認股權證可由每位持有人選擇 全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，並且任何時候登記根據《證券法》發行認股權證的A類普通股的註冊 聲明生效並可供發行此類股票 ，或者根據《證券法》可豁免註冊此類股票， 通過全額支付購買的A類普通股數量的即時可用資金這樣的練習。如果登記根據《證券法》發行認股權證的A類普通股的註冊 聲明在2024年4月15日六個月週年紀念日後的任何時候無效或 可用，則持有人可以自行決定通過無現金行使行使 認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據公式確定的A類普通股淨數 在認股權證中規定。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在 行使生效後立即實益擁有已發行A類普通股數量的4.99％（或持有人當選後為9.99％），則持有人將無權 行使認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加或 降低該百分比，前提是任何提高要到此類選舉後的第 61 天才生效。

行使價調整。如果出現某些股票分紅和分配、 股份拆分、股份合併、重新分類或影響我們的A類普通股的類似事件，以及向股東分配任何資產（包括現金、股票或其他財產）時，認股權證的行使 價格將進行適當調整。除某些例外情況外，認股權證還包含全面的反稀釋保護 ，適用於以低於當時存在的認股權證行使價發行任何普通股、可轉換為普通股的證券或某些其他發行的股票。認股權證的條款，包括這些反稀釋保護， 可能會使我們未來難以按現行市場條件籌集額外資金。

交易所上市。認股權證沒有成熟的 交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請 認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。

基本面交易。如果發生基本的 交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並且可以行使 我們可以行使的所有權利和權力，並將承擔我們在認股權證下的所有義務，其效力與該繼承實體在認股權證本身中被命名為 的效果相同。如果我們的A類普通股的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產 ，則持有人在進行此類基本交易後行使 認股權證時應有相同的選擇權。此外，應認股權證持有人的要求，繼承實體將有義務 根據此類認股權證的條款購買認股權證的任何未行使部分。

儘管如此，如果進行基本交易，則認股權證持有人有權要求我們或繼任實體在基本交易同時或完成後的30天內將認股權證兑換成相當於認股權證未行使部分的Black Scholes價值（定義見每份 認股權證）的現金。 但是，如果發生我們無法控制的基本交易，包括未經我們 董事會批准的基本交易，則認股權證持有人只有權從我們或我們的繼任實體那裏獲得截至該基本交易完成之日 的相同類型或形式（以及相同比例）的對價，以 un的Black Scholes價值計已行使向我們的普通股持有人發行和支付的認股權證中與基本面 {br 相關的部分} 交易，無論該對價是現金、股票還是現金和股票的任意組合，或者 我們普通股的持有人是否可以選擇獲得與基本交易相關的其他形式的對價。

作為股東的權利。除非認股權證中另有規定 或憑藉該持有人對A類普通股的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人將不具有A類普通股持有人的 權利或特權，包括任何投票權。

轉售/註冊權。 我們需要在購買協議簽署後的15天內提交一份註冊聲明，規定轉售在行使認股權證時發行和可發行的普通股 股。除某些例外情況外，我們需要採取商業上合理的努力，使此類註冊 在發行之日起 45 天內生效（如果美國證券交易委員會 通知我們打算審查此類註冊聲明，則在發行截止日期後的 90 天內）生效，並保持此類註冊聲明 始終有效，直到沒有投資者擁有任何行使認股權證或可發行的股票。

參與權。 此外，從購買協議簽訂之日起至本次 發行結束之日起九（9）個月週年之日，當我們或我們的任何子公司發行普通股或普通股等價物作為現金對價或 其單位組合（“後續融資”）時，除豁免發行（定義見購買協議）外， 參與本次發行的投資者應擁有參與後續融資的權利，金額不超過隨後 融資的30％與後續融資中規定的條款、條件和價格相同。

税收

以下對普通股投資的開曼 羣島、中華人民共和國和美國聯邦所得税的重大後果的摘要基於截至本招股説明書補充文件發佈之日生效的法律和相關 解釋，所有這些解釋都可能發生變化。以下摘要 不構成法律或税務建議。該討論並未涉及與投資 A類普通股有關的所有可能的税收後果。特別是，該討論未涉及美國各州或地方税法，或除開曼羣島、中華人民共和國和美國聯邦税法外 司法管轄區的税法。因此，您應該就 投資A類普通股的税收後果諮詢自己的税務顧問。就討論涉及開曼 羣島税法問題而言，它代表我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）律師事務所的觀點。就討論 涉及中國税法問題而言，它代表我們的中國法律顧問中倫律師事務所的觀點。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對 個人或公司徵税，也沒有遺產税 或遺產税性質的税收。除了印花 税可能適用於在開曼羣島管轄範圍內簽訂或執行之後執行的票據外，開曼羣島政府沒有徵收其他可能對我們具有重大意義的税收。 開曼羣島不是適用於向我們公司付款或由我們公司付款的任何雙重税收協定的締約方。開曼羣島沒有外匯管制 法規或貨幣限制。

與 股份相關的股息和資本的支付在開曼羣島無需納税，向任何股份持有人支付的股息或 資本無需預扣任何預扣税，出售股份所得的收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司 税。

中國税務

根據企業所得税法及其實施細則， 在中國境外設立並在中國境內設有 “事實上的管理機構” 的企業被視為居民企業 ，將按其全球收入的25％的税率繳納企業所得税。實施規則將 “事實上的管理機構” 定義為對企業的業務、生產、 人員、賬户和財產行使全面實質性控制和總體管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了國家税務總局第82號通告，為確定中國控制的離岸註冊企業的 “事實上的管理機構” 是否位於中國 提供了某些具體標準 。儘管國家税務總局第82號通告僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的 ，但國家税務總局第82號通告中規定的標準可能反映了國家税務總局關於應如何適用 “事實上的管理機構” 測試來確定所有離岸企業的納税居民身份的總體立場。 根據國家税務總局第82號通告，只有滿足以下所有條件 ，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 才被視為中國納税居民，因為其 “事實上的管理機構” 位於中國：（1）日常運營管理的主要地點在中國；（2）做出與企業 財務和人力資源事務有關的決定或須經中國組織或人員的批准；（3）企業的 主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議在中國存放或保存； 和 (4) 至少有50％的有表決權的董事會成員或高級管理人員通常居住在中國。

我們認為我們的開曼羣島控股 公司不符合上述所有條件。出於中國税收目的，我們的開曼羣島控股公司不是中國居民企業。 作為控股公司，其關鍵資產是其子公司的所有權，其關鍵資產位於中國境外，其記錄 （包括其董事會決議和股東決議）保存在中國境外。出於 同樣的原因，我們認為我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。但是，企業的納税居民身份 有待中國税務機關確定， “事實上的管理機構” 一詞的解釋仍然存在不確定性。無法保證中國政府最終會採取與我們的觀點一致的 觀點。

我們在中國 法律方面的法律顧問中倫律師事務所告訴我們，如果中國税務機關出於企業所得税目的確定我們的開曼羣島控股公司是中國居民企業，我們可能需要從支付給 非居民企業股東的股息中預扣10％的預扣税。此外，如果非居民企業股東將出售或以其他方式處置普通股實現的收益視為來自中國境內，則非居民企業股東可能需要繳納10％的中國税。目前尚不清楚我們的非中華人民共和國 個人股東是否需要對此類非中國個人股東在 我們被確定為中國居民企業時獲得的股息或收益繳納任何中國税。如果任何中華人民共和國税適用於此類股息或收益，則通常 將按20％的税率適用，除非根據適用的税收協定可以降低税率。但是，還不清楚如果我們的開曼羣島控股公司被視為中國居民企業，我們開曼羣島控股公司的非中華人民共和國 股東是否能夠申請其税收居住國與中國之間的任何税收協定的好處。

只要我們的開曼羣島控股公司 不被視為中國居民企業，則非中國居民的普通股持有人無需為我們分配的股息或出售或以其他方式處置我們的股票實現的收益繳納中國所得税。但是，根據國家税務總局第7號通告， 如果非居民企業通過轉讓應納税資產，特別包括中國居民企業的 股權進行的 “間接轉讓”，通過處置海外控股公司的股權進行間接轉讓、作為轉讓人的非居民 企業或直接擁有此類應納税資產的受讓人或中國實體可以向相關的 税務申報授權此類間接轉移。使用 “實質重於形式” 的原則，如果海外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避免 或延期中國税收而成立的，則中國税務機關可以無視該海外控股公司的存在。因此，此類間接轉讓產生的收益可能需要繳納中國企業所得税，受讓人 有義務預扣適用税款，目前中國居民企業股權轉讓的税率為10％。 我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據國家税務總局第7號通告納税的風險，並且我們 可能需要花費寶貴的資源來遵守國家税務總局第7號通告，或確定不應根據該通告對我們徵税。參見2022年表格20-F中的 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險——如果我們的公司或我們的任何子公司被視為《中華人民共和國企業所得税法》規定的中國'居民企業'，我們可能會對我們的全球 收入繳納企業所得税”。

美國聯邦所得税

以下討論概述了美聯航 州聯邦所得税考慮因素，該持有人在本次發行中收購了A類普通股，並根據經修訂的1986年美國國税法（“守則”）將普通股作為 “資本資產”（通常為投資持有的 財產）持有，定義見下文 。

本討論以現有的美國 聯邦所得税法為基礎，該法有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。 尚未就下文 所述的任何美國聯邦所得税後果尋求美國國税局（“國税局”）的裁決，也無法保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。

本討論 並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人 情況很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者，包括：

此外，本討論未涉及任何 州、地方、替代性最低税或非美國的税收考慮，也未涉及淨投資收益的醫療保險繳款税。 我們敦促每位潛在投資者就美國聯邦、州、地方和非美國的收入 以及投資我們的A類普通股的其他税收考慮事項諮詢其税務顧問。

普通的

就本討論而言，“美國 持有人” 是我們的A類普通股或認股權證的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的， (1) 是美國公民或居民的個人，(2) 在美國創建或根據美國法律組建的公司（或其他被視為美國 州聯邦所得税公司的實體）或其任何州或哥倫比亞特區 ，(3) 收入包含在美國聯邦所得税總收入中的遺產目的不論 來源如何，或 (4) 信託（a）信託（a）其管理受美國法院的主要監督，且 擁有一個或多個有權控制信託所有實質性決定的美國人士，或（b）根據《守則》以其他方式 選擇被視為美國人的信託。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為 合夥企業的其他實體）是我們的A類普通股或認股權證的受益所有人，則合夥企業中合夥人的税收待遇 將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們的A類普通股或認股權證的合夥企業的合夥企業和合夥人 就投資此類普通股或認股權證諮詢其税務顧問。

購買價格的分配

出於美國聯邦所得税的目的， 出於美聯航 州聯邦所得税的目的， 美國持有人購買與本次發行相關的A類普通股和認股權證應被視為由一股A類普通股和一份認股權證組成的 “單位”。每位美國持有人 必須根據發行時各自的相對公允市場價值，在適用的情況下，在每股A類普通股和認股權證之間分配該單位的合併有效購買價格。購買價格的這種分配將確立 美國持有人的初始納税基礎，用於美國聯邦所得税的目的，適用於每股A類普通股和認股權證。

A類普通股和認股權證的上述待遇以及美國持有人的收購價格分配對美國國税局或法院沒有約束力。由於沒有 機構直接處理與這些單位相似的工具，因此無法保證美國國税局或法院 會同意上述描述或以下討論。我們不打算就這一 決定向投資者提供建議，因此，我們敦促每位潛在投資者就單位投資 的税收後果（包括該單位的替代特徵）和收購價格分配諮詢自己的税務顧問。本討論的其餘部分假設 出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵得到了尊重。

被動外國投資公司的注意事項

出於美國聯邦所得税的目的，如果在任何 特定的應納税年度，其該年度的總收入的75％或更多來自該年度的某些類型的 “被動” 收入 或 (2) 該年平均季度資產的50％或以上，則非美國公司（例如我們的公司）將被歸類為 “被動外國投資公司” 或PFIC，用於美國聯邦所得税可歸因於產生或持有用於產生 被動收入的資產。為此，現金被歸類為被動資產，公司與 主動業務活動相關的未登記無形資產通常可歸類為主動資產。就收入測試而言，“總收入” 通常 由銷售收入減去商品銷售成本以及來自投資和其他來源的收入組成，“被動 收入” 通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動 資產的收益等。對於我們直接或間接擁有超過 25%（按價值計算）股票（按價值計算）的任何其他 非美國公司的收入，我們將被視為擁有我們在資產中的相應份額。

根據適用的指導方針，尚不清楚如何對待像我們這樣總收入為負的 公司。假設我們被允許使用總虧損來抵消我們的被動收入， 根據我們的當前收入和資產以及A類普通股的實際和預計價值，我們目前預計在截至2024年12月31日的當前應納税年度中， 不會被歸類為PFIC。

儘管我們合理地預計不會在當前或未來的應納税年度成為PFIC ，但我們是否會成為或成為PFIC的決定將取決於（i）收入的構成 和收入特徵（可能與我們的歷史業績和當前預測有所不同），以及（ii）我們資產和資產價值的構成和 特徵，包括特別是資產的價值我們的商譽和其他 未登記的無形資產（可能取決於我們 A 類普通股的市場價值不時地（過去和可能是 繼續動盪不定）。在估算我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時，我們考慮了我們的市場 市值。除其他事項外，如果我們的市值沒有增加或繼續下降，我們可能會或被歸類為當前或未來應納税年度的PFIC 。美國國税局也有可能質疑我們的資產或收入分類 或我們的商譽和其他未登記無形資產的估值，這可能會導致我們的公司在當前或一個或多個未來應納税年度的PFIC 中被列為或被歸類為PFIC 。

我們是否會成為或成為 PFIC 的決定還可能在一定程度上取決於我們使用流動資產（包括本次發行的收益）的方式和速度。 在我們保留大量流動資產（包括現金）的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大大增加 。由於相關規則的適用存在不確定性，而且PFIC地位是每年在每個應納税年度結束後做出的事實決定 ，因此無法保證我們在截至2024年12月31日的當前應納税年度或任何未來的應納税年度中不會成為PFIC。如果我們在美國持有人持有我們的A類普通股 股的任何一年被歸類為PFIC，則在該美國持有人持有我們的A類普通股或認股權證的所有後續年份中，我們通常將繼續被視為PFIC。

下文 “股息” 和 “出售或以其他方式處置我們的A類普通股” 下的討論是基於以下內容編寫的：出於美國聯邦所得税的目的，我們不會被歸類為 PFIC。下文 “被動外國投資公司規則” 中討論了當我們在當前應納税年度或任何後續應納税年度被歸類為PFIC 時適用的美國聯邦所得税規則。 有關認股權證，請參閲 “認股權證税收” 下的討論。

分紅

根據下述的PFIC規則，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的 收益和利潤中為我們的A類普通股支付的任何 現金分配（包括中國預扣税款的金額）通常將作為A類普通股的美國持有人實際或建設性獲得的股息收入計入美國持有人的總收入 股份。 由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收益和利潤，因此出於美國聯邦所得税的目的，任何分配 通常將被視為 “股息”。根據現行法律，非公司 的股息收入接收者通常需要對來自 “合格外國公司” 的股息收入按較低的適用淨資本收益率而不是通常適用於普通收入的邊際税率繳税，前提是滿足 特定的持有期和其他要求。

非美國公司（在支付股息的應納税年度或前一個應納税年度被歸類為PFIC的公司 除外）如果有資格享受與美國簽訂的全面税收協定的好處，則通常將被視為 合格的外國公司 (1)， 美國財政部長認為該協定對本條款的目的令人滿意，其中包括交換 信息計劃，或 (2) 就其在股票上支付的任何股息進行交換可在美國成熟的證券市場 上輕鬆交易。從2024年1月1日起，我們的A類普通股在納斯達克上市。我們相信，但不能向您保證， 我們的A類普通股將易於在美國成熟的證券市場上交易，並且就A類普通股的股息而言，我們將成為 一家合格的外國公司。無法保證我們的 A類普通股在以後的幾年中將繼續被認為可以在成熟的證券市場上交易。如果我們 被視為《企業所得税法》（見 “—中華人民共和國税務”）下的中國居民企業，則我們可能有資格 獲得《美利堅合眾國政府與中國人民共和國政府關於在所得税或美國-中華人民共和國收入方面避免雙重徵税和防止逃税的協議 所得的權益税收協定（美國財政部長已認定該協定在這方面令人滿意），其中 是我們就我們的A類普通股支付的股息而言，將被視為合格的外國公司。我們敦促美國持有人 諮詢其税務顧問，瞭解在特定情況下是否可以降低股息税率。 A類普通股獲得的股息將沒有資格獲得該守則允許符合條件的公司 獲得的股息扣除額。

出於美國外國税收抵免的目的，在我們的 A 類普通股上支付的 股息通常將被視為來自國外的收入，通常構成被動的 類別收入。如果根據企業所得税法，我們被視為中國居民企業，則美國持有人可能需要為我們的A類普通股支付的股息（如果有）繳納中國預扣税。美國持有人可能有資格就對我們的A類普通股 的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免，但須遵守許多複雜的限制。未選擇為外國預扣税申請外國税收抵免的美國持有人可以改為就此類預扣申請外國税收抵免 用於美國聯邦所得税的扣除，但只能在該持有人選擇 為所有可抵免的外國所得税申請外國所得税抵免的一年內。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促美國持有人 就其特殊情況下的外國税收抵免的可用性諮詢其税務顧問。

出售或以其他方式處置我們的A類普通股

根據下文討論的PFIC規則，美國 持有人通常將在出售或以其他方式處置我們的A類普通股時確認資本收益或損失（如果有），其金額等於處置時變現的金額與持有人調整後的此類普通 股的納税基礎之間的差額。如果我們的A類普通股已持有超過一年，則任何資本收益或損失均為長期資本收益或虧損，並且通常是用於美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。 非公司美國持有人的長期資本收益目前有資格享受較低的税率。如果根據企業所得税法，我們被視為中國居民企業 ，並且處置我們的A類普通股的收益需要在中國納税（見 “—PRC Taxion”），則根據美國-中國所得税協定， 此類收益可能被視為用於外國税收抵免目的的中國來源收益。資本損失的可扣除性 可能會受到限制。我們敦促美國持有人就處置我們的A類普通股徵收外國税後果諮詢其税務顧問，包括其 特殊情況下的外國税收抵免的可用性。

被動外國投資公司規則

如果我們在美國持有A類普通股的任何應納税 年度被歸類為PFIC，除非美國持有人進行了某些選擇（如下所述 ），否則美國持有人將在 (1) 向其進行的任何超額分配上受具有懲罰效力的特殊税收規則的約束，無論我們是否仍然是PFIC 美國持有人（通常指在應納税年度內向美國持有人支付的任何分配 大於支付的平均年度分配額的 125%前三個財年 年，或美國持有人持有我們A類普通股的期限（如果更短），以及（2）出售此類普通股或 其他處置所實現的任何收益，包括在某些情況下質押。根據PFIC規則：

如果我們在任何應納税年度的PFIC持有美國持有A類普通股 且我們的任何非美國子公司也是PFIC的應納税年度的PFIC，則出於適用這些規則的目的，該美國持有人將被視為 按比例擁有較低級別的PFIC的股份（按價值計算）。建議每位 美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢其税務顧問。

作為上述 規則的替代方案，PFIC中 “有價股票” 的美國持有人可以對 A類普通股進行按市值計價的選擇，前提是此類普通股在納斯達克 “定期交易”（如特別定義）。從 2024 年 1 月 1 日起，我們的 A 類普通股在納斯達克上市。無法保證我們的A類普通股 是否有資格或繼續符合定期交易的資格。如果作出按市值計價的選擇，美國 持有人通常將 (1) 將我們作為PFIC的每個應納税年度的普通收入計入應納税年度末持有的A類普通股的公允市場價值 的超出部分（如果有）超出部分的美國持有人調整後的此類普通股的納税基礎 ，以及（2）將超出部分作為普通虧損扣除作為普通虧損，如果有，美國持有人調整後的此類普通股的納税基礎超過應納税年度末持有的此類普通股的 公允市場價值，但僅限於由於按市值計價的選擇，此前淨額在收入中包含 。美國持有人的A類普通股調整後的税基將進行調整 ，以反映按市值計價的選舉產生的任何收入或虧損。如果美國持有人進行了有效的按市值計價的選擇，則在我們成為PFIC的每年中，出售或以其他方式處置我們的A類普通股時確認的任何收益都將被視為普通收益，任何虧損都將被視為普通損失，但僅限於先前因按市值計價的選擇而包含在收入中的淨金額 。但是，美國持有人不得就其認股權證進行按市值計價的選擇或合格的選擇 基金選擇。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置認股權證，而我們在美國持有人持有此類認股權證期間的任何時候都是 的 PFIC，則任何普遍確認的收益都將被視為超額分配。

如果美國持有人就一家被歸類為PFIC的公司作出 按市值計價的選擇，並且該公司不再被歸類為 PFIC，則美國持有人無需考慮上述按市值計價的收益或損失， 該公司未被歸類為PFIC的任何時期。

由於無法對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇 ，因此就我們的A類普通股 進行按市值計價的選擇的美國持有人可以繼續遵守PFIC關於該美國持有人在我們被歸類為PFIC的任何非美國子公司的間接 權益的PFIC一般規則。

我們不打算為美國持有人提供進行合格選舉基金所必需的 信息，如果有，這將導致税收待遇與上述 PFIC 的一般税收待遇不同。

如上文 “股息” 部分所述，如果我們在支付股息的應納税年度或前一個應納税 年度被歸類為PFIC，則我們在A類普通股上支付的股息將沒有資格享受適用於合格股息收入的 的降低税率。此外，如果美國持有人在我們是PFIC的任何應納税年度內擁有我們的A類普通股，則美國持有人必須 向國税局提交年度信息申報表。我們敦促每位美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解在我們成為或成為PFIC時購買、持有和處置普通股的美國聯邦 所得税後果，包括 進行按市值計價的選舉的可能性以及合格選舉基金選擇的不可用。

認股權證的税收

認股權證的出售或其他應納税處置

通常，在 出售、交換或以其他應納税方式處置權證時，美國持有人將確認應納税收益或虧損，計算方法為 (1) 現金金額與通過此類應納税處置獲得的任何財產的公允市場價值， 和 (2) 該美國持有人在認股權證中調整後的納税基礎之間的差額（如果有）。此類收益或損失通常將按上文 “A類普通股的出售或其他處置” 項下所述徵税。目前尚不清楚上文 “被動外國投資公司規則” 中描述的 規則的各個方面將如何適用於權證的出售。美國持有人應就PFIC規則適用於其認股權證所有權的問題諮詢其 税務顧問。

行使認股權證

通常， 以現金形式行使認股權證後，美國持有人不會出於美國聯邦所得税目的確認收益或損失。 美國持有人在收到的A類普通股中的初始納税基礎將等於該美國持有人在行使的認股權證中調整後的税基 。目前尚不清楚美國持有人在 行使時獲得的A類普通股的持有期是從行使當天還是第二天開始；但是，無論哪種情況，持有期都不包括認股權證的 持有期。如果我們是美國持有人持有認股權證的任何財政年度的PFIC，則在美國持有人持有認股權證或行使認股權證時獲得的 A類普通股的所有後續年份中，我們將繼續被視為該美國持有人 。但是，美國持有人不得就其認股權證進行按市值計價的選擇或合格的 選擇基金。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置認股權證，而我們在持有此類認股權證的美國持有期限內的任何時候都是 PFIC，則一般確認的任何收益將被視為 超額分配，按上文 “被動外國投資公司規則” 所述徵税。美國持有人應就PFIC規則適用於其認股權證所有權的問題諮詢其税務顧問 。

認股權證到期

允許認股權證到期的 美國持有人通常會出於美國聯邦所得税目的確認虧損，損失等於認股權證的 調整後納税基礎。通常，這種損失將是資本損失，將是短期或長期資本損失 ，具體取決於美國持有者持有認股權證的期限。

認股權證的某些調整

根據該守則 第 305 節，對行使我們的認股權證時發行的A類普通股數量的調整， 或對認股權證行使價的調整，可以被視為對美國持有人的建設性分配，前提是，在 的範圍內，這種調整會增加美國持有人在我們的收益和利潤 或資產中的比例利息，視此類調整的情況而定（例如，這種調整是否是為了補償 現金或其他財產的分配致我們的股東）。通常不應將 根據善意的合理調整 公式對認股權證行使價的調整 視為推定性分配，這種調整的作用是防止稀釋我們的認股權證的美國持有人的權益。無論現金或其他財產的實際分配是否存在 ，任何此類推定性分配都應納税。參見上文 “股息” 和 “被動外國投資公司規則” 部分。

信息報告

在所有特定外國 金融資產的總價值超過50,000美元（或美國國税局規定的更高美元金額）的任何年度，某些美國持有人必須向國税局報告與 “特定外國金融資產”（定義見 守則）（包括非美國公司發行的股票）權益相關的信息，但有某些例外情況（包括託管持有的股票的例外情況 在美國金融機構開設的賬户）。如果美國 持有人必須向國税局提交此類信息但未能這樣做，這些規則還將處以罰款。

此外，美國持有人 可能需要向國税局報告信息，並需繳納與出售或其他 處置我們的A類普通股或認股權證的股息和收益有關的備用預扣税。信息報告將適用於美國境內的付款代理人向美國 持有人支付的股息，以及出售或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證所得的收益 ，但不受信息報告豁免和適當證明其豁免的美國持有人除外。如果美國持有人未能提供，美國境內 的付款代理人將被要求按適用的法定税率（目前為 24%）預扣我們在美國境內的A類普通股或認股權證的任何股息 以及處置該股權證的收益（不包括免繳備用預扣税並正確證明其豁免的美國持有人）其 正確的納税人識別號或以其他方式不符合適用的備用預扣税要求。 需要建立豁免身份的美國持有人通常必須提供正確填寫的國税局W-9表格。

分配計劃

Maxim Group LLC已同意作為我們與本次發行相關的獨家 配售代理，但須遵守2024年4月11日 11日的配售代理協議的條款和條件。我們將Maxim集團有限責任公司稱為配售代理。配售代理人不購買或出售本招股説明書補充文件中提供的 A類普通股的任何股份，也無需安排購買或出售任何特定數量的 或美元金額的A類普通股，但配售代理人已同意盡其合理努力安排 出售特此發行的所有A類普通股。因此，我們已就本次發行直接與投資者簽訂了證券購買協議 ，我們不得出售根據本招股説明書補充文件發行的 全部A類普通股。我們僅向有限數量的機構認可投資者提供報價。Maxim Group LLC 還擔任私募交易的配售代理人，並獲得與認股權證配售相關的費用。

我們已同意向配售機構 賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納配售代理人可能需要為此支付的款項。

費用和開支

我們已同意向配售代理人支付配售 代理費，相當於本次發行中出售的A類普通股總購買價的7.0％。下表顯示了 假設購買了特此發行的所有A類普通股 ，我們將向配售代理人支付的與出售根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的A類普通股 股相關的每股費用和現金配售代理費總額。

此外，我們已同意償還配售代理人的實際 自付法律費用，最高可達 50,000 美元。

我們估計，不包括配售代理費，我們應支付的發行 的總費用約為197,678美元。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商 ，他們收到的任何佣金以及他們在擔任委託人期間通過轉售 出售的股票而獲得的任何利潤都可能被視為承銷了《證券 法》規定的折扣或佣金。作為承銷商，每個配售代理都必須遵守經修訂的1934年《證券法》和《證券 交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限於《證券 法》第415（a）（4）條以及《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售 股票的時間。根據這些規章制度，每個配售代理人：

本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書可以在網站上以電子格式提供，也可以通過任何配售 代理人或此類配售代理的關聯公司維護的其他在線服務提供。除本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書外，配售代理人網站上的信息 以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不是 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人的批准和/或認可，應該投資者不可信賴。

根據購買協議的條款， 除某些例外情況外，從本協議發佈之日起至本次發行截止日期後的90天內，我們不得發行、簽署 任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行， ，也不得提交任何註冊聲明或其任何修正或補充。除某些例外情況外，我們還同意，自購買協議簽訂之日起 9 個月內不進行 浮動利率交易（定義見證券購買協議）。

上述內容並不代表配售機構協議和證券購買協議條款和條件的完整 聲明。與買方簽訂的證券 購買協議的副本將作為附錄包含在我們向美國證券交易委員會提交的 6-K 表最新報告中，並以引用方式納入 納入註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分。請參閲 “以引用方式納入 文檔” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

在任何司法管轄區 （美國除外）都沒有或將來不會採取任何行動，允許公開發行本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書所提供的證券，或在需要為此採取行動的任何司法管轄區持有、發行或分發本招股説明書和隨附的招股説明書或任何其他材料 。因此，此處發行的證券 不得直接或間接發行或出售，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規則和法規，否則不得在 或任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書和隨附的招股説明書 或與特此發行的證券相關的任何其他發行材料或廣告。 配售代理人可以安排在美國以外的某些司法管轄區 直接或通過關聯公司在允許的情況下出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的證券。

人際關係

配售代理人及其各自的關聯公司 將來可能會在正常業務過程中不時為 我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。此外， 配售代理人及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且可能在將來這樣做。除本招股説明書補充文件中披露的 外，我們目前與配售代理沒有進一步服務的安排。

承銷商及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取 慣常費用。

過户代理人和註冊商

我們 A類普通股的過户代理人和註冊機構是vStock Transfer, LLC，其營業地址為紐約伍德米爾拉斐特廣場18號11598。

清單

我們的A類普通股在納斯達克 全球市場上市，股票代碼為 “NA”。

法律事務

由專業公司威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂代表我們，處理與美國聯邦證券 和紐約州法律有關的某些法律事務。本次發行中發行的A類普通股的有效性將由Maples和 Calder（香港）LLP傳遞給我們。中倫律師事務所將為我們移交有關中華人民共和國法律的某些法律事務。Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation在開曼羣島 法律管轄的事項上可以信賴Maples and Calder（香港）律師事務所，在受中國法律管轄的事項上可以信賴中倫律師事務所。位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所 擔任配售代理人就此發行的證券的法律顧問。

專家們

截至2022年12月31日和2023年12月31日以及截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的財務報表 是參照2023年20-F表格納入本招股説明書 補充文件的，是根據本文其他地方發佈的獨立 註冊會計師事務所馬龍貝利律師事務所的報告以及作為會計和審計專家的授權而納入的。

MaloneBailey, LLP的辦公室位於德克薩斯州休斯敦市裏士滿大道10370號600號套房77042。

發行費用

下表列出了 我們應支付的與該產品相關的總費用。顯示的所有金額均為估計值，SEC 註冊費 除外。

在這裏你可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了F-3表格（編號333-273968）的註冊聲明 ，包括根據《證券法》提交或以引用方式納入此類註冊 聲明的證物、附表和修正案，涉及普通股所代表的標的股票，將在本次發行中出售。 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有 信息。您應閲讀F-3表格及其證物上的註冊聲明和 附表，以獲取有關我們和普通股的更多信息。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求的約束。因此，我們將需要向美國證券交易委員會提交報告， 包括20-F表格的年度報告以及其他信息。作為外國私人發行人，我們不受《交易法》中關於向股東提供委託書及其內容的規則 的約束，以及我們的高管和董事以及A類普通股10％以上的持有人不受第16條短期波動利潤報告 的約束。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網獲得 www.sec.gov或者在美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區東北 F 街 100 號的公共參考設施 進行檢查和複印。在支付複製 費用後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會或訪問美國證券交易委員會網站，瞭解有關 公共資料室運作的更多信息。我們還在以下位置維護一個網站 www.nanocn，但是，我們網站上的信息不是，也不應將 視為本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明的一部分。根據 的美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書補充文件省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們所發行證券的更多信息 。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何招股説明書補充文件 中關於我們作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的聲明 並不全面，而是參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。 以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以引用方式納入此類文件 不暗示我們的事務自發布之日起沒有發生任何變化，也不意味着其中包含的 信息自其發佈之日起任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本 招股説明書補充文件的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交申報來更新以引用方式納入 的文件中包含的信息時，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代 。換句話説，如果本招股説明書補充文件中包含的 信息與本招股説明書補充文件中以引用方式包含的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息 。

我們通過 引用納入以下文件：

我們於2024年4月8日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財政年度的年度報告 包含對我們業務的描述和 經審計的合併財務報表以及獨立審計師的報告。合併財務報表是根據美國公認會計原則編制和 列報的。

除非以引用方式明確納入 ，否則本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向其提交的 信息。本招股説明書補充文件 或隨附的招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書補充文件中 ，將免費提供給應該人書面或口頭要求收到本 招股説明書補充文件副本的每位受益所有人，包括任何受益所有人，他們應以下人士的書面或口頭要求：

中國遠谷航港 科技大廈

上城區錢江路 509 號

浙江杭州， 310000

中華人民共和國

(86) 0571-8665 6957

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提供的信息。我們 未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區 提供這些證券的任何報價。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書 中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

招股説明書

待竣工，日期為 2023 年 8 月 14 日

Nano Labs Ltd

A 類普通股

由 美國存托股代表的A類普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

我們可能會不時地在一次或多次發行 中發行和出售A類普通股，包括以美國存托股份（“ADS”）、 優先股、債務證券、認股權證券、權證為單獨發行或以一種或多種其他證券組成的單位為單位的A類普通股， 的總髮行價最高為100,000,000美元。

根據F-3表格I.B.5的一般指令， 在任何情況下，只要我們已發行的 和非關聯公司持有的流通普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們就不會在任何12個月內通過公開發行出售此涵蓋的證券，其價值超過A類普通股總市值的三分之一。截至本招股説明書發佈之日，非關聯公司持有的已發行和流通 A類普通股的總市值約為3690萬美元， 根據非關聯公司持有的35,138,436股A類普通股和每股ADS價格2.10美元（即2023年7月5日我們的ADS的收盤價 ）計算得出。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示發行或 出售任何證券。

這些ADS在納斯達克全球市場 上市，股票代碼為 “NA”。2023年8月11日最後一次公佈的ADS銷售價格為每張ADS1.22美元。

根據《追究外國公司責任法》（“HFCAA”），我們受到許多禁令、 限制和潛在的退市風險的約束。根據HFCAA和相關法規 ，如果我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而公共 公司會計監督委員會（“PCAOB”）已確定無法進行全面檢查和調查， 美國證券交易委員會（“SEC”）將認定我們為 “委員會認定的發行人”， 我們在任何美國的證券交易如果我們被認定為連續兩年獲得委員會認定的發行人。 2022年12月29日，拜登總統簽署了2023年《合併撥款法》（“CAA”）成為法律。除其他 外，CAA減少了觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年限，因為 最初的三年已過期，因此縮短了委員會認定的發行人的 證券被禁止交易或退市之前的時間。2022年8月，PCAOB、中國證監會和中華人民共和國財政部 簽署了一份協議聲明（“協議聲明”），該聲明為 PCAOB 在中國大陸和香港對由PCAOB管理的會計師事務所進行檢查和調查建立了具體的問責框架。 2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠在2022年獲得對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的 公共會計師事務所的全面檢查和調查權限。PCAOB董事會撤銷了其先前在2021年作出的決定，即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所。但是，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部位於中國大陸和香港的 PCAOB註冊的公共會計師事務所進行檢查尚不確定，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求今後在中國大陸和 香港完全准入，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行 正在進行的調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動， 考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。我們的審計師MaloneBailey, LLP不在總部位於中國和香港的 註冊的公共會計師事務所之列，這些會計師事務所受PCAOB於2021年12月16日發佈的 無法進行全面檢查或調查的裁決的約束。但是，根據 追究外國公司責任法及其頒佈的證券條例，如果PCAOB在 將來認定無法完全檢查或調查我們在中國有業務的審計機構，我們仍可能面臨 從美國證券交易所或場外交易市場退市和停止交易的風險。這些與中國相關的風險 可能導致我們的業務和/或證券價值發生重大變化，或者可能嚴重限制或完全 阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值顯著下降或變得一文不值。特別是，中國政府最近的政策聲明和監管行動，例如與加密貨幣採礦業務有關的 ，可能會對我們開展業務、接受外國投資、 或在美國或其他外國證券交易所上市的能力產生不利影響，這可能會導致美國證券交易所被禁止交易或從 納斯達克全球市場或任何其他美國證券交易所退市。請參閲 “第 3 項。我們在2023年4月18日向 美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的20-F表年度報告（“2022年20-F”）中的關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險”。

特別是，中國政府對我們的業務行為擁有重大的 監督和自由裁量權，並可能在政府認為適當 進一步實現監管、政治和社會目標時幹預或影響我們的運營。中國政府最近發佈了新政策，對包括加密貨幣行業在內的 某些行業產生了重大影響，這可能會嚴重限制我們在中國擴展業務或為 客户提供服務的能力。我們無法向您保證，中國政府當局不會進一步加強對 加密貨幣行業的監管，這可能導致我們根本無法在中國開展業務。此外，中國政府最近表示 打算加強對海外證券發行和其他資本市場活動以及對像我們這樣的中國公司的外國投資 的監督和控制。任何此類行動一旦由中國政府採取，都可能嚴重限制或完全阻礙我們 向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或在極端 情況下變得毫無價值。

ADS的投資者不是購買我們在中國開展實質性業務的子公司的股權 證券，而是購買開曼 羣島控股公司的股權證券。Nano Labs Ltd是一家控股公司，自己沒有實質性業務。我們主要通過我們在中國的子公司和我們在香港的一家子公司開展業務。這種結構給ADS的投資者帶來了獨特的風險。 投資者不得直接持有我們從事實質性業務的中國子公司的股權。我們也無法向您保證 中國監管機構不會禁止這種結構。如果中國監管機構不允許這種結構，它 可能會導致我們的業務發生實質性變化，並導致ADS的價值大幅下降或變得毫無價值。 請參閲 “第 3 項。2022年20-F中的關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構和治理相關的風險”。

最近，中國政府啟動了一系列 監管行動，並在很少提前通知 的情況下就中國業務運營的監管發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場的非法活動，加強對海外上市的中國 公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及加大 反壟斷執法的力度。中國政府還加強了對海外發行人和外國對 中國發行人的發行的控制。特別是，2023年2月17日，中國證券監督管理委員會（“證監會”） 發佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》（“試行 辦法”），該辦法於2023年3月31日起施行。試行辦法適用於（1）在中國註冊成立的公司或中國境內公司直接進行的海外證券發行和/或 上市，以及（2）在海外註冊成立、主要在中國開展業務並根據中國國內公司權益進行估值的公司 ，或 間接發行。《試行辦法》要求（i）中國國內 公司在一定條件下向中國證監會提交海外發行和上市計劃，（ii）其承銷商或配售代理人在一定條件下向中國證監會 申報並在規定的期限內向中國證監會提交年度報告。同日，中國證監會發布的 關於加強境內 公司境外證券發行上市的保密和檔案管理規定（“保密和檔案管理規定”）生效。 《保密和檔案管理規定》規定，尋求海外發行和上市的中國公司，無論是直接還是間接地， ，以及從事 相關業務的證券公司和證券服務提供商（中國和海外），不得泄露任何國家機密或政府機構的機密信息，也不得損害國家 安全和公共利益。此外，如果國內公司向任何 實體（包括證券公司、證券服務提供商、海外監管機構和個人）提供會計檔案或此類檔案的副本，則必須根據適用法規遵守應當 程序。我們認為，本招股説明書下的發行不涉及披露 任何國家機密或政府機構的機密信息，也不會損害國家安全和公共利益。 但是，我們可能需要執行有關提供會計檔案的額外程序。 這些程序的具體要求目前尚不清楚，我們無法保證我們執行這些程序的能力。根據中國證監會於2023年2月17日發佈的《關於境內企業境外證券發行上市備案管理安排的通知》（《 海外上市辦法的通知》），截至2023年3月31日（試行辦法生效之日）已經在海外 市場上市的發行人，無需立即申報，只需 遵守即可其後尋求進行後續發行時，須根據試行辦法提出申報要求。 因此，根據試行辦法，我們需要在根據本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件進行的 發行完成後的三個工作日內向中國證監會辦理申報程序。除了中國證監會的備案程序外，我們需要在根據本招股説明書或任何隨附的招股説明書 補充文件完成後的三個工作日內進行 ，正如我們的中國法律顧問中倫律師事務所所建議的那樣，（1）無需獲得中國證監會的 許可，而且（2）沒有被要求獲得或拒絕此類和其他許可根據現行中華人民共和國法律、法規和規章，中國證監會、CAC 或任何 中華人民共和國政府機構對潛在發行的許可截至本招股説明書發佈之日根據 本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件制定。請參閲 “第 3 項。關鍵 信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國最近的監管發展可能會使我們接受額外的監管審查，或者以其他方式限制或完全阻礙我們在海外發行證券和籌集 資本的能力，所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響，並導致美國存款的價值在2022年20財年顯著下降或 “一文不值”。

我們 組織內部的現金流結構和適用的法規如下。在本招股説明書下的任何發行結束時，外國投資者的資金進入我們的控股 公司Nano Labs Ltd後，根據我們中國和香港子公司的現金需求， 資金可以轉移到我們的全資開曼子公司，然後轉移到我們的全資英屬維爾京羣島子公司，然後轉移到我們的香港 子公司，這將進一步將資金分配給我們的中國子公司。如果我們打算分配股息，中國 子公司將根據中國法律法規將股息轉移給我們的香港子公司， 然後我們的香港子公司將把股息一直轉移給Nano Labs Ltd，股息將根據其持有的股份比例分別從Nano Labs Ltd分配給所有股東，無論股東 是美國投資者還是其他國家的投資者或地區。在 我們的直接控股結構下，公司集團內部的跨境資金轉移必須合法且符合中國的相關法律法規。作為離岸控股公司，在使用本招股説明書下的 發行收益時，根據中國法律法規，我們只能通過貸款或資本出資向我們的中國子公司提供資金 ，只能通過貸款向我們的關聯實體提供資金，但須經 適用的政府報告、註冊和批准。請參閲 “所得款項的使用” 和 “第 3 項”。關鍵 信息—D. 風險因素—與在中國開展業務相關的風險—中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接 投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們 在2022年20-F中使用本招股説明書下的發行收益向我們的中國子公司 和關聯實體提供貸款或額外資本出資”。在2020年、2021年和2022年，我們向中國子公司轉移了零、2,110萬美元 和2430萬美元的現金收益，用於結算公司間交易，並作為我們中國 子公司的實收資本，截至本招股説明書發佈之日，我們的中國子公司均未向相應的控股公司或任何 投資者發放任何股息或分配。根據本招股説明書進行任何發行後，我們目前沒有任何計劃在 可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。我們不時在中國 子公司之間轉移現金以資助其運營，我們預計我們在這些子公司之間轉移現金 的能力不會遇到任何困難或限制。截至本招股説明書發佈之日，我們的中國子公司產生的現金尚未用於資助我們任何非中國子公司的 業務。我們在中國 子公司和非中國子公司之間轉移現金的能力可能會遇到困難，這主要是由於中國對外匯的各種法律法規。但是，只要 我們遵守中國外匯管理局和銀行的批准程序，中國的相關法律和 法規就不會對我們可以從中國轉移出去的資金金額施加限制。我們目前沒有 任何規定子公司之間現金轉移的現金管理政策。請參閲 “第 4 項。2022年20-F中的 公司信息—B. 業務概述—法規—中華人民共和國外匯相關法律法規”，以瞭解此類程序的詳細信息。

投資這些證券涉及風險。 請參閲本招股説明書中的 “風險因素” 部分、適用的招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書中引用的 文件，瞭解在投資這些證券之前應考慮的因素。

每次我們出售這些證券時，我們都會提供 本招股説明書的補充內容，其中包含有關本次發行和所發行證券條款的具體信息。補編 還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何此類證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補充文件。

我們可能會不時地以固定價格、市場價格或協議價格向承銷商、通過代理向其他買方或通過承銷商、通過代理向其他買方或通過 持續或延遲發行和出售證券。請參閲 “分配計劃”。如果有任何承銷商、 交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，則將在適用的 招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或 折扣安排，或根據所列信息進行計算。

我們的普通股由A類普通股 股和B類普通股組成。每股A類普通股有權獲得一票表決，每股B類普通股 有權就所有事項獲得15票，但須在我們公司的股東大會上進行表決。每股 B 類普通股可隨時根據其持有人的選擇將 轉換為 A 類普通股。在任何情況下，A類普通股均不可轉換 為B類普通股。持有人向非孔建平先生、孫啟峯先生或其關聯公司（定義見我們目前有效的備忘錄和章程中的 ）的任何個人或實體出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股 ，或將任何B類 普通股的最終實益所有權變更給非孔建平先生、孫啟峯先生或其關聯公司的任何人，例如 B 類普通股 將自動立即轉換為等數量的 A 類普通股。請參閲 “股份 資本的描述”。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或 出售任何證券。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書中披露 的準確性或充分性，包括任何招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件。任何相反的陳述都是 刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年

目錄

關於這份招股説明書

您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補充文件，以及 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 標題下描述的其他信息。

在本招股説明書中，除非另有説明 或除非上下文另有要求，

本招股説明書是我們使用《證券法》允許的貨架註冊程序 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 F-3 表格註冊聲明 的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件允許的範圍內 不時通過一次或多次發行連續或延遲出售我們的任何證券。 本招股説明書僅向您提供這些證券的摘要描述。每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供 補充文件，其中包含有關所發行證券的具體信息以及發行的具體條款。 補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息 與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的 或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您 提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們不會 在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用補充文件中出現的信息 截至其各自封面上的日期是準確的，並且 以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，除非我們另有説明 。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份 文件僅在該文件發佈之日有效，以引用方式納入此類文件 不暗示我們的事務自發布之日起沒有發生任何變化，也不意味着其中包含的 信息自其發佈之日起任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本 招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交申報來更新以 引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被自動更新和取代 。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的 信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的 文件中包含的信息。

我們以引用方式納入了以下 列出的文檔：

我們於2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度的年度報告包含對我們的業務的描述和經審計的合併財務報表以及獨立審計師的 報告。合併財務報表是根據美國公認會計原則編制和列報的。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容 均不得被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件 的副本，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書中 ，將免費提供給根據本招股説明書的書面或口頭要求收到本 招股説明書副本的每一個人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，以提及方式納入本招股説明書副本：

Dikaiyinzuo 30 樓，

解放東路29號

杭州，浙江，310000

中華人民共和國

(86) 0571-8665 6957

您應僅依賴我們 以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們 不在任何不允許出價的司法管轄區提供這些證券的任何報價。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息 截至這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和任何招股説明書補充文件 以及此處以引用方式納入的信息可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有 陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。這些陳述涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。本招股説明書的章節、任何隨附的招股説明書補充文件 以及此處及其中以引用方式納入的文件，特別是標題為 “風險因素”、“業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 等章節，討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素 。

您可以通過諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能/很可能” 或其他類似的 表達式等詞語或短語來識別這些前瞻性陳述 。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和 財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些 前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

本招股説明書 或任何招股説明書補充文件中的前瞻性陳述，或此處以引用方式納入的信息，僅與截至該文件中陳述之日 的事件或信息有關。除非美國聯邦證券法要求，否則我們沒有義務在聲明發表之日 之後更新 或公開修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補充文件，以及此處以引用方式納入的信息及其所有證物，同時應瞭解 我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書、招股説明書補充文件 以及此處以引用方式納入的文件的其他部分包括可能對我們的業務和財務 業績產生不利影響的其他因素。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件 以及此處以引用方式納入的信息還包含我們從各種政府 和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於一些假設的預測。 市場未能按預期速度增長可能會對我們的業務和ADS的市場價格產生重大不利影響。此外， 對我們的業務和財務前景的預測或估計涉及重大風險和不確定性。此外，如果後來發現市場數據所依據的任何一個 或多個假設不正確，則基於這些假設的實際結果可能與預測 有所不同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

風險因素

投資證券涉及風險。您 應仔細考慮 “第 3 項” 標題下描述的風險因素和不確定性。關鍵信息——2022年20-F表格中的 “D. Risk 因素”，該表格以引用方式納入本招股説明書，並根據我們隨後根據《交易法》提交的文件 進行了更新，如果適用，還包括在投資 根據本招股説明書可能發行或出售的任何證券之前，以引用方式納入的任何隨附招股説明書補充文件或文件。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致證券價值下降。您可能會損失全部或部分 的投資。

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售我們提供的證券的淨收益 。

證券的描述

我們可能會不時在一次或多次發行中發行、提供和出售以下證券：

以下描述了我們可能使用本招股説明書提供和 出售的A類普通股、ADS、優先股、債務證券、認股權證和單位的條款和 條款。這些摘要並不是對每種證券的完整描述。我們將在適用的 招股説明書補充文件中描述根據本招股説明書可能發行的優先股、債務證券、認股權證和單位，在某些情況下，還包括A類 普通股（包括由ADS代表的A類普通股）。 證券發行的條款、發行價格和向我們提供的淨收益（如適用）將包含在招股説明書補充文件和 與此類發行相關的其他發行材料中。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件將包含每種證券的實質性條款和條件。在投資我們的任何證券之前，您應該 仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

股本描述

根據經修訂的《開曼羣島公司法》（修訂版）或《公司法》，我們於2021年1月8日註冊為一家豁免公司，負有 有限責任。 我們的公司事務受不時修訂的備忘錄和公司章程以及《公司法》、 和開曼羣島普通法的管轄。

截至本招股説明書發佈之日，我們的授權 股本為5萬美元，分為5億股普通股，每股面值為0.0001美元，包括242,821,846股A類 普通股、57,178,154股B類普通股和麪值為0.0001美元的2億股 （無論如何指定）的董事會可以根據我們目前有效的備忘錄和公司章程來決定。 截至招股説明書發佈之日，已發行和流通54,318,514股A類普通股和57,178,154股B類普通股。

我們的第二份經修訂和重述的備忘錄和章程

我們通過了第二份經修訂和重述的備忘錄 和公司章程，該備忘錄和章程在首次公開募股完成前立即生效。

以下是我們目前有效的備忘錄和公司章程以及《公司法》中與普通股 的實質條款相關的重要條款摘要 。

以下對我們股本的描述 以及我們目前有效的備忘錄和公司章程的條款均為摘要，參照我們當前 有效的備忘錄和公司章程進行了限定。這些文件的副本已作為我們2022年 20-F表格的證物提交給美國證券交易委員會。有關如何獲取我們當前備忘錄和公司章程副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到關於我們的更多 信息”。

以下討論主要涉及普通 股和普通股持有人的權利。ADS的持有人將不被視為我們的股東， 將被要求 交出其存託憑證進行註銷，並從持有普通股的存託基金中提款，以便 行使股東對普通股的權利。根據此類存託憑證持有人 的非全權書面指示，存託人將同意在可行的情況下對 進行投票，或安排對ADS所代表的普通股數量進行表決。請參閲 “美國存托股票的描述”。

我們公司的目標

根據我們目前有效的備忘錄和公司章程 ，我們公司的目標不受限制，我們擁有執行開曼羣島法律未禁止的任何目的 的全部權力和權力。

普通股

我們所有已發行和流通的普通股 均已全額支付且不可評税。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的 成員登記冊中註冊時發行。我們不得向不記名者發行股票。我們非開曼羣島居民的股東可以自由持有和轉讓 普通股。

除了投票權和轉換權外，我們的A類普通股 和B類普通股的持有人擁有相同的權利。A 類普通股和 B 類普通股具有同等的權利和等級 pari passu彼此之間，包括分紅權和 其他資本分配權。每股A類普通股應使其持有人有權就所有須在股東大會上進行表決的事項 進行一（1）次投票，每股B類普通股的持有人有權就所有須在股東大會上進行表決的事項獲得十五 （15）張表決。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的成員登記冊中註冊時發行 。

轉換

每股 B 類普通股可隨時由其持有人選擇 轉換為一股 A 類普通股。在任何情況下，A 類普通股都不能將 轉換為 B 類普通股。當持有人向非孔建平先生、孫啟峯先生或其關聯公司（定義見我們目前有效的備忘錄和章程中的 ）的任何個人或實體出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股 股時，或將任何B類 普通股的最終實益所有權變更給非孔建平先生、孫啟峯先生或其關聯公司的任何人，例如 B 類普通股 將自動立即轉換為等數量的 A 類普通股。

投票權

我們的A類普通股和 我們的B類普通股的持有人應在任何時候共同對股東 在我們公司的任何股東大會上提交表決的所有事項進行集體投票。每股A類普通股有權就所有事項獲得一票表決，每股B類普通股 有權獲得15票，但須在我們公司的股東大會上進行表決。除非要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之後），否則任何股東大會 的投票均以舉手方式進行。

此類 會議的主席或任何親自或代理出席的股東可以要求進行投票。除非該股東正式註冊為我們的股東，否則任何股東都無權就任何股份的 進行投票或計入法定人數。

在股東大會上通過的普通決議需要在 股東大會上投的所有已發行和流通普通股的簡單多數票中投贊成票，而特別決議則要求股東大會上所有已發行和 已發行普通股的至少三分之二的贊成票。在《公司法》和我們目前有效的備忘錄 和公司章程允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們公司所有股東簽署的一致的 書面決議通過。對於更改名稱或更改 我們目前有效的備忘錄和公司章程等重要事項，將需要通過特別決議。除其他外，我們可以通過普通 決議細分或合併我們的股份。

股東大會

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有 按照《公司法》召開股東年度股東大會的義務。我們目前有效的備忘錄和公司章程 規定，我們可以（但沒有義務）每年以年度股東大會的形式舉行股東大會，在這種情況下，我們應 在召集會議的通知中明確規定會議，年度股東大會應在董事可能確定的時間和地點舉行 。

股東大會可由董事會的多數成員或董事會主席召開 。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會都需要至少提前十個日曆日發出通知 。 股東會議所需的法定人數包括至少一名或多名持有股份的股東，這些股東總共擁有不少於三分之一（1/3）的 所有股票，這些股份有權親自出席或通過代理出席此類股東大會，或者， （如果是公司或其他非自然人），則由其正式授權的代表出席。

《公司法》僅為股東提供了申請股東大會的 有限權利，不賦予股東在 股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們目前生效的備忘錄和公司章程 條規定，在徵用截至存放 申購單之日我們公司已發行和流通股票所附有權在股東大會上投票的總共不少於三分之一（1/3）的股東時，我們的董事會有義務召開特別股東大會，並將如此徵用的決議付諸此類 會議表決。但是，我們目前有效的備忘錄和公司章程並未賦予我們的股東在年度股東大會或非此類股東召集的特別股東大會上提出 任何提案的權利。

分紅

在遵守《公司法》的前提下，我們的董事可以 宣佈以任何貨幣向股東支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅， ，但任何股息都不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島的法律，可以申報股息和 從我們的利潤或股票溢價賬户中支付。我們目前有效的備忘錄和公司章程規定， 股息可以申報並從我們公司合法可用的資金中支付。如果這會導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息 。 我們普通股的持有人將有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。

普通股的轉讓

在遵守我們目前生效的備忘錄和公司章程中規定的任何適用限制的前提下，我們的任何股東均可通過通常或普通形式的轉讓文書或我們的董事可能批准的形式轉讓其全部或任何股份 。

我們的董事可以拒絕登記任何未全額支付或我們有留置權的股份的轉讓 。我們的董事也可以拒絕登記任何股份 的任何轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓 ，他們應在轉讓文書提交之日後的三個日曆月內，向每位轉讓人 和受讓人發送拒絕通知。

遵守納斯達克全球市場的任何通知要求後，可以在我們 董事會可能不時確定的時間和期限內暫停轉讓登記，但前提是董事會決定的任何日曆年內不得暫停轉賬登記， 登記冊的關閉時間不得超過30個日曆日。

清算

視任何以特定權利發行的 未來股票而定，在我們公司清盤時 (1) 如果可供股東分配的資產足以償還清盤開始時繳納的全部資本，則超出部分應按清盤開始時所持股份的面值按比例分配給 這些股東，但須扣除 br} 來自那些有應付款項的股份，即應付給我們公司的所有款項未付的看漲期權或其他方式，以及 (2) 如果 可供股東分配的資產本身不足以償還全部實收資本，則應分配這些 資產，這樣，損失應儘可能由股東按其所持股份的面值 的比例承擔。

普通股認購和沒收普通股

根據我們目前有效的備忘錄 和公司章程以及配股條款，我們董事會可能會在指定付款時間 前至少 14 個日曆日向股東發出通知，要求股東繳納普通股未付的款項。已贖回但仍未繳納的普通股將被沒收。

贖回股份、回購和退出普通股

《公司法》和我們目前生效的 備忘錄和公司章程授權我們購買自己的股份，但須遵守某些限制。我們可以按照可贖回的條款發行股票 ，由我們選擇或由持有人選擇，其條款和方式可能由董事會決定 。

我們還可以按董事會批准或股東普通決議批准的 條款和方式回購任何股份。

根據《公司法》，任何股份的贖回或回購 可以從公司的利潤中支付，也可以從用於 此類贖回或回購的新發行股票的收益中支付，也可以從資本（包括股票溢價賬户和資本贖回準備金）中支付，前提是公司能夠在支付後立即償還正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司 法》，不得贖回或回購此類股票（i）除非已全額付清，（ii）此類贖回或回購會導致 沒有股票發行和流通，或（iii）如果公司已開始清算。此外，我們的公司 可以無償接受任何已全額支付的股份的退出。

股份權利的變動

如果在任何時候，我們的股本被劃分為 不同類別的股份，則任何此類類別的權利只有在獲得該 類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或該股票持有人另一次股東大會上通過的特別決議的批准後，才可能發生重大不利變化，但須遵守當時附屬於任何類別的任何權利或限制。班級。

除該類別的 股票暫時附帶的任何權利或限制外，以優先權或其他權發行的任何類別的股份 持有人所賦予的權利不應被視為因設立、分配或發行更多股票排名而產生重大不利影響 pari passu在此之前或之後，或者我們公司贖回或購買任何類別的任何股份。不應將股份持有人 的權利視為因優先權或其他權利的股份的創建或發行而產生重大不利變化，包括 但不限於創建具有增強或加權投票權的股份。

增發股份

我們目前有效的備忘錄和章程 授權我們的董事會在可用的授權但未發行的股票範圍內，根據董事會的決定，不時發行額外股份（包括但不限於優先股）。

我們目前有效的備忘錄和公司章程 還授權董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定 該系列的條款和權利，包括：

在授權但未發行的範圍內，我們的董事會可以在不採取任何行動的情況下發行優先股 。這些股票的發行可能會削弱普通股持有人 的投票權。

檢查賬簿和記錄

根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人無權查看或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本（我們的備忘錄 和公司章程、我們的抵押貸款和費用登記冊以及股東的特別決議除外）。但是，我們將向 我們的股東提供經審計的年度財務報表。請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。

反收購條款。

我們目前生效的備忘錄 和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為 有利的公司或管理層控制權變更，包括 (1) 授權董事會發行一個或多個系列的優先股以及 指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款，並且 (2) 限制股東申購和召集股東的能力股東大會。

但是，根據開曼羣島的法律，我們的董事 只能出於正當的 目的以及他們真誠地認為符合我們公司最大利益的情況下行使我們目前有效的備忘錄和公司章程賦予他們的權利和權力。

董事的任命和罷免

除非我們公司在 股東大會上另有決定，否則我們目前有效的備忘錄和公司章程規定，董事會將由不少於三名董事組成。沒有關於董事在達到任何年齡限制後退休的規定。董事有 有權任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充。我們的 股東也可以通過普通決議任命任何人為董事。

根據我們當前 有效的備忘錄和公司章程中包含的限制，通過我們公司的普通決議，無論是否有故障，董事均可被免職。 此外，如果董事 (1) 破產或與債權人作出任何安排或合併 ，(2) 死亡或被發現心智不健全，(3) 通過向我們 公司發出書面通知辭職，(4) 沒有特別請假離開董事會，連續三次缺席董事會會議，以及根據我們目前有效的備忘錄和組織章程，我們的董事會決定 騰出他的辦公室，或 (5) 將其免職。

董事會會議記錄

我們目前有效的備忘錄和章程 規定，我們的業務將由董事會管理和經營。董事會會議所需的法定人數 可以由董事會確定，除非另行確定，否則將是大多數董事。我們目前有效的備忘錄 和公司章程規定，董事會可以不時酌情行使我們公司的所有權力， 籌集或借款，抵押或扣押我們公司的全部或任何部分、財產、資產（當前和未來）和未召回資本 ，以及發行債券、債券和其他證券，無論是直接還是作為抵押擔保我們公司或任何第三方的任何 債務、責任或義務。

資本變更

根據《公司法》，我們可能會不時通過普通決議 將我們目前有效的備忘錄和公司章程的條件更改為：

在獲得《公司法》要求的任何 確認或同意的前提下，我們可以通過特別決議，以法律 授權的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備。

成員名冊

根據《公司法》，我們必須保留一份成員登記冊 ，並應在其中輸入：

根據《公司法》，成員登記冊 是公司股份的註冊持有人或成員的初步證據。因此，只有在進入成員登記冊後，個人才能成為公司股份的註冊持有人或 成員。根據開曼羣島的法律，在成員登記冊 中註冊的成員被視為擁有與其在成員登記冊中的姓名相同的股份的合法所有權。

本 招股説明書下的發行完成後，存託人將作為本招股説明書下的 發行中由ADS代表的股份的唯一持有人列入我們的成員名冊。

如果在我們的成員登記冊中錯誤地輸入或遺漏了任何人的姓名 ，或者如果在登記冊中出現任何違約或不必要的延遲，則任何 人已不再是我們公司成員的事實，則受侵害的個人或成員（或我們公司的任何成員或我們公司本身） 可以向開曼羣島大法院申請更正登記冊的命令。法院可以拒絕此類申請 ，或者如果對本案的正義感到滿意，則可以下令更正登記冊。

豁免公司

我們是一家免責公司，根據《公司法》承擔有限責任 。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何 在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免 公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

“有限責任” 是指 每位股東的責任僅限於股東未支付的公司股份金額（ 特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或出於非法或不當目的，或法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。

公司法的差異

《公司法》以英國的類似法律 為藍本，但並未遵循英國法律最近的變化。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的 法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款 與適用於在美國註冊成立的公司（例如特拉華州 州）的法律之間的重大差異。

美國存托股份的描述

北卡羅來納州花旗銀行是美國存託證券的存管機構。 花旗銀行的存託辦公室位於紐約格林威治街388號，紐約10013。美國存托股票通常被稱為 “ADS”，代表存託機構證券的所有權權益。ADS 可能由通常稱為 “美國存託憑證” 或 “ADR” 的證書表示。存託機構通常 指定一名託管人來保管存放的證券。在本案中，託管人是香港新南威爾士州的花旗銀行，位於香港九龍觀塘海濱道 83 號 One Bay East 花旗大廈 9 樓。

根據存款協議 ，我們已指定花旗銀行為存託人。存款協議的副本已在F-6表格註冊聲明的封面下向美國證券交易委員會存檔。 您可以從位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室20549和美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）獲取存款協議的副本。檢索此類副本時，請參閲註冊號 333-265862。

我們向您提供了 ADS 的實質性條款以及您作為 ADS 所有者的實質性權利的概要描述 。請記住，摘要就其性質而言， 缺乏所彙總信息的精確性，ADS 所有者的權利和義務將參照 存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審查存款協議。本摘要描述中斜體的 部分描述了可能與 ADS 所有權有關但存款協議中可能不包含 的事項。

每股ADS代表獲得存託人和/或託管人存放的兩股A類普通股以及 行使受益所有權權益的權利。 ADS還代表存託人 或託管人代表ADS所有者收到但由於法律限制 或實際考慮而未分配給ADS所有者的任何其他財產收取和行使受益權益的權利。我們和存託機構可以同意通過修改存款協議來更改ADS與股票的比率。此 修正案可能會產生或更改ADS所有者應支付的存託費。託管人、存託人及其各自的被提名人 將持有所有存放的財產，以造福ADS的持有人和受益所有人。存放的財產不構成 存託人、託管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的 條款，存放財產的受益所有權將歸屬於ADS的受益所有人。存託人、託管人及其各自的被提名人 將成為ADS代表的存放財產的記錄持有人，以便 相應ADS的持有人和受益所有人受益。ADS的受益所有人可能是也可能不是ADS的持有人。ADS的受益所有人只能通過ADS的註冊持有人、僅通過存託機構註冊的ADS持有人（代表適用的ADS所有者）以及存託人（代表相應的ADS的所有者 ）直接或間接地通過託管人或其各自的代理人，存託人（代表相應ADS的所有者 ）獲得 並行使受益所有權權益每個案例都遵守 存款協議的條款。

如果您成為 ADS 的所有者，您將成為 存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的 ADS 的任何 ADR 條款的約束。存款 協議和 ADR 規定了我們的權利和義務以及您作為 ADS 所有者和存託人的權利和義務。 作為 ADS 持有人，您指定託管人在某些情況下代表您行事。存款協議和 ADR 受紐約州法律管轄 。但是，我們對A類普通股持有人的義務將繼續受 開曼羣島法律的管轄，該法律可能與美國法律不同。

此外，適用的法律和法規 在某些情況下可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您全權負責 遵守此類報告要求並獲得此類批准。存管機構、託管人、我們或其任何 或我們各自的代理人或關聯公司均無需代表您採取任何行動來滿足此類報告要求 或根據適用法律法規獲得此類監管部門的批准。

作為 ADS 的所有者，我們不會將您 視為我們的股東之一，您也不會擁有直接股東權利。存託機構將代表您持有您的ADS所依據的A類普通股所附的股東權利 。作為ADS的所有者，您只能在存款協議規定的範圍內通過存託機構行使ADS代表的A類普通股的股東權利 。 要行使存款協議中未規定的任何股東權利，作為ADS所有者，您需要安排取消 您的ADS併成為直接股東。

您擁有存託憑證的方式（例如，在 中經紀賬户與註冊持有人，或作為認證存託基金與非認證存託憑證的持有人）可能會影響您的權利和義務、 以及向您提供存託人服務的方式和範圍。作為ADS的所有者，您可以 通過以您的名義註冊的ADR、經紀或保管賬户，或通過存管機構以您的名義開設的 賬户持有您的ADS，該賬户反映了未經認證的ADS直接在存託機構的賬簿上註冊（通常稱為 “直接註冊系統” 或 “DRS”）。直接登記制度反映了保管人對ADS所有權的無證書（賬面記賬） 登記。在直接註冊制度下，存託人向ADS持有人定期發佈的 聲明證明瞭ADS的所有權。直接註冊系統包括 存託機構與存託信託公司（“DTC”）之間的自動轉賬，存託信託公司是美國股票證券的中央賬面記賬清算和結算系統。如果您決定通過經紀賬户或保管賬户持有 ADS，則必須依靠 您的經紀人或銀行的程序來維護您作為ADS所有者的權利。銀行和經紀商通常通過清算 和結算系統（例如DTC）持有ADS等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為 ADS 所有者的權利 的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。通過DTC持有的所有 ADS將以DTC被提名人的名義註冊，就存款協議和任何適用的ADR而言，該被提名人將是該類 ADS的唯一 “持有人”。本摘要描述假設您選擇通過以您的名義註冊的廣告直接擁有 ADS ，因此，我們將您稱為 “持有人”。當我們提及 “您” 時， 我們假設讀者擁有 ADS，並且將在相關時間擁有 ADS。

在適用法律允許的最大範圍內，以存託人或託管人的名義註冊A類普通股 股應將適用的A類普通股的記錄所有權賦予存託人 或託管人，此類A類普通股的受益所有權和權益 始終歸屬於代表A類普通股的ADS的受益所有人。存託人或託管人應始終有權行使所有存放財產的受益所有權， 在每種情況下，僅代表代表存放財產的存託憑證的持有人和受益所有人行使受益所有權。

分紅和分配

作為 ADS 的持有人，您通常有權 獲得我們對存放在託管人的證券的分配。 但是，出於實際考慮和法律限制，您收到的這些分配可能會受到限制。在扣除適用的費用、税款和 支出後，ADS的持有人將根據存款 協議的條款獲得此類分配，金額與截至指定記錄日期持有的ADS數量成正比。

現金分配

每當我們為存放在託管人的 證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到 所需資金存入確認後，存託人將安排將以美元以外貨幣收到的資金兑換成美元 美元，並將美元分配給持有人，但須遵守開曼羣島的法律和法規。

只有在切實可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會轉換為美元。存管機構將採用相同的方法分配 出售託管人持有的與存款證券有關的任何財產（例如未分配權利）的收益。

現金的分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的 費用、支出、税款和政府費用。根據美國相關州的法律，存託人將把它無法分配的任何 現金金額存放在非計息賬户中，以利於美國存託憑證的適用持有人和受益所有人 ，除非可以進行分配，或者必須將存託人持有的資金作為無人認領的財產進行避讓。

股票分配

每當我們免費分配存放在託管人的證券的A類 普通股時，我們都會將適用數量的A類普通股 存入托管人。收到此類存款確認後，存託機構將向持有人分配代表 存入的A類普通股的新存託憑證，或修改ADS與A類普通股的比例，在這種情況下，您持有的每股ADS將代表以這種方式存放的額外A類普通股中的 股權和利益。只會分發全新的 ADS。部分 權益將被出售，此類出售的收益將像現金分配一樣進行分配。

新ADS的分配或A類普通股分配時ADS與A類普通股比率的修改 將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、支出、 税和政府費用。為了繳納此類税款或政府 費用，存託機構可以出售以這種方式分配的新A類普通股的全部或部分股份。

如果新的ADS違反法律（例如美國證券法）或在操作上不可行，則不會進行此類分發 。如果存託機構不按上述方式分配 新的美國存託憑證，則可以出售根據存款協議中描述的條款收到的A類普通股， 將像分配現金一樣分配出售收益。

權利分配

每當我們打算分配額外A類普通股的認購權 時，我們都會事先通知存託機構，我們將協助存託機構確定 向持有人分配額外存託證券的認購權是否合法且合理可行。

存託機構將制定程序，向持有人分配 訂閲額外美國存款憑證的權利，並允許此類持有人行使此類權利，前提是 向ADS持有人提供權利合法且合理可行，並且我們提供存款協議中規定的所有文件（例如 作為解決交易合法性的意見）。行使權利後，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用才能訂閲新 ADS。存託機構沒有義務制定程序來促進 的分配和持有人行使除ADS形式以外的新A類普通股的認購權。

保管人將 不在以下情況下向您分配 權限：

如果出售合法且合理可行，則存託人將出售未行使 或未分配的權利。與現金分配一樣，此類出售的收益將分配給持有人 。如果存託人無法出售權利，它將允許權利失效。

選修分配

每當我們打算在股東選舉時以現金或額外股份分配應付股息 時，我們都會事先通知存託機構，並表明 我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助保管人確定 此類分配是否合法且合理可行。

只有在合理可行且我們已經提供了存款協議中規定的所有文件的情況下，保管機構才會向您提供選擇 。在 這種情況下，存託機構將制定程序，使您能夠選擇接收現金或額外的存款憑證，每種情況均按存款協議中描述的 。

如果您沒有選擇權， 您將獲得現金或額外的存款憑證，具體取決於開曼羣島的股東在 未能做出選擇時將獲得的收入，如存款協議中更全面地描述的那樣。

其他發行版

每當我們打算分配現金、A類普通股或額外A類普通股認購權以外的 財產時，我們都會提前通知存託機構 ，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將協助保管機構確定 向持有人進行此類分配是否合法且合理可行。

如果向您分配 此類財產合理可行，並且如果我們向保管人提供了存款協議中考慮的所有文件，則託管人 將以其認為可行的方式將財產分配給持有人。

分配將扣除費用、支出、 税和持有人根據存款協議條款應支付的政府費用。為了支付此類税款和政府 費用，存託人可以出售收到的全部或部分財產。

保管人將 不將 財產分配給您，並在以下情況下出售該財產：

與現金分配一樣，此類銷售的收益將分配 給持有人。

兑換

每當我們決定贖回存放在託管人的任何證券 時，我們都會提前通知託管人。如果可行，並且如果我們提供了存款協議中考慮的所有文件 ，則存託機構將向持有人發出贖回通知。

託管人將被指示 根據適用的贖回價格交出所贖回的股票。存託機構將根據存款協議的條款將以非美元貨幣收到的贖回資金轉換為美元 美元，並將 制定程序，使持有人能夠在向 存託機構交出其存款憑證後獲得贖回的淨收益。在兑換 ADS 時，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用。如果兑換的所有 ADS 少於 ，則要停用的 ADS 將按批次或按順序選擇 按比例計算依據，由保存人可以 確定。

影響A類普通股的變動

存款 持有的存款 ADS 的 A 類普通股可能會不時發生變化。例如，此類A類普通股的名義或面值可能發生變化、拆分、取消、合併 或任何其他重新分類，或對公司資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售 。

如果發生任何此類變動， 在法律和存款協議允許的範圍內，您的ADS將代表您有權獲得與存款持有的A類普通股中的 股相關的所收到或交換的財產。在這種情況下，存託機構可以向您交付新的美國存託憑證，修改存款 協議、ADR和F-6表格上適用的註冊聲明，要求將您現有的ADS換成新的ADS ，並採取任何其他適當行動以反映影響股票的變化。如果存託人無法合法地 向您分配此類財產，則存託人可以出售此類財產並將淨收益分配給您，就像現金分配 一樣。

存入A類普通股後發行美國存託憑證

發行完成後，根據招股説明書發行的A類 普通股將由我們存放在託管人處。收到此類 存款的確認後，存託人將向招股説明書中指定的配售代理人發行存託憑證。

要約截止後，如果您或您的經紀人向託管人存入A類普通股，則存託機構 可以代表您創建ADS。只有在您支付了任何適用的發行費用以及向託管人轉讓 A類普通股時應付的任何費用和税款後，存託機構才會將這些 ADS 交付給您指定的人。由於存款時適用的美國和開曼羣島法律考慮， 您存入A類普通股和獲得美國存款證的能力可能會受到限制。

美國存託憑證的發行可能會推遲到 存託機構或託管人收到確認書，確認所有必要的批准均已獲得批准，A類普通股 已正式轉讓給託管人之後。保管機構只會發行整數存款證。

當您存入A類普通股 股時，您將負責將有效的所有權轉讓給存託人。因此，您將被視為陳述且 保證：

如果任何陳述或擔保 以任何方式不正確，我們和保管人可以採取一切必要行動來糾正虛假陳述的後果 ，但費用由您承擔。

ADR 的轉移、合併和分割

作為 ADR 持有人，您將有權轉讓、 合併或拆分您的 ADR 和由此證明的 ADS。要轉讓 ADR，您必須交出 ADR 才能轉讓 給存管機構，還必須：

要合併或拆分您的ADR， 您必須將相關ADR交還給存託人，同時申請將其合併或拆分，並且您必須根據存款協議的條款，在合併或拆分ADR後，支付所有適用的 費用、費用和開支。

取消美國存託證券後提取A類普通股

作為持有人，您有權向存託人出示您的 ADS 以供註銷，然後在 託管人辦公室收到相應數量的標的A類普通股。您提取與美國存託憑證持有的A類普通股的能力可能會受到提款時適用的美國 和開曼羣島法律因素的限制。為了提取由您的ADS代表 的A類普通股，您將需要向存託人支付取消ADS的費用以及A類普通股轉讓 時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時交付所有資金和證券的風險。一旦取消， ADS將不擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義註冊的 ADS， 存託機構可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明，以及託管人可能認為 適當的其他文件，然後才能取消您的 ADS。您的存託憑證所代表的A類普通股的提取可能會延遲 ，直到存託機構收到符合所有適用法律法規的令人滿意的證據。請記住， 存託機構只接受代表全部存款證券的存託憑證進行註銷。

您將有權隨時提取您的ADS代表的證券 ，但以下情況除外：

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害 您提取ADS所代表證券的權利。

投票權

作為持有人，您通常有權根據 存款協議指示存託人對您的 ADS 所代表的 A 類普通股行使表決權。本招股説明書中標題為 “股本描述 ” 的部分描述了A類普通股持有人的投票權。

應我們的要求，存託機構將向您分發 從我們那裏收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示存託機構 行使ADS所代表證券的表決權的信息。作為分發此類材料的代替分發此類材料，保管機構可以根據要求向ADS的持有人分發 有關如何檢索此類材料的指令。

如果存託機構及時收到美國存託憑證持有人的投票指令 ，它將努力根據此類投票指示 對持有人的ADS所代表的證券進行投票（親自或通過代理人）。

未收到投票指示 的證券將不被投票（除非存款協議中另有規定）。請注意，存託機構 執行投票指示的能力可能會受到實際和法律限制以及存款證券條款的限制。我們不能 向您保證您將及時收到投票材料，從而使您能夠及時將投票指示退還給保管人。

費用和收費

作為 ADS 持有人，您將需要根據存款協議的條款支付 以下費用：

作為 ADS 持有者，您還有責任 支付某些費用，例如：

（i）發行 ，以及（ii）取消ADS的ADS費用和收費，向發行ADS的人收取（如果是ADS發行）， 向取消ADS的人收取（如果是取消ADS）。就存託機構向DTC發行的存託憑證而言， ADS的發行和取消費用及收費可以從通過DTC進行的分配中扣除，並可能向接收所發行的ADS的DTC參與者 收取，或視情況而定，代表受益 所有人和遺囑取消持有ADS的DTC參與者收取根據DTC參與者當時有效的程序 和慣例，由DTC參與者從適用受益所有人的賬户中扣款。自適用的ADS記錄之日起，向持有人收取與分配相關的ADS費用和收費以及ADS服務費 。對於現金分配，將從分配的資金中扣除適用的ADS 費用和收費金額。對於 (i) 現金以外的分配和 (ii) ADS 服務費，截至ADS記錄日，將向持有人開具ADS費用和收費金額的發票，並且此類ADS費用和收費 可能會從向ADS持有人的分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用以及除現金和ADS服務費以外的 分配費用可以從通過DTC進行的分配中扣除，並且可以根據DTC規定的程序和慣例向DTC參與者收取，DTC參與者反過來向其持有ADS的受益所有人收取此類ADS費用和收費的金額。在（i）註冊ADS轉賬的情況下，ADS轉讓費將由ADS轉讓的ADS持有人或ADS的受讓人支付 ；（ii）將一個系列的ADS 轉換為另一個系列的ADS，ADS轉換費將由轉換後的ADS的持有人或轉換後的ADS的交付對象支付 。

如果拒絕支付存託費 ，則根據存款協議的條款，存託機構可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，也可以將 從向ADS持有人進行的任何分配中扣除存託費金額。某些存託費用和收費（例如 ADS服務費）可能會在ADS產品結束後不久支付。請注意， 可能要求您支付的費用和手續費可能會隨時間而變化，並且可能會由我們和存託人進行更改。您將提前收到此類變更的通知。根據我們和存託人不時商定的條款和條件，存託人 可以通過提供與ADR計劃有關的 部分ADS費用或其他方式，向我們償還我們在ADR計劃中產生的某些費用。

修改和終止

未經您的同意，我們可能會與保管人達成協議，隨時修改 存款協議。我們承諾將提前30天通知ADS持有人 的任何修改，這將對存款協議下的任何實質性權利造成重大損害。對於根據《證券 法》註冊美國證券公司或有資格進行賬面記賬結算而合理必要的任何修改或補充，我們都不會認為對您的實質性權利造成重大損害 ，但不徵收或增加您需要支付的費用和收費。此外，我們可能無法事先通知您為適用 遵守適用法律規定而需要進行的任何修改或補充。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有 ADS，您將受到 存款協議修改的約束。不能修改存款協議 以阻止您提取由您的ADS代表的A類普通股（除非法律允許）。

我們有權指示存管機構 終止存款協議。同樣，在某些情況下，保存人可以主動終止存款協議。 無論哪種情況，保管機構都必須在終止前至少 30 天通知持有人。在終止之前，您在 存款協議下的權利將不受影響。

終止後，存託機構將繼續收取收到的分配（但在您要求取消ADS之前不會分配任何此類財產），並可能出售 存款證券。出售後，存託機構將把此類出售的收益以及隨後為 ADS持有人持有的任何其他資金存入非計息賬户。屆時，存託機構對除 以外的持有人沒有其他義務，只能説明當時為未償還的美國存託憑證持有人持有的資金（扣除適用的費用、税款和開支後）。

在存款 協議的任何終止方面，存託機構可以向ADS的所有者提供一種方法，使他們能夠提取由ADS 代表的A類普通股，並指示此類A類普通股的存託人參與由存託機構 設立的無擔保的美國存托股份計劃。存款協議終止後獲得無擔保的美國存托股份的能力將取決於 滿足適用於創建無擔保美國存托股份和支付 適用的存託費的某些美國監管要求。

存託書

存管機構將在其存放辦公室保存 ADS 持有者記錄 。您可以在正常工作時間在該辦公室檢查此類記錄，但僅出於與其他持有人溝通 的目的，以利於與美國存款和存款協議相關的商業事務。

保管機構將在紐約維持設施 ，以記錄和處理存託憑證的發行、取消、合併、拆分和轉讓。在法律未禁止的範圍內，這些設施可能會不時關閉 。

通知、報告和代理徵集材料的傳輸

存託機構將在其辦公室將其作為存放證券持有人從我們那裏收到的所有通信供您查閲 ，我們向存放證券的持有人普遍提供這些通信。根據存款協議的條款，保管人將向您發送這些通信的副本，或者 以其他方式根據我們的要求向您提供這些通信。

義務和責任限制

存款協議限制了我們的義務和 存託人對您的義務。請注意以下幾點：

由於上述限制與我們的義務 和存託人在存款協議下對您的義務有關，我們認為，從條款的解釋來看， 此類限制可能會繼續適用於從ADS融資機制 提取A類普通股的ADS持有人，涉及在取消ADS和提取A類存款協議之前根據存款協議產生的義務或負債 普通股，此類限制很可能不適用於提取普通股的ADS持有人從ADS機制中提取A類普通股 股，用於在取消ADS和提取A類普通股 之後產生的債務或負債，而不是根據存款協議。

無論如何，通過同意 存款協議的條款，您不會被視為放棄了我們或存託機構對美國聯邦證券法以及據此頒佈的 規則和條例的遵守。實際上，您不能放棄我們或存託機構對美國聯邦證券 法律及其頒佈的規章制度的遵守。

税收

您將負責ADS和ADS所代表證券的應付税款和其他 政府費用。我們、存託人和託管人可以從 任何分配中扣除持有人應付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產以支付持有人應付的税款和 政府費用。如果銷售收益不包括應繳税款，則您將承擔任何虧損的責任。

在適用的持有人支付所有税款和費用之前，存託機構可以拒絕發行存款證、交付、 轉移、拆分和合並存款證券，也可能拒絕發行存款證券。 存託人和託管人可以採取合理的管理行動，代表您為任何分配 獲得退税和減少的預扣税。但是，您可能需要向保管人和託管人提供納税人身份和居住地證明 以及存管人和託管人履行法律義務可能需要的其他信息。根據為您獲得的任何税收優惠，對於任何與税收有關的索賠，您都必須向 我們、存託人和託管人進行賠償。

外幣兑換

如果可行，存管機構將安排將收到的所有外幣兑換 成美元，並將根據存款協議的條款按照 分配美元。您可能需要支付兑換外幣所產生的費用和開支，例如為遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和 支出。

如果外幣兑換不切實際 或不合法，或者如果任何必要的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的時間內獲得批准，則存託機構 可以自行決定採取以下行動：

適用法律/豁免陪審團審判

存款協議、ADR 和 ADS 將根據紐約州法律進行解釋。A類普通股（包括由ADS代表的 A類普通股）持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

作為 ADS 的所有者，您不可撤銷地同意 由存款協議、ADS 或 ADR 引起的任何涉及公司或存託人的法律訴訟只能在紐約市的州或聯邦法院提起 。

作為存款協議的當事方，在適用法律允許的最大範圍內， 您不可撤銷地放棄在 DEPOSIT 協議或針對我們和/或存託人的ADR引起的任何法律訴訟中接受陪審團審判的權利。

存款協議規定，在 法律允許的範圍內，ADS持有人放棄因我們的A類普通股、ADS或存款協議而對我們或存託人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，在法律允許的範圍內，由陪審團審理的權利。 如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法，根據該案的事實和情況，確定豁免是否可執行 。但是，通過同意存款協議的 條款，您不會被視為放棄了我們或存託機構對美國聯邦證券法以及據此頒佈的規則 和法規的遵守。

優先股的描述

在遵守《公司法》 和我們第二次修訂和重述的備忘錄和章程規定的前提下，我們董事會有權不時通過決議 或決議授權發行一個或多個類別或系列優先股，並確定其名稱、權力、 優先權和相對權利、參與權、可選權利和其他權利（如果有）及其資格、限制和限制， if 任何，包括但不限於構成每個此類類別的股份數量或系列、股息權、轉換權、 贖回特權、投票權、全部或有限或無投票權以及清算優惠，並在《公司法》允許的 範圍內增加或減少任何此類類別或系列的 規模（但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的數量）。在《公司法》允許的範圍內，我們董事會規定設立任何 類別或系列優先股的決議可以規定，此類類別或系列的優先股應優於 、等級相等或次於任何其他類別或系列的優先股。優先股可以快速發行， 期限是為了推遲或防止我們公司的控制權變更或使罷免管理層變得更加困難。儘管我們 目前不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證將來不會發行任何優先股。

截至本招股説明書發佈之日，沒有任何系列的 股已發行和流通優先股。我們提供的任何系列優先股的實質性條款，以及 與此類優先股相關的任何重大美國聯邦所得税注意事項，將在適用的招股説明書 補充文件中描述。

我們優先股的持有人有權享有 某些權利，並受我們目前有效的備忘錄和章程以及 公司法中規定的某些條件的約束。請參閲 “股本描述”。

債務證券的描述

我們可能會發行一系列債務證券，其中 可能包括可兑換成普通股或優先股或可轉換為普通股或優先股的債務證券。當我們提議出售特定的 系列債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則以下對債務證券的描述 將適用於本招股説明書中提供的債務證券。特定系列債務證券的適用招股説明書補充文件可能會規定不同或額外的條款。

本招股説明書 提供的債務證券可以是有擔保的，也可以是無抵押的，可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券。本招股説明書提供的 債務證券可以根據我們與受託人根據契約簽訂的契約發行。契約 可能符合經修訂的1939年《信託契約法》，受其約束和管轄。我們在下面總結了契約的部分內容 。摘要不完整。契約的形式已作為 F-3 表格註冊聲明 的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以 董事會決議、高級管理人員證書和補充契約中規定的方式詳細或確定。每個債務 證券系列的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述，包括任何定價補充文件。

我們可以根據契約 發行任意數量的債務證券，這些證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣價發行。我們將 在招股説明書補充文件（包括與所發行的任何系列債務證券相關的任何相關定價補充文件）、 發行價格、發行本金總額和債務證券條款中列出，其中包括：

我們可能會發行可兑換 和/或可轉換為普通股或優先股的債務證券。可交換債務證券和/或 轉換的條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。此類條款可能包括交換或轉換條款（ 可以是強制性的，由持有人選擇或由我們選擇），以及計算債務證券持有人收到的普通股、優先股 或其他證券數量的方式。

我們可能會發行債務證券，規定 金額少於其規定的本金，根據 契約條款在宣佈加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關美國聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項 的信息。如果我們以一種或多種外幣或外幣單位對任何 債務證券的購買價格進行計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息 以一種或多種外幣單位支付，我們將向您 提供有關該債務證券的限制、選擇、具體條款和其他信息的信息，以及 此類外幣或貨幣或外幣單位中的相應單位招股説明書補充資料。

我們可能會以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行 系列債務證券，這些證券將存放在招股説明書補充文件中註明的 存託人或代表其存放。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式發行。除非 且在將其全部或部分交換為個人債務證券之前，不得將全球證券轉讓給此類全球證券的託管機構整體轉讓給該存託機構的被提名人，或此類存託機構的被提名人轉讓給該類 存託機構或該存託機構的另一名被提名人，或此類託管機構或此類託管機構繼任者的任何此類被提名人轉讓繼任者。適用的招股説明書 補充文件中將描述與一系列債務證券相關的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的 權利和限制。

除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則契約和債務證券將受 紐約州內部法律的管轄和解釋。

認股權證的描述

我們可能會根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的重要 條款和條件發行和提供認股權證。隨附的招股説明書補充文件可以 添加、更新或更改本招股説明書中所述的認股權證條款和條件。

普通的

我們可能會發行認股權證以購買我們的A類 普通股、優先股或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行， 可以附着於這些證券或與之分開。認股權證將根據我們與 銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行，所有這些將在與我們 發行的認股權證相關的招股説明書補充文件中描述。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，對於或與認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何代理或信託的義務或關係 。

股權證

我們發行的每份股票認股權證將賦予其持有人 以與 相關的招股説明書補充文件中規定的行使價或可確定的行使價購買股票證券。股票認股權證可以單獨發行，也可以與股權證券一起發行。

股票認股權證將根據股權 認股權證協議發行，該協議將由我們與一家或多家銀行或信託公司作為股權認股權證代理人簽訂，相應的招股説明書補充文件和本招股説明書中將列出 。

股票認股權證、與股票認股權證有關的 股權證協議和代表股權證的股票認股權證的特定條款將在 適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

股權證持有人無權僅因為持有人而投票、同意、領取股息、作為股東收到有關董事選舉或任何其他事項的股東通知，也無權作為行使權證時可購買的股權證券 的持有人行使任何權利。

債務認股權證

我們發行的每份債務認股權證將賦予其 持有人以相關的 招股説明書補充文件中規定的或可確定的行使價購買債務證券。債務認股權證可以單獨發行，也可以與債務證券一起發行。

債務認股權證將根據債務 認股權證協議發行，該協議將由我們與一家或多家銀行或信託公司作為債務認股權證代理人簽訂， 將在適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中規定。

每期債務認股權證的特定條款、 與債務認股權證相關的債務認股權證協議和代表債務認股權證的債務認股權證將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

債務認股權證可以 兑換成不同面額的新債務認股權證，如果採用註冊形式，則可以出示進行轉讓登記， 債務認股權證可以在債務認股權證代理人的公司信託辦公室或相關 招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使債務認股權證之前，債務認股權證的持有人無權支付 溢價（如果有）的本金，或行使債務認股權證時可購買的債務證券的利息（如果有），也無權執行管理此類債務證券的契約中的任何 契約。

單位描述

我們可以發行由我們的A類普通股、ADS、優先股、債務證券或認股權證的任意組合 組成的單位。我們將發放每個單位，這樣 該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務 。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓 單位中包含的證券。

以下描述概述了與我們可能提供的商品相關的精選 條款。摘要不完整。將來發行單位時，招股説明書補充材料、以引用方式納入的 信息或自由撰寫的招股説明書（如適用）將解釋這些證券 的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由撰寫的招股説明書中描述的單位的具體條款將予以補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的 一般條款。

本摘要和對 補充文件中單位的任何描述、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書均受單位協議、抵押安排和存託安排（如果適用）的引用 的約束和全部限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份文件 ，並以引用方式將其作為註冊聲明的附錄納入註冊聲明，本招股説明書是我們發行一系列單位的 中或之前。有關在提交文件時如何獲取文件副本的信息，請參閲上面的 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “通過引用納入某些信息 ”。

適用的招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息 或免費撰寫的招股説明書可能描述：

本節中描述的適用條款， 以及上文 “股本描述”、“美國存托股票描述”、 “優先股描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的適用條款，將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券。

分配計劃

我們可能會不時通過一次或多次發行出售或分銷本招股説明書所提供的 證券，如下所示：

關於 證券的招股説明書補充文件可以説明或補充證券的發行條款。

此外，我們可能以 股息或分派形式發行證券，或以向現有證券持有人的認購權發行。在某些情況下，我們或代表 我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並將其重新發行給公眾。本 招股説明書可用於通過任何這些方法或 適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

我們通過以下任何一種方式發行的證券 可以通過一項或多筆交易向公眾出售，交易方式為：

與任何發行 相關的招股説明書補充文件將確定或描述：

如果我們使用承銷商出售證券， 承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務 將受適用的承保協議中規定的條件的約束。 如果承銷商購買該系列的任何證券，他們將有義務購買該系列的所有證券。我們可能會不時更改任何公開發行價格以及承銷商允許或重新允許 或向經銷商支付的任何折扣或優惠。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。招股説明書補充文件將包括主要承銷商的姓名 、承保證券的相應金額、承銷商收購 證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券 ，我們將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券 。招股説明書補充文件將包括交易商名稱和 交易條款。

我們可以指定代理商，這些代理商同意在其任期內盡其合理努力招攬買入品或持續出售證券。

我們也可以在不使用承銷商或代理人的情況下直接向一個或 以上的買家出售證券。此類證券也可以通過不時指定的代理人出售。 招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述我們 向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力 在其任期內徵集購買。對於任何證券的銷售，我們可能會將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為 承銷商的 人。任何此類 銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

參與 證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書補充文件中註明任何承銷商、經銷商或代理商，並將描述他們的薪酬。 我們可能與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任 。承銷商、交易商和代理商可以在其正常 業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果招股説明書補充文件表明，我們可以 授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同，以公開發行 價格購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。 合同僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將 描述招標這些合同應支付的佣金。

除非適用的招股説明書 補充文件或任何自由撰寫的招股説明書中另有規定，否則所發行的每類或系列證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易 市場，但由ADS代表的在紐約證券交易所上市的A類普通股除外。我們可以選擇 在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商 可能會開設某類或系列證券的市場，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時中止 的任何市場，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

與發行有關，承銷商 可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入 以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量比 在發行中需要購買的數量還要多。“擔保” 賣空是指金額不超過承銷商在發行中向我們購買額外證券（如果有）的期權（如果有）的銷售。如果承銷商有超額配股權從我們這裏購買 額外證券，則承銷商可以通過行使超額配股權 或在公開市場上購買證券來平倉任何擔保空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭寸的證券來源時，承銷商 除其他外，可以考慮公開市場上可供購買的證券的價格與 通過超額配股權購買證券的價格進行比較。“裸售” 賣空是指超出此類期權 或承銷商沒有超額配股權的任何銷售。承銷商必須通過在公開市場上購買 證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場證券價格可能出現 下行壓力，這可能會對在發行中購買 的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸空頭寸。

因此，為了彌補這些賣空頭寸 或以其他方式穩定或維持證券的價格，承銷商可以在公開市場 競標或購買證券，並可能施加罰款出價。如果實行罰款出價，則如果回購先前在發行中分配的證券，無論是與穩定 交易有關還是其他方面，則允許參與發行 的辛迪加成員或其他經紀交易商的銷售優惠將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能通行的水平 。徵收罰款出價還可能影響證券的價格 ，從而阻礙證券的轉售。任何穩定交易或其他交易的規模或影響尚不確定。 這些交易可以在紐約證券交易所或其他地方進行，如果開始，可以隨時終止。

我們可能會與 第三方進行衍生交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的 招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書 和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們或其他人質押的證券或 從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從我們那裏收到的 證券來結算這些衍生品的相關未平倉借款。此類銷售交易 中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件或生效後的 修正案中註明。

我們可能會向金融 機構或其他第三方貸款或質押證券，這些機構反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。 此類金融機構或第三方可以將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券的投資者，或與 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中同時發行的其他證券相關的投資者，或者以其他方式。

税收

與本招股説明書提供的任何證券的 購買、所有權和處置相關的重大所得税後果將在與發行這些證券相關的適用招股説明書 補充文件中列出。

民事責任的可執行性

我們根據開曼 羣島法律註冊成立，是一家豁免公司，負有有限責任，可享受與成為開曼羣島豁免 公司相關的某些福利：

但是，在開曼羣島註冊成立 會帶來某些缺點。這些缺點包括但不限於以下幾點：

我們目前有效的備忘錄和公司章程 不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括美國證券法引起的爭議）進行仲裁的條款。

我們在美國 州以外開展所有業務，而且我們幾乎所有的資產都位於美國境外。我們的所有官員幾乎都是美國以外司法管轄區的國民或 居民，他們的很大一部分資產位於美國境外。 因此，股東可能很難或不可能在美國境內向我們或這些 人員送達訴訟程序，或者對我們或他們執行在美國法院作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任 條款的判決。

我們已指定位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓 的 Cogency Global Inc. 為我們的代理人，根據美國證券法 對我們提起的任何訴訟，可以向其提供訴訟程序。

開曼羣島

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（Hong Kong）律師事務所告知我們，開曼羣島法院不太可能（1）承認和執行美國法院根據美國 聯邦證券法的民事責任條款或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員作出的 判決，以及 (2)) 在開曼羣島提起的最初訴訟中， 對我們或我們的董事或高級管理人員追究前提的責任根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任 條款，只要這些條款規定的責任 本質上是刑事責任。

Maples and Calder （香港）律師事務所還告知我們，儘管開曼羣島在法律上不承認美國聯邦或州 法院作出的判決（而且開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國），但是 根據普通法，開曼羣島的法院將承認和執行對外國貨幣的判決具有司法管轄權的外國法院 未根據該原則對潛在爭端的案情進行任何重新審查外國主管法院 的判決規定，判決債務人有義務支付已作出該判決的清算金額，前提是此類判決 (1) 由具有合法管轄權的外國法院作出，(2) 規定判決債務人有責任支付已作出判決的清算金額，(3) 是最終和決定性的，(4) 不是在税收、罰款或罰款方面， (5) 與開曼羣島對同一事項的判決並不矛盾，而且 (6) 不可彈劾 是欺詐的理由，不是以違背開曼羣島自然正義或公共 政策的方式獲得的，也不是那種違背自然正義或公共 政策的執行方式。

但是，如果開曼羣島法院裁定 判決產生了刑事或懲罰性付款的義務，則開曼羣島法院不太可能執行根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決。如果同時在其他地方提起訴訟， 開曼羣島法院可以暫停執行程序。

中國人民共和國

中倫律師事務所，我們的中國法律顧問， 告訴我們，中國法院是否會：尚不確定：

中倫律師事務所進一步告知我們， 《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和 執行外國判決。中倫律師事務所進一步告知我們 ，根據中國法律，根據中國法律，根據雙邊條約或中國簽訂的國際公約以及作出判決的司法管轄區或司法管轄區之間的互惠原則，中華人民共和國法院可以承認和執行未以其他方式違反基本法律原則、國家主權、安全或公共 利益的外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何規定對等承認和執行 外國判決的條約 或其他形式的對等關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反了中華人民共和國法律或國家主權、安全 或公共利益的基本原則，則中國法院不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院做出的判決，以及在什麼基礎上執行法院做出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中華人民共和國 法律在中國對我們提起訴訟，前提是他們能夠確立與中國的足夠聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序性要求，包括原告必須與案件有直接利益，必須有具體的索賠、事實 依據和訴訟理由。但是，外國股東僅憑持有美國存託證券或普通 股票，就很難與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有中華人民共和國民事訴訟法 所要求的管轄權。

法律事務

我們由專業公司威爾遜·桑西尼·古德里奇和 Rosati代表我們處理美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。Maples and Calder（香港）律師事務所將 轉交給我們，以美國存託憑證為代表的A類普通股、優先股以及與開曼羣島法律有關的法律事務 的有效性。中倫 律師事務所將為我們移交有關中華人民共和國法律的某些法律事務。如果法律顧問向承銷商、交易商 或代理人移交與根據本招股説明書進行發行有關的法律事務，則將在與任何此類發行相關的適用招股説明書補充文件中列出此類法律顧問。Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation在開曼羣島法律 管轄的事項上可以信賴Maples and Calder（香港）律師事務所，在受中國法律管轄的事項上可以信賴中倫律師事務所。

專家們

Nano Labs Ltd截至2022年12月31日止年度的年度報告（20-F表）中出現的Nano Labs Ltd的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey, LLP進行了審計，載於報告中，並以 引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權 提供的報告以引用方式納入此處。

MaloneBailey, LLP的辦公室位於 裏士滿大道10370號，600套房，德克薩斯州休斯敦77042。

在哪裏可以找到關於我們的更多信息

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求的約束。因此，我們將需要向美國證券交易委員會提交報告， 包括20-F表格的年度報告以及其他信息。作為外國私人發行人，根據《交易所法》，除其他外，我們不受規定向股東提交委託書及其內容的規則的約束，我們的高管 高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向 SEC 提交定期報告和財務報表。

向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網獲得 www.sec.gov 或在美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號 的公共參考設施進行檢查和複印。在支付了複製費用後，您可以寫信給美國證券交易委員會， 索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會或訪問美國證券交易委員會網站，瞭解有關 公共資料室運作的更多信息。我們還在www.nano.cn上維護着一個網站，但我們網站上的信息不是，也不應被視作本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。您不應將我們網站上的任何信息視為 本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

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2024 年 4 月 11 日