雪湖資源有限公司

的通知

年度股東大會和特別會議
的股東

待持續

2024 年 5 月 2 日

和

管理信息通報

日期：2024 年 3 月 28 日

雪湖資源有限公司：大街 360 號，30 樓
曼尼托巴省温尼伯 R3C 4G1

年度股東大會和特別股東大會通知

特此通知，Snow Lake Resources Ltd.（“公司”）的年度股東大會和特別大會（“大會”）將通過Zoom視頻會議虛擬舉行，鏈接如下：https://us06web.zoom.us/j/87634164337（會議編號：876 3416 4337），將於2024年5月2日星期四下午1點（中部/温尼伯時間）下午1點（中部/温尼伯時間），如有任何休會或延期，目的如下：

1. 接收公司截至2023年6月30日財政年度的經修訂和重報的經審計的合併財務報表以及有關審計師的報告（“財務報表”）；

2. 將本公司的董事人數定為五名；

3. 選舉下一年度本公司董事會（“董事會”）的董事；

4. 重新任命截至2024年6月的財政年度的公司審計師德維瑟·格雷律師事務所，並授權董事確定薪酬（投票事項）；

5. 考慮並在認為可行的情況下通過一項特別決議（“延續決議”），該決議的全文載於隨附的管理信息通告（“通告”），批准公司根據該決議從曼尼托巴省繼續進入安大略省（“延續決議”）（“延續決議”） 《商業公司法》 （安大略省）（“OBCA”），為了生效，在董事會認為適當的時間內，但無論如何不遲於會議結束後的三年，此類延期應符合 這個 《公司法》 （曼尼托巴省）（“MCA”）和OBCA，但須經董事會授權決定不繼續執行；

6. 考慮一項普通決議，並在認為可行的情況下批准一項普通決議，該決議的全文載於通告，批准通過經修訂和重述的第1號公司章程，如董事會於2024年3月批准的通函中更具體地描述的那樣；

7. 考慮並在認為適當的情況下通過一項特別決議，以授權和批准合併公司的已發行和流通普通股（“股份”），合併比率由董事會自行決定（“合併比率”），並在董事會認為適當的時間生效，但無論如何應在會議後三年內生效在基礎上合併（或反向股票拆分）公司所有已發行和流通的普通股此類合併比率（“合併”），但須視董事會有權決定不進行合併而定；以及

8. 考慮並在認為適當的情況下通過一項特別決議，授權董事會修改公司章程，將公司名稱更改為董事會自行決定的名稱（“名稱變更”），並在董事會認為適當的時間進行名稱變更，但無論如何都應在董事會認為適當的時間進行更名，但無論如何都應在會議後三年內進行，但須遵守董事會的規定決定不進行姓名變更的權力；以及

9. 處理在會議或任何休會或延期之前適當處理其他事項。

本會議通知（“通知”）附有：（a）通函；以及（b）註冊股東代表委託書或受益股東投票指示表（“VIF”）。本通知附帶的通告已納入本通知並應被視為本通知的一部分。

董事會已將2024年3月15日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權通知會議及其任何休會或延期的股東，並在會議上進行表決。只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權在會議上投票。會議主席可酌情接受或拒絕逾期的代理人。主席沒有義務接受或拒絕任何遲交的委託書。通過經紀人或其他中介機構收到這些材料的非註冊股東必須遵循其經紀人或中介機構提供的投票指示，其中可能包括完成和交付VIF。

股東可以通過視頻會議出席會議，也可以由代理人代表。無法通過視頻會議出席會議或任何休會或延期的股東必須填寫、註明日期、簽署並交還隨附的委託書，以供在會議或任何續會或延期會議上使用。為了生效，奮進信託公司（“奮進號”）必須不遲於2024年4月30日下午1點（中部/温尼伯時間）收到所附的委託書，如果會議休會或推遲，則不遲於休會或推遲會議時間前48小時（不包括週六、週日和節假日）。

會議主席可自行決定免除或延長上述交存代理的時限，恕不另行通知。

重要的

所有股東必須通過本通知附帶的通告中所述的方式之一在會議之前提交填寫好的委託書（或VIF）進行投票。

隨附的通告提供了與會議將要處理的事項有關的更多詳細信息，是本通知的補充和明確的一部分。有關公司及其財務報表的更多信息也可在公司簡介上查閲，網址為www.sec.gov。

日期為 2024 年 3 月 28 日。

根據董事會的命令

/s/ “納丘姆·拉布科夫斯基”納丘姆·拉布科夫斯基
董事會主席

雪湖資源有限公司主街 360 號 30 樓
曼尼托巴省温尼伯 R3C 4G1

管理信息通報

（除非另有説明，否則包含截至 2024 年 3 月 28 日的信息）

徵求代理

本管理信息通告（“通函”）及隨附的委託書（“委託書”）或投票指示表（“VIF”）是向您提供的，涉及雪湖資源有限公司（“管理層”）管理層在資本普通股持有人（“股份”）的年度股東大會和特別大會上使用代理人（“股東”）的年度股東大會和特別大會雪湖資源有限公司（“公司” 或 “雪湖”），定於2024年5月2日星期四下午1點（中部時間）舉行通過以下鏈接縮放視頻會議：https://us06web.zoom.us/j/87634164337（會議編號：876 3416 4337）（“會議”）以及任何休會或延期。如果會議休會或重新安排，則本通告是為此類休會或改期的會議徵集代理人而提供的。本通告的內容和發送已獲得本公司董事會（“董事會”）的批准。除非另有説明，否則所有提及的美元金額均以加元表示。根據上下文的要求，所有提及本公司的內容均應包括其子公司。

除本通告中包含的信息外，任何人均無權提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出，則不應將此類信息或陳述視為已獲得公司授權。在任何情況下，本通告的交付均不暗示自本通告發布之日起，本通告中提供的信息沒有任何變化。

本公司將承擔此次招標的費用。招標將通過郵寄方式進行，但也可以通過電話或電子郵件進行。

一般代理信息

投票流程

股東只能行使投票權（i）通過虛擬出席會議並在會議上進行投票，或（ii）根據下文和委託書中規定的説明填寫並提交隨附的委託書。強烈鼓勵股東在會議之前進行投票，在會議之前儘快提交填寫完畢的委託書，以確保他們的選票被計算在內。

如果您無法以虛擬方式參加會議，請填寫委託書的日期並簽名，然後通過傳真致電1-604-559-8908、發送電子郵件至 proxy@endeavortrust.com、在線訪問www.eproxy.ca。或不遲於下午 1:00（中部時間）郵寄至不列顛哥倫比亞省温哥華霍恩比街 702-777 號套房 V6Z 1S4 將其退還給奮進信託公司（“奮進號”）2024 年 4 月 30 日，或者，如果會議休會，則不遲於使用代表委任表格的休會時間之前的 48 小時（不包括星期六、星期日和節假日）（“委託書”）截止日期”）。

徵集代理人

代理的徵集將主要通過郵件和電子郵件進行，但可以親自徵集代理，也可以通過管理層的電話或任何其他認為必要的方式徵集代理。本公司將承擔此次招標的費用。

委任代理持有人

隨附的委託書中提名的人員是公司首席執行官弗蘭克·惠特利和公司董事佩雷茲·沙皮羅（統稱為 “管理層指定人員”）。如果您是有權在會議上投票的股東，則您有權指定除任何一位管理層指定人之外的人員出席會議，並代表您和您出席會議，他們不必是股東。為此，您可以在代理中提供的空白處插入該其他人的法定全名，然後註明日期並提交代理人。

如果股票不是以您的名義註冊的，而您希望參加會議並在會議上進行虛擬投票，則必須首先指定自己為代理持有人。為了指定自己為代理持有人，您需要從中介處獲得有效的合法代理人，並在代理截止日期之前將合法代理人提交給 Endeavor。參見本通告 “受益股東” 標題下的討論。

如果您任命了管理層指定人員以外的代理持有人，請確保他們知道此類任命，並確保他們將虛擬出席會議，以便您的投票有效。

如果您的股票以多個名稱註冊，則所有註冊人員都應簽署委託書。如果您的股票是以公司或其他實體的名稱或您自己的名稱以外的任何名稱註冊的，則您可能需要提供文件，證明您授權簽署該公司、實體或名稱的委託書。

代理持有人投票

在委託書上，股東有兩種選擇：（a）股東可以表明該股東希望他或其代理持有人如何對該持有人股份進行投票；或（b）股東可以讓他或其代理持有人決定如何投票給持有人的股份。

在正式填寫、註明日期和簽署的委託書中提名的人將根據您在可能需要的任何投票中的指示，對委託書中代表的股份投贊成票或反對票，或不投票。如果您就任何要採取行動的事項指定了選擇，則您的股票將進行相應的投票。

如果您任命管理層指定人員為代理持有人，他們是管理層的代表，而您沒有具體説明他們應如何就特定事項對您的股份進行投票，那麼您的股份將被投票支持其中所列事項。

如果您任命了委託書上指定的管理層以外的代理持有人，並且您沒有具體説明他們應如何就特定事項對您的股份進行投票，則您的代理持有人可以按照他或她認為合適的方式對您的股票進行投票。

委託書授予代理持有人自由裁量權，可自由裁量修改或變更通知中確定的事項或可能在會議之前處理的其他事項。我們目前不知道在會議之前可能出現任何此類修正、變更或其他事項。但是，如果此類修正、變更或其他事項確實在會議或任何休會或延期之前作出，則代理人將酌情對代理所代表的股份進行投票。

撤銷代理

提交正式填寫、註明日期和簽署的委託書的股東可以通過以下方式將其撤銷：

(i) 執行帶有較晚日期的委託書或通過執行有效的撤銷通知，前述任一內容應由股東或股東授權的律師以書面形式簽署，或者，如果股東不是個人，則由經正式授權的官員或律師蓋章（如果適用），並在每種情況下，通過郵寄方式將日期較晚的委託書交給 Endeavor Trust，702-72 不列顛哥倫比亞省温哥華市霍恩比街 77 號，V6Z 1S4 或在下午 1:00（中部時間）之前發送電子郵件至 admin@EndeavorTrust.com2024 年 4 月 30 日，如果會議休會或延期，則不遲於任何續會開始前二十四 (24) 小時（不包括星期六、星期日和法定假日）；或

(ii) 虛擬出席會議並對股東的股份進行投票。

股東應注意，如果他們參加會議並就任何事項進行投票，他們將撤銷先前提交的任何委託書。

撤銷任何形式的委託都不會影響在撤銷之前進行表決的事項。

會議通過的決議何時生效？

與會議將要採取行動的事項有關的所有決議應在收到必要數量的贊成票後立即生效。

誰有權在會議上投票？

在2024年3月15日營業結束時，在其註冊和過户代理人Endeavor Trust保存的公司中央安全登記冊中註冊為登記在冊股東的人員，或正式任命的註冊股東代理持有人是唯一在會議上獲得承認、提出動議或投票的人。此外，該股東的任何受讓人，如果 (i) 出示經適當認可的股票證書或以其他方式證明自己擁有股份，以及 (ii) 不遲於會議召開前10天要求將其姓名列入股東名單，則有權在會議上投票。

會議的法定人數是多少？

根據公司的章程，如果不少於40％的股份的持有人出席會議或由代理人代表，則無論實際出席會議的人數是多少，都應達到法定數量的股東出席會議。

只有當股東和代理持有人出席（親自或虛擬）出席會議時，他們才會被計算在內，以確定法定人數。

受益股東

本節中提供的信息非常重要，因為許多股東不以自己的名義持有股份。

在許多情況下，股票由經紀行和清算機構、託管人、被提名人、受託人、信託人、受託人及其代理人、被提名人和其他中介機構持有，或以他們參與的清算機構（例如存託信託公司）（統稱 “中介機構”）的名義持有，以受益所有人（“受益股東”）的利益。根據適用法律，中介機構必須將通知和通函以及委託書或VIF轉發給截至2024年3月15日記錄之日持有股份的每位受益股東。公司將向中介機構償還他們在向受益股東發送此類材料時產生的合理費用和支出。沒有具體指示，禁止中介機構代表受益股東對股票進行投票。因此，每位受益股東應確保在會議之前儘早將投票指示傳達給相關方。

要求向受益股東提供投票指示的VIF形式與公司直接向註冊股東提供的委託書基本相似。VIF有自己的退貨指示，受益股東應仔細遵循這些指示，以確保其股份在會議上投票。

現在，大多數經紀人將獲取受益股東投票指示的責任委託給加拿大和美利堅合眾國的Broadridge投資者通訊公司（“Broadridge”）。Broadridge準備了機器可讀的VIF，將VIF和其他會議代理材料郵寄給受益股東，並要求他們仔細遵循VIF中規定的指示，包括有關何時何地交付VIF的指示。然後，它列出了收到的所有指示的結果，並就派代表出席會議的股份的表決提供了適當的指示。

只有註冊股東和正式任命的代理持有人才能出席會議並在會上投票。如果您是受益股東並且希望參加會議並在會議上進行虛擬投票，則必須首先指定自己為代理持有人。要指定自己為代理持有人，您需要從中介機構獲得有效的合法代理人，並在代理截止日期之前將合法代理人提交給 Endeavor。您從中介機構收到的經紀聲明或VIF不允許您在會議上進行虛擬投票。為了獲得有效的合法代理人，您應遵循從中介機構收到的 VIF 中附帶的中介機構的指示，或者，如果您沒有收到 VIF，請聯繫您的中介申請合法代理。您可以通過郵寄或快遞或電子郵件將您的法定代理人提交至：不列顛哥倫比亞省温哥華霍恩比街702-777號的Endeavor Trust，V6Z 1S4（如果通過郵件或快遞）或 admin@EndeavorTrust.com（如果通過電子郵件），並且在任何情況下，都必須將其標記為 “合法代理”，並在代理截止日期之前收到。由於申請和接收合法代理並在收到代理後將其提交給 Endeavor 可能需要一些時間，因此您需要迅速採取行動。

受益股東對通過經紀人或其他中介機構持有的股票的投票有任何疑問，應聯繫該經紀人或其他中介機構尋求幫助。

美國股東

本次代理和VIF招標涉及一家位於加拿大的公司的證券，是根據加拿大曼尼托巴省的公司法進行的。經修訂的1934年《美國證券交易法》下的代理招標規則不適用於公司或本次招標。股東應意識到，加拿大曼尼托巴省證券法規定的披露和代理招標要求與美國證券法的披露和代理招標要求不同。

股東根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：該公司是根據MCA註冊成立的，其一些董事和執行官是加拿大居民，這些人的很大一部分資產位於美國境外。股東可能無法以違反美國聯邦證券法為由在外國法院起訴外國公司或其高級管理人員或董事。可能很難強迫外國公司及其高管和董事接受美國法院的判決。

前瞻性信息

本通告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前獲得的信息。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們的未來財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

• 對可能影響計劃或未來勘探和開發計劃的任何社會或當地社區問題的期望；以及

• 關鍵人員繼續在我們這裏工作。

在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“打算”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“項目” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定值。這些陳述只是預測。您不應過分依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素是我們無法控制的，可能會對業績產生重大影響。如果其中一種或多種風險或不確定性發生，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際事件或結果可能與前瞻性陳述所暗示或預測的事件或結果有很大差異。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。

本通告還包含我們從各種政府和私人出版物中獲得的某些數據和信息。儘管我們認為出版物和報告是可靠的，但我們尚未獨立驗證數據。這些出版物中的統計數據包括基於一些假設的預測。如果後來發現市場數據所依據的任何一個或多個假設不正確，則實際結果可能與基於這些假設的預測有所不同。

本通告中的前瞻性陳述僅與截至本通告中陳述之日的事件或信息有關。儘管根據美國聯邦證券法，我們有持續的披露義務，但我們無意更新或以其他方式修改本通告中的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除非另有説明，否則本通告中提供的信息自2024年3月28日起提供。

股份和股份主要持有人

股份和投票權

Snow Lake目前被授權發行無限數量的股票。每位股份持有人有權在會議上就持有的每股股份獲得一票表決。有關雪湖股本的更多詳細信息，請參閲我們2024年3月25日對20-F表格的第1號修正案（“年度報告”），該修正案可在電子數據收集、分析和檢索（“EDGAR”）上查閲，網址為www.sec.gov。特別是，請參閲我們的公司章程及其修正案，這些條款作為年度報告的附物提交。股東可以通過電子郵件聯繫公司首席執行官免費索取年度報告及其所附證物的副本 fw@snowlakelithium.com 或致電 204-815-5806。

截至2024年3月15日（“記錄日期”）營業結束，共發行和流通21,266,065股股票。

只有在2024年3月15日營業結束時登記在冊的股東才有權收到會議或任何休會通知。在該日期登記在冊的股東有權在會議上投票，該股東的任何受讓人都有權在會議上投票，如果 (i) 出示經適當認可的股票證書或以其他方式證明自己擁有股份，以及 (ii) 不遲於會議召開前10天要求將這些股份列入有權在會議上投票的股東名單。只有親自出席會議或以本文所述方式和規定正式填寫、簽署和交付委託書的股東才有權在會議或任何續會或延期中投票或讓其股份進行表決。

主要股份持有人

據管理層所知，截至2024年3月15日營業結束時，沒有任何人以實益方式擁有、直接或間接控制或指導持有所有已發行和流通股票附帶的10％或以上的表決權的股份，除了：

有待在會議上採取行動的事項

提案1。-財務報表

公司截至2023年6月30日止年度的經修訂和重報的經審計的合併財務報表（“年度財務報表”）以及相關審計師的報告可在公司在EDGAR的簡介下查閲。在會議上，公司將向股東提交年度財務報表和有關審計師的報告。會議將不採取任何正式行動批准年度財務報表。

提案 2.-董事人數

在會議上，股東將被要求考慮並在認為合適的情況下批准一項普通決議（“董事人數決議”），將下一年度的公司董事人數定為五（5），但須遵守MCA或公司章程允許的任何增加。

除非另有指示，否則隨附的委託書中指定的人員打算對上述將在會議上選出的董事人數決議投贊成票。

提案 3.-選舉董事

在會議上，股東將被要求連任所有五名現任董事（“擬議提名人”），其任期將在會議結束時到期。公司董事每年選舉一次，任期至下一次年度股東大會或選出或任命其繼任者為止。公司管理層提議提名下表所列人員供股東選舉為公司董事，任期自其當選會議之日起至下一次年度股東大會，或直到其繼任者當選或任命為止。公司管理層並未考慮任何被提名人將無法擔任董事。

下表列出了截至本文發佈之日管理層提名競選公司董事的人員的姓名和居住司法管轄區、他們目前在公司擔任的任何職務、他們的主要職業或工作（過去五年）、他們擔任公司董事的時間以及每位被提名董事直接或間接實益擁有或行使控制權或指揮權的大致股份數量：

注意事項：

(1) 審計委員會成員

(2) 薪酬委員會成員

(3) 提名和公司治理委員會成員

(4) 相應的提名人提供的信息

(5) 本公司直接或間接持有、控制或指揮的有表決權證券截至本文發佈之日。有關持有的有表決權證券的信息不包括行使公司期權、認股權證或其他可轉換證券時可發行的有表決權證券。上表中的信息來自相應的提名人提供的信息。

在會議上，股東將有權對每位被提名人的選舉投贊成票，或不在選舉中投票。除非股東指示不對任何特定被提名人的股份進行投票，否則委託書中提名的人員打算投票支持五位被提名人中的每位當選為公司董事。

董事會建議股東投票支持選舉上述被提名人為董事。預計收到的所有代理人將被投票贊成選舉上述姓名的被提名人，除非委託書載有不投票的指示。

根據擬議董事與任何其他個人或公司之間的任何安排或諒解，沒有選出任何擬議董事。

董事資格-一般

董事負責根據其對股東的信託義務監督我們的業務。這項重大責任需要具有各種素質、屬性和專業經驗的高技能人才。董事會認為，在董事會任職的總體要求適用於所有董事，還有其他技能和經驗應在整個董事會中體現，但不一定由每位董事體現。在評估提名為新董事的候選人時，董事會和董事會提名和公司治理委員會會單獨考慮董事候選人的資格，並從董事會的整體構成以及我們當前和未來的需求的更廣泛背景下考慮。

所有董事的資格

在評估每位潛在候選人（包括股東推薦的候選人）時，提名和公司治理委員會會考慮被提名人的判斷力、誠信、經驗、獨立性、對我們業務或其他相關行業的理解以及提名和公司治理委員會根據董事會當前需求認為相關的其他因素。提名和公司治理委員會還考慮董事是否有能力投入必要的時間和精力來履行對我們的責任。

董事會和提名與公司治理委員會要求每位董事都必須是公認的高度誠信人士，並在其所在領域有良好的成功記錄。每位董事都必須表現出創新思維、熟悉和尊重公司治理要求和實踐、欣賞多種文化以及對可持續發展和負責任地處理社會問題的承諾。除了要求所有董事具備的資格外，董事會還評估無形素質，包括個人提出棘手問題的能力，同時進行集體工作的能力。

董事會沒有具體的多元化政策，但在評估董事會成員候選人時會考慮種族、民族、性別、年齡、文化背景和專業經驗的多樣性。多樣性很重要，因為不同的觀點有助於提高決策過程的效率。

擬議提名人傳記

以下是敍述性披露，總結了擬議被提名人的一些具體資格、特質、技能和經驗：

納丘姆·拉布科夫斯基。拉布科夫斯基先生自2018年11月起擔任董事會成員。拉布科夫斯基先生目前是Halevi Enterprises的首席執行官兼主要投資者。Halevi Enterprises是一傢俬募股權公司，由拉布科夫斯基先生於2010年創立，持有30多傢俬營公司的股權，投資全球房地產。拉布科夫斯基先生獨特的投資方法為他迄今所投資的公司提供了可觀的回報。

佩雷茲·沙皮羅。沙皮羅先生此前曾擔任公司臨時首席運營官和自2023年1月17日起擔任董事。沙皮羅先生擁有應用金融碩士學位，十多年來一直是全球投資者，特別關注資源領域。他了解基本參數、戰略驅動因素、市場要求以及高增長業務所需的條件。沙皮羅先生擁有多元化的專業背景，在資源勘探、企業融資、管理諮詢、營銷和籌款方面擁有豐富的經驗。沙皮羅還是Loyal Lithium Ltd（澳大利亞證券交易所股票代碼：LLI）創始董事長，Summit Minerals（澳大利亞證券交易所股票代碼：SUM）創始主席，此前曾擔任阿斯拉礦業有限公司（澳大利亞證券交易所股票代碼：ASR）和霍加皮資源（澳大利亞證券交易所股票代碼：OKR）的董事職務。

布萊恩·伊姆裏。Imrie先生是一位退休的投資銀行家，擁有超過30年的經驗，主要在全球公司工作，為多個行業的公司提供建議和籌集資金。他在1983年至1997年期間在紐約和多倫多的摩根士丹利工作，1997-2001年在瑞士信貸第一波士頓工作，在2001-2008年期間為國家銀行金融管理併購業務，並在2009-2012年期間為畢馬威企業融資建立和經營全球併購業務。他曾是化學品分銷公司Debro Inc. 的董事長/所有者，並在其他多個公共和私人董事會任職。他於 1987 年獲得哈佛大學工商管理碩士學位，1983 年獲得多倫多大學經濟學學士學位。

Shlomo Kievman。基夫曼先生是一位經驗豐富的董事，他在尋求體現美國創新的想法和概念方面處於領先地位，擁有豐富的經驗。在過去的二十年中，基夫曼先生管理和創立了多家合資企業和企業，他在規劃和分析、業務計劃制定、預測、財務分析和資本承諾規劃以及競爭分析和基準評估方面具有深入的理解和運營能力，為成功提供了所需的工具。他在美國和國外的公共和私營部門的工作包括業務發展、財務建模、行動計劃和概念設計。基夫曼先生以優異的成績畢業於大學，獲得文科學士學位。他是Crown Equities的負責人，Crown Equities是一家改造全球資源行業的投資公司，領導着多家全球組織。

凱瑟琳·斯凱雷特。斯凱雷特女士是加德納·羅伯茨律師事務所證券集團主席，專門為客户就上市公司的組建、融資、維護和重組提供建議。斯凱雷特女士在1994年獲得多倫多大學法學學士學位後，於1996年獲得安大略省律師資格。她還於1991年獲得多倫多大學三一學院的商學學士學位，並完成了加拿大證券課程。斯凱雷特女士就公司和證券法合規的各個方面向客户提供建議，包括融資交易的結構、兼併和收購、公司治理和持續披露報告。Skerrett女士擁有廣泛的行業經驗，包括為製造業、科技、金融和健康與保健領域的客户提供諮詢。特別是，她在資源領域建立了良好的業務實踐，在構建礦業相關合同和就該行業的其他上市公司合規事宜提供建議方面擁有專業知識。斯凱雷特女士還就各種公司事務向私人實體提供建議。斯凱雷特女士曾擔任在加拿大所有證券交易所上市的多家上市公司的董事和/或高管，目前是加拿大國家芭蕾舞學校基金會的董事會成員。

停止貿易令、破產、處罰和制裁

據管理層所知，除下文披露的情況外，截至本通告發布之日，或在本通告發布之日之前的10年內，任何擬議被提名人（或其任何控股公司）均不是以下任何公司（包括公司）的董事、首席執行官或首席財務官：(a) 受停交易令、類似於停火令的命令或拒絕該公司的命令的約束根據擬議被提名人行事期間發佈的證券立法（均為 “命令”）獲得任何豁免擔任董事、首席執行官或首席財務官的身份，或（b）受命令的約束，該命令是在擬議被提名人不再擔任董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的，該命令是由該人以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發生的事件引起的。

據管理層所知，截至本通告發布之日，任何擬議被提名人（或其任何控股公司）在以該身份行事期間或在該人停止以該身份行事後的一年內根據任何立法提出提案的公司（包括公司）的董事或執行官，(a) 在本通告發布之日之前的10年內沒有該公司的董事或執行官與破產或破產有關的，或者受制於或啟動了與債權人達成的任何程序、安排或折衷方案，或有被任命持有其資產的接管人、接管人管理人或受託人；或 (b) 在本通告發布之日前的10年內破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或受託人受其管轄或提起任何程序、安排或折衷方案，或已指定接管人、接管人經理或受託人持有其資產。

據管理層所知，任何擬議的被提名人（或其任何控股公司）均未受到與證券立法有關的法院或證券監管機構實施的任何處罰或制裁，也沒有與證券監管機構簽訂和解協議，也沒有受到法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被認為對合理的投資者在決定是否投票給擬議被提名人時很重要。

斯凱雷特女士從 2011 年 11 月 28 日起擔任 Gemoscanada, Inc. 的董事，直到 2015 年 10 月 28 日辭職。2016年1月12日，加拿大Gemoscan, Inc.根據《破產和破產法》（加拿大）進入破產程序。

伊姆裏先生曾是PPX礦業公司（“PPX”）的董事，當時該公司受到不列顛哥倫比亞省證券委員會（“BCSC”）和安大略省證券委員會（“OSC”）於2020年5月20日發佈的停止交易令的約束，原因是PPX未能在國家儀器51-102-連續規定的時間內提交截至2019年9月30日的年度財務報表和相關MD&A 披露義務（“NI 51-102”）。在PPX提交所需記錄後，停止交易令於2020年7月27日被撤銷。伊姆裏先生曾是PPX的董事，當時PPX因PPX未能在NI 51-102規定的時間內提交截至2020年9月30日的年度財務報表和相關的MD&A而受到英國證券交易委員會和OSC於2021年2月3日發佈的停止交易令的約束。在PPX提交所需記錄後，停止交易令於2022年2月9日被撤銷。

伊姆裏先生曾是Edgewater Wireless Systems Inc.（“Edgewater”）的董事，當時OSC於2020年10月15日對Edgewater發佈了停止交易令（“OSC 2020令”），以取代OSC因未能提交其（i）經審計的年度報表以及相關管理層對截至4月30日的年度討論和分析而於2020年10月9日發佈的管理層停止交易令，2020年及相應的認證（“2020年年度記錄”）；以及（ii）中期財務報表和相關管理層對該報告的討論和分析截至2020年7月31日的過渡期，並在NI 51-102規定的時間內對上述文件（“2020年中期記錄”）進行相應的認證。在OSC 2020命令發佈時，伊姆裏先生是Edgewater的董事。在埃奇沃特提交了2020年年度記錄和2020年中期記錄後，OSC於2021年1月14日撤銷了OSC2020年命令。

提案4。-審計師的重新任命和薪酬

公司管理層將提名位於不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街401-905號的特許專業會計師DeVisser Gray LLP再次被任命為公司審計師，任期至下屆年度股東大會閉幕。建議由董事確定支付給審計師的薪酬。DeVisser Gray LLP於2021年5月首次被聘為公司的審計師，負責根據上市公司會計監督委員會的要求對公司的財務報表進行審計，以考慮公司在納斯達克上市。

除非另有指示，否則隨附委託書中指定的人員打算在下次股東年會閉幕之前或在其繼任者被任命以及公司董事授權確定德維瑟·格雷律師事務所的薪酬之前，投票支持德維瑟·格雷律師事務所擔任公司的審計師，除非提供此類代理的股東另有指示。

提案 5.-批准延期

該公司目前的組建和存在是在 這個 《公司法》 （曼尼托巴省）（“MCA”）。公司希望將公司從受MCA管理的曼尼托巴省延續到安大略省受MCA管轄 《商業公司法》 （安大略省）（“OBCA”）（“繼續”）。

根據MCA第182（1）條，受MCA約束的公司，如果獲得公司股東特別決議的授權，並根據MCA證實其在其他司法管轄區的擬議繼續經營不會對公司的債權人或股東產生不利影響，則可以向另一個司法管轄區的適當官方或公共機構提出申請，要求公司繼續運營，就好像它是根據該國法律註冊成立一樣其他司法管轄區。

根據MCA第182（8）條，在收到MCA下董事滿意的通知，即根據第182（1）條提出申請的公司已根據其他司法管轄區的法律繼續經營後，MCA下的董事應根據MCA第255條提交通知並簽發終止證書（“終止證書”）。

根據OBCA第180條，法人團體可以向根據OBCA第180條任命的董事（“董事”）申請OBCA下的繼續任職證書（“繼續證書”）。

股東將被要求考慮並在認為適當的情況下通過延續決議（定義見下文）（定義見下文），該決議授權董事會自行決定根據與延續有關的要求向MCA下的每位董事和董事申請延續申請，以及符合OBCA規定的公司延續條款形式（“持續條款”）舞蹈”）。延續將影響股東的某些權利，因為這些權利目前存在於MCA之下，股東應就延續的影響諮詢其法律顧問，這些影響可能對他們特別重要。

在每份終止證書和繼續經營證書上顯示的日期，公司將成為安大略省法律規定的公司，就好像它是根據OBCA註冊成立一樣。繼續執行本協議不會導致公司業務或其資產、負債或淨資產或組成董事會和管理層的人員發生任何變化。

如果股東根據以下説明批准了延續決議，則公司可以在董事會會議召開之日三週年之前確定的日期之前完成延期決議。敦促股東對延續決議投贊成票。

MCA 和 OBCA 比較摘要

OBCA為股東提供的權利與MCA下股東享有的權利基本相同，包括異議權和評估權以及提起衍生訴訟和壓迫行動的權利。但是，這兩項法規與根據該法規制定的條例之間存在某些區別。

以下是MCA和OBCA之間的某些區別的摘要，但其目的不是對這兩項法規的全面審查。應參考兩份章程及其相關法規的全文，瞭解它們之間任何差異的細節，股東應就公司從MCA延續到OBCA的所有可能對他們重要的影響諮詢其法律或其他專業顧問：

異議權利

根據MCA第184條，向股東提供了與延續有關的異議權。因此，任何註冊股東均可根據該條就該股東代表任何一位受益所有人持有並以股東名義註冊的所有股份提出索賠，前提是該註冊股東遵守了MCA第184條的要求，並且對延續權提出了有效的異議，並且該持續權生效。希望提出異議的非註冊股東（“非註冊持有人”）應注意，只有註冊股東才有權提出異議。希望行使異議權的非註冊持有人應立即與非註冊持有人就股票進行交易的被提名人聯繫，並：（i）指示被提名人代表非註冊持有人行使異議權（如果股票以清算機構的名義註冊，則需要首先以被提名人的名義重新註冊股份）；或（ii）指示被提名人以非註冊持有人的名義重新註冊股份，在這種情況下，未註冊持有人的名義重新註冊股份持有人必須直接行使異議權。

以下摘要無意全面説明持異議的股東（“持異議的股東”）根據MCA應遵循的程序。MCA第184條規定了股東的異議權，其全文作為附表 “A” 附於本通告中。MCA要求嚴格遵守其中規定的程序，不嚴格遵守這些程序可能會導致股東失去異議權。因此，每位希望行使異議權的股東都應仔細考慮並遵守MCA第184條的規定，並諮詢其法律顧問。

根據MCA第184（5）條，要求為該股東持有的股份支付公允價值的異議股東必須在會議期間或會議之前向公司提交對延續決議的書面異議。如果股東投票批准延續決議，則該股東無權就該股東實益擁有的股份提出異議。就MCA下的異議權而言，執行或行使代理權或以其他方式對延續決議投反對票並不構成書面異議。在股東批准延續決議後的10天內，公司必須通知持異議的股東，然後在收到該通知後的二十（20）天內（如果該異議股東沒有收到此類通知，則在得知延續決議獲得批准後的二十（20）天內），向公司發送一份包含股東姓名和地址以及相關股份數量的書面通知持異議的股東對此表示異議，並要求支付公允價值此類股份，並在發送此類書面通知後的第三十（30）天內向公司或其過户代理人發送相應的一份或多份股票證書。

持異議的股東如果未能在適當的時間範圍內向公司發送代表持異議的股份的證書，則將喪失根據MCA第184條提出索賠的權利。公司或其過户代理人將在股票證書上背書持有人是持異議的股東，並應立即退還從持異議股東那裏收到的股權證書，説明該股東是異議股東，並將立即將證書退還給持異議的股東。

在向公司發出付款要求後，持異議的股東不再擁有任何股東權利，但根據MCA第184條獲得該持有人股份公允價值的權利除外，除非：(a) 異議股東在公司根據MCA第184（12）條向異議股東提出要約之前撤回付款要求；(b) 公司未能根據MCA第184（12）條提出要約，持異議的股東撤回了付款要求；或（c）延續決議中設想的交易終止，在這種情況下，異議股東作為股東的權利將自異議股東發出付款要求之日起恢復。如果延續協議生效，公司將被要求不遲於 (i) 延期生效之日（“生效日期”）；或（ii）收到付款要求的每位持異議股東的書面提議，以支付公司董事會等金額的異議股東的期限（以較晚者為準）；或（ii）收到付款要求的每位持異議股東的書面提議視為其公允價值，並附有一份説明公允價值是如何確定的。

公司必須在持異議的股東接受上述要約後的十天內支付異議股東的股份，但是如果公司在該要約提出後的三十（30）天內沒有收到對該要約的接受，則任何此類要約均失效。

如果未提出或接受此類要約，則公司可以在生效之日後的五十（50）天內或在法院允許的更長時間內，向有管轄權的法院申請確定異議股東此類股票的公允價值。如果公司未能提出此類申請，則持異議的股東有權在另外二十（20）天內或在法院允許的更長時間內為相同目的提出申請。持異議的股東無需為此類申請的費用提供擔保。

在向法院提出申請後，所有未被公司購買股份的異議股東將加入為當事方並受法院裁決的約束，公司將被要求將申請的日期、地點和後果以及親自或由律師出庭和陳述意見的權利通知每位持異議的股東。在向法院提出任何此類申請後，法院可以決定是否任何人是應作為一方加入的異議股東，然後法院將確定所有未接受付款要約的異議股東的股票的公允價值。法院可以自行決定任命一名或多名評估師來協助法院確定股票的公允價值。法院的最終命令將以法院確定的股份金額對公司作出有利於每位持異議的股東。法院可自行決定允許從生效之日起至付款之日為止向每位持異議的股東支付的金額採用合理的利率。

除非股東指示不對延續決議投贊成票，否則隨附的委託書中提名的人員打算對延續決議投贊成票。

需要投票

在會議上，股東將被要求考慮通過延續決議，並在認為可行的情況下通過延續決議，以批准延續協議。要生效，延續決議必須獲得不少於虛擬出席會議或通過代理人出席會議的股東對該決議投贊成票的三分之二（2/3）票的贊成票才能生效。如果股東未能以必要幅度批准延續決議，則延續協議將無法完成。

連續分辨率

要求股東考慮並在認為合適的情況下通過下述特別決議（“延續決議”），授權公司根據MCA終止業務，根據OBCA申請繼續經營公司，並就此批准延續條款。延續決議的全文如下：

“不管是作為一項特別決議來解決的：

1. 雪湖資源有限公司（“本公司”）的終止 這個 《公司法》 （曼尼托巴省）（“MCA”）以及公司在 《商業公司法》 （安大略省）（“OBCA”）特此獲得授權和批准；

2. 根據MCA第182（1）條，公司被授權向註冊商申請根據MCA終止業務的授權；

3. 公司獲授權以董事確定的形式向董事申請延續證書（“延續證書”），以根據OBCA繼續經營公司；

4. 在獲得MCA註冊商和OBCA董事簽發此類授權的前提下，在不影響公司效力以及根據其章程和根據其章程做出的任何行為而影響公司效力和公司存在的前提下，特此修訂其章程，以作出一切必要修改以符合OBCA的要求；

5. 儘管本決議已由公司股東正式通過，但特此授權和授權公司董事會撤銷本決議，放棄與延續有關的任何申請，未經公司股東進一步批准，決定不繼續執行該決議，前提是公司董事會不得在公司股東通過本決議三週年之後繼續執行本決議分辨率；以及

6. 特此授權和授權本公司的任何董事或高級管理人員以公司的名義和代表公司行事，以公司或其他方式執行或促成執行，交付或促成交付任何和所有此類文件和文書，並採取或促使他們採取他們認為的所有其他行為和事情為了實現本決議的意圖，董事或高級管理人員可能是必要或可取的。”

董事會建議股東對延續決議投贊成票。要生效，延續決議必須獲得不少於三分之二（2/3）的股東虛擬出席或由代理人代表並有權在會議上投票的支持。除非股東指示將其股份投票反對延續決議，否則委託書中提名的人員打算對延續決議投贊成票。

註冊股東有權按照MCA第182條規定的方式就延續決議提出異議。本通告附表 “B” 中完整轉載了《MCA》第182和187條。股東無權就會議可能審議的任何其他事項提出異議。

提案 6.-經修訂和重述的第 1 號章程

在會議上，將要求股東批准、確認和批准經修訂和重述的公司第1號章程（“A＆R章程”）。制定A＆R章程的目的是對公司現有的第1號章程進行現代化改造，並與公司的同行進行確認。A&R 章程的文本作為附表 “C” 附於通告中。股東應完整閲讀A＆R章程。

儘管A＆R章程已獲得批准並於2024年3月29日生效，但股東必須在會議上確認A＆R章程。在會議上，股東將被要求考慮，並在認為可取的情況下批准該決議，其案文大致如下（“A＆R章程決議”）：

“因此，現在可以作為一項普通決議來決定：

1. 如公司2024年3月28日管理信息通告附表 “C” 所附副本所反映的公司經修訂和重述的第1號章程所反映的那樣，特此批准、確認和批准，未經修改；

2. 特此確認和批准公司先前就經修訂和重述的第1號章程採取的所有行動；以及

3. 特此授權和指示本公司的任何董事或高級管理人員以公司的名義或代表本公司行事，以公司的公司印章或其他方式執行或促成執行，交付或安排交付其他文件和文書，並進行或促使他們完成本公司董事或高級管理人員認為的所有此類行為和事情實現上述決議的意圖是必要或可取的。”

董事會和管理層認為批准A＆R章程決議是適當的，符合公司的最大利益。董事會建議對《章程》決議的批准投贊成票。在沒有相反指示的情況下，委託書上點名的管理指定人員打算投票批准A＆R章程決議。

需要在會議上投的簡單多數票（親自或通過代理人）才能批准A＆R章程決議。如果 A&R 章程決議在會議上獲得批准，A&R 章程決議將在會議終止後繼續有效，並根據其條款和條件完全有效。如果A＆R章程決議未在會議上獲得批准，則A＆R章程決議將終止，並且在會議結束後不再具有進一步的效力或效力。

提案7.-批准合併

在會議上，管理層提議股東批准一項特別決議，規定按合併比率對公司股票進行合併（“合併”），由董事會自行決定。

整合的背景和原因

董事會認為，讓董事會能夠靈活地選擇通過合併減少已發行股票的數量，符合公司的最大利益。整合的一些潛在好處包括：

公司認為，賦予董事會選擇合併比率並在一次或多次合併中進行合併的權力，可以靈活地實施合併，以最大限度地為公司和股東帶來合併的預期收益。

合併受某些條件的約束，包括股東的批准。如果獲得必要的批准並且董事會選擇繼續進行合併，則合併的時間將由董事會通過一次或多次合併決定。無需股東採取進一步行動即可使董事會實施合併。將通知股東，註冊股東將收到一封送文函，其中包含與每次合併相關的交換股票證書的指示。合併決議還授權董事會在自行決定是否繼續進行或放棄合併，則可以隨時選擇不進行或放棄合併。

在董事會投票實施合併後，公司將根據MCA或OBCA提交修正條款（如果適用於修訂條款）。特定合併將在根據MCA或OBCA簽發的修正證書中顯示的日期（如適用）生效。

整合的影響

如果獲得批准並實施，所有股票的每次合併將以相同的合併比率同時進行。除歸因於部分股份的任何差異外，合併導致的已發行和流通股票數量的變化不會導致股份應佔資本的變化，也不會對任何股東在公司的所有權百分比產生重大影響，儘管此類所有權將由較少數量的股份代表。

合併不會對任何股東的相應投票權產生重大影響。合併後每股未償還的股票將有權獲得一票表決，並將全額支付且不可評税。

合併的實施不會影響公司股東權益總額或公司財務報表中反映的股東權益的任何組成部分，但以下情況除外：（i）更改已發行和已發行股票的數量；以及（ii）更改股份的法定資本以反映合併。

在合併實施生效之日之前尚未交換或取消的公司每份股票期權、認股權證或其他可行使為合併前股份（統稱為 “其他證券”）的證券將根據其條款進行調整，其匯率與上述相同，合併前其他證券的每位持有人將有權根據此類調整後的條款獲得合併後的股票。

不發行部分股票

實施合併後，將不發行任何零碎股票。如果合併會導致部分股票的發行，則該部分將四捨五入到下一個最低的股票整數。

實施

擬議合併的實施以公司獲得必要的監管同意為條件。合併決議規定，未經股東進一步批准，董事會有權自行決定不進行合併。特別是，如果合併決議在會議上獲得批准，董事會可以在會議之後決定不進行任何合併。如果董事會在會議後的36個月內未實施任何或全部合併，則合併決議授予的按批准條款實施合併的權力將失效，不再具有進一步的效力或效力。

整合決議

在會議上，股東將被要求考慮並在認為可取的情況下批准合併決議，該決議授權董事會自行決定選擇提交使合併生效的修正條款。合併決議是一項特別決議，因此，需要通過不少於三分之二（2/3）的虛擬出席會議或由代理人代表的股東的批准。合併決議的全文如下：

“不管是作為一項特別決議來解決的：

1. 如公司2024年3月28日管理信息通告中所述，雪湖資源有限公司（“公司”）董事會（“董事會”）有權採取必要行動整合（“合併”）；

2. 特此授權董事會自行決定確定合併中使用的合併比率；

3. 如果合併以其他方式導致部分股份的發行，則不得發行任何分數股份，該部分將向下舍入至最接近的整數；

4. 董事會可自行決定根據本決議採取行動以實施合併，或者在認為適當且未經公司股東進一步批准的情況下，儘管股東批准了合併，董事會仍可選擇根據本特別決議採取行動，並有權在合併之前隨時自行決定撤銷本特別決議，前提是董事會不得在過世公司股東三週年之後繼續執行本決議這個分辨率；

5. 本公司的任何高級管理人員或董事有權取消（或導致取消）任何證明將發行（或促成發行）代表新股份持有人的證書；以及

6. 特此授權並指示本公司的任何董事或高級管理人員以公司的名義和代表公司執行和交付或促使執行公司的一份或多份修訂章程並將其交付給註冊服務商 這個 《公司法》（曼尼托巴省）或其下的董事 《商業公司法》（安大略省），視情況而定，執行和交付或促使執行和交付所有文件，並採取該人認為執行本特別決議必要或可取的任何行動。

董事會一致建議對合並決議投贊成票。隨附的委託書中提名的人員（如果有姓名且沒有相反的指示）打算對由此代表的股份進行投票 除非在正確執行和有效存放的代理上另有指示，否則用於合併決議。

生效日期

在遵守適用的監管要求的前提下，合併決議將自修正條款提交併由該部認證之日起生效，公司董事決定在此日進行合併。

如果合併決議獲得批准，則無需股東採取進一步行動來實施合併。

提案 8.-批准更名

董事會預計，更改公司名稱可能符合公司的最大利益。為了使董事會在擬議的公司重新定位方面具有最大的靈活性，董事會正在尋求股東的批准，以授權董事會修改章程，將公司名稱更改為董事會可以自行決定的名稱（“名稱變更”）。在會議上，股東將被要求考慮並在認為合適的情況下通過一項特別決議，不論是否有變動，均採用下述形式（“更名決議”），授權董事會自行決定將公司名稱更改為董事會可能確定的名稱，無需股東進一步批准。

儘管股東批准了更名決議，但未經股東批准、進一步批准或採取行動，或事先通知股東，董事會可隨時自行決定放棄更名。如果董事會在更名決議獲得批准後的36個月內未實施名稱變更，則名稱變更決議所授予的權力將失效，不再具有進一步的效力或效力。

更名決議

在會議上，股東將被要求作為特別決議考慮並在認為合適的情況下通過名稱變更決議，但須遵守會議可能批准的修正、變更或增補。更名決議的全文如下：

“不管是作為一項特別決議來解決的：

1. 未經公司股東進一步批准，修改章程，將公司名稱從 “Snow Lake Resources Ltd.” 更改為董事會可能批准的名稱（包括更改公司的股票代碼以反映其新名稱，如適用）；

2. 此類名稱變更的生效日期應為修正證書中顯示的日期或修正條款中規定的其他日期，但無論如何，該日期應在自本協議發佈之日起36個月之前，如果未在此期限內實施，則本決議授予的對上述條款進行更名的授權將失效，不再具有進一步的效力或效力；

3. 儘管本決議已由公司股東正式通過，但董事會在此授權和授權董事會在收到使名稱變更生效的章程修正證書之前隨時撤銷本決議，無需公司股東進一步批准；以及

4. 特此授權和授權本公司的任何董事或高級管理人員以公司的名義和代表公司行事，以公司或其他方式執行或促成執行，交付或促成交付任何和所有此類文件和文書，並採取或促使他們採取他們認為的所有其他行為和事情為了實現本決議的意圖，董事或高級管理人員可能是必要或可取的。”

董事會建議股東對更名決議投贊成票。要生效，更名決議必須獲得出席會議或由代理人代表且有權在會議上投票的股東所投不少於三分之二（2/3）票的批准。除非股東指示對其股份進行投票反對更名決議，否則委託書中提名的人員打算對更名決議投贊成票。

如果公司繼續進行更名，將向股東提供送文函，用於將代表其股份的證書存入Endeavor Trust，以換取代表公司新名稱的新證書。股東目前無需採取任何行動。反對受益股東和非反對通過中介持有股份的受益股東應注意，中介機構處理名稱變更的程序可能與公司為註冊股東制定的程序不同。如果您在中介機構持有股份，並且在這方面有疑問，我們鼓勵您聯繫您的中介機構。如果需要，股東不應銷燬任何股票證書，也不得在要求之前提交任何證書。

高管薪酬聲明

指定執行官薪酬

本討論描述了公司每位擔任首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）的人以及薪酬第二高的執行官（或以類似身份行事的薪酬第二高的個人）的薪酬計劃，但首席執行官和首席財務官在截至2023年6月30日的財政年度中薪酬超過15萬美元的首席執行官和首席財務官（均為 “指定執行官” 或 “NEO”）除外”）。本節將探討公司的高管薪酬理念和目標，並回顧董事會在決定如何向公司指定執行官支付薪酬時打算採取的流程。

截至2023年6月30日的財政年度的指定執行官包括：菲利普·格羅斯、戴爾·舒爾茨、德里克·奈特、佩雷斯·沙皮羅、布萊恩·揚斯和基思·李。

就業和賠償協議

該公司此前於2021年11月1日與前首席執行官菲利普·格羅斯和首席運營官德里克·奈特擁有和控制的實體簽訂了諮詢協議（“總協議”）（“奈特協議”，以及總協議，“格羅斯和奈特協議”）。截至2023年6月30日，公司已對公司的某些前董事以及擁有和控制這些董事的實體提起訴訟，理由是除其他外，這些前董事批准了對格羅斯和奈特協議的修改，解僱金為1392,000美元（至1,872,000加元），當時公司的控制權顯然迫在眉睫，擴大了他們有資格獲得與之相關的款項的情況範圍總協議和騎士協議。該公司的立場是，修正案無效，前首席執行官兼首席運營官無權根據格羅斯和奈特協議獲得任何款項。該公司尋求收回與這些協議有關的款項。

該公司隨後與弗蘭克·惠特利簽訂了高管僱傭協議，該協議自2023年7月14日起生效。公司可以在支付三到十二個月的基本工資後無故終止僱傭協議，具體取決於解僱的時間。該公司還與佩雷茲·沙皮羅旗下的實體簽訂了諮詢協議（“沙皮羅協議”）和布萊恩·揚斯旗下的實體（“揚斯協議”）。在支付九十天的服務費以代替此類通知後，公司可以無故終止每項 Schapiro 協議和 Youngs 協議。

每位執行官都同意在僱傭協議到期或提前終止期間和之後嚴格保密，未經書面同意，不得使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。此外，我們的某些執行官，包括我們的首席執行官弗蘭克·惠特利，已同意受其協議中規定的不招攬限制的約束。

儘管作為獨立承包商，公司的某些執行官參與了其他業務活動。該公司預計，隨着公司業務運營的加強，其執行官將把大部分時間投入到業務運營上。

公司還與其董事和執行官簽訂了賠償協議，根據該協議，公司同意賠償其董事和執行官因擔任此類董事或高級管理人員而產生的某些負債和費用。

薪酬討論與分析

下文討論了在已確定的範圍內，將向公司近地天體發放、賺取、支付或支付給公司近地物體的薪酬的所有重要內容。

NEO 薪酬的監督和描述

以下薪酬討論和分析旨在提供與公司高管薪酬計劃目標和流程相關的信息，並討論與薪酬相關的決策過程。

公司高管薪酬計劃的主要目標是在高管層招聘、留住和激勵最優秀的人才。該計劃旨在（a）通過實現長期目標和成功來幫助公司發揮其潛力，（b）鼓勵和獎勵與公司持續發展及其運營相關的近地天體。

董事會認為，高管薪酬應公平合理，並在一定程度上根據其他同類發行人類似職位的行業標準來確定。支付給近地天體的補償是根據上段所述確定的，支付給近地天體的補償是為了激勵和獎勵其表現。向近地天體授予購買股票的期權（“期權”）完全由董事會自行決定，參照上述為基本工資決策提供依據的相同因素。在考慮新的補助金時，會考慮先前的期權授予。股票期權贈款旨在獎勵取得成功的近地天體，其基礎與公司股東類似，但這些獎勵在很大程度上取決於波動的股票市場，其中大部分是近地天體無法控制的。授予新期權時，董事會會考慮先前授予的期權、目前持有的股票期權數量、職位、個人整體業績、對公司未來成功的預期貢獻以及個人影響公司和業務業績的能力。

公司普遍贊同高管薪酬應滿足以下目標的概念：

在截至2023年6月30日的財政年度，NEO的薪酬由以下要素組成：（i）基本工資或諮詢費，以及（ii）董事會全權授予的期權，如上所述，並符合下文 “激勵計劃獎勵” 標題下提及的股票期權計劃的目的。該公司沒有養老金或團體福利計劃，也沒有向其NEO提供任何其他津貼或個人福利。除本通告中另有描述外，董事會和薪酬委員會均未考慮與公司薪酬政策和做法相關的風險的影響

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年6月30日的年度中有關支付給公司NEO和董事的總薪酬的信息。

(1) 菲利普·格羅斯在2023年1月16日提出辭職之前曾擔任公司首席執行官兼董事。

(2) 德里克·奈特在2023年1月16日提出辭職之前曾擔任公司首席運營官、祕書兼董事。

(3) 弗蘭克·惠特利於2023年1月17日被任命為公司首席執行官。

(4) 佩雷茲·沙皮羅於2023年1月31日被任命為臨時首席運營官，並於2023年1月17日被任命為公司董事，他於2024年1月30日提出辭去臨時首席運營官的職務。

(5) 戴爾·舒爾茨提出辭去資源開發副總裁的職務，自2023年8月2日起生效。

(6) 以美元支付的工資/諮詢費按公司收到發票時交易之日的現行匯率入賬。

(7) 2023 年 1 月 30 日，公司授予了 150,000 個限制性股票單位（”RSU”）歸沙皮羅先生，其中14萬個限制性股票單位包含看跌期權（“看跌期權”），他可以選擇以2.50美元現金結算。10,000份限制性股票單位於2024年1月30日歸屬，而持有看跌期權的14萬個限制性股票單位則在不同階段歸屬，具體取決於某些里程碑的條件。2023年1月30日，公司還向舒爾茨先生授予了10,000個限制性股票單位，該股於2024年1月30日歸屬。在截至2023年6月30日的年度中，分別向沙皮羅先生和舒爾茨先生授予這些限制性股票單位，股票薪酬為295,123美元和12,377美元。

(8) 2021年11月18日，公司向各位高管和董事授予了1,269,386份期權，行使價為7.50美元，將於2026年11月18日到期。期權在三個月、六個月、九個月零十二個月後以等額增量歸屬，直至完全歸屬。期權使用Black-Scholes估值模型（“Black-Scholes”）進行估值，其假設如下：基於可比公司的預期波動率為100％，預期股息收益率為0％，無風險利率為1.47％，沒收率為20％，預期壽命為五年。歸屬於這些期權的授予日公允價值為7,167,552美元，其中265,814美元、152,733美元和152,733美元的股票薪酬與格羅斯先生、奈特先生和舒爾茨先生在截至2023年6月30日的年度中分別歸屬這些期權有關。

(9) 2023年1月30日，公司向多位董事授予35萬份期權。這些期權可按每股普通股2.50美元的價格行使，為期五年，並立即獲得授權。使用Black-Scholes對期權進行估值，其假設如下：基於可比公司的預期波動率為113％，預期股息收益率為0％，無風險利率為3.04％，沒收率為20％，預期壽命為五年。歸屬於這些期權的授予日公允價值為666,746美元，其中95,249美元和95,249美元的股票薪酬是與沙皮羅先生和舒爾茨先生在截至2023年6月30日的年度中分別授予這些期權有關的。

激勵計劃獎勵

2019年5月1日，雪湖資源有限公司股票期權計劃成立。隨後於2021年10月26日對其進行了修訂和重申（經修訂和重述的 “計劃”）。該計劃的目的是授予股票期權或期權，以鼓勵符合條件的人繼續留在我們公司並吸引新的董事、高級管理人員、員工和顧問。2022年9月7日，據稱將在董事會會議上進一步修訂和重述該計劃（“所謂的2022年計劃”），以增加該計劃下期權的無現金行使。2023年5月17日，董事會確定，2022年9月7日的會議既未正式召開，也未舉行，因此，包括無現金行使功能在內的所謂的2022年計劃從未獲得通過，該計劃仍然是2022年9月7日會議之前有效的股票期權計劃。此外，2023年5月17日，董事會決定，如果有管轄權的法院在一項不可上訴的最終判決中裁定所謂的2022年計劃已獲得有效批准，則董事會批准將無現金行使功能從所謂的2022年計劃中刪除，並恢復到該計劃。根據本計劃期權可以預留髮行的股票總數不得超過授予期權時已發行股份的10％（或2,126,607股），減去當時根據任何其他股票補償安排留待發行的股票總數。截至本通告發布之日，根據本計劃預留了1,318,835股股票供發行，其中97,771股股票目前可能以每股7.50美元的行使價行使已發行期權，160,000股股票可能在行使當前已發行和流通的未償還期權時發行，行使價為每股2.50加元（約合2.02美元），目前有55萬股股票可能在行使以美元行使價發行和未兑現的未平倉期權時發行每股2.50股和25萬股股票目前有可能在行使以每股2.25美元的行使價發行和流通的未償還期權後發行。

期權賦予期權持有人以期權授予時固定的購買價格向我們收購指定數量股份的權利。行使價不得低於標的證券在：（a）授予期權之日的前一個交易日；以及（b）期權授予之日，以較高者為準。

傑出的股票獎勵和基於期權的獎勵

在截至2023年6月30日的公司財政年度中，向公司NEO發行或授予了以下薪酬證券：

(1) 基於截至2023年6月30日的股票收盤價，即每股2.27美元。

激勵計劃獎勵-年內既得或賺取的價值

董事薪酬

在截至2023年6月30日的財政年度中，董事因參與董事會而獲得每月3,000美元的預付費，從而獲得報酬。

(1) 以美元支付的董事費按公司收到發票時交易之日的現行匯率入賬。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了截至公司最近完成的財政年度末根據股權補償計劃獲準發行的公司證券。

審計委員會

本公司審計委員會（“審計委員會”）的總體目的是協助董事會監督公司財務報表和其他相關公開披露的完整性、公司遵守與財務報告有關的法律和監管要求的情況、外部審計師的資格和獨立性以及內部審計職能和外部審計師的表現。

審計委員會章程

董事會通過了審計委員會的書面章程，其中規定了審計委員會審查公司財務報表和包含財務信息的公開披露文件，並向董事會報告此類審查，審查包含財務信息的公司公開披露文件，監督外部審計師的工作和審查其獨立性，以及審查、評估和批准管理層實施和維持的內部控制程序。審計委員會章程的副本載於本通告附表 “D”。

審計委員會的組成

截至上一財年末，以下是審計委員會的成員：

(1) 根據國家儀器52-110——審計委員會（“NI 52-110”）、《交易法》第10A-3條和《納斯達克市場規則》第5605（c）（2）條的定義。（2）根據NI 52-110的定義
(3) 根據 S-K 法規第 407 (d) (5) 項的定義。

公司的獨立董事不定期舉行非獨立董事和管理層成員不出席的會議，但會定期舉行此類人員不出席的非正式會議。為了促進獨立董事之間的公開和坦率的討論，獨立董事可以在董事會會議上舉行祕密會議。獨立董事將來可以考慮定期舉行非獨立董事和管理層成員不參加的會議。

目前，審計委員會對自己履行對管理層進行獨立監督的職責感到滿意。建立由大多數獨立董事組成的特設委員會的能力使董事會能夠在認為必要或適當時獨立於管理層舉行會議，而每個此類特設委員會的主席則為此類委員會提供領導。

審計委員會監督

自公司最近結束的財政年度開始以來，審計委員會從未建議提名或補償董事會未採納的外部審計師。

相關教育和經驗

審計委員會的所有成員要麼直接參與財務報表的編制、季度和年度財務報表的編制、與審計師打交道，要麼是作為審計委員會的成員。所有成員都有能力閲讀、分析和理解財務報表發行的複雜性。下文列出了審計委員會每位成員在履行審計委員會成員職責方面的教育和經驗。

布萊恩·伊姆裏。Imrie先生擁有超過30年的投資銀行家經驗，主要在全球公司工作，為多個行業的公司提供建議和籌集資金。Imrie 先生於 1987 年獲得哈佛大學工商管理碩士學位，1983 年獲得多倫多大學經濟學學士學位。

什洛莫·基夫曼。二十多年來，基夫曼先生管理和創立了多家企業和企業，對規劃和分析、業務發展、預測、財務分析、資本承諾規劃和基準競爭分析具有深入的理解和運營能力。他是改造全球資源行業的投資公司Crown Equities的負責人。基夫曼先生大學畢業，獲得文科學士學位。

凱瑟琳·斯凱雷特。斯凱雷特女士是加德納·羅伯茨律師事務所證券集團主席，專門為客户就上市公司的組建、融資、維護和重組提供建議。斯凱雷特女士在1994年獲得多倫多大學法學學士學位後，於1996年獲得安大略省律師資格。斯凱雷特女士還於1991年獲得多倫多大學三一學院的商學學士學位，並完成了加拿大證券課程。

對某些豁免的依賴

根據加拿大的法律和慣例，並受《納斯達克股票市場規則》第5615條規定的豁免，作為外國私人發行人，我們在以下要求方面選擇依賴本國的治理要求和某些豁免，而不是《納斯達克股票市場規則》：

年度股東大會-《上市規則》第 5620 (a) 條

該公司目前正在遵循本國的慣例，以代替納斯達克規則5620（a），該規則要求公司在不遲於其財政年度結束後的一年內舉行年度股東大會。

薪酬委員會的組成-規則 5605 (d) (2)

公司不打算遵守《納斯達克規則》第5605（d）（2）條，該規則要求薪酬委員會完全由獨立董事組成。該公司希望改為遵循本國的慣例。

提名和公司治理委員會的組成-規則 5605 (e) (1)

公司不打算遵守《納斯達克規則》第5605（e）（1）條，該規則要求提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。該公司希望改為遵循本國的慣例。

執行會議-議事規則 5605 (b) (2)

公司的獨立董事可能不定期舉行只有獨立董事出席的會議。

股東批准發行證券——納斯達克規則5635（d）

除公開發行外，公司不會就與交易相關的任何證券的發行尋求股東的批准，在這種情況下，此類交易涉及以低於納斯達克規則5635（d）（1）（A）定義的最低價格發行公司已發行普通股總額（或公司普通股可行使的證券）的20％或以上。

股東批准股權補償-納斯達克規則 5635 (c)

公司不會就股權薪酬或收購計劃或其他股權薪酬安排的建立或進行任何重大修改尋求股東的批准。

預批准政策與程序

審計委員會為聘用非審計服務採取了具體的政策和程序。

外聘審計師服務費

在過去兩個財政年度中，公司外部審計師收取的審計和其他費用總額如下：

薪酬委員會

薪酬委員會由納丘姆·拉布科夫斯基、佩雷茨·沙皮羅和什洛莫·基夫曼組成。納丘姆·拉布科夫斯基擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和執行官相關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。薪酬委員會的所有成員都是獨立的。公司的薪酬計劃旨在提供有競爭力的薪酬水平，其中很大一部分取決於個人和公司的業績以及對增加股東價值的貢獻。董事會認識到，需要提供全面的薪酬待遇，以吸引和留住合格和經驗豐富的高管，並使每位高管的薪酬水平與該高管的責任級別保持一致。

目前，董事會尚未制定任何具體的績效標準或目標。儘管近地天體薪酬的確定是主觀的，但公司全體董事除其他外，考慮了（一）擔任的職務，包括近地天體的角色和責任；（二）近地天體的個人經驗和技能以及預期的貢獻。

這種薪酬制度的目標和原因通常是為了使公司在吸引和留住有經驗的人員方面與同行相比保持競爭力。通常，NEO的薪酬包括工資、工資或承包商付款以及股票期權補助。

除其他外，薪酬委員會負責：（i）審查和批准我們執行官的薪酬；（ii）就我們獨立董事的薪酬向董事會提出建議；（iii）就股權和激勵性薪酬計劃、政策和計劃向董事會提出建議；（iv）每年審查和評估薪酬委員會的業績及其章程的充分性。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）由納丘姆·拉布科夫斯基、佩雷茲·沙皮羅和凱瑟琳·斯凱雷特組成。凱瑟琳·斯凱雷特擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會協助董事會選擇有資格成為我們董事的人員，並確定董事會及其委員會的組成。

提名和公司治理委員會負責：(i) 通過審查股東提交的董事會選舉候選人，向董事會推薦每屆年度股東大會的候選人以及填補董事會空缺的候選人，以確定和評估有資格成為董事會成員的個人；(ii) 就董事會組織、董事會成員的所需資格、成員、職能、運營、結構和結構向董事會提出建議委員會的組成 (包括委員會向小組委員會下放的任何權力）、自我評估和政策；（iii）就與公司治理有關的事項提供諮詢並監督公司治理法律和實踐的發展；（iv）監督我們的道德準則的遵守情況；（v）批准任何關聯方交易。

提名和公司治理委員會確定董事會選舉候選人的方法將包括從多個來源——公司董事會成員、我們的高管、董事會成員親自認識的個人——徵求可能候選人的想法以及其他研究。提名和公司治理委員會還可以不時聘請一家或多家第三方搜索公司來確定合適的候選人。

在提出董事建議時，提名和公司治理委員會可能會考慮以下部分或全部因素：（i）候選人的判斷力、技能、在其他目的、複雜性和規模相似的組織中的經驗，並受到類似的法律限制和監督；（ii）候選人的經歷與其他董事會成員經驗的相互作用；（iii）候選人在多大程度上成為董事會及其任何委員會的理想成員；(iv) 該人是否有任何關係這可能會損害其獨立性；以及（v）候選人為公司的有效管理做出貢獻的能力，同時考慮到我們公司的需求以及個人對公司運營行業的經驗、視角、技能和知識等因素。

公司治理聲明

國家政策 58-101- 公司治理指導方針（“NI 58-101”）制定了有效公司治理的最佳實踐指南（“指南”）。該準則涉及公司董事會的組成和獨立性、董事會及其委員會應履行的職能以及董事會成員的效力和教育等事項。NI 58-101要求每家上市公司參照準則披露其公司治理方針，因為人們認識到，個別公司的獨特特徵將導致不同程度的合規性。以下是公司與準則相關的公司治理慣例的描述。

板

就NI 58-101而言，如果董事與公司沒有任何直接或間接的實質性關係，則被視為 “獨立”。反過來，“實質關係” 被定義為一種關係，在董事會看來，這種關係可以合理地預期會干擾該成員的獨立判斷。董事會目前由五名成員組成，董事會已確定其中三人為NI 58-101所指的 “獨立董事”。

目前，在公司的五名董事中，除納丘姆·拉布科夫斯基（擔任董事會主席）以外的所有董事都被視為NI 58-101所指的獨立董事，因為他們均獨立於管理層，與公司沒有任何實質性關係。這一決定的依據是，自公司成立之日起，除臨時性外，沒有一位獨立董事在公司工作，沒有從公司獲得報酬，也沒有與公司簽訂過可能幹擾他們為公司最大利益採取行動能力的重大合同或在公司擁有重大權益。

董事會已實施程序，確保其能夠獨立於管理層運作。為了增強其獨立於管理層行事的能力，董事會可以在管理層成員缺席的情況下舉行會議，非獨立董事可以在出現潛在利益衝突時或在其他適當情況下允許這些人蔘加任何會議的全部或部分會議。此類獨立董事會議在需要時臨時舉行。董事會的獨立成員沒有舉行過非獨立董事和管理層成員不參加的會議。董事會主席不是獨立董事，董事會尚未任命首席董事。

董事會授權

該委員會沒有書面授權。但是，董事會負責管理公司並監督其業務和事務的管理。雖然管理層負責公司的日常業務，但在履行監督職責時，董事會將監督公司戰略和計劃的制定、通過和實施。

董事會直接或通過董事會委員會的職責包括：(a) 制定戰略規劃流程和批准戰略計劃；(b) 確定公司的主要風險並確保實施適當的系統來管理這些風險；(c) 確保適當的繼任規劃，包括任命、培訓和監督高級管理層；(d) 制定公司溝通政策；(e) 監督和確保公司內部控制和管理的完整性信息系統；(f)) 確保適當的企業行為標準，包括通過和監督商業行為和道德準則的遵守情況；(g) 審查和批准不屬於正常業務過程的重大交易；(h) 審查和批准高級管理層的薪酬和/或變動；(i) 制定適當、適用的公司治理原則和準則；(j) 每年審查整個董事會、董事會委員會和每位董事的貢獻；以及 (k) 和審查批准財務報表，年度資本預算和運營預算的任何重大變化。

職位描述

鑑於公司基礎設施規模較小，而且存在管理董事會每個委員會的正式章程，董事會認為目前沒有必要正式確定首席執行官、董事會主席或每個此類委員會主席的職位描述，以界定他們各自的職責。因此，這些角色是根據習慣做法界定的。

定向和繼續教育

儘管公司目前沒有針對新董事會成員的正式入職培訓和教育計劃，但向任何新的董事會成員提供了足夠的信息（例如最近的財務報表、招股説明書、代理招標材料、技術報告以及其他各種運營、財產和預算報告），以確保新董事熟悉公司的業務和董事會的程序。此外，鼓勵新董事定期訪問管理層並與管理層會面。公司還鼓勵酌情對董事和高級管理人員進行繼續教育，以確保他們具備履行各自對公司的義務所需的技能和知識。

道德商業行為

董事會不採取任何正式措施來鼓勵和促進合乎道德的商業行為文化，但確實依賴於甄選他們認為符合最高道德標準的董事、高級管理人員和員工。

董事會本身必須遵守MCA的利益衝突條款以及相關的證券監管文書，以確保董事在考慮董事或執行官具有重大利益的交易和協議時行使獨立判斷力。

董事提名

董事會成立了提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”），負責任命和評估董事。提名和公司治理委員會的成員是凱瑟琳·斯凱雷特（主席）、納丘姆·拉布科夫斯基和佩雷茲·沙皮羅。按照 NI 58-101 的定義，它們都是獨立的。儘管沒有董事會成員資格的具體標準，但公司努力吸引和留住具有商業知識和礦產勘探與開發或其他領域（例如金融）特定知識的董事，這些領域提供的知識將有助於指導公司高管。因此，提名往往是管理層在提名和公司治理委員會和整個董事會進行審議之前進行招聘和董事會討論的結果。

其他董事會委員會

董事會目前將審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會作為其唯一的常設委員會。

評估

董事會負責每年評估其及其委員會的整體業績。本次審查的目的是促進董事會履行職責的持續改進。該審查考慮到了董事會或委員會的任務或章程，並確定了董事或管理層認為董事會可以為監督公司事務做出更好的集體貢獻的任何領域。董事會還負責定期評估個別董事的效率和貢獻，同時考慮到每位董事應為董事會帶來的能力和技能。

董事任期限制及其他董事會續任機制

董事會擔心，施加不靈活的董事任期限制或強制退休年齡將降低公司歷史和文化的經驗價值以及連續性的重要性，並有可能導致關鍵董事流失。因此，董事會選擇不採用任期限制或強制性退休政策，而是依靠其成員的集體經驗和判斷來確定何時適合對董事會進行變動。董事會在這方面還會考慮股東的反饋和投票結果。

多元化政策

董事會成員具有不同的背景和專業知識，之所以當選，是因為他們相信公司及其利益相關者將從如此廣泛的人才和經驗中受益。董事會將績效視為董事會任命的關鍵要求。董事會成員目前由20％（1/5）的女性組成，高級管理團隊中沒有女性成員。公司尚未通過書面多元化政策，在向提名和公司治理委員會和整個董事會提出候選人供其考慮之前，通過管理層與董事討論的招聘工作，尋求非正式地吸引和維持董事會層面的多元化。

考慮婦女在董事會和執行幹事任命中的代表性

在確定合適的董事會候選人或選擇和評估行政職位候選人時，將根據業務經驗、技能、能力、技術專長、行業特定知識等客觀標準對候選人進行績效考慮，並適當考慮多元化的好處，包括擔任這些職位的女性代表水平。隨着對新董事或執行官的需求，提名和公司治理委員會根據公司、董事會及其委員會在特定時間所需的礦產勘探和開發或其他領域（例如金融）的特定知識的行業經驗和商業頭腦對候選人進行評估。還會根據現有成員的專業領域對董事會候選人進行評估，因此新的任命可能有助於擴大董事會的經驗範圍。

公司為董事會和執行官職位中的女性設定的目標

提名和公司治理委員會在確定和選擇董事會和高管職位候選人時考慮的因素包括性別、年齡、國籍、文化和教育背景、商業知識和其他經驗。這些不同的技能和背景有助於創造一個包含各種不同視角的商業環境，在這個環境中，所有員工和董事都受到公平和尊重，並根據技能和才能平等地獲得晉升機會。因此，公司尚未根據任何特定的多元化領域制定目標，也沒有為董事會或執行官職位的女性設定目標。

目前，委員會的五名成員中有一名（20%）是女性。該公司的執行官中沒有一位是女性。

董事和高級職員的債務

除非本通告中披露，否則截至本文發佈之日，自公司上一個完成的財政年度開始以來，公司董事和高級管理人員或其任何關聯公司或關聯公司未欠公司的任何債務。

某些人對有待採取行動的事項的利益

除本通告其他地方披露的且據管理層所知外，任何管理層成員、任何擬議被提名人或任何管理層成員或擬議被提名人的任何關聯公司或關聯公司，均以實益所有權或其他方式，在會議將要採取行動的事項中擁有任何直接或間接的重大利益。

知情者在重大交易中的利益

據管理層所知，（i）公司的任何董事或執行官，（ii）任何直接或間接擁有或控制或指導公司有表決權證券的人，或兩者的組合，均持有本公司所有未償還表決證券的10％以上的表決權，但該人作為承銷商持有的表決證券除外，沒有直接或間接的重大利益分銷，(iii) 如果公司已購買、兑換或以其他方式收購了任何自此以來的任何交易中，只要其持有任何證券，(iv) 本公司子公司的任何董事或執行官或第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中指明的任何人，(v) 任何擬議被提名人以及 (vi)、(vi)、(ii)、(ii)、(iv) 或 (v) 條中提及的任何人員的關聯公司或關聯公司 2021 年 1 月 1 日，或任何對公司或其任何子公司產生重大影響或將產生重大影響的擬議交易。

請注意，並非所有與此類物質利益有關的信息都在管理層合理的權力範圍內，因為此類信息僅向Snow Lake的董事會和管理層提供。

其他事項

截至本通告寄出之日，管理層不知道他們預計將在會議之前發生的任何其他事項。

附加信息

更多公司信息可在 EDGAR 上查閲，網址為 https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch。股東可以通過電子郵件 fw@snowlakelithium.com 或致電204-815-5806聯繫公司首席執行官弗蘭克·惠特利，免費索取公司截至2023年6月30日的財政年度的財務報表副本。公司截至2023年6月30日最近完成的財政年度的比較財務報表中提供了財務信息。

信息來源

除非另有説明，否則本通告中包含的有關公司的信息均取自或基於管理層因其作為公司股東、董事和/或高級管理人員而獲得或知悉的文件或記錄。

儘管管理層不知道其中包含的任何陳述不真實或不完整，但他們對此類信息的準確性或完整性或公司未披露可能影響此類信息重要性或準確性的重要信息不承擔任何責任。

批准和認證

本通告的內容以及向本公司股東、董事和審計師發送本通告的內容已獲得董事會的批准。

日期為 2024 年 3 月 28 日。

時間表 “A”

《公司法》第 184 條 (曼尼託巴)

異議權

184(1)

在遵守第185和234條以及任何一致的股東協議的前提下，如果公司受第185（10）（d）條規定的影響持有人的命令的約束，或者如果公司作出決定，則任何類別的公司股份的持有人均可提出異議

(a) 根據第167或168條修訂其章程，添加、更改或刪除任何限制或限制該類別股份發行或轉讓的條款；或

(b) 根據第167條修訂其章程，增加、更改或取消對公司可能經營的一項或多項業務的任何限制；或

(c) 與另一家公司合併，除非根據第 178 條合併；或

(d) 根據第 182 條繼續根據其他司法管轄區的法律繼續執行；或

(e) 根據第 183 (3) 款出售、租賃或交換其全部或基本上全部財產；或

(f) 根據第167 (2) 款修訂其章程細則，將公司從擁有股本的公司轉變為沒有股本的公司；或

(g) 根據第167 (2) 款修訂其章程細則，將公司從沒有股本的公司轉變為擁有股本的公司，而章程細則載有一項條款，規定在解散後，剩餘財產將按照第277條的規定在成員之間分配；或

(h) 如果是沒有股本的公司，則根據第167條修訂其章程細則，以防止在解散時向成員進行分配。

進一步的異議權

184(2)

如果公司決定以該節所述的方式修改其章程，則根據第170條有權投票的任何類別或系列股份的持有人可以提出異議。

股票付款

184(3)

除他可能擁有的任何其他權利外，在不違反第 (26) 款的前提下，遵守本節的股東有權在他反對的決議或根據第185 (10) 分節下達的命令所批准的行動生效時，公司有權向公司支付其持有異議的股份的公允價值，該公允價值是在該決議通過前一天營業結束時確定的，或已下訂單。

沒有部分異議

184(4)

持異議的股東只能根據本節就其代表任何一位受益所有人持有並以異議股東名義註冊的某一類別的所有股份提出索賠。

異議

184(5)

持異議的股東應在對第 (1) 或 (2) 款所述決議進行表決的任何股東大會上或之前，向公司提交對該決議的書面異議，除非公司沒有將會議的目的或其異議權通知股東。

決議通知

184(6)

公司應在股東通過決議後的10天內，向提出第 (5) 款所述異議的每位股東發送該決議已獲通過的通知，但該通知無需發送給投票贊成該決議或撤回異議的任何股東。

付款要求

184(7)

持異議的股東應在收到根據第 (6) 款發出的通知後的20天內，或如果未收到通知，則在得知該決議通過後的20天內，向公司發送書面通知，內容包括

(a) 他的姓名和地址；

(b) 他反對的股份的數量和類別；以及

(c) 要求支付其股份的公允價值。

共享證書

184(8)

持異議的股東應在根據第 (7) 款發出通知後的30天內，將代表其持異議的股份的證書發送給公司或其轉讓代理人。

沒收

184(9)

不遵守第 (8) 款的異議股東無權根據本節提出索賠。

認可證書

184(10)

公司或其過户代理人應在根據第 (8) 款收到的任何股票證書上背書持有人是本節規定的異議股東的通知，並應立即將股票證書退還給持異議的股東。

暫停權利

184(11)

在根據第 (7) 款發出通知時，持異議的股東不再擁有除根據本節確定的其股份公允價值獲得報酬的權利以外的任何股東權利，除非在以下情況下

(a) 持異議的股東在公司根據第 (12) 款提出要約之前撤回通知；

(b) 公司未能按照第 (12) 款提出要約，持異議的股東撤回了通知；或

(c) 董事撤銷根據第167 (8) 或168 (3) 款修訂章程細則的決議，終止根據第177 (6) 款訂立的合併協議或根據第182 (6) 款提出的延續申請，或放棄根據第183 (8) 款作出的銷售、租賃或交換；

在這種情況下，他作為股東的權利自他發出第 (7) 款所述通知之日起恢復。

提議付款

184(12)

公司應在決議批准的行動生效之日或公司收到第 (7) 款所述通知之日起七天內向發出通知的每位持異議的股東發送通知，以較晚者為準

(a) 一份書面提議，要求以公司董事認為其公允價值的金額支付其股份，並附有顯示公允價值如何確定的聲明；或

(b) 如果第 (26) 款適用，則發出通知，説明其無法合法地向持異議的股東支付其股份。

相同的條款

184(13)

根據第 (12) 款就同一類別或系列的股份提出的每項要約的條款均應相同。

付款

184(14)

除第 (26) 款另有規定外，公司應在根據第 (12) 款提出的要約被接受後的10天內支付持異議股東的股份，但如果公司在要約提出後的30天內沒有得到接受，則該要約失效。

公司向法院申請

184(15)

如果公司未能根據第 (12) 款提出要約，或者持異議的股東未能接受要約，則公司可以在該決議批准的行動生效後的50天內或在法院允許的更長時間內，向法院申請確定任何異議股東股份的公允價值。

股東向法院申請

184(16)

如果公司未能根據第 (15) 款向法院提出申請，則持異議的股東可以在接下來的20天內或在法院允許的更長時間內向法院提出相同目的的申請。

地點

184(17)

根據第 (15) 或 (16) 款提出的申請應向公司註冊辦事處所在地或持異議股東居住的省份具有管轄權的法院提出（如果公司在該省開展業務）。

沒有成本保障

184(18)

持異議的股東無需在根據第 (15) 或 (16) 款提出的申請中提供費用擔保。

各方

184(19)

根據第 (15) 或 (16) 款提出的申請後，

(a) 公司未購買股份的所有持異議的股東應作為當事方加入，並受法院裁決的約束；以及

(b) 公司應將申請的日期、地點和後果以及他親自或由律師出庭和陳述意見的權利通知每位受影響的持異議的股東。

法院的權力

184(20)

根據第 (15) 或 (16) 款向法院提出申請後，法院可以決定是否有任何其他人是應作為一方加入的異議股東，然後法院應確定所有持異議股東的股票的公允價值。

評估師

184(21)

法院可以自行決定任命一名或多名評估師來協助法院確定持異議股東的股票的公允價值。

最終訂單

184(22)

法院的最終命令應以法院確定的每位持異議的股東為準，並對公司下達最終命令。

利息

184(23)

從決議批准的訴訟生效之日起至付款之日，法院可自行決定允許向每位持異議的股東支付的金額採用合理的利率。

請注意，第 (26) 款適用

184(24)

如果第 (26) 款適用，公司應在根據第 (22) 款發佈命令後的10天內，通知每位持異議的股東，它無法合法地向持異議的股東支付其股份。

第 (26) 款適用時的效力

184(25)

如果第 (26) 款適用，持異議的股東可在收到根據第 (24) 款發出的通知後30天內通過向公司發出書面通知

(a) 撤回其異議通知，在這種情況下，公司被視為同意撤回，股東將恢復其作為股東的全部權利；或

(b) 保留對公司的申訴人地位，在公司合法能夠這樣做時儘快支付，或者在清算中，排在公司債權人權利的次要地位，但優先於其股東。

侷限性

184(26)

如果有合理的理由相信，公司不得根據本節向持異議的股東付款

(a) 公司在付款後無法或將來無法償還到期的負債；或

(b) 因此，公司資產的可變現價值將低於其負債總額。

附表 “B”

《公司法》第 182 條和 187 條 (曼尼託巴)

在曼尼托巴省以外地區繼續

182 (1) 在不違反第 (2)、(3) 和 (11) 款的前提下，如果公司根據本節獲得股東的授權，並證實其在另一個司法管轄區的擬議繼續經營不會對公司的債權人或股東產生不利影響，則公司可以向另一司法管轄區的適當官方或公共機構提出申請，要求公司繼續運營，就好像它是根據美國法律註冊成立一樣另一個司法管轄區。

時效期限

182 (2) 除非在90天期限內，公司根據另一個司法管轄區的法律繼續經營，否則董事對在其他司法管轄區的延續的批准將在批准之日起90天后到期。

例外

182 (3) 未經部長事先同意，適用第二十一、二十二、二十三或二十四部分並根據本法或本法所取代的任何法案註冊成立的公司，不得在其他司法管轄區申請延續。

會議通知

182 (4) 應根據該節向每位股東發出遵守第129條的股東大會通知，並應説明根據第184條，持異議的股東有權獲得其股票的公允價值，但不發表該聲明並不使本法規定的中止無效。

投票權

182 (5) 不論是否具有表決權，公司的每股股份都有權就延續進行表決。

股東批准

182 (6) 當對延續申請進行表決的股東通過特別決議批准延續時，延續申請即獲得批准。

終止

182 (7) 如果在根據本節批准延續申請時獲得股東的授權，公司的董事可以在未經股東進一步批准的情況下放棄申請。

停產通知

182 (8) 董事在收到令其滿意的通知後，即根據另一司法管轄區的法律繼續經營該公司，應根據第255條簽發解散證書。

通知被視為文章

182 (9) 就第255條而言，第 (8) 款提及的通知被視為董事所要求形式的章程。

權利得到保留

182 (10) 在不違反第十六部分的前提下，本法自公司根據其他司法管轄區的法律繼續經營之日起不再適用於公司。

禁令

182 (11) 根據其他司法管轄區的法律，公司不得繼續作為法人團體繼續存在，除非這些法律有以下規定

(a) 該公司的財產繼續是該法人團體的財產；

(b) 該法人團體繼續對公司的義務負責；

(c) 現有的訴訟原因、索賠或起訴責任不受影響；

(d) 法人團體可繼續起訴或針對公司未決的民事、刑事或行政訴訟或訴訟；以及

(e) 對有利或不利於公司的定罪、裁決、命令或判決可由該法人團體強制執行，也可以對該法人團體強制執行。

公司繼續在曼尼托巴省開展業務

182 (12) 根據其他司法管轄區的法律繼續作為法人團體在曼尼托巴省開展業務的公司應遵守第192 (3) 分節的規定。

特別法案公司被禁止

182 (13) 根據本節，根據立法機關特別法案註冊成立的公司，第二十四部分適用的公司除外，不得在其他司法管轄區申請延續。

第十六部分法人團體註冊

應用程序

187 (1) 除非另有明確規定，否則本部分適用於在曼尼托巴省開展業務或業務的所有法人團體，根據該部分獲得許可的法人團體除外 《保險法》作為保險公司或僅為宗教目的而成立的法人團體。

繼續開展業務

187 (2) 就本部分而言，在以下情況下，法人團體被視為在曼尼托巴省開展業務或業務：

(a) 它在曼尼托巴省有常駐代理人或代表，或者倉庫、辦公室或營業場所；或

(b) 曼尼托巴省的電話簿中列出了其名稱或其開展業務的任何名稱，以及該法人團體在曼尼托巴省的地址；或

(c) 任何宣傳該法人團體業務或任何產品的廣告中均包含其名稱或其開展業務時使用的任何名稱，以及該法人團體在曼尼托巴省的地址；或

(d) 它是位於曼尼托巴省不動產的註冊所有者；或

(e) 它以其他方式在曼尼托巴省開展業務或業務。

公司註冊

187 (3) 根據本法成立或繼續經營的公司在簽發公司註冊或延續證書時被視為同時註冊，省外法人團體應在此之前註冊，根據加拿大法律註冊成立的法人團體應在該省開展業務或企業後30天內註冊；在該省經營業務或企業的任何其他類別的公司團體應在開始經營之前進行註冊業務或企業該省；除非註冊，否則任何法人團體均不得在曼尼托巴省開展業務或開展業務。

信託和貸款公司的註冊

187 (3.1) 儘管有第 (3) 款的規定，根據加拿大法律註冊成立的法人團體必須獲得第二十四部分的商業許可，則應在開始在該省開展業務或開展業務之前進行註冊。

合規

187 (4) 在根據本部分申請註冊時，申請人應證明本法和根據本法制定的條例的規定已得到遵守，令董事滿意。

罰款

187 (5) 每個未經註冊在省內開展業務或業務的法人團體、該法人團體的每位董事和高級職員，以及以任何身份代表該法人團體開展其業務或承諾的每位代表或代理人，分別犯罪，可處以每天50美元的罰款。

附表 “C”

修訂並重述了第 1 號章程

一般與法規相關的章程

的商業和事務

雪湖資源有限公司

（“公司”）

第一部分解釋

1.1 定義。

在本章程和公司的所有其他章程中，除非上下文另有要求：

“行為” 是指 這個 《公司法》 （馬尼託巴省）不時修訂或重新頒佈，包括根據該法規制定的法規；

“章程” 指不時修訂的公司章程；

“董事會” 指公司的董事會；

“章程” 指公司的所有章程；

“董事” 指本公司的董事；

“電子文件” 是指以電子、光學或其他類似手段或通過電子、光學或其他類似手段在任何媒介中固定的、可供個人或通過任何手段閲讀或感知的任何形式的信息或概念的表述；

“信息系統” 是指用於生成、發送、接收、存儲或以其他方式處理電子文檔的系統；

“非工作日” 是指星期六、星期日和任何其他節假日，如中所定義 這個 《解釋法》（曼尼托巴省）；以及

“董事人數” 是指章程中規定的公司董事人數，如果章程中規定了最小和最高董事人數，則指公司股東最近選出的公司董事人數。

1.2 公司章程中使用並在該法中定義的每個術語均具有該法中賦予該術語的含義。

1.3 在公司的所有章程中，單數包括複數，單數包括複數，單數和單一性別的單詞包括所有性別。

1.4 所有章程中使用的標題僅供參考，不得影響章程的解釋或解釋。

1.5 如果本章程中包含的任何條款與章程或一致股東協議中的條款不一致，則視情況而定，應以章程或一致股東協議中包含的規定為準。

第二部分導演們

2.1 法定人數。在董事會任何會議上進行業務交易的法定人數應包括董事人數的多數。但是，如果董事人數為兩名，則兩名董事都必須在場才能構成法定人數。

2.2 資格。如果任何人未滿18歲，如果該人不是個人，或者該人具有破產人身份，則該人沒有資格被選為董事。董事不必是股東。至少百分之二十五的董事必須是加拿大居民。但是，如果公司的董事少於四名，則至少有一名董事必須是加拿大居民。

2.3 選舉和任期。董事的選舉應在第一次股東大會和每屆年度股東大會上進行。未當選任期明確規定的董事應在該董事當選或任命後的第一次年會結束時停止任期。如果未在適當的時間舉行董事選舉，則現任董事應繼續任職，直到選出繼任者為止。

2.4 罷免董事。根據該法，股東可以通過在年度會議或特別會議上通過的普通決議將任何董事免職，因罷免而產生的空缺可以在同一次會議上填補，否則可由董事填補。

2.5 休假。當董事去世或辭職、根據該法被免職或根據該法失去當選董事資格時，該董事即停止任職。當公司收到該董事的書面辭職時，董事也將停止任職，或者，如果辭職中規定了時間，則在規定的時間，以較晚者為準。

2.6 空缺職位。在遵守該法的前提下，董事會的法定人數可以填補董事會的空缺，但由於董事人數或最低或最高董事人數增加或股東未能選出章程規定的董事人數或最低人數而產生的空缺除外。

2.7 薪酬和開支。董事應獲得董事會不時確定的服務報酬，還有權獲得他們在參加董事會或其任何委員會會議時適當產生的差旅費和其他費用的報銷。本章程中沒有任何規定禁止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第三部分董事會議

3.1 加拿大多數席位。除填補董事會空缺外，董事會不得在會議上處理業務，除非出席的董事中至少有25％是加拿大居民，或者，如果公司的董事少於4人，則出席的董事中至少有一名是加拿大居民。但是，在下列情況下，當要求加拿大居民的董事人數不足時，董事會可以在董事會議上進行業務交易：

(a) 加拿大居民且無法出席的董事以書面形式或通過電話、電子或其他通信設施批准在會議上交易的業務；以及

(b) 如果該董事出席會議，則必須是加拿大居民的董事人數。

3.2 通過電話、電子或其他通信設施舉行會議。在法律允許的範圍和方式下，董事可以通過電話、電子或其他通信設施參加董事會議或董事委員會會議，使所有參與者都能在會議期間進行充分的溝通。就該法而言，通過這種方式參加此類會議的董事被視為出席該會議。任何此類同意無論是在相關會議之前還是之後作出，均應有效，並且可以對董事任職期間舉行的董事會和董事委員會的所有會議給予同意。

3.3 會議地點。董事會會議可以在加拿大境內或境外的任何地方舉行。在公司的任何財政年度，董事會的大多數會議都不必在加拿大境內舉行。

3.4 召集會議。董事會會議可由總裁或任何兩名董事在根據第3.5款通知所有董事後隨時召開。

3.5 會議通知。應按照第 11.1 款規定的方式將董事會每次會議的時間和地點通知每位董事：(a) 如果通知是郵寄的，則應在會議舉行時間前不少於 48 小時；或 (b) 如果通知是親自發出的，或者是通過任何傳輸或錄製的通信手段或以電子方式發送的，則應在會議舉行時間前不少於 24 小時文檔。

3.6 豁免通知。董事可以以任何方式或隨時放棄董事會會議的通知或以其他方式同意董事會會議，包括為此發送電子文件。董事出席董事會會議即構成對該會議通知的豁免，除非董事以會議召開不當為由明確表示反對任何業務的交易。

3.7 新董事會第一次會議。如果董事人數達到法定人數，則每個新當選的董事會可以在選舉該董事會的股東大會之後立即舉行第一次會議，恕不另行通知。

3.8 會議休會。如果在最初的會議上宣佈了休會的時間和地點，則無需通知董事會休會。

3.9 定期會議。董事會可以在任何月份或任何月份中指定一天或幾天定期舉行董事會會議，地點和時間待定。董事會確定此類例會地點和時間的任何決議的副本應在通過後立即發送給每位董事，但除非該法案要求具體説明該會議的目的或在例行會議上交易的業務，否則無需為任何此類例會發送其他通知。

3.10 椅子。董事會任何會議的主席應是已被任命且身為董事、出席會議並願意任職的以下官員中第一個被提及的人：董事會主席、首席執行官、總裁或副總裁（按資歷排序）。如果沒有此類官員在場並願意任職，則在場的董事應從其人數中選出一位擔任主席。

3.11 執政投票。在董事會的所有會議上，每個問題都應由對該問題的多數票決定。如果票數相等，會議主席有權進行第二次表決或決定性表決。

3.12 一次董事會議。如果董事會僅由一名董事組成，則該董事可以組成會議。

第四節委員會

4.1 董事委員會。董事會可以從其第一或多個委員會中任命，無論其名稱如何，並將董事會的任何權力下放給該委員會，但根據該法，董事會委員會無權行使的權力除外。

4.2 商業交易。董事會委員會的權力可以通過有法定人數出席的會議來行使，也可以通過該委員會所有有權在委員會會議上對該決議進行表決的成員簽署的書面決議來行使。此類委員會的會議可以在曼尼托巴省內外的任何地方舉行。

4.3 程序。除非理事會另有決定，否則每個委員會都有權將其法定人數定為不少於其成員的過半數，有權選舉其主席和規範其程序。如果董事會或委員會未制定規範委員會程序的規則，則本章程中適用於董事會會議的規定應比照適用。

第五節軍官們

5.1 預約。董事會可指定公司辦公室，並可不時任命董事會主席、首席執行官、總裁、一名或多名副總裁（其頭銜中可添加表明資歷或職能的字樣）、祕書、財務主管和董事會可能決定的其他高級管理人員，包括由此任命的任何高級管理人員的一名或多名助理。董事會可以規定職責，並根據本章程和該法的規定，將管理公司業務和事務的權力下放給這些高管。一個人可以擔任多個職務，除董事會主席外，官員不必是董事。

5.2 董事會主席。如果獲得任命，董事會可以向董事會主席分配本章程任何條款賦予首席執行官或總裁的任何權力和職責，但須遵守該法，董事會可能規定的其他權力和職責。董事會主席在場時應主持董事會和股東的所有會議。在不違反第3.10和7.9小節的前提下，在董事會主席缺席或殘疾期間，董事會主席的職責和權力應由當時在職的以下首位官員行使：首席執行官、總裁或副總裁（按資歷排序）。

5.3 首席執行官。如果任命，首席執行官應在董事會的授權下對公司的業務和事務進行全面監督。在遵守該法規定的前提下，首席執行官應擁有董事會可能規定的其他權力和職責。在總統缺席或致殘期間，或者如果沒有任命總裁，首席執行官也應擁有該職位的權力和職責。

5.4 總統。如果被任命，總裁應在董事會、董事會主席和首席執行官的指導和授權下對公司的業務和事務進行全面監督，並應擁有董事會可能規定的其他權力和職責。在首席執行官缺席或喪失工作能力期間，或者如果沒有任命首席執行官，總裁也應擁有該職位的權力和職責。在未任命首席執行官或未指定董事會主席的情況下，總裁應為公司的首席執行官。否則，總裁應為公司的首席運營官。

5.5 副總統。如果被任命，副總裁，如果超過一人，則按董事會指定的資歷順序，在總統缺席、拒絕採取行動或無法採取行動的情況下，將賦予副總裁的所有權力並履行總統的所有職責。但是，除非董事會任命，否則任何副主席都不得主持任何董事會議。副總裁應擁有董事會或首席執行官可能規定的權力和職責。

5.6 祕書。如果獲得任命，祕書應出席董事會、股東和董事會委員會的所有會議並擔任祕書，並應將所有會議記錄錄入或安排記錄在為此目的保存的記錄中。祕書還應按照指示向股東、董事、高級管理人員和審計師發出或安排發出所有通知，保管屬於公司的所有賬簿、文件、記錄、文件和文書，除非為此目的任命了其他高級管理人員或代理人，並應擁有董事會或首席執行官可能規定的其他權力和職責。

5.7 財務主管。如果被任命，財務主管應根據該法保留或安排保存適當的會計記錄，並應負責存款、保管證券和支付公司的資金。財務主管應在需要時向董事會報告所有交易和公司財務狀況，並應擁有董事會或首席執行官可能規定的其他權力和職責。

5.8 其他官員的權力和職責。所有其他高管的權力和職責應如其聘用條款的要求或董事會或首席執行官可能規定的那樣。除非董事會或首席執行官另有指示，否則被任命為助理的官員的任何權力和職責均可由該助理行使和履行。

5.9 權力和職責的變化。根據該法的規定，董事會可以不時更改、增加或限制任何官員的權力和職責。

5.10 任期。董事會可自行決定將公司任何高管免職，但不影響該高管在任何僱傭合同下的權利。否則，董事會任命的每位官員應在任命繼任者之前任職，但董事會主席的任期將在該人停止擔任董事時到期。

5.11 代理人和律師。董事會有權不時在曼尼托巴省或境外為公司指定代理人或律師，並擁有可能認為合適的管理權或其他權力（包括次級委託權）。

5.12 富達債券。董事會可要求公司高管、僱員和代理人以董事會可能不時規定的形式和擔保金為忠實履行職責提供債券。

第六節保護董事和高級職員

6.1 責任限制。任何董事或高級管理人員均不承擔以下責任：(i) 任何其他董事、高級職員、僱員或代理人的行為、收據、疏忽或違約；(ii) 參與任何收據或其他合規行為；(iii) 對因為公司或代表公司購置的任何財產的所有權不足或不足而給公司造成的任何損失、損害或開支承擔責任；(iv) 對不足或不足承擔責任公司任何款項應投資於或用於投資公司的任何款項的任何擔保，(v) 用於彌補因破產而產生的任何損失或損害，應向其存放公司任何款項、證券或財產的任何人的破產或侵權行為，(vi) 因該人的任何判斷或疏忽而造成的任何損失，(vii) 任何其他損失、損害或不幸，不論該人履行職責時發生的或與之相關的任何損失、損害或不幸，除非這些損失、損害或不幸是由該人自己的故意疏忽或過失造成的。但是，本章程中的任何內容均未解除任何董事或高級管理人員根據該法行事的責任，也沒有免除對任何違反該法的行為的責任。

6.2 賠償。公司同意向公司的每位董事和高級管理人員、公司的每位前董事和高級管理人員以及作為另一實體的董事或高級管理人員行事或應公司要求行事的每位個人或以類似身份行事的每位個人賠償所有費用、費用和開支，包括為和解訴訟或履行判決而支付的款項，在任何民事、刑事方面合理產生的所有費用、費用和開支，個人參與的行政、調查或其他程序，因為與公司或其他實體的關聯。

6.3 預付費用。公司可以向董事、高級管理人員或其他個人預付款項，以支付第6.2款所述訴訟的費用、費用和開支。如果個人不符合第6.4分節的條件，則該個人應償還款項。

6.4 賠償限制。但是，公司在第6.2分節中給予的賠償僅適用於尋求賠償的個人：

(a) 誠實和善意地行事，以維護公司的最大利益，或視情況而定，為該個人擔任董事或高級管理人員或應公司要求以類似身份擔任的其他實體的最大利益；以及

(b) 如果是通過罰款執行的刑事或行政行動或訴訟，該個人有合理的理由相信該個人的行為是合法的。

6.5 保險。在遵守該法規定的限制的前提下，公司可以為董事會不時決定的第6.2分節中提及的任何人的利益購買和維持此類保險。

第七節股東會議

7.1 年度會議。年度股東大會應在每年的某個時間舉行，並在遵守第7.3款的前提下，在董事會、董事會主席、首席執行官或總裁可能不時決定的地點舉行。舉行此類會議的目的應是審議該法要求提交年度會議的財務報表和報告、選舉董事、任命審計員和確定或授權董事會確定其薪酬，以及處理可能在會議之前適當提交的其他業務。

7.2 特別會議。董事會、董事會主席、首席執行官或總裁或在所尋求的會議上擁有投票權的公司已發行和流通股份中不少於百分之五（5％）的持有人有權隨時召開特別股東大會。

7.3 會議地點。股東大會應在公司註冊辦事處所在地舉行，如果董事會這樣決定，也應在曼尼托巴省的其他地方舉行，如果有權在會議上投票的所有股東都同意，則應在曼尼托巴省以外的某個地方舉行。

7.4 通過電話、電子或其他通信設施舉行會議。任何有權出席股東大會的人均可通過電話、電子或其他通信設施參加會議，前提是公司提供此類通信設施，允許所有與會者在會議期間進行充分的溝通。就該法而言，通過這種方式參加會議的人被視為出席會議。根據該法召開股東大會的公司董事或股東可以決定在法律允許的範圍內以法律允許的方式完全通過電話、電子或其他通信設施舉行會議，使所有參與者都能在會議期間進行充分溝通。

7.5 會議通知。每次股東大會（以及總共延期30天或更長時間的每一次股東大會）的時間和地點的通知應在會議舉行日期前不少於21天但不超過50天以上的方式，發給每位董事、審計師以及在營業結束時在記錄通知日期（如果有）時作為證券登記冊的每位股東發出擁有會議表決權的一股或多股股份的持有人。除審議財務報表和審計報告、選舉董事和重新任命現任審計師以外的任何目的召開的股東大會通知應足夠詳細地説明此類業務的性質，使股東能夠就此作出合理的判斷，並應説明提交給會議的任何特別決議或章程的文本。股東和有權出席股東大會的任何其他人可以隨時以任何方式放棄股東大會的通知或以其他方式表示同意。

7.6 有權獲得通知的股東名單。對於每一次股東大會，公司應編制一份有權收到會議通知的股東名單，該名單按字母順序排列，顯示每位股東有權在會議上投票的股份數量。如果根據第7.7款確定了會議的記錄日期，則所列股東應為在記錄日營業結束時註冊的股東，該名單應在該記錄日期後不遲於十天內編制。如果沒有確定記錄日期，名單應在發出會議通知的前一天營業結束時編制，如果沒有發出此類通知，則應在會議舉行之日編制，並應列出當時註冊的所有股東。該名單應在正常工作時間內在公司註冊辦事處或證券登記冊保存地點和會議舉行地點供任何股東審查。

7.7 通知的記錄日期。董事會可以提前確定一個記錄日期，該日期應在任何股東會議日期之前不超過50天且不少於21天，以確定有權獲得會議通知的股東。任何此類記錄日期的通知均應按照該法規定的方式，通過報紙廣告在記錄日期前不少於七天發出。如果沒有如此固定的記錄日期，則確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期應為發出通知之日前一天的營業結束日期。

7.8 豁免通知。股東和有權出席股東大會的任何其他人可以以任何方式放棄股東大會的通知，任何此類人員出席股東大會均構成對會議通知的豁免，除非該人以會議未合法召開為由明確出於反對任何企業交易的明確目的出席會議。

7.9 主席、祕書和審查員。任何股東大會的主席應是已任命並出席會議的下列高管中第一個被提及的人：董事會主席、首席執行官、總裁或作為股東的副總裁。如果自會議預定時間起15分鐘內沒有該主席團成員出席，則出席會議並有權投票的人士應從其人數中選出一人擔任主席。如果公司祕書缺席，主席應指定不一定是股東的人擔任會議祕書。如果需要，可以通過決議任命一名或多名監察員，他們不必是股東，也可以由主席在會議同意後任命。

7.10 有權到場的人。唯一有權出席股東大會的人是有權在該次會議上投票的人、公司的董事和審計員以及其他雖然無權表決但根據該法、條款或章程的任何規定有權或要求出席會議的人。任何其他人只有在會議主席的邀請或會議同意的情況下才能被接納。

7.11 法定人數。任何股東大會的法定人數（除非該法案、條款或任何其他章程要求有大量人員出席，或者要求更多的股份）應為兩人，總共佔有權在會議上表決的股份的百分之四十（40％）。如果在任何股東大會開幕時達到法定人數，則儘管在整個會議期間沒有達到法定人數，但出席或代表的股東仍可以繼續處理會議事務。如果股東大會開幕時未達到法定人數，出席或代表的股東可以將會議延期至固定的時間和地點，但不得處理任何其他事務。

7.12 投票權。在不違反該法關於任何其他法人團體的授權代表的規定的情況下，在公司編制了第7.6分節所述名單的任何股東大會上，在該名單中被點名的每個人都有權對名單上顯示的與其姓名對面的股份進行投票，除非該人在名單編制之日之後或記錄日期確定之後轉讓了任何股份日期和受讓人，在出示適當背書後證明此類股份或以其他方式證明該人擁有此類股份的證書，要求在會議之前的任何時候包括該人的姓名，以便在會議上對轉讓的股份進行投票。在沒有此類名單的情況下，任何人都有權在會議上投票，當時作為一股或多股股份的持有人在證券登記冊上登記，並有權在該會議上投票。

7.13 代理。每位有權在股東大會上投票的股東均可指定一名代理持有人或一名或多名替代代理持有人，他們不必是股東，以授權的方式和範圍以及委託人授予的權力出席會議並行事。委託書應由股東或該股東的律師以書面形式簽署，並應符合該法的要求。

7.14 代理存款時間。董事會可以在召集股東大會的通知中規定，在召開股東大會的時間之前，不超過48小時，不包括非工作日，在此之前必須存放用於此類會議的代理人。只有在規定的時間之前，委託書已交存於公司或該通知中規定的代理人，或者如果該通知中沒有規定該時間，則只能對委託書採取行動，除非公司祕書或會議主席在表決前收到委託書或任何續會。

7.15 共同股東。如果兩人或多人共同持有股份，當中任何一人親自出席或由代理人代表出席股東大會，則可以在另一人缺席的情況下對股份進行投票；但是，如果其中兩人或兩人以上親自出席或由代理人代表並投票，則他們應將共同持有的股份作為一個整體進行表決。

7.16 選出執政票。在任何股東大會上，除非法律另有規定，否則所有問題均應由對該問題的多數票決定。在舉手或投票中出現票數相等的情況下，會議主席無權進行第二次表決或決定性表決。

7.17 舉手。在遵守該法的前提下，股東大會上的任何問題都應以舉手方式決定，除非下文規定要求或要求就此進行投票。舉手錶決後，每一個在場並有權投票的人都有一票表決權。每當對某一問題進行舉手錶決時，除非要求或要求就該問題進行投票，否則會議主席關於該問題的表決結果的聲明以及在會議記錄中載列的相應內容應作為事實的初步證據，而無需證明有關該問題的任何決議或其他程序所記錄的贊成或反對票的數目或比例，以及如此進行的表決應是股東對該問題的決定。

7.18 選票。對於提議在股東大會上審議的任何問題，以及是否就此進行了舉手錶決，任何有權在會議上投票的股東或代理持有人均可要求進行投票。所要求的投票應按照主席指示的方式進行。投票要求可在投票前的任何時候撤回。如此投票的結果應是股東對該問題的決定。

7.19 股東的電子投票。如果公司提供電話、電子或其他通信設施，則在法律允許的範圍和方式下，股東大會上的任何表決均可完全通過電話、電子或其他通信設施進行。

7.20 以電子方式參與時進行投票。任何通過第7.4分節規定的電子手段參加股東大會並有權在該會議上投票的人均可在法律允許的範圍內和以法律允許的方式，通過公司為此目的提供的電話、電子或其他通信設施進行投票。

7.21 書面決議。由有權在股東大會上對該決議進行表決的所有股東簽署的書面決議與該決議在股東大會上通過一樣有效。

第八節證券

8.1 轉讓登記。如果向公司提交了註冊形式的認證證券，要求登記認證證券的轉讓，或者向公司提交了要求登記無證證券轉讓的指示，則公司必須根據該法對轉讓進行登記，並且 《證券轉讓法》（曼尼托巴省）。

8.2 過户代理人和註冊商。董事會可以不時任命一名登記員來維護證券登記冊，任命一名過户代理人來維護轉讓登記冊，也可以任命一個或多個分支機構登記員來維護分支機構證券登記冊，任命一個或多個分行過户代理人來維護分支機構的過户登記冊，但可以指定一個人同時擔任登記員和過户代理人。董事會可以隨時終止任何此類任命。

8.3 股票留置權。對於以股東或該股東法定代表人的名義註冊的任何股份，公司對該股東對該股東欠公司的任何債務擁有留置權。

8.4 留置權的執行。第8.3分節中提及的留置權可以通過法律允許的任何手段強制執行，並且：

(a) 根據公司的章程細則，通過贖回這些股份並將贖回價格應用於債務，可以贖回一個或多個股份；

(b) 在遵守該法的前提下，以等於此類股份賬面價值的價格購買一股或多股股份以供註銷，並將所得款項用於債務；

(c) 以董事認為可獲得的最優惠價格將股份出售給任何第三方，無論該第三方與公司是否保持一定距離，包括但不限於公司的任何高級管理人員或董事；或

(d) 在債務償還之前拒絕登記此類股份的轉讓。

8.5 安全證書。在遵守該法的前提下，股票證書應採用董事會不時通過決議批准的形式，此類股票證書應由公司的任何一位董事或高級管理人員簽署。如果公司指定了轉讓代理人或分支機構過户代理人，則所有簽署人的簽名均可在公司資本的股份證書上雕刻、平版印刷或以其他方式機械複製；當由公司的過户代理人或分支機構過户代理人會籤時，如此簽署的證書應被視為由簽名或簽名的公司高級管理人員或董事手工簽署在上面雕刻、平版印刷或以其他方式機械複製而且無論出於何種意圖和目的, 都應像手工簽字一樣有效.

8.6 更換安全證書。董事會或董事會指定的任何高級職員或代理人可自行決定指示發行新的股票證書或其他此類證書，以代替已被損壞的證書，或取代聲稱已丟失、銷燬或被錯誤拿走的證書，但須支付合理的費用，並遵守賠償、費用報銷（包括法律和過户代理費用和開支）和證據等條款董事會可能不時規定的損失和所有權，無論是一般情況還是任何特定情況.

8.7 共同股東。如果兩人或多人註冊為任何證券的共同持有人，則公司沒有義務就該證券簽發多份證書，向其中一人交付此類證書即足以交付所有證券。任何此類人員均可為就該證券簽發的證書或任何股息、紅利、資本回報或其他應付款項或可發行的認股權證提供有效收據。

8.8 已故證券持有人。在不違反第8.9分節規定的前提下，如果任何證券的持有人死亡，公司無須在證券登記冊上記賬或支付任何股息，除非出示了法律可能要求的所有文件並遵守了公司的合理要求。董事會自行決定，這些合理要求不一定包括出示遺囑認證書或遺囑書管理。

8.9 已故的聯名證券持有人。如果股份以兩人或多人的名義註冊為擁有生存權的共同持有人，則在證明一名共同持有人死亡的令人滿意的情況下，無需遺囑認證書或管理書，則公司應將尚存的共同持有人視為自該共同持有人死亡之日起生效的股份的唯一所有者，公司應在證券登記冊中適當記入以反映這種所有權。

8.10 電子、賬面登記或其他非認證註冊職位。為了提高確定性，但須遵守該法，註冊證券持有人可以根據公司可能與其轉讓代理人（如果有）共同採用的登記制度，以電子賬面直接登記服務或其他無證登記的證券持有人登記冊上的登記或職位作為證據，以代替實體安全證書。本章程的解讀應是，根據任何此類電子、賬本、直接註冊服務或其他非認證條目或職位註冊的公司證券持有人有權獲得與以實物安全證書為憑證的證券註冊持有人相同的所有福利、權利、待遇，並承擔相同的義務和義務。公司及其過户代理人（如果有）可採取他們認為必要或理想的政策和程序並要求提供其認為必要或理想的文件和證據，以便利通過電子、賬本、直接登記系統或其他非認證手段採用和維護安全登記系統。

第九節股息和權利

9.1 股息。根據該法，董事會可以不時通過決議宣佈，公司可以根據股東各自在公司的權利和利益向股東支付股息。

股息可以用金錢或財產支付，但須遵守該法對申報和支付的限制，也可以通過發行公司全額支付的股份或收購公司全額支付股份的期權或權利。

9.2 股息支票。除非持有人另有指示，否則以現金支付的股息應通過向公司的銀行家或其中一位銀行家開具的支票支付，支票是按照已申報的類別或系列股份的每位註冊持有人的訂單支付，並通過預付普通郵件郵寄給該註冊持有人，除非該持有人另有指示。對於聯名持有人，除非這些聯名持有人另有指示，否則支票應按所有此類聯名持有人的訂單支付，並郵寄到他們的記錄地址。除非未按期支付，否則郵寄此類支票應在所代表的金額加上公司必須繳納和預扣的任何税款的範圍內滿足和免除股息的責任。

9.3 未收到支票。如果任何有權獲得股息支票的人通知公司尚未收到該支票，則公司應向該人簽發一張金額相等的替代支票，其條款包括賠償、費用報銷以及董事會可能不時規定的未收到和所有權的證據，無論是一般還是任何特定情況。

9.4 股息和權利的記錄日期。董事會可以提前將日期定為記錄日期，以確定有權獲得股息和認購公司證券的人員。此類記錄日期不得在擬採取的特定行動之前超過60天。任何此類記錄日期的通知均應按照該法規定的方式，通過報紙廣告在不少於該記錄日期的七天前發出，除非在董事確定記錄日期的營業結束時在證券登記冊中列出姓名的受影響類別或系列股票的每位持有人免除記錄日期通知。如果公司的股票在加拿大的一家或多家證券交易所上市交易，則還應向此類證券交易所發送該記錄日期的通知。如果沒有事先確定記錄日期，則確定有權獲得任何股息或行使公司證券認購權的人的記錄日期應為董事會通過與此類股息或認購權有關的決議之日營業結束之日。

9.5 未領取的股息。自宣佈支付之日起六年內未領取的任何股息將被沒收並歸還給公司。

第十節將軍

10.1 文書的執行。除非董事會另行授權，否則任何兩位首席執行官、總裁、董事會主席、任何副總裁、任何董事、祕書、財務主管或章程或董事會規定的任何其他官員均可代表公司簽署契約、轉讓、轉讓、合同、債務、證書、擔保和賠償以及其他文書。此外，董事會可以不時指示簽署任何特定文書或類別文書的方式以及簽署任何特定文書或類別文書的人員。任何簽署官員都可以在任何需要公司印章的文書上蓋上公司印章（如果有的話），但任何文書都不能僅僅因為沒有蓋上公司印章而無效。

10.2 其他公司的投票權。公司不時持有的所有具有任何其他公司表決權的證券可以在其他公司的股東、債券持有人、債券持有人或其他證券持有人（視情況而定）的任何和所有會議上以董事會可能不時決定的方式進行表決。任何獲授權代表公司簽字的個人也可不時 (i) 代表公司簽發和交付代理書，(ii) 安排以他們可能決定的姓名簽發投票證書或其他證明公司投票權的證據。

第十一節通知

11.1 發送通知的方法。根據該法、條款、章程或其他方式向股東、董事、高級管理人員或審計師發送的任何通知（該術語包括任何通信或文件）在以下情況下均應充分發送：(i) 親自送交給收件人；(ii) 通過預付郵件 (iii) 通過預付郵件 (iii) 通過預付郵件（iii）通過記錄的地址發送給該人的預付郵件（iii）發送到該人的記錄地址任何預付費傳輸或錄製的通信方式，或 (iv) 作為電子文件提供給信息系統那個人的。以這種方式送達的通知在親自送達或送達記錄的地址時應被視為已發送。以這種方式郵寄的通知在存放在郵局或公共信箱中時應視為已發送，並應被視為在交存後的第五天收到。如果公司使用自己的設施或信息系統，以任何傳輸或記錄的通信方式發送的通知或以電子文件形式提供的通知，則在公司發出時，應被視為已發送；以其他方式交付給相應的通信公司或機構或其代表進行發送時，則應視為已發送。通過任何傳輸或記錄的通信方式發送的通知或以電子文檔形式提供的通知應被視為在發出此類通知的工作日收到，如果在工作日以外的其他日發送，則應視為在下一個工作日收到。祕書可以根據祕書認為可靠的任何信息，更改或導致更改任何股東、董事、高級管理人員或審計師的記錄地址，包括任何種類的電子通信可能發送到的任何地址。董事的記錄地址應為公司記錄中顯示的該董事的最新地址。

11.2 提供電子文件不滿足該法或本章程關於向個人提供通知、文件或其他信息的要求，除非

(a) 收件人已按照該法規定的方式表示同意，並指定了接收電子文件的信息系統；

(b) 向指定的信息系統提供電子文件，除非該法另有規定；

(c) 該法已得到遵守；

(d) 電子文件中的信息可供發件人查閲，以備日後查閲；以及

(e) 電子文件中的信息可供收件人查閲，並可由收件人保留，以備日後查用。

收件人可以按照該法規定的方式撤銷對接收電子文件的同意。

該法要求同時向單一收件人提供一份或多份文件副本，這可以通過提供電子文件的單一版本來滿足。除非該法另有規定，否則發送電子文件不能滿足該法關於通過掛號信提供文件的要求。

11.3 如果電子文件符合該法規定的要求，並且簽名是由於某人應用了允許證明以下內容的技術或程序而產生的，則該法關於簽名或簽署文件的要求即得到滿足，但法定聲明或宣誓書除外：

(a) 因某人使用該技術或程序而產生的簽名是該人所獨有的；

(b) 某人使用該技術或程序將該人的簽名納入、附加或關聯到電子文件中；以及

(c) 該技術或程序可用於識別使用該技術或程序的人。

11.4 致聯席股東的通知。如果兩人或多人註冊為任何股份的聯名持有人，則應向所有此類聯名持有人發出任何通知，但向其中一人發出的通知應足以通知所有人。

11.5 時間的計算。在計算根據任何要求對任何會議或其他活動發出指定天數的通知的規定必須發出通知的日期時，應排除發出通知的日期和會議或其他活動的日期。

11.6 未送達的通知。如果由於找不到股東而連續三次退回根據第11.1款發給股東的任何通知，則在該股東書面通知公司新地址之前，不得要求公司向該股東發出任何進一步的通知。

11.7 遺漏和錯誤。意外遺漏向任何股東、董事、高級管理人員或審計師發送任何通知，或未收到任何通知或在不影響通知實質內容的任何通知中出現任何錯誤，均不使根據該通知或以其他方式依據舉行的會議上採取的任何行動無效。

11.8 依法享有權利的人。每個通過法律規定進行轉讓或以任何其他方式獲得任何股份權利的人均應受有關該股份的每份通知的約束，這些通知應在該人的姓名和地址被列入證券登記冊之前（無論該通知是在該人獲得該權利的事件發生之前還是之後發出的）正式發送給該人獲得該股份所有權的股東。

11.9 已故股東。向任何股東正式發出的任何通知均應被視為已就該股東持有的股份（無論是單獨持有還是與其他人持有）正式送達，無論該股東隨後去世，也不論公司是否有此類死亡的通知，除非有其他人代替該人作為持有人或持有人之一在公司的證券登記冊中登記，並且無論出於何種目的，此類送達均應視為充分的通知送達致繼承人、遺囑執行人或管理人該人以及所有與該人對此類股份感興趣的人（如果有）。

11.10 豁免通知。任何股東（或該股東正式任命的代理持有人）、董事、高級管理人員或審計師可以隨時放棄根據該法案、相關條例、章程或其他條款要求向該股東發出的任何通知，也可以放棄或縮短通知的時間，此類豁免或刪節應糾正發出通知時或發出此類通知時的任何違約行為可能是。任何此類豁免或刪節均應採用書面形式，但可以以任何方式發出的對股東大會或董事會通知的豁免除外。

11.11 通知的執行。公司任何董事或高級管理人員對任何通知的簽名可以是書寫、蓋章、打字或印刷的，也可以部分書寫、蓋章、打字或印刷。

11.12 服務證明。在頒發證書時公司任何在職的高級管理人員或董事或公司代理人的關於向任何股東、董事、高級管理人員或審計師發出任何通知或發佈任何通知的事實的證明應是這方面的確鑿證據，視情況而定，對公司的每位股東、董事、高級管理人員或審計師具有約束力。

第十二節事先通知條款

12.1 提名董事。根據該法和公司章程的規定，除非提名是按照以下程序進行的，否則被提名人沒有資格當選為公司董事：

(a) 在不違反第12.1 (b) 款的前提下，只能在股東大會上提名候選人為董事：

i. 根據董事會的指示或按董事會的指示；

ii. 根據提案（定義見該法）或股東大會申請，每種情況均根據該法提出；或

iii. 由提名股東在提名窗口內通過親自送貨或通過快遞方式向公司註冊辦公室發送給首席執行官的提名通知；

(b) 在任何股東大會之前，董事會可自行決定放棄本第 12.1 款中的任何要求。除非董事會豁免，否則提名窗口不會因股東大會的休會或延期，或宣佈任何休會或延期而改變；

(c) 就本第 12.1 分節而言，以下術語具有以下含義：

i. “當地時間” 指公司註冊辦事處的當地時間；

二。就股東大會而言，“會議公告日期” 是指首次公開申報或宣佈該會議日期的日期；

三。就股東大會而言，“提名股東” 是指自該會議通知記錄之日起以及自提名通知送達公司之日起在該會議上作為一股或多股有表決權股份的註冊持有人或受益持有人，有權在該會議上對董事的選舉進行表決；

iv。“提名通知” 是指載有以下內容的書面通知：

A. 根據該法和適用的證券法，在持不同政見的委託通函中要求披露的所有信息，這些信息涉及與提名股東（就好像該提名股東是徵集代理人的持不同政見者一樣）以及該提名股東提議提名競選董事的每位董事的代理人；

B. 由該提名股東或代表該提名股東直接或間接持有的公司股份的類別和數量；

C. 確認擬議的被提名人符合該法規定的董事資格；

D. 有關每位擬議被提名人的居留權的信息，以確定該法中規定的居留要求是否得到滿足；以及

E. 就國家儀器 52-110 而言，確認每位擬議被提名人是否獨立 審計委員會或該文書的任何修正或替換；以及

v. 就股東大會而言，“提名窗口” 是指：

A. 就年會而言：

I. 如果該會議的召開日期在會議公告之日起 50 天以內，則任何時間均在 10 日下午 5:00（當地時間）之前^第四會議公告日期的第二天；以及

二、否則，該會議舉行日期前 30 天下午 5:00（當地時間）的任何時間；或

B. 如果是為選舉董事而召集的特別股東大會（也不是年會）（不論是否出於其他目的召集），則在15日下午5點（當地時間）之前的任何時間^第四會議公告日期的第二天。

今年 29 日由董事會製作^第四2024 年 3 月的日子。

根據該法案，於2024年___________日由股東確認。

______________________________

時間表 “D”

審計委員會章程

修訂和重述-2021 年 10 月 20 日

目的

雪湖資源有限公司審計委員會（“委員會”）的總體宗旨（“公司”）代表並協助董事會（“董事會”）對公司的會計和財務報告流程、財務報表審計以及內部控制和審計職能進行全面監督。管理層負責 (a) 公司財務報表的編制、列報和完整性；(b) 會計和財務報告原則；以及 (c) 公司旨在促進遵守會計準則和適用法律法規的內部控制和程序。公司的獨立審計公司負責根據公認的審計準則對合並財務報表進行獨立審計。

委員會成員不是專業會計師或審計師，其職能無意重複或認證管理層和獨立審計師的活動。因此，委員會沒有責任進行審計或確定公司的財務報表和披露是否完整和準確，是否符合公認的會計原則和適用的規則和條例。這些是管理層和獨立審計師的責任。該委員會發揮董事會一級的監督作用，根據本章程的規定，監督與獨立審計師的關係，接收信息，並在其認為適當的時候向管理層和審計師提供建議、諮詢和總體指導，同時考慮到其收到的信息、與審計師的討論以及委員會成員在商業、財務和會計事務方面的經驗。

組成、程序和組織

(1) 成員資格和結構。委員會應由至少三名董事組成。

(2) 資格。所有委員會成員均應滿足納斯達克股票市場及其任何後續規則（“納斯達克”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）條的所有適用獨立性要求，但須遵守《交易法》第10A-3（c）條以及美國證券交易委員會其他適用規則和條例規定的豁免。此外，在納斯達克上市後，在過去的三（3）年中，任何委員會成員均不得參與公司或公司任何現有子公司的財務報表的編制。委員會的所有成員必須能夠閲讀和理解基本財務報表，包括資產負債表、損益表和現金流量表。

(3) 主席。除非委員會主席（“主席”）由董事會全體成員選出，否則委員會成員可以指定主席。

(4) 董事會在與每屆年度股東大會同時舉行的組織會議上，應任命下一年度的委員會成員。董事會可隨時罷免或更換委員會任何成員，並可填補委員會的任何空缺。

(5) 辭職、免職和更換。任何董事均可在收到公司辭職通知後隨時辭去委員會的職務。停止獨立的獨立董事應在公司遵守適用法律、規章和法規所需的範圍內立即辭職。董事會有權隨時有理由或無理由罷免委員會成員，填補所有空缺，並根據委員會的建議指定候補成員接替任何缺席或喪失資格的成員。

(6) 金融專家。作為最佳實踐，委員會將努力讓至少一名具有必要資格的成員被董事會指定為 “審計委員會財務專家”，該術語由S-K條例第407（d）（5）項定義。委員會應向董事會報告，以便酌情采取進一步行動，包括但不限於董事會確定委員會成員包括或不包括一名或多名 “審計委員會財務專家”，以及將就此事作出的任何相關披露。與作為委員會和董事會成員的指定人員所承擔的職責、義務和責任相比，指定委員會成員為 “審計委員會財務專家” 不會增加指定人員的職責、義務或責任。

(7) 會議的法定人數應為委員會過半數成員，他們親自出席，或通過電話或其他電信設備出席，使所有參加會議的人都能發言和聽取對方的意見。

(8) 委員會應有權接觸本公司的高級職員和僱員以及公司的外部審計師，以及其認為必要或可取的有關公司的信息，以履行其職責和責任。

(9) 委員會會議應按以下方式進行：

(A) 委員會會議應按委員會主席認為適當的頻率親自或以電話方式舉行，但通常每年至少舉行兩次會議。通常，應至少提前 72 小時發出會議通知，以使委員會能夠進行儘可能全面的討論，委員會會議和董事會會議之間應留出足夠的間隔，以便委員會能夠開展必要的工作，為每一次委員會會議做準備。委員會主席或委員會任何成員、外部審計師和高管可以召集進一步的會議，與參與公司治理的關鍵人員保持持續的聯繫。審計委員會可以通過一致的書面同意採取行動以代替會議。

(B) 外聘審計師應收到通知並有權出席委員會的所有會議；

(C) 委員會應定期邀請首席財務官、負責財務的經理和外部審計夥伴出席會議並在必要時提出建議；

(D) 可邀請管理層代表出席所有會議，但與外聘審計師的非公開會議除外；

(E) 委員會將保留足夠的所有議事記錄，並將在公司董事會的下次例會上報告其行動和活動。將向委員會成員提供每次會議的記錄以及經一致同意採取的任何行動的副本；以及

(F) 委員會所有會議的會議記錄或其摘要應立即分發給委員會所有成員和主席以供審查和批准，然後應分發給董事會其他成員。

(10) 內部審計師和外部審計師應通過委員會主席與委員會直接溝通，必要時可以繞過管理層。委員會可通過其主席在認為必要時直接聯繫公司的任何員工，任何員工均可向委員會提出任何涉及可疑、非法或不當財務行為或交易的事項。

(11) 委員會的任何成員可隨時被董事會免職或取代，並在停止擔任董事後停止擔任委員會成員。董事會可通過從委員會成員中進行選舉來填補委員會的空缺。如果委員會出現空缺，則只要委員會仍有法定人數，其餘成員就可以行使所有權力。除上述規定外，委員會每位成員的任期應保持原樣，直至其當選後的下一次年度股東大會。

(12) 委員會受適用於公司董事會的有關會議（包括通過會議電話或類似通信設備舉行的會議）、不舉行會議的行動、通知、豁免通知以及法定人數和投票要求的相同規則的管轄。

(13) 委員會有權通過自己的議事規則，該議事規則不得與本章程、經公司修正章程修訂的公司章程或任何適用法律的任何條款相牴觸。

(14) 委員會成員有權因擔任委員會成員而獲得董事會不時決定的報酬。

角色和職責

(1) 委員會的總體職責和責任如下：

(A) 協助董事會履行與公司會計原則、報告慣例和內部控制有關的職責，並協助董事會批准公司的年度和季度合併財務報表及相關財務披露；

(B) 與公司內部和外部審計師建立和保持直接溝通渠道，並評估他們的表現；

(C) 確保公司管理層已設計、實施並維持有效的內部財務控制體系；以及

(D) 定期向董事會報告其職責和責任的履行情況。

(2) 委員會與外聘審計師有關的職責和責任如下：

(A) 向董事會推薦一家由本公司聘用的外聘審計師事務所，並核實該外部審計師的獨立性；

(B) 審查和批准外聘審計師提供的審計和其他相關服務的費用、範圍和時間；

（C）在審計開始之前審查外部審計師的審計計劃；

（D）事先批准，由外部審計師提供審計以外的服務；

(E) 在外聘審計師完成審計後，與其一起審查：

(i) 其報告的內容；

(ii) 所進行審計工作的範圍和質量；

(iii) 公司的財務和審計人員是否充足；

(iv) 在審計期間得到公司人員的合作；

(v) 使用的內部資源；

(vi) 公司正常業務之外的重大交易；

(vii) 為改善內部會計控制、會計原則或管理制度而提出的重大調整和建議；以及

(viii) 外聘審計師提供的非審計服務；

(F) 與外聘審計師討論公司會計原則的質量，而不僅僅是可接受性；

(G) 審查並與獨立審計師討論獨立審計師就審計師與公司之間的任何關係或可能對審計師獨立性產生不利影響的任何其他關係的書面陳述，並根據此類審查評估審計師的獨立性；

(H) 實施結構和程序，確保委員會在管理層不在的情況下定期與外部審計師會面；以及

(I) 審查管理層與外部審計師之間在財務報告方面的任何重大分歧。

(3) 委員會與公司內部審計師相關的職責和責任是：

(A) 定期審查與內部審計部門組織、人員配置和效率有關的內部審計職能；

(B) 審查和批准內部審計計劃；以及

(C) 審查重要的內部審計結果和建議，以及管理層對此的迴應。

(4) 與公司內部控制程序相關的委員會職責和責任是：

(A) 審查影響公司財務誠信的公司政策和業務慣例的適當性和有效性，包括與內部審計、保險、會計、信息服務和系統以及財務控制、管理報告和風險管理有關的政策和業務慣例；

(B) 每年獲取和審查獨立審計師的報告，該報告描述公司的內部質量控制程序、最近一次內部質量控制審查或同行評審或政府或專業機構的任何詢問或調查中提出的任何重大問題，同時尊重公司進行的一項或多項獨立審計，以及為處理任何此類問題而採取的任何措施；

(C) 審查管理層與外部審計師之間可能影響公司財務報告或內部控制的任何未解決問題；以及

(D) 定期審查公司的財務和審計程序以及內部審計人員或外部審計師提出的建議的執行程度。

(5) 委員會還負責：

(A) 審查和批准關聯方交易（定義見第S-K條例第404項）；

(B) 審查公司的季度收益報表，包括不尋常項目以及會計原則和估計變化的影響，並就此向董事會報告；

(C) 審查和批准以下財務部分：

(i) 向股東提交的年度報告；

(ii) 年度信息表（如果需要）；

(iii) 年度和中期 MD&A；

(iv) 招股説明書；

(v) 討論公司財務業績的新聞稿；以及

(vi) 其他需要董事會批准的財務性質的公開報告，並就此向董事會報告；

(D) 審查與公司合併財務報表相關的監管文件和決定；

(E) 審查編制公司合併財務報表和其他所需披露文件時使用的政策和程序的適當性，並考慮對此類政策進行任何重大修改的建議；

（F）審查和報告公司合併財務報表的完整性；

(G) 制定以下程序：

(i) 接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴；以及

(ii) 公司員工以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂；

(H) 審查和批准本公司現任和前任外部審計師的合夥人、員工、前合夥人和僱員的招聘政策；

(I) 審查章程並提出更新建議，並獲得董事會對變更的批准；

(J) 審查附屬公司任何審計委員會會議的記錄；

(K) 制定接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及員工以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂；

(L) 與管理層、外部審計師以及必要時與法律顧問一起審查任何訴訟、索賠或其他意外事件，包括可能對公司財務狀況或經營業績產生重大影響的税收評估，以及在合併財務報表中披露此類事項的方式；

(M) 制定僱用獨立審計師僱員和前僱員的政策；

(N) 根據美國證券交易委員會或公司證券上市的任何交易所的規則的規定，編制審計委員會的任何報告，包括審計委員會的任何建議，以納入任何年度報告或任何年度或其他股東大會；

(O) 定期與公司的內部和獨立法律顧問一起審查任何可能對公司財務報表、公司遵守適用法律法規的情況以及從監管機構或政府機構收到的任何重要報告或詢問產生重大影響的法律事務；

(P) 審查和批准公司的道德守則，該守則可能會不時修訂和更新，並確保管理層已實施合規計劃以執行該守則（其中應包括向審計委員會舉報違反該守則的行為）；

(Q) 審查舉報的違反公司道德準則的行為；

(R) 審查和批准 (a) 公司主要管理人員和高級財務官道德守則的任何變更或豁免，以及 (b) 公司向美國證券交易委員會提交的有關此類變更或豁免的任何披露；

(S) 進行年度自我評估，目標是持續改進，每年審查和重新評估本章程的充分性，並向全體董事會提出任何變更建議；

(T) 審查在管理層徵求第二意見等情況下使用獨立審計師以外的其他審計師的情況；

(U) 審查公司遵守與財務報表、税務事項和財務信息披露有關的監管和法定要求的情況；以及

(V) 按董事會全體成員的要求履行其他職能。

(6) 委員會應有權：

(A) 為了聘請獨立律師和其他顧問履行其職責，委員會將擁有履行其職責和責任所必需的資源和權力。委員會擁有批准相關費用和保留條款的唯一權力。在獲得法律諮詢的過程中，委員會與法律顧問之間的任何通信都將被視為公司的保密通信，委員會將採取一切必要措施保護這些通信的特權性質；

(B) 為委員會僱用的任何顧問設定和支付報酬；以及

(C) 直接與內部和外部審計師溝通。

2021 年 10 月 20 日由董事會通過，經修訂和重申