附件2.2

指定證書

的

A系列可轉換累計優先股

的

簽約日體育公司。

根據《特拉華州公司法》第151節的規定，根據特拉華州《公司法》第103節的規定成立並存續的公司--Signing Day Sports，Inc.，特此提交以下文件：

鑑於，本公司於2024年2月27日發佈的第二份經修訂的《公司註冊證書》(因此可不時修訂、修改或重述，《公司註冊證書》)授權發行一系列或多系列最多15,000,000股本公司優先股(“優先股”)，每股面值0.0001美元，並明確授權本公司董事會(“董事會”)在法律規定的限制下，發行 未發行的優先股。對於優先股系列，並就每個此類系列，確定和確定任何優先股系列將包括的股份數量以及該系列股票的指定、權利、優先、權力、限制和 限制；和

鑑於 董事會希望確立及釐定納入新系列優先股的股份數目，以及該等新系列股份的指定、權利、優先股、 及股份限制。

因此，現在議決， 董事會特此規定發行一系列優先股，並在本指定證書(“指定證書”)中設立和確定，並在此陳述和表述該系列優先股的指定、權利、優先股、權力、限制和限制如下：

1.定義。 就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

“應計股利” 應具有第4(A)節所述的含義。

“董事會”具有前言中所述的含義。

“營業日” 指紐約證券交易所開放交易的日子，而不是星期六、星期日或法律授權或要求紐約市銀行關閉的其他日子。

“指定證書” 的含義如前言所述。

“公司註冊證書” 的含義如前言所述。

“公司贖回” 應具有第8(C)(I)節規定的含義。

“公司贖回日期”應具有第8(C)(I)節規定的含義。

“公司贖回價格”應具有第8(C)(I)節規定的含義。

“轉換日期” 應具有第7(B)節中給出的含義。

“轉換價格” 應具有第7(A)節規定的含義。

“普通股”指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“公司贖回通知”應具有第8(C)(I)節規定的含義。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“拖欠股息”是指在股息支付日期發生四次未能按照第(Br)4節規定支付任何應計股息的事件，無論是連續的還是非連續的，或者在任何A系列優先股或任何其他股票的支付或分配中發生任何失敗或違約，無論是在股息支付日還是在為其確定的預付款日期或以其他方式，在每種情況下，僅就未能按照第4節的規定支付任何應計股息而言，此類故障應持續五(5)個工作日內無法補救。

“股息支付日期” 應具有第4(A)節規定的含義。

“初級證券” 應具有第3節中給出的含義。

“清算” 指公司事務的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的；但條件是：(I)公司與一名或多名個人或一系列交易的合併或合併，(Ii)出售、租賃或轉讓公司的全部或幾乎所有資產，或(Iii)法定換股應被視為清算 。

“轉換通知” 應具有第7(B)節中給出的含義。

“原始發行日期” 指發行第一股的日期。

“平價證券” 應具有第3節中規定的含義。

“個人”是指自然人、公司、有限責任公司、無限責任公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、信託基金、土地信託基金、商業信託基金或其他組織，無論它們是否為法人，以及政府和機構及其政治分支機構。

“優先股” 的含義如前言所述。

“必備持有人” 應具有第6(B)節規定的含義。

“高級證券” 應具有第3節中給出的含義。

“A系列轉換 選舉日期”應具有第8(C)(Ii)(5)節中給出的含義。

“A系列選舉通知”應具有第8(A)節規定的含義。

“A系列優先股”應具有第2節中給出的含義。

“A系列贖回日期”應具有第8(A)節中給出的含義。

“A系列贖回 價格”應具有第8(A)節規定的含義。

“A系列贖回通知”應具有第8(A)節規定的含義。

“股份”是指A系列優先股的股份。

"聲明價值" 應具有第2節所述的含義。

“轉讓代理”指證券轉讓公司，或由董事會或其正式授權的指定人指定為股票的轉讓代理、登記員和股息支付代理的公司的其他一家或多家代理。

2.名稱和股份數量。將有一系列優先股被指定為“A系列可轉換累計優先股”(“A系列優先股”)，組成該系列的股票數量為 2,140,000股。A系列優先股的聲明價值為每股7.50美元，受本文所述調整的影響( “聲明價值”)。每股股份在各方面應與其他股份相同。

3.排名。就公司清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配而言，無論是自願的還是非自願的，所有股票的排名均應優先於普通股和此後授權的任何其他證券類別，特別指定為A系列優先股(“初級證券”)；(Ii)與公司此後設立的任何其他類別或系列的優先股的平價，按其術語與A系列優先股(“平價證券”)的平價排名；及(Iii)任何其他類別或系列的優先股 或本公司其後設立(經必要持有人書面同意)的其他股本的較高級優先股，按其條款，特別優先於A系列優先股(統稱為“高級證券”)。

4.分紅。

(A)自 起及在任何股份發行日期後，如未治癒的股息違約並未發生，則該股份將按每年8.0%的規定價值派息，或如未治癒的股息違約已發生，則按12.0%的規定派發股息，而該股份 仍未發行(在每種情況下，須按比例調整與任何股票拆分、股票股息、或公司資本在本指定證書日期後發生的類似變動(“應計股息”)。 每股已發行股份的應計股息將逐日累算，不論是否申報，並應累積。應計股息應於發行股票後的每個完整日曆季度(每個為“股息支付日”)分別於每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日支付拖欠股息。 應在每個股息支付日以現金或發行普通股的方式支付股息，根據紐約證券交易所美國有限責任公司或其他證券交易所或報價系統(如果適用)在緊接適用股息支付日之前一個季度的最後一天報告的普通股收盤價計算。由公司酌情決定；但是，如果發行普通股 涉及出售、發行或潛在發行總數超過 總數的普通股，則禁止公司以發行普通股的方式結算應計股息[3,071,525]普通股(相當於緊接本指定證書籤署前發行和發行的普通股總數的19.99%的股份數量， 在本指定證書日期後發生的任何股票拆分、股票股息或類似的公司資本變化按比例調整)，這些股票的數量應按股對股的方式減少，根據紐約證券交易所美國有限責任公司或其他證券交易所或報價系統(如適用)的適用規則與 根據紐約證券交易所美國有限責任公司或其他證券交易所或報價系統(如適用)的適用規則發行或可發行的普通股股份的數量，除非公司股東已根據紐約證券交易所美國有限責任公司或其他證券交易所或報價系統(如適用)的適用規則批准根據本指定證書發行超過交易所上限的普通股，包括但不限於，根據紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南第713(A)條的規定，本公司可能需要進行此類發行(“股東批准”)。

(B)公司不得宣佈、支付或撥備初級證券的任何股息，除非此類股息是從公司運營的現金流量(如美國公認會計準則所定義)中支付的，並且公司不得在任何股息違約持續期間宣佈、支付或撥備普通股的任何股息。A系列優先股 的持有者無權參與普通股的任何股息或其他分配，除非和直到A系列優先股 根據本指定證書進行轉換，然後僅限於與股息或其他分派相關的股息或其他分派，且股息或其他分派的記錄日期發生在轉換之後或之後；但公司應在普通股分紅或其他分派的記錄日期前不少於十(10)天向A系列優先股的持有者發出書面通知。然而，在任何情況下，如果股息會損害公司支付任何A系列優先股到期股息的能力，則公司不得宣佈任何普通股股息。

5.清算 優先。

(A)在公司債權人和任何高級證券或平價證券持有人於任何清算時享有的權利的規限下， 在就任何清算中的資產分配向初級證券持有人支付或分配公司資產(不論資本或盈餘)之前，A系列已發行優先股的每位持有人有權獲得相當於每股11.25美元的現金(受與任何股票 拆分、股票股息、或公司資本在本證書指定日期後發生的類似變化)，加上相當於所有累積的應計和未支付股息(無論是否宣佈)的金額，這些股息應以現金或按第4(A)節規定的方式以普通股結算，至但不包括最終分配給該等持有人的日期 。如果在任何清算時，公司可在A系列優先股持有人之間分配的資產或其收益不足以全額支付本節第5(A)節所述向A系列優先股持有人支付的優先金額，並清算與任何清算資產分配有關的任何其他任何類別或系列平價證券股票的付款，則該等資產或其收益，應根據A系列優先股和任何其他平價證券的應付金額按比例分配給A系列優先股和任何其他平價證券的持有人，如果就該優先股和任何其他平價證券應支付的所有金額均已全額支付的話。

(B)在本公司債權人及任何高級證券或平價證券持有人的權利的規限下，在任何清算後，在按照第5條向A系列優先股持有人全額付款後，次級證券持有人 在符合適用於該等優先股的相關條款及條文(如有)的情況下，有權收取任何及 所有剩餘待支付或分配的資產，而A系列優先股持有人無權在該等資產中享有股份 或享有任何其他權利或要求。

(C)任何此類清算的書面通知，説明在這種情況下可分配的一個或多個付款日期和地點，應按照第12(A)條的規定，在付款日期前不少於二十(20)天也不超過六十(60)天 發出。

6.投票權。

(A)A系列優先股不應擁有任何類型的任何相對、參與、可選或其他投票權或權力，採取任何公司行動也不需要得到其持有人的同意，除非第6節所述或公司註冊證書或特拉華州公司法另有規定。

(B)儘管有上述規定，只要有任何A系列優先股未償還，在未償還時至少三分之二的A系列優先股的持有人(“必要持有人”)以單獨類別投票(不論是不召開會議的書面形式或在任何為此目的召開的會議上投票)，才能批准、實施或確認(I)任何修訂，更改或廢除本指定證書或公司註冊證書中對A系列優先股的權利、優先權或投票權有重大不利影響的任何規定，(Ii)授權或發行任何類別或系列的優先證券，其級別高於A系列優先股的股權證券 清算後的股息或分配(包括可轉換為或可交換任何此類優先證券的證券)， 或(Iii)法定股票交易所，公司與另一實體合併或合併，或公司與另一實體合併或合併為公司，均對A系列優先股的權利、優先權或投票權產生重大和不利影響，除非在這種情況下，每股股票應轉換為或交換相當於或大於該轉換或交換時適用的A系列贖回價格的現金，或具有優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或分派限制的倖存實體的優先股。 實質上與A系列優先股相同的資格及其贖回條款或條件。為免生疑問，發行平價證券或高級證券時，只要發行該等證券所得款項用於悉數贖回已發行的A系列優先股，則無須徵得必要持有人的同意。

(C)就本條第6條而言，就A系列優先股持有人作為一個類別有權投票的任何事項而言，該等持有人有權每股有一票投票權。

7.轉換。

(A)進行轉換的權利 。根據持股人的選擇，每股股票可隨時轉換為有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股股票，其數量由所述價值之和除以確定(受與任何股票拆分、股票分紅、或本公司資本發生的類似變動(br}於本指定證書日期後)，以及於轉換日期(定義見下文)生效的換股價(定義見下文)就有關股份的所有未付應計及累積股息(不論是否申報)的金額。“換股價格”是指每股0.75美元(取決於在本指定證書日期後發生的任何股票拆分、股票分紅或類似的公司資本變化的按比例調整)。儘管本協議有任何相反規定，股份在任何時間均不得兑換，除非(I)沒有足夠數目的非預留作其他用途的法定普通股，以便A系列優先股的所有已發行股份均可轉換；或 (Ii)此類轉換將導致本公司發行數量大於交易所上限的普通股，除非(僅就第(Ii)條而言)已獲得股東批准。

(B)轉換通知 和視為轉換日期。持有者應通過向公司提供轉換通知( “轉換通知”)進行轉換。每份轉換通知須列明持有人的姓名、擬轉換的股份數目、已發行轉換前擁有的股份數目、已發行轉換後擁有的股份數目、 及實施該等轉換的日期，該日期不得早於持有人根據第12(A)條向本公司遞交該等轉換通知的日期 (“轉換日期”)。如果在 轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為根據本協議視為該轉換通知送達的日期。在任何 持有人的股份轉換之前，該持有人應按第7(C)條規定的方式將代表該等股份的任何一張或多張證書交回本公司 ，如果該等股票由任何一張或多張證書代表，且並非由此代表的所有股份均已如此轉換，則本公司將發行或重新發行剩餘股份的證書或賬目結單。本協議項下的股份轉換應被視為於轉換日期或第7(C)節規定的任何一張或多張股票交出日期中較晚的日期生效。

(C)交出用於轉換的證書 。持有一張或多張證書所代表的股份持有人進行任何轉換，應要求該持有人按第12(A)條指定的方式及地點，將代表於該轉換日期或之前轉換的股份的證書交回本公司(或附有正式籤立的相關股份授權書)，或在該等證書遺失、被盜或遺失的情況下，該持有人應以第12(A)條指定的方式及地點提交損失誓章。

(D)零碎 股。股份轉換時，不得發行普通股或臨時股票的零碎股份。轉換後可發行的普通股全額股數，以轉換後可發行的普通股總數計算。在任何股份轉換時可發行的普通股的任何零碎 股份將向上舍入為下一個完整的股份。

(E)某些 税。本公司應根據本協議規定，在轉換A系列優先股時，支付與發行或交付普通股有關的任何和所有發行、交付和轉讓税款。

(F)終止轉換權利 。如果A系列贖回通知或公司贖回通知涉及根據第8節贖回任何 股票，則此處指定贖回的股票的轉換權應在根據第8(A)節規定的A系列贖回日營業結束時終止，或根據第8(C)節規定的適用公司贖回日期 較早者終止，或在未按照第8(D)(I)節收到代表該等股票或相關損失誓章的證書的第六十一(61)天終止。除非(br}(I)公司決定規定延續該等權利，並向該等股份的持有人發出有關該決定的書面通知，該通知須列明就該等股份提供的延長的轉換權或其他條款，或(Ii)A系列贖回價格或公司贖回價格(加上任何應計和未支付的股息)在A系列贖回日期或公司贖回日期或公司贖回通知交付後的第六十一(61)天 沒有全部支付，如果沒有根據第8(D)(I)條(視情況而定)收到代表該等股份或相關損失誓章的任何證書，在此情況下，該等股份的轉換權將持續至該等A系列贖回價格或公司贖回價格(加上任何應計及未支付股息)悉數支付為止。

(G)取消 和通知。依照本辦法規定轉換為普通股的股份，予以註銷，不得補發。於轉換日期起計十(10)日內，本公司應向有關持有人提交一份或多份賬目報表，列明轉換股份時所購入的普通股股份數目(包括任何應計及未支付的股息)。

8.救贖。

(A)可選 在選舉持有人時贖回。A系列優先股的任何持有人在最初發行日期五週年後每個日曆季度一次，有權選擇從合法可用資金中或通過交割方式結算普通股，由公司贖回該持有人當時持有的全部或任何部分流通股(“系列贖回”)，每股價格為11.25美元(取決於與任何股票拆分、股票 股息相關的按比例調整)，或本指定證書日期後發生的公司資本的類似變化)( “A系列贖回價格”)，但如果公司選擇以普通股股份結算方式贖回，則公司交付的普通股數量應等於 A系列贖回價格除以每股0.375美元(受任何股票拆分、股票股息或 公司資本在本指定證書日期後發生的類似變化按比例調整)，任何分數 四捨五入至該股份的下一個完整普通股股份，加上該股份的所有未付應計及累積股息(不論是否申報)，該數額應以現金支付或按 第4(A)節規定的方式以普通股股份結算。須贖回A系列股份的贖回持有人須根據下文第8(D)(I)條交出代表該等股份的任何一張或多張證書。對於以現金支付的A系列贖回，此類A系列贖回 不得遲於(I)公司收到A系列優先股持有人的書面選擇通知(“A系列選擇通知”)後三百六十五(365)天內發生，以及(Ii)根據下文第8(D)(I)節交出代表該等股票的任何一張或多張證書，以及以普通股股份結算方式贖回A系列股票。該A系列股票的贖回不得遲於(Iii)本公司收到A系列優先股持有人發出的A系列選擇通知之日後第十(10) 日及(Iv)根據下文第8(D)(I)節(“A系列贖回日期”)交出代表該等股份的一張或多張股票。如果公司選擇以現金支付，贖回持有人持有的所有股票的A系列贖回總價 應在適用的A系列贖回日期以現金形式支付給該贖回持有人，公司應將其所有資產用於支付A系列贖回價格，且除特拉華州公司法禁止的範圍外，不得用於其他公司目的；或者，如果公司選擇以交付普通股的方式進行結算，A系列優先股持有者持有的所有股份的A系列贖回總價將以普通股的全面授權股份支付；所有未支付的應計股息和該等股份的累計股息(無論是否宣佈)將以現金支付或以第4(A)節規定的方式以普通股股份結算。儘管有上述規定，除非獲得股東批准，否則禁止公司結算A系列普通股贖回價格 ，如果這種結算將導致公司發行數量大於交易所上限的普通股， 。

(B)資金不足；不付款的補救措施。如果在任何A系列贖回日，公司合法可用的資產不足以支付持有人根據第8條選擇贖回的每一股股份的A系列贖回價格，並且可用於支付A系列贖回價格的普通股數量 不足以支付A系列贖回價格，無論是由於交易所上限 還是任何其他原因，公司應(I)在其能力範圍內採取一切適當行動，使合法可用於支付A系列贖回價格的普通股資產或股份 最大化(加上任何應計和未支付的股息)，(Ii)在適用的A系列贖回日，從合法可供贖回的所有該等資產或普通股中贖回可在該日期贖回的最多股份數目。按比例在該等股份的持有人當中，如有多名持有人於適用的A系列贖回日期 提交了A系列贖回通知，並且(Iii)在適用的A系列贖回日期之後，本公司額外的公司資產或普通股可在任何時間及不時合法地贖回剩餘股份，本公司應立即使用該等資產支付A系列適用贖回價格的剩餘餘額，按比例由各該等持有人在適用的A系列贖回日期選擇贖回股份總數 。如果在任何A系列贖回日期，公司沒有通過支付整個A系列贖回價格來全額贖回根據A系列選舉通知選擇贖回的所有股份，直到該等股份全部贖回和A系列贖回總價全部支付為止，所有未贖回的股份將保持流通狀態，並繼續 擁有本文所述的權利、優惠和特權，包括第4節規定的股息的應計和累計。

(C)可選的 公司選舉時的贖回。

(E)贖回或嘗試贖回之後的權利。如果在適用的A系列贖回日期或公司贖回日期，或對於由一張或多張證書代表的任何股票， 在公司贖回通知交付後第六十一(61)天，其中代表該股份的證書或各自的損失宣誓書尚未按照第8(D)(I)節收到 ，A系列贖回價格或公司贖回價格分別支付 (或提交支付)加上將於該A系列贖回日期或公司贖回日期贖回的任何股份的所有未支付的應計和累積股息(無論是否宣佈)(或提交支付 )的金額，則在該日期起，該股票持有人在緊接該日期之前存在的所有權利，包括對該股票的任何股息權利，應於該日期終止。且該等股份將不再被視為已發行及已發行，除非本公司就任何該等權利的延續作出決定，並向該等股份的持有人 發出有關該決定的書面通知，該通知須列明擬就該等 股份提供的延展權利或其他條款。

(F)取消 和通知。依照本辦法規定贖回的股票，一律註銷，不得補發。在每個A系列股票贖回日期或公司贖回日期的十(10)天內，或對於由一張或多張適用於公司贖回的證書代表的任何股票，以公司贖回日期或公司贖回通知交付後的第七十一(71)天較早者為準，在該通知中，未按照第8(D)(I)節的規定 收到代表該股份的證書或各自的損失誓章，本公司應向持有人提交一份或多份賬目報表，表示於贖回股份(包括任何應計及未支付的股息)時按本協議條款贖回的任何 普通股股份數目。

9.記錄持有者。在所有情況下，公司和轉讓代理應將任何股份的記錄持有人視為其真正和合法的所有者，公司和轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

10.沒有清償基金。本公司無須就A系列優先股的股份設立任何償債或退休基金。

11.其他 權利。除本指定證書或特拉華州公司法或適用法律所規定者外，股份不得擁有任何權利、優先權、特權或投票權或相對的、參與的、可選擇的或其他 特殊權利或其資格、限制或限制。

12.其他。

(A)A系列優先股持有人在本協議項下提供的任何 及所有通知或其他通訊或遞送，應以國家認可的夜間快遞服務 書寫並送達公司，地址為AZ 85255，斯科茨代爾東哈特福德100號8355號，收件人：首席財務官，或公司為此目的而指定的其他地址， 根據本第12(A)條向持有人發出通知。公司在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式，並通過傳真、電子郵件或全國公認的夜間快遞服務發送給A系列優先股的每位持有人，地址為公司賬簿上的傳真號碼、電子郵件地址或地址，如果沒有該傳真號碼，則為公司賬簿上的電子郵件地址或地址， 地址為該持有人的主要營業地點。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應視為在(I)發送日期(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真或電子郵件交付的) ，並在其中最早的日期生效。在任何日期(紐約市時間)，發送者可根據本條款第12(A)節， (Ii)發送日期後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午5：30的日期通過傳真或電子郵件送達的，則發送者可使用該遞送方式。(紐約市時間)，發件人可根據第12條(A)、(Iii)郵寄日期後的第二個工作日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)或(Iv)收到通知的一方的實際收據而使用這種遞送方式。

(B)有關本指定證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由 管轄，並根據特拉華州的國內法 解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。

(C)僅在正式舉行的會議上投贊成票或獲得必要持有人的書面同意後，公司可修改本指定證書，或放棄本指定證書的任何規定。公司或A系列優先股持有人對違反本指定證書任何規定的任何放棄，不應視為或解釋為對任何其他違反該規定的放棄，或對違反本指定證書任何其他規定的放棄，或任何其他持有人的放棄，但必備持有人的放棄將構成對所有持有人的放棄。公司或持有人未能在一次或多次堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方(或任何其他持有人)此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。公司或持有人的任何免責聲明必須以書面形式提供。

(D)如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，本指定證書的剩餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，它仍應適用於 所有其他人和情況。如果發現本協議項下到期的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。

(E)此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，且不應被視為限制或影響本證書的任何規定。

[簽名頁面如下]

根據公司註冊證書，本指定證書將於2024年_年_月_日簽署，特此為證。

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