美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K/A 表格

（第1號修正案）

截至的財政年度：2021 年 12 月 31 日

或者

在從:到:的過渡期內

委員會文件編號：001-33675

註冊人的電話號碼，包括區號：(303) 794-2000

根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：

根據《證券交易法》第 12 (g) 條註冊的證券：無。

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是知名的 經驗豐富的發行人：是 ☒ 沒有 ☐

根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要 提交報告：是 ☐   沒有 ☒

注意-勾選上面的複選框不會減輕任何 註冊人根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交報告的義務。

用複選標記表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短 期限）提交了《交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章 第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。是的 ☒   不是 ☐

用複選標記註明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見 《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。☐

用複選標記表明註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條提交了關於其管理層對財務報告 內部控制有效性的評估報告和證明，由編制或發佈 審計報告的註冊會計師事務所。☒

用勾號指明註冊人是否是 空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

根據註冊人證券主要市場納斯達克資本市場公佈的註冊人 普通股的每股收盤價，截至2021年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人持有的非關聯公司持有的普通股 普通股的總市值約為31億美元，無每股面值，在這樣的日期。

截至2022年3月31日，註冊人的普通股共有117,304,304股 股，已發行和流通，每股沒有面值。

以引用方式納入的文檔

沒有。

RIOT 區塊鏈有限公司

10-K/A 表格的年度報告

解釋性説明

10-K/A 表格第 1 號修正案索引

第三部分

董事會

下表列出了 公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）成員的姓名、他們各自的年齡以及截至2022年4月29日他們在公司的 職位：

董事背景和資格

休伯特·馬洛 自 2020 年 11 月起， 曾擔任公司董事會董事，包括其三個常設委員會的成員，即審計 委員會（“審計委員會”）、薪酬和人力資源委員會（“薪酬與人力資源 委員會”）及其治理和提名委員會（“治理和提名委員會”）。Marleau先生目前擔任董事會首席獨立董事以及治理和提名委員會主席。 作為董事會的首席獨立董事，Marleau先生主持董事會會議，根據公司章程、納斯達克規則、 美國證券交易委員會規章制度或內華達州法律（如適用），執行主席Benjamin Yi先生必須放棄會議。董事會已確定Marleau先生符合《納斯達克規則》和美國證券交易委員會的 董事獨立性標準，包括審計委員會 和薪酬與人力資源委員會成員要求的強化標準。此外，根據下文所述的經驗和財務專業知識，董事會 已確定Marleau先生有資格成為 “審計委員會財務專家”（該術語的定義見第S-K條第407（d） 項），並指定他為目前在審計委員會任職的兩名審計委員會財務專家之一。

Marleau先生是一位資深的資本 市場專業人士、公司董事兼渥太華大學 Marleau經濟和貨幣政策系列講座的主席。Marleau先生的廣泛專業領域包括宏觀經濟政策與分析、公司治理、財務分析、 和投資銀行，他在整個職業生涯中曾在50多家美國和加拿大上市公司的董事會任職。目前，Marleau先生是總部位於加拿大蒙特利爾的金屬和礦產礦業公司Niocan, Inc.（多倫多證券交易所股票代碼：NIOCF；OCTMKTS：NIOCF）的董事會成員，以及總部位於魁北克布萊恩維爾的 專業醫療保健人員配備和外包服務公司美國Premier Health of America Inc.（多倫多證券交易所股票代碼：PHA）的董事會成員，他擔任該公司的總裁其審計委員會的。

Marleau先生還擁有豐富的資本市場經驗，曾為數百家新興和成熟的 公司私下和公開籌集資金，組織了多次兼併和收購，並在其整個職業生涯中充當了眾多交易的推動力。 目前，他在帕洛斯管理公司擔任首席經濟學家，這是他共同創立的一家總部位於加拿大蒙特利爾的精品投資管理公司。 除了在資本市場工作了五十多年，Marleau先生還曾擔任多倫多、蒙特利爾和温哥華證券交易所的 行長，多倫多證券交易所上市委員會董事以及加拿大投資交易商協會（現稱為IIROC）的董事 。Marleau 先生擁有渥太華大學經濟學社會科學榮譽學士學位 .

我們認為，基於Marleau先生豐富的公司治理和上市公司董事會經驗， 他有資格 擔任Riot董事會董事，也因為 他為公司帶來了超過五十年的金融市場和經濟專業經驗。他將自己的豐富經驗 和專業知識帶入董事會討論和決策中，幫助董事會制定公司 的戰略願景，並幫助董事會繼續制定、監督和完善旨在推動公司增長和保護 股東利益的公司政策。

Hannah Cho自 2021 年 2 月起， 曾擔任公司董事會董事，包括其三個常設委員會的成員。趙女士目前擔任薪酬和人力資源委員會主席。董事會已肯定 認定，趙女士符合《納斯達克規則》和《美國證券交易委員會》的董事獨立性標準，包括審計委員會和薪酬與人力資源委員會成員要求的增強標準 。

趙女士是一位資深的營銷 和傳播專業人士，在企業技術行業擁有超過十五年的職業生涯。她在企業技術品牌營銷、產品和企業傳播領域擁有豐富的高管 領導經驗，這些經驗是在包括Anaplan、CA Technologies、英特爾公司和思科系統在內的領先的 科技公司獲得的。她利用自己的經驗在業務生命週期的各個階段為 全球跨國組織提供協助，從增長和擴張到品牌重塑工作，再到 併購、首次公開募股和資產剝離。

目前，趙女士是BMC Software的營銷傳播副總裁。BMC Software是KKR的投資組合公司，提供軟件和服務，以支持雲計算、IT 服務管理、自動化、IT運營和數字化轉型的大型機。在加入BMC Software之前，她曾在總部位於芝加哥的全球公共關係和營銷諮詢公司愛德曼擔任技術傳播高級副總裁。她擁有卡爾頓大學犯罪學榮譽學士學位。

我們認為，基於趙女士在企業技術行業的豐富經驗， 有資格 擔任Riot董事會董事，因為她 能夠運用自己在企業技術領域 營銷和傳播方面的豐富知識和專長，幫助董事會制定政策和戰略，以協助公司引導有關比特幣 採礦業的公開討論。在董事會討論和戰略決策期間，趙女士利用其高管領導經驗以及在企業 技術領域的營銷和傳播專業知識，協助董事會繼續制定、 監督和完善旨在推動公司增長和保護股東利益的公司政策。

Lance D'Ambrosio自 2021 年 5 月起擔任公司董事會董事，包括其三個常設 委員會的成員。丹布羅西奧先生目前擔任審計委員會主席。董事會已肯定 確定丹布羅西奧先生符合《納斯達克規則》和《美國證券交易委員會》的董事獨立標準，包括審計委員會和薪酬與人力資源委員會成員要求的 增強標準。此外，根據下文所述的 他的經驗和財務專業知識，董事會已確定丹布羅西奧先生有資格成為 “審計委員會財務專家”（該術語的定義見第S-K條第407（d）項），並指定他為目前在審計委員會任職的兩名審計委員會財務專家之一。

D'Ambrosio先生擁有超過三十年的公司高管和董事經驗，包括公司治理、籌資、財務分析、 併購和複雜的國際架構。丹布羅西奧先生目前擔任4 D Investments的管理合夥人，該公司專注於技術和房地產投資。在加入四維投資之前，丹布羅西奧先生在 2010 年至 2018 年期間擔任 Crystal Peak Minerals 的首席執行官兼董事會主席。Crystal Peak Minerals 是一家專注於貴金屬開採的加拿大上市公司。

作為企業高管， D'Ambrosio 先生創立並發展了許多公司，涵蓋多個行業，包括電信、材料和 汽車行業。在他的職業生涯中，他領導了總額為數億美元的籌資活動，執行了三十多項公司收購，成功地將多家公司在美國和國際交易所上市，併成功地 將多家業務出售給了更大的市場參與者，包括Sprint Telecomunication和洛克希德 Martin的子公司Comsat International。

作為一名企業家，他還擁有豐富的經驗 ，他創立了幾家公司，涵蓋各行各業，包括電信、材料、 和汽車行業。丹布羅西奧先生被認定為安永會計師事務所和美林證券電子軟件與服務類年度企業家 獎的獲得者，並擁有猶他大學市場營銷學理學學士學位和 管理學理學學士學位，他於 1979 年作為院長榮譽名單成員畢業。

我們認為，基於D'Ambrosio 先生作為企業高管、企業家和 董事會成員的豐富經驗，他有資格擔任Riot董事會董事。在董事會討論和戰略 決策期間，他能夠利用自己豐富的公司治理和財務經驗，幫助董事會建立、監督和改善旨在推動公司增長和保護 股東利益的公司政策。

本傑明·易 自 2018 年起擔任公司董事會董事，自 2020 年 11 月起擔任公司董事會主席 。自2021年5月24日起，易先生被任命為董事會執行主席，他在該職位上既是董事會 主席又是公司的執行官。董事會決定任命易先生為執行主席，以更好地讓公司 利用其對公司的豐富知識、領導能力以及公司治理、高管和資本市場經驗 來幫助其執行董事會制定的戰略舉措。

易先生此前曾擔任董事會三個常設委員會的 成員，但截至2021年5月24日，易先生被任命為公司 執行主席後，辭去了審計委員會（包括其主席職務）、薪酬 和人力資源委員會以及治理和提名委員會的職務。作為執行主席，易先生繼續擔任 董事會董事，他在制定董事會的公司戰略願景方面發揮着不可或缺的作用，並且擔任董事會 主席，除非公司 章程、納斯達克規則、美國證券交易委員會規章制度或內華達州法律要求他放棄會議。

除了作為董事會成員和執行官之一的豐富 經驗外，易先生還為 Riot的董事會帶來了豐富的公司治理經驗，他曾擔任多傢俬營和上市公司的獨立董事和委員會主席。在 2018 年加入 Riot 董事會之前，易先生於 2013 年 12 月至 2016 年 12 月擔任總部位於多倫多的能源公司 PetroMaroc Corporation, plc（前身為多倫多證券交易所股票代碼：PMA）的獨立董事兼公司治理和薪酬委員會 主席；擔任總部位於密歇根州的私營綜合體裝配商安卓工業有限責任公司的管理委員會和審計委員會成員 汽車行業模塊 ，從 2014 年 1 月到 2016 年 9 月；擔任 審計的獨立董事、成員和偶爾的主席總部位於温哥華的礦業公司Woulfe Mining Corp.（前身為CSE：WUF）的委員會，任期自2013年10月起至2015年9月 被收購。

易先生還為公司帶來了超過十五年 年的獨特資本市場經驗，以及金融科技、專業金融和整個 公司資本結構投資方面的特殊專業知識。在被任命為我們的執行董事長之前，易先生曾領導IOU Financial Inc.（多倫多證券交易所股票代碼：IOU；OCTMKTS：IOUFF）的資本市場和企業 發展工作，該公司總部位於蒙特利爾，為北美 的小企業提供金融科技支持。此前，易先生直接在加拿大著名金融家、投資者和鄧迪公司 （TSE: DC.A；OCTMKTS: DDEJF）的創始人內德·古德曼的領導下工作，該公司是一家總部位於多倫多的專注於採礦業的集團投資和企業發展公司。 在鄧迪公司，他從事企業發展和投資工作，對參與自然資源開採、能源技術、房地產和汽車行業的公司 的整個資本結構進行投資。在加入鄧迪公司之前， Yi先生曾在1832資產管理有限責任公司的前身擔任證券分析師，作為管理北美最大的自然資源投資基金之一的團隊的一員，他負責能源和特殊情況投資 。

易先生是特許金融分析師 持有者，他擁有多倫多大學羅特曼管理學院的金融學碩士學位和多倫多大學三一學院的商學學士學位 。

我們認為，易先生有資格 擔任 Riot 董事會董事，這是因為他對公司的瞭解、自 2018 年起擔任董事會 成員的服務、過去擔任審計委員會和薪酬與人力資源委員會主席的經歷，以及他為公司帶來了 超過十五年的金融市場專業經驗。易先生利用其作為董事會成員在資本市場和企業 發展方面的專業知識，幫助制定董事會討論和戰略政策制定決策，以期繼續制定、 監督和完善旨在推動公司增長和保護股東利益的公司政策。此外，作為公司執行團隊的成員，易先生運用其專業知識協助公司實現董事會的戰略 願景。

傑森·萊斯自 2017 年 11 月起擔任 公司董事會董事，並於 2021 年 2 月 8 日起被任命為公司 首席執行官。在被任命為首席執行官之前，萊斯先生曾擔任董事會 三個常設委員會的成員，包括薪酬和人力資源委員會主席。

萊斯先生是公司使命的推動力 ，其使命是成為支持比特幣網絡的最相關和最重要的公司之一。自2013年以來，他 一直深入參與比特幣事業，在加密貨幣挖礦、擔任工程師研究協議開發、 併為開源項目做出了貢獻方面擁有豐富的經驗。他還是軟件開發公司Binary Digital的創始合夥人，在那裏他領導 工程團隊並協調了人工智能、逆向工程和軟件間兼容性 項目的項目開發。此外，他的背景還包括十多年的前職業單挑撲克玩家的獨特經驗，在 期間，除了世界上最負盛名的高風險錦標賽外，他還成功參加了在線高風險遊戲。 在 2015 年和 2017 年，他在卡內基梅隆大學被選為測試世界上最好的撲克人工智能的人類基準，這場比賽被稱為 “人與機器”。Les 先生擁有加州大學爾灣分校信息與計算機科學理學學士學位 。

我們認為，萊斯先生有資格 擔任 Riot 董事會董事，這是因為他對公司的瞭解、他作為首席執行官的服務以及在 之前擔任董事會董事，也因為他自 2013 年以來一直是加密貨幣行業的積極參與者。萊斯先生為董事會討論和戰略決策帶來了 有關比特幣挖礦和協議開發的 技術專長，以及他對整個比特幣行業 的精明理解，以及他對教育公眾有關比特幣和比特幣採礦的承諾，以幫助董事會制定、監督和改善旨在推動公司增長和保護股東利益的公司政策。

董事會構成

公司的業務事務 在董事會的指導下管理。董事會由五名成員組成，包括三名獨立董事，Hannah Cho、Hubert Marleau和Lance D'Ambrosio，審計委員會已確定他們是《納斯達克規則》和適用的美國證券交易委員會規章制度所指的 “獨立董事”，以及兩名非獨立執行董事，即本傑明·易和傑森·萊斯。

根據我們的章程， 董事會分為三類（I 類、II 類和 III 類），連續任期三年，每年只有一類董事當選 但是，由於我們章程中規定的機密董事會結構在 2021 財年舉行的股東年會上頒佈 時並未生效，因此連續三年的董事任期將在 頒佈在將於2022財年舉行的年度股東大會和年度會議上以滾動方式進行股東將在2023財年持有 。因此，董事會分為以下三類：

在 每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從其 當選和獲得資格之時起至當選後的第三次公司股東年會以及其 繼任者正式當選並獲得資格為止。董事會的這種分類可能會推遲或阻止 公司控制權或管理層的變動，以延續公司的長期戰略計劃。

董事會下設的委員會

我們的董事會有三個常設委員會：(1) 審計委員會；(2) 薪酬和人力資源委員會；以及 (3) 治理和提名委員會。 每個常設委員會僅由三名獨立董事組成並擔任主席，根據納斯達克規則和適用的美國證券交易委員會規章制度，董事會 已確定每位董事是 “獨立的”。每個委員會 都根據其章程運作，章程的副本可在我們公司網站的投資者頁面上找到， www.riotblockchain.com。 委員會章程每年由治理和提名委員會審查。酌情並與其他委員會的 主席協商，治理和提名委員會對章程提出修訂建議。下文將詳細介紹董事會各常設委員會的職責。

審計委員會

董事會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條設立了一個單獨指定的 審計委員會。根據其章程（可在我們公司網站的投資者頁面上查閲的 的副本， www.riotblockchain.com/投資者/公司治理，在 “治理” 選項卡下）， 審計委員會除其他外，還負責定期審查整體企業風險管理， 繼續負責監督財務報告相關風險，包括與公司會計、 審計和財務報告做法相關的風險。審計委員會還審查報告，並考慮有關 可能違反公司道德準則的任何重大指控。

審計 委員會的現任成員是：（i）蘭斯·丹布羅西奧先生（主席）；（ii）休伯特·馬洛先生；以及（iii）漢娜·趙女士。我們的董事會已確定 審計委員會的每位成員都符合納斯達克 規則和適用的美國證券交易委員會規則，包括《交易法》第10A-3 (b) (1) 條的要求，審計委員會成員的額外獨立性標準。此外，我們的董事會 已確定審計委員會的每位成員都具備財務知識，根據本第10項標題下描述的經驗和資格，D'Ambrosio和Marleau先生均符合S-K法規第407（d）（5）條所指的 “審計委員會財務專家” 的資格董事背景和資格”上面的 。

薪酬和人力資源委員會

根據其章程（其副本 可在我們公司網站的投資者頁面上找到）， www.riotblockchain.com，在 “治理”（ 選項卡）下，薪酬和人力資源委員會負責監督和評估 公司薪酬政策和計劃產生的風險。薪酬和人力資源委員會負責評估、 監督和批准公司的高管薪酬和福利計劃、政策和計劃，包括管理經修訂的 Riot Blockchain, Inc. 2019 年股權激勵計劃（“2019 年股權計劃”）。

薪酬和人力資源委員會的現任成員是：（i）Hannah Cho女士（主席）；（ii）休伯特·馬洛先生；（iii）蘭斯·丹布羅西奧先生。 董事會已明確確定，薪酬和人力資源委員會的每位成員在適用的美國證券交易委員會規章制度範圍內是 “獨立的” ，並符合《納斯達克規則》中適用於薪酬 和人力資源委員會成員的額外獨立性標準。

治理和提名委員會

根據其章程（其副本 可在我們公司網站的投資者頁面上找到）， www.riotblockchain.com，在 “治理”（ 選項卡）下，治理和提名委員會監督公司治理風險，並監督並就 公司有關重大企業責任問題的政策和做法向董事會提供建議。治理和提名委員會 除其他外負責：對董事會及其委員會進行年度評估；推薦提名候選人、 選舉或任命董事會及其委員會；在制定公司治理方面發揮領導作用，包括制定 和向董事會推薦我們的公司治理政策。

現任薪酬和人力資源委員會成員是：（i）休伯特·馬洛先生（主席）；（ii）蘭斯·丹布羅西奧先生； 和（iii）漢娜·趙女士。董事會已明確確定，在《納斯達克規則》和適用的美國證券交易委員會規則的意義上，治理和提名委員會的每位成員都是 “獨立的” ，並且每位成員都符合《納斯達克 規則》對薪酬和人力資源委員會成員的額外要求。

風險監督

我們的 董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略，即我們面臨的最重大的 風險，並將監督管理層對風險緩解戰略的實施。我們的董事會還被告知與其對公司事務和重大交易的總體監督和批准相關的特定 風險管理事項。

家庭關係

公司的任何董事和執行 高級管理人員之間沒有家庭關係，董事與任何其他人之間也沒有諒解或安排， 董事被選為或將被提名為董事所依據。

董事獨立性

每位董事在年度股東大會上正式選出繼任者並獲得資格之前，或者直到他或她提前去世、辭職、 或被免職為止。除了分別擔任執行主席和首席執行官 官的執行董事本傑明·易先生和傑森·萊斯先生外，董事會已確定董事會的每位成員都是《納斯達克規則》和適用的美國證券交易委員會規章制度所指的 “獨立”。

道德守則和公司治理政策

我們通過了《道德守則》 和《商業行為準則》、《公司治理準則》以及其他治理政策（統稱為 “治理政策”） ，我們的所有員工、執行官和董事（在我們的治理政策中稱為 “受保人員”） 在解決工作中遇到的法律和道德問題時都必須遵守這些政策。我們的治理政策要求 所有受保人避免利益衝突，遵守所有法律和其他法律要求，以誠實 和合乎道德的方式開展業務，並以其他方式誠信行事。我們的治理政策要求所有受保人員舉報他們 認為實際或明顯違反我們公司準則的任何行為，並可以通過聯繫董事會指定的合規專員 匿名舉報。迄今為止，我們的治理政策沒有豁免。我們在我們的網站上披露根據適用的證券法要求披露的對我們治理政策的任何條款的任何修訂、 或豁免。我們的治理政策副本 可應要求免費提供給股東，也可以從我們網站的投資者 頁面查看或下載， www.riotblockchain.com。索取我們治理政策的印刷副本應通過以下方式向我們的公司 祕書提出：Riot Blockchain, Inc.，安布羅西亞街 3855 號，301 套房，科羅拉多州城堡巖 80109，收件人：公司祕書。

執行官員

截至2022年4月29日 29日，我們的執行官列於下表：

傑森 萊斯。有關Riot首席執行官（首席執行官）Jason Les先生的簡要傳記，請參閲上文第10項 “董事會” 部分下 “董事會信息與資格” 標題下的披露 。

本傑明·易. 有關 Riot 執行主席 Benjamin Yi 先生的簡歷，參見上文第 10 項 “董事會” 部分 中 標題 “董事履歷信息和資格” 下的披露

Jeffrey G. McGonegal長期擔任Riot的首席財務官（首席財務官），自2003年起擔任公司的執行官 ，但在2018年4月至2019年2月期間曾短暫擔任公司的 顧問，就財務會計和披露事宜提供建議。2019年2月5日，他被任命為 Riot的首席執行官，並於2019年8月15日再次被任命為公司 首席財務官的長期職務。2021年2月8日，在萊斯先生被任命為首席執行官後，麥格內加爾同意 繼續長期擔任Riot的首席財務官。

McGonegal先生的職業生涯跨越了四十多年，擔任高級領導職務，主要與公共實體合作，協助他們 進行融資、合併和收購交易。在2018年4月之前，McGonegal先生曾長期擔任公司的首席財務 官，隨後一直在協助Riot Blockchain擔任諮詢職務，然後於2019年初擔任公司首席執行官 官。2019年8月，麥格內加爾還同意在公司前任首席財務官離職後擔任該公司的代理首席財務官 。從1974年到1997年，麥格內加爾先生在 BDO USA, LLP（前身為BDO Seidman LLP）擔任會計師。在BDO任職期間，McGonegal先生曾擔任科羅拉多州丹佛辦事處的管理合夥人。他獲得了佛羅裏達州立大學的 會計學學士學位。

McGonegal先生在公司工作了十多年，他帶來了豐富的上市公司高管和財務報告經驗， 包括主要與協助公共實體進行融資、合併和收購交易的高級領導職位， 擔任公司首席財務官。

威廉 R. Jackman Esq. 是 Riot 的總法律顧問，負責管理公司的法律事務。作為總法律顧問，Jackman 先生憑藉其獨特的商業和法律頭腦，通過開發創新的 解決方案來支持 Riot 領導團隊制定戰略決策。

Jackman先生自2018年9月起代表Riot擔任外部法律顧問，之後於2021年7月加入管理團隊。 此前，傑克曼先生曾在證券法、合併 和收購以及發電領域代表標準普爾500指數公司以及其他上市公司。此外，他曾是多家知名律師事務所的成員，包括一家全球 AM100 律師事務所和加拿大最大的全球律師事務所之一。2014年，他在安大略省證券委員會 （OSC）的企業融資部門借調。

Jackman 先生擁有温莎大學和底特律大學的雙法學博士學位，以及諾瓦東南大學的工商管理碩士學位， 專攻企業融資，他在該校的每個學位均名列前茅。傑克曼先生是紐約、 佛羅裏達州和安大略省律師協會的成員。

薪酬討論與分析

對截至2021年12月31日止年度的指定執行官薪酬安排的討論和分析後面的 應與下述薪酬表和相關披露一起閲讀。本討論包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述基於我們當前 對影響我們薪酬計劃的未來事件的假設、預期和信念。實際事件可能與我們當前的假設、預期和信念存在重大差異，因此，以下討論 中包含的前瞻性陳述可能不準確。有關本節和本修正案 第1號修正案其他地方使用的前瞻性陳述的更多信息，請參閲原始10-K表格前面的關於前瞻性陳述的警示説明。

以下討論和 分析涉及截至2021年12月31日止年度的指定執行官的薪酬（根據S-K法規第402（a）（3）項的含義） 。2021年提供給我們指定執行官的薪酬詳見薪酬摘要 表和隨後的表格，以及隨附的腳註和表後的敍述性披露。雖然以下 的討論和分析側重於我們指定的2021年執行官，但大部分討論和分析廣泛適用於 我們的高管級別。我們任命的2021年執行官是：

薪酬理念和目標

薪酬 理念

我們相信 我們的員工是我們長期成功的核心推動力。我們的薪酬理念旨在使薪酬與 公司的業務目標和股東價值的創造保持一致。因此，我們向執行官提供 的混合薪酬、基於執行官個人業績的年度績效現金獎勵以及根據公司2019年股權計劃授予的基於時間的 股權和基於績效的股權獎勵。這些股權獎勵通常作為限制性股票單位（“RSU”）的授予而授予 ，對於受服務要求限制的限制性股票單位，在適用獎勵或獎勵部分 的指定歸屬日期之前，授予受限制性股票單位（“RSU”）的持續服務，如果是基於績效的獎勵，則取決於公司實現由 確定的某些績效指標薪酬和人力資源委員會是公司2019年股權計劃的管理人。我們認為，給予我們的 高管（以及更廣泛的員工）股權薪酬可以鼓勵他們像所有者一樣運作，將他們的經濟利益 與股東的利益聯繫起來。隨着公司的發展，我們將繼續評估我們的薪酬理念和計劃， 確保它們繼續實現我們的目標。

薪酬 目標

我們為包括指定執行官在內的所有員工設計了 薪酬計劃，以支持我們的四個主要薪酬目標：

薪酬設定流程

薪酬與人力 資源委員會對高管薪酬的監督

董事會已授權其 薪酬和人力資源委員會負責評估、監督和批准公司 的高管薪酬，以及監督和管理公司的薪酬政策和計劃，包括管理 公司的2019年股權計劃及其其他員工福利計劃和計劃。在評估我們的高管 官員的薪酬時，薪酬和人力資源委員會會評估包括高管職責、經驗 和競爭激烈的市場在內的因素。薪酬與人力資源委員會還可以邀請公司的高級管理人員 和其他管理層成員參與其審議，或向薪酬和人力資源 委員會提供有關此類審議的信息供其考慮，但任何指定執行官不得出席薪酬和人力資源委員會對薪酬的審議或投票批准其薪酬。但是，指定高管 官員可以出席對任何其他高管薪酬的審議或表決批准。薪酬 和人力資源委員會有權自行決定聘用薪酬 和人力資源委員會認為適當的薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問。

薪酬顧問的使用

每年 ，薪酬與人力資源委員會指示其薪酬顧問子午線薪酬合作伙伴 （“Meridian”）審查公司的薪酬做法。根據 Meridian 的評估， 薪酬和人力資源委員會確定總體高管薪酬計劃是否符合我們的 業務戰略和目標，並促進我們的薪酬理念。薪酬和人力資源委員會還考慮 每位指定執行官的業績、經驗、技能、責任水平和未來潛力，而不是對任何指定執行官採用特定的基準百分比。

股東 “按工資” 諮詢投票的作用

我們 就上一財年的指定執行官的薪酬舉行股東諮詢 “按工資” 投票，讓我們的股東有機會權衡我們指定執行官的整體薪酬。 儘管這些 “按工資” 投票本質上是諮詢性的，但薪酬和人力資源委員會重視股東的意見，並在評估公司 高管薪酬做法的有效性時會認真考慮這些年度投票的結果。

高管薪酬的關鍵要素

該公司在一個競爭激烈 且快速發展的行業中運營。我們的目標是使我們的高管薪酬計劃與為 股東創造長期價值保持一致。我們的高管薪酬的關鍵要素包括：

和

年度激勵計劃 (AIP)

每年 年，薪酬和人力資源委員會都會為我們的每位指定執行官和有資格參與AIP的員工制定績效目標、目標獎勵金額（通常為適用員工當年基本工資的百分比 ）、目標獎勵機會和其他年度現金 獎金的條款和條件。通常，員工在公司完成 90 天的連續工作後即有資格參加 AIP，符合條件的員工必須在 AIP 獎金支付之日之前繼續工作 才能獲得當年的現金激勵獎金，但須遵守個人僱傭 協議的條款和公司的控制變更政策。請參閲下文第 11 項下的 “控制政策變更”。

薪酬與人力資源委員會設定的 目標金額與量化績效衡量標準有關，例如公司在適用年份開採的 比特幣數量，以及定性績效指標，例如 經理團隊在適用年度的業績。薪酬和人力資源委員會在 每年制定績效目標、閾值、目標和最高值方面具有很大的靈活性。每年年底之後，薪酬 和人力資源委員會將確定績效目標的實現程度以及支付給執行官的獎勵金額 。

對於 財年，薪酬和人力資源委員會將目標金額設定為基本工資的100％，不設最低獎金 支付金額，在獲得AIP獎金之前必須達到的最低績效目標實現門檻或最高獎金 付款金額。

基於績效的限制 股票單位計劃

績效 計劃概述

為使員工（包括指定執行官）的利益與公司的長期運營目標保持一致 ，薪酬和人力資源委員會批准並通過了 2019年股權計劃（“績效計劃”）下新的基於績效的限制性股票單位績效計劃，該計劃涉及公司在三年業績計劃期間成功實現董事會制定的某些運營 和財務目標（“績效目標”） 任期，2023 年 12 月 31 日結束（”演出期”）。根據截至績效期開始時的總體績效目標（每個目標均為 “目標獎勵”），向每位符合條件的員工授予未歸屬PSU 的目標獎勵。

績效 計劃資格

根據 績效計劃，指定執行官（以及參與績效計劃的任何其他公司員工）在獲得資格並被添加到績效計劃後，將獲得未歸屬PSU的目標 獎勵。個人在公司完成 90 天的連續工作後，即有資格參加 績效計劃。符合條件的員工（包括指定高管 高管）將被添加到績效計劃中，並從他們有資格參與績效計劃之日後的第一個財年 季度的第一個交易日起向未歸屬的PSU發放目標獎勵。每位符合條件的員工 都有資格在公司實現績效目標後在績效期內歸屬目標的目標獎勵，如下所述。

授予 的目標獎勵

根據公司實現績效目標的情況，每個 目標獎勵都有資格在業績期內歸屬， 前提是獲獎者在薪酬和人力資源委員會 證明相關績效目標已實現之日之前繼續為公司服務。根據績效計劃可發行的股票的確切數量取決於 公司對照業績目標的業績水平，通常介於 目標獎勵總額的0％至100％之間。截至員工在公司的服務期結束時 業績期結束時尚未實現的與績效目標相對應的未歸屬PSU將被沒收。

在 績效計劃下，每個目標獎勵分為兩個績效目標：（i）基礎設施發展目標；和（ii） 調整後的息税折舊攤銷前利潤目標。

基礎設施 開發目標

“基礎設施發展目標” 與公司成功開發和貨幣化高達1,500兆瓦（“MW”）的比特幣採礦和託管基礎設施有關。基礎設施開發目標進一步分為 十五個 100 兆瓦的項目單元，通常對應於公司擁有和運營的一個 100 兆瓦的比特幣採礦結構（每個都是一個 “項目單位”）。一個項目單位只能實現一次，並且僅限於截至員工加入績效計劃之日 尚未實現的項目單位。每個項目單元由以下三個里程碑目標組成：

1.       安裝高壓能源基礎設施。成功安裝與電網相連並能夠向比特幣採礦結構提供可用的 電力的輸電基礎設施後，項目單位的三分之一將歸屬 。

2.       開發礦工就緒基礎設施。項目單位的三分之一將投給 成功開發礦工就緒建築物，當比特幣採礦結構具有：（i）安裝了足夠的機架 來容納能夠利用建築物全部可用電力容量的礦工；（ii）連接到機架的高速互聯網和電力 電力（包括向運營礦工提供電力所需的所有中低壓設備）；以及 (iii) 冷卻系統（空氣或浸入式）已安裝並準備運行。

和

3.       容量貨幣化。項目單位的三分之一將利用安裝在比特幣採礦結構中的礦工就緒基礎設施的全部可用電力容量，用於礦工（無論是公司以自挖能力部署的礦工，還是以託管 容量安裝的第三方礦機）的安裝和 運營。

一旦上一財季的 業績可供薪酬和人力資源委員會審查， 薪酬和人力資源委員會將按季度評估公司實現基礎設施發展目標（以及 ，即分配給基礎設施發展目標下項目單位的PSU）的實現情況。 因此，分配給上一財季項目單位部分的PSU將賦予薪酬和人力資源委員會對項目單位的此類部分已實現 的認證，前提是獎勵獲得者在薪酬與人力資源 委員會認證該成就之日之前仍受僱於公司。

調整後的 息税折舊攤銷前利潤目標

“調整後息税折舊攤銷前利潤目標” 涉及公司實現由 董事會根據公司年度調整後息税折舊攤銷前利潤（董事會用於評估 業績的非公認會計準則財務指標）的增長而設定的財務業績目標。調整後的息税折舊攤銷前利潤目標分為十個5000萬美元的調整後息税折舊攤銷前利潤里程碑（即 增加的調整後息税折舊攤銷前利潤總額高達5億美元），每個里程碑在業績期內只能實現一次。薪酬與人力資源 資源委員會每年評估公司實現調整後息税折舊攤銷前利潤里程碑的情況，與 調整後息税折舊攤銷前利潤目標相關的PSU取決於薪酬和人力資源委員會對調整後息税折舊攤銷前利潤 里程碑的認證。分配給調整後息税折舊攤銷前利潤目標的任何未歸屬的PSU如果在 業績期結束時或員工在公司的服務時間較早結束時尚未歸屬，則將被沒收。有關 公司使用調整後息税折舊攤銷前利潤的更多解釋，請參閲本年度報告第二部分第7項下MD&A 中 “非公認會計準則指標” 標題下的討論。

控制政策變更

我們認為 ，為了在控制權發生變化時適當地激勵和激勵我們的執行團隊，以及可能在沒有 “原因” 的情況下解僱 或有 “正當理由” 的解僱，標準化的 “雙觸發” 控制權變更 和遣散費政策至關重要。我們已同意向我們的指定執行官和某些其他高管 高管提供付款和福利，前提是無緣無故解僱，或者該官員在控制權交易發生變化 後以 “正當理由” 解僱。我們的薪酬和人力資源委員會批准控制薪酬的所有變動，並根據董事會薪酬顧問Meridian的建議以及董事對公司、其競爭對手和整個比特幣採礦業的 評估，定期評估 此類薪酬的適當性。我們認為，控制權益的這些變動 有助於最大限度地提高股東價值，並在 控制權變更事件之前、期間和之後保持我們指定執行官的注意力。

回扣政策

我們認為，培育和維護 強調誠信和問責制的文化非常重要。出於這個原因，我們與指定執行官 簽訂了高管僱傭協議，使公司能夠收回在特定 情況下支付或應付給指定執行官的某些激勵性薪酬，例如對由指定的 執行官的不當行為造成或部分引起的全部或部分財務報表進行實質性重報（“回扣政策”）。回扣政策通常允許我們要求任何受（或曾經）受《交易法》第16條約束的 現任或前任指定執行官向公司償還某些現金激勵 薪酬或基於績效的股權薪酬，前提是薪酬和人力資源委員會認定 該名執行官的不當行為導致或部分導致公司在財務報表中重申其全部或部分財務 報表自重述的原始申報日期起的適用期限財務報表。如果薪酬與人力 資源委員會確定，任何此類基於現金的激勵性薪酬或基於績效的股權薪酬如果根據重報的結果進行計算，則會減少 ，並進一步確定任何此類指定執行官的欺詐、重大過失或故意不當行為 導致或部分導致了此類重報，並且追回全部或 部分超額現金符合我們的最大利益激勵性薪酬或基於績效的股權薪酬薪酬和人力資源委員會可尋求收到（或將要接收） 的金額與根據重報的結果本應發放或支付的 金額與本應給予或支付的金額之間的差額。

當 美國證券交易委員會通過《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的最終回扣政策規則時，我們將審查並可能 在遵守此類規則所需的範圍內修改我們的回扣政策。

套期保值和質押政策

我們 制定了適用於我們所有員工和董事的內幕交易政策，除其他外，禁止賣空、 參與公開交易的期權（例如看跌期權和看漲期權）以及與我們的普通股相關的其他衍生證券的交易。 該禁令適用於任何旨在降低與持有我們的證券相關的風險的套期保值或類似交易。 此外，我們的指定執行官不得將我們的任何證券作為貸款抵押品進行質押，也不得在保證金賬户中持有 我們的任何證券。

税務和會計注意事項

會計待遇

我們 將非現金費用記入收益中，用於權益獎勵的會計目的。我們預計，我們的薪酬與人力資源 委員會將繼續審查和考慮股票獎勵的會計影響，並在決定股權補助的金額和條款時考慮攤薄 和積壓的影響。 

高管 薪酬的可扣除性

《守則》第 162 (m) 條可能會將我們從聯邦所得税中扣除的金額限制為支付給《守則》第 162 (m) 條所指的 “受保員工” 的某些現任或 前執行官的薪酬，每年扣除的金額為每位執行官一百萬美元 美元。儘管我們注意到薪酬可全額扣除的好處，但我們認為 我們不應受到《守則》第162（m）條要求的限制，這些要求將損害我們以最能促進公司目標的方式靈活地向我們的 執行官支付薪酬。因此，儘管我們在做出薪酬決定時確實考慮了薪酬的可扣除性，但我們尚未採用要求 所有補償均可扣除的政策。如果我們認為這種補償金適合吸引和留住 高管人才或實現其他業務目標，則我們可以 批准無法完全免税的薪酬。

降落傘付款 和遞延補償的税收

我們 沒有義務向任何執行官（包括任何指定執行官）提供 “總計” 或其他補償 ，以彌補他們因適用《守則》第 280G、4999 或 409A 條而可能應繳的任何納税義務，但是， 我們可能會提供額外款項以支付與 RSU 和 PSU 獎勵的歸屬和結算相關的應繳税款，或否則 在2019年股權 計劃允許的範圍內，規定對既得限制性股票單位和PSU進行淨結算，以支付應繳的州和聯邦税，以及由薪酬和人力資源委員會批准。該法第280G和4999條規定，持有大量股權的執行官 和董事以及某些其他服務提供商如果因控制權變更而獲得的 款項或福利超過了《守則》規定的某些限額，則可能需要繳納消費税，並且僱主可以 沒收應繳該額外税款金額的扣除額。如果服務 提供商獲得的遞延補償不符合《守則》第 409A 條的要求，《守則》第 409A 條也可能對他們徵收鉅額税款。 我們制定薪酬安排的目的是遵守或以其他方式免受《守則》第 409A 條的要求 的約束。

薪酬計劃的風險與分析

薪酬和人力資源委員會與 Meridian 進行了合作，以評估和確定我們的薪酬政策和做法的設計和運作是否會鼓勵高管或員工 承擔過度或不當的風險，從而合理地可能對我們公司產生重大不利影響。在評估 我們的政策和做法時，分析了以下因素：設計；我們的現金和股權激勵 計劃的規模和範圍，以及降低潛在風險的計劃特徵，例如支出上限、股權獎勵回扣、基於績效和 “風險” 的薪酬的質量和組合 ；各種政策，例如交易、遣散費和福利以及治理。 在審查了 Meridian 進行的分析後，我們得出結論，我們的員工薪酬政策 和做法（包括我們的高管薪酬計劃）產生的任何潛在風險都不太可能對我們的公司產生重大不利影響。

薪酬和人力資源 委員會報告

薪酬與人力資源委員會的這份 報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式納入根據《證券 法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不視為 的一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不會被視為 “徵集材料” 或 “已歸檔” 根據《證券法》或《交易法》。

薪酬和人力資源委員會監督公司的薪酬計劃、政策和做法。薪酬 和人力資源委員會已審查並與管理層討論了第S-K條例第402（b）項所要求的上述 “薪酬討論與分析” 。基於此類審查和討論，薪酬與人力資源委員會 已建議董事會將上述 “薪酬討論與分析” 納入公司截至2021年12月31日年度報告第三部分第11項下的第1號修正案。

恭敬地 提交，Riot Blockchain, Inc. 董事會薪酬和人力資源委員會.

Hannah Cho（委員會 主席）

休伯特·馬洛

蘭斯·丹布羅西奧

薪酬摘要表

此 表摘要披露了截至2021年12月31日 31日為2021、2020和2019財年向我們的指定執行官支付或應計薪酬（以美元計）。本表和隨附腳註中反映的信息僅提供摘要 ，應與後續表格及其附帶腳註以及下文第11項中包含的 僱傭協議和截至2021年12月31日公司與其指定執行官之間的 僱傭協議和相關股權協議的描述一起閲讀。

基於計劃的獎勵補助金表

下表 列出了截至2021年12月31日止年度的每位指定執行官的有關在截至2021年12月31日的年度中發放的每份 股權獎勵補助的信息。此信息補充了本第 11 項下包含的上述薪酬彙總表中列出的有關這些 獎勵的信息。

財年尾表上的傑出股權獎勵

下表提供了有關我們指定執行官截至2021年12月31日持有的未償股權獎勵的其他 信息：

期權行使和股票既得表

下表列出了每位指定執行官的 在2021年歸屬於股票期權、PSU和RSU 的Riot普通股的數量，以及行使此類既得期權和歸屬PSU和RSU的此類 的結算所實現的總價值。

行政人員僱傭協議

公司已與其指定執行官簽訂了僱傭協議 ，並向其提供離職後福利，具體如下：

Benjamin Yi，執行主席

2021 年 5 月 24 日，我們與易先生簽訂了一份高管僱傭協議，根據該協議，易先生同意擔任我們的執行主席，任期三年 ，在初始任期到期後連續續任一年。作為對他擔任我們的高管 董事長所做工作的報酬，易先生將按比例獲得24萬美元現金的年基本工資，外加十個比特幣，並有資格根據AIP獲得額外的 激勵獎金。公司根據其常規工資 慣例支付易先生基本工資的現金部分，其基本工資中的比特幣部分從本季度末起按季度支付（均為 “比特幣 付款日期”）。根據並根據2019年股權計劃，易先生還獲得了15,000個限制性股票單位的股權獎勵， 在他被任命為執行主席後，這些股票有資格每季度等額分四次進行投資。根據適用的 股權獎勵協議的條款，這些限制性股票 單位在歸屬後可以一對一地轉換為我們的普通股。作為其擔任執行董事長的額外薪酬，易先生還有資格獲得定期的 股權獎勵補助，包括激勵性薪酬獎勵，該獎勵將受歸屬計劃和其他條款和條件的約束， 如與公司簽訂的股權獎勵協議所規定，該條款和條件自未來獎勵之日起生效。易先生 根據其高管僱傭協議可能獲得的任何股權都將根據2019年股權計劃發放，因為在他擔任我們的執行主席期間，可能會不時修改或替換該股權 。

在截至 2020 年 12 月 31 日的財政年度中，易先生擔任董事會獨立董事，不是本公司的高級管理人員或員工。作為董事， 易先生根據與公司簽訂的股權獎勵 協議，根據公司2019年股權計劃獲得了227,642個限制性股票單位的股權獎勵，該協議每隔一段時間進行歸屬，有資格根據公司的定期薪酬 程序進行結算。

首席執行官 官傑森·萊斯

2021年2月8日，我們與萊斯先生簽訂了 高管僱傭協議，根據該協議，他同意擔任我們的首席執行官（主要 執行官），任期五年，在初始任期到期後連續延長一年。作為其擔任首席執行官的薪酬 ，萊斯先生將按比例獲得24萬美元現金的年基本工資，外加十個比特幣， ，並且有資格根據AIP獲得額外的激勵性獎金，這些獎金將按照公司常規的 薪資慣例支付，其基本工資中的比特幣部分按季度比特幣支付日期支付。根據2019年股權計劃，萊斯先生還獲得了25,000個限制性股票單位的 初始股權獎勵。在他被任命為首席執行官後，這些股票有資格在每個財政季度結束後的第一天分四次等額的 季度分期進行投資。 根據 適用的股權獎勵協議的條款，這些限制性股票單位在歸屬後可以一對一地轉換為我們的普通股。作為我們首席執行官服務的額外報酬，Les 先生也有資格獲得定期的股權獎勵，包括激勵性薪酬獎勵，該獎勵將受股權獎勵中規定的歸屬 計劃和其他條款和條件的約束與公司簽訂的協議，將於 簽訂之日起生效未來的獎項。萊斯先生根據其高管僱傭協議可能獲得的任何股權將根據2019年股權 計劃發放，因為在他擔任我們的首席執行官期間，該計劃可能會不時修改或更換。

在截至2020年12月31日的 財政年度 中，萊斯先生曾擔任董事會獨立董事，不是公司的高級管理人員或員工。作為董事，萊斯先生根據 與公司的股權獎勵協議獲得了公司2019年股權計劃下288,617個限制性股票單位的股權獎勵，該協議每隔一段時間進行歸屬，有資格根據公司的 定期薪酬程序進行結算。

Jeffrey McGonegal，首席財務官 

2021 年 2 月 8 日，我們與 McGonegal 先生簽訂了一份高管僱傭協議，根據該協議，他同意擔任我們的首席財務官（主要 財務和會計官），為期一年，專注於他長期擔任公司首席財務官的職位。 作為我們的首席財務官，McGonegal先生將獲得36萬美元的年基本工資，並有資格根據AIP獲得額外的現金 激勵獎金，這筆金額將根據公司的常規薪資慣例支付，作為其擔任首席財務官的報酬 。在簽訂當前的高管僱傭協議後，McGonegal先生根據公司的2019年股權計劃獲得了20,000個限制性股票單位的股權獎勵，在他被任命為 首席財務官後，這些股權有資格分四個季度進行同等分期投資，並且在歸屬後可以一對一地轉換為我們的普通股。 McGonegal先生根據其高管僱傭協議可能獲得的任何股權都將根據公司的2019年股權計劃發放，因為 在他擔任我們的首席財務官期間可能會不時修改或替換該股權。

在截至2020年12月31日的財政年度中，根據截至2020年2月2日的高管僱傭協議，麥戈內加爾先生擔任我們的首席執行官兼首席財務官，年基本工資為25萬美元，並於2020年2月7日根據公司的2019年股權計劃獲得209,790個限制性股票單位。

梅根·布魯克斯，首席運營 官（前）

自2021年4月6日起， 我們與布魯克斯女士簽訂了高管僱傭協議，根據該協議，她同意擔任我們的首席運營官 ，最初的三年任期，在初始任期到期後可以連續續延一年。在 擔任我們首席運營官的最初三年任期內，布魯克斯女士的年基本工資為27.5萬美元， 有資格獲得額外的現金激勵獎金，這筆獎金是根據公司的常規薪資慣例 支付的，作為對她擔任首席運營官服務的補償。布魯克斯女士被任命為首席運營官後，根據與公司簽訂的股權獎勵協議，根據公司 2019年股權計劃獲得6,000個限制性股票單位的初始股權獎勵 ，作為她擔任首席運營官的額外薪酬， 在她被任命為首席運營官後，RSU有資格按季度等額分四次分期歸屬 。根據股權獎勵協議的條款，這些限制性股票單位在歸屬後可以一對一的基礎上轉換為我們的普通股 。作為對她擔任首席運營官的額外報酬，布魯克斯女士還有資格獲得定期股權獎勵，該獎勵受與公司簽訂的股權獎勵協議中規定的歸屬計劃和其他 和條件的約束。布魯克斯女士根據其高管僱傭 協議獲得的任何股權都是根據公司的2019年股權計劃授予的。

在2021年4月6日被任命 為我們的首席運營官之前，布魯克斯女士曾擔任Riot的財務副總裁，她 於2020財年被任命擔任該職位，年基本工資為17.5萬美元，並根據與公司簽訂的股權獎勵協議，根據 公司的2019年股權計劃獲得117,073份限制性股票單位的股權獎勵，全部歸屬於 2021 年 12 月 31 日的 。

2022年3月21日，我們 與我們的首席運營官布魯克斯女士簽訂了離職和解僱協議（“離職協議”）， ，內容涉及她自2022年4月7日（“離職日期”）起生效，以及她向我們提供的某些過渡 服務，以幫助在她從離職之日起至 2022年7月7日停止在我們工作的順利過渡，除非按照《離職協議》（“過渡期”）的規定提前終止。根據適用的 法律，分居協議可以在執行後的七天內被撤銷；因此，除非提前撤銷，否則分居協議將從 2022 年 3 月 29 日起生效 。

分離協議規定：(i) 對公司有利的慣例豁免和免除條款；(ii) 重申和延長現有協議中與保密和知識產權所有權有關的義務；(iii) 雙方在分離日期之後達成的合作協議；(iv) 向 公司提供某些過渡服務並支付過渡服務費；以及 (v) 分離後根據其條款，協議具有約束力和可執行性 ，支付以下金額作為離職補助金：（A）406,250.00美元的現金遣散費，減去預扣的適用税款金額，相當於15個月的基本工資，根據Riot的普通薪酬慣例，從2022年7月7日開始分期付款；（B）截至離職之日一次性支付86,370.00美元，減去預扣的適用税款的 金額，代表按比例計算的 2022財年 截至離職日累積的年度激勵獎金總額的評級部分；(C) 繼續歸屬至根據截至2021年4月7日和2021年11月5日的RSU獎勵協議，先前根據2019年股權計劃授予的6,000份基於時間的RSU 的過渡期結束， ，根據2019年股權計劃允許 ，並經公司薪酬與人力資源委員會批准，截至2022年7月7日，根據2021年11月5日RSU獎勵協議授予的最終1,500個限制性股票單位；(D) 在過渡期結束之前根據2019年授予的基於績效的PSU繼續歸屬 股權計劃 根據截至2021年8月12日的PSU獎勵協議，基於公司截至2022年6月30日第二季度末的業績；以及（E）如果根據經修訂的《合併綜合 預算對賬法》選擇我們的團體醫療計劃的持續保險，（“COBRA”）在 離職之日後的18個月中較早者支付COBRA保費，或者根據後續僱主的醫療保險計劃開始承保的日期。此外，作為 過渡服務的對價，我們同意支付81,250.00美元的現金費，在 過渡期內每半月分期支付，並根據2019年股權計劃授予7.5萬份限制性股票單位，這些股權自2022年5月7日、2022年6月7日和2022年7月7日起有資格分三筆等額進行投資。

威廉·傑克曼， 總法律顧問

自2021年7月5日起，我們與傑克曼先生簽訂了 高管僱傭協議，根據該協議，他同意擔任我們的總法律顧問，任期三年 ，在初始任期到期後連續延長一年。作為我們的總法律顧問，傑克曼先生將按比例獲得 300,000美元的年基本工資，並有資格根據AIP獲得額外的激勵性獎金，這筆獎金將根據公司的常規薪資慣例以 支付，作為他作為我們總法律顧問的服務的報酬。根據並根據2019年股權計劃， 先生還獲得了10,630個基於時間的限制性股票單位的股權獎勵，在他被任命為總法律顧問後，這些股權單位有資格按四次 等額的季度分期進行投資。根據適用的股權獎勵協議的條款，這些限制性股票單位在歸屬後可以一對一地轉換為我們的普通股 的股份。作為作為我們總法律顧問服務的額外薪酬 ，傑克曼先生還有資格獲得定期的股權獎勵，包括激勵 薪酬獎勵，該獎勵將受歸屬計劃和其他條款和條件的約束，如與公司簽訂的股權獎勵協議 中規定的自此類未來獎勵之日起生效。傑克曼先生根據其高管 僱傭協議可能獲得的任何股權都將根據2019年股權計劃發放，在他擔任我們的總法律顧問期間，可能會不時修改或替換該協議。

控制權終止或變更時可能支付的款項

下表披露了 根據當日生效的適用僱傭協議和股權獎勵協議的條款，如果 2021 年 12 月 31 日發生解僱 事件，我們的指定執行官在解僱或控制權變更時可能收到的款項。該表假設，除非另有説明，否則與適用觸發事件相關的任何受業績條件約束的股票獎勵均在適用期限內按目標績效水平獲得， 並根據納斯達克資本市場公佈的2021年12月31日普通股收盤價22.33美元對股票獎勵進行估值。這些金額僅為估計數，不一定反映將支付給指定的 執行官的實際金額，這些金額只有在他或她有權獲得此類付款時才能知道。

___________________________________

 董事薪酬

我們向非僱員董事 支付現金和股權薪酬的混合薪酬，金額由薪酬和人力資源委員會與獨立 薪酬顧問協商，委員會不時聘請他們評估董事會薪酬待遇的適當性。 在建議修改公司董事薪酬待遇時，薪酬與人力資源委員會審查了獨立薪酬顧問提供的市場 數據，並考慮是否需要更改董事薪酬，以使 公司能夠留住有才華的董事會成員。作為董事會成員，他們負責制定公司的戰略 願景，監督其增長和發展，保護其股東的利益。

董事薪酬表

下表顯示了在截至2021年12月31日的年度中，為擔任董事的服務 向每位現任和前任董事支付或應計的 薪酬總額：

薪酬比率 披露

根據S-K法規第7號指令第402（u）項，由於公司自2021年12月31日起不再是一家規模較小的申報公司，因此公司 在2022財年結束之前無需披露薪酬比率。

以下 表列出了截至2022年3月31日有關我們普通股受益所有權的某些信息，內容如下：

我們根據截至2022年3月31日已發行和流通的117,304,304股普通股計算受益所有權百分比 。

我們已根據適用的美國證券交易委員會規章制度確定了受益 所有權，因此，對於我們的證券，它代表了 的唯一或共享的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的人員對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一的 投資權，但須遵守適用的社區財產法。

根據美國證券交易委員會的規則，僅出於計算個人實益持有的普通股數量以及該人對本表中該人證券 的實益所有權百分比的目的，我們認為截至2022年3月31日已歸屬和行使的股票標的可轉換證券和其他股權， ，包括限制性股票單位和PSU，或預計將在 {br 內歸屬和行使} 自2022年3月31日起的60天，截至2022年3月31日，應由其持有人未償還並實益擁有。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們認為這些 股票並未流通。根據《交易法》 第13d-3條，我們計算了這些人被視為實益擁有的股份，不考慮2019年股權計劃允許並經薪酬和人力資源委員會批准的税收淨額或其他 預扣額，並且我們在計算中排除了 所有已發行可轉換證券和股權所依據的股份，包括限制性股票單位和PSU， 需要歸屬的 預計不會在2022年3月31日後的60天內發生。正如 “” 標題下所解釋的那樣基於績效的 限制性股票單位計劃” 在上文第11項中，根據績效計劃授予的PSU取決於公司實現績效目標 ，績效目標將在截至2023年12月31日的業績期內每個財政季度結束後進行測試。

除非另有説明， 下表中列出的每位人員的受益地址均為 c/o：Riot Blockchain, Inc. 3855 Ambrosia Street, 301, Suite 301, 科羅拉多州城堡巖 80109。除非另有説明，否則表格中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及 提供給我們的信息。

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* 表示少於百分之一 (1.00%) 的 實益所有權。

根據股權補償 計劃獲準發行的證券

該公司目前有一項股權薪酬 計劃，即經修訂的Riot Blockchain, Inc.2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）。2021年10月19日，公司 股東批准了其2019年股權計劃的第二項修正案，該修正案將公司預留髮行的普通股 股數量增加了4,400,000股。公司目前根據2019年計劃 向員工、董事和顧問提供股票薪酬， 該計劃於2019年10月23日獲得公司股東批准，2020年11月12日批准了2019年計劃 第一修正案，並於2021年10月19日批准了2019年計劃的第二修正案。公司先前經修訂的 2017年股票激勵計劃（“2017年計劃”）被2019年計劃所取代，2017年計劃繼續管理 當時未償還的12,000份期權和114,103股限制性普通股的補助金和獎勵。根據2017年計劃， 不能提供任何額外補助金。根據2019年計劃，公司已預留3,554,111股普通股供發行。

下表提供了截至2021年12月31日 的信息，有關根據2019年計劃歸屬業績和非業績限制性 普通股時可能發行的普通股的信息：

關聯人交易政策

審計委員會有責任 審查並在適當的情況下批准根據適用的 SEC 規則要求披露的任何關聯方交易。這包括公司過去或將要參與的當前或擬議的交易，其中所涉金額 超過過去兩個財年年底公司總資產平均值的1％，即公司任何執行官、董事或股東（或股東羣體）持有超過公司已發行普通股5％的 股份，以較低者為準，或這些人的任何直系親屬（統稱為 “關聯 方”）擁有直接或間接的材料利息。我們的審計委員會審查並批准與我們提議達成的關聯 方的任何交易。我們的審計委員會章程詳細説明瞭與可能存在 實際、潛在或感知的利益衝突的交易相關的政策和程序，並可能引發人們質疑此類交易是否符合我們公司和股東的最大 利益。只有在認定符合公司 的最大利益並根據公司 網站的 “投資者” 頁面上的 “投資者” 頁面上的《公司道德守則》獲得批准後，才會進行此類交易， www.riotblockchain.com，在 “治理” 選項卡下。

自公司 上一財年開始以來，審計委員會未批准與關聯方的交易。除了本文標題為 “高管薪酬” 的部分中描述的薪酬安排 以及與我們的董事 和高級管理人員達成的標準賠償協議外，沒有關聯方在公司擁有或將要擁有直接或間接的實質性 權益的交易。

董事獨立性

正如本年度報告第三部分第10項 “董事背景和資格” 標題下的 所討論的那樣， 董事會肯定地確定，其三個常設委員會的三名成員，漢娜·趙女士、休伯特 Marleau先生和蘭斯·丹布羅西奧先生，均被視為 “獨立”（該術語的定義見適用的 規章制度）美國證券交易委員會和納斯達克規則，包括額外的審計委員會成員和薪酬與人力 資源委員會成員獨立性標準納斯達克持續上市標準中規定）。

審計委員會章程 規定了董事會通過的關於審計委員會行為、角色和責任的規則，目前要求 審計委員會審查並預先批准向公司提供的所有審計和允許的非審計服務，無論是公司的獨立審計師還是其他公司提供的 ，以及向 提供的所有其他服務（審查、證明和非審計服務）公司、審計委員會或董事會，由公司的獨立註冊會計師事務所組成，除了 de 最低限度根據適用的美國證券交易委員會規則批准的非審計服務。獨立的 註冊會計師事務所提供的所有服務在履行之前均經過公司審計委員會的批准。審計委員會已確定，為這些服務向其獨立會計師支付的款項符合維持此類審計師的 獨立性。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，已開具或預計將要計入的專業服務費用，按以下類別和金額開具的總費用為：

第四部分