美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

（修正案2）

 

委託文件編號：001-33675

註冊人的電話號碼，包括區號(303)794-2000

根據《交易法》第12（b）條登記的證券：

根據《證券交易法》第12（g）條登記的證券：無。

根據證券法第405條的規定，用複選標記表示註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人：是☒沒有☐

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記表示：是 不是 ☒

注—勾選上述方框並不免除根據《交易法》第13條或第15條（d）規定提交報告的註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否符合此類提交要求。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

截至2021年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的非面值普通股的總市值約為#美元。3.1億美元，基於納斯達克資本市場報告的註冊人普通股在該日期的收盤價。

截至2022年3月8日，註冊人擁有117,273,760已發行的普通股，每股無面值，這是截至當日已發行的唯一類別的登記證券。

以引用方式併入的文件

無.

 

 

 

RIOT Blockchain，INC.

表格10—K/A年度報告

解釋性説明

 

2022年3月16日，Riot BlockChain，Inc.(“Riot區塊鏈”、“Riot”、“公司”、“我們”、“我們”、 “我們”或“註冊人”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“原始Form 10-K”)，並於5月2日提交了對原始Form 10-K的第 1號修正案(“修正案1”)。2022根據表格10-K的一般指示G(3)，將表格10-K第III部分第10、11、12、13和14項下的某些披露包括在內。

 

我們 將本修正案提交至原來的10-K表格(本《修正案第2號》)，以更正Marcum LLP的《獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告》(以下簡稱《ICFR意見》)中的錯誤內容。ICFR原始表格10-K的意見無意中遺漏了一段解釋性段落，該段落本應説明將惠斯通美國公司和Ferrie Franzmann Industries，LLC(d/b/a ESS Metron)排除在Marcum對財務報告的內部控制審計之外。帶解釋性段落的ICFR意見包括在本修正案第2號中。

 

此外，公司於2022年11月7日提交的Form 10-Q中截至2022年9月30日的三個月和九個月的季度報告修訂了原始Form 10-K中的金額，因為該錯誤被認為對所有以前的年度和中期財務報表都不重要 。本修訂案第2號已更新，以反映本文所載的所有修訂金額，在本修訂案所包括的綜合財務報表附註3中有更全面的描述。

 

除上述 外，本修正案第2號並不以其他方式更改或更新原始表格10-K中所述的任何披露內容，並且，除此處明確説明外，不反映提交原始表格10-K之後發生的事件。本修訂號 2對原始表格10-K進行修改和修訂，應與原始表格10-K和修正案1一起閲讀。本修正案2中所包含的“本年度報告”的引用是指經修正案1和本修正案2修改和修訂的原始表格10-K。本修正案第2號中未另行定義的大寫術語具有 原始表格10-K賦予它們的含義。

 

 

RIOT Blockchain，INC.

表格10-K/A年度報告索引

		頁面
	第一部分
第1項。	公事。	5
第1A項。	風險 因素	13
項目1B。	未解決 工作人員評論。	28
第二項。	特性.	28
第3項.	法律 訴訟	28
項目4.	我的 安全披露。	30
	第II部
第五項。	註冊人普通股市場， 有關股東事項及發行人購買股本證券。	30
第六項。	保留。	32
第7項。	管理層的 財務狀況和經營成果的討論和分析。	32
第7A項。	定量 關於市場風險的定性披露。	52
第八項。	財務 聲明和補充數據。	53
第九項。	更改 在會計和財務披露方面與會計師的分歧。	54
第9A項。	控件 和程序	54
項目9B。	其他 信息.	58
項目9C。	披露 關於妨礙檢查的外國管轄權。	58
	第三部分
第10項。	導演， 執行官和企業管治。	59
第11項。	執行人員 賠償	65
第12項。	安全 某些實益所有者和管理層的所有權以及相關股東事宜。	83
第13項。	某些 關係和相關交易，以及董事獨立性。	86
第14項。	委託人 會計師費用和服務。	87
	第四部分
第15項。	圖表，財務報表明細表。	60
第16項。	表單 10-K/A總結。	65

 

 

 

RIOT Blockchain，INC.

如本截至2021年12月31日財年的10-K/A表格年度報告（本“年度報告”）中所使用的術語“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、“註冊人”、“Riot Blockchain”和“Riot”是指Riot Blockchain，Inc.及其合併子公司， 除非另有説明。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告和本文引用的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及可能無法實現或證明 正確的假設，這可能導致我們的結果與此類前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。 除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於： 我們對未來運營的計劃、戰略和目標；這些信息包括：新設備、系統、技術、服務或發展，例如我們對開發和實施工業規模浸入式冷卻比特幣採礦硬件的投資；未來經濟狀況、 業績或前景；未來政治狀況；或有事件的結果；潛在的收購或資產剝離；我們從採礦業務中賺取的比特幣獎勵的數量和價值；預期的現金流或資本支出；我們的信念或預期； 我們打算、預期、項目、相信或預期在未來將會或可能發生的活動、事件或發展；以及基於或基於上述任何內容的假設。前瞻性表述可通過使用前瞻性術語來識別，如“相信”、“預期”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“項目”以及類似的詞語或表述。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅反映了我們管理層截至陳述發表之日的意見，並不能保證未來的業績或實際結果。前瞻性陳述 依據經修訂的1933年證券法第27A節(“證券法”)、經修訂的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)和1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款作出。

以下是我們認為可能導致我們的實際結果與我們的歷史結果或當前預期或此類前瞻性聲明中表達的預測大不相同的一些風險、因素、 和不確定因素：

●

我們專注於比特幣挖掘的戰略決定將我們業務的成功與比特幣的成功聯繫在一起；

●

我們的比特幣開採業務受到我們無法控制的獨特行業風險的影響，這些風險可能對我們的業務產生重大不利影響，其中包括：與需要大量低成本和可靠的電力相關的風險；與開採或持有比特幣有關的法律變化 ；我們對一致、高速和高度安全的互聯網連接的需求；對新礦工和支持工業規模比特幣開採作業所需基礎設施的激烈競爭；網絡安全風險； 全球比特幣網絡哈希率和難度增加；以及對固定比特幣獎勵供應的競爭；

●

我們的比特幣開採業務是資本密集型的，只有當我們的開採成本低於我們開採的比特幣的價值時，才能成功。 比特幣的價格波動很大；因此，由於價格波動和其他風險主要超出我們的控制範圍，我們對業務和未來意外情況做出準確預測的能力受到嚴重影響，例如我們的供應商無法履行或及時交付我們從他們那裏購買的新礦工、部件或服務， 以及我們可能無法預料到的其他風險；

●

我們 在開發工業規模的浸入式冷卻比特幣挖掘基礎設施方面進行了大量投資，該基礎設施受到獨特的風險和不確定因素的影響，如果由於這些風險或 其他因素而無法有效實施這項創新技術，我們可能無法實現我們在預期的 時間表上對浸入式冷卻比特幣挖掘進行大量投資的預期收益；

●

我們的比特幣開採業務集中在不同的地點，自然災害、不可預見的環境問題或其他影響我們採礦業務的重大 中斷可能嚴重影響我們的運營能力，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和我們證券的市場價格產生實質性的不利影響；

 

 

 

 

●

我們無法預測未來地緣政治事件的後果，例如國際衝突和相關制裁、新冠肺炎和持續的全球供應鏈危機，該危機已對我們的業務、我們的供應商、 和我們所在的市場造成影響，這嚴重削弱了我們對未來收入、成本和 風險做出準確預測的能力，因此我們可能無法適當地防範這些風險；

●

公眾對氣候變化的認識日益增強，以及媒體對加密貨幣開採能耗的負面關注 可能會導致實施新的税收、法律和法規，影響我們獲得能源的機會，對新比特幣的需求下降，或其他可能對我們的業務、運營結果和證券市場價格產生實質性不利影響的因素，無論我們如何努力控制我們運營的氣候影響；

●

如果我們的商譽、可攤銷無形資產或比特幣資產的價值因環境變化而減值，表明這些資產的賬面價值可能無法恢復，例如比特幣價值從我們開採比特幣時的價值持續下降，我們的股票價格和市值下降，未來現金流估計減少，以及我們所處的行業和宏觀經濟環境的其他變化，我們可能需要在收益中計入重大費用。

●

我們已經進行並預計將繼續進行戰略性收購和投資， 存在重大風險和不確定性，可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響， 例如在將被收購企業的運營整合到我們自己的業務中遇到不可預見的困難，並且我們可能無法按預期的時間表實現這些收購的預期 好處；

●

我們將需要籌集更多資本來支持我們的業務目標、目標、 和戰略；然而，我們普通股交易價格的波動可能會危及我們籌集必要資本的能力；

●

我們可能會受到安全漏洞、網絡攻擊、網絡入侵、內部威脅或其他方面的負面影響，或我們的信息技術網絡和相關係統的其他重大中斷；

●

全球宏觀經濟形勢導致勞動力競爭顯著加劇 ，我們可能無法為我們的運營和執行業務戰略聘請合格和有才華的人員，或者在不大幅增加薪酬和其他福利的情況下留住我們的員工，這可能會顯著增加我們的運營成本 ；

●

我們的聲譽和開展業務的能力可能會受到我們的員工、代理商或業務合作伙伴的不當行為的影響。

●

我們不時參與的訴訟或仲裁的結果是不可預測的，任何此類問題的不利決定都可能對我們的財務狀況、運營業績、現金流和股權產生重大不利影響。

有關可能導致未來結果與我們在本年度報告的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的一些風險、因素和不確定性的更多細節和討論可在第一部分第1A項下找到。“風險因素”，從本年度報告第13頁開始，列在第二部分第7項之下。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，從本年度報告第32頁開始，可能會通過我們隨後在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告和其他文件中包含的披露進行更新、補充和修訂。

本文和我們提交的其他文件中披露的風險、因素和不確定性並非詳盡無遺。其他風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們的管理層不可能準確和完整地預測可能適用於我們業務的所有風險、因素和不確定因素，也不可能知道這些風險、因素和不確定因素對我們業務的影響程度。如果我們在本年度報告或本文參考文件中討論的任何風險、 因素或不確定因素，或任何我們沒有預見到或我們不認為是重大的風險、因素、 和不確定因素，我們對 的實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，它們可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

本 年度報告中所作的前瞻性陳述僅代表發表之日的情況。我們沒有義務更新本年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期後的事件或情況，或反映新信息、實際結果、修訂後的預期或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中所表達的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。 所有可歸因於我們的前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明的限制。

行業和市場數據

本年度報告中包含的有關市場和行業統計數據的信息 來自我們認為可靠的行業和其他出版物，但不是為證券備案目的而製作的。我們尚未獨立核實本 年度報告中提供的任何市場、行業或類似數據，也不能向您保證其準確性或完整性。此外，我們沒有審查或包括來自所有來源的數據。 從第三方來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到相同的限制，以及對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計所附帶的額外 不確定性。因此，投資者不應過度依賴任何此類預測和其他前瞻性信息。

第一部分

項目1.業務

一般信息

我們是一家垂直整合的比特幣 採礦公司，主要致力於增強我們開採比特幣的能力。我們還為我們機構規模的客户提供關鍵的採礦基礎設施，以便在我們位於德克薩斯州羅克代爾的比特幣開採設施(“惠斯通設施”)開採比特幣。 我們的惠斯通設施被認為是北美以發達產能衡量最大的比特幣開採設施。

我們的運營環境基於比特幣和加密貨幣的總體擴散而持續 演變。我們戰略的一個重要組成部分是在我們認為將產生最高資本回報的機會之間有效地 和高效地分配資本。

我們經營三個業務部門： (1)比特幣挖掘(“挖掘”)，(2)數據中心託管(“託管”)，和(3)電氣產品和工程 (“工程”)。

業務細分

比特幣挖掘

於2021年12月31日，我們的礦業業務經營約30,907名礦工，散列率容量為每秒3.1艾哈希值(“EH/S”)，使用約96兆瓦 (“兆瓦”)的容量。2021年，我們開採了3813枚比特幣，比2020年我們開採的1033枚比特幣增長了269% 。根據我們現有的業務和我們購買的礦工的預期交貨量，我們預計到2022年底，大約有120,150名礦工在運營，利用大約370兆瓦的產能。

我們的挖掘業務專注於通過提高散列率(我們用於支持比特幣區塊鏈的計算機能力)來最大限度地提高我們成功挖掘比特幣的能力 以增加我們成功驗證要記錄在組成比特幣區塊鏈的分散數字賬簿中的交易的機會 這一過程稱為“解決區塊”)。通常，由礦工的哈希率表示的比特幣區塊鏈總網絡的哈希率(部署用於解決比特幣區塊鏈上的區塊的聚合哈希率)佔比特幣區塊鏈總網絡的份額越大，礦工獲得比特幣獎勵的機會越大。隨着更多的礦工運營商進入市場，以應對比特幣需求的增加，比特幣區塊鏈的網絡哈希率也在增長。我們預計這一趨勢將繼續，因此我們預計需要 繼續提高我們的哈希率，以便在我們充滿活力和高度競爭的行業中競爭。

我們計劃通過收購專為開採比特幣而設計的專用集成電路(ASIC)芯片的高度專業化計算機服務器(在行業中稱為“挖礦器”)，並將其大規模部署在我們的Whinstone設施中，包括在浸入式冷卻的環境中，來實現這一增長。惠斯通設施擁有一支專門的一流團隊，為我們的採礦業務提供支持，併為我們提供必要的基礎設施和可用的電力容量，使我們未來能夠進一步擴大我們的採礦業務。我們相信ASIC挖掘機是當今市場上最有效和最節能的挖掘機，我們相信大規模部署它們，包括在浸泡冷卻環境中部署它們，與傳統的風冷硬件相比，具有更高效的散熱和更少的磨損，將使我們能夠提高我們的 哈希率，並在部署之後優化我們的礦工的產量和壽命。

於截至2021年12月31日止年度內，吾等 與比特曼科技有限公司(“Bitmain”)執行額外採購訂單，總金額達4.8億美元，以額外採購82,500台ASIC礦機，包括30,000台Bitmain最新一代Antminer型號S19XP(140台/S)礦機，以及52,500台S19j及S19j Pro礦機(包括43,500台S19j(90號/S)礦機及9,000台S19j Pro(100號/S)礦機，預計每月交貨 及部署時間表至2022年12月。有關我們與Bitmain的採購訂單的其他討論，請參閲第二部分第7項“採礦業務”標題下的討論 。本年度報告的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及採購訂單本身，作為本年度報告的證物。

 

 

我們還根據Coinmint，LLC(“Coinmint”) 在Coinmint位於紐約的Massena設施(“Coinmint設施”)的按月代管採礦服務協議(“Coinmint協議”)部署礦工。我們不斷評估我們在鑄幣廠的採礦業績，以確定 最佳部署策略。

作為一家比特幣開採公司，我們主要持有我們在資產負債表上開採的比特幣 ，但我們會不斷評估我們的比特幣保留政策，以確定如何最有效地利用該 資產。

數據中心託管

2021年5月26日，我們完成了對德國北方數據股份公司對惠斯通美國公司(“惠斯通”)的戰略收購(“惠斯通收購”)(“北方數據”)。關於收購惠斯通的更多信息，見第二部分，第7項。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，標題為“戰略收購”和第二部分，項目8。“財務報表和補充數據”，附註4，“收購”，包括在我們的 合併財務報表附註中。

我們的託管業務在我們的惠斯通設施運營， 專注於為機構規模的比特幣開採公司提供代管服務。惠斯通設施為機構規模的礦工部署和運營礦工提供必要的關鍵基礎設施和勞動力。我們在專門設計的建築物中為我們的客户提供 許可的空間，以運營大量礦工，並根據代管協議獲得足夠的電力 來運營這些礦工。

為了實現最高效的電力戰略，Whinstone 將固定的低成本電力協議、實時現貨電力採購和輔助電力服務收入結合在一起。Riot從這種低成本能源中受益，以最大限度地提高生產利潤率。Riot和Whinstone的結合使我們能夠迅速擴大我們在世界上最大的採礦設施之一的自採業務，而電力成本是行業中最低的之一。

在完成對Whinstone的收購後，我們宣佈將Whinstone設施大規模擴建400兆瓦，包括200兆瓦的浸入式冷卻比特幣開採基礎設施，預計 這將使Whinstone設施的比特幣開採基礎設施的總容量達到700兆瓦。惠斯通設施的擴建將為我們提供必要的基礎設施，以有效地運營我們的礦工，擴大我們未來的運營規模，並在我們的託管業務中提供更多的 擴展機會。惠斯通擴建完成後，惠斯通設施將由七個專門的比特幣挖掘結構組成，指定為A至G號樓。

截至2021年12月31日，我們在惠斯通設施的400兆瓦擴建取得了多個進展里程碑，同時應對了全球供應鏈現狀的挑戰， 包括完成變電站擴建至700兆瓦、成功安裝變電站母線和400兆瓦高壓變壓器 。Whinstone還完成了F號樓的建設，這是我們第一座致力於浸冷式比特幣開採的自採建築 ，同時也在推進其第二座浸冷式專用建築G號樓的建設。2021年12月，Whinstone還收到了D、E和G號樓所需的大部分結構部件。儘管 全球供應鏈短缺和延誤，但施工完工時間表目前是準時的。

Whinstone還從現場託管客户那裏獲得工程和建築服務收入，包括來自制造、安裝和維護服務以及比特幣開採浸泡冷卻技術協助部署的收入。

 

 

電氣產品與工程

2021年12月1日，我們收購了Ferrie Franzmann Industries，LLC(d/b/a ESS Metron)(“ESS Metron”)的全部已發行和已發行股權。ESS Metron 是世界領先的配電設備設計和製造商之一。我們對ESS Metron的戰略收購使我們能夠獲得與我們在惠斯通設施的託管業務 基礎設施開發相關的關鍵電氣部件和工程服務，以及未來潛在的擴展項目。ESS Metron是我們開發和部署浸沒冷卻技術的關鍵戰略合作伙伴。有關收購ESS Metron的更多信息，請參見第二部分，第7項。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，標題為“戰略性收購”和第二部分，第8項。“財務報表和補充數據”，附註4，“收購” 包括在我們的綜合財務報表附註中。

礦池

“礦池”是由礦池運營商運營的一項服務，它將各個礦工的資源集中在一起，通過網絡共享他們的處理能力，並根據他們對區塊鏈上放置區塊的概率所貢獻的散列率來分成報酬。礦池的出現是為了應對比特幣區塊鏈上日益增長的難度和網絡哈希率競爭比特幣獎勵，以此作為降低成本和降低單個礦工採礦活動風險的一種方式。

礦池運營商提供服務，協調參與礦池的獨立礦企的計算能力。池使用軟件來協調 池成員的散列率，識別新的塊獎勵，記錄所有參與者的工作量，並根據每個參與者對成功挖掘交易的散列率按比例向其參與者分配比特幣 獎勵。費用 支付給礦池運營商以支付維護礦池的成本，並從我們否則可能獲得的金額中扣除。費用 (和支出)波動不定，從歷史上看，平均而言，每賺取一筆獎勵，費用不超過約2%。礦池受到各種風險的影響，如中斷和停機。如果池出現停機或無法產生回報，我們的結果 可能受到影響。

競爭

大規模的比特幣開採是一個競爭激烈的環境，在世界各地全天候運營。競爭的主要驅動力是對比特幣的需求、收購大量高質量礦工的充足資本資源 、按快速交貨計劃從有限數量的供應商那裏獲得這些礦工的能力 ，以及利用一流的採礦基礎設施在這些礦工部署上執行以產生最高生產力的能力 。

最近，試圖大規模擴大開採業務的比特幣礦工數量大幅增加。隨着更多的比特幣礦工進入該領域，我們預計該行業將面臨更大的壓力，因為礦工和供應有限的採礦基礎設施之間的競爭將更加激烈。

數據中心託管--尤其是在比特幣挖掘領域--競爭也很激烈。機構比特幣開採客户需要能夠 提供大量可靠、低成本電力的採礦基礎設施，以及一流的團隊，能夠在壓縮的時間表內部署礦工。 我們已與惠斯通設施的能源供應商簽訂了一項長期購電協議，使我們能夠控制我們的電力成本，並對其進行長期預測，使我們能夠專注於開發一流的採礦基礎設施和提供一流的服務 。

研究與開發

在2021年期間，我們宣佈在惠斯通設施首次工業規模部署200兆瓦的浸入式冷卻比特幣開採。隨着我們建設新的基礎設施，我們預計將繼續開發浸入式冷卻比特幣開採技術。我們預計浸沒冷卻技術將提供許多獨特的機會來提高比特幣挖掘的效率。我們不斷評估比特幣生態系統中的新技術和新興技術，以提高我們的採礦作業效率。

材料和供應商

我們維護着幾個重要的供應商關係 ，這對我們的業務保護採礦硬件和基礎設施組件以及其他材料非常重要。鑑於採礦硬件的複雜性，能夠大規模生產礦工的供應商寥寥無幾。我們與Bitmain的歷史採購訂單有未來的交貨時間表 ，在這些礦工交付到我們的惠斯通工廠之前，這些時間表可能會延長數月。交付時間表的波動要求我們在預期部署礦工之前很早就採購礦工。

我們在惠斯通設施的擴建需要 大量電力基礎設施組件和建築材料。我們尋求從我們的供應商那裏採購足夠數量的這些材料，以便我們能夠在更快的時間內大規模部署礦工。此外，我們的浸冷式比特幣開採 需要大量專業的非導電液體，製造商有限。我們已經為惠斯通工廠的擴建採購了大部分預期的關鍵材料。

監管

加密貨幣挖掘在很大程度上是一種不受監管的活動，在州和聯邦一級都是如此。我們預計加密貨幣挖掘將成為近期和長期加強監管的重點，我們無法預測未來的監管可能會如何影響我們的業務或運營。

就我們在哪裏進行採礦業務而言，國家對加密貨幣開採的監管 很重要。我們的惠斯通工廠位於德克薩斯州，該州是對加密貨幣礦商最有利的監管環境之一。然而，我們在紐約也有業務，紐約通常在加密貨幣監管方面更加積極。在我們看來，目前的紐約州法規不會影響我們在紐約州馬塞納的錢幣廠運營礦工的決定；然而，如果監管環境發生變化，我們將不得不評估 是否將我們的礦工搬遷到我們位於德克薩斯州的惠斯通工廠，這可能成本高昂，而且我們將無法在礦工搬遷期間運營他們。

2022年1月，我們收到了一組參議員和國會議員的來信，要求提供有關我們當前和計劃中的能源使用情況的信息。2月24日，我們回覆了這封信，並向參議員和國會議員提供了他們所要求的信息。

此外，2022年3月，美國宣佈了建立加密貨幣統一聯邦監管制度的計劃，一羣美國參議員致函美國財政部，要求財政部長耶倫調查財政部監測和限制使用加密貨幣以逃避美國製裁的能力。在提交本年度報告時，我們無法預測任何新法規 可能對我們的業務產生的影響。我們將繼續監督並積極參與與本行業相關的立法事務的對話。

隨着監管和法律環境的演變，我們可能會受到新法律的約束，例如美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管，這可能會影響我們的採礦和其他活動。 有關我們對現有和未來監管對我們業務構成的潛在風險的看法的更多討論，請參閲第 I部分，第1A項。“風險因素”，從本年度報告第13頁開始。

環境

人們越來越關注比特幣開採的大量能源消耗及其對環境的影響。許多主流媒體報道專門關注比特幣開採的能源需求，並將其列為環境問題。然而，這些報告往往忽略了與能源消耗相關的重要好處。例如，在2021年2月和2022年2月，我們自願減少了運營並減少了能源使用量，以允許我們的能源供應商將我們的電力分配重新定向到ERCOT市場。通過縮減我們的運營並減少我們的能源使用，我們立即通過將我們的電力分配重新定向到ERCOT市場來幫助穩定電網，在那裏 可以將電力輸送到最需要的地區，如供暖家庭和為醫院供電，從而幫助減少停電和價格飆升的頻率和影響 。作為對這些高電力需求情況關閉系統電源的交換， 我們收到電力成本與ERCOT市場銷售價格之間的差額(減去支付給幫助我們參與ERCOT需求響應計劃的顧問的適用費用 )，這最終使我們、參與ERCOT市場的其他用户以及德克薩斯州電網的整體健康狀況受益。

人力資本資源

截至2021年12月31日，我們整個組織和子公司的員工總數約為335人，其中包括工程、信息和技術、運營、建築、金融、法律、通信和比特幣開採方面的專業人員。在我們的總員工中，約有285名員工 在工程、建築和比特幣開採運營中，約50名在一般和行政支持職能部門，如信息和技術、金融、法律和通信。我們大約53%的員工在科羅拉多州，44%在德克薩斯州。

我們的人力資本戰略 是使員工的利益與我們長期成功的關鍵驅動力保持一致。為了貫徹這一理念，我們於2021年8月根據Riot BlockChain，Inc.修訂後的2019年股權激勵計劃採用了長期績效激勵計劃。根據此績效 計劃，所有符合條件的員工都將獲得基於績效的限制性股票單位(“PSU”)，該單位基於我們作為一個組織所取得的某些績效里程碑的成就 。績效計劃下的某些符合條件的員工將有資格獲得 以現金代替PSU獎勵，這是基於我們實現了這些相同的績效里程碑。我們相信，我們的績效計劃是對員工的關鍵激勵，使他們的長期利益與我們作為一個組織的長期目標保持一致。我們的管理團隊相信我們與員工的關係良好。

我們希望吸引一批多樣化且 一流的候選人，並在他們成為員工後促進他們的職業發展。我們尋求聘用最優秀的人才，而不是僅僅依賴教育背景，併為來自不同背景的候選人提供職位空缺，包括在當地社區和大城市。我們的目標是為每一位員工提供一個長期的、以成長為導向的職業生涯。我們還相信，我們留住員工的能力取決於我們能否營造一個可持續安全、尊重、公平和包容所有人的環境 並促進企業內外的多樣性、公平性和包容性。

我們將工資和工資與量化的 基準進行比較並進行調整，以確保工資具有競爭力，並擁有一個強大的流程來確保整個公司的薪酬公平。此外， 我們還提供全面的福利選項，包括員工和家庭成員的醫療計劃選項。

浸泡-冷卻

 

2021年10月，在惠斯通400兆瓦的擴建項目中，我們宣佈其中200兆瓦的擴建項目將致力於利用浸沒冷卻技術。 該開發項目包括兩座目前在建的建築，預計將容納我們從Bitmain購買的約46,000台S19系列Antminer ASIC礦機，預計將在整個2022年按月滾動交付和部署。

 

當礦工處於浸泡冷卻狀態時， 礦工在更穩定的環境中工作，從而更好地散熱礦工作業產生的熱量，從而使設備能夠在更長時間內以持續較高的生產率運行。根據行業數據和公司自己的初步浸水冷卻測試結果，預計哈希率將增加25%，預計我們的礦工性能將比傳統的風冷技術提高多達50%。我們正在繼續測試我們的浸水冷卻採礦作業，如果我們達到了預期的性能指標，我們計劃利用我們的基礎設施開發能力 來擴大我們的浸冷比特幣挖掘硬件的實施，以提高我們的比特幣挖掘哈希率，而不需要 完全依賴購買額外的新礦工和採礦設備。我們相信這將提高運營效率，從而改善資本效率。

挖掘結果

礦業生產和加密貨幣銷售

該公司從一個方面衡量其業務的成功， 通過其採礦活動獲得的加密貨幣獎勵的數量和美元價值(以千美元為單位)來衡量。下表提供了有關我們的採礦業務的其他信息，包括加密貨幣的生產 和公司開採的加密貨幣的銷售。在2021年，我們只開採比特幣，在2020至2019年期間，我們幾乎所有的業務 都專注於開採比特幣。

 

		數量
		(硬幣)				金額
2019年1月1日的餘額			164			$	707
從開採的加密貨幣中確認的收入			944				6,741
礦池經營費			—				(135	)
使用加密貨幣購買礦工設備			(9	)			(99	)
出售加密貨幣的收益			(585	)			(3,196	)
出售/兑換加密貨幣的已實現收益			—				665
加密貨幣的減值			—				(844	)
2019年12月31日的餘額			514				3,839
從開採的加密貨幣中確認的收入			1,033				11,984
礦池經營費			—				(146	)
出售加密貨幣的收益			(500	)			(8,298	)
出售/兑換加密貨幣的已實現收益			26				5,184
加密貨幣的減值			—				(989	)
從設備銷售中收到的加密貨幣			5				52
2020年12月31日餘額			1,078				11,626
從開採的加密貨幣中確認的收入			3,812				184,422
出售加密貨幣的收益			(6	)			(295	)
出售/兑換加密貨幣的已實現收益			—				253
加密貨幣的減值			—				(36,462	)
2021年12月31日的餘額			4,884			$	159,544

如上表所示，我們從我們的挖掘業務中賺取的比特幣獎勵數量從2020財年的1,033個比特幣增加到2021財年的3,812個比特幣，比特幣採掘量增加了約269%。我們從採礦活動中確認的收入從2020財年的約1,200萬美元增加到2021財年的1.844億美元，這意味着我們的採礦業務收入增長了約1,439%。這一增長是由於2021年期間比特幣的價值更高， 平均每枚比特幣45,744美元，而2020年期間每枚比特幣11,461美元，以及部署的礦工數量從2020年12月31日的7,043人增加到2021年12月31日的30,907人。

我們從採礦活動中確認的收入從2019財年的約670萬美元增加到2020財年的1200萬美元，增長了約78%。這一增長是由於2020年期間比特幣的價值更高，平均為每枚11,461美元，而2019年期間為每枚7,405美元，以及部署的礦工數量從2019年12月31日的4,000人增加到2020年12月31日的7,043人。見下文標題“影響盈利能力的因素”。

影響盈利能力的因素

比特幣的市場價格

我們的業務很大程度上依賴於比特幣的現貨價格。包括比特幣在內的加密貨幣的價格經歷了大幅波動，這意味着價格的高低可能基於投機和不完全信息，可能受到快速變化的投資者情緒的影響，並可能受到技術、監管空白或變化、欺詐性行為者、操縱和媒體報道等因素的影響。比特幣(以及其他加密貨幣)的價值可能基於各種因素，包括它們作為消費者和生產者作為交換手段的接受度、稀缺性以及我們無法控制的市場需求。

減半

進一步影響行業，尤其是比特幣區塊鏈，解決區塊的加密貨幣獎勵會定期遞增減半。減半是一個過程 旨在控制總體供應，並使用工作證明共識算法降低加密貨幣的通脹風險。 在預定的區塊，採礦報酬被減半，因此有了術語“減半”。對於比特幣，我們最重要的加密貨幣 我們大部分的採礦權都投向了它，最初的獎勵設置為每塊50比特幣貨幣獎勵。比特幣區塊鏈自成立以來經歷了三次減半：(1)2012年11月28日，區塊高度210,000； (2)2016年7月9日，區塊高度420,000；(3)2020年5月11日，區塊高度630,000，當時獎勵降至目前每區塊6.25比特幣的水平 。比特幣區塊鏈的下一次減半預計將發生在2024年5月，區塊高度為840,000。這一 過程將重複進行，直到發放的比特幣貨幣獎勵總額達到2100萬，並且新比特幣的理論供應耗盡為止。預計這將發生在2140年左右。影響比特幣價格的因素很多，未來價格減半之前或之後的潛在漲跌 都是未知的。

網絡哈希率和難度

通常，比特幣挖掘者解決比特幣區塊鏈上的塊並獲得比特幣獎勵的機會是挖掘者的散列率相對於全球網絡散列率(即在給定時間用於支持比特幣區塊鏈的計算能力的總和)的函數。隨着比特幣需求的增長，全球網絡散列率迅速增長，隨着比特幣被更多人採用，我們預計，隨着更多的礦業公司被這種增長的需求吸引進入該行業，對新比特幣的需求也將同樣增加。此外，隨着部署更多的礦工和越來越強大的礦工，比特幣的網絡難度也增加了。網絡難度是衡量在比特幣區塊鏈上解決區塊的難易程度的指標，區塊鏈每2016個區塊(大約每2周)調整一次，以使 每個區塊之間的平均時間保持10分鐘。高難度意味着需要更多的計算能力來解決塊 並賺取新的比特幣獎勵，這反過來又會限制一個礦工或開採 池獲得網絡控制權的可能性，從而使比特幣網絡更加安全。因此，隨着新的和現有的礦工部署額外的哈希率，全球網絡哈希率將繼續增加，這意味着如果礦工不能與行業同步部署額外的哈希率，那麼它在全球網絡哈希率中的份額(因此它獲得比特幣獎勵的機會) 將會下降。

有關影響本公司盈利能力的因素的進一步討論，請參閲本年度報告第35頁開始的第II部分第7項“管理層的討論和分析”下“採礦結果摘要”標題下的討論，以及我們認為可能影響第I部分第1A項下的收入和經營業績的各種風險、因素和不確定因素的討論。“風險因素”，從本年度報告第13頁 開始。

績效指標

我們尋求通過使用我們的礦工 來解決複雜的加密算法來支持比特幣區塊鏈來挖掘比特幣(在一個被稱為“解決區塊”的過程中)。在 解決區塊的回報中，我們收到一枚比特幣，具體取決於區塊鏈，我們可以為自己的帳户持有比特幣，並嘗試在市場上出售以產生利潤。

哈希率

挖掘者通常用散列率 來衡量他們的能力，散列率是指每秒解決(或“散列”)的加密散列算法的數量。一般來説，相對於礦工在給定時間在比特幣區塊鏈上部署的全球比特幣網絡哈希率而言，散列率較高的礦工(或礦池)在一段時間內獲得比特幣獎勵的機會將比總哈希率相對較低的礦工更大。

然而，隨着比特幣 的相對市場價格上漲，更多的礦工被鼓勵嘗試挖掘比特幣，這會增加比特幣的全球網絡哈希率。因此， 為了保持競爭力，礦商尋求不斷提高他們的總哈希率，形成一個反饋循環：隨着比特幣越來越受歡迎 及其相對市場價格上漲，更多的礦工試圖挖掘比特幣，其網絡哈希率增加；作為迴應，現有的 礦工和新礦工通過添加越來越強大的礦工來嘗試 以確保他們有能力賺取額外的比特幣獎勵，從而將越來越多的哈希率投入到比特幣區塊鏈中，作為迴應，比特幣網絡的網絡難度增加了 以保持新區塊添加的速度，這促使礦工尋求部署更多的哈希率以賺取相同相對數量的新比特幣獎勵。理論上，這一過程應該會不斷重複，直到可用比特幣的供應耗盡。

 

作為迴應，礦工試圖通過部署越來越複雜的礦工來實現更高的哈希率。這已經成為比特幣採礦業的一場巨大的“軍備競賽”。很少有礦工製造商能夠生產足夠數量的足夠質量的礦工來滿足這種需求，而稀缺的結果導致了更高的價格。讓這一現象雪上加霜的是，據觀察，隨着比特幣市場價格的上漲，一些比特幣礦工的製造商可能會提高新礦工的價格。此外，這些製造商 受到了新冠肺炎引發的持續的全球供應鏈危機的影響，這既包括這些新礦商的組件 由於用於礦工所依賴的高度專業化ASIC芯片的半導體供應受限而導致的價格上漲，也在於製造新礦工的勞動力成本，因為勞動力受到由於新冠肺炎限制和員工倦怠而導致的缺勤率增加的影響。因此，由於對新礦工的需求增加，以及必要零部件和勞動力供應的減少，礦商面臨着越來越大的價格壓力，最終導致新礦工的價格上漲。

知識產權

我們積極使用特定的硬件和軟件 進行比特幣挖掘操作。比特幣區塊鏈通常建立在開源代碼的基礎上，在某些情況下，我們在採礦操作中使用的源代碼和其他軟件資產可能會受到開源許可的約束。對於這些作品，我們遵守可能存在的任何許可協議的 條款。在與我們的浸泡冷卻技術相關的某些方面，我們還依賴他人的知識產權 。

我們目前依賴商業祕密、商標、服務標誌、商號、版權和其他知識產權，並許可他人擁有和控制的此類知識產權的使用。此外，我們已經並可能進一步開發與比特幣挖掘業務相關的某些專有軟件和硬件應用程序，包括我們的浸入式冷卻比特幣挖掘開發。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於安布羅西亞大街3855號，301Suite，Castle Rock，CO 80109，這是我們記錄保存的地方，也是我們首席財務官和會計人員的主要業務地址，我們的電話號碼是(303)794-2000。

我們於2000年7月24日在科羅拉多州註冊成立，名稱為AspenBio，Inc.。我們隨後經歷了幾次名稱更改，並於2017年10月19日生效。 我們採用了目前的公司名稱Riot BlockChain，Inc.，並將註冊狀態更改為內華達州。

我們的網站地址是www.riotlockchain.com。

可用信息

您可以免費訪問我們根據1934年《證券交易法》（經SEC網站www.sec.gov修訂）向SEC提交的年度 年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告以及這些報告的修訂案。這些文件也可以在 我們的網站www.riotblockchain.com上訪問。這些文件向SEC提交後，會在合理可行的範圍內儘快將其放在我們的網站上 。該網站包含或可通過該網站訪問的信息不屬於本年度報告的一部分，表格10-K/A。

 

 

第1A項。--風險因素

某些因素可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，包括本年度報告第I部分第1A項和本年度報告其他部分所述的風險、因素和不確定性。這不是一個詳盡的列表，還有其他可能適用於我們業務的因素 我們目前不知道，或者我們目前不認為是實質性的。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失部分或全部投資。在就我們的證券作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險、因素和不確定性 以及本年度報告中包含的其他信息，以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中披露的風險、因素、不確定性和其他信息。

與我們的業務增長能力相關的風險

如果我們無法提高哈希率，我們 可能無法競爭，我們的運營結果可能會受到影響。

通常，比特幣挖掘者解決比特幣區塊鏈上的塊並獲得比特幣獎勵的機會是挖掘者散列率(即，用於支持比特幣區塊鏈的計算能力的量)相對於全球網絡散列率的函數。隨着比特幣需求的增加 ，全球網絡哈希率增加，隨着比特幣被更多人採用，我們預計比特幣的需求將會增加， 將吸引更多的礦業公司進入該行業，並進一步提高全球網絡哈希率。隨着新的和更強大的礦工的部署，全球網絡哈希率將繼續增加，這意味着礦工賺取比特幣獎勵的機會將下降 ，除非它與行業同步部署額外的哈希率。因此，為了在這個競爭激烈的行業中競爭，我們認為我們將需要繼續收購新的礦工，以取代那些因普通磨損和其他損害而失去的礦工，並提高我們的哈希率 以跟上不斷增長的全球網絡哈希率。

我們計劃通過收購更新、更高效、更節能的礦工來提高我們的哈希率。這些新礦工是高度專業化的服務器，很難規模化生產 。因此，能夠生產大量足夠有效的礦工的生產商有限，隨着比特幣價格上漲對新礦工的需求 增加，我們觀察到這些新礦工的價格已經上漲。如果 我們無法獲得足夠數量的新礦商或獲得足夠的資本來為我們的收購、我們的運營結果和財務狀況提供資金，這可能會對我們證券的投資產生不利影響。

由於全球新冠肺炎大流行和由此引發的全球供應鏈危機，我們可能會受到宏觀經濟狀況的影響 。

起源於新冠肺炎疫情的全球貿易狀況和消費趨勢 將繼續存在，並可能對我們和我們的行業產生長期的不利影響。 例如，與疫情相關的問題加劇了港口擁堵，導致供應商間歇性關閉和延誤，導致加快新礦工交付的額外 費用，以及我們擴張計劃所需的關鍵材料。此外，礦工製造商 受到以下因素的影響：用於生產礦工所依賴的高度專業化ASIC芯片的半導體供應受限，以及隨着勞動力和全球供應鏈繼續受到新冠肺炎的影響，製造新礦工的勞動力成本增加，這最終導致新礦工的價格上漲。因此，在全球供應鏈危機得到解決和這些非同尋常的壓力得到緩解之前，我們預計獲取和部署新礦工的成本將繼續高於往常，我們可能會面臨以我們認為可以接受的價格或數量獲得我們所需的新礦工的困難，我們的業務和運營結果可能會因此受到影響。

此外，疫情造成的勞動力短缺可能會導致招聘和留住我們需要的高素質和積極性的人員的難度和勞動力成本增加 ，以開展我們的業務和執行我們的戰略增長計劃。維持我們的增長計劃將需要我們的供應商和供應商的持續準備和償付能力，穩定和積極的生產勞動力，以及政府合作，這些都可能 受到我們無法直接控制的宏觀經濟因素的影響。

我們無法預測當前全球趨勢的持續時間或方向 或其持續影響。最終，我們將繼續監測宏觀經濟狀況以保持靈活性，並根據需要優化和發展我們的業務，我們將必須準確地預測全球需求和基礎設施需求，並相應地部署我們的員工和資本資源。如果我們遇到不利的全球市場狀況，或者如果我們不能或 不能將運營維持在與此類條件相稱的範圍內，或者稍後需要或選擇再次暫停此類運營 ，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們預計收購新礦商的成本將繼續受到全球供應鏈危機的影響。

同樣，全球供應鏈危機，再加上對計算機芯片的需求增加，造成了半導體的短缺，給我們比特幣開採業務中僱用的礦工的供應鏈和生產帶來了挑戰。挖掘機是圍繞ASIC芯片構建的高度專業化的服務器， 很少有製造商能夠生產出足夠大的規模和質量來滿足我們的運營。因此，生產這些礦工的成本增加了，他們的製造商已經將這一點轉嫁給了像我們這樣的買家。因此，在全球供應鏈危機 得到解決並緩解這些非同尋常的壓力之前，我們預計獲取和部署新礦工的成本將繼續高於往常，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們可能無法及時完成我們未來的戰略增長計劃，或者無法在我們的預期成本預估範圍內完成。

作為我們提高散列率和保持市場競爭力的努力的一部分，我們在2020年和2021年從製造商那裏購買了數千臺新的最先進的礦工， 我們已經開始在我們的惠斯通工廠部署這些礦工。為了容納這些新礦工，我們正在通過建造四座新的100兆瓦建築和相關的電力和設施基礎設施，將惠斯通設施的發電能力 擴大到700兆瓦，以運營它們進行工業規模的比特幣開採。此外，我們在持續的全球供應鏈危機和新冠肺炎期間進行了這種擴張，因此我們的供應、勞動力和材料成本都有所增加。雖然我們目前的擴展項目 正在按預期的時間進行，但我們不能保證我們將在 時間內或在我們預計的成本範圍內完成此擴展(或任何未來的戰略增長計劃)，部分原因是與新冠肺炎相關的全球供應鏈危機的持續影響以及美國勞動力市場狀況的變化。如果我們不能如期在我們的預期成本預算內完成計劃的擴張，我們可能會推遲部署新購買的礦工，這可能會影響我們的競爭力和我們的 運營結果，這可能會對我們的財務狀況和我們證券的市場價格產生實質性的不利影響。

我們可能無法為未來的戰略增長計劃獲得足夠的 額外資本。

我們礦隊和惠斯通設施的擴張一直是資本密集型項目，我們預計未來的戰略增長計劃也將是資本密集型的。 我們預計將籌集更多資本，為這些未來的戰略增長計劃提供資金；然而，我們可能無法及時完成， 數量足夠，或按我們可以接受的條款(如果有的話)。如果我們無法籌集執行這些未來戰略增長計劃所需的額外資本，我們在行業中的競爭力可能會降低，我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響 ，我們證券的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

我們惠斯通設施的擴張可能會使我們面臨額外的風險。

我們正在擴大並且預計將繼續擴大我們的惠斯通設施，這可能使我們面臨否則可能不會面臨的重大風險，包括與以下來源相關的風險：施工延誤；缺乏部件和/或勞動力、價格上漲以及數據中心設備延誤；勞資糾紛和工作停頓，包括持續的新冠肺炎疫情造成的工作中斷；意想不到的環境問題和地質問題；與公共機構和公用事業公司的許可和審批相關的延誤；以及現場準備工作延遲 ，導致我們無法履行與此類擴建相關的承諾。

所有與施工相關的項目都有賴於我們的人員在整個設計和施工過程中的技能、經驗和專心。如果設計師、總承包商、重要分包商或主要供應商在設計或施工過程中遇到財務問題或其他問題，我們 可能會遇到重大延誤、完成項目的成本增加和/或其他對我們預期回報的負面影響。

如果我們不能克服這些風險和 及時完成擴建項目的額外壓力，我們可能無法實現預期的好處， 我們的業務和財務狀況可能會因此受到影響。

如果未能成功整合被收購的業務，可能會對我們的資產負債表和運營結果產生負面影響。

戰略收購，如Whinstone收購和ESS Metron收購是我們增長戰略的重要組成部分，我們進行的任何收購的成功在一定程度上取決於我們整合收購業務和實現預期協同效應的能力。整合收購的業務可能涉及無法預見的困難，可能需要我們管理層投入過多精力，還可能需要我們轉移財務和其他資源。

例如，我們可能會在整合過程中遇到挑戰，例如：與管理產生的更大、更復雜的公司相關的挑戰和困難；符合 行政和公司結構及標準、控制、程序和政策、業務文化以及薪酬和福利結構 結構，協調地理上分散的運營；以及我們實現未來戰略的能力。

此外，我們的收購可能會使我們承擔新的負債和風險，其中一些可能是未知的。儘管我們和我們的顧問對我們收購的企業的運營進行盡職調查 ，但不能保證我們知道被收購公司的所有負債。這些負債，以及與被收購公司相關的任何額外的、我們不知道的、或我們可能認為在收購時不重要或不太可能發生的風險和不確定性，都可能對我們未來的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們不能保證我們最終 能夠有效地整合和管理任何收購業務的運營或實現預期的協同效應。未能成功 整合被收購企業的文化、操作系統、程序和信息技術，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的戰略收購可能會增加合規成本。

從歷史上看，惠斯通和ESS Metron的財務報表和內部控制都沒有被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條。在這些戰略收購之後使我們子公司的財務記錄和內部控制與薩班斯-奧克斯利法案保持一致的會計成本在我們的預期之內；然而，我們可能會遇到 意想不到的成本。此外，未來的戰略收購可能會帶來巨大的合規負擔，這可能會限制我們實現此類收購的預期好處的能力，並可能需要我們的管理層和人員將他們的重點從其他職能轉移到此類合規負擔上。這種增加的成本和合規負擔可能會影響我們實現此類戰略收購的預期收益的能力，因此我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響 。

我們主要通過公開發行普通股新股為我們的戰略增長提供資金，這稀釋了我們現有股東的所有權利益 並可能對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們已經通過公開發行普通股籌集了資金，為我們業務的戰略性增長提供資金，我們預計還需要通過類似的 公開發行籌集額外資本，為完成當前和未來的擴張計劃提供資金。我們可能無法以優惠條款獲得額外的債務或 股權融資，這可能會損害我們的增長，並對我們現有的業務產生不利影響。如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東可能會經歷他們的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值可能會下降。此外，如果我們從事債務融資，我們發行的任何債務的持有人很可能在支付順序上優先於我們普通股的持有者。我們可能被要求接受限制我們產生額外債務或採取其他行動的能力的條款，包括要求我們保持特定流動性或 其他不符合我們股東利益的比率的條款。

我們有運營虧損的歷史， 我們未來可能會報告更多的運營虧損。

我們的主要重點是比特幣開採，當我們開採的比特幣價值不超過相關成本時，我們記錄了歷史虧損和運營現金流為負。 此外，作為我們戰略增長計劃的一部分，我們進行了資本投資以擴大我們的採礦業務，包括 擴大我們的惠斯通設施，增加了我們的員工基礎，併產生了與擁有和運營 自採設施相關的額外成本。然而，比特幣未來的市場價格很難預測，我們不能保證我們未來的採礦收入會超過我們的相關成本。

比特幣價格的相關風險

我們實現盈利的能力 在很大程度上取決於比特幣的價格，比特幣的價格在歷史上一直不穩定。

我們主要關注我們的比特幣開採業務和惠斯通設施的相關擴展，主要基於我們對比特幣未來價值的假設，比特幣的未來價值 一直受到重大歷史波動的影響，可能受到惡意行為者、實際或預期的稀缺性、 政治、經濟和監管條件以及投機的影響，這些因素使比特幣的價格更加不穩定或造成比特幣交易價格的“泡沫”型風險 。此外，與傳統證券交易所不同的是，傳統證券交易所有上市要求並審查發行人，要求它們遵守嚴格的上市標準和規則，並監控欺詐和其他不當行為的交易，而比特幣和其他加密貨幣的市場往往監管不足，如果它們受到監管的話。不那麼嚴格的加密貨幣市場有更高的欺詐或操縱風險，任何缺乏監管或被認為缺乏透明度的行為都可能會降低人們對比特幣和其他加密貨幣價格的信心，這可能會對比特幣的價格產生不利影響。

這些因素使得很難準確地 預測比特幣的未來市場價格，還可能抑制消費者對加密貨幣作為交換手段的信任和市場接受度 ，這可能會限制比特幣未來的採用，因此，我們的假設可能被證明是錯誤的。如果我們的假設被證明是錯誤的，並且比特幣的未來價格不夠高，我們從比特幣開採業務中獲得的收入可能不會超過我們的成本 ，我們的業務可能永遠不會實現盈利。

比特幣可能會減半，我們的採礦業務可能會因此產生更少的收入。

正如本年度報告第I部分第1項“業務” 在“減半”副標題下披露的那樣，為解決區塊而獲得的新比特幣數量被減半 --因此，“減半”--在數學上預定的間隔。雖然比特幣價格在這些減半事件前後歷來會上漲 ，但不能保證價格變化將是有利的，也不能保證價格變化會彌補採礦獎勵的減少 。如果比特幣價格沒有在未來減半事件之後出現相應和成比例的上漲，我們從採礦業務獲得的收入 將會減少，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

交易手續費可能會減少比特幣的需求，並阻止 擴張。

隨着解決區塊鏈中區塊的比特幣貨幣獎勵 的數量減少，交易費越來越多地被用於激勵礦工繼續 為比特幣網絡做出貢獻。然而，高昂的比特幣交易費可能會減緩比特幣作為支付手段的採用，這可能會減少對比特幣的需求，並可能導致比特幣未來的價格受到影響。如果比特幣價格不夠高，我們的採礦收入可能不會超過我們的相關成本，我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響。此外，由於我們普通股的價格可能與比特幣的價格掛鈎，如果對比特幣的需求減少，導致未來的比特幣價格下降，我們證券的市場價格可能會受到實質性的不利影響，限制我們籌集額外資本為我們的戰略增長計劃提供資金的能力。

加密貨幣面臨重大的擴展障礙，可能會導致高昂的費用或交易結算時間變慢。

加密貨幣面臨巨大的擴展障礙 這可能導致高昂的費用或交易結算時間變慢，增加交易量的嘗試可能不會有效。 擴展加密貨幣對於廣泛接受加密貨幣作為一種支付手段至關重要，包括比特幣。許多加密貨幣網絡面臨着巨大的擴展挑戰。例如，加密貨幣對每秒可以發生的交易數量 進行了限制。加密貨幣生態系統的參與者討論了增加網絡可處理的平均每秒事務數 的潛在方法，並且已經實施了機制或正在研究增加規模的方法，例如增加塊的允許大小，從而增加每個塊的事務數，以及分片(數據庫或搜索引擎中的水平數據分區)，這將不需要將每個單獨的事務都包括在每個挖掘者或驗證器的 塊中。然而，不能保證為增加加密貨幣交易結算規模而實施或正在探索的任何機制都將是有效的。

如果比特幣(和加密貨幣，一般為 )不能按我們預期的時間表或規模採用，對比特幣的需求可能會停滯不前或減少， 這可能會對未來的比特幣價格以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，這可能會對我們證券的市場價格產生重大的 不利影響。

與我們的運營相關的風險

為了在我們的行業中保持競爭力， 我們尋求提高我們的哈希率，以匹配不斷增長的網絡哈希率和比特幣區塊鏈日益增加的網絡難度，並且 如果我們無法與網絡哈希率同步增長我們的哈希率，我們從我們的挖掘業務中賺取比特幣的機會將會 下降。

隨着比特幣使用量的增加，比特幣的價格普遍上漲，導致對成功解決比特幣區塊鏈上的塊的新比特幣獎勵的需求也同樣增加。這鼓勵了更多的礦工嘗試挖掘比特幣，從而增加了為支持比特幣區塊鏈而部署的全球網絡哈希率 。

由於礦工成功解決塊並獲得新比特幣獎勵的相對機會通常是礦工個人哈希率 與全球網絡哈希率之比的函數，因此隨着全球網絡哈希率的增加，礦工必須提高其個人哈希率才能保持 獲得新比特幣獎勵的機會。因此，隨着新礦工進入該行業，以及礦工部署越來越多、越來越強大的機器，現有礦工必須不斷提高其散列率才能保持競爭力。因此，形成了一個反饋 循環：隨着比特幣越來越受歡迎，其相對市場價格上漲，越來越多的礦工嘗試挖掘比特幣，比特幣 網絡哈希率增加；作為迴應，現有礦工和新礦工通過部署更多越來越強大的機器來嘗試確保他們賺取額外比特幣獎勵的能力不會降低 ，從而將越來越多的哈希率投入到比特幣區塊鏈中。在這種反饋循環的複合下，比特幣網絡的網絡難度(即，解出塊所需的工作量(以哈希計) )被定期調整，以保持新塊添加的速度(大約每十分鐘向區塊鏈添加一個新塊)，從而控制比特幣的供應。隨着礦工部署更多的哈希率和比特幣網絡哈希率的增加，比特幣網絡難度被向上調整，需要部署更多的哈希率來解決塊。因此， 礦工進一步受到激勵，提高他們的哈希率，以保持他們賺取新比特幣獎勵的機會。理論上，這些雙重的 過程應該不斷重複，直到可用比特幣的供應耗盡。作為迴應，礦工試圖通過部署越來越複雜的礦工和越來越昂貴的礦工來實現更高的哈希率。這已經 成為比特幣採礦業的一場大“軍備競賽”。此外，由於能夠生產足夠數量的足夠質量的礦工來滿足這一需求的礦工製造商非常少 ，稀缺的結果導致了更高的價格。 加劇了這種現象，人們觀察到，隨着比特幣的市場價格上漲，一些比特幣礦工的製造商可能會提高新礦工的價格。

因此，為了保持我們獲得新比特幣獎勵的機會並保持在行業中的競爭力，我們必須不斷增加新的礦工，以隨着比特幣網絡哈希率的增長而 增長我們的哈希率。然而，隨着需求的增加和新礦工供應的稀缺，新礦工的價格大幅上漲，我們預計隨着比特幣需求的增加，這一過程將在未來繼續下去。因此， 如果比特幣的價格不夠高，不足以讓我們通過收購新的礦商來為我們的哈希率增長提供資金，並且如果我們無法獲得額外的資本來收購這些礦商，我們的哈希率可能會停滯不前，我們可能會落後於我們的競爭對手。 如果發生這種情況，我們賺取新比特幣獎勵的機會將會下降，因此，我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響。

由於我們的礦工是專門為挖掘比特幣而設計的 ，並且可能不容易適應挖掘其他加密貨幣，因此比特幣價值的持續下跌可能會對我們的業務和運營結果造成不利影響 .

我們投入了大量資本，收購了使用ASIC芯片的礦商，這些礦商使用專門設計的ASIC芯片，使用SHA-256算法儘可能高效、最快地挖掘比特幣和其他加密貨幣，我們假設我們將能夠使用它們來挖掘比特幣並從我們的業務中產生收入。因此， 我們的挖掘業務僅專注於挖掘比特幣，我們的挖掘收入基於我們開採的比特幣的價值。因此， 如果比特幣的價值下降並未能恢復，例如，由於競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受，包括我們的礦工可能無法開採的競爭加密貨幣，我們從採礦業務中產生的收入也將同樣下降。此外，由於我們的礦工使用這些高度專業化的ASIC芯片，如果我們在比特幣價值持續下降後決定切換到挖掘另一種加密貨幣(或完全切換到另一種用途)，或者如果比特幣被另一種不使用SHA-256算法的加密貨幣取代，我們可能無法 成功地及時重新調整它們的用途。這將對我們的業務造成實質性的不利影響，並可能影響我們持續經營的能力。

我們主要依賴單一型號的Miner可能會使我們的運營面臨更大的設計缺陷風險。

我們礦工的性能和可靠性以及我們的技術對我們的聲譽和運營至關重要。因為我們目前只使用Bitmain Antminer類型的挖掘器，如果這些機器出現問題，例如他們使用的ASIC芯片存在設計缺陷，我們的整個系統可能會受到影響。此外，我們 在調整我們的礦工以在我們的浸入式冷卻比特幣挖掘硬件中操作 時遇到了相關的軟件和固件複雜問題，這可能會延遲或以其他方式限制我們從採用浸入式冷卻 挖掘中獲得的預期好處。任何系統錯誤或故障都可能顯著延遲響應時間，甚至導致我們的系統出現故障。我們繼續開採的能力的任何中斷都可能導致產量下降，並損害我們的聲譽和業務。Bitmain礦工常見的任何可利用的弱點、缺陷或錯誤 都可能影響我們所有的礦工；因此，如果缺陷或其他缺陷存在並被利用，我們的整個礦工船隊可能會受到不利影響。任何中斷、延遲或系統故障都可能導致財務損失，導致我們普通股的交易價格下降，並損害我們的聲譽。

我們使用第三方礦池會給我們帶來額外的風險。

我們通過第三方礦池運營商從我們的採礦活動中獲得比特幣獎勵。採礦池允許採礦者結合他們的處理能力，增加他們解決一個區塊並通過網絡獲得報酬的機會。獎勵由池運營商按比例分配，按我們對池的總採礦力的貢獻 用於解決比特幣區塊鏈上的塊。如果泳池運營商的系統因網絡攻擊、軟件故障或其他問題而出現停機，將對我們的開採和收入能力產生負面影響。此外，我們 依賴礦池操作員記錄保存的準確性來準確記錄為給定比特幣挖掘應用程序的池提供的總處理能力，以便評估我們提供的總處理能力的比例。 我們有內部方法來跟蹤我們提供的哈希率和池使用的總使用率，而礦池運營商使用自己的 記錄保存來確定我們在給定獎勵中的比例，這可能與我們自己的不匹配。如果我們無法始終如一地從我們的礦池運營商那裏獲得準確的 相應的回報，我們的努力可能會減少回報，這將對我們的業務和運營產生不利影響 。

我們可能無法意識到叉子的好處。

比特幣區塊鏈根據用户對其網絡的共識進行修改 。當網絡上的極少數用户同意與以前的網絡協議不兼容的修改時，就會產生網絡分叉，其中一個分支運行修改前的協議，另一個分支運行修改後的協議。這種分叉的效果將是存在兩個並行運行的區塊鏈 不可互換的“版本”，這需要交換類型的事務在兩個分叉之間進行轉換。此外， 在分叉之後，可能不清楚這兩個協議中哪一個代表原始協議，哪個是新協議。行業參與者為確定哪種是原始資產而採用的不同指標 包括：參考核心開發者對加密貨幣的意願；根據礦工或驗證者貢獻的散列率最大的區塊鏈來確定；或通過參考 區塊鏈的“長度”(即，區塊鏈的分佈式分類賬中記錄的第一筆交易與最近一筆交易的日期之間的時間)。因此，我們可能無法立即或永遠實現叉子的經濟效益，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。

網絡攻擊、數據泄露或惡意軟件可能會擾亂我們的運營並引發我們的重大責任，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況，並 損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務造成實質性損害。

作為一家上市公司，我們經常經歷網絡攻擊和其他嘗試未經授權訪問我們的系統，我們預計 將繼續受到此類嘗試。由於一次或多次入侵，我們的部分或所有加密貨幣可能會丟失或被盜。隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。 儘管我們實施了嚴格的安全措施和頻繁的安全審計，但不可能消除所有此類漏洞。 例如，我們可能無法確保第三方採用的安全措施足夠充分，例如我們的服務提供商 和Whinstone的託管客户。限制惡意行為者破壞互聯網運營的能力或破壞我們自己的安全努力的努力可能實施起來代價高昂，而且可能不會成功。此類違規行為，無論是由於我們系統中的漏洞 還是其他原因，都可能導致向我們索賠責任、損害我們的聲譽並對我們的業務造成實質性損害。

到目前為止，我們還沒有經歷過重大的網絡事件；但是，未來發生任何此類事件可能會使我們對客户、供應商、業務合作伙伴和其他人承擔責任，導致法律和/或監管行動，這可能會損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務、 經營業績和財務狀況造成實質性損害。

不正確或欺詐性的比特幣交易可能是不可逆的 ，我們可能無法使用我們的比特幣。

從行政角度來看，如果沒有比特幣接受者的同意和積極參與，比特幣交易是不可逆的。由於 比特幣區塊鏈的去中心化性質，一旦交易被驗證並記錄在添加到比特幣區塊鏈的區塊中，不正確的比特幣轉移或比特幣被盜通常將是不可逆轉的，我們可能沒有足夠的 追索權來彌補任何此類轉移或盜竊造成的損失。由於計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事訴訟，我們的加密貨幣獎勵可能會以錯誤的金額轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的 帳户。儘管最近針對清洗被盜比特幣的個人的高調執法行動證明瞭將惡意行為者繩之以法的一些方法，但被盜的比特幣很可能仍然無法追回。此外，我們必須同時擁有數字錢包的唯一公鑰和私鑰才能訪問我們的比特幣，而所需私鑰的丟失可能是不可逆轉的。因此，如果我們輸了，或者如果惡意行為者成功拒絕我們訪問我們的私鑰，我們可能會被永久 拒絕訪問錢包中與丟失、被盜或被阻止的密鑰對應的比特幣。儘管我們已經並將繼續 採取合理措施保護我們的私鑰並將我們的比特幣存儲在機構託管人手中，但如果我們無法訪問我們的私鑰或以其他方式遇到與我們的數字錢包相關的數據丟失，我們實際上可能會失去訪問和使用我們的比特幣資產的能力 。此外，我們可能無法以我們可以接受的費率或條款為我們的比特幣資產獲得保險，如果有的話，我們可能會選擇自我保險。如果我們無法挽回因此類行為、錯誤或盜竊而造成的損失，則此類事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

惠斯通工廠可能無法適應新技術。

數據中心市場的特點是技術日新月異、行業標準不斷髮展、新產品不斷推出以及客户需求不斷變化。行業實踐或技術方面的變化 還可能減少對我們提供的物理託管空間和基礎設施的需求，或者使惠斯通設施以前的改進過時。我們在惠斯通 工廠提供技術先進的基礎設施的能力，包括電力和冷卻，是我們的客户決定在惠斯通 工廠與我們並置的一個重要因素。惠斯通工廠的基礎設施可能會過時，因為開發的新系統向我們所在的礦工或其他客户設備供電或散熱，這可能需要我們花費大量資本資源 來改造或以其他方式升級我們現有的系統，以與部署這些新系統的數據中心競爭。

雖然我們相信惠斯通工廠已經做好了適應能力的準備，但從本質上講，新技術可能是不可預測的。此外，即使我們能夠響應，我們也可能無法 在不產生重大成本的情況下有效地升級或更改這些系統。此外，這些升級可能會對運營產生負面影響，因為升級正在進行中。這可能會在短期內影響我們客户的體驗，這可能會對運營現金流、流動性和財務狀況產生負面影響。

惠斯通設施受 十年土地租約的約束，如果我們無法續簽其期限，我們可能無法充分實現我們收購惠斯通的預期好處 以及該網站的持續開發。

除非提前終止，否則惠斯通融資設施受初始租期為十年的地面租約的約束，隨後是三個十年的續期。我們惠斯通設施計劃的長期成功 在很大程度上取決於我們維持有效租約並在未來續簽的能力。 如果我們未能維持租約或在其初始期限到期後續籤租約，而房東要求惠斯通騰出物業，我們可能會在搬遷惠斯通的業務時產生鉅額成本(如果我們可以這樣做的話)，我們的採礦和託管業務將在搬遷期間中斷 。此外，如果我們未能以對我們有利的條款續簽租約，並且我們的成本增加，則我們可能無法實現我們對Whinstone收購的投資或對其剩餘可用產能的任何未來開發 的預期收益。Whinstone目前與房東在Whinstone工廠的關係的任何中斷或變化都可能對我們的業務和運營結果造成負面影響。

我們的業務可能會受到長期停電和互聯網中斷、短缺或容量限制的影響。

我們的運營需要大量的電力和高速互聯網接入才能成功。如果我們無法獲得足夠的電力，或者如果我們長時間無法連接互聯網，我們可能會被要求減少運營或完全停止運營。如果發生這種情況， 我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們受到與我們對大量電力的需求相關的風險的影響。

我們的運營需要大量的電力，隨着我們繼續擴大我們的採礦船隊和惠斯通設施，我們預計我們對電力的需求將繼續增長。如果我們不能繼續在經濟高效的基礎上獲得足夠的電力，我們可能無法 實現我們重大資本投資的預期收益。

此外，我們的運營可能會受到長時間停電的嚴重不利影響。雖然我們的惠斯通工廠可能暫時由備用發電機供電，但在較長時間內使用備用發電機運行礦工是不可行的，也不划算。因此，如果出現長時間停電，或者由於電力供應中斷或成本增加，我們可能需要 減少或停止運營。如果發生這種情況，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害。

我們可能會受到自然災害、戰爭、衞生流行病、天氣狀況、氣候變化的長期影響、停電或其他我們無法控制的事件的影響。例如，在2022年第一季度和2021年第一季度對公用事業和交通造成廣泛影響的嚴重冬季風暴期間，我們自願停止了惠斯通設施的運營。未來，監管機構或電力供應商可能會根據新的或修訂的規則， 要求我們在此類事件期間關閉惠斯通設施的電源。如果發生重大災難，如地震、洪水或其他與氣候有關的事件，惠斯通設施或我們的其他辦公室嚴重受損，或者我們的信息系統或通信可能出現故障或運行不正常，這可能會中斷我們的運營。我們可能會在我們的 控制範圍之外產生與此類事件相關的費用或延遲，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

利益相關者對我們的ESG實踐和氣候變化影響的更嚴格的審查和不斷變化的期望 可能會導致額外的成本或風險。

許多行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理(ESG)實踐相關的日益嚴格的審查。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐，並在最近 年越來越重視其投資的非金融影響。此外，公眾對環境風險(包括全球氣候變化)的認識和關注的增加可能會導致公眾對我們的業務和行業進行更嚴格的審查，我們的管理團隊可能會將大量時間和精力從我們的運營轉移到應對這種審查和安撫我們的員工上。

此外，氣候變化的實際風險可能會影響材料和自然資源的可用性和成本、能源的來源和供應、對比特幣和其他加密貨幣的需求，並可能增加我們的保險和其他運營成本，包括潛在地修復因極端天氣事件造成的損害 或翻新或翻新設施以更好地抵禦極端天氣事件。如果環境法律或法規 或行業標準被更改或採用，並對我們的運營施加顯著的運營限制和合規要求，或者如果我們的運營因氣候變化的物理影響而中斷，我們的業務、資本支出、運營結果、財務狀況和競爭地位可能會受到負面影響。

與政府監管和執法有關的風險

不斷變化的環境法規和公共能源政策可能會使我們的業務面臨新的風險。

我們的比特幣開採業務需要大量的電力，只有當我們產生的成本(包括電力成本)低於我們從運營中產生的收入時，我們才能成功，並最終實現盈利。因此，我們建立的任何礦山只有在成本效益的基礎上為該礦山獲得足夠的電力才能成功，而我們建立新礦山需要我們找到符合這種情況的地點。 例如，我們對惠斯通設施的計劃和戰略舉措在一定程度上是基於我們對當前環境和能源法規、政策以及聯邦和德克薩斯州監管機構頒佈的倡議的理解。如果實施新法規或修改現有法規，我們對計劃和戰略計劃所做的假設可能不準確，並且我們可能會產生額外的 成本來調整我們計劃的業務以適應這些法規。

此外，仍然缺乏一致的氣候立法，這給我們的業務帶來了經濟和監管方面的不確定性，因為具有高能源需求的加密貨幣採礦業 可能成為未來環境和能源監管的目標。有關氣候變化的新立法和加強監管 可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與能源需求增加相關的成本、 資本設備、環境監測和報告以及遵守此類法規的其他成本。此外，未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。 例如，紐約州提出的立法如果獲得通過，可能會限制電力供應商在電力短缺時向加密貨幣採礦作業提供電力的能力，或者根本不限制。

鑑於氣候變化影響的政治意義和不確定性，以及應如何應對，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況和運營結果。此外，即使沒有這樣的監管，我們或我們行業內的其他公司在全球市場上對氣候變化潛在影響的認識增加和任何負面宣傳也可能損害我們的聲譽。上述任何情況 都可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

應對新的和不斷變化的法規的合規成本可能會對我們在惠斯通工廠的運營產生不利影響。

我們(以及我們向其購買電力的人)受各種聯邦、州、地方和國際環境法律法規的約束，包括與危險物質和廢物的產生、儲存、處理和處置有關的法規。其中某些法律法規還對不動產的現任和前任所有者和經營者以及向環境中處置或釋放有害物質的人施加了調查和清理費用的連帶責任，而不考慮過錯。我們的業務可能涉及使用危險物質和材料，例如用於應急發電機的石油燃料，以及電池、清潔液和其他材料。

電力成本也可能受到現有或新的温室氣體排放法規的影響，無論這些法規適用於所有電力消費者還是僅適用於 特定用途，如比特幣開採。這些法規可能是聯邦法規，或者我們可能因為收購德克薩斯州的Whinstone而新受到此類法規的影響。美國國會和德克薩斯州立法機構一直對應對氣候變化感興趣，包括通過監管比特幣開採。過去應對氣候變化的立法建議包括各種措施，從對碳使用或發電徵税到聯邦政府對温室氣體排放施加限制。此外，儘管德克薩斯州歷史上一直試圖保持一定程度的能源獨立於美國整體，但目前尚不清楚未來的立法和監管 將如何影響惠斯通設施。美國和德克薩斯州未來的立法和監管進程仍然很難預測 ，目前無法估計與新立法或監管相關的潛在增加成本。

監管變更或行動可能會改變對我們的投資的性質，或限制加密貨幣的使用，從而對我們的業務、前景、 或運營產生不利影響。

隨着加密貨幣在受歡迎程度和市場規模上的增長，世界各國政府對加密貨幣的反應也有所不同；某些政府認為它們是非法的， 和其他政府則不受限制地允許它們的使用和交易，而在某些司法管轄區，如美國，加密貨幣的開採、所有權和兑換受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求。 正在進行的和未來的監管行動可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。

我們與區塊鏈的交互可能會將我們暴露在SDN或被阻止的人面前，而新的立法或監管可能會對我們的業務或加密貨幣市場產生不利影響。

美國財政部金融資產控制辦公室(OFAC)要求我們遵守其制裁計劃，不得與其特別指定國民(SDN)名單上的人員進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC的 SDN名單上指定的人進行交易。我們公司的政策禁止與此類SDN個人進行任何交易，但我們可能無法充分確定與我們就出售加密貨幣資產進行交易的個人的最終身份。此外，  使用包括比特幣在內的加密貨幣作為避免聯邦實施制裁的潛在手段，例如與俄羅斯入侵烏克蘭有關的制裁。例如，2022年3月2日，一羣美國參議員給美國財政部部長髮了一封信，要求耶倫部長調查其對比特幣實施此類制裁的能力。2022年3月8日，總裁·拜登宣佈了一項關於加密貨幣的行政命令，尋求建立統一的加密貨幣聯邦監管制度。我們無法預測影響加密貨幣行業的新的和擬議的立法和法規的性質或範圍，也無法預測SDN或其他被阻止或受制裁的人使用加密貨幣的潛在影響，這可能會對我們的業務和更廣泛的行業產生重大不利影響。此外，由於任何監管執法行動，我們可能會受到調查、行政或法院程序以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽並影響我們普通股的價值。

比特幣和比特幣開採以及加密貨幣在某些司法管轄區可能被定為非法，包括我們所在的司法管轄區，這可能會對我們的業務前景和運營產生不利影響。

儘管我們預計在我們的運營轄區內不會對比特幣開採實施任何實質性的不利法規，但州或聯邦監管機構可能會尋求對加密貨幣開採實施嚴格的限制或全面禁止，這可能會使我們無法在不搬遷開採業務的情況下開展業務 ，這可能會非常昂貴和耗時。此外，雖然比特幣和比特幣開採以及加密貨幣在大多數國家/地區(包括美國)基本上不受監管，但某些司法管轄區的監管機構未來可能會採取新的或加強現有的監管行動，可能會嚴格限制開採、獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣或將其兑換為傳統法定貨幣(如美元)的權利。這種限制可能會對我們產生不利影響，因為加密貨幣作為交換手段的大規模使用目前僅限於全球某些地區。此類情況可能會對我們產生重大的不利影響，可能會對我們的業務、前景或運營產生重大的不利影響，並可能影響我們開採或以其他方式收購或為自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值，從而損害投資者。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的交易價格一直在波動。

我們普通股的交易價格一直在波動，而且很可能繼續波動，可能會受到以下因素的影響：本年度報告和美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險、不確定性和因素，以及超出我們控制範圍或我們可能不知道的因素。如果這些風險發生，導致我們的業務和經營業績受損，我們證券的市場價格可能會下降，這可能會對我們證券的投資產生實質性的不利影響。

我們有一個分類的董事會； 因此，每次年度股東大會只有三分之一的董事會成員可供選舉，這可能會限制股東 影響董事決策的能力。

我們的章程規定了一個由三類董事組成的分類董事會，每三類董事交錯任職三年，每年我們的股東選舉一類 董事。我們相信，保密的董事會結構有助於 確保在任何給定時間，我們的大多數董事都有擔任公司董事的經驗，並熟悉我們的業務和運營，從而促進領導層和政策的連續性和穩定性。在我們看來，這允許更有效的長期規劃，並有助於為我們的股東創造長期價值。 然而，保密的董事會結構可能會阻止獲得我們多數已發行有表決權股票控制權的一方 獲得對我們董事會的控制權，直到該方獲得對我們多數有表決權股票的控制權 之後的第二次年度股東大會。保密的董事會結構可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出要約收購或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這種結構使股東更難更換我們的大多數董事。

修訂後的《公司章程》第十四條將紐約州法院指定為可能由我們的股東 發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家法庭，因此可能限制我們的股東選擇法庭處理與我們或我們的董事、高管、員工或代理人的糾紛。

修訂後的《公司章程》第十四條規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們同意選擇替代法院，否則紐約州和紐約州的聯邦法院應是解決可能由我們的股東 發起的某些訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，並且通過購買我們的證券，我們的股東被視為已注意到並同意 該法院選擇條款。根據公司章程第十四條，以下索賠受本選擇法庭條款的約束：(A) 代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)聲稱任何董事或公司高管違反對公司或公司股東的受託責任的任何訴訟或法律程序；(C)根據內華達州修訂法規或公司公司章程或章程(兩者均可能不時修訂)的任何規定向公司提出索賠的任何訴訟或法律程序；或(D)根據內部事務原則對本公司提出索賠的任何訴訟或程序。

根據其條款，我們章程中的法院選擇條款在法律允許的最大範圍內適用於上述索賠，因此不應被解釋為排除我們的股東根據交易所法案向具有此類索賠管轄權的適當聯邦法院提出索賠，如交易所法案第27節所規定的 。同樣，我們章程中的法院選擇條款不應被解釋為阻止我們的股東 按照證券法第22節的規定，向對此類索賠擁有管轄權的適當的州或聯邦法院提出索賠。

我們相信，通過指定位於紐約州的法院 作為涉及此類問題的案件的獨家法院，我們的附則中的選擇法院條款將有助於有序、高效和經濟高效地解決影響我們的法律問題。然而，這一規定可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類行動。

內華達州修訂的法規允許我們在我們的章程中進行 選擇，雖然沒有紐約州的判例法來解決這類條款的可執行性，但紐約法院 先前在特拉華州的判例法中發現了具有説服力的權威，支持在 缺乏專門處理公司法問題的成文法或判例法的情況下選擇法院條款的可執行性。但是，如果法院發現我們的附則中關於選擇訴訟地點的規定不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序或無法強制執行， 我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

內華達州法律包含的條款可以 阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，防止試圖更換或撤換當前管理層，並降低我們股票的 市場價格。

下文描述的內華達州法律的某些條款可能會降低我們的收購吸引力，這可能會對我們股東持有的我們股本的股份價值產生不利影響 。我們並沒有像內華達州修訂後的法規所允許的那樣，在我們的章程中選擇不使用這些條款。

內華達州修訂法規78.411至78.444條(“內華達州合併條例”)一般禁止內華達州公司與直接或間接擁有公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的任何人(或在前兩年內擁有該公司的任何附屬公司或聯營公司)進行“合併”，包括合併、合併、出售和租賃資產、發行證券和進行類似的交易，該公司擁有必要數量的股東(我們是其中之一)。在該人首次成為有利害關係的股東後兩年內，除非(I)在該人首次成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准了該人首次成為有利害關係的股東的合併或交易，或(Ii)該公司董事會已批准有關合並，並且在該時間或之後，該合併是在目標公司的股東年度會議或特別會議上批准的，而不是經書面同意。持有目標公司至少60%尚未行使表決權的股東投贊成票，而該目標公司並非由該股東或其聯營公司或聯營公司實益擁有。

在此人首次成為有利害關係的股東之日起兩年後，《內華達州合併法規》禁止與該有利害關係的股東進行任何合併，除非(I)公司董事會 批准了此人在 成為有利害關係的股東之前首次成為有利害關係的股東的合併或交易，或(Ii)此類合併獲得並非由有利害關係的股東或其任何關聯公司或關聯公司實益擁有的公司的未決投票權的多數批准。 內華達州合併法規不適用於與感興趣的股東在自 該股東首次成為感興趣的股東起計滿四年後的合併。

由於我們目前不打算對我們的普通股支付任何現金股息，因此我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售這些股票。

我們目前打算保留未來的任何收益 ，以資助我們業務的發展和擴張。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售這些股票。 不能保證股東能夠在需要的時候出售股份。

我們以及我們的一些現任高級管理人員和董事已被列為各種訴訟的當事人，這些訴訟是由於或與先前證券備案文件中據稱的虛假和誤導性陳述 有關的，這些訴訟可能會對我們產生不利影響，需要大量的管理時間和注意力，導致重大法律費用或損害，並導致我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流受到影響。

多宗證券集體訴訟 及股東派生訴訟已針對本公司及若干現任高級職員及董事提出，詳情見第3項“法律訴訟”。股東已經在三個州對我們提起了三起集體訴訟，指控我們違反了聯邦證券法，理由是據稱公司做出了重大失實陳述或遺漏。 每一起集體訴訟都代表在2017年11月13日至2018年2月15日期間購買或以其他方式收購我們普通股的推定類別的人尋求未指明的金錢賠償和其他救濟。股東衍生品案指控類似的披露違規行為，並尋求未指明的金錢損害賠償和公司治理改革。如果這些問題不能迅速解決， 管理層的注意力可能會轉移到這件事上，也不能保證訴訟會得到解決。如果當前的訴訟繼續進行或如果提出其他索賠，與這些訴訟的辯護相關的法律和其他成本及其最終結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。雖然 我們預計保險將支付與辯護此類訴訟相關的許多費用，包括 我們現有和前任管理團隊以及董事會成員提出的賠償要求，但保險覆蓋範圍可能不足，可能需要 轉移我們的資源。還可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響 ，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被判負有責任。

由於比特幣和其他加密貨幣資產的財務會計設置的先例有限 ，我們對如何對加密貨幣資產交易進行會計處理的決定可能會發生變化。

由於加密貨幣的財務會計和相關收入確認方面的先例設置有限，而且財務會計準則委員會或美國證券交易委員會尚未提供官方指導，因此尚不清楚未來如何要求公司對加密貨幣交易和資產及相關收入確認進行核算。監管或財務會計準則的改變可能導致有必要改變我們的會計方法 並重述我們的財務報表。這種重述可能會對我們新開採的加密貨幣獎勵的會計產生不利影響 ，更廣泛地説，對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。此類情況將對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這將對我們的業務、前景或運營以及我們持有或預期為自己賬户收購的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響 並損害投資者。

我們已發現財務報告的內部控制存在重大弱點 ，未來可能會發現更多重大弱點，或無法維持有效的內部控制系統，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們無法 履行定期報告義務。

我們必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的某些條款。第404節要求我們記錄並測試我們對財務報告的內部控制，以及問題管理層對我們的財務報告內部控制的評估。管理層 評估了截至2021年12月31日我們財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，我們使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架》中提出的標準。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止或 無法及時發現。根據我們的評估，截至2021年12月31日，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制 存在重大弱點。為了補救這些重大缺陷，我們的管理層一直在實施並將繼續實施旨在確保導致重大缺陷的控制缺陷得到補救的措施，以確保有效地設計、實施和運行這些控制。

我們相信，這些行動將彌補 實質性的弱點。但是，在適用的控制措施運行了足夠長的時間並且我們的管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，補救措施不能被認為是成功的。如果我們未能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們年度和季度報告的準確性和及時性可能會受到重大不利影響，並可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，我們對財務報告的內部控制的有效性存在重大缺陷，可能會導致欺詐和客户流失的可能性增加，降低我們獲得融資的能力 並需要額外支出來滿足這些要求，這些要求中的每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

租契

截至2021年12月31日，我們租賃了所有地點，包括我們在科羅拉多州卡斯爾洛克、德克薩斯州奧斯汀和加利福尼亞州科斯塔梅薩的公司辦公室，ESS Metron在科羅拉多州丹佛的公司辦公室和製造設施，以及我們位於德克薩斯州羅克代爾的惠斯通工廠，該工廠受長期 土地租賃的約束。截至2020年12月31日，我們沒有任何重大的運營租賃餘額。

見本公司合併財務報表第二部分第8項附註 附註11“租賃”。從本年度報告第 53頁開始的《財務報表和補充數據》，以進一步討論我們與租賃物業相關的會計政策。

管理層相信其租賃的設施足以滿足公司的短期需求。

第3項.法律程序

我們和我們的子公司有時會受到與我們的業務和在正常業務過程中發生的交易有關的各種索賠、訴訟和政府訴訟的影響。 我們無法預測此類訴訟的最終結果。在適當的情況下，我們積極為此類索賠、訴訟和訴訟程序辯護。 其中一些索賠、訴訟和訴訟程序尋求損害賠償，包括後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償，如果判給，金額可能是巨大的。在正常業務過程中產生的某些索賠、訴訟和訴訟在我們的保險計劃範圍內。我們維護財產和各種類型的責任保險，以努力保護自己免受此類索賠。 對於我們沒有保險覆蓋範圍的任何事項，或者如果我們有保險覆蓋範圍並且我們保持與此類保險相關的保留 或免賠額，我們可能會根據當前可用的 信息建立此類損失、保留或免賠額的應計項目。根據會計指引，如截至財務報表日期，一項資產可能已減值或產生一項負債 ，而損失金額可合理估計，則吾等會在隨附的綜合資產負債表中記錄解決或解決該等索償的成本的應計項目。如果一項資產在財務報表之日有合理的可能減值，我們將披露可能的損失範圍。與此類索賠的辯護相關的已支付費用由我們記錄為已發生和已支付，幷包括CECL。管理層可在外部律師的協助下，根據事件的新發展、法院裁決或影響我們對此類事件的辯護的策略變化， 不時調整此類應計項目。根據目前的信息，我們不認為有合理的可能性，除了與以下所述的集體訴訟有關的 以外，任何重大損失(如果有)將因 我們單獨或合計受到的任何索賠、訴訟和訴訟而導致。

集體訴訟及相關申索

2018年2月17日，Creighton Takata代表公司股東向新澤西州聯合地區法院提起訴訟，主張可能的集體訴訟索賠。高田訴Riot BlockChain Inc.等人案。，案件編號3：18-cv-02293。起訴書代表在2017年11月13日至2018年2月15日期間購買股票的假定類別的股東，聲稱違反了1934年《證券交易法》第10(B)節和第20(A)節下的聯邦證券 法律。起訴書稱，公司及其某些高管和董事 在新聞稿和公開文件中做出、導致或未能糾正有關其與加密貨幣業務相關的業務計劃的虛假和/或誤導性陳述。起訴書要求賠償金額不詳、提起訴訟的費用和費用，以及其他未指明的救濟。

2018年4月18日，小約瑟夫·J·克拉珀 在新澤西州聯合地區法院對Riot BlockChain，Inc.及其某些官員和董事提起訴訟(克拉珀訴Riot BlockChain Inc.等人。，案件編號3：18-cv-8031)。起訴書包含與高田先生提出的指控基本相似的指控和相同的索賠，並要求賠償金額不詳的損害賠償、提起訴訟的費用和費用以及其他未指明的救濟。2018年11月6日，法院在高田行動發佈了一項合併命令高田 帶克拉珀變成了一起推定的集體訴訟。法院還任命戈洛瓦克博士為合併後集體訴訟的首席原告，莫特利·賴斯為首席律師。

首席原告於2019年1月15日提交了合併申訴 。被告於2019年3月18日提出駁回動議。首席原告於2019年5月9日再次提出修改後的訴狀，而不是反對被告的駁回動議。被告於2019年9月3日提出多項動議，要求駁回修改後的起訴書。

2020年4月30日，法院批准了駁回動議 ，導致駁回了所有索賠，而不存在任何損害。2020年12月24日，首席原告再次提出修改後的起訴書。被告從2021年2月8日開始提出多項駁回修改後的起訴書的動議，並進行了充分的簡報。 2022年2月28日，法院發佈命令，指示各方在2022年3月14日之前就駁回動議中提出的特定問題提交補充簡報。由於這起訴訟仍處於早期階段，我們無法合理估計不利結果的可能性或此類結果的規模(如果有的話)。

股東派生案件

2018年4月5日，邁克爾·傑克遜代表公司向紐約州拿騷縣最高法院提起股東 衍生品訴訟，起訴公司的某些高管和董事，以及投資者(傑克遜訴Riot BlockChain，Inc.等人。 起訴書包含的指控與股東集體訴訟投訴中的指控類似，並要求對所指控的違反受託責任、不當得利、浪費公司資產、濫用控制權和嚴重管理不善的行為進行追償。起訴書要求 未指明的金錢賠償和公司治理改變。在上一次初步會議上，法院將會議休會至2021年8月10日，而不是擱置訴訟。在下一次初步 會議之前，被告預計不會就此案進行任何其他活動。

2018年5月22日，代表公司向內華達州第八司法地區法院和克拉克縣提起另外兩起股東衍生品訴訟(Kish訴O‘Rourke等人。，案件編號。A-18-774890-B&Gaft訴O‘Rourke等人案。，案件編號。A-18-774896-8)。 這兩起投訴提出的指控與股東集體訴訟中的指控相似。 股東派生原告還要求對涉嫌違反受託責任、不當得利、浪費公司資產和協助違反受託責任的行為進行追償。這些投訴尋求未具體説明的金錢損害賠償和公司治理改革。

2018年9月24日，法院發佈了 命令，鞏固了Gaft和基什動作，現在樣式為在Re Riot區塊鏈，Inc.股東衍生品訴訟，案件編號。A-18-774890-B。原告於2019年3月15日提起合併訴訟。合併訴訟已被 暫時擱置，直到新澤西州聯合地區法院 駁回證券集體訴訟的動議(S)通過決議。

2018年10月9日，代表公司向紐約東區聯合地區法院提起的另一起股東派生訴訟 (羅特科維茨訴O‘Rourke，等人。，案件編號2：18-cv-05632)。與其他股東派生訴訟一樣，股東原告指控公司違反受託責任、浪費公司資產和針對公司某些高管、董事和投資者不當得利。 投訴的指控與2018年提起的其他證券集體訴訟和股東衍生品投訴 的指控基本相似。起訴書尋求未具體説明的金錢損害賠償和公司治理改革。雙方向法院提交動議 ，要求暫時擱置此訴訟，直至新澤西州聯合地區法院駁回證券集體訴訟的動議(S)獲得解決。作為迴應，法院在新澤西州聯合地區法院 駁回證券集體訴訟的動議(S)解決後，在不妨礙重新提起申訴的情況下駁回了這一訴訟。

2018年10月22日，代表公司向紐約南區聯合地區法院提起的另一起股東派生訴訟 (Finitz訴O‘Rourke，等人。，案件編號1：18-cv-09640)。股東原告指控公司違反受託責任，浪費公司資產，並針對公司某些高管、董事和投資者不公正地致富。投訴的指控與2018年提起的其他證券集體訴訟和股東衍生品投訴的指控基本相似。起訴書尋求未指明的 金錢損害賠償和公司治理改變。根據當事人的規定，法院發佈命令，暫時擱置 此訴訟，直到動議(S)駁回在新澤西州聯合地區法院懸而未決的證券集體訴訟。

2018年12月13日，代表公司向紐約北區聯合地區法院提起的另一起股東派生訴訟 (Monts訴O‘Rourke，等人。，案件編號1：18-cv-01443)。股東原告指控其違反1934年《證券交易法》第14(A)條，違反受託責任，不當得利，浪費公司資產，以及協助和教唆公司某些高管、董事和投資者。投訴的指控與2018年提起的其他證券集體訴訟和股東衍生品投訴中的指控基本相似。起訴書要求未具體説明的金錢損害賠償和公司治理改革。根據當事人的規定，法院發佈命令，在新澤西州聯合地區法院駁回證券集體訴訟的動議(S)通過 決議之前，暫時擱置這一訴訟。

被告打算對原告在股東派生訴訟中的指控以及原告以Riot BlockChain的名義提起訴訟的權利進行激烈的抗辯。但 由於這起訴訟仍處於早期階段，我們無法合理估計不利結果的可能性或此類結果的規模 (如果有的話)。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分：

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為 “Riot”。

我們普通股持有者

截至2022年3月8日，我們普通股的記錄持有者約為841人。實際的股東數量超過了記錄持有人的數量，包括股東 ，他們是實益所有人，但其股票是由經紀人和其他被指定人以街頭名義持有的。

股利政策

我們歷來沒有就我們的股本 宣佈或支付現金股息。未來有關宣佈和支付股息(如果有)的任何決定將由我們的董事會 酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、 資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

 

股票表現圖表

本業績圖表不應被視為根據《交易法》第18條的規定被視為已提交，或通過引用併入Riot BlockChain，Inc.根據《證券法》或《交易法》提交的任何申請文件，除非該申請文件中的具體引用另有明確規定。

下圖顯示了我們的普通股納斯達克綜合指數和羅素2000指數從2017年1月1日到2021年12月31日的累計總回報率的比較。由於我們的行業還處於起步階段，我們沒有將我們的表現與自建的同行組進行比較，也沒有使用已發佈的 行業指數。這樣的回報是基於歷史結果，並不是為了暗示未來的表現。納斯達克綜合指數和羅素2000指數的數據假設2016年12月31日的投資為100美元，並對股息進行再投資。我們歷來沒有就我們的普通股宣佈或支付現金股息。

最近出售的未註冊證券

 

2021年12月1日，我們發行了715,413股我們的 普通股，但與ESS Metron收購相關的賣方被扣留了70,165股。與收購ESS Metron相關的普通股 是根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊而發行的。隨後，我們登記轉售在ESS Metron收購完成時向賣方發行的645,248股票 。

 

2021年5月26日，在Whinstone收購完成時，我們向Northern Data發行了1180萬股普通股，以換取Whinstone的所有已發行和已發行股權。該等股份乃依據證券法第4(A)(2)條所規定的豁免註冊而發行。 其後，吾等根據與Northern Data就完成Whinstone收購事項訂立的股東協議所授予的登記權，登記向Northern Data發行的股份以供轉售。

第六項。[已保留]

不適用。

項目7.管理層的討論以及對財務狀況和經營結果的分析

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解我們的經營業績和財務狀況。MD&A是對項目8--財務報表和補充數據中所列的我們的綜合財務報表及其附註的補充，應與之一併閲讀。

MD & A通常會討論2021年和2020年的項目以及2021年和2020年之間的逐年比較，以及2021年、2020年、 和2019年之間的逐年討論（如有説明）。未包含在此 表格10-K/A中的2019年項目討論以及2020年與2019年之間的同比比較可在 公司截至2020年12月31日財年的10-K表格年度報告中的“管理層對財務狀況和業績或運營的討論和分析”中找到，該報告於2021年3月31日向SEC提交。

業務概述：

 

我們是一家垂直整合的比特幣 開採和加密貨幣基礎設施開發公司，主要致力於增強我們開採比特幣的能力。我們還為機構規模的客户提供關鍵的挖掘基礎設施，以便在我們的比特幣開採設施(“Whinstone 設施”)開採比特幣。我們的惠斯通設施被認為是北美最大的比特幣開採設施，以發達的產能衡量。

我們的運營環境基於比特幣和加密貨幣的總體擴散而持續 演變。我們戰略的一個重要組成部分是在產生最高資本回報的機會之間有效地 和高效地配置資本。

我們經營三個業務部門： (1)比特幣挖掘(“挖掘”)，(2)數據中心託管(“託管”)，和(3)電氣產品和工程 (“工程”)。

戰略性收購

 

惠斯通

 

於2021年5月26日，根據於2021年4月8日與北方數據股份公司(“北方數據”)及惠斯通(“惠斯通收購”)訂立的購股協議，吾等完成收購Whinstone US，Inc.(“Whinstone”)所有已發行及已發行的股權。 於Whinstone收購完成時，吾等向Northern Data支付8,000萬美元現金，並向Northern Data發行1,180萬股我們的普通股。我們還於截止日期與Northern Data簽訂了股東協議，授予Northern Data某些註冊權，據此我們註冊了作為Whinstone收購的一部分向Northern Data發行的1,180萬股 股票。在2021年12月31日之後，北方數據沒有註冊權 義務。

 

完成對Whinstone的收購後，我們宣佈將Whinstone設施大規模擴建400兆瓦，預計這將使Whinstone設施的比特幣開採基礎設施的總容量達到700兆瓦 。惠斯通設施的擴建將為我們提供必要的基礎設施，以有效地運營我們的礦工，部署我們未來的礦工，併為我們的託管業務提供更多的擴張機會。

ESS Metron

2021年12月1日，我們簽訂了一項會員權益購買協議，以收購 Ferrie Franzmann Industries，LLC(d/b/a ESS Metron)(“ESS Metron”)的所有已發行和未償還的股權(“ESS Metron收購”)。在完成對ESS Metron的收購時，我們向賣方發行了2,500萬美元現金(受會員權益購買協議中規定的慣例調整)和715,413股我們的普通股，作為賣方根據會員權益購買協議承擔的賠償義務的擔保，預留金額為70,165股。除其他事項外，我們還向賣方授予了與賣方轉售根據會員權益購買協議向其發行的股份有關的某些登記權。根據此等登記權，我們根據我們於2021年12月1日提交予美國證券交易委員會的招股説明書 於2021年8月31日提交予美國證券交易委員會的有效登記表格S-3(檔案號333-259212)登記於收購完成時向賣方發行的645,248股股份的回售。這些登記權也適用於在ESS Metron收購完成時扣留的70,165股預留股份 取決於會員權益購買協議中規定的釋放條件的滿足情況。 因此，根據會員權益購買協議的規定，我們將有義務根據證券法登記最終發行給賣方的預扣股份的 轉售。

 

ESS Metron是世界領先的配電設備設計商和製造商之一。收購ESS Metron提供了關鍵的基礎設施電氣組件和工程專業知識，以促進我們惠斯通工廠的擴張，以及我們可能 實施的未來戰略增長計劃。ESS Metron還在我們惠斯通工廠的工業規模浸入式冷卻比特幣挖掘硬件的設計、製造和實施中發揮了作用。

 

2022年趨勢

 

我們預計2022年將是比特幣採礦業整合的一年 ，我們相信，鑑於我們在競爭格局中的相對地位，我們很可能會從這一整合中受益。由於我們採取的任何戰略行動，我們的業務和財務結果可能會發生重大變化 。作為我們戰略增長計劃的一部分，我們正在持續評估我們可能決定承擔的戰略機遇； 但是，我們不能保證我們決定承擔的任何戰略機遇將在我們競爭激烈和不斷髮展的行業中如期實現或在我們預期的預算內實現。見第一部分，第1A項。有關競爭激烈且不斷髮展的行業可能對我們的業務產生的潛在影響的其他討論，請參閲本 年度報告中的“風險因素”。

 

比特幣挖掘

 

截至2021年12月31日，我們的採礦業務運營着 約30，907個ASIC礦工，哈希速率容量為每秒3.1埃薩哈希（“EH/s”），使用容量約為96兆瓦（“MW”）。2021年，我們開採了3，812個比特幣，比2020年開採的1，033個比特幣增加了269%。根據我們現有的運營以及根據我們與製造商Bitmain的採購訂單預計交付的礦工，我們預計到2022年底，我們將有大約120，150個礦工在運營，利用大約370兆瓦的產能。

 

礦工採購和部署

 

截至2021年12月31日，我們購買、接收和/或部署了以下礦工：

 

		編號 礦工
2021年1月1日部署的礦工			7,043
截至2021年12月31日的年度內接收和部署的礦工			23,864
在截至2021年12月31日的年度內收到礦工，但尚未部署			10,744
簽有合同但尚未收到的礦工			78,495
合同規定的礦工總數，預計在2022年12月31日接收或部署			120,146

 

在2021年期間，我們根據其製造商Bitmain的採購訂單額外收到了34,608台Antminer S19-Pro型號的礦工，截至2021年12月31日，我們在我們的採礦業務中總共部署了30,907名礦工。另外，我們與BitMain額外執行了六個採購訂單 ，以購買43,500輛Antminer型號S19j(每秒90 Terahash)(“TH/S”)礦工，9,000輛Antminer型號S19j-Pro (100輛/S)礦工，以及30,000輛Bitmain最新一代Antminer型號S19XP(140 TH/S)礦工，總價約為5.35億美元。根據這些協議，大約在礦工裝運之前，仍需向Bitmain支付3.013億美元的分期付款，計劃按月支付，直至2022年12月。

 

數據中心託管

 

在完成對惠斯通的收購後， 我們開始將我們的惠斯通設施從現有的300兆瓦的已開發產能擴大到700兆瓦。我們預計擴建後的惠斯通設施將於2022年完工，包括建造四座新的專用比特幣採礦大樓，總面積約為240,000平方英尺。建成後，我們預計我們的惠斯通設施將擁有足夠的已開發電力能力，根據目前的配置，估計可支持112,000名Antminer型號S19j礦工。我們相信，惠斯通設施的擴建將提供足夠的產能，使我們能夠在自行託管的設施中部署大量的礦工(包括我們目前部署的礦隊和根據我們與Bitmain的採購訂單預計將在未來發貨的礦工)，同時允許惠斯通繼續運營和發展其現有的託管業務。我們相信，將我們的礦工部署在擴大後的惠斯通設施對我們的採礦業務有許多優勢，包括允許我們在不產生 第三方代管服務費用的情況下運營我們的礦工，並根據惠斯通設施的長期電力供應協議以固定的低能源成本這樣做。我們還預計，惠斯通設施的此次擴建將為第三方礦工代管服務和其他企業級數據中心託管服務提供空間。

Whinstone目前為機構規模的採礦客户託管比特幣挖掘業務 。除了來自客户的託管收入外，Whinstone還從現場託管客户那裏獲得建築服務收入，作為其託管收入的一部分，包括為比特幣開採製造和部署 浸入式冷卻技術所產生的收入。

自2021年5月26日收購之日起至2021年12月31日止，託管收入和淨收入分別約為2450萬美元和120萬美元。此外，截至2021年12月31日，我們的2,260萬美元遞延收入中的大部分 與Whinstone客户支付的預付款有關， 這筆款項將主要在相關合同的剩餘期限內確認，即大約八年。

電氣產品與工程

收購ESS Metron為我們提供了 垂直集成我們惠斯通擴張所需的許多關鍵電氣部件和工程服務的能力。 我們戰略的一個關鍵組成部分是整合ESS Metron團隊的專業知識，我們認為這是必要的，以減少我們在正在進行和未來擴張項目中的執行和交易對手風險。Ess Metron的工程師還將允許我們繼續探索新方法，以優化和開發一流的比特幣挖掘操作，他們在我們 工業規模浸入式冷卻比特幣挖掘硬件的開發中發揮了重要作用。ESS Metron還擁有現有的配電產品設計、製造和安裝業務，主要面向大型商業和政府客户。

新冠肺炎

新冠肺炎全球大流行是不可預測的，是史無前例的，可能會繼續導致國家和全球經濟的重大混亂，這可能會對我們的業務造成不利影響 。然而，根據我們目前的評估，除了下面討論的新冠肺炎對全球物流的潛在影響外，我們預計新冠肺炎的全球傳播不會對我們的長期發展、我們的業務 或我們的流動性產生任何實質性影響。 我們正在積極監測這一情況以及對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商和行業可能產生的影響。

 

全球物流

 

全球供應物流導致所有分銷渠道出現延誤。同樣，我們的某些礦工交付計劃也出現了延誤。在2021年期間，我們 能夠有效地緩解任何交付延遲，以避免對我們的礦工部署計劃產生實質性影響，然而， 無法保證我們將能夠在2022年繼續緩解任何此類交付延遲。此外，惠斯通擴張的規模 需要大量特定材料。我們已採購並持有許多所需材料，以幫助緩解全球 供應物流和定價方面的擔憂。我們關注全球供應鏈的發展，以及這可能如何影響我們的擴張計劃 。見第一部分，第1A項。關於全球供應鏈危機可能對我們的運營和擴張計劃產生的潛在影響的進一步討論，請參閲我們年度報告中的“風險因素”。

挖掘結果摘要

 

下表提供了有關我們採礦活動的其他信息 ，包括截至 2021年、2020年和2019年12月31日止年度公司開採的加密貨幣的加密貨幣生產和銷售（以千美元計）：

		量
		(硬幣)				金額
2019年1月1日的餘額			164			$	707
從開採的加密貨幣中確認的收入			944				6,741
礦池經營費			—				(135	)
使用加密貨幣購買礦工設備			(9	)			(99	)
出售加密貨幣的收益			(585	)			(3,196	)
出售/兑換加密貨幣的已實現收益			—				665
加密貨幣的減值			—				(844	)
2019年12月31日的餘額			514				3,839
從開採的加密貨幣中確認的收入			1,033				11,984
礦池經營費			—				(146	)
出售加密貨幣的收益			(500	)			(8,298	)
出售/兑換加密貨幣的已實現收益			26				5,184
加密貨幣的減值			—				(989	)
從設備銷售中收到的加密貨幣			5				52
2020年12月31日餘額			1,078				11,626
從開採的加密貨幣中確認的收入			3,812				184,422
出售加密貨幣的收益			(6	)			(295	)
出售/兑換加密貨幣的已實現收益			—				253
加密貨幣的減值			—				(36,462	)
2021年12月31日的餘額			4,884			$	159,544

 

 

經營業績截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度業績比較：

收入：

 

截至2021年和2020年12月31日止年度的總收入分別為2.132億美元和1,210萬美元，包括我們的採礦收入、託管收入、工程收入、 和其他收入。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，礦業收入分別為1.844億美元和1200萬美元。採礦收入增加1.724億美元是由於2021年期間比特幣的價值較高，平均為每枚45,744美元，而2020年期間為11,461美元，再加上2021年開採的比特幣數量較多，總計3,812枚，而2020年期間為1,033枚。

 

從2021年5月26日收購Whinstone至2021年12月31日，託管收入為2450萬美元，截至2020年12月31日的一年內沒有託管收入。託管收入包括預付款，我們將其記錄為遞延收入，通常確認為提供的服務。 我們為第三方採礦公司提供供電空間以及運營和維護服務 這些公司根據長期合同將採礦硬件放置在我們的惠斯通工廠。我們將這些協議視為一項單一履約義務 服務按系列交付，交付由採礦硬件的每日成功運行來衡量。 因此，我們確認合同有效期內的收入，因為履行了其一系列履約義務。合同在我們有權開票的金額中確認 因為我們選擇了“開票權”實際權宜之計。

從2021年12月1日至2021年12月31日收購ESS Metron期間，工程收入為420萬美元，截至2020年12月31日的年度沒有工程收入。工程收入來自根據 固定價格合同按客户規格製造的定製產品的銷售，其中有一項確定的履約義務。工程收入隨着時間的推移確認為績效創造 或增強沒有替代用途的資產，並且公司有權獲得合同中規定的可強制執行的補償。

 

其他收入包括從我們傳統的動物生物科學業務獲得的許可費，在這兩個時期都不是很大。

成本 和費用：

 

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的礦業收入成本分別為4,550萬美元及630萬美元，增加約3,920萬美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，收入成本佔礦業收入的百分比分別為24.7%及52.2%。收入成本主要包括採礦業務的直接生產成本，包括電力、勞動力、保險和2020年俄克拉荷馬市工廠的租金 ，以及2021年的可變鑄幣廠託管費，但不包括單獨列報的折舊和攤銷。收入成本增加3,920萬美元主要是由於可變採礦成本增加，包括與採礦收入增加相關的可變託管費。

 

從2021年5月26日收購Whinstone至2021年12月31日期間的託管收入成本為3300萬美元，截至2020年12月31日的年度沒有託管成本。2021年的成本主要包括2,580萬美元的直接電力成本，其餘部分主要用於補償和租金成本。

 

自2021年12月1日至2021年12月31日收購ESS Metron期間的工程收入成本為360萬美元，截至2020年12月31日的年度沒有工程成本。2021年的成本主要包括360萬美元的直接材料和人工，以及間接製造成本 。

 

截至2021年12月31日的年度，與收購相關的成本總計2,120萬美元，其中包括與我們收購惠斯通和ESS Metron相關的費用。在截至2020年12月31日的年度內，不存在與收購相關的成本。

 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，銷售、一般和管理費用分別為8740萬美元和1030萬美元。銷售、一般和行政費用 包括股票薪酬、法律和專業費用以及其他人員和相關成本。7,720萬美元的增長主要是由於額外獎勵(包括2021年8月宣佈的績效計劃)導致的股票薪酬支出增加6510萬美元，由於增加員工以支持公司增長而增加的薪酬支出增加570萬美元，以及主要由於協助內部 控制系統和程序而增加的260萬美元諮詢費。

 

在截至2021年12月31日的年度內，折舊和攤銷費用總計2630萬美元，與截至2020年12月31日的年度的450萬美元相比，增加了約2180萬美元。這一增長主要是由於惠斯通設施和我們最近收購的礦商確認的折舊費用增加所致。

 

自收購惠斯通至2021年12月31日期間，我們衍生資產的公允價值變動為1,860萬美元，其中1,210萬美元用於調整我們的電力供應協議的公允價值，該協議被歸類為衍生資產，並在收購惠斯通之日按公允價值計量，以及通過其需求響應計劃向ERCOT出售電力的650萬美元。截至2020年12月31日的年度內並無衍生資產。

 

截至2020年12月31日止年度確認的長期投資減值940萬美元 與我們在Coinssquare Ltd.的投資減值有關， a加拿大加密貨幣交易所（Coinssquare）。

 

由於期內比特幣價格下跌，加密貨幣在截至2021年和2020年12月31日止年度的減值分別為3,650萬美元和100萬美元。

 

其他收入：

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的其他收入分別為1,470萬美元和150萬美元。1,320萬美元的增長主要與出售/交換與交換我們的Coinsquare股票相關的長期投資所產生的2,630萬美元的已實現收益 部分抵消了因我們的有價證券的公允價值下降而產生的1,370萬美元的未實現虧損。

所得税：

在截至2021年12月31日的年度中，公司 記錄了30萬美元的所得税支出。在截至2020年12月31日的年度內，沒有記錄所得税費用或福利。

非GAAP衡量標準

 

除了綜合的美國公認會計準則財務指標外， 我們一直在評估非公認會計準則財務指標“調整後的EBITDA”的使用和計算。調整後的EBITDA是定義為我們的EBITDA的財務指標，調整後的EBITDA消除了某些非現金和/或非經常性項目的影響，這些項目 不反映我們正在進行的戰略業務運營。EBITDA按扣除利息、税項、折舊及攤銷前的淨收入計算。 調整後的EBITDA進一步調整，對於某些收入和支出，管理層認為會導致業績衡量 ，這是公司比特幣開採核心業務運營的關鍵指標。調整包括公允價值調整，如衍生電力合同調整、股權證券價值變化和非現金股權薪酬支出， 除融資和遺留業務收支項目外。2021年，我們在計算調整後EBITDA時計入了加密貨幣的減值和加密貨幣銷售的收益或虧損。根據美國證券交易委員會最近對另一家發行人的評論，我們 決定將加密貨幣的減值和加密貨幣銷售的收益或虧損排除在我們截至2021年12月31日的調整後EBITDA中。我們將繼續評估財務會計準則委員會和美國證券交易委員會在加密貨幣會計處理方面的立場。

 

我們相信，調整後的EBITDA可以成為一項重要的財務指標，因為它允許管理層、投資者和我們的董事會通過進行此類調整，評估和比較我們的運營業績，包括我們的資本回報率和運營效率。

 

調整後的EBITDA是對美國公認會計原則下的可比淨收益的補充，且不應被視為替代或優於淨收益。此外，調整後的EBITDA 不應被視為收入增長、淨收益、稀釋後每股收益或根據美國公認會計準則得出的任何其他業績衡量標準的替代指標，也不應被視為衡量我們流動性的經營活動現金流的替代指標。調整後的EBITDA作為一種分析工具存在侷限性，您不應單獨考慮此類指標，也不應將其作為分析我們根據美國公認會計準則報告的結果的替代指標。

 

 

調整後EBITDA與歷史時期最具可比性的美國GAAP財務指標的對賬如下表所示：

 

公認會計原則與非公認會計原則財務信息的對賬

 

		截至12月31日的年度，
(單位：千)		2021				2020				2019
淨收益(虧損)		$	(7,926	)		$	(12,667	)			(20,303	)
扣除利息(收入)支出			296				(85	)			—
扣除所得税支出(福利)			254				—				(143	)
*計提折舊及攤銷			26,324				4,494				119
EBITDA			18,948				(8,258	)			(20,279	)
調整：
非現金/非經常性運營費用：
基於股票的補償費用			68,491				3,407				745
收購相關成本			21,198				—				—
*衍生資產(收益)公允價值變動 損失			(12,112	)			—				—
*或有對價公允價值變動 (損益)			975				—				—
出售/交換長期投資已實現(收益)			(26,260	)			—				—
*可出售股權的未實現(收益)虧損 證券			13,655				—				—
**推翻註冊權處罰			—				(1,358	)			—
*發行可轉換票據、普通股和認股權證的虧損			—				—				6,155
*權證負債的公允價值變動			—				—				2,869
**可轉換票據公允價值變動			—				—				3,896
*在解除對苔絲的鞏固方面取得進展			—				—				(1,139	)
*銷售設備將獲得更多收益			—				(29	)			—
不包括其他(收入)支出			(2,378	)			6				(874	)
其他收入、(收入)支出項目：
取消許可證費			(97	)			(97	)			(96	)
調整後的EBITDA		$	82,420				(6,329	)		$	(8,723	)

 

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經營業績比較業績：

收入：

截至2020年和2019年12月31日止年度的採礦收入總額分別約為1,200萬美元和670萬美元。其他收入包括每個時期約10萬美元的許可證付款。加密貨幣挖掘的收入受到比特幣價格波動、比特幣區塊鏈網絡哈希率的增加(這是由於致力於解決比特幣區塊鏈上的塊的礦工的總體數量和質量的增長，以及與解決塊所採用的安全哈希算法相關的難度指數)的顯著影響。

從2019年年初到2020年底，比特幣 區塊鏈的網絡哈希率增加了約249%，原因之一是在此期間致力於解決比特幣區塊鏈上的塊的礦工 數量增加，其中許多礦工使用更新、更高效的ASIC芯片， 專門設計這些芯片來使用比特幣區塊鏈上使用的SHA-256組加密哈希函數來解決塊。在截至2020年和2019年12月31日的幾年中，比特幣區塊鏈上工作的平均網絡哈希率分別為142.74 EH/S和98.67EH/S。 此外，在過去兩個財年，難度指數增長了231%以上。截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年，難度指數的累計增幅分別為43.79%和97.67%。

成本和費用：

截至2020年12月31日止年度的收入成本約為630萬美元，主要包括採礦業務的直接生產成本，包括租金及水電費及根據造幣廠協議支付給鑄幣廠的費用，但不包括單獨列述的折舊及攤銷。 截至2019年12月31日止年度的收入成本約為610萬美元。截至2020年和2019年12月31日止年度的收入成本佔礦業收入的百分比分別為52.2%和90.4%。2020年的改善是由於開採比特幣的平均比特幣價值較高，以及搬遷至鑄幣廠後2020年下半年收入成本的固定和可變成本較低。

在截至2020年12月31日的年度內，我們 錄得約520萬美元的加密貨幣銷售/兑換收益。在截至2019年12月31日的年度內，銷售加密貨幣的收益為70萬美元。

銷售、一般和行政費用 ：

截至2020年12月31日的年度，銷售、一般和行政費用合計約為1,030萬美元，與2019年同期的920萬美元相比，約為110萬美元，增幅為11.9%。薪酬相關支出減少約60萬美元，主要原因是我們在2019年裁員，扣除遣散費和泰斯薪酬有限公司(“TESS”)2019年期間0.3美元的薪酬支出，2020年不再在我們的合併財務報表中報告。截至2020年12月31日止年度的基於股票的薪酬較2019年期間增加約270萬美元，這是由於2020年發行了1,544,359股限制性股票 單位，以及由於本公司董事會一名成員辭職而加快了471,544股限制性股票單位的歸屬。法律費用減少約60萬美元，原因是2019年期間主要與集體訴訟和衍生品訴訟相關的法律事務以及與美國證券交易委員會相關的特別事項的費用較高。審計費用減少約30萬美元，原因是截至2019年12月31日的年度財務活動水平較高，以及對財務報告進行內部控制審計。

折舊和攤銷：

截至2020年12月31日的年度的折舊和攤銷費用總額約為450萬美元，與截至2019年12月31日的年度的10萬美元相比增加了約440萬美元。這一增長主要是由於本公司收購了7,043名新礦工而導致截至2020年12月31日的年度的平均可折舊設備水平較高，本公司使用直線法對這些設備按其兩年的估計可用壽命進行折舊。

資產減值費用：

在截至2020年12月31日的年度內確認的940萬美元的長期投資減值是與我們在Coinsquare的投資減值相關的。 公司記錄了這100%的減值，這是由於OSC訂單與和解協議的結果，Coinsquare及其某些 高管和董事在該協議中承認違反了安大略省證券法，並在與Coinsquare市場的運營相關的 行為違反了公共利益。

在截至2020年12月31日的年度內，加密貨幣的減值費用為1百萬美元，在截至2020年3月31日的三個月內入賬確認加密貨幣的減值。

在截至2019年12月31日的年度內確認了150萬美元的資產減值費用，這與我們的加密貨幣減值相關的80萬美元和與我們之前的RiotX/Logical Brokerage業務收購的無形資產相關的70萬美元相關。

其他收入和支出：

在截至2020年12月31日的年度內，我們 確認了與撤銷註冊權處罰相關的收入約140萬美元。

於截至2019年12月31日止年度，吾等 確認與發行可換股票據有關的虧損約620萬美元及將票據及相關認股權證負債重估至公允價值的開支共680萬美元。

於截至2019年12月31日止年度，由於我們的所有權權益由50.2%減至8.8%，吾等 因解除TESS合併錄得約110萬美元之收益。 於截至2020年12月31日止年度並無確認該等開支。

於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內，利息收入及利息支出為象徵性數字。

截至2020年12月31日的年度的其他費用只是象徵性的。截至2019年12月31日的年度，其他收入約為90萬美元，這是由於我們在與BMS之前的協議中獲得了40萬美元的應付款項和利息，以及通過免除各種賬户 應付餘額而獲得了50萬美元的收益。

所得税：

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司分別錄得零及10萬美元的所得税優惠。

流動資金和資本資源

 

截至2021年12月31日，我們的營運資本約為4.637億美元，其中包括3.123億美元的現金和現金等價物。我們報告在截至2021年12月31日的年度內淨虧損790萬美元。淨虧損包括1.089億美元的非現金項目，主要包括出售/交換長期投資的已實現收益2,630萬美元和我們衍生資產的公允價值變化1,210萬美元，但被基於股票的薪酬支出6,850萬美元、加密貨幣減值3,650萬美元、折舊和攤銷2,630萬美元、有價證券的未實現虧損 1,370萬美元、發行普通股認股權證120萬美元和所得税支出30萬美元所抵消。

 

合同承諾

截至2021年12月31日，我們有以下合同承諾 (以千計)：

協議日期 *		原始購買承諾				開放式採購承諾				存款餘額				預期裝運
2021年4月5日		$	138,506			$	52,838			$	85,668			2022年第一季度-2022年第四季度
2021年10月29日			56,250				31,950				24,300			2022年第二季度-2022年第三季度
2021年11月22日			32,550				21,158				11,392			2022年第三季度-2022年第四季度
2021年12月10日			97,650				63,472				34,178			2022年第三季度-2022年第四季度
2021年12月24日			202,860				131,859				71,001			2022年第三季度-2022年第四季度
總計		$	527,816			$	301,277			$	226,539

*根據本公司與Bitmain的協議，本公司負責與運送礦工有關的所有運輸費用。

Coinmint代管採礦服務協議

於2020年4月8日，本公司與Coinmint訂立協議(“Coinmint協議”)，根據該協議，Coinmint同意提供高達約9.5兆瓦的電力及進行所有必要的維修，以營運部署於Coinmint設施的Riot礦工。作為交換，Coinmint獲得直接生產費用的補償，並根據Riot部署在Coinmint設施的 礦工產生的淨加密貨幣獲得績效費用。隨後，為Riot在鑄幣廠的礦工提供的電力供應已經增加，以適應Riot不斷擴大的礦隊。然而，尚未與鑄幣廠簽訂正式的《鑄幣廠協議》 ，以鞏固Riot繼續獲得足夠電力以運營其不斷擴大的礦隊的權利。 鑄幣廠協議的初始期限為六個月，隨後三個月的期限將自動續訂，直至按照協議中規定的 終止。

礦工

 

在2021年期間，我們 與Bitmain簽訂了六項購買協議，收購52,500名Antminer型號S19j(每秒90Terahash)(“TH/S”) 礦工和30,000輛他們最新的Antminer型號S19XP(140 TH/S)礦工，總採購價約為5.35億美元。 根據這些協議，大約在礦工發貨之前，仍需向Bitmain支付3.013億美元，按計劃每月支付一次，直至2022年12月。在剩餘的 名礦工中，48,495輛新的S19j-Pro模型礦工和30,000輛新的S19XP模型礦工計劃在截至2022年12月31日的一年中交付。

 

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司 與Bitmain訂立採購協議，收購合共33,646台其型號S19、S19-Pro及S19j-Pro Antminer 系列礦機，將於2020至2021年間裝運及交付。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司收到33,646輛新礦工中的3,043輛S19型反礦工，全部部署在鑄幣廠。剩餘的30,603臺新礦工已按月發貨，直至2022年1月。

於2019年12月，本公司直接向Bitmain購買了4,000輛Bitmain型號S17-Pro Antminers，採購總價約為630萬美元。於截至2020年12月31日止年度內，本公司將所有4,000名上述礦工從前俄克拉荷馬州工廠遷至位於紐約州馬塞納的鑄幣廠。

運營收入

 

在未來的基礎上為我們的運營提供資金將在很大程度上取決於我們開採比特幣的能力，價格高於我們的採礦成本和我們的託管和工程客户產生的收入 。我們希望從我們的採礦業務的比特幣獎勵中獲得持續的收入，我們以未來價值清算比特幣 獎勵的能力將不定期進行評估，以產生運營所需的現金。

 

例如，產生超過我們生產和管理成本的比特幣獎勵將決定我們報告與此類採礦業務相關的利潤率的能力，儘管我們報告的盈利能力的會計 非常複雜。此外，無論我們是否有能力通過出售採礦業務的比特幣獲得收入，我們可能需要以股權或債務的形式籌集額外資本，為我們的運營提供資金，並實施我們的業務戰略。

 

通過出售股權、債務融資或出售比特幣來維持我們的業務來籌集資金的能力受到許多風險和不確定性的影響，即使我們成功了， 未來的股權發行或可轉換債券發行也可能導致我們現有股東的股權稀釋，以及未來的任何債務或債務 證券可能包含限制我們的運營或進行某些交易的能力的契諾。我們通過比特幣生產實現收入 並使用比特幣成功將比特幣轉換為現金或資金管理費用的能力受到許多風險的影響，包括 監管、金融和商業風險，其中許多風險超出了我們的控制。此外，我們觀察到比特幣市場價格的重大歷史波動，因此，無法預測未來的價格。請參閲第一部分第1A項下關於影響我們業務的風險的討論 。本年度報告的“風險因素”。

 

如果我們無法在需要時從我們的採礦業務、託管業務或工程業務中獲得足夠的收入，或者無法獲得額外的資金來源，則可能需要大幅降低我們當前的支出速度或探索其他戰略替代方案。

市場上的股票發行

2021年自動櫃員機服務

 

於2021年8月，吾等與Cantor Fitzgerald&Co.，B.Riley FBR，Inc.，BTIG，LLC，Compass Point Research&Trading，LLC及Roth Capital Partners，LLC(“銷售代理”)訂立於2021年8月31日的銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，吾等透過銷售代理以銷售代理及/或委託人的身份於市場上持續發售普通股股份6億元 (“2021年自動櫃員機發售”)。所有與自動櫃員機發售相關的股份的出售是根據於2021年8月31日提交給美國證券交易委員會的有效的S-3表格(註冊號333-259212)擱置登記書進行的。在2021年8月31日至2021年12月31日期間，我們通過出售19910589股普通股獲得了6億美元的毛收入(5.872億美元，扣除支付給銷售代理和費用的1280萬美元)，平均公允價值為每股29.53美元。截至2021年12月31日，根據2021年12月註冊聲明登記的我們普通股價值6億美元的股票已全部發行，因此，我們完成了2021年自動取款機的發行。

2020年自動櫃員機服務

 

於2021年1月期間，關於根據該協議與我們的銷售代理H.C.Wainwright訂立的經修訂的場外銷售協議第二修正案，我們從出售4,433,468股普通股 中獲得約8,480萬美元(扣除費用後淨額8,270萬美元)，根據2020年12月4日提交給美國證券交易委員會的S-3表格(文件編號333-251149)的登記聲明(“2020年12月自動櫃員機發售”)，平均公允價值為每股19.13美元。隨着該等股份及之前於截至2020年12月31日止年度內售出及發行的股份的出售及發行，根據《2020年12月登記聲明》登記的本公司普通股價值2億美元的股份已全部發行，我們亦已完成2020年12月的自動櫃員機發售。根據2020年12月自動櫃員機發售的條款，只發行了我們的普通股。

自2020年10月15日起，本公司與温賴特簽訂了銷售協議的第一修正案(“銷售協議第一修正案”)。根據銷售協議第一修正案，本公司透過H.C.Wainwright作為其銷售代理，在市場發售(“2020年10月自動櫃員機發售”)出售1,000,000,000股本公司普通股。該公司向H.C. Wainwright支付了一筆佣金，最高可達該公司在2020年10月自動取款機發售中出售其普通股所獲得的總毛收入的3.0%。

 

2019年自動櫃員機 產品

 

於截至2020年12月31日止年度，吾等與其銷售代理H.C.Wainwright& Co.，LLC(“Wainwright”)於截至2020年12月31日止年度內，按加權平均毛價每股5.30美元出售49,932,051股無面值普通股，所得款項淨額約為2.575億美元(扣除佣金及開支後)。

 

有關我們在市場上的股權發行的更詳細討論 ，請參閲截至2021年、2020年和2019年12月31日財年合併財務報表的註釋12“股東權益”，從本年度報告第F-37頁開始，表格10-K/A。

法律訴訟

該公司已在多起 集體訴訟和其他投資者相關訴訟中被指定為被告，詳情請參閲第一部分第3項。“法律訴訟”，摘自本 表格10-K/A的年度報告。雖然公司保留保險單，但此類保險單可能不涵蓋與應對此類事項相關的所有成本或費用，也不涵蓋與任何訴訟相關的任何責任或和解，並且須承擔大量 免賠額或保留額。

經營活動

在截至2021年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為8,640萬美元。運營現金消耗淨虧損790萬美元，減去1.089億美元的非現金項目，主要包括2630萬美元的長期投資出售/交換的已實現收益和1210萬美元的衍生資產公允價值變化，但被6850萬美元的股票薪酬支出、3650萬美元的加密貨幣減值、2630萬美元的折舊和攤銷、1370萬美元的可銷售股權證券未實現虧損 部分抵消。發行普通股認股權證120萬美元，所得税支出30萬美元，扣除其他非實質性項目 。1.873億美元的資產和負債的變化主要包括加密貨幣增加1.844億美元，應收賬款增加440萬美元，保證金增加320萬美元，成本減少和預計收益超過330萬美元，預付費用和其他流動資產增加190萬美元，應付和應計費用增加1330萬美元，未來電力信貸的公允價值變化100萬美元，客户存款增加610萬美元， 遞延收入減少1290萬美元。租賃負債減少170萬美元，超出成本的賬單減少， 預計收益為60萬美元。

在截至2020年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為1110萬美元。持續運營消耗了現金，淨虧損1,270萬美元，減去1,200萬美元的非現金項目，包括我們在CoinSquare的投資減值940萬美元，折舊和攤銷總計450萬美元，基於股票的薪酬總計340萬美元，我們加密貨幣的減值100萬美元，以及我們使用權資產的攤銷 我們的使用權資產40萬美元，部分被加密貨幣銷售/交換的520萬美元的已實現收益所抵消， 140萬美元用於逆轉我們的註冊權處罰應計項目，我們的許可收入增加了10萬美元。 加密貨幣增加了1,180萬美元，預付費用和其他流動資產減少了80萬美元，但被應付帳款和應計費用增加 90萬美元以及我們的租賃負債減少了40萬美元所抵消。

截至2019年12月31日止年度內，營運活動所用現金淨額為1,540萬美元。現金的消耗來自2,030萬美元的淨虧損，減去1,470萬美元的非現金項目， 包括髮行我們的可轉換票據、普通股和認股權證的虧損620萬美元，我們的可轉換票據和相關認股權證負債的公允價值變化680萬美元，我們的使用權資產攤銷230萬美元，基於股票的薪酬總計70萬美元，我們加密貨幣的減值80萬美元，收購的無形資產減值為70萬美元，這與我們決定不開展我們的邏輯經紀業務有關，扣除遞延所得税優惠10萬美元和折舊及攤銷總計10萬美元，被TESS解除合併確認的110萬美元收益、票據、利息和應付賬款清償所確認的90萬美元收益、約10萬美元的其他收入抵消，主要與我們與傳統動物保健業務相關的遞延收入的攤銷有關，以及與出售加密貨幣的收益相關的70萬美元。加密貨幣增加了660萬美元，但被我們租賃負債減少230萬美元以及應付賬款和應計費用減少80萬美元所抵消。

投資活動

在截至2021年12月31日的年度內，投資活動中使用的現金淨額為4.903億美元，主要包括2.748億美元的設備保證金，我們對Whinstone的收購 淨額，我們對ESS Metron的收購淨額2960萬美元，以及物業和設備購買額1.471億美元，其中部分被我們Coinsquare投資收到的180萬美元的收益所抵消。

在截至2020年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為3,280萬美元，包括出售加密貨幣所得收益830萬美元 以及出售財產和設備所得收益10萬美元，但因購買設備押金3,310萬美元以及購買財產和設備所得收益810萬美元而部分抵銷。

在截至2019年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為320萬美元，其中包括出售加密貨幣所得的320萬美元，被用於購買Bitmain S17-Pro Antminers的500萬美元和設備押金140萬美元所抵消。

融資活動

於截至2021年12月31日止年度內，融資活動提供的現金淨額為6.656億美元，包括髮行普通股所得款項淨額6.699億美元及行使普通股認股權證所得款項0.8百萬美元，部分抵銷為滿足員工預扣税款而預扣的普通股股份所抵銷的510萬美元，該等税款與結算根據我們的2019年股權計劃授予的既得股權獎勵有關。

在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為2.599億美元，其中主要包括髮行普通股所得的淨收益 與2019年自動櫃員機發售相關的收益4,800萬美元和與2020年自動櫃員機發售相關的2.095億美元，以及通過行使普通股認股權證獲得的收益290萬美元，但因回購普通股支付董事和員工 預扣税款40萬美元而被部分抵消。

於截至2019年12月31日止年度內，融資活動所提供的現金淨額為2,590萬美元，包括髮行普通股所得款項淨額 與自動櫃員機發售相關的收益2,380萬美元、於2019年私人融資中發行票據及認股權證所得的收益300萬美元 部分被償還與BMS協議有關的本金餘額90萬美元所抵銷，扣除BMS餘額清償後錄得的40萬美元收益淨額。

關鍵會計政策

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層對影響財務報表及附註所報告金額的未來事件作出 估計和假設。未來 事件及其影響無法絕對確定。因此，確定估計數需要進行判斷。實際結果不可避免地會與這些估計不同，這種差異可能會對財務報表產生重大影響。 我們財務報表編制過程中固有的最重要的會計估計包括與收入確認、投資、無形資產、基於股票的薪酬和業務合併相關的估計。

公司的財務狀況、運營結果和現金流受公司所採用的會計政策的影響。為了全面瞭解公司的財務報表，必須清楚地瞭解所採用的會計政策。本公司的關鍵會計政策摘要如下：

金融工具的公允價值

本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)820核算金融工具，公允價值計量(“ASC 820”)。本聲明定義了公允價值，在公認的會計原則中建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。為了提高公允價值計量的一致性和可比性，ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為以下三個級別：

第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整) ；

第2級-第1級以外的其他可觀察投入，活躍市場中類似資產或負債的報價，非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價 ，以及投入可見或重大價值驅動因素可見的模型衍生價格；

第3級-無法觀察到重大價值驅動因素的資產和負債 。

可觀察到的投入基於從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入基於公司的市場假設。無法觀察到的輸入 需要重要的管理判斷或估計。在某些情況下，用於衡量資產或負債的投入可能屬於公允價值層次的不同 級別。在這些情況下，公允價值計量需要使用對公允價值計量重要的最低水平的投入進行分類。這樣的決心需要管理層做出重要的判斷。截至2021年12月31日，公司擁有按公允價值計量的衍生資產和或有對價負債。截至2020年12月31日，沒有按公允價值計量的金融資產或負債。由於這些工具的短期性質，公司的金融資產和負債的賬面價值，如現金和現金等價物，以及應付賬款，大約是公允價值。

加密貨幣

加密貨幣(主要是比特幣)包括在隨附的合併資產負債表中的流動資產中。將加密貨幣歸類為流動資產是在本公司考慮到現成加密貨幣交易所每日持續的交易量後作出的， 本公司銷售比特幣的能力和本公司實際銷售比特幣的模式沒有任何限制或限制。購買的加密貨幣按成本入賬，而通過其採礦活動授予本公司的加密貨幣 根據以下披露的本公司收入確認政策入賬。

持有的加密貨幣作為無形資產入賬，使用壽命不確定。使用壽命不確定的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值，表明該無限期使用的資產更有可能減值。當賬面金額超過其公允價值時，就存在減值，公允價值是使用 加密貨幣在計量其公允價值時的報價來衡量的。在減值測試中，公司可以選擇首先進行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減損的可能性不大，則不需要進行定量減值測試。如果公司得出不同的結論，則需要 進行量化減值測試。在確認減值損失的範圍內，該損失建立了資產的新成本 基礎。不允許隨後沖銷減值損失。

公司購買加密貨幣包括在隨附的綜合現金流量表中的投資活動中，而通過採礦活動授予公司的加密貨幣則包括在隨附的綜合現金流量表中的經營活動中。加密貨幣的銷售包括在隨附的綜合現金流量表中的投資活動中 ，來自此類銷售的任何已實現收益或虧損都包括在綜合經營報表中的其他收益(費用)中。 本公司按照先進先出(FIFO)會計方法對其收益或虧損進行會計處理。

有價證券投資

我們對有價證券的投資 全部由2021年4月和5月交易產生的Mogo，Inc.(納斯達克代碼：MOGO)的普通股組成。(見附註7，“有價證券投資”)。本公司根據美國會計準則第321條對這項投資進行會計處理。投資--股票證券， (“ASC321”)，原因是該等股份於納斯達克買賣，其公允價值易於釐定，且日均成交量可觀。因此，投資必須在每個資產負債表日按公允價值計量，未實現的 持有損益計入其他收益(費用)。

長期資產減值準備

當事件或情況變化顯示資產的賬面值可能無法收回時，管理層會檢討長期資產的減值 。將持有和使用的資產的可收回性 是通過比較資產的賬面值與預期由該資產產生的未貼現未來現金流量 進行計量的。倘該等資產被視為減值，則須確認之減值乃按資產賬面值 超出資產公允價值之金額計量。

租契

自2019年1月1日起，本公司根據ASC 842對其租約進行會計處理。租契(“ASC 842”)。根據本指引，符合租賃定義的安排被分類為經營性或融資性租賃，並在綜合資產負債表中同時作為使用權資產和租賃負債計入，計算方法是按租賃隱含利率或公司的增量借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行貼現。租賃負債每期增加利息，減少付款，使用權資產 在租賃期內攤銷。對於經營性租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷 導致租賃期間的直線租金費用。

自2021年12月31日起，本公司租賃其主要辦公地點(兩年半至七年)、ESS Metron製造設施(三年半至十年)以及惠斯通設施的土地租賃(2030年12月到期)，所有這些租賃均包括延期選擇權 本公司有理由確信將被行使。於2020年12月31日，本公司並無任何重大經營租賃結餘。

於2021年11月，本公司與若干Whinstone棄置租約的業主訂立了一份終止租約協議，金額約為90萬美元。在抵銷相關經營租賃負債後，我們在截至2021年12月31日的年度內確認了約70萬美元的其他收入 。

於截至2020年12月31日止年度內，本公司亦終止兩份前營運租約：(I)俄克拉荷馬州設施租約及(Ii)佛羅裏達州租約，以上兩項租約已於上文“先前租約”中討論。

在計算使用權資產和租賃負債時，本公司選擇ASC 842允許的租賃和非租賃組成部分合並。本公司將初始租期為12個月或以下的短期租賃排除在新指引之外，作為會計政策選擇，並以直線 為基礎確認租賃期限內的租金費用。

收入確認

採礦

公司確認ASC 606項下的收入， 來自與客户的合同收入。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映公司期望 有權獲得這些商品或服務的對價。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

●步驟 1：與客户確認合同；

●步驟 2：確定合同中的履約義務；

●第三步 3：確定交易價格；

●第三步 4：將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

●第二步 5：當公司履行業績義務時確認收入。

為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務 ，公司必須評估合同中承諾的貨物或服務，並確定每個不同的承諾貨物或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC606‘S對“不同的”貨物或服務(或捆綁的貨物或服務)的定義：客户可以單獨受益於貨物或服務，或與客户隨時可用的其他資源一起受益(即，貨物或服務能夠是不同的)，並且實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別 (即，轉讓貨物或服務的承諾在合同範圍內是不同的)。

如果一種商品或服務不明確，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一包不同的商品或服務。

交易價格是實體在將承諾的商品或服務轉讓給客户後預期有權獲得的對價金額。在與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。在確定交易價格時，實體 必須考慮以下所有因素的影響：

 

	•	可變考慮事項
	•	約束可變考慮因素的估計
	•	合同中存在重要的融資部分
	•	非現金對價
	•	應付給客户的對價

可變對價僅計入交易價格 只有當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下才計入交易價格。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每個履約義務 。分配給每項履約義務的交易價格在履行該履約義務時確認 在適當的時間點或在一段時間內。

本公司與礦池運營商簽訂了經不時修訂的合同，以向礦池提供計算能力，從而簽訂了數字資產 礦池。該等合約可由任何一方隨時終止，而本公司可強制執行的賠償權利只在本公司向礦池營運商提供計算能力時才開始生效。作為提供計算能力的交換，本公司有權從礦池運營商獲得的固定加密貨幣獎勵中獲得小部分份額(減去礦池運營商的數字資產交易費，這些費用並不重要，並記錄為從收入中扣除)，以成功地將區塊添加到區塊鏈中。該協議的條款規定，任何一方在和解後三十五天後都不能提出爭端解決條件。本公司的部分份額是基於本公司提供給礦池運營商的計算能力佔所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例。

提供計算能力來解決複雜的加密算法以支持比特幣區塊鏈(在被稱為“解決區塊”的過程中)是 公司正常活動的成果。提供此類計算能力是本公司與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。本公司收到的交易對價(如有)為非現金對價，公司於收到之日按公允價值計量，與合同訂立時的公允價值或本公司從集合中獲得獎勵的時間並無重大差異。考慮因素都是可變的。由於累計收入不可能不發生重大的 逆轉，因此對價受到限制，直到採礦池運營商成功放置區塊 (通過第一個解決算法)，並且公司收到將收到對價的確認，屆時收入 被確認。這些交易中沒有重要的融資部分。

收到的加密貨幣獎勵的公允價值 使用收到時相關加密貨幣的市場匯率確定。

託管

一般來説，我們為我們的數據中心 客户提供可變(分表)供電。客户按每份合同中指定的費率 按一定的最低額度向我們支付特定電量的可變月費。我們每月確認可變電力收入為與 對價得到解決、向我們的客户提供電力以及我們的客户使用電力有關的不確定性(客户同時獲得 和消耗公司業績的好處)。

我們已確定，我們的合同包含 一系列履約義務，這些義務有資格根據實際可行的權宜之計得到承認，該權宜之計稱為“開票權”。這一確定允許將此類合同中的可變對價分配到與對價相關的期間，並在該期間確認，該期間通常是支付對價的期間，而不需要在合同開始時對可變對價進行估計 。我們還確定這些合同包含重要的融資部分，因為收入確認的時間 與開具發票的時間相差一段時間，超過一年。

該公司還安裝某些託管客户的採礦設備，並按每件設備的固定費用或按小時費率向客户收費。收入在安裝完成時確認 。

我們的工程和建築服務收入來自為比特幣開採客户製造和部署浸沒冷卻技術。我們按固定的 月費或小時費率向客户收費。對於客户自有設備的施工，按照每個合同的規定，在施工項目的每個階段完成時確認收入。對於Whinstone擁有但在其託管合同期限內由客户付費和使用的資產的建設，收入在合同剩餘期限內以直線方式確認。

維護服務包括清潔、佈線和其他維護客户設備的服務。我們按固定月費或按小時收費向顧客收費。收入 在提供這些服務時確認。

遞延收入主要來自收到的預付款 ，並在合同剩餘期限內或客户設備安裝完成後以直線方式確認。

我們的主要託管合同包含服務 級別協議條款，這些條款保證一定百分比的電源將提供給我們的客户。在極少數情況下，我們可能會根據這些條款招致處罰，我們會根據ASC 606-10-32-25向客户支付款項，應付給客户的對價 ，這要求將付款確認為可變對價和交易價格的降低，因此，如果不是為了換取客户的商品或服務，也就是收入的減少。

工程學

基本上所有收入都來自根據固定價格合同和一項確定的履約義務按客户規格生產的定製產品的銷售。 收入隨着時間的推移確認為業績創造或增強了一項沒有替代用途的資產，公司有 可強制執行的權利獲得合同規定的補償。

為了確定在一段時間內要確認的收入金額，公司使用成本比法，因為管理層認為發生的成本最能代表已完成的工作量和項目中剩餘的工作量。由於成本比法由已發生成本驅動，因此公司通過將迄今發生的成本除以總估計成本來計算完工百分比 。然後，將完成百分比乘以預計收入 ，以確定開始至今的收入。經批准的對設計計劃的更改通常被認為是在追趕的基礎上對完成百分比計算的調整。本期已確認收入為本期初至今已確認收入減去上期初至今已確認收入。如果預計合同將導致損失，則在首次確定損失時確認整個合同損失，並在隨後的報告期更新損失金額。此外，在合同期限內，將持續監測迄今發生的合同成本和預期的合同總成本。

工作績效、工作條件和最終合同結算的變化是影響管理層評估合同總價值和完成這些合同的估計總成本，從而影響利潤和收入確認的因素。獲得合同的任何成本對公司的財務報表並不重要，並將在發生時計入費用。由於估計成本的內在不確定性，使用的估計至少有可能在短期內發生變化。公司完成定製產品的時間長短各不相同，但通常為4至12周。

客户通常需要根據合同商定的里程碑定期 向公司支付進度付款。發票的到期日為淨額，30天，而預提費(如果有的話)通常在交貨後30天內到期。向客户徵收並匯給政府當局的税款不包括在收入中。 運輸和搬運成本被視為履行成本，並計入銷售成本。

其他收入

其他收入是從我們傳統的動物保健業務產生的預付許可費中確認的收入。預付費用被記錄為遞延收入，並在許可協議期限內攤銷為收入。

衍生品會計

電力供應合同和需求響應服務

於2020年5月，Whinstone與TXU Energy Retail Company LLC(“TXU”)訂立電力供應協議，由TXU 向Whinstone(經由Oncor Electric Delivery Company，LLC(“Oncor”)擁有的設施)以固定價格向Whinstone輸送固定數量的電力，直至2030年4月30日。《電力供應協議》為惠斯通設施提供了持續和充足的電力供應。如果惠斯通的用電量超過合同規定的用電量，超出部分的成本將按當前現貨價格計算。同時，Whinstone與Oncor訂立了延長輸電系統輸電/變電站設施以促進向Whinstone設施輸送電力的 合同(“設施協議”)。根據本合同產生的電力成本使用德克薩斯州電力可靠性委員會(“ERCOT”)提供的結算信息按小時確定，並在我們的綜合運營報表中記錄在收入-數據中心託管成本 中。

需求響應服務計劃(“Demand Response Service”)通過以下方式為ERCOT市場提供有價值的可靠性和經濟服務：幫助保持系統可靠性， 增強競爭，減緩價格飆升，並鼓勵市場需求方更好地響應批發價格信號。 ERCOT與本公司等市場參與者合作，為客户開發了需求響應產品和服務 ，這些產品和服務能夠根據指令或信號減少或修改用電。像惠斯通這樣擁有電力負荷的市場參與者可以直接通過向ERCOT市場提供電力負荷來參與需求響應服務計劃，或者通過自願減少能源使用量來間接參與需求響應服務計劃，以應對不斷上漲的批發價格。

雖然我們通過定期將市場上未使用或不經濟的電力回售給ERCOT來部分管理Whinstone設施的運營成本，但我們不認為此類行為會交易 活動。也就是説，我們不會將電力市場投機活動作為我們日常活動的一部分。由於需求響應服務計劃允許淨結算，我們已確定供電協議符合ASC 815項下衍生產品的定義，衍生工具和套期保值，(“ASC 815”)。但是，由於我們有能力將電力回售給電網而不是實物交付，因此實物交付不可能貫穿整個合同，因此，我們不認為 正常購買和正常銷售範圍例外適用於供電協議。因此，供電協議( 非套期保值衍生合約)於每個報告期按估計公允價值入賬，並於綜合經營報表中衍生資產的公允價值變動中記錄公允價值變動。

2021年2月，德克薩斯州經歷了 一次史無前例的極端冬季天氣事件，導致冰凍温度延長，並導致發電短缺 嚴重擾亂了整個州。雖然由於極端寒冷，電力需求達到了非常高的水平，但電力供應大幅下降，部分原因是某些發電設施無法向電網供應電力。由於這段時間電力的極端市場價格，在ERCOT的要求下，惠斯通停止了向客户供電，轉而將電力回售給電網。

於二零二一年四月，根據《TXU供電協議》的條文及天氣事件的結果，Whinstone訂立合資格調度實體(“QSE”) 函件協議，導致Whinstone有權於2月 冬季風暴期間收取約1.251億美元的電力銷售費用，一切均根據QSE函件協議的條款及條件進行。惠斯通在2021年4月收到了2900萬美元的現金(扣除惠斯通欠下的1000萬美元電力管理費後)，大約5970萬美元計劃從2022年開始計入惠斯通未來的電費賬單，剩餘的2630萬美元取決於ERCOT未來的匯款。該等金額 為扣除公允價值調整及惠斯通因上述電力管理費及客户和解而產生的開支前的毛利。 和解協議的公允價值經估計並確認為資產，作為收購會計的一部分。此外，根據北方數據的股票購買協議，公司同意在惠斯通變現時，以現金形式向賣方支付扣除所得税後的未來電力抵免的額外對價。見附註4，“收購”。

企業合併

本公司適用ASC主題805的規定，企業合併，(“ASC 805”)在企業收購的會計中。ASC 805要求我們採用收購會計方法，確認收購的可確認有形和無形資產及承擔的負債，以及收購業務中的任何非控股權益，按收購日期的公允價值計量。截至收購日的商譽按上述金額轉移的超額對價計算。或有對價包括在收購價格內，並在收購日按其公允價值確認。或有對價產生的負債自每個報告日期起按公允價值重新計量，直至或有事項得到解決，公允價值的後續變化在收益中確認 。或有對價計入我們綜合資產負債表的長期負債。

雖然我們使用我們的最佳估計和假設 準確地將初步價值應用於收購日期收購的資產和承擔的負債以及或有對價，但在適用的情況下，這些估計本質上是不確定的，需要進行改進。因此，在收購日起計最多一年的計量期內，我們記錄了對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行了相應的 抵銷。在計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以先到者為準)，任何後續調整均記錄在我們的綜合經營報表中。

對企業合併進行會計處理需要 管理層做出重大估計和假設，尤其是在收購之日，包括對無形資產的估計、承擔的合同義務、收購前的或有事項和或有對價(如適用)。儘管我們認為我們所做的假設和估計是合理和適當的，但它們在一定程度上是基於從被收購公司管理層獲得的歷史經驗和信息，具有內在的不確定性。對我們收購的某些無形資產進行估值時的關鍵估計包括：來自客户合同的未來預期現金流、貼現率以及作為非套期保值衍生品合同入賬的供電協議價值的估計市場變化。可能會發生意想不到的事件和情況 ，可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。

與收購相關的費用與業務合併分開確認，並計入已發生的費用。

商譽及其他無形資產

商譽是指企業收購的成本超過收購淨資產的公允價值。該公司確定其有三個報告單位用於商譽減值測試，即比特幣開採、數據中心託管和電氣產品和工程，這與內部 管理層報告和管理層對運營的監督一致。商譽不攤銷，並於12月31日起按年審核減值，若事實及情況顯示申報單位的公允價值極有可能低於其賬面值(包括商譽)，則會更頻密地審核減值。我們使用定性和定量分析來做出此決定。 我們的分析需要重要的假設和判斷，包括對未來經濟狀況、收入增長和 營業利潤率等因素的假設。定性分析中考慮的事件或環境變化的例子包括：本行業或整體經濟趨勢的重大負面趨勢、我們使用收購資產的方式的重大變化、或我們的業務戰略的重大變化、資產市場價值的顯著下降、可能影響資產價值的法規或行業的重大變化以及細分市場的變化。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性較大，本公司將進行量化測試，以確定和計量商譽減值損失金額。本公司將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。如果賬面值超過公允價值，報告單位的商譽被視為減值，超出部分確認為商譽減值損失。

具有有限壽命的無形資產由客户合同組成，這些客户合同在其預期使用年限(即合同條款)的基礎上按直線攤銷。 公司至少每年進行一次評估，以確定有限壽命分類是否仍然合適。有限年限資產的賬面價值 及其剩餘使用年限也至少每年審查一次，以確定是否存在 可能表明可能減值或修訂攤銷期間的情況。如果壽命有限的無形資產的賬面價值超過從其衍生的估計未來未貼現現金流量，則被視為減值。我們在選擇估計未來未貼現現金流分析中使用的 假設時作出判斷。減值以賬面價值 超過公允價值的金額衡量。

分部和報告單位信息

營運分部定義為擁有獨立財務資料的實體的組成部分 ，首席營運決策者(“CODM”)在決定如何向個別分部分配資源及評估業績時，會定期審閲該等分部的財務資料。由公司 高管組成的委員會被確定為CODM。截至2021年12月31日，該公司有三個經營部門。見附註18，“分部信息”。

基於股票的薪酬

本公司負責按股份支付 在估計授予日以服務交換的獎勵的公允價值。根據公司股權 激勵計劃發行的股票期權的行使價不低於公司股票在授予之日的市場價格，有效期最長為十年，自授予之日起計。這些期權通常在授予之日或一年內授予。

公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和計算基於股票的獎勵的公允價值時使用的假設來估計股票授予的公允價值 代表管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。

預期期限-期權的預期期限 代表基於簡化方法的公司基於股票的獎勵預期未償還的期限，即從歸屬到合同期限結束的半衰期。

預期波動率-本公司根據其歷史普通股交易價格計算預期期限內的股價波動率。

無風險利率-本公司 根據美國國債零息債券的隱含收益率計算無風險利率，剩餘期限相當。

預期股息-本公司 從未就其普通股宣佈或支付任何現金股息，也不打算在可預見的未來支付現金股息，因此， 在其估值模型中使用預期股息率為零。

根據2016-09年度會計準則更新(“ASU”)的允許，公司選擇在發生被沒收的 獎勵時對其進行核算。最終，歸屬期間確認的實際費用將用於歸屬的股票。

每股收益(虧損)

普通股每股基本淨收益(虧損) 的計算方法是將公司的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益反映了發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股或導致發行普通股並計入實體收益 時可能發生的攤薄。本公司將根據2019年股權計劃授予其員工、高級管理人員、董事和承包商的未歸屬限制股單位(RSU)不計入本次每股淨虧損計算，因為計入這些單位將具有反攤薄作用。

最近發佈和通過的會計公告

公司會持續評估任何新的會計聲明，以確定其適用性。當確定新的會計聲明影響本公司的財務報告時，本公司將進行審查，以確定財務報表變化的後果，並相信 有適當的控制措施，以確保本公司的財務報表正確反映該變化。

我們已考慮最近發佈的會計公告，不認為採用此類公告會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

有關適用於我們財務報表的最近會計公告的描述，請參閲本表格10-K/A第F-9頁 開始的財務報表註釋3。

表外安排

我們沒有任何表外安排。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 。

以下有關我們的市場風險敞口的討論涉及前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。 有關本節和本年度報告其他部分使用的前瞻性陳述的更多信息，請參閲本年度報告開頭部分關於前瞻性陳述的警告 説明。

關於比特幣價格的風險.

我們的業務和發展戰略專注於維護和擴大我們的採礦業務，以最大限度地增加我們獲得的新比特幣獎勵。截至2021年12月31日，我們持有比特幣4,884枚，賬面價值1.595億美元，全部來自我們的比特幣開採業務。我們比特幣資產在2021年12月31日的賬面價值 反映了在截至2021年12月31日的財政年度中，由於我們的比特幣資產收到後的公允價值減少，我們針對比特幣資產的價值記錄的3650萬美元的累計減值費用。

 

如附註3所述。第二部分第8項下披露的合併財務報表附註的“列報依據”， 重要會計政策和最近會計聲明摘要。本年報的“財務報表及補充數據”，在下文F-16頁“加密貨幣” 標題下，我們將我們的比特幣資產作為無限期無形資產入賬，這些資產在收到時按公允價值記錄，並在收到後進行減值測試。如果比特幣資產的公允價值下降，並且我們確定該比特幣資產的減值是適當的，我們將記錄減值費用，比特幣資產的賬面價值將減少。 一旦根據比特幣資產的公允價值評估減值費用，其賬面價值將無法收回以反映 隨後的公允價值增加。

我們無法準確預測比特幣的未來市場價格，因此，我們無法準確預測我們的比特幣資產是否會計入減值。比特幣的未來價值將影響我們業務的收入，我們開採的比特幣和為我們的賬户持有的比特幣價值未來的任何減值都將在我們的財務報表和運營業績中報告為淨收益費用，這可能對我們證券的市場價格產生重大不利影響。

項目8.財務報表和補充數據。

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB00688); 馬庫姆律師事務所, 加州洛杉磯	F-1
2021年及2020年12月31日的綜合資產負債表	F-4
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的綜合經營報表	F-5
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股東權益綜合報表	F-6
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表	F-7
合併財務報表附註	F-8

 

 

 

 

 

 

 

 

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 688)

 

致本公司股東及董事會

Riot區塊鏈，Inc.

對財務報表的幾點看法

我們審計了Riot BlockChain，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計，（美國）（“PCAOB”），本公司財務報告內部控制截至2021年12月31日，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準和我們3月16日的報告，2022年，因存在重大缺陷，對公司財務報告內部控制的有效性表示反對意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

評估持有的加密貨幣的會計和披露情況

如合併財務報表附註3所披露，本公司截至2021年12月31日持有的以比特幣為主的數字資產作為無限期無形資產入賬，並已計入綜合資產負債表流動資產。截至2021年12月31日，該公司的加密貨幣約為1.582億美元。本公司管理層在決定如何將美國普遍接受的現行會計原則(“GAAP”)應用於所持有的加密貨幣的會計、相關的財務報表列報和所附的腳註披露時，作出了重大判斷。

我們將持有的加密貨幣的核算和披露確定為一項關鍵的審計事項，因為需要進行審計工作的性質和程度，以獲得足夠的適當審計證據，以處理與持有的加密貨幣的存在和權利和義務有關的重大錯報風險。處理這一問題所需的審計工作的性質和程度包括更有經驗的參與小組成員的大量參與，以及與與這一問題有關的專題專家的討論和協商。此外，持有的加密貨幣的會計涉及公司的信息技術(“IT”)環境，因為此類資產保存在數字冷藏錢包中。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

•

在我們IT專業人員的協助下，評估對公司數字冷藏錢包的某些內部控制的設計和有效性；

•

觀察公司的數字冷藏錢包；

•

評估管理層適用會計準則編纂(“ASC”)350以説明其持有的加密貨幣的理由，包括管理層評估其加密貨幣減值的程序；

•

在我們內部估值專家的協助下，評估管理層將加密貨幣作為流動資產納入資產負債表的理由；

•

評價管理層在財務報表腳註中披露其加密貨幣活動的情況；以及

•

審查了加密貨幣銷售的佐證銷售和現金收據，包括管理層計算加密貨幣銷售收益的流程。

已確認的加密貨幣開採收入的會計核算和披露評估

如附註3所披露，該公司根據ASC 606《與客户簽訂合同的收入》確認收入。本公司為數碼資產開採池(“池”)提供計算能力服務，並已與池營運商簽訂合約，為池提供計算能力。經修訂的合同可由任何一方隨時終止，公司可強制執行的賠償權利僅在公司向Pool提供計算能力時開始。作為提供計算能力的交換，該公司有權獲得Pool運營商因成功將區塊添加到區塊鏈而獲得的固定加密貨幣獎勵的一小部分，外加該區塊附帶的交易費的一小部分。本公司的部分份額基於本公司貢獻給Pool的計算能力與Pool參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例。本公司與Pool之間的合同還規定，雙方放棄在任何加密貨幣獎勵之日起35天后修訂或調整本公司獲得的固定加密貨幣零碎份額的任何權利、索賠或通知。在截至2021年12月31日的年度內，公司確認加密貨幣開採收入淨額約為1.844億美元。公司管理層在決定如何將現有的GAAP應用於確認的加密貨幣開採收入的會計和披露時做出了重大判斷。此外，公司為Pool提供計算能力的加密貨幣挖掘硬件的很大一部分目前託管在第三方設施中。因此，確認的加密貨幣開採收入的整體會計和披露涉及本公司和第三方託管設施的IT環境。

由於審核本公司確認的收入的完整性和發生情況所涉及的複雜性，特別是考慮到某些財務相關係統的IT環境的某些內部控制的設計和有效性中發現的重大弱點，我們確認加密貨幣開採收入的會計和披露是一項關鍵的審計事項。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

•

評估對公司IT環境和關鍵財務相關係統的IT總體控制的設計和有效性。我們還對第三方託管設施的IT環境執行了類似的程序；

•

對公司採礦硬件所在的設施進行了現場視察，其中包括觀察實物和環境控制以及採礦設備庫存觀察程序；

•

在抽樣的基礎上測試公司的採礦硬件所提供的散列能力；

•

評價管理層應用ASC 606對其獲得的加密貨幣獎勵進行核算的理由，其中包括評價公司與聯營公司之間的合同條款；

•

評價管理層在財務報表腳註中披露其加密貨幣活動的情況；

•

評估和測試管理層與所獲得的加密貨幣獎勵估值相關的理由和支持文件；

•

直接與區塊鏈網絡和Pool獨立確認某些財務和業績數據；

•

將該公司的數字冷藏錢包記錄與公開可用的區塊鏈記錄進行比較；以及

•

執行了某些實質性分析程序，以確定公司作為所提供服務的對價賺取的數字資產的完整性和發生情況。

對收購的某些無形資產和衍生資產的初始計量的評價

如綜合財務報表附註4所披露，於截至2021年12月31日止年度內，本公司完成對Whinstone US，Inc.(“Whinstone”)及Ferrie Franzmann Industries，LLC(d/b/a ESS Metron)(“Metron”)的收購。這些收購均按照美國會計準則第805條的規定作為業務組合入賬。根據這一會計方法，本公司根據收購當日的估計公允價值，將轉移到收購的有形和無形資產以及在每次收購中承擔的負債的購買對價的公允價值進行分配，其中包括惠斯通和美光客户關係無形資產以及與惠斯通供電合同有關的衍生資產。在確定這些無形資產的收購日期和公允價值時，該公司需要評估複雜的GAAP並制定假設，包括有關預測收入和相關增長率、預測的運營現金流、客户流失率和貼現率的關鍵假設。

我們將客户關係無形資產和電力供應衍生資產的初步計量確認為一項重要審計事項，這是因為為獲得足夠適當的審計證據以處理與無形資產和衍生資產估值相關的重大錯報風險所需的審計工作的性質和程度。處理這一問題所需的審計工作的性質和程度包括更有經驗的參與小組成員的大量參與，以及與與這一問題有關的專題專家的討論和協商。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容。

•

評估公司合併會計內部控制的設計和有效性；

•

比較預期財務信息中的重要假設，包括但不限於預測的收入增長率、利潤率、預期的年度客户流失率和估計的經濟壽命，視情況而定，與當前的行業趨勢以及被收購企業的歷史業績相比較；

•

在我們估值專家的協助下，評估估值方法的合理性，以及在評估無形資產及衍生資產時所採用的重大假設，包括折現率。這包括瞭解和驗證確定貼現率所依據的來源信息，並測試計算的數學準確性；

•

在估值專家的協助下，使用可比較實體的公開市場數據，並將該等數據與管理層選定的貼現率進行比較，制定一系列貼現率的獨立估計；及

•

根據ASC 815對公司的技術分析和供電合同條款進行了評估。

/s/Marcum有限責任公司

馬庫姆律師事務所

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加州洛杉磯

2022年3月16日

Riot Blockchain公司和子公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

見合併財務報表附註。

Riot Blockchain公司和子公司

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

見合併財務報表附註。

Riot Blockchain公司和子公司

股東權益合併報表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

見合併財務報表附註

Riot Blockchain公司和子公司

合併現金流量表

(單位：千)

見合併財務報表附註

Riot Blockchain公司和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

 

注1.組織

運營性質：

我們是一家垂直整合的比特幣挖礦和基礎設施開發公司，主要從事增強我們挖礦比特幣的能力。我們還為我們的機構規模客户提供關鍵的採礦基礎設施，以便在我們的比特幣採礦設施（“Whinstone Facility”）中開採比特幣。我們的Whinstone設施被認為是北美最大的比特幣採礦設施，以開發能力衡量。

我們在一個基於比特幣和加密貨幣普遍擴散而不斷髮展的環境中運營。我們戰略的一個重要組成部分是有效和高效地分配資本，以產生最高資本回報的機會。

誠如“附註18，分部資料”所述，我們經營三個業務分部：（1）採礦、（2）託管及（3）工程。

注2.流動資金和財務狀況

該公司經歷了歷史虧損和運營現金流負。截至2021年12月31日，公司現金及現金等值物餘額約為美元312.3百萬美元，營運資本為$463.7百萬美元，股東權益總額為$1.410億美元，累計赤字為美元237.8萬迄今為止，該公司在很大程度上依賴股權融資為其運營提供資金。該公司相信，其當前手頭現金足以滿足其至少自財務報表發佈之日起下一年的運營和資本要求。

在截至2021年12月31日的年度內，公司支付了約274.8百萬美元主要作為礦工的存款，截至2021年12月31日，重新分類為$46.71,000,000,000美元用於財產和設備23,864礦工在鑄幣廠或惠斯通廠接受。截至2021年12月31日，約為301.3在額外礦工發貨之前，仍需向Bitmain分期支付100萬美元的剩餘款項，計劃在2022年12月之前按月支付。

2021年自動櫃員機服務

如附註12“股東權益”所披露者，本公司於二零二一年八月三十一日與Cantor Fitzgerald&Co.，B.Riley FBR，Inc.，BTIG，LLC，Compass Point Research&Trading，LLC及Roth Capital Partners，LLC(“銷售代理”)訂立銷售協議(“銷售協議”)，據此，本公司可不時出售最多$600通過銷售代理，作為公司的銷售代理和/或委託人，在連續的市場發售(“2021年自動取款機發售”)中，持有公司普通股1,000,000股。公司付給銷售代理的佣金高達3.0根據銷售協議，公司從出售公司普通股的所有銷售中獲得的總收益的%。該公司通過出售以下產品獲得淨收益19,910,589出售協議項下普通股股份約$587.2百萬美元(扣除$12.8佣金和費用)，加權平均價為$29.532021年8月31日至2021年12月31日。隨着這些股票的出售和發行，所有美元600根據2021年12月註冊説明書登記的本公司普通股股份已發行，本公司已完成2021年自動取款機發售。

COVID—19：

新冠肺炎全球大流行是史無前例的、不可預測的，其影響可能會繼續導致國家和全球經濟的重大混亂，這可能會對我們的業務產生不利影響。儘管由於全球供應鏈中斷，本公司的礦產品發貨量發生了一些變化，但本公司預計其長期戰略計劃、運營或流動性不會因新冠肺炎的影響而受到任何實質性影響。然而，該公司正在積極監測這一情況以及對其財務狀況、流動性、運營、供應商和行業可能產生的影響。

Riot Blockchain公司和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

附註3.列報基礎、主要會計政策摘要和最近的會計公告

列報依據和合並原則

隨附的本公司綜合財務報表包括本公司及其全資或多數股權及控股附屬公司的賬目。合併子公司的業績從子公司成立或收購之日起計入。公司間投資、餘額和交易已在合併中註銷。非控股權益指對本公司附屬公司的少數股權投資，加上少數股東在經營業績淨額及與非控股權益有關的其他權益部分所佔的份額。

隨附的經審計 合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。其中包括Whinstone從2021年5月26日開始的 運營結果和財務狀況以及從2021年12月1日開始的ESS Metron運營結果和財務狀況。有關我們收購Whinstone和ESS Metron的更多信息，請參閲註釋4“收購”， 。所有公司間餘額和交易均已在合併中消除 。金額以千計，但份額、每股和礦工金額除外。

修訂先前發佈的 合併財務報表

 

如 註釋4中所述。“收購”，2021年5月26日，公司收購 100惠斯通股權的%。Whinstone 收購事項根據ASC 805使用收購會計法進行核算， 企業合併在2022年第三季度期間，本公司發現其報告的將收購日期的公允價值分配給 財產和設備的分類錯誤，導致對財產和設備的少報和同樣多報了截至下文概述的資產負債表日期的商譽。

 

根據《工作人員會計公報》(“SAB”)99，重要性，和SAB 108。在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上一年錯報的影響本公司從定性和定量的角度評估了該錯誤的重要性，並得出結論認為，該錯誤對之前的任何年度或中期財務報表並不重要。儘管有這一結論，管理層仍修訂了所附的截至2021年12月31日的綜合資產負債表以及本文中包含的相關附註，以糾正該錯誤。

 

下表顯示了在截至2021年12月31日的公司綜合資產負債表中糾正這一錯誤的效果。更正這一錯誤後，其他合併財務報表沒有發生任何變化。

 

		截至2021年12月31日
合併資產負債表		正如之前報道的那樣				調整，調整				修訂後的
物業和設備，淨值		$	262,980			$	13,500			$	276,480
商譽			349,063				(13,500	)			335,563
總資產			1,530,939				—				1,530,939

 

綜合財務報表附註的其餘 已酌情更新，以反映上文所述修訂的影響 。

預算的使用

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響資產負債表日的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支。實際結果可能與這些估計大相徑庭。編制本公司財務報表所固有的最重要的會計估計包括與評估業務合併的或有對價和定期重新評估其公允價值、將購買對價的公允價值分配給在業務收購中收購的資產和承擔的負債、收入確認、對按第3級公允價值等級分類的衍生資產進行估值、確定長期資產的使用年限和可回收性、商譽和有限年限無形資產的減值分析、基於股票的薪酬以及與公司遞延税項資產相關的估值撥備相關的估計。

重新分類

某些上期金額已重新分類，以符合本期列報。重新分類並未對本公司的綜合財務報表及相關披露產生重大影響。這對任何前期披露的影響都是微不足道的。

現金和現金等價物

本公司將收購日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。公司的現金賬户餘額不時超過聯邦存款保險制度所涵蓋的餘額。該公司從未因此類超額餘額而蒙受損失。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有現金等價物。

Riot Blockchain公司和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

應收賬款淨額

該公司的應收賬款餘額包括其託管和工程客户的應收款項。本公司按開票金額減去ASU 2016-13年度現行預期信貸損失(“CECL”)減值模式下任何可能無法收回的應收賬款撥備入賬。金融工具—信用損失（主題326），金融資產信用損失的計量，並列出預期收回的金融工具淨額。CECL減值模型需要對預期信貸損失的估計，該估計是在工具的合同期限內衡量的，除了有關過去事件和當前狀況的信息外，還考慮對未來經濟狀況的預測。基於這一模型，該公司考慮了許多因素，包括餘額的年齡、收款歷史和當前的經濟趨勢。壞賬在所有催收工作停止後予以註銷。

信貸損失準備是從資產的攤銷成本基礎上直接減去的。信貸損失和收回在綜合經營報表中計入銷售費用、一般費用和行政費用。以前註銷的金融資產的收回在收到時入賬。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司並無錄得任何信貸損失或追回。

根據公司目前和歷史的收集經驗，管理層記錄了不到#美元的壞賬準備。0.1截至2021年12月31日。截至2020年12月31日，沒有應收賬款。

沒有一個客户佔比超過 7.5佔截至2021年12月31日的年度收入的百分比。截至2021年12月31日，7家客户佔比超過83%應收賬款。

長期投資

自2018年1月1日起，本公司採用了關於金融資產和金融負債的確認和計量的會計準則更新(“ASU”)2016-01和相關的ASU 2018-03。在採納這一新指引時，本公司已作出會計政策選擇，對公允價值難以確定的股權證券投資採用調整後的成本法計量替代方案。

對於採用計量替代方法入賬的股權投資，本公司最初按成本計入股權投資，但當存在涉及與同一發行人的相同或類似投資的可見交易或減值時，本公司須通過收益調整該等股權投資的賬面價值。

收入確認

採礦

公司確認ASC 606項下的收入，與客户簽訂合同的收入。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

•

第1步：確定與客户  的合同

•

步驟2：確定合同  中的履約義務

•

第三步：確定交易價格  

•

第四步：將交易價格分配到合同  中的履約義務

•

步驟5：當公司履行績效義務  時確認收入

為了確定與客户的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定每一種不同的承諾商品或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對“不同的”貨物或服務(或貨物或服務捆綁)的定義：客户可以單獨或與客户容易獲得的其他資源一起從貨物或服務中受益(即，貨物或服務能夠是不同的)，並且實體將貨物或服務轉移給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別(即，轉移貨物或服務的承諾在合同的上下文中是不同的)。

如果一種商品或服務不明顯，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一捆不同的商品或服務。

Riot Blockchain公司和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

交易價格是一個實體預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：

•

可變考量  

•

變量考慮  的約束估計

•

合同  中存在一個重要的融資部分

•

非現金對價  

•

應付給客户的對價  

可變對價僅計入交易價格，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每一履行義務的交易價格在履行該履行義務時予以確認，視情況在某個時間點或在一段時間內。

本公司透過執行經不時修訂的合約訂立數碼資產礦池，目前只有一名礦池營運商與礦池營運商簽訂合約，為礦池提供計算能力。該等合約可由任何一方隨時終止，而本公司可強制執行的賠償權利只在本公司向礦池經營者提供計算能力時才開始生效。作為提供計算能力的交換，公司有權獲得礦池運營商收到的固定加密貨幣獎勵的一小部分(減去礦池運營商的數字資產交易費，這些費用並不重要，並記錄為從收入中扣除)，以成功地將區塊添加到區塊鏈中。協議的條款規定，任何一方在和解後35天后都不能對和解條款產生爭議。本公司的部分份額是根據本公司向礦池運營商提供的計算能力佔所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例計算的。

在數字資產交易驗證服務中提供計算能力是公司日常活動的成果。提供這種計算能力是本公司與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。本公司收到的交易對價(如有)為非現金對價，本公司於收到當日按公允價值計量，與合同訂立時的公允價值或本公司從集合中獲得獎勵時的公允價值沒有重大差異。考慮因素都是可變的。由於累計收入不可能不發生重大逆轉，因此對價受到限制，直到礦池運營商成功放置區塊(通過第一個解決算法)，並且公司收到將收到對價的確認，屆時收入將被確認。這些交易中沒有重要的融資部分。

收到的加密貨幣獎勵的公允價值是使用收到時相關加密貨幣的報價確定的。

託管

通常，我們為數據中心客户提供可變(分電錶)供電。客户按每份合同中規定的費率向我們支付特定電量的可變月費，但有一定的最低限額。我們每月確認可變電力收入，因為與對價相關的不確定性得到解決，我們向我們的客户提供電力，我們的客户利用電力(客户同時獲得和消費公司業績的好處)。

Riot Blockchain公司和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

我們已經確定，我們的合同包含一系列履約義務，這些義務有資格根據一種實際可行的權宜之計得到承認，這種權宜之計被稱為“開票權利”。這一確定允許將這類合同中的可變對價分配到與對價有關的期間，並在對價所涉及的期間確認，而不是要求在合同開始時估計可變對價。我們還確定，這些合同包含一個重要的融資部分，因為確認收入的時間與開具發票的時間不同，超過一年。

該公司還安裝某些託管客户的採礦設備，並按每件設備的固定費用或按小時費率向客户收費。收入在安裝完成後確認。

我們通過為比特幣開採客户製造和部署浸入式冷卻技術來產生工程和建築服務收入。我們按固定月費或按小時收費向顧客收費。對於客户自有設備的施工，按照每個合同的規定，在施工項目的每一階段完成後確認收入。對於Whinstone擁有但在其託管合同期限內由客户付費和使用的資產的建設，收入在合同剩餘期限內以直線方式確認。

維護服務包括清潔、佈線和其他維護客户設備的服務。我們按固定月費或按小時收費向顧客收費。收入在提供這些服務時確認。

遞延收入主要來自收到的預付款，在合同剩餘期限內或在客户設備安裝完成時以直線方式確認。

我們的主要託管合同包含服務級別協議條款，這些條款保證我們的客户可以獲得一定百分比的電力。在根據這些條款我們可能招致處罰的極少數情況下，我們根據ASC 606-10-32-25向客户支付的款項，應付客户代價它要求付款被確認為可變對價和交易價格的減少，從而減少了收入，如果不是為了換取客户的商品或服務。

工程學

隨着時間的推移，收入被確認為業績創造或增強了一項沒有替代用途的資產，公司有權獲得合同規定的可強制執行的補償。

為了確定隨着時間的推移要確認的收入數額，公司使用成本比法，因為管理層認為發生的成本最能代表項目已完成和剩餘的工作量。由於成本比法是由已發生成本驅動的，公司通過將迄今發生的成本除以總估計成本來計算完工百分比。然後，將完成百分比乘以估計收入，以確定到目前為止的收入。經批准的對設計計劃的更改通常被認為是對完工百分比計算的累積調整。本期已確認收入為本期初至今已確認收入減去上期初至今已確認收入。如果合同預計將導致損失，整個合同損失將在最初確定損失的期間確認，隨後發生的任何額外損失將在隨後的報告期確認。此外，在合同期限內持續監測迄今發生的合同費用和預期的合同總費用。

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

工作業績、工作條件和最終合同結算的變化是影響管理層評估合同總價值和完成這些合同的總估計成本，從而影響利潤和收入確認的因素。獲得合同的任何成本對公司的財務報表並不重要，並將在發生時計入費用。由於估計費用的內在不確定性，所使用的估計數至少有可能在短期內發生變化。該公司完成定製產品的時間長短各不相同，但通常為4至12周。

客户通常被要求根據合同商定的里程碑定期向公司支付進度付款。發票的到期日為淨額，30天，如果有定金，一般在交貨後30天到期。從客户那裏徵收的税款和匯給政府當局的税款不包括在收入中。運輸和搬運成本被視為履行成本，並計入銷售成本。

其他收入

其他收入是從我們傳統的動物保健業務產生的預付許可費中確認的收入。預付費用被記錄為遞延收入，並在許可協議期限內攤銷為收入。

衍生品會計

電力供應合同和需求響應服務

於2020年5月，Whinstone與TXU Energy Retail Company LLC(“TXU”)訂立供電協議，以固定價格向Whinstone(經由Oncor Electric Delivery Company，LLC(“Oncor”)擁有的設施)供應固定數量的電力，直至2030年4月30日。《電力供應協議》為惠斯通設施提供了持續和充足的電力供應。如果惠斯通的用電量超過合同規定的用電量，超出部分的成本將按當前現貨價格計算。同時，Whinstone與Oncor訂立了一份延長輸電系統輸電/變電站設施的合同，以促進向Whinstone設施輸送電力(“設施協議”)。根據本合同產生的電力成本使用德克薩斯州電力可靠性委員會(“ERCOT”)提供的結算信息按小時確定，並在綜合運營報表中記錄在收入成本-數據中心託管中。

需求響應服務計劃(“需求響應服務”)通過幫助保持系統可靠性、增強競爭、緩解價格飆升以及鼓勵市場需求方更好地響應批發價格信號，為ERCOT市場提供有價值的可靠性和經濟服務。ERCOT與本公司等市場參與者合作，為有能力根據指令或信號減少或修改用電量的客户開發了需求響應產品和服務。像Whinstone這樣擁有電力負荷的市場參與者可以直接通過向ERCOT市場提供他們的電力負荷來參與需求響應服務計劃，或者通過自願減少他們的能源使用量來應對不斷上漲的批發價格。

根據電力現貨市場價格，在該計劃下，我們機會主義地將電力回售給ERCOT，以換取現金支付，而不是在這些高峯期向我們的客户提供電力，以便最有效地管理我們的運營成本。我們賣出了大約一美元6.5在2021年5月26日(“收購日期”)至2021年12月31日期間，向ERCOT返還了100萬歐元的電力。賣回ERCOT的這些款項在綜合經營報表中計入衍生資產公允價值變動的一部分。

雖然我們通過定期將市場上未使用或不經濟的電力回售給ERCOT來部分管理惠斯通設施的運營成本，但我們不認為此類行為是交易活動。也就是説，我們不會將電力市場投機活動作為我們日常活動的一部分。由於需求響應服務計劃允許淨結算，我們已確定供電協議符合ASC 815衍生產品的定義，衍生工具和套期保值，(“ASC 815”)。然而，由於我們有能力將電力回售給電網而不是進行實物交付，實物交付不可能貫穿整個合同，因此，我們不相信正常購買和正常銷售範圍例外適用於供電協議。因此，供電協議(非套期保值衍生合約)於每個報告期按估計公允價值入賬，公允價值變動於綜合經營報表中衍生資產的公允價值變動入賬。

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

2021年2月，德克薩斯州經歷了一場史無前例的極端冬季天氣事件，導致冰凍温度延長，並導致發電短缺，嚴重擾亂了整個州。雖然由於極端寒冷，電力需求達到了非常高的水平，但電力供應大幅減少，部分原因是某些發電設施無法向電網供應電力。由於在此期間電力的極端市場價格，應ERCOT的要求，惠斯通停止向其客户供電，轉而將電力回售給電網。

2021年4月，根據TXU供電協議的規定，由於天氣事件，Whinstone簽訂了合格調度實體(“QSE”)信函協議，導致Whinstone有權獲得約$125.1根據QSE函件協議的條款和條件，該公司在2月份冬季風暴期間的電力銷售收入為600萬歐元。惠斯頓收到了$現金。29.02021年4月為百萬美元(扣除$10.0惠斯通欠下的電源管理費)，約為$59.7從2022年開始，100萬美元將計入惠斯通未來的電費賬單，剩餘的美元26.3100萬美元取決於ERCOT未來的匯款。該等金額為扣除公允價值調整及惠斯通因上述電力管理費及客户和解而產生的開支前的毛利。作為購置款會計的一部分，對和解協議的公允價值進行了估計並確認為資產。此外，根據北方數據公司的股票購買協議，該公司同意在惠斯通變現時，以現金形式向賣方支付未來電力抵免(扣除所得税)的額外對價。見附註4，“收購”。

公允價值計量

本公司遵循ASC 820的會計準則，公允價值計量，(“ASC 820”)按公允價值經常性計量金融資產及負債的公允價值計量。根據這一會計準則，公允價值被定義為退出價格，代表在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。

會計準則要求公允價值計量按以下三類之一進行分類和披露：

第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級：市場上可直接或間接觀察到的類似資產或負債的第1級價格以外的可觀察投入。

第3級：市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，其價值是使用定價模型、貼現現金流量方法或類似技術確定的金融工具，以及公允價值的確定需要重大判斷或估計的工具。

公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。

本公司與其供電協議相關的衍生資產被歸類於公允價值體系的第三級，因為公允價值是通過利用估值模型和重大不可觀察投入來估計的。該公司唯一基於3級投入的財務負債是與其收購Whinstone有關的或有對價安排。根據合同，如果Whinstone實現了某些權力信用，公司有義務向賣方支付或有對價付款。(見附註14，“公允價值計量”)

本公司將在每個報告期內根據新的發展更新其假設，並根據修訂的假設按公允價值記錄該等金額，直至協議到期或或有事項得到解決(視情況而定)。

截至2020年12月31日，沒有按公允價值計量的金融資產或負債。

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

財產和設備

財產和設備按成本列賬，並在資產的估計使用壽命內使用直線法折舊。租賃物改進的估計使用壽命通常是資產的估計使用壽命或租賃期限中較短的一個。所有其他財產和設備的估計使用壽命如下：

商譽及其他無形資產

本公司按ASC 350-30核算無形資產，無形資產-商譽和其他。商譽是指企業收購的成本超過收購淨資產的公允價值。該公司確定，它有三個用於商譽減值測試的報告單位，即採礦、託管和工程，這與內部管理報告和管理層對運營的監督是一致的。商譽不會攤銷，並於十二月三十一日起按年審核減值，或如事實及情況顯示報告單位的公允價值較可能少於其賬面值(包括商譽)，則會更頻密地審核減值。我們在做出這一決定時既使用了定性分析，也使用了定量分析。我們的分析需要重要的假設和判斷，包括對未來經濟狀況、收入增長和營業利潤率等因素的假設。定性分析中考慮的事件或環境變化的例子，其中許多是主觀的，包括：本行業或整體經濟趨勢的重大負面趨勢，我們使用收購資產的方式的重大變化，或我們的業務戰略的重大變化，資產市值的顯著下降，可能影響資產價值的法規或行業的重大變化，以及細分市場的變化。如果報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，本公司將進行量化測試以確認和計量商譽減值損失金額。本公司將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果賬面值超過公允價值，報告單位的商譽被視為減值，超出的部分被確認為商譽減值損失。

具有有限壽命的無形資產由客户合同、商標、UL上市和專利組成，這些資產在其預期使用壽命(即其合同條款或估計使用壽命)期間以直線方式攤銷。專利成本包括已發生的申請和法律費用，最初按成本入賬。某些專利正在合法申請過程中，因此目前沒有攤銷。該公司至少每年進行一次評估，以確定有限壽命分類是否仍然合適。有限年限資產的賬面價值及其剩餘使用年限也至少每年審查一次，以確定是否存在可能表明可能減值或修訂攤銷期間的情況。如果壽命有限的無形資產的賬面價值超過從其衍生的估計未來未貼現現金流量，則被視為減值。我們在選擇估計未來未貼現現金流分析中使用的假設時作出判斷。減值以賬面值超過公允價值的金額計量。

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

使用不同的估計或假設可能導致我們的報告單位及無形資產的公平值出現重大差異。

截至2021年12月31日，公司有限壽命的無形資產的公允價值和預計壽命如下：

截至2020年12月31日，本公司有限年期無形資產的賬面值如下：

下表為其後五年無形資產估計攤銷總額：

截至二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度，除下文所述的加密貨幣外，我們並無識別出商譽及其他無形資產的任何減值。

加密貨幣

加密貨幣(包括比特幣和比特幣現金)包括在所附合並資產負債表的流動資產中。購買的加密貨幣按成本入賬，而本公司通過採礦活動獲得的加密貨幣則根據上文披露的本公司收入確認政策入賬。

持有的加密貨幣被視為無形資產，具有無限的使用壽命。具有無限使用年限的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值，表明該無限期使用資產更有可能減值。當賬面價值超過其公允價值時，就存在減值，公允價值是使用加密貨幣在計量其公允價值時的報價來衡量的。在減值測試中，公司可以選擇首先進行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減值的可能性並不大，則不需要進行量化減值測試。如果公司得出不同的結論，則需要進行量化減值測試。只要確認了減值損失，該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。於二零二一年、二零二零年及二零一九年，本公司就其持有的加密貨幣入賬減值費用為36.5百萬，$1.0百萬美元和美元0.8分別為100萬美元。

本公司購買加密貨幣計入所附綜合現金流量表的投資活動內，而本公司透過採礦活動獲得的加密貨幣則計入所附綜合現金流量表的經營活動內。加密貨幣的銷售包括在所附綜合現金流量表中的投資活動中，而此類銷售的任何已實現收益或損失均計入綜合經營報表中的其他收入(費用)。該公司按照先進先出(FIFO)的會計方法核算其損益。

長期資產減值準備

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，管理層便會審核長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。

於截至2020年12月31日止年度內，本公司確定有指標會導致其Coinsquare投資100%減值，並觀察到價格變動。因此，公司計入減值費用#美元。9.4在截至2020年12月31日的一年中，該公司對CoinSquare的投資為100萬英鎊。

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

企業合併

本公司適用ASC主題805的規定，企業合併，(“ASC 805”)在企業收購的會計中。ASC 805要求我們使用收購會計方法，確認收購的可確認有形和無形資產和承擔的負債，以及收購業務中的任何非控股權益，在收購日期計量為公允價值。截至收購日的商譽按上述金額轉移的超額對價計量。或有對價包括在收購價格內，並在收購日按其公允價值確認。或有對價產生的負債在每個報告日期按公允價值重新計量，直到或有事項得到解決，公允價值的後續變化在收益中確認。或有對價計入我們綜合資產負債表的長期負債。

雖然我們使用我們的最佳估計和假設準確地將初步價值應用於收購日期收購的資產和承擔的負債以及或有對價(如適用)，但這些估計本質上是不確定的，需要進行改進。因此，在自收購日期起計最長一年的計量期內，我們記錄了對收購資產和承擔負債的調整，並與商譽進行了相應的抵銷。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終釐定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入綜合經營報表。

對企業合併進行會計處理要求管理層作出重大估計和假設，特別是在收購之日，包括對無形資產、承擔的合同債務、收購前或有事項和或有對價的估計(如適用)。儘管我們相信我們作出的假設和估計是合理和適當的，但它們部分是基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息，本質上是不確定的。對吾等收購的若干無形資產進行估值時的關鍵估計包括：來自客户合同的未來預期現金流量、貼現率以及作為非套期保值衍生合約計入的供電協議價值的估計市場變化。可能會發生意想不到的事件和情況，影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。

與收購相關的費用從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。

有價證券投資

我們對有價證券的投資全部由2021年4月和5月交易產生的Mogo，Inc.(納斯達克代碼：MOGO)的普通股組成。(見附註7，“有價證券的投資”)。本公司根據美國會計準則第321條對這項投資進行會計處理。投資--股票證券，(“ASC321”)是由於該等股份於納斯達克買賣且日均成交量可觀，故其公平值易於釐定。因此，投資必須在每個資產負債表日按公允價值計量，未實現的持股收益和虧損記錄在其他收入(費用)中。

租賃會計

本公司根據ASC 842對其租賃進行會計處理，租契(“ASC 842”)。因此，本公司決定一項安排在安排開始時是否包含租約。如果確定存在租賃，則根據出租人將標的資產提供給本公司使用的日期評估該租賃的期限。本公司對租賃期的評估反映租約的不可撤銷期限，包括本公司合理地確定不會行使的任何免租期及/或提前終止期權所涵蓋的期間，以及本公司合理地肯定會行使的續期期權所涵蓋的期間。本公司還將租賃分類確定為租賃開始時的運營或融資，這決定了在租賃期限內綜合運營報表中反映的費用確認模式和列報方式。

對於租期超過12個月的租賃，租賃負債在租賃開始時計入本公司的綜合資產負債表，反映其在租賃期內的固定最低付款義務的現值。相當於初始租賃負債的相應使用權(“ROU”)資產也被記錄，並根據與執行租賃相關產生的任何預付租金和/或初始直接成本進行調整，並經收到的任何租賃激勵措施減去。為計量某項租賃的固定付款責任的現值，本公司使用根據租賃開始時可獲得的信息確定的遞增借款利率，因為其租賃安排中隱含的利率通常不容易確定。該公司的遞增借款利率反映了其在擔保基礎上借款時將支付的利率，並納入了相關租賃的期限和經濟環境。

對於本公司的經營租賃，固定租賃付款在租賃期內按直線原則確認為租賃費用。對於租期為12個月或以下的租約，任何固定租賃付款在租賃期內以直線方式確認，不在公司的綜合資產負債表上確認為會計政策選擇。符合短期租賃例外條件的租賃微不足道。變動租賃成本確認為已發生。

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

分部和報告單位信息

營運分部被界定為擁有獨立財務資料的實體的組成部分，首席營運決策者(“CODM”)在決定如何向個別分部分配資源及評估業績時，會定期審閲該等資料。一個由公司高管組成的委員會被確定為CODM。截至2021年12月31日，該公司有三個經營部門。見附註18，“分類信息”。

所得税

本公司按資產負債法核算所得税，其中遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面金額及其各自的計税基礎之間的差異以及營業虧損和税項抵免結轉之間的差異而確認未來的税務後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營中確認。在任何遞延税項資產可能無法變現的範圍內，需要計入估值撥備。

ASC主題740， 所得税，(“ASC 740”)也明確了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據本公司的評估，本公司的綜合財務報表並無需要確認的重大不確定税務狀況。該公司相信，經審計後，其所得税頭寸和扣除額將是持續的，預計不會有任何會導致其財務狀況發生重大變化的調整。

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

遞延收入

該公司確認與收購Whinstone有關的遞延收入，這主要包括收到的預付款，並在合同剩餘期限內或在客户設備安裝完成時以直線方式確認。

本公司確認Ceva SantéAnimale S.A.(“被許可人”)與其獨家許可協議(“許可協議”)有關的預付許可費，該等費用已被記錄為遞延收入，並將在許可協議期限內攤銷。攤銷許可費，總額約為#美元1.6百萬美元始於2012年7月。

合同資產包括成本和超出未完成合同賬單的估計收益，未賺取收入包括超出成本的賬單和未完成合同的估計收益。

收入成本

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礦業：收入成本主要包括採礦業務的直接生產成本，包括電力、勞動力、保險和2020年俄克拉荷馬城工廠的租金，以及2021年的可變鑄幣廠託管費，但不包括單獨説明的折舊和攤銷。  

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託管：收入成本主要由直接電力成本、租金和補償成本組成。  

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工程：收入成本主要由直接材料和人工以及間接製造成本組成。  

基於股票的薪酬

本公司以股份為基礎的支付獎勵在估計授予日期以服務交換的帳户獎勵的公允價值。根據本公司的長期激勵計劃發行的股票期權的行使價不低於本公司股票在授予之日的市場價格，並自授予之日起10年內到期。這些期權通常在授予之日或一年內授予。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權授予的公允價值，計算基於股票的獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。

預期期限-期權的預期期限代表基於簡化方法的公司股票獎勵預期未償還的期間，即從歸屬到合同期限結束的半衰期。

預期波動率-該公司根據其歷史普通股交易價格計算預期條款下的股價波動性。

無風險利率-該公司的無風險利率以美國國債零息債券的隱含收益率為基礎，剩餘期限相當。

Riot Blockchain公司和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

預期股息-該公司從未宣佈或支付其普通股的任何現金股息，也不打算在可預見的未來支付現金股息，因此在其估值模型中使用預期股息率為零。

根據ASU 2016-09的允許，本公司選擇在發生沒收的賠償時對其進行核算，薪酬-股票薪酬（主題718）：改進員工股票支付會計(“ASU 2016-09”)。最終，歸屬期間確認的實際費用將用於歸屬的股票。

每股收益(虧損)

普通股每股基本淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股或導致發行普通股然後分享實體收益時可能發生的攤薄。本公司不包括其未歸屬的限制性股票單位(“RSU”)和70,165股票作為擔保，用於ESS Metron賣方根據會員權益購買協議承擔的賠償義務，從每股淨虧損計算。

由於公司僅發生虧損，因此每股基本淨虧損和稀釋淨虧損相同。未來可能稀釋每股虧損的證券不包括在2021年、2020年和2019年12月31日每股稀釋虧損的計算中，因為納入其中將具有反稀釋作用，具體如下：

近期發佈和採納的會計公告

該公司不斷評估任何新的會計聲明，以確定其適用性。當確定一項新的會計聲明影響本公司的財務報告時，本公司將進行一項研究，以確定該變更對其綜合財務報表的影響，並確保有適當的控制措施，以確保本公司的綜合財務報表正確反映該變更。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，其隨後的修正案被編纂為ASC 326，金融工具--信貸損失。ASC 326旨在為財務報表使用者提供更多關於金融工具(包括應收貿易賬款)預期信貸損失的決策有用信息，以及在每個報告日期擴大報告實體所持信貸的其他承諾。修訂要求一家實體用一種反映當前預期信貸損失的方法取代其他美國公認會計原則中的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息以告知信貸損失估計。更新的指導方針在2022年12月15日之後的年度報告期內對公司有效，並允許及早採用。就本公司於截至2021年12月31日止年度的收購而言，本公司於2021年1月1日採用此準則，並未對財務報表及相關披露產生重大影響。

Riot Blockchain公司和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(專題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，其目的是簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南適用於財政年度和這些財政年度內的過渡期，從2020年12月15日之後開始，允許及早採用。本公司於2020年1月1日採用該準則，該準則的採用並未對財務報表和相關披露產生實質性影響。

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償--股票補償(主題718)、衍生工具和對衝--實體自身權益合同(分主題815-40)(“ASU 2021-04”)。這一ASU降低了發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。本ASU為修改或交換不在另一主題範圍內的獨立股權分類書面看漲期權提供指導。它具體涉及：(1)實體應如何對待條款或條件的修改或在修改或交換後仍保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權的交換；(2)實體應如何衡量修改或交換後仍保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權的修改或交換的影響；(3)實體應如何認識到修改或交換後仍保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權的修改或交換的影響。本ASU將在2021年12月15日之後的財年對所有實體有效。一實體應前瞻性地將修正案應用於修正案生效之日或之後發生的修改或交流。允許提前收養，包括在過渡期內收養。2022年1月1日採用ASU 2021-04並未對公司的財務報表或披露產生實質性影響。

説明4.收購

收購ESS Metron

2021年12月1日，公司收購了100ESS Metron的股權的%。ESS Metron總部設在科羅拉多州丹佛市，設施總面積約為121,000平方英尺。這些設施受長期租賃協議的約束。

所轉讓總對價的收購日期公允價值包括#美元。25百萬現金，經營運資本淨額和其他項目調整後715,413公司普通股，無面值，公允價值約為$26.7百萬美元。在715,413股普通股中，645,248在交易結束時發出，其餘的70,165作為賣方賠償義務的擔保，在交易結束之日後18個月內扣留。

ESS Metron收購採用ASC 805規定的收購會計方法入賬，該方法要求確認收購資產和在收購日按各自公允價值承擔的負債。截至2021年12月31日，本公司已完成收購對價的初步分配。因此，收購價格對收購的資產和承擔的負債的分配是基於臨時估計，並在第三方估值顧問的協助下進行持續的管理層分析。本公司預期儘快敲定該等資產及負債的估值及轉讓對價，但不遲於收購日期起計一年。購置的資產和承擔的負債的公允價值初步估計的任何變化都將記錄為對這些資產和負債的調整，剩餘金額將分配給商譽。

於截至2021年12月31日止期間，本公司根據所獲得的有關收購日期的事實及情況的新資料，繼續審核其於2021年12月1日收購ESS Metron時所收購的資產及承擔的負債的估值。

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

任何必要的調整將在收購之日起一年內完成（單位：千）：

5690萬美元的總收購價格代價包括2670萬美元已發行的Riot普通股的公允價值，即30.1百萬現金付款(淨額為$3.7賣方交易成本的百萬美元)。商譽指總購買對價超過所收購的標的資產和承擔的負債的初步公允價值。商譽歸功於ESS Metron聚集的經驗豐富的員工隊伍，以及預計Riot和ESS Metron的合併業務將實現的協同效應。已確認的商譽預計可在税務方面扣除。我們將商譽分配給了我們的工程部門。見附註18，“分類信息”。

根據ASC 815，本公司認定被扣留的70,165股股份符合歸類為股權所需的條件，因為代價與本公司本身的股權掛鈎，不存在基於可觀察市場而不是基於其股票或業務的或有行權，結算與固定換固定股權工具一致，協議包含明確的股份數量，並且沒有現金支付條款。此外，根據該等評估，本公司決定於收購日期按與託管股份或證券類似的公允價值記錄股份，並在轉讓的總代價中計入該等股份。該對價涉及於收購日期存在且本公司認為是準確的情況的陳述及保證，而未來發行股份對價被視為可能發生。

由於資產和負債的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、預付和其他流動資產、庫存和在製品、應付賬款、應計費用和擔保負債的公允價值被確定為賬面價值。收購的應收貿易賬款的公允價值被確定為截止日期賬面價值#美元的可變現淨額。9.9百萬美元。

合同資產包括成本和超出未完成合同賬單的估計收益，未賺取收入包括超出成本的賬單和未完成合同的估計收益。由於產生成本的基礎項目合同和相關客户賬單的短期性質，這些資產和負債的公允價值被確定為賬面價值。

採用成本法估算了財產和設備的公允價值。成本法使用重置或複製成本作為公允價值的指標。成本法的假設包括新的重置成本、預計的資本支出和實物惡化因素，包括經濟使用壽命、剩餘使用壽命、年齡和有效年齡。

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

無形資產反映收購的可識別無形資產，包括客户關係、商標和UL上市。為客户關係分配的估計使用壽命約為10由於客户基礎的低流失率，部分原因是公司產品的定製化性質。運用收益法-多期超額收益法估計客户關係的公允價值。公允價值是通過計算現有客户產生的估計未來營運現金流的現值減去實現收入的成本而確定的。該公司適用的貼現率為21%，這反映了資產的性質，因為它們與估計的未來運營現金流的風險和不確定性有關。用於估計客户合同公允價值的其他重要假設包括假設的所得税税率為25%.

儘管ESS Metron已有60多年的歷史，但該商標只被賦予了10-由於公司獲得了更多的數據中心客户，而這些項目的壽命可能比歷史上更短。運用專利權使用費減免法估算了商標的公允價值。公允價值是通過將估計的使用費費率應用於收入來確定的，衡量的是如果公司不擁有商標並不得不從第三方獲得許可，公司將以使用費的形式向市場參與者支付的價值。

UL列表被分配了一個12-一年的壽命。UL認證意味着UL，LLC已經對產品的代表性樣品進行了測試，並確定該產品滿足特定的、已定義的要求。這些要求通常基於UL發佈的、國家認可的安全標準。儘管UL上市認證不會過期，但由於類似產品的技術進步，特別是在數據中心行業，假設壽命為12年。UL上市的公允價值是通過將開發商的估計利潤率約4.5%與重新收購UL上市的估計六個月的估計成本相結合來估計的。該公司適用的貼現率為15%，這反映了重新獲得資產所需的時間很短。

使用權資產和經營租賃負債包括位於科羅拉多州丹佛市的製造設施的兩個經營租賃。這些租約的年度付款總額約為#美元。0.9百萬美元，剩餘的租賃條款約為3.5和10好幾年了。

自收購之日起，ESS Metron的經營業績已包含在公司的綜合經營報表中。於截至2021年12月31日止年度內，本公司確認2.1已計入已發生的與收購相關的成本的百萬美元。

收購的財務結果自收購完成後已包括在公司的綜合財務報表中。從2021年12月1日收購之日至2021年12月31日，ESS Metron的總收入和淨收入約為4.2百萬美元和美元0.2分別為100萬美元。

收購惠斯通

2021年5月26日，公司收購了100收購比特幣開採和託管設施的所有者和運營商Whinstone US，Inc.的股權，價格約為4.6億美元。Whinstone的資產和業務增加了Riot業務的規模和範圍，這是該公司成為全球範圍內行業領先的比特幣挖掘平臺戰略的基礎要素。

所轉讓總對價的收購日期公允價值包括#美元。80百萬現金，經營運資本淨額和其他項目調整後11.8100萬股公司普通股，無面值，公允價值約為3.26億美元。作為成交時現金的一部分，Whinstone欠其母公司(賣方)總計約3800萬美元的未償債務淨額作為已支付現金的一部分得到償還，並支付了某些賣方交易成本。該公司還同意向賣方支付最高約$86如果惠斯通實現了某些未來的電力信用，則額外考慮百萬美元(未折扣)。

收購價格通過現有現金和發行股權證券籌集資金。

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

Whinstone收購按美國會計準則第805條規定的收購會計方法入賬，該方法要求確認收購資產和在收購日按各自公允價值承擔的負債。截至2021年12月31日，本公司已完成收購對價的初步分配。因此，收購價格對收購的資產和承擔的負債的分配是基於臨時估計，並在第三方估值顧問的協助下進行持續的管理層分析。本公司預期儘快敲定該等資產及負債的估值及轉讓對價，但不遲於收購日期起計一年。購置的資產和承擔的負債的公允價值初步估計的任何變化都將記錄為對這些資產和負債的調整，剩餘金額將分配給商譽。

截至2021年12月31日止期間，本公司根據所獲有關收購日期的事實及情況的新資料，繼續審核其於2021年5月26日收購惠斯通時所收購的資產及承擔的負債的估值。於2021年5月26日至2021年12月31日期間，由於對收購日期估值中使用的經營預測作進一步分析，本公司錄得初步計量期間調整約$90.3百萬美元以減少其客户關係無形資產的價值，37.8100萬美元用於減少其收購日遞延所得税負債的價值，20萬美元用於增加其收購日使用權資產，並對聲譽進行相應調整。

任何必要的調整將在購買之日起一年內完成(以千美元為單位)：

4.604億美元的總購買價包括：326.2已發行的Riot普通股的公允價值，53.0百萬現金付款(包括$38.1100萬美元的債務償還和某些賣方交易成本），83.0支付予賣方的或有購買價及其他淨額為美元（1.7百萬)。

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

作為Riot與賣方就收購Whinstone達成的股份購買協議的一部分，Riot有義務向賣方支付最高8600萬美元的金額，扣除股票購買協議(未打折)定義的所得税後，如果Whinstone收到或實現某些權力信用，Riot有義務支付額外對價。這些電力信用來自2021年2月的天氣事件。收購價格包括惠斯通收購日的或有對價的估計公允價值約為#美元。83百萬美元。公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，因此代表ASC 820中定義的3級計量。用於估計公允價值的重大假設載於附註14，“公允價值計量”。對於Whinstone的使用取決於ERCOT未來電力賬單的電力信用的這些假設，包括收到或實現電力信用的時間、對未來電力消耗的估計、公司和欠款人(ERCOT)的貼現率和信用風險。

收購的應收貿易賬款的公允價值被確定為截止日期賬面價值#美元的可變現淨額。1.1百萬美元。

收購的長期其他資產的公允價值約為8300萬美元，涉及2021年2月天氣事件應支付給惠斯通的估計電力信用金額。吾等估計電力信貸的公允價值與或有代價安排的公平價值相同，因為本公司須以現金向賣方匯款，作為惠斯通收到或變現的該等電力信貸金額的額外代價。見上文關於或有對價的討論。

所收購的衍生資產屬於惠斯通的電力供應協議。合同的公允價值約為#美元14通過應用貼現無債務現金流方法估計了100萬美元。這項公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，因此代表了ASC 820中定義的3級計量。用於估計衍生合約公允價值的重要假設包括21%的折現率，這反映了合同的性質，因為它涉及估計的未來按市值計價調整、電力供應的遠期價格曲線、經紀商/交易商報價以及從報價市場價格或獨立定價供應商獲得的其他類似數據的風險和不確定性。

採用成本法估算了財產和設備的公允價值。成本法使用重置或複製成本作為公允價值的指標。成本法的假設包括新的重置成本、預計的資本支出和實物惡化因素，包括經濟使用壽命、剩餘使用壽命、年齡和有效年齡。

自收購之日起，惠斯通的經營業績就已包含在公司的綜合經營報表中。於截至2021年12月31日止年度內，本公司確認19.1已計入已發生的與收購相關的成本的百萬美元。

收購的財務結果自收購完成後已包括在公司的綜合財務報表中。從2021年5月26日收購之日至2021年12月31日，Whinstone的總收入和淨收入約為24.5百萬美元和美元1.2分別為100萬美元。

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

備考資料（未經審核）

以下未經審計的備考財務信息彙總了Riot、Whinstone和ESS Metron的綜合運營結果，就像這三家公司截至2020年1月1日被合併一樣。未經審計的備考信息並未反映收購可能產生的成本或協同效應的影響。預計資料不包括與收購有關的費用#美元。21.2截至二零二一年十二月三十一日止年度，預計信息並不表明如果合併於2020年1月1日發生，實際會產生的運營結果，也不表明合併實體的未來結果。此未經審計的形式信息僅供參考，不一定表明合併後公司的未來經營業績（以千計）。

與Prive Technologies LLC達成資產購買協議

2018年2月21日，本公司與Kairos根據與Prive的協議(“Prive購買協議”)完成了一項資產購買。交易完成後，Kairos成為用於挖掘加密貨幣的Prive設備的所有者，包括但不限於3800台Bitmain Antminer S9。這些設備被記錄下來的購買價格約為#美元。19.5以下為百萬（千）：

作為Prive購買協議的一部分，200,000公司普通股的股份以託管形式持有(“託管股份”)。在收購時，代管股份沒有價值，因為它們是或有對價。託管股份將在公司產生至少#美元的淨現金流時釋放給賣方。10.0從設備裏拿出一百萬美元。如果託管股份沒有在Prive購買協議的兩年週年日(2020年2月)或之前發放給賣方，託管股份將退還給本公司註銷。2020年2月，未達到條件，在2020年3月4日收到通知後，託管代理返回並取消200,000股份。

收購Logical Brokerage Corp.

2018年3月26日，本公司與Logical Brokerage Corp.達成資產收購協議。9.25邏輯經紀公司的股份，代表92.5邏輯經紀公司已發行股本的%，現金收購價為$0.6百萬美元。Logical Brokerage是一家總部位於佛羅裏達州邁阿密的期貨介紹經紀商，在CFTC註冊，是NFA的成員。該資產按買入價#美元入賬。0.6百萬美元，扣除資產收購收到的現金淨額#美元0.1100萬美元，加上任何交易成本。CFTC許可證被記錄為獲得的無形權利。

該公司決定於2019年12月31日起不再推行RiotX/Logical Brokerage業務發展計劃。在ASU 2014—08的指導下， 報告停產經營和披露實體組件處置情況公司認為，RiotX/Logical Brokerage的終止並不代表對公司運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變。本公司將終止事項入賬為所收購無形資產的減值，截至2019年12月31日，錄得減值費用約為美元。0.7100萬美元，並記錄了大約$的所得税優惠0.12000萬美元，反映在所附綜合業務報表中。

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

注5.與客户簽訂合同的收入

我們於向客户轉讓承諾服務時確認收入，金額反映我們預期就交換該等服務有權獲得的代價。

分類收入

下表列出了本公司根據收入性質分類的收入（千）：

分類收入表：

合同餘額

截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司未確認重大壞賬支出。合同資產包括成本和超出未完成工程合同賬單的估計收益。餘額完全來自對ESS Metron的收購，為#美元。9.9百萬美元和美元0分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

本公司的合同負債主要涉及從客户收到的數據中心託管預付款和對價、超出成本的賬單和未完成工程合同的預計收益，以及我們傳統動物保健業務產生的預付許可費。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度遞延收入負債總額的變化(單位：千)：

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

分配給剩餘履約債務的交易價格

剩餘履約債務是尚未履行的工作合同的交易價。與加密貨幣開採相關的金額不包括在內，因為該公司選擇了實際的權宜之計，不披露與一年或一年以下合同相關的金額。

託管和工程收入-剩餘業績義務

下表列出了與2021年12月31日的未履行部分相關的預計未來確認的估計收入（單位：千）：

 

其他收入--剩餘業績債務

截至2021年12月31日和2020年12月31日，與公司動物健康資產相關的某些知識產權的預付許可費剩餘總額約為$0.7百萬美元和美元0.8分別為100萬美元。這筆費用將在2028年結束的許可期限內按比例確認。

此外，如果客户的付款與我們的業績之間的時間差為一年或更短，我們已選擇使用實際權宜之計，不因存在重大融資組件而調整交易價格。

注6.加密貨幣

下表列出了有關我們的加密貨幣（比特幣）的信息：

2021年，所有加密貨幣活動都來自比特幣。在2020年，所有，但不到$0.1100萬美元來自比特幣。

2021年、2020年和2019年，該公司對其持有的加密貨幣記錄了美元的減損費用36.5百萬，$1.0百萬美元和美元0.8分別為100萬美元。

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

説明7.有價證券投資及長期投資

有價證券投資

CoinSquare和Mogo

2017年9月和2018年2月，本公司以#美元收購了少數股權9.4在加拿大運營數字加密貨幣交易平臺的Coinssquare，1000萬美元。該投資導致該公司擁有Coinssquare約 11.7Coinssquare的所有權在完全稀釋的基礎上。該公司在ASU 2016—01中評估了指南， 金融資產和金融負債的確認與計量，並選擇使用計量替代方法將投資入賬，原因是股本證券並無可輕易釐定的公平值，且並無給予本公司對Coinssquare重大影響力。按成本減任何減值加或減可觀察價格變動所產生之變動計量替代方法。

於2020年6月期間，本公司獲悉安大略省證券委員會(“OSC”)提出指控，指Coinsquare及其若干高管及董事於2018至2019年間在其Coinsquare市場有系統地進行加密貨幣“洗牌交易”，以操縱市場交易量。

2020年7月21日，安大略省證券交易委員會的聽證小組頒佈了一項命令(“命令”)，批准了OSC、Coinsquare與其某些高管和董事之間的和解協議(“和解協議”)，在該協議中，他們承認違反了安大略省證券法和/或違反公共利益的行為，包括通過報告其Coinsquare Market誇大交易量、在這些交易量上誤導客户和投資者、以及報復內部舉報人，該內部舉報人將這種行為提請被點名的高管和董事注意。該命令要求某些監督和治理程序，並禁止被點名的高管和董事從事與Coinsquare有關的某些活動；此外，被點名的高管和董事被要求辭去Coinsquare和Coinsquare的職務，被點名的高管和董事被要求支付總計約為加元的罰款和費用2.2百萬美元。

Riot Blockchain公司和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

該公司隨即確定有一些指標會導致100Coinsquare投資減值百分比和觀察到的價格變化，截至2020年6月30日記錄。因此，該公司記錄了減值費用#美元。9.4在截至2020年12月31日的年度內，其對Coinsquare的投資為100萬歐元，反映在所附的合併運營報表中。

在截至2021年12月31日的年度內，根據Coinsquare、Coinsquare的股東(包括Riot)和數字支付和金融技術公司Mogo Inc.(納斯達克：Mogo)之間的一般協議(“Mogo協議”)，Riot出售了其3.4百萬股Coinsquare普通股(“Coinsquare股份”)，以換取大約3.2百萬股Mogo普通股(“Mogo股份”)和大約美元1.8百萬現金。

於截至2021年12月31日止年度內，本公司於出售/交換長期投資時錄得收益$26.3100萬英鎊出售其在Coinsquare的股份。同時，根據ASC 321，我們記錄了Mogo股份的公允價值，在交換中收到#美元。24.8在我們綜合資產負債表的流動資產中，對有價證券的投資為100萬美元。公允價值按320萬股Mogo普通股乘以收到的Mogo股份的公允價值計算。於截至2021年12月31日止年度內，本公司錄得股份未實現虧損約$13.7百萬美元，基於陌陌普通股2021年12月31日在納斯達克的每股收盤價3.42。每天的股價波動極大，可能會比截至2021年12月31日的記錄數量更多或更少。

長期投資

苔絲

2017年，公司收購了約 52Tess正在為電信公司開發區塊鏈解決方案。根據購買協議(“購買協議”)的條款，公司投資了約#美元的現金。0.3一百萬在苔絲和發行75,000向苔絲出售限制性普通股，以換取2,708,333苔絲的普通股。這個75,000普通股的價值為$8.49截至2017年10月20日的市場價格，總計約為0.6百萬美元。因此，苔絲成為了本公司的多數股權子公司。作為交易的一部分，公司與Tess訂立了一項登記權協議，根據該協議，公司同意提交一份登記聲明，以登記轉售25,000發行給苔絲的普通股(75,000股)。根據ASC 805的規定，2017年對Tess的收購被計入業務合併。購買對價的分配包括$0.7100萬美元，用於與TessPay項目相關的正在進行的研發(IPR&D)。截至2018年12月31日，公司擁有0.6數以百萬計的無形資產與苔絲的內部技術平臺有關。

2018年1月，在簽署了截至2017年12月11日的不具約束力的意向書後，雙方簽署了一項最終協議，規定Tess同意與Cresval Capital Corp.(“Cresval”)合併(多倫多證券交易所-V：CRV)。假設完成條件得到滿足，待預期合併完成後，TESS將在多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)公開交易。

在截至2018年12月31日的一年中，苔絲收到了大約0.5出售泰斯持有的Riot BlockChain普通股股份所得的100萬歐元，已記入本公司綜合普通股的貸方。此外，苔絲還發布了大約189,000出售其普通股，以換取約1美元的現金收益220,000從而將公司持有的投資百分比從52.01%至50.2截至2018年12月31日。由於Cresval協議於2019年2月15日終止，本公司錄得減值虧損#美元2.1百萬美元，包括$0.7百萬美元的正在進行的研發成本，美元0.6與Tess的內部技術平臺的資本化成本有關的百萬美元和0.8在截至2018年12月31日的一年中，商譽達到百萬美元。

2019年4月10日，苔絲完成了一項資金協議，根據該協議，大約23.8發行了100萬股泰斯股票，價格為加元。1.2百萬美元。由於這筆資金和隨後的資金，公司在TESS的所有權減少到大約8.8%。隨後，TESS不再併入公司的合併財務報表。

Riot Blockchain公司和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

截至2019年12月31日，本公司根據ASU 2016—01的指引評估其於Tess的剩餘權益，並確定應在取消綜合入賬後按公允價值重新計量其保留權益，以建立新的成本基準。於二零二一年及二零二零年十二月三十一日，本公司擁有的泰絲股份的公平值約為美元。0.1百萬美元，根據2019年4月10日的融資價格計算如下：

維拉迪

於2017年11月期間，本公司盈利1美元0.2作為Verady，LLC(“Verady”)發行的一系列票據的一部分，對可轉換票據的投資為100萬美元。票據是無抵押的，從屬於其他核準債務，到期。2022年12月31日，計入利息6%，除非以前償還或轉換，幷包含其他條件和限制，所有這些都在訂閲文檔中定義。Verady可轉換票據之前按公允價值(近似成本)入賬。可轉換票據的轉換率是根據可能發生或可能不發生的某些已定義事件來定義的。本公司與Verady沒有其他關係或權利。Verady成立於2016年，是一傢俬人持股公司，最近推出了Veranet，這是一個針對加密貨幣社區需求的去中心化財務報告和會計工具網絡。

於截至2019年12月31日止年度，Verady完成一項融資，根據本公司的原始投資條款，自動轉換本公司的可轉換票據加上應計利息，總額約為$0.2100萬美元，成為Verady的股權。2019年的自動轉換導致公司擁有Verady約3.2%按完全稀釋的基準計算。本公司已評估ASU 2016—01中的指引，並選擇使用計量替代方法將投資入賬，原因是股本證券並無可隨時釐定的公平值，且不會給予本公司對Verady的重大影響力。投資按成本減任何減值加或減可觀察價格變動所產生之變動進行估值。截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，Verady或Tess的相同或類似投資的有序交易並無價格變動。

附註8.財產和設備

於二零二一年及二零二零年十二月三十一日，物業及設備包括以下（千）：

截至二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度並無減值支出。

Riot Blockchain公司和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

於二零二一年，我們收到 34,608此外，與Bitmain的購買合同有關的其他Antminer型號S19—Pro礦工，截至2021年12月31日，已經部署了總計， 30,907礦工在其採礦業務。此外，我們還與比特大陸簽署了六項額外的收購協議， 52,500螞蟻礦機型號S19j（每秒90太哈希）（"TH/s"）礦工和 30,000他們最新的Antminer型號S19XP(140 TH/S)礦工，總購買價格約為美元535.0百萬美元。根據這些協定，大約有#美元301.3在礦工發貨之前，仍需向Bitmain支付100萬美元的分期付款，計劃在2022年12月之前按月支付。

截至2020年12月31日止年度，本公司購買 33,646Bitmain S19—Pro Antminers，截至2020年12月31日，該公司已收到 3,043S19-Pro反礦工。

2020年12月，本公司進入了一個試點項目，除了評估降低能源成本的軟件外，還將評估下一代浸沒技術以提高採礦生產率。這些技術有可能降低公司的比特幣生產成本，提高散列率能力，並顯著延長公司的比特幣挖掘ASIC的壽命。在2021年6月期間，這一試點項目已開始全面運作，大約為2.7該項目以前尚未投入運營的設備成本為100萬美元，已列入上表“礦工和採礦設備”，並開始折舊。

與財產和設備有關的折舊和攤銷費用總額約為#美元。26.1百萬，$4.3百萬美元和美元0.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

折舊是按資產使用期間的直線計算的。

在建工程：

在完成對Whinstone的收購後，公司開始將Whinstone設施從現有的300兆瓦開發裝機容量擴大到700兆瓦。擴建後的比特幣挖掘基礎設施預計將包括四座新建築，總計約240,000平方英尺，有能力支持估計112,000S19j基於當前配置的Antminers。預計擴建的第一部分將於2022年第一季度完成，其餘部分將於2022年第二季度完成。這四棟建築中的兩棟正在利用空氣冷卻基礎設施進行開發，可以選擇升級為浸沒冷卻。其中另外兩棟建築正在利用浸沒冷卻技術進行開發，與風冷基礎設施相比，該技術提供了更好的冷卻性能。Whinstone的比特幣挖掘基礎設施的擴建為Riot部署未來的比特幣挖掘硬件出貨量提供了關鍵能力，同時也為Whinstone為第三方比特幣礦商擴大託管業務提供了機會。

2021年11月，Riot在惠斯通設施的400兆瓦擴建項目在應對全球供應鏈現狀挑戰的同時，達到了多個進展里程碑。該月的進展包括完成變電站擴建至700兆瓦，成功安裝變電站母線，以及400兆瓦的高壓變壓器。Whinstone還完成了Riot第一座致力於浸冷式比特幣開採的自採建築F的建設，同時也在推進其第二座浸冷式專用建築G號樓的建設。2021年12月，Whinstone還收到了D、E和G號樓所需的大部分結構部件。儘管全球供應鏈短缺和延誤，但施工完工時間表目前仍在按時完成。一家託管客户將其礦工放在C號樓的一部分，現在已經將C號樓的其餘部分裝滿了礦工。

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

承諾：

截至2021年12月31日，該公司尚未執行的從比特大陸購買礦工的購買協議，總計 30,495新的S19j—Pro模型礦工， 30,000新的S19 XP型號礦工計劃於2022年12月交付，並已支付 43總採購價格的%。採購協議承付款、已付按金和預計交貨時間（餘額應在裝運前支付）摘要如下（千）：

* 根據本公司與Bitmain達成的協議，本公司負責與運送礦工有關的所有運輸費用。

該公司支付了大約$85.72021年4月5日生效的收購協議下，Bitmain將收購約1000萬美元，作為收購礦工的保證金。 42,000蟻礦機型號S19j礦工，計劃分12批發貨， 3,500每個礦工，每月， 截止2022年10月.

在截至2021年12月31日的第四季度，公司與比特大陸簽署了收購協議， 9,000S19j Pro（100 TH/s）礦工和 30,000S19XP（140 TH/s）礦工，總購買價約為美元389.3百萬，預計交付和部署時間表定於2022年4月 到2022年12月.

附註9.長期資產

存款

於二零二一年及二零二零年十二月三十一日，存款包括以下各項（以千計）：

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

設備押金

在截至2021年12月31日的年度內，公司支付了約274.82021年12月31日，46.71,000,000,000美元用於財產和設備23,864Coindint工廠和Whinstone工廠的礦工。見附註5“客户合約收入”。

截至2020年12月31日止年度，本公司購買 33,646Bitmain的S19、S19-Pro和S19j-Pro Antminers型號，購買總價約為新礦工總計$76.1百萬美元，包括$6.6百萬美元用於購買3,043在截至2020年12月31日的年度內交付的礦工，$31.9在同一時期內，以按金形式支付了100萬美元，其餘為#美元37.6在截至2021年12月31日的年度內應支付的百萬美元。截至2020年12月31日，公司已收到3,043輛新礦工，包括1,040輛S19型礦工和2,003輛S19-Pro礦工，但尚未收到30,603輛新礦工，包括18,603輛S19-Pro礦工和全部12,000輛S19j-Pro礦工。這30,603架飛機在2022年1月之前按月發貨。因此，公司記錄了#美元。31.9於截至2020年12月31日止年度內，向該等未清償礦工支付百萬元作為保證金，包括隨附的綜合資產負債表內的該等礦工。(詳情見附註7，“有價證券的投資”。)

於2019年12月，本公司購買了4,000Bitmain型號S17-Bitmain的Pro Antminers，售價約為$6.3百萬美元。截至2019年12月31日，公司已收到3,000輛S17-Pro型號礦機，因此，這些礦機在截至2019年12月31日的年度作為資產計入公司的綜合資產負債表。然而，這些S17-Pro礦工中的1000人直到2020年2月才收到。因此，截至2019年12月31日，本公司記錄了美元1.4為這些預付了百萬美元1,000型號S17-Pro礦工作為隨附的合併資產負債表上的存款。

證券保證金

在截至2021年12月31日的年度內，公司支付了約3.1與經修訂和重述的輸電/變電所設施擴建協議有關的100萬美元，用於建造Oncor擁有的交付系統設施，以服務於惠斯通設施的擴建。押金可分兩批退還：1)在Oncor核實負荷需求滿足或超過394兆瓦後，約為$1.32)在Oncor核實負荷需求滿足或超過725兆瓦後，剩餘的$1.8百萬可以退還。截至2021年12月31日，該公司的保證金總額約為$5.0百萬美元，包括其地面租賃1.8百萬美元。

使用權資產

見附註11，“租約”。

附註10.應計費用

截至2021年12月31日、2020年12月31日，公司應計費用包括以下各項（以千計）：

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

注11.租約

於2021年12月31日，本公司擁有其辦公室、ESS Metron製造設施的營運租賃負債及使用權資產，以及將於2030年12月到期的惠斯通設施的土地租賃，包括本公司合理確定將會行使的延期選擇權。於2020年12月31日，本公司並無任何重大經營租賃結餘。

於2021年11月，本公司與若干Whinstone棄置租約的業主訂立終止租約協議，租金約為$0.9百萬美元。在抵銷相關經營租賃負債後，我們確認了大約#美元的其他收入。0.7在截至2021年12月31日的年度內，

與本公司經營租賃相關的租賃支付的租金支出在剩餘租賃期內按直線原則確認。本公司目前並無持有任何融資租賃。該公司選擇在其房地產租賃中使用不分離租賃組成部分的實際權宜之計。本公司選擇了所提供的短期租賃例外，因此只確認期限超過一年的租賃的使用權資產和租賃負債。符合短期租賃例外條件的租賃微不足道。

截至2021年和2020年12月31日，使用權資產為美元13.2百萬美元和零，經營租賃負債為美元13.4百萬美元和零，分別於隨附有關土地租賃及辦公室租賃的綜合資產負債表內。經營租賃使用權資產計入綜合資產負債表的長期資產。

使用權資產及租賃負債的計算包括剩餘租賃期內的最低租賃付款。可變租賃付款不包括在有關金額內，並於產生該等付款責任的期間在收益內確認。為釐定未來最低租賃付款額的現值，本公司使用其增量借貸利率，並就剩餘租賃期及相關抵押品的形式作出調整。租賃隱含之貼現率不易釐定。

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

以下總結了有關公司經營租賃的量化信息（以千美元計）：

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

下表代表了根據ASC 842，截至2021年12月31日及之後我們的未來最低經營租賃付款額（單位：千）：

附註12.股東權益

優先股

0%B系列可轉換優先股

2017年11月3日，公司指定1,750,001根據提交給內華達州國務卿的指定證書，優先股被稱為“0%B系列可轉換優先股”。

0%B系列可轉換優先股的股份無投票權，並可根據轉換計算方法轉換為普通股，轉換計算等於0%B系列可轉換優先股的規定價值，加上截至該確定日期該0%B系列可轉換優先股的所有應計和未支付股息，除以轉換價格。每股0%B系列可轉換優先股的聲明價值為$6.80初始轉換價格為$6.80每股，根據股票拆分、股票分紅、資本重組、合併、拆分或其他類似事件進行調整。如果公司董事會宣佈，B系列0%可轉換優先股的持有者有權獲得股息。0%B系列可轉換優先股還受到受益所有權限制和轉換限制，如文件中進一步描述的那樣。

在截至2021年12月31日的年度內，2,000公司0%B系列可轉換優先股的股票被轉換為2,000股普通股，剩餘2,199股流通股。截至2021年12月31日和2020年，2,199和4,199該公司的0% B系列可轉換優先股的股份分別是流通的。

於2021年12月31日之後，本公司剩餘的2，199股0% B系列可換股優先股已轉換為2，199股普通股，且本公司的0% B系列可換股優先股目前無流通股。

普通股：

市場上的股票發行

2021年自動櫃員機服務

2021年8月31日至2021年12月31日期間，就本公司與其銷售代理Cantor Fitzgerald & Co.訂立的市場銷售協議，B.萊利FBR公司，BTIG，LLC、Compass Point Research & Trading，LLC和Roth Capital Partners，LLC（“銷售代理”），本公司收到的所得款項總額約為600百萬(美元)587.2百萬，淨額為$12.81000萬元佣金和費用） 19,910,589普通股，平均公允價值為$29.532021年ATM發行。隨着這些股份的出售和發行，所有美元600根據2021年12月註冊説明書登記的本公司普通股股份已發行，本公司已完成2021年自動取款機發售。

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

2020年自動櫃員機服務

自2020年10月15日起，本公司與H.C.Wainwright簽訂了銷售協議的第一修正案(“銷售協議第一修正案”)。根據銷售協議第一修正案，公司通過H.C.Wainwright作為其銷售代理銷售了$100.0本公司不時於市場發售(“2020年10月自動櫃員機發售”)普通股百萬股。根據銷售協議第一修正案，該公司向H.C.Wainwright支付了高達3.0在2020年10月的自動取款機發售中，公司從所有普通股銷售中獲得的總毛收入的%。

所有出售本公司普通股股份，於2020年10月自動櫃員機發售中無面值乃根據本公司於2020年10月7日向美國美國證券交易委員會提交併構成本公司S-3表格(註冊號333-249356)並於2020年10月15日宣佈生效的招股説明書及招股説明書補編(“本公司2020年10月登記表格”)作出。根據2020年10月自動取款機發售的條款，該公司僅發行了普通股。本公司並無根據2020年10月的自動櫃員機發售發行任何其他證券，包括但不限於購買本公司普通股及普通股認股權證股份的期權。

自2020年12月12日起，本公司與H.C.Wainwright簽訂了銷售協議的第二修正案(“銷售協議第二修正案”)。根據銷售協議第二修正案，公司已通過H.C.Wainwright作為其銷售代理銷售了高達$200.0在不定期的市場發售(“2020年12月自動櫃員機發售”)中，本公司普通股的股份達百萬股。根據銷售協議第二修正案，該公司向H.C.Wainwright支付了高達3.0佔本公司在2020年12月ATM發售中出售其普通股所得總額的%。

2021年1月，就本公司與其銷售代理商H. C.訂立的《市場銷售協議》第二次修訂，Wainwright，該公司收到的總收益約為84.8百萬(美元)82.7百萬，淨額為$2.1百萬美元的開支)出售4,433,468普通股，平均公允價值為$19.132020年12月ATM發售。隨着這些股份的出售和發行，根據2020年12月登記聲明登記的所有2億美元的公司普通股股份已經發行，公司完成了2020年12月ATM發行。

2019年自動櫃員機服務

本公司於2019年5月24日與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“H.C.Wainwright”)訂立市場銷售協議(“銷售協議”)，有關本公司透過H.C.Wainwright作為其銷售代理以最高達$100.0在不時的市場發售(“2019年自動櫃員機發售”)中，本公司普通股的股份達百萬股。本公司於2019年自動櫃員機發售的所有普通股銷售乃根據本公司於2019年5月8日宣佈生效的S-3表格(註冊號第333-226111號)上的招股章程及招股説明書附錄(經修訂)作出。

自2020年10月15日起，作為下文討論的銷售協議第一修正案的一部分，公司和H.C.Wainwright終止了2019年ATM發售。截至終止時，本公司已累計出售30.6100萬股普通股，總銷售價格約為$74根據2019年ATM發售。隨着二零一九年自動櫃員機發售終止，本公司將不會根據有關二零一九年登記聲明的招股章程補充出售額外證券。

根據二零一九年、二零二零年及二零二一年ATM發行條款，本公司僅發行其普通股股份。

Riot Blockchain公司和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

2021年交易

於截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司發行 11,800,000與收購惠斯通有關的普通股。見附註4，“收購”。

於截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司發行 645,248與其收購ESS Metron相關的普通股。見附註4，“收購”。

在截至2021年12月31日的年度內，464,021本公司向本公司董事會、高級管理人員、僱員及顧問發行普通股，以結算本公司根據經修訂的本公司2019年股權計劃(“2019年股權計劃”)授予該等人士的同等數目的完全歸屬限制性股票單位。該公司扣留了174,685這些股份的公允價值約為$5.12019年股權計劃允許的與結算這些既有限制性股票單位相關的預扣税。

於截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司發行 415,657其普通股的股份，與行使415,657就公司2019年1月的私募交易向投資者發行的普通股認股權證，淨收益約為$0.8百萬美元。

於截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司發行 543,686與無現金行使認股權證有關的普通股股份1,257,235普通股，於2017年12月與私募交易相關地向投資者發行。

於截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司發行 10,286其普通股無現金行使時的股份12,000股票期權。

在截至2021年12月31日的年度內，公司0%B系列可轉換優先股中的2,000股被轉換為2,000股普通股，剩餘2,199股流通股。本公司目前有一個股權薪酬計劃，Riot BlockChain，Inc.2019年股權激勵計劃，經修訂(下稱“2019年計劃”)。2021年10月19日，公司股東批准了其2019年股權計劃的第二次修正案，將公司普通股預留髮行的股份數量增加了4,400,000股份。

2020年的交易

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司根據經H.C.Wainwright修訂之銷售協議收取款項淨額約$257.5百萬美元(扣除$7.3佣金及開支百萬美元），按加權平均毛售價計算，5.30每股，來自於銷售49,932,051其普通股的股份。

截至二零二零年十二月三十一日止年度， 200,000根據託管存款協議以託管方式持有的普通股股份無效並註銷。

在截至2020年12月31日的年度內，122,377根據僱傭協議，向一名公司高管發行了普通股，和解金額為#美元。175,000根據公司2019年Riot BlockChain，Inc.股權激勵計劃(“股權計劃”)以前應計的薪酬，以及5,000發行普通股是為了清償以前授予的完全歸屬的限制性股權，以前根據公司的前2017年股權激勵計劃支出。

在截至2020年12月31日的年度內，2,048,096本公司向本公司董事會、高級職員和員工發行普通股，以支付本公司根據本公司2019年股權計劃授予的相同數量的完全歸屬限制性股票單位。本公司劃扣款 193,881這些股份的公允價值約為$0.45100萬美元，用於支付與結算這些既有限制性股票單位有關的預扣税。完全歸屬的限制性股票單位的結算包括加速歸屬471,544根據2019年股權計劃，由於公司董事會一名成員辭職而出售受限制股票單位。

於截至2020年12月31日止年度內，本公司發出40,634本公司於2019年股權計劃下授出的全部歸屬受限制股票單位予一名顧問及顧問。

於截至2020年12月31日止年度內，本公司發出1,492,487與行權有關的普通股股份1,492,4872019年1月向投資者授予普通股認股權證的私人融資，現金約290萬美元或#1.94每股。

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

注13.限制性普通股、股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和認股權證

公司根據2019年股權計劃向董事、員工和顧問提供基於股票的薪酬，該計劃於2019年10月23日在2019年股東年會上獲得股東批准。2020年11月12日，在2020年股東年會上，股東通過了《2019年股權計劃第一修正案》，將公司普通股股份總數提高到4,061,809股份。2021年10月19日，公司股東批准了2019年股權計劃第二次修正案，將公司普通股預留髮行股數增加4,400,000股份。該公司還向員工、董事和顧問提供基於股票的薪酬，並在該計劃之外發行無保留期權和認股權證。本公司已預留3,554,111根據2019年計劃發行的普通股。

基於股票的薪酬

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，公司確認的基於股票的薪酬支出為銷售、一般和行政費用，這些費用包括在隨附的綜合經營報表中。

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，公司從以下類別確認了基於股票的薪酬支出總額：

限制性普通股獎勵

在截至2021年12月31日的年度內，公司向其董事、員工和顧問授予了基於業績和基於時間的限制性股票單位(RSU)。

基於性能的RSU

2021年8月12日，公司董事會薪酬委員會批准了面向公司及其合併子公司所有高管和符合條件的員工的新的基於績效的限制性股票單位績效計劃(簡稱“績效RSU計劃”)。關於績效RSU計劃，薪酬委員會根據2019年股權計劃批准了一種基於績效的限制性股票單位獎勵協議，涉及授予績效RSU。績效RSU在成功完成與增加基礎設施能力相關的指定里程碑以及調整後的所得税、折舊和攤銷前收益(EBITDA)目標後授予，從2021年開始到2023年12月31日結束的三年業績期間。授予的RSU的價值被確定為授予時公司普通股的公平市場價值。當有可能實現里程碑和目標時，公司確認補償成本，並確認績效期間的成本。履約RSU在歸屬時以公司普通股的股份結算。

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

本公司截至2021年12月31日的年度內未歸屬的基於業績的限制性普通股活動摘要如下：

於截至2021年12月31日止年度內，本公司授予4,033,159根據2019年股權計劃向員工發放基於業績的普通股限制性股票，一般有資格在成功完成與增加基礎設施容量相關的指定里程碑時授予員工，並在從2021年開始至2023年12月31日結束的三年業績期間內調整EBITDA目標。

截至2021年12月31日，薪酬委員會認定共有393,574個高級管理人員和僱員的績效RSU獎已授予成功完成指定里程碑的獎勵。

基於業績的限制性普通股授予的價值是根據授予之日的公平市場價值計量的，並在各自的估計隱含服務期內攤銷。在截至2021年12月31日的年度內，授予的獎勵的公允價值總計為$148.0百萬美元，截至2021年12月31日，約有47.5與限制性普通股獎勵有關的未確認補償總成本的百萬美元，預計將在剩餘的加權平均歸屬期間確認，約為5月份。

在截至2020年12月31日及2019年12月31日的年度內，並無授予基於業績的限制性股票獎勵。

基於時間的RSU

截至2021年12月31日的一年中，公司未歸屬的基於時間的限制性普通股活動摘要如下：

於截至2021年12月31日止年度內，本公司授予212,189根據2019年股權計劃，向董事、員工和顧問出售基於時間的普通股的限制性股票，公允價值為#美元7.1100萬美元，通常有資格在一年內歸屬。於截至2020年12月31日止年度內，本公司授予1,544,359公允價值為$的計時普通股的限制性股票2.0在截至2019年12月31日的年度內，本公司授予1,542,332公允價值為$的計時普通股的限制性股票2.2百萬美元。

基於時間的限制性普通股授予的價值是根據授予之日的公平市場價值計量的，並在各自的歸屬期間攤銷。截至2021年12月31日，大約有2.3與未歸屬的受限制普通股有關的未確認補償成本，預計將在剩餘的加權平均歸屬期間確認3月份。

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

股票激勵計劃期權

本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(“布萊克-斯科爾斯模型”)估計授予日基於股票的期權獎勵的公允價值。使用布萊克-斯科爾斯模式，最終預期授予的獎勵的價值在必要的服務期內在業務報表中確認。對於授予的所有期權，該公司使用直線單一期權方法將補償歸因於費用。

根據該計劃，公司在授予之日確定股票支付獎勵的估計公允價值受到以下變量和假設的影響：

•

授予日行使價格--授予日公司普通股的收盤價；  

•

預期期權期限-基於現有期權持有者的歷史經驗，估計為3-5年份；  

•

估計股息率-基於期權有效期內的歷史和預期股息；  

•

期權的法定期限-授予的合法期限為10年份；  

•

無風險利率-到期日接近授予期權的預期壽命；  

•

計算股價波動率-在授予期權的預期壽命內計算，根據公司普通股在2017年年中開始改變戰略重點期間的每日收盤價計算；以及  

•

期權行使行為-基於實際和預計的員工股票期權行使和沒收。  

•

該公司對發生的沒收進行核算。  

公司目前根據該計劃向員工、董事和顧問提供基於股票的薪酬。於截至2021年12月31日止年度內，本公司發出10,286其普通股用於行使12,000份股票期權。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，沒有授予任何股票期權，截至2021年12月31日，沒有未償還的股票期權。

其他普通股認股權證

在截至2021年12月31日的一年中，向XMS發行了63,000份認股權證，作為其與收購Whinstone相關的諮詢服務的部分付款。認股權證使XMS有權在2026年8月12日之前的任何時間，以每股48.37美元的收購價，從公司購買最多63,000股公司普通股，每股無面值。所有與之前披露的2019年和2017年私募交易相關的向先前投資者發行的認股權證，要麼已被行使，要麼被沒收。

Riot Blockchain公司和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

以下為截至2021年12月31日止年度的未償還認股權證摘要：

上表所示之總內在價值代表倘所有購股權持有人均能且事實上已於二零二一年十二月三十一日行使購股權，購股權持有人本應收到之總內在價值（本公司於二零二一年十二月三十一日之收市股價與行使價之差額，乘以價內購股權數目）。

截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度，概無授出認股權證。

附註14.公允價值計量

按公允價值經常性計量的資產和負債

截至2021年5月26日和2021年12月31日的惠斯通收購日，本公司按經常性基準按公允價值計量的資產和負債包括以下各項：

Riot Blockchain公司和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

3級資產

供電協議

於截至2021年12月31日止年度內，本公司記錄了一項與其供電協議有關的衍生資產。供電協議被分類為衍生資產，並於本公司收購Whinstone當日按公允價值計量，公允價值變動於隨附的綜合經營報表上衍生資產營業收入或虧損的公允價值變動中確認。該合約未被指定為對衝工具。在收購Whinstone之前，公司沒有任何衍生品合同。由於估值中使用了重大不可觀察的投入，本公司衍生資產的估計公允價值被歸類於公允價值等級的第3級。具體地説，我們的貼現現金流估計模型包含報價的商品交換現貨和遠期價格，並根據2030年12月到期的供電協議條款中負荷區到樞紐差價的基差進行調整。使用的貼現率約為21%包括可觀察到的市場投入，但也包括基於與公司特定風險因素有關的定性判斷的不可觀察投入。

電力供應協議的條款要求以保證金為基礎的抵押品，按電力市場成本率相對於合同規定的固定價格波動造成的風險計算。截至2021年12月31日，對本公司的保證金抵押品要求為零。

第3級負債

企業合併或有對價

本公司於截至2021年12月31日止年度錄得3級財務負債，與收購惠斯通所產生的或有代價安排有關。或有對價是指當Whinstone意識到或從使用某些規定的權力信用中獲得利益時，公司向賣方轉移現金的義務。見附註4，“收購”。本公司使用貼現現金流分析估計或有代價的公允價值，該分析包括對未來潛在電力信貸的時間和金額的估計。這些估計是根據公司的歷史消費數量和模式以及管理層對其未來消費需求的預期來確定的，這需要做出重大判斷，並取決於公司控制之外的各種因素，如施工延誤。貼現率約為2.5%包括可觀察到的市場輸入，如TXU母公司的標準普爾對BB的信用評級，但也包括不可觀察到的輸入，如利差，這些輸入是基於與公司特定風險因素相關的定性判斷而估計的。具體地説，由於電力信用是TXU母公司的次級債務，我們在收益率曲線中使用了低於BB的一個信用評級來估計合理的利差，以確定債務投入的成本。用於估計衍生合約公允價值的重要假設包括21%，這反映了合同的性質，因為它涉及估計的未來按市值計價的調整、電力供應的遠期價格曲線、經紀商/交易商報價和從報價市場價格或獨立定價供應商獲得的其他類似數據的風險和不確定性。雖然這些估計是基於管理層對當前事件的最佳瞭解，但估計可能會在不同時期發生重大變化。與所用假設不同的實際結果，以及對所用重大假設和不可觀察到的投入的任何改變，都可能對今後的業務結果產生實質性影響。

按公允價值經常性計量的第三級資產和負債變動

不可觀察到的投入被用來確定本公司歸類為3級類別的頭寸的公允價值。與第3級類別資產相關的未實現損益包括公允價值變動，該變動可歸因於不可觀察到的投入(例如，不可見長期波動性的變化)。

Riot Blockchain公司和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

下表列出了截至2021年12月31日止年度使用重大不可觀察輸入數據（第三級）計量的衍生資產估計公允價值的變化（單位：千）：

截至2021年12月31日的年度變化約為$12.1按公允價值計量的3級資產中的百萬美元。此外，在截至2021年12月31日的一年中，通過ERCOT的需求響應計劃將電力銷售恢復到$6.5於綜合經營報表中衍生資產的公允價值變動入賬百萬元。在截至2020年12月31日的一年中，沒有3級資產。

下表列出了在截至2021年12月31日的一年中，我們的或有對價負債的估計公允價值變動情況，使用重大不可觀察到的投入(第三級)計量(單位：千)：

截至2021年12月31日止年度，按公允價值計量的第三級負債變動約為#美元。1.0百萬美元。截至2020年12月31日止年度並無3級負債。我們的或有對價的估計負債是指Whinstone收購的潛在額外對價付款，如果Whinstone實現或從使用某些已定義的電力信用中獲得好處，則應支付的額外對價。或有對價公允價值的變動記錄在或有對價公允價值變動範圍內的綜合業務報表中。

在本報告所述期間，1級、2級和3級之間沒有金融工具的轉讓。

非按經常性公允價值計量的資產和負債

除了在經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債外，我們還在非經常性基礎上按公允價值計量某些資產和負債。我們的非金融資產，包括商譽、無形資產、經營租賃使用權資產以及物業、廠房和設備，當有減值跡象且賬面值超過資產的預計未貼現現金流量時，按公允價值計量。這些資產只有在確認減值費用時才按公允價值入賬。

附註15.承付款和或有事項

承付款

經營租約

該公司根據不可撤銷的租賃協議租賃其主要辦公地點和數據中心託管設施，以及一份地面租賃協議，該協議將在2030年前的不同日期到期。見附註11，“租約”。

Riot Blockchain公司和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

《水源保護協議》

惠斯通於二零二一年四月與土地租約出租人簽訂預留用水協議，從附近湖泊取得若干水量供本公司作商業用途。我們在數據中心設施中使用這些水進行蒸發冷卻。協議的初始期限將持續到2027年12月，每年需要支付約1美元。1.0百萬美元。

該公司的結論是，該協議不是租賃或衍生工具。由於本公司獲得預留水量的額外使用權，而收費按與額外水權相稱的獨立價格並按市場價格增加，因此，預留水協議被確定為作為單獨合同計入的租賃修改。因此，保留水協議的費用不包括在土地租賃的租賃付款中，而保留水協議作為一份單獨的未執行合同入賬。

Coinmint代管採礦服務協議

2020年4月8日，本公司與Coinmint簽訂了一項協議(“Coinmint協議”)，根據該協議，Coinmint同意提供高達約9.5兆瓦的電力，並執行在Coinmint設施運營Riot礦工所需的所有維護工作。作為交換，Coinmint獲得直接生產費用的補償，並根據部署在Coinmint設施的Riot礦工產生的淨加密貨幣獲得性能費用。鑄幣廠協議的初始期限為六個月，隨後三個月的期限將自動續期，直至併除非按照協議的規定終止。

或有事件

本公司及其附屬公司不時面對與本公司的業務及在正常業務過程中發生的交易有關的各種索償、訴訟及政府法律程序。該公司無法預測此類訴訟的最終結果。在適當的情況下，本公司積極為此類索賠、訴訟和訴訟程序辯護。其中一些索賠、訴訟和訴訟尋求損害賠償，包括相應的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償，如果判給，數額可能是很大的。在正常業務過程中產生的某些索賠、訴訟和訴訟在本公司的保險計劃範圍內。該公司維持財產和各種類型的責任保險，以努力保護公司免受此類索賠。就任何事項而言，如本公司沒有可供承保的保險範圍，或有承保範圍，而本公司維持與該等保險有關的保留或免賠額，則本公司可根據目前可得的資料，就該等損失、保留或免賠額建立應計項目。根據會計指引，如截至財務報表日期某項資產可能已減值或已產生負債，而損失金額可合理估計，則本公司會在隨附的綜合資產負債表中記錄解決或清償該等索償的成本的應計項目。如果一項資產在財務報表之日有合理的可能減值，則本公司披露可能的損失範圍。與索賠辯護相關的費用由公司記錄為已發生，幷包括在所附的綜合經營報表中。管理層可在外部律師的協助下，根據事件的新發展、法院裁決或影響公司辯護的戰略變化，不時調整應計項目。根據目前的資料，本公司並不認為除下文所述的集體訴訟外，任何重大損失(如有)會因本公司個別或整體遭受的任何索償、訴訟及法律程序而產生的合理可能性。

股東集體訴訟

2018年2月17日，Creighton Takata代表公司股東向新澤西州聯合地區法院提起訴訟，聲稱提出了推定的集體訴訟索賠。高田訴Riot BlockChain Inc.等人案。，案件編號3：18-cv-02293。起訴書稱，代表在2017年11月13日至2018年2月15日期間購買股票的假定類別的股東，違反了1934年《證券交易法》第10(B)條和第20(A)條規定的聯邦證券法。起訴書稱，該公司及其某些高管和董事在新聞稿和公開文件中就其與加密貨幣業務相關的業務計劃做出、導致或未能糾正虛假和/或誤導性陳述。起訴書要求賠償金額不詳，提起訴訟的費用和費用，以及其他未指明的救濟。

2018年4月18日，小約瑟夫·J·克拉珀向新澤西州聯合地區法院起訴Riot BlockChain，Inc.及其某些官員和董事(克拉珀訴Riot BlockChain Inc.等人。，案件編號3：18-cv-8031)。起訴書中的指控與高田先生提出的指控基本相似，並要求賠償金額不詳、訴訟費用和費用，以及其他未指明的救濟。2018年11月6日，法院在高田行動發佈了一項合併命令高田使用克拉珀變成了一起推定的集體訴訟。法院還任命戈洛瓦克博士為合併集體訴訟的首席原告，莫特利·賴斯為首席律師。

Riot Blockchain公司和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

首席原告於2019年1月15日提起合併訴訟。被告於2019年3月18日提出駁回動議。Lead原告沒有反對被告的駁回動議，而是於2019年5月9日提交了另一份修改後的起訴書。被告從2019年9月3日開始提出多項動議，要求駁回修改後的起訴書。

2020年4月30日，法院批准了駁回動議，導致駁回所有訴訟請求，而不損害。2020年12月24日，主要原告提交另一項經修訂的投訴。被告自2021年2月8日起提出多項動議，駁回經修訂的投訴，並已充分聽取簡報。2022年2月28日，法院發佈命令，指示各方在2022年3月14日之前就駁回動議中提出的特定問題提交補充簡報。由於該訴訟仍處於早期階段，我們無法合理估計不利結果的可能性或該等結果的嚴重程度（如有）。

股東派生案件

2018年4月5日，邁克爾傑克遜代表公司向紐約州拿騷縣最高法院提起股東派生訴訟，起訴公司某些高管和董事，以及一名投資者(傑克遜訴Riot BlockChain，Inc.等人。第604520/18號案件）。該投訴包含與股東集體訴訟投訴中的指控類似的指控，並要求就涉嫌違反信託責任、不當得利、浪費公司資產、濫用控制權和嚴重管理不善等行為進行追討。該投訴尋求未指明的金錢損失和公司治理改革。在最後一次初步會議上，法院將會議推遲到2022年6月21日，以代替暫緩訴訟。被告預計在下次初步會議之前不會就此案進行任何其他活動。

2018年5月22日，代表公司向內華達州第八司法地區法院(克拉克縣)提起的另外兩起股東派生訴訟(Kish訴O‘Rourke等人。，案件編號。A-18-774890-B&Gaft訴O‘Rourke等人案。，案件編號。A-18-774896-8)。這兩項指控提出了相同的指控，與股東集體訴訟指控中包含的指控相似。股東派生原告還要求對涉嫌違反受託責任、不當得利、浪費公司資產和協助違反受託責任的行為進行追回。這些投訴尋求未具體説明的金錢損害賠償和公司治理改革。

2018年9月24日，法院發佈了一項合併Gaft和基什動作，現在樣式為關於Riot區塊鏈公司股東派生訴訟，案件編號。A-18-774890-B。原告於2019年3月15日提起合併訴訟。合併訴訟已暫時擱置，直至新澤西州聯合地區法院駁回證券集體訴訟的動議(S)作出決議為止。

2018年10月9日，代表公司向紐約東區聯合地區法院提起的另一起股東派生訴訟(羅特科維茨訴O‘Rourke等人案。，案件編號2：18-cv-05632)。與其他股東派生訴訟一樣，股東原告指控公司違反受託責任，浪費公司資產，並針對公司的某些高管、董事和投資者不當得利。起訴書的指控與2018年提起的其他證券集體訴訟和股東衍生品訴訟中的指控大體相似。起訴書尋求未具體説明的金錢損害賠償和公司治理改革。雙方向法院提出動議，要求暫時擱置這一訴訟，直至動議(S)駁回在新澤西州聯合地區法院待決的證券集體訴訟的動議得到解決。作為迴應，法院在新澤西州聯合地區法院提出駁回證券集體訴訟的動議(S)獲得決議後，在沒有損害重新提起申訴的許可下駁回了這一訴訟。

2018年10月22日，代表公司向紐約南區聯合地區法院提起的另一起股東派生訴訟(Finitz訴O‘Rourke等人案。，案件編號1：18-cv-09640)。股東原告指控公司某些高管、董事和投資者違反受託責任、浪費公司資產和不當得利。起訴書的指控與2018年提起的其他證券集體訴訟和股東衍生品訴訟中的指控大體相似。起訴書尋求未具體説明的金錢損害賠償和公司治理改革。根據當事人的規定，法院發佈命令暫時擱置本訴訟，直至動議(S)駁回在新澤西州聯合地區法院待決的證券集體訴訟。

Riot Blockchain公司和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

2018年12月13日，代表公司向紐約北區聯合地區法院提起的另一起股東派生訴訟(Monts訴O‘Rourke等人案。，案件編號1：18-cv-01443)。股東原告指控其違反1934年《證券交易法》第14(A)條，違反受託責任，不當得利，浪費公司資產，以及協助和教唆公司某些高管、董事和投資者。起訴書的指控與2018年提起的其他證券集體訴訟和股東衍生品訴訟中的指控大體相似。起訴書尋求未具體説明的金錢損害賠償和公司治理改革。根據當事人的規定，法院發佈命令暫時擱置本訴訟，直至動議(S)駁回在新澤西州聯合地區法院待決的證券集體訴訟。

被告打算積極抗辯原告在股東衍生品訴訟中的指控，以及原告以Riot BlockChain的名義提起訴訟的權利。但由於這起訴訟仍處於早期階段，我們無法合理估計不利結果的可能性或這種結果的規模(如果有的話)。

説明16.所得税

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度持續經營業務所得税前虧損的組成如下（單位：千）：

Riot Blockchain公司和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

所得税優惠（開支）的組成部分如下（千）：

於二零二一年及二零二零年十二月三十一日，產生重大部分遞延税項資產及負債之暫時性差異及税項虧損及信貸結轉之税務影響包括以下（千）：

該公司擁有約美元264.9百萬美元和美元219.6百萬美元的聯邦和州税收淨經營虧損（“NOL”），分別可用於抵消未來的應税收入。聯邦和州淨營業虧損結轉$125.2百萬美元和美元147.1如果沒有使用，將於2026年至2037年到期。根據減税和就業法案，139.7百萬聯邦和$72.52017年12月31日之後產生的100萬個州NOL將無限期結轉，但使用量可能限制在應税收入的80%以內。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案於2020年3月27日簽署成為法律，規定在2018年、2019年或2020年開始的納税年度產生的NOL可以向前追溯五年並無限期向前推進。此外，80%的應納税所得額限制被暫時取消，允許NOL完全抵消應納税所得額。

此外，由於我們普通股所有權的變化和我們業務運營的變化，我們使用聯邦NOL的能力可能會受到國內收入法典第382和383節的限制。州NOL在許多情況下也受到類似的限制。因此，我們的大量NOL可能對我們沒有任何價值。

對於截至2017年12月31日至2021年的納税年度，國税局和州税務機關評估的訴訟時效是開放的，儘管在2017納税年度之前產生的結轉屬性如果已經或將在未來一段時間內使用，仍可以在國税局或州税務機關審查後進行調整。目前，沒有任何聯邦或州所得税申報單正在接受各自税務當局的審查。

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額變為可扣除期間未來應税收入的產生情況。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及課税策略。如果遞延税項資產在未來期間無法變現，本公司已為截至2021年12月31日和2020年12月31日的全額遞延税項資產計提估值準備。估值津貼增加了約#美元。4.0在截至2021年12月31日的年度內，

Riot Blockchain公司和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

基於美國聯邦法定税率的預期税收費用（福利）與實際税收費用（福利）對賬如下（單位：千）：

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司尚未發現任何需要準備金的不確定税務狀況。該公司的政策是將與未確認的税收優惠結算價值相關的利息和罰款確認為所得税支出的組成部分。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司並無產生利息或罰款。

該公司需繳納美國聯邦所得税，主要是佛羅裏達州、科羅拉多州和德克薩斯州的所得税。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司並無在任何司法管轄區接受税務審查。

注17.動物衞生許可協議

CEVA許可協議

於二零一二年七月，本公司與Ceva SantéAnimale S.A.(“被許可人”)訂立獨家許可協議(“許可協議”)，根據該協議，本公司向被許可人授予獨家許可使用費許可，直至2028年12月31日為止，本公司的知識產權及其他資產包括(A)本公司與用於非人類哺乳動物的重組單鏈生殖激素技術(“本公司的動物健康資產”)有關的專利權及專有技術；及(B)本公司獲聖路易斯華盛頓大學授權予本公司的技術(“吳”)。WU許可協議根據其條款於2020年到期，不影響許可協議。許可協議包含許可協議中定義的終止條款。

根據許可協議，被許可方獲得全球獨家許可，在協助和促進牛、馬和豬繁殖領域為牛(牛)、馬和豬開發、尋求監管批准並提供銷售、營銷、分銷、進出口黃體生成素(“LH”)和/或促卵泡激素(“FSH”)產品。該公司還授予被許可方在許可的使用領域或任何非人類哺乳動物的診斷性懷孕檢測測試之外開發額外動物保健品的選擇權和優先購買權。

根據截至2021年12月31日的許可協議，如果Ceva獲得許可協議中進一步概述的某些監管批准，公司將有權獲得未來的付款。

自許可協議收取之前期許可費已記錄為遞延收益，並於許可協議年期內攤銷。許可費收入淨額約為美元1.62012年7月開始攤銷。截至2021年12月31日，遞延收入為美元0.1百萬美元被歸類為流動負債和#美元0.6百萬已被歸類為長期負債。流動負債指未來十二個月特許費收入部分。截至2021年、2020年和2019年12月31日止各年度，約為美元0.12000萬元計入攤餘許可證費收入。

Riot Blockchain公司和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

注18.細分市場信息

本公司適用ASC 280，細分市場報告，在確定其可報告的細分市場方面。該公司擁有三可報告的細分市場：採礦、託管和工程。指導意見要求分部披露提供首席運營決策者(“S”)用來決定如何分配資源和評估該等分部的業績的衡量標準(S)。該公司的CODM由其執行管理團隊的幾名成員組成，他們使用我們三個報告部門的收入和收入成本來評估我們可報告的經營部門的業務表現。

尚未彙總任何運營部門以形成可報告的部門。本公司不會將所有資產分配給報告部門，因為這些資產是在整個實體的基礎上進行管理的。因此，該公司沒有單獨披露其應報告的經營部門的總資產。$29.4收購ESS Metron的百萬商譽分配給我們的工程部門，306.2從收購Whinstone獲得的百萬商譽分配給了我們的託管部門。

採礦部門從公司通過採礦活動賺取的加密貨幣中獲得收入。託管部門從長期客户合同中獲得收入，這些合同涉及本公司位於德克薩斯州羅克代爾的高性能數據中心設施的電力供應/消費、基礎設施建設、數據中心運營和計算能力維護/管理。工程部門通過定製工程電氣產品的客户合同產生收入。

託管部門在正常業務過程中從工程部門購買定製工程電氣產品。根據美國公認會計原則，來自部門間交易的收入和收入成本已在綜合經營報表中沖銷。就分部報告而言，各分部的收入及收入成本於下表中獨立列示，而分部間的抵銷則分別列示，因此總收入及收入總成本合共計入綜合經營報表。所有其他收入都來自外部客户。沒有單個客户或相關客户羣參與10在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，佔公司總收入的1%或更多。然而，兩個客户約佔97該公司主機服務收入的%。

截至2021年12月31日的年度，大約75公司採礦收入的%來自紐約的造幣廠，其餘的25%來自我們位於德克薩斯州羅克代爾的惠斯通工廠。

下表詳細説明瞭截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度公司可報告部門的收入和收入成本，並與綜合經營報表中的淨收益(虧損)進行了核對(以千為單位)：

Riot Blockchain公司和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

Riot Blockchain公司和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

附註19.後續事件：

限制性股票

於二零二一年十二月三十一日後，本公司授出 43,149基於時間的限制性股票單位，公允價值約為美元，0.8百萬美元和365,500以業績為基礎的限制性股票單位，公允價值約為$7.3百萬美元。

於二零二一年十二月三十一日後， 937,530向公司的高級職員和員工發行普通股，以支付公司根據公司2019年股權計劃授予的相同數量的完全歸屬限制性股票單位。本公司劃扣款 414,441這些股份的公允價值約為$8.22019年股權計劃允許，以支付與結算該等既得限制性股票單位有關的預扣税。

優先股

2021年12月31日之後，剩餘的 2,199公司0% B系列可轉換優先股股份已轉換為 2,199其普通股的股份。

土地租賃和水資源保留協議修正案

在2021年12月31日之後，該公司對惠斯通設施的地契進行了第三次租約修訂，以在現有的100英畝土地的基礎上增加第二個相連的100-一英畝大片不動產，額外加價1美元0.9每年支付百萬美元。租約的初始期限定於#年到期。2032年1月31日。在第三項修訂的同時，本公司執行了預留水協議的第一項修訂，以便從附近的一個湖泊獲得額外的水，供公司用於商業目的，例如我們的數據中心設施的蒸發冷卻，額外支付$1.0每年支付百萬美元。原訂水協議的期限重新設定為#年。十二年從原開始日期2021年4月起，現將於2032年1月31日到期。

本公司評估了自資產負債表日起至財務報表發佈之日為止發生的所有事件。沒有注意到其他重大的已確認或未確認的後續事件。

 

 

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

不適用。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，評估了截至本年度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性，以確保記錄、處理或提交公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息。在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息將被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時 決定所需披露的信息。基於這一評估，我們的管理層得出結論，由於下面描述的重大弱點，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序 在合理的保證水平上並不有效。

正如管理層在《財務報告內部控制報告》中進一步討論的那樣，管理層發現我們的信息技術(IT)一般控制(統稱為ITGC)以及相關的IT相關流程級別控制和業務組合會計控制存在重大弱點，這些控制是我們財務報告內部控制的一部分。我們已針對每個弱點制定了補救計劃， 將在下面的“補救”一節中進行説明。此外，我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP截至2021年12月31日的財政年度報告 關於其對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的審計 ，包括在下文標題“獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告 報告”之下，表達了對我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制的不利意見。

管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

內部控制的變化

我們定期審查財務報告的內部控制，以確保遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求。此外，我們還定期審查財務報告的內部控制系統，以確定可能改進控制和提高效率的流程和系統的潛在變化，以建立和維護有效的內部控制環境 。變化可能包括實施新的、更高效的系統、整合業務部門的活動、將某些流程遷移到我們的共享服務組織、將政策和程序正規化、改善 職責分離和加強監控。此外，當我們收購新業務時，我們會將我們的控制和程序併入 收購的業務，作為我們整合活動的一部分。在截至2021年12月31日的財年中，我們完成了對兩家重要子公司Whinstone和ESS Metron的收購，並開始將這些收購的業務整合到我們自己的業務中， 包括將我們的內部控制和程序系統與我們收購的業務的內部控制和程序系統進行整合。作為我們整合這些被收購業務的一部分，我們正在整合我們對Whinstone和ESS Metron業務的控制和程序，我們預計將於2022年12月31日完成。除了與這兩項收購相關的系統和相關流程變化 外，在截至2021年12月31日的財年期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或有可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響 。

 

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。

我們對財務報告的內部控制 是一個旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來 期間的任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期合併財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。

我們的管理層在其財務報告內部控制有效性評估中排除了我們最近收購的兩家重要子公司的內部控制：我們於2021年5月26日收購的Whinstone和截至2021年12月1日收購的ESS Metron。自收購之日起，我們已將這些子公司的財務業績包括在合併財務報表中。未列入我們對財務報告內部控制的評估的與惠斯通和ESS Metron相關的總資產(不包括商譽和無形資產，淨額)和總收入分別佔截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的綜合總資產和總收入的約20.4%和13.5%。我們的管理層將把惠斯通和ESS Metron的內部控制納入其對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估中。

管理層利用特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準來評估截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估， 管理層確定了財務報告內部控制方面的以下弱點：

	1)	公司沒有設計和/或實施用户訪問控制，以確保適當的職責分工，從而充分限制 適當的公司人員對財務相關係統和數據的訪問權限。
	2)	本公司沒有 為某些財務相關係統設計和實施計劃變更管理控制，以確保影響本公司(I)金融IT應用、(Ii)數字貨幣冷藏錢包和採礦設備、 和(Iii)基礎會計記錄的IT程序和數據 變更得到識別、測試、授權和適當實施，以驗證其相關IT系統(S)產生的數據 完整和準確。由於這種缺陷，依賴於從這種財務相關係統獲得的信息的自動流程一級控制和手動控制也被確定為無效。
	3)	該公司沒有正確設計或實施控制措施，以確保從第三方收到的數據是完整和準確的。本公司依賴這些數據來確定與收入挖掘和加密貨幣資產有關的金額是否完整和準確。 依賴於從該等財務相關係統獲得的信息的自動流程級控制和手動控制也因此而被確定為無效。
	4)	本公司 沒有適當地設計和實施控制措施，以確保在其業務合併會計中確定的無形資產估值中使用的某些投入和假設在當時情況下是合理的。這些不足也導致公司所得税撥備需要進行重大 調整。

這些重大弱點造成了一種合理的 可能性，即我們的合併財務報表或披露中的重大錯誤陳述不會得到及時的預防或發現。

我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP發佈了截至2021年12月31日管理層對財務報告的內部控制評估的審計報告 。Marcum LLP的報告對本公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制 表達了負面意見，該報告包含在下面的標題《獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告 》之下。

補救措施

我們的董事會和管理層認真對待財務報告的內部控制和財務報表的完整性。管理層繼續努力改進與我們重大弱點相關的控制，特別是與圍繞公司IT系統和應用程序的用户訪問和變更管理相關的控制。管理層將繼續實施措施，以補救重大缺陷，以便有效地設計、實施和運行這些控制措施。補救措施包括：(I)加強與用户訪問和變更管理流程及控制活動相關的設計和文檔編制；(Ii)制定和傳達管理IT變更管理領域的其他政策和程序；(Iii)制定可靠的流程，以驗證從第三方收到的和生成財務報表所依賴的所有數據。為了及時落實上述措施，管理層已開始 以下行動，並將繼續評估其他補救機會。

●

聘請第三方專家 協助管理層改善公司的整體控制環境，重點關注變更管理、訪問和財務報告控制

●

實施新的應用程序和 系統，以符合管理層對創建強大的內部控制以及完整準確的財務報表的關注

●

實施與第三方數據以及評估中使用的輸入和假設有關的更強大的政策和程序，包括在業務組合評估和評估中，以確保控制和財務報告的可靠性

●

繼續增加整個公司的員工人數 ，特別注重招聘具有強大的SOX和內部控制背景的個人。

但是，在其他ITGC和流程級控制運行了足夠的 段時間並且管理層可以測試和得出有效設計和運行的結論之前，我們不會認為我們在財務報告內部控制方面的重大弱點得到了補救。我們不能保證 這些補救措施會成功，也不能保證我們對財務報告的內部控制會因這些努力而有效。此外，我們繼續評估並努力改進與已發現的重大弱點相關的財務報告的內部控制，管理層可能會決定採取其他措施來解決控制缺陷，或決定修改上述補救計劃。

獨立註冊會計師事務所報告

淺談財務報告的內部控制

 

致本公司股東及董事會

Riot區塊鏈，Inc.

對財務報告內部控制的負面評價

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，審計了Riot BlockChain Inc.和 子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的財務報告內部控制。在我們 看來，由於下一段描述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2021年12月31日，本公司尚未對財務報告保持有效的內部控制。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在控制缺陷、 或多種缺陷的組合，因此，公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。已查明以下重大弱點，並將其列入《管理層財務報告內部控制年度報告》：

 

1)

公司沒有設計和/或實施用户訪問控制 以確保適當的職責分工，從而充分限制用户和特權訪問財務相關係統和數據給適當的公司人員。

 

2)

公司沒有為某些財務相關係統設計和實施程序變更管理 控制，以確保影響公司(I)財務 IT應用程序、(Ii)數字貨幣冷藏錢包和採礦設備以及(Iii)基礎會計記錄的IT程序和數據變更得到識別、測試、經授權並適當實施，以驗證其相關IT系統(S)產生的數據是完整和準確的。 依賴於來自財務相關係統的信息的自動流程級控制和手動控制也因此被確定為無效。

 

3)

該公司沒有正確設計或實施控制措施以確保從第三方收到的數據完整和準確。公司根據這些數據確定與收入有關的金額 -加密貨幣挖掘和持有的加密貨幣資產是完整和準確的。由於這種缺陷，依賴於此類財務相關係統的信息的自動流程級控制和手動控制也被確定為無效 。

  

4)

本公司並無妥善設計及實施控制措施以確保 在其業務合併會計中確認的無形資產估值中使用的某些投入及假設在當時情況下屬合理。這些不足也導致公司所得税撥備需要進行重大調整 。

在確定我們對2021財年合併財務報表的審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時，這些重大弱點被考慮在內， 本報告不影響我們於2022年3月16日就這些財務報表提交的報告。

我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則，審核截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量，以及相關附註，我們於2022年3月16日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。

 

解釋性段落--排除的子公司

 

正如《管理層關於財務報告內部控制的年度報告》所述，管理層已將其全資子公司Whinstone US，Inc.和Ferrie Franzmann Industries，LLC(d/b/a ESS Metron)排除在2021年12月31日的財務報告內部控制評估之外，因為這些實體在2021年期間被公司以業務合併的形式收購。我們還將惠斯通美國公司和ESS Metron排除在我們對財務報告的內部控制審計之外。這些子公司的總資產和總收入分別約佔截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度相關綜合財務報表金額的20.4%和13.5%。

意見基礎

 

公司管理層負責維護有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是就公司財務報告的內部控制發表意見 在我們的審計。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計 包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程根據公認的會計原則為外部目的報告和編制財務報表。一個公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與記錄的維護有關， 在合理明細，準確、公平地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理保證將交易記錄為允許根據公認會計編制財務報表所必需的原則，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的收購、使用或可能對財務報表產生重大影響的公司資產處置。

 

由於固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化 。

/s/Marcum有限責任公司

馬庫姆有限責任公司

加州洛杉磯

2022年3月16日

 

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露阻止 檢查的外國司法管轄區。

沒有。

 

 

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事會

 

截至2022年4月29日， 公司董事會（“董事會”或“董事會”）成員的姓名、各自的年齡以及他們在公司的 職位如下表所示：

 

常務委員會成員

董事名稱

年齡

董事班

審計委員會

薪酬及人力資源委員會

治理和提名委員會

休伯特·馬洛(1)

78

I

X

X

椅子

趙漢娜

44

第二部分：

X

椅子

X

蘭斯·達布洛西奧

64

第二部分：

椅子

X

X

本傑明·易(2)

40

(三)

—

—

—

傑森·萊斯(3)

36

(三)

—

—

—

 

(1)	作為董事的一級股東，馬洛目前在董事會中擔任董事的任期將於2022年股東周年大會上屆滿。他已表示願意競選連任。
(2)	2021年5月24日，董事會任命易先生 為執行主席，他同時擔任本公司董事會主席和執行董事。作為本公司的行政人員，易先生不再有資格 成為董事資本市場持續上市標準(“納斯達克 規則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用規則及規例所指的“獨立納斯達克”。因此，在被任命為本公司執行主席後，易先生辭去了董事會三個常設委員會的職位，包括審計委員會主席，但他仍以非獨立董事的身份在董事會任職。
(3)	2021年2月8日，董事會任命萊斯先生為公司首席執行官。作為本公司的高管，萊斯先生不再具有董事規則和適用的美國證券交易委員會規章制度 所指的“獨立美國證券交易委員會”的資格。因此，雷先生在被任命為本公司首席執行官後，辭去了董事會三個常設委員會成員的職務，但他仍繼續擔任董事的非獨立董事。

 

董事背景和資質

 

休伯特·馬洛自2020年11月以來， 一直擔任董事公司董事會成員，包括三個常設委員會的成員，即審計委員會(“審計委員會”)、薪酬和人力資源委員會(“薪酬和人力資源委員會”)以及治理和提名委員會(“治理和提名委員會”)。馬洛先生目前擔任董事會獨立董事董事會主席以及治理和提名委員會主席。 作為董事會獨立董事的首席董事，馬洛先生主持了根據公司章程、納斯達克規則的適用規則和法規、美國證券交易委員會的規則和法規(視情況適用)或內華達州法律規定我們的執行主席Benjamin 先生必須在會上棄權的會議。董事會已肯定地認定Marleau先生符合《董事規則》和《美國證券交易委員會》的 納斯達克獨立性標準，包括審計委員會和薪酬與人力資源委員會成員所需的更高標準。此外，根據馬洛先生的經驗及下文所述的財務專業知識，董事會已確定Marleau先生符合“審計委員會財務專家”的資格(該詞的定義見S-K條例第407(D) 項)，並指定他為目前在審計委員會任職的兩名審計委員會財務專家之一。

 

Marleau先生是董事公司資深資本市場專業人士，也是渥太華大學Marleau經濟與貨幣政策系列講座的主席。Marleau先生的專業領域廣泛，包括宏觀經濟政策與分析、公司治理、財務分析和投資銀行業務，在他整個職業生涯中曾在50多家美國和加拿大上市公司的董事會任職。目前，Marleau先生是加拿大蒙特利爾的金屬和礦產開採公司Niocan，Inc.(多倫多證券交易所股票代碼：蔚來；OCTMKTS：NIOCF)的董事會成員，以及總部位於魁北克布萊維爾的專業醫療人員和外包服務公司Premier Health of America Inc.(多倫多證券交易所股票代碼：PHA)的董事會成員，他是該公司審計委員會的總裁。

 

馬洛先生還擁有豐富的資本市場經驗，曾為數以百計的新興和成熟公司私下和公開募集資金，在他的職業生涯中策劃了無數次併購交易，並擔任過無數交易的幕後推手。 目前，他是帕洛斯管理公司的首席經濟學家，這是一家他與人共同創立的加拿大蒙特利爾精品投資管理公司。 除了在資本市場工作了50多年外，馬洛先生還曾擔任多倫多證券交易所、蒙特利爾證券交易所和温哥華證券交易所的董事，多倫多證券交易所上市委員會的董事委員。以及加拿大投資交易商協會(現稱IIROC)的董事 。Marleau先生擁有渥太華大學經濟學社會科學榮譽學士學位。.

 

基於馬洛先生豐富的公司治理和上市公司董事會經驗，以及他為公司帶來了50多年專注的金融市場和經濟經驗，我們相信馬洛先生有資格 擔任Riot董事會的董事成員。他將其豐富的經驗和專業知識 用於董事會討論和決策，幫助董事會制定公司的戰略願景，同時尋求繼續建立、監督和改進旨在推動公司增長和保護股東利益的公司政策。

 

趙漢娜自2021年2月以來， 是否一直擔任公司董事會的董事成員，包括擔任三個常設委員會的成員。趙女士目前擔任薪酬和人力資源委員會主席。董事會已確定趙女士符合董事規則及美國證券交易委員會的獨立標準，包括審核委員會及薪酬及人力資源委員會成員所需的提高標準。

 

Cho女士是一名經驗豐富的市場營銷和溝通專業人員，在企業技術行業擁有超過15年的職業生涯。她在企業技術品牌營銷、產品和企業溝通領域帶來了豐富的高管領導經驗，她在Anaplan、CA Technologies、英特爾公司和思科等領先科技公司獲得了這些經驗。她利用自己的經驗在業務生命週期的所有階段為全球跨國組織提供幫助，從增長和擴張，到品牌重塑，再到併購、首次公開募股和資產剝離。

 

目前，Cho女士在BMC Software擔任營銷公關副總裁總裁，該公司是KKR的投資組合公司，提供支持雲計算、IT服務管理、自動化、IT運營和數字化轉型大型機的軟件和服務。在加入BMC Software之前，她是總部位於芝加哥的全球公關和營銷諮詢公司愛德曼科技傳播的高級副總裁總裁。她擁有卡爾頓大學犯罪學學士學位。

 

基於她在企業技術行業的豐富經驗，我們相信Cho女士有資格 擔任Riot董事會的董事人員，因為她 能夠運用她在企業技術領域營銷和溝通方面的重要知識和專業知識 幫助董事會制定政策和戰略，幫助公司駕馭有關比特幣採礦業的公共言論。Cho女士在董事會討論和戰略決策期間利用她的行政領導經驗以及她在企業技術領域的營銷和溝通專業知識來幫助董事會繼續建立、監督和改進旨在推動公司增長和保護股東利益的公司政策。

 

蘭斯·德安布羅西奧自2021年5月以來，一直擔任公司董事會的董事成員，包括擔任公司三個常設委員會的成員。D‘Ambrosio先生目前擔任審計委員會主席。董事會已確定D‘Ambrosio先生符合董事規則及美國證券交易委員會的獨立標準，包括審核委員會及薪酬及人力資源委員會成員所需的提升標準。此外，根據以下所述的 D‘Ambrosio先生的經驗和財務專長，董事會已確定D’Ambrosio先生符合 “審計委員會財務專家”的資格(該詞的定義見S-K法規第407(D)項)，並指定他為目前在審計委員會任職的兩名審計委員會財務專家之一。

 

D‘Ambrosio先生在公司高管和董事方面擁有30多年的經驗，包括公司治理、融資、財務分析、併購和複雜的國際結構。D‘Ambrosio先生目前是4D投資公司的管理合夥人，這是一家專注於技術和房地產投資的公司。在加入4D Investments之前，D‘Ambrosio先生於2010年至2018年擔任加拿大上市公司Crystal Peak Minerals的首席執行官和董事會主席，該公司專注於貴金屬開採。

 

作為一名企業高管，D‘Ambrosio先生創建並發展了多個行業的眾多公司，包括電信、材料和汽車行業。在他的職業生涯中，他領導了總計數億美元的融資活動，執行了30多項企業收購，成功地使多家公司在美國和國際交易所上市，併成功將幾項業務出售給了更大的市場參與者，包括斯普林特電信公司和洛克希德·馬丁公司的子公司Comsat International。

 

作為一名企業家，他還擁有豐富的經驗，創建了幾家公司，涉及廣泛的行業，包括電信、材料、 和汽車行業。D‘Ambrosio先生被公認為安永和美林電子軟件和服務類年度最佳企業家獎的獲得者，並持有猶他大學市場營銷理學學士和管理理學學士學位，1979年畢業於猶他大學，成為院長榮譽名單中的一員。

 

基於他作為企業高管、企業家和董事會成員的豐富經驗，我們相信D‘Ambrosio 先生有資格在Riot董事會擔任董事公司的成員。他能夠在董事會討論和戰略決策期間利用其豐富的公司治理和財務經驗來幫助董事會建立、監督和改進旨在推動公司增長和保護股東利益的公司政策。

 

本傑明·易自2018年以來一直擔任董事董事會成員，並自2020年11月以來擔任董事長 。從2021年5月24日起，易先生被任命為董事會執行主席，同時擔任董事會主席和本公司高管。董事會決定委任易先生為執行主席，以便本公司更好地利用其對本公司的豐富知識、領導能力及企業管治、行政及資本市場經驗 ，協助本公司落實董事會制定的戰略措施。

 

易先生此前曾分別擔任董事會三個常設委員會的成員，然而，於2021年5月24日，易先生於獲委任為本公司執行主席後，辭去其在審計委員會(包括其主席)、薪酬及人力資源委員會及管治及提名委員會的職務。作為執行主席，易先生繼續擔任董事會的董事成員，他在確立董事會的戰略願景方面發揮着不可或缺的作用，並擔任董事會 主席，除非公司的章程、納斯達克規則、美國證券交易委員會的規則和法規或內華達州法律要求他棄權。

 

除了作為我們董事會成員和高管的重要經驗，易先生還為Riot董事會帶來了重要的公司治理經驗，他曾擔任多傢俬營和上市公司的獨立董事和委員會主席。在2018年加入Riot董事會之前，易先生於2013年12月至2016年12月擔任董事獨立董事兼多倫多能源公司PetroMaroc Corporation(前多倫多證券交易所股票代碼：PMA)公司治理和薪酬委員會主席；於2014年1月至2016年9月擔任Android Industries LLC董事會成員和審計委員會成員，Android Industries是一家總部位於密歇根州的私人控股汽車行業複雜模塊組裝公司。在2013年10月至2015年9月被收購之前，他一直是董事的獨立成員和温哥華礦業公司Woulfe Mining Corp.(前CSE：WUF)審計委員會的臨時主席。

 

易先生還為公司帶來了超過15年的獨特資本市場經驗，以及在金融科技、專業金融和投資方面的專業知識，貫穿於公司的資本結構 。在被任命為我們的執行主席之前，易先生負責IOU Financial Inc.(多倫多證券交易所股票代碼：IOU；OCTMKTS：IOUFF)的資本市場和企業發展工作，IOU金融公司是一家總部位於蒙特利爾的金融科技支持的北美小企業貸款機構。此前，易先生直接在加拿大著名金融家、投資家和Dundee Corporation(多倫多證交所代碼：DC.A；OCTMKTS：DDEJF)的創始人Ned Goodman手下工作，Dundee Corporation是一家總部位於多倫多的專注於礦業的企業投資和企業發展公司。 在Dundee Corporation，他負責企業開發和投資部門的工作，投資於涉及自然資源開採、能源技術、房地產和汽車行業的公司的整個資本結構。在加入Dundee Corporation之前， Yi先生是1832 Asset Management L.P.前身的證券分析師，負責能源和特殊情況投資 作為管理北美最大的自然資源投資基金之一的團隊的一員。

 

易先生持有CFA執照， 他擁有多倫多大學羅特曼管理學院的金融碩士學位和多倫多大學三一學院的商業學士學位。

 

我們認為，基於易先生對本公司的瞭解、自2018年以來擔任董事會成員的服務、他過去擔任審計委員會主席和薪酬與人力資源委員會主席的經歷，以及他為公司帶來了 超過15年的專注金融市場經驗，易先生有資格 擔任Riot董事會的董事成員。易先生利用他作為董事會成員在資本市場和公司發展方面的專業知識，幫助形成董事會討論和戰略決策，以期繼續建立、監督和改進旨在推動公司增長和保護股東利益的公司政策。此外，作為公司執行團隊的一名成員，易先生運用其專業知識協助公司實現董事會的戰略願景。

 

傑森·萊斯自2017年11月以來一直在公司董事會擔任董事 ，自2021年2月8日起被任命為公司 首席執行官。在被任命為首席執行官之前，Les先生曾分別擔任董事會三個常設委員會的成員，包括薪酬和人力資源委員會主席。

 

萊斯先生是公司使命背後的驅動力，即成為支持比特幣網絡的最相關和最重要的公司之一。他 自2013年以來一直深入參與比特幣，在加密貨幣挖掘方面擁有豐富的經驗，作為一名工程師研究協議開發， 併為開源項目做出貢獻。他也是軟件開發公司Binary Digital的創始合夥人，領導工程團隊並協調人工智能、逆向工程和軟件間兼容性項目的項目開發 。此外，他的背景還包括十多年前職業撲克玩家的獨特經驗，在此期間，他成功地參與了高風險的在線遊戲，以及世界上最負盛名的高風險錦標賽。 2015年和2017年，他被卡內基梅隆大學選為測試世界上最好的撲克人工智能的人類基準。萊斯先生擁有加州大學歐文分校的信息與計算機科學學士學位。

 

我們認為萊斯先生有資格 擔任Riot董事會的董事人員，因為他對公司的瞭解，他作為首席執行官的服務，以及在此之前，他是董事會的董事成員，而且他自2013年以來一直積極參與加密貨幣行業。Les先生將 比特幣挖掘和協議開發方面的專業技術知識，以及他對整個比特幣行業的敏鋭理解和對教育公眾有關比特幣和比特幣挖掘的承諾，帶到了董事會討論和戰略決策中 ，幫助董事會建立、監督和改進旨在推動公司增長和保護股東利益的公司政策。

 

董事會組成

本公司的業務在董事會的指導下進行管理。董事會由五名成員組成，包括三名獨立董事趙漢娜、休伯特·馬洛和蘭斯·達布洛西奧，審計委員會已認定他們是納斯達克規則和適用的美國證券交易委員會規則和法規 所指的“獨立董事”，以及兩名非獨立執行董事本傑明·易和傑森·萊斯。

 

根據我們的章程，董事會 分為三類(第一類、第二類和第三類)，連續三年任期，然而，每年只選舉一類董事 ，由於我們章程規定的分類董事會結構在2021財年舉行的股東年度會議 通過時尚未生效，這些連續三年的董事任期將在2022財年召開的股東年會和2023財年舉行的股東年會上滾動制定。因此，董事會分為以下三個類別：

 

●

第I類董事，目前僅由休伯特 馬洛先生組成，他目前擔任董事的任期將於2022財年舉行的公司年度股東大會上屆滿。在2022年股東年會上，股東將被要求選出每一位被提名參選 作為第一類董事的個人，其任期將於2025財年舉行的公司年度股東大會上屆滿；

 

●

第二類董事，目前由趙漢娜女士和蘭斯·德安布羅西奧先生組成，他們的現任董事任期將於2023財年舉行的公司年度股東大會上屆滿，屆時將要求股東選出每一名被提名競選為第二類董事董事的個人 ，其任期將於2026財年舉行的公司年度股東大會上屆滿；以及

 

●

第三類董事，由本傑明·易先生和賈森·萊斯先生組成，他們的現任董事任期將於2024財年舉行的公司年度股東大會上屆滿，屆時股東將被要求選出每一名被提名參加董事第三類董事競選的個人，任期將於2027財年公司年度股東大會上屆滿；

 

在每次股東周年大會上，屆時任期屆滿的董事繼任人將獲推選，任期自其當選及取得資格之日起至本公司股東於其當選後舉行的第三次股東周年大會為止，直至其繼任者獲正式選出及符合資格為止。董事會的這種分類可能會延遲或阻止公司控制權或管理層的變更，以繼續執行公司的長期戰略計劃。

 

 

董事會各委員會

 

我們的董事會有三個常設委員會：(1)審計委員會；(2)薪酬與人力資源委員會；以及(3)治理與提名委員會。 每個常設委員會僅由三名獨立董事組成並由三名獨立董事擔任主席，董事會已 肯定地確定每一名獨立董事都是《納斯達克》規則和適用的美國證券交易委員會規章制度所指的“獨立”董事。每個委員會都根據其章程運作，其副本可在我們公司網站的投資者頁面上找到，Www.riotblockchain.com。 治理和提名委員會每年審查委員會章程。如有必要，治理和提名委員會將與其他委員會的主席協商，對章程提出修訂建議。理事會各常設委員會的職責將在下文更詳細地説明。

 

審計委員會

 

董事會設有根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條設立的單獨指定的審計委員會。根據其章程(可在我們公司網站的投資者頁面上獲得 的副本，Www.riotblockchain.com/investors/corporate-governance，在“治理”選項卡下)， 審計委員會除了負責監督財務報告相關風險，包括與公司會計、審計和財務報告實踐有關的風險外，還負責定期審查企業整體風險管理，包括與公司會計、審計和財務報告實踐有關的風險。審計委員會還審查報告，並考慮有關 可能違反公司道德準則的任何重大指控。

 

審計 委員會現任成員是：（i）Lance D ' Ambrosio先生（主席）;（ii）Hubert Marleau先生;和（iii）Hannah Cho女士。我們的董事會已確定 審計委員會的每位成員均滿足納斯達克規則和適用的SEC規則下審計委員會成員的額外獨立性標準，包括《交易法》第10A-3（b）（1）條的要求。此外，我們的董事會 已確定審計委員會的每位成員都具有財務知識，並且D ' Ambrosio先生和Marleau先生均符合 S-K法規第407（d）（5）條含義內的“審計委員會財務專家”資格，基於 標題下的第10項中描述的經驗和資格董事背景和資格” 上面。

 

薪酬及人力資源委員會

 

根據其章程(可在我們公司網站的投資者頁面上獲得該章程的副本，Www.riotblockchain.com，在“治理”選項卡下)，薪酬和人力資源委員會負責監督和評估因公司薪酬政策和計劃而產生的風險。薪酬和人力資源委員會負責評估、監督和批准公司的高管薪酬和福利計劃、政策和計劃，包括管理修訂後的Riot BlockChain，Inc.2019年股權激勵計劃(“2019股權計劃”)。

 

薪酬與人力資源委員會的現任成員為：(I)Hannah Cho女士(主席)；(Ii)Hubert Marleau先生；和(Iii)Lance D‘Ambrosio先生。 董事會已肯定地認定薪酬與人力資源委員會的每位成員都是適用的美國證券交易委員會規則和條例所指的“獨立” ，符合適用於薪酬 和人力資源委員會成員的額外獨立標準。

 

治理和提名委員會

 

根據其章程(可在我們公司網站的投資者頁面上獲得該章程的副本，Www.riotblockchain.com治理和提名委員會負責監督公司治理風險，並就公司在重大企業責任問題上的政策和做法向董事會提供建議。治理和提名委員會 負責的職責包括：對董事會及其委員會進行年度評估；推薦提名、選舉或任命候選人進入董事會及其委員會；以及在塑造公司治理方面發揮領導作用，包括制定公司治理政策並向董事會建議。

 

薪酬和人力資源委員會現任成員是：(一)休伯特·馬洛先生(主席)；(二)蘭斯·達姆布羅西奧先生；(三)趙漢娜女士。董事會肯定地認定，治理與提名委員會的每名成員都是《納斯達克規則》和適用的《美國證券交易委員會》規則所指的“獨立” ，並且每名成員都符合《納斯達克》規則對薪酬和人力資源委員會成員的額外要求。

 

 

風險監督

 

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。董事會專注於我們的總體風險管理戰略，即我們面臨的最重大的風險，並將監督管理層風險緩解戰略的實施。我們的董事會也被告知與其對公司事務和重大交易的一般監督和批准有關的特定風險管理事項。

 

家庭關係

 

本公司任何董事及高級管理人員之間並無親屬關係，董事與任何其他人士(S)之間亦無任何諒解或安排， 董事乃根據該等諒解或安排而被遴選或提名為董事。

 

董事獨立自主

 

每一位董事的任期直到繼任者在年度股東大會上被正式選舉並獲得資格為止，或者直到他或她去世、辭職、 或被免職。除了我們的執行董事本傑明·易先生和Jason Les先生分別擔任我們的執行主席和首席執行官 之外，董事會已經確定，董事會的每位成員都是 納斯達克規則和適用的美國證券交易委員會規則和法規 所指的“獨立”成員。

 

道德守則與公司管治政策

 

我們已經通過了《道德準則》、《企業行為準則》、《公司治理準則》和其他治理政策(統稱為《治理政策》) ，我們的所有員工、高管和董事(在我們的治理政策中被稱為“承保人”) 在處理工作中遇到的法律和道德問題時必須遵守這些準則。我們的治理政策要求 所有承保人避免利益衝突，遵守所有法律和其他法律要求，以誠實和道德的方式開展業務，並以其他方式誠信行事。我們的治理政策要求所有承保人員報告他們 認為實際或明顯違反我們的公司準則的任何行為，並可以通過聯繫董事會指定的合規官 匿名進行報告。到目前為止，在我們的治理政策下沒有任何豁免。我們在我們的網站上披露根據適用的證券法需要披露的對我們的治理政策的任何條款的任何修訂、 或放棄。股東可以根據要求免費獲得我們的治理政策副本，也可以從我們網站的投資者頁面 查看或下載。Www.riotblockchain.com。我們的治理政策的打印副本的請求應發送給我們的公司 祕書如下：Riot BlockChain，Inc.，3855 Ambrosia Street，Suit301，Castle Rock，Colorado 80109，收件人：公司祕書。

 

行政人員

 

截至2022年4月29日，我們的執行人員如下表所示：

 

名字		年齡		職位
傑森·萊斯		36		首席執行官(首席執行官 高級管理人員)和董事高管
本傑明·易		40		執行主席
傑弗裏·麥戈尼戈爾		71		首席財務官(負責人 財務官)
William R.傑克曼		38		總法律顧問

 

傑森 萊斯。 有關Riot首席執行官（首席執行官）Jason Les先生的簡介，請參閲標題下的披露 董事履歷信息和資格”根據上述第10項的“董事會” 部分。

 

本傑明·易. 有關Riot執行主席本傑明·易先生的簡短傳記，請參閲披露在 標題下“董事履歷信息和資格“根據上文第10項”董事會“部分

 

 

傑弗裏·G·麥戈尼格爾是Riot的長期首席財務官(首席財務官)，自2003年以來一直擔任本公司的執行人員，但在2018年4月至2019年2月期間曾擔任本公司的 顧問，就財務會計和披露事項提供建議。2019年2月5日，他被任命為Riot首席執行官，2019年8月15日，他再次被任命為公司 首席財務官的長期職位。2021年2月8日，在萊斯先生被任命為首席執行官後，麥戈尼格爾先生同意繼續擔任Riot首席財務官的長期職務。

 

麥戈尼格爾先生的職業生涯跨越了40多年，擔任高級領導職務，主要與公共實體合作，協助他們 進行融資、合併和收購交易。麥貢格爾先生在2018年4月之前一直擔任本公司的首席財務官，隨後在2019年初擔任本公司首席執行官之前，一直擔任Riot BlockChain的顧問職務。2019年8月，麥貢格爾先生還同意在公司前任首席財務官離職後擔任公司代理首席財務官 。1974年至1997年，麥貢格爾先生是BDO USA，LLP(前身為BDO Seidman LLP)的會計師。在BDO任職期間，麥貢格爾先生擔任科羅拉多州丹佛市辦事處的執行合夥人。他獲得了佛羅裏達州立大學會計學學士學位。

 

麥貢格爾先生已經在公司工作了十多年，他帶來了豐富的上市公司高管和財務報告經驗， 包括主要與公共實體合作的高級領導職位，幫助他們進行融資、合併和收購交易， 擔任公司首席財務官。

 

威廉·R·傑克曼，Esq.，是Riot的總法律顧問，管理公司的法律事務。作為總法律顧問，Jackman先生 利用他獨特的商業和法律敏鋭性，通過開發創新的解決方案來支持Riot領導團隊進行戰略決策。

傑克曼先生自2018年9月以來一直擔任Riot的外部法律顧問，2021年7月加入管理團隊。 此前，Jackman先生在證券法、合併和收購以及發電領域代表S標準普爾500公司以及其他上市公司。此外，他還曾是多家知名律師事務所的成員，其中包括全球AM100律師事務所和加拿大最大的全球律師事務所之一。2014年，他在安大略省證券委員會(OSC)公司金融部借調。

Jackman先生擁有温莎大學和底特律大學的雙學位法學博士學位，以及Nova東南大學的MBA學位，專業是企業金融，在那裏他畢業時每個學位都是班級中的佼佼者。傑克曼先生是紐約、佛羅裏達和安大略省律師協會的成員。

第11項。

高管薪酬

 

薪酬問題的探討與分析

 

以下對我們指定的高管在截至2021年12月31日年度的薪酬安排進行討論和分析的 應與以下薪酬表格和相關披露一起閲讀。本討論包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性 聲明，這些聲明基於我們當前對影響我們薪酬計劃的未來事件的假設、預期和信念。實際事件可能與我們當前的假設、預期和信念大不相同，因此，以下討論中包含的前瞻性陳述可能被證明是不準確的 。有關本節和本修正案第1號修正案中使用的前瞻性陳述的更多信息，請參閲原始表格10-K開頭有關前瞻性陳述的告誡説明。

 

以下討論和 分析涉及我們指定的高管人員(按S-K條例第402(A)(3)項的含義)截至2021年12月31日的薪酬 。向我們指定的高管提供的2021年薪酬在薪酬摘要 表和隨後的表中詳細説明，以及隨附的腳註和表後的敍述性披露。雖然以下 討論和分析集中在我們指定的2021年高管身上，但大部分討論和分析廣泛適用於我們的管理人員 。我們提名的2021年執行官員包括：

 

名字		職位
傑森·萊斯		首席執行官(首席行政官)
傑弗裏·G·麥戈尼格爾		首席財務官(負責人 財務官)
本傑明·易		執行主席
梅根·M·布魯克斯		首席運營官(前) (1)
William R.傑克曼		總法律顧問兼公司祕書

 

(1)	自2022年4月7日起，布魯克斯女士辭去了Riot首席運營官的職務，並辭去了她在公司擔任的所有其他職務。

 

 

 

 

薪酬理念和目標

 

薪酬 理念

 

我們相信，我們的員工是我們長期成功的核心動力。我們的薪酬理念旨在使薪酬與公司的業務目標和股東價值的創造保持一致。因此，我們向我們的高管支付 現金工資、基於高管個人業績的年度績效現金獎金以及根據公司2019年股權計劃授予的基於時間的股權和績效股權獎勵。這些股權獎勵一般授予 限制性股票單位(“RSU”)，在受限股票單位(“RSU”)的情況下，授予受限股票單位(“RSU”) 與接受者在適用獎勵或獎勵部分的指定歸屬日期期間繼續為本公司提供服務有關的 ；在基於業績的獎勵的情況下，根據薪酬和人力資源委員會作為公司2019年股權計劃管理人確定的某些業績指標而授予 。我們相信，給予我們的高管(以及更廣泛地説，我們的員工)股權薪酬鼓勵他們像所有者一樣運營，將他們的財務利益 與我們股東的利益聯繫起來。隨着公司的發展，我們將繼續評估我們的薪酬理念和計劃，以確保它們繼續滿足我們的目標。

 

薪酬 目標

 

我們為所有員工(包括我們指定的高管)設計了薪酬計劃，以支持我們的四個主要薪酬目標：

 

●

市場競爭力：確保我們有能力在競爭激烈的市場中招聘和留住最有才華的人才 ；

 

●

以性能為重點：激勵我們的員工在短期、中期和長期內提供最高水平的績效，方法是根據個人或公司的績效，將高管薪酬總額的很大比例 可變，或稱為“風險”；

 

●

平衡式：為績效指標支付薪酬，以確保我們的固定和可變、有風險的薪酬組合與我們吸引和留住頂尖人才的目標保持平衡，同時 激勵員工實現高績效通過適當平衡短期、中期和長期獎勵及

 

●

與股東結盟 ：通過向員工發放基於時間和績效的股權獎勵，以激勵他們不斷提供最高水平的績效，以推動公司的戰略目標向前發展，從而通過集體分享長期成功來協調員工和股東的利益。

 

薪酬設定流程

 

薪酬與人力資源委員會對高管薪酬的監督

 

董事會已授權其薪酬和人力資源委員會評估、監督和批准公司高管薪酬，並監督和管理公司的薪酬政策和計劃，包括管理公司的2019年股權計劃及其其他員工福利計劃和計劃。薪酬和人力資源委員會在評估高管人員的薪酬時，會評估高管的職責、經驗和競爭市場等因素。薪酬和人力資源委員會還可以邀請公司高級管理人員和其他管理層成員參加其審議，或向薪酬和人力資源委員會提供信息，供其考慮此類審議，但薪酬和人力資源委員會不得缺席薪酬和人力資源委員會的審議或投票批准。他或她的薪酬。但是，指定的行政官員可以出席審議或表決批准任何其他官員的薪酬。薪酬和人力資源委員會有權保留薪酬委員會和人力資源委員會認為適當的薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問。

 

 

聘用薪酬顧問

 

薪酬和人力資源委員會每年都會指示其薪酬顧問Meridian Compensation Partners (“Meridian”)審查公司的薪酬做法。根據Merdian的評估，薪酬和人力資源委員會確定整個高管薪酬計劃是否與我們的 業務戰略和目標一致，並促進我們的薪酬理念。薪酬和人力資源委員會還會考慮每個被任命的高管的績效、經驗、技能、責任水平和未來潛力 ，而不是對我們的任何被任命的高管堅持一個特定的基準百分比。

 

股東“薪酬發言權”諮詢投票的角色

 

我們 就上一財年我們被任命的高管的薪酬進行股東諮詢投票，讓我們的股東有機會就我們被任命的高管的整體薪酬發表意見。 雖然這些關於薪酬的投票是諮詢性質的，但薪酬和人力資源委員會重視我們股東的意見，並在評估公司 高管薪酬實踐的有效性時，嚴格考慮這些年度投票的結果。

 

高管薪酬的關鍵要素

 

該公司在競爭激烈且發展迅速的行業中運營。我們的目標是使我們的高管薪酬計劃與為我們的股東創造長期價值相一致。我們高管薪酬的主要內容包括：

 

●

基本工資：我們支付的基本工資可以在競爭激烈的環境中留住我們的高管管理團隊。本傑明·易和傑森·萊斯每人還會獲得固定數量的比特幣作為基本工資的一部分，我們相信這將進一步使我們領導層的利益與公司和我們股東的長期目標保持一致。

 

●

年度現金紅利獎勵計劃。薪酬和人力資源委員會和董事會通過了年度現金獎金激勵計劃(“AIP”)，據此，符合條件的員工將獲得年度現金獎金，獎金通常與他們當年的年度基本工資掛鈎。WE 為我們指定的高管和其他適用員工發放年度現金激勵獎金，以捆綁他們的一部分 對可在適用會計年度內實現的財務和運營目標的補償。標題下提供了有關 AIP的其他詳細信息年度獎勵計劃(AIP)“在下文第11項中。

●

股權薪酬：我們使用股權薪酬獎勵來獎勵 長期業績，並激勵我們的高管和其他員工和服務提供商未來的業績。我們相信 以股權獎勵的形式提供總薪酬方案中有意義的部分將使我們高管、員工和其他服務提供商的激勵與我們股東的利益保持一致，並有助於留住我們的高管 和其他人員。股權獎勵根據2019年股權計劃授予。我們通常以兩種形式根據2019年股權計劃發放股權薪酬獎勵：

 

 

 

o

基於時間的限制性股票單位。根據2019年股權計劃，薪酬和人力資源委員會授權和管理基於時間的限制性股票單位(“RSU”)的授予。 RSU代表獲得一份Riot普通股的權利ST根據持續服務要求，每個已授予的RSU佔用 。RSU通常在授予日期後按季度等額分批授予， 受持續服務至每個授予日期的限制。由於RSU的授予取決於獲獎者在公司的持續服務 直至授予日期，我們相信RSU為獲獎者提供了強烈的激勵，促使其長期留在公司，幫助公司留住繼續推進公司戰略目標所需的頂尖人才。此外，由於RSU的價值取決於歸屬RSU以普通股進行結算時公司普通股的市場價格 ，我們相信RSU有助於更好地使我們的員工、指定的高管、董事和服務提供商的利益與我們股東的利益保持一致。

 

和

 

o

基於業績的限制性股票單位。2021年8月，薪酬和人力資源委員會和董事會通過了2019年股權計劃下的績效限制性股票單位計劃(“績效計劃”) ，根據該計劃，符合條件的員工將獲得基於績效的限制性股票單位(“PSU”)。 PSU代表每個歸屬PSU有權獲得一股公司普通股 。每位符合資格的員工在被添加到績效計劃時，將被授予未授予PSU的“目標獎”， 當公司在整個績效期間實現績效目標時，有資格授予這些PSU，但條件是 接受者在每個授予日期之前繼續為公司提供服務。2021年，我們所有被任命的高管都收到了績效計劃下的PSU贈款。

 

年度獎勵計劃(AIP)

 

每一年，薪酬和人力資源委員會都會為每一位有資格參加AIP的指定高管和員工制定績效目標、目標獎金金額(通常為適用員工當年基本工資的百分比)、目標獎勵機會和其他現金 獎金條款和條件。一般來説，員工在公司連續工作滿90天后即有資格參加AIP，並且符合條件的員工必須一直受僱至AIP獎金支付之日為止，才能獲得該年度的現金獎勵獎金，這取決於個別僱傭協議的條款和公司的控制政策變更。見下文本項目11下的“控制政策的變更”。

 

薪酬和人力資源委員會設定的目標金額涉及量化績效指標，例如公司在適用年度內開採的比特幣數量 ，以及定性績效指標，例如 經理團隊在適用年度內的業績。薪酬和人力資源委員會在確定每年的績效目標、門檻、指標和最高限額方面有很大的靈活性。每年年底後，薪酬和人力資源委員會將確定業績目標的實現程度和支付給執行幹事的賠償金金額。

 

薪酬和人力資源委員會將2021財年的目標金額設定為基本工資的100%，沒有任何最低獎金 支付金額、在獲得AIP獎金之前必須達到的最低績效目標實現門檻，或最高獎金 支付金額。

 

基於績效的限制性庫存單位計劃

 

績效 計劃概述

 

為了使我們的員工，包括我們被任命的高管的利益與公司的長期運營目標保持一致 薪酬和人力資源委員會批准並通過了2019年股權計劃(“績效計劃”)下的新的基於績效的限制性股票單位績效計劃，該計劃涉及公司在截至2023年12月31日的三年 任期(“績效期間”)期間成功實現公司某些運營 和董事會確立的財務目標(“績效目標”)。根據截至績效期間開始時的總績效目標，每個符合條件的員工將獲得未授予PSU的目標獎勵 (每個員工都獲得一個目標獎勵)。

 

績效 計劃資格

 

根據績效計劃，指定的高管(和參與績效計劃的任何其他公司員工)在獲得資格並被添加到績效計劃後，將被授予未授予PSU的目標 獎勵。在公司連續工作滿90天后，個人有資格參加績效計劃 。合格員工(包括指定的高管人員)將被添加到績效計劃中，並自他們有資格參與績效計劃之日起 第一財季的第一個交易日被授予未授予PSU的目標獎勵。每個合格員工的目標獎勵在公司實現績效目標後， 有資格在績效期間授予，如下所述。

 

授予目標獎

 

每個 目標獎有資格在績效期間根據公司實現績效目標的情況授予，但條件是獲獎者繼續為公司服務，直至薪酬和人力資源委員會 證明相關績效目標實現之日為止。根據業績計劃可發行的確切股票數量取決於公司相對於業績目標的業績水平，一般範圍為目標獎勵總額的0%至100%。與員工在公司服務結束後的績效期間 結束時尚未實現的績效目標相對應的未授予PSU將被沒收。

 

根據績效計劃，每個目標獎分為兩個績效目標：(I)基礎設施發展目標；和(Ii)調整後的EBITDA目標。

 

基礎設施 發展目標

 

“基礎設施發展目標”涉及本公司成功開發高達1,500兆瓦的比特幣開採和託管基礎設施並將其貨幣化。基礎設施發展目標進一步劃分為15個100兆瓦項目單位，一般對應於本公司擁有和運營的一個100兆瓦比特幣開採結構(每個，一個項目單位)。一個項目單位只能實現一次，並且只能實現截至員工被添加到績效計劃的日期 尚未實現的項目單位。每個項目單位由以下三個里程碑目標組成：

 

1.       安裝高壓能源基礎設施。項目單位的三分之一將在與電網互聯並能夠向比特幣挖掘結構提供可用電力的輸電基礎設施成功安裝後授予 。

 

2.       開發Miner-Ready基礎設施。項目單位的三分之一將歸屬於 可供礦工使用的建築的成功開發，這被視為在以下情況下發生：(I)安裝了足夠的機架 以容納能夠充分利用建築的全部可用電力容量的礦工；(Ii)連接到機架的高速互聯網和電力 電力(包括向作業礦工輸送電力所需的所有中低壓設備)；以及 (Iii)安裝並準備好運行的冷卻系統(空氣或浸泡)。

 

和

 

3.       運力貨幣化。項目單位的三分之一將歸屬於利用安裝在比特幣採礦結構上的Miner-Ready基礎設施的全部可用電力容量安裝和運營礦工(無論本公司的礦工部署在自我採礦能力中，還是第三方礦工安裝在託管的 能力中)。

 

薪酬和人力資源委員會將在薪酬和人力資源委員會審查上一會計季度的結果後，按季度評估公司實現基礎設施發展目標的情況(以及分配給基礎設施發展目標下的項目單位的PSU)。 因此，分配給上一財政季度項目單位(S)部分的PSU將在薪酬和人力資源委員會證明項目單位(S)的這些部分已經實現的情況下授予 。只要獲獎者一直受僱於公司，直至薪酬和人力資源委員會證明這一成就之日為止。

 

調整後的 EBITDA目標

 

“調整後EBITDA目標”涉及本公司實現由董事會根據本公司年度調整後EBITDA(董事會用來評估業績的非公認會計準則財務指標)增加而制定的財務業績目標。調整後的EBITDA目標分為十個5,000萬美元的調整後EBITDA里程碑(即，在 調整後EBITDA總額中最高可達5億美元)，每個里程碑在業績期間只能實現一次。薪酬和人力資源委員會每年評估公司調整後EBITDA里程碑的完成情況，並在薪酬和人力資源委員會證明調整後EBITDA 里程碑已實現的情況下，對與調整後EBITDA目標相關的PSU進行評估。分配給調整後EBIDTA目標的任何未歸屬PSU，如在 績效期末或員工在公司服務的較早期限結束時未歸屬，將被沒收。有關公司使用調整後EBITDA的更多説明，請參閲本年度報告第二部分第7項下MD&A中“非GAAP措施”標題下的討論。

 

控制政策的變化

 

我們相信 要在控制權發生變化時適當地激勵和激勵我們的執行團隊，以及在無“原因”或“有充分理由”的情況下解僱的可能性，標準化的“雙觸發”控制權變更和遣散費政策至關重要。我們已同意向我們指定的高級管理人員和某些其他高級管理人員提供付款和福利 如果在控制權交易發生變化後，該高級管理人員無故終止或由該高級管理人員以“充分理由”終止工作的情況下，我們將向他們提供報酬和福利。我們的薪酬及人力資源委員會批准所有控制權薪酬變動，並根據董事會薪酬顧問Meridian的意見以及董事對本公司、其競爭對手及比特幣採礦業的整體評估，定期評估該等薪酬的適當性。我們相信，控制權利益的這些變更 有助於最大化股東價值，並在控制權變更事件之前、期間和之後保持我們指定的高管的關注點。

 

 

退還政策

 

我們認為，培養和維護一種強調誠信和責任的文化是很重要的。因此，我們與指定高管訂立高管聘用協議，使本公司有能力追回在某些 情況下已支付或應付予指定高管的某些激勵性薪酬，例如因指定高管的不當行為(“追回政策”)而導致或部分重述本公司全部或部分財務報表(“追回政策”)。追回政策一般允許我們要求任何受(或曾經)受《交易法》第16條約束的現任或前任高管向公司償還某些基於現金的獎勵 薪酬或基於績效的股權薪酬，前提是薪酬和人力資源委員會認定 此類高管的不當行為導致或部分導致公司在重述財務報表最初提交日期起的適用期間內重報全部或部分財務報表。如果薪酬和人力資源委員會確定任何此類現金激勵薪酬或績效股權薪酬如果是根據重述結果計算的話將會減少 ，並進一步確定任何此類指定高管的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為 導致或部分導致了此類重述，並且收回該指定高管已收到(或將收到)的全部或 部分超額現金激勵薪酬或績效股權薪酬符合我們的最佳利益。薪酬和人力資源委員會可尋求追回根據重述結果應給予或支付的數額(或應給予或支付的數額)與應給予或支付的數額之間的差額。

 

當美國證券交易委員會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》採納最終的退還政策規則時，我們將審查並可能 修訂我們的退還政策，以滿足此類規則的要求。

 

套期保值和質押政策

 

我們已 制定了內幕交易政策，該政策適用於我們所有的員工和董事，其中包括禁止賣空、從事與我們的普通股相關的公開交易期權(如看跌期權)和其他衍生證券的交易。 這一禁令擴展到旨在降低與持有我們的證券相關的風險的任何對衝或類似交易。 此外，我們被指定的高管不得將我們的任何證券質押為貸款抵押品，也不得在保證金賬户中持有我們的任何證券。

 

税務和會計方面的考慮

 

會計處理

 

我們 確認收益中的非現金費用，用於股權獎勵的會計目的。我們預計我們的薪酬和人力資源委員會將繼續審查和考慮股權獎勵的會計影響，並在決定股權授予的金額和條款時考慮稀釋影響和懸而未決的影響 。 

 

高管薪酬扣減

 

代碼 第162(M)條可能會將我們可以從聯邦所得税中扣除的金額限制為每位高管每年可從聯邦所得税中扣除的金額，這些高管符合代碼第162(M)條所指的“承保員工”資格。雖然我們注意到完全扣除薪酬的好處，但我們認為我們不應 受到規範第162(M)節要求的限制，這些要求將損害我們以最能促進我們的公司目標的方式向我們的 高管支付薪酬的靈活性。因此，我們沒有采取要求 所有薪酬都可以扣除的政策，儘管我們在做出薪酬決定時確實會考慮薪酬的扣除。如果我們認為不能完全扣税的薪酬是吸引和留住高管人才或滿足其他業務目標的適當方式，我們可以 授權此類薪酬支付。

 

 

 

降落傘付款的徵税和延期賠償

 

我們沒有義務為任何高管(包括任何指定的高管)提供由於應用本守則第280G、4999或409A節而可能欠下的任何税款的“總付”或其他報銷 ，但是，我們可以提供額外的付款，以支付與歸屬和結算RSU和PSU獎勵相關的應繳税款，或在其他情況下提供已授予RSU和PSU的淨結算，以支付2019年股權計劃允許並經薪酬和人力資源委員會批准的州和聯邦應繳税款。《守則》第280G和4999節規定，持有大量股權的高管和董事以及某些其他服務提供商，如果因控制權變更而收到的付款或福利超過守則規定的某些限制，則可繳納消費税，僱主可 取消應繳納該附加税的金額的扣減。如果服務提供者收到不符合本守則第409a條要求的遞延補償，則守則第409a條也可向服務提供者徵收重税。 我們的補償安排旨在遵守或以其他方式豁免遵守本守則第409a條的要求 。

 

薪酬計劃的風險與分析

 

薪酬和人力資源委員會與Merdian 一起評估和確定我們薪酬政策和實踐的設計和運作是否會鼓勵高管或員工 承擔過高或不適當的風險，從而合理地可能對我們的公司產生重大不利影響。在評估我們的政策和實踐時，除其他因素外，還分析了以下因素：現金和股權激勵計劃的設計、規模和範圍，以及緩解潛在風險的計劃功能，如支付上限、股權獎勵回收、績效薪酬和風險薪酬的質量和組合 ；各種政策，如交易、遣散費和福利以及治理。 在查看Merdian執行的分析後，我們得出結論，我們的員工薪酬政策和做法(包括我們的高管薪酬計劃)產生的任何潛在風險都不太可能對我們的公司產生實質性的不利影響。

 

薪酬和人力資源委員會報告

 

薪酬和人力資源委員會的這份報告 是美國證券交易委員會的要求，根據美國證券交易委員會的規則，我們不會通過引用方式將任何一般性聲明納入根據證券法或交易法提交的任何文件中而被視為 的一部分或通過引用將其納入，除非我們通過引用明確地將此信息納入其中，並且不會被 視為根據證券法或交易法通過引用被 視為“徵集材料”或“存檔”。

薪酬和人力資源委員會負責監督公司的薪酬計劃、政策和做法。薪酬及人力資源委員會已根據S-K法規第402(B)項的規定，與管理層審閲及討論上述“薪酬討論及分析” 。基於該等審閲及討論，薪酬及人力資源委員會 已建議董事會將上述“薪酬討論及分析”列入本修訂案第1號，列於截至2021年12月31日止年度的本公司年報第III部分第11項之下。

謹提交Riot BlockChain，Inc.董事會薪酬和人力資源委員會.

 

 

趙漢娜(委員會主席)

休伯特·馬洛

蘭斯·達布洛西奧

 

 

 

 

 

 

 

薪酬彙總表

 

此 表摘要披露了截至2021年12月31日 2021、2020和2019財年已向我們指定高管支付或應計薪酬（以美元計）的摘要披露。本表格和隨附腳註中反映的信息僅提供了摘要， 應與後續表格及其隨附腳註以及對截至2021年12月31日公司與其指定高管之間的僱傭協議和相關股權協議的描述一併閲讀，包含在下文第11項中。

 

名稱和主要職位		年				薪金				獎金				庫存 獎項 (1)				非股權 激勵計劃薪酬 (2)				所有 其他薪酬				總計
							($)				($)				($)				($)				($)				($)
傑森 M. Les (3)			2021				631,887	(4)			—				20,155,500				1,085,963	(5)			3,518	(6)			21,876,868
首席執行官			2020				—				—				—				—				—				—
(首席行政官)			2019				—				—				—				—				—				—
傑弗裏·G 麥戈尼戈爾 (7), (8)			2021				354,077				—				17,229,300				601,931				11,162				18,196,470
首席財務官			2020				294,103				90,000				300,000				—				14,478				698,581
(首席財務官)			2019				252,248				—				175,000				—				89,191				516,439
梅根·M. 布魯克斯 (9), (10)			2021				261,410				—				15,245,540				444,397				95,355				16,046,702
首席運營官			2020				175,000				78,000				144,000				—				4,970				401,970
(前)			2019				136,250				—				15,000				—				4,232				155,482
本傑明·易 (11)			2021				484,857	(12)			—				20,123,600	(13)			732,153	(14)			5,331	(15)			21,345,941
執行主席			2020				—				—				—				—				—				—
			2019				—				—				—				—				—				—
威廉·傑克曼			2021				147,885				—				12,822,179				230,155				—				13,200,218
總法律顧問			2020				—				—				—				—				—				—
			2019				—				—				—				—				—				—

(1)

本欄中報告的金額反映授予被任命高管的限時限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的限制性股票單位(“PSU”)獎勵的授予日期公允價值，根據授予日我們普通股的每股收盤價 在納斯達克資本市場上的報告，該公允價值根據財務會計準則第718主題計算。這些金額不一定符合被任命的高管可能確認的實際價值，這取決於適用的RSU或PSU的歸屬，以及截至歸屬獎勵結算時我們普通股的每股收盤價。已授予的RSU和PSU可一對一轉換為公司普通股，但須遵守2019年股權計劃允許的任何税款淨額結算 並經薪酬和人力資源委員會批准。

(2)

在2021年期間，薪酬和人力資源委員會通過了 年度激勵計劃(AIP)，該計劃在上文第11項下“高管薪酬的關鍵要素”的標題下進行了討論， 根據適用年度內指定業績目標的完成情況向高管和合格員工發放非股權激勵薪酬。AIP績效目標每年按指定高管基本工資的百分比制定，並根據指定高管在指定年度內確定的績效目標的完成情況授予。

(3)

2021年2月8日，萊斯先生被任命為Riot的首席執行官，儘管他於2021年2月8日辭去了董事會三個常設委員會的所有職位，但他仍在董事會擔任董事的高管，沒有額外的報酬。

(4)

反映2021年支付給Les先生的服務補償金額 ：(A)215,538美元現金和8.958比特幣，公允價值合計為403,492美元(按季度支付比特幣日期計算)，這是他作為Riot首席執行官2021年基本工資240,000美元外加10個比特幣，根據他2021年2月8日的就業開始日期按比例計算；和(B)向他支付12,857美元現金費用，以補償他在2021年2月8日之前作為獨立董事在董事會提供的服務。

 

 

 

(5)

萊斯2021年的AIP獎金包括366,415美元的現金和15.2673比特幣， 截至2021年12月31日的總公允價值為719,548美元。

(6)

反映了萊斯先生在2021年2月8日被任命為Riot首席執行官後於2021年代表他支付的醫療保險金額 ，2021年總成本為3,518美元。

(7)

自2021年2月7日起生效，根據 ，麥貢格爾先生從首席執行官過渡到專注於他作為公司首席財務官的長期職位修訂和重新簽署的麥戈尼格爾行政人員僱用協議的第二修正案。在卸任之前，麥貢格爾先生從2019年2月5日開始擔任公司首席執行官，並於2019年8月15日生效，同時擔任其首席財務官。

(8)

包括在對麥戈尼格爾先生的“所有其他賠償”中的金額是支付給麥戈尼格爾先生或其代表的醫療保險費，總費用分別為11,162美元和14,478美元。在2021年和2020年，分別進行了分析。麥戈尼格爾先生2019年的“所有其他補償”中包括的金額是，根據他2019年的僱傭協議，他將在2019年獲得75,000美元的賠償，涉及已授予的既有RSU的結算應繳税款 根據2019年股權計劃，以及代表他在2019年支付的醫療保險金額，總費用為14,191美元。

(9)

自2022年4月7日起，布魯克斯女士辭去了Riot首席運營官一職，並辭去了公司所有其他職位。她同意在2022年7月7日結束為期三個月的諮詢期 ，以換取本年度報告第三部分第12項中討論的某些股權和現金費用。在辭職之前，布魯克斯從2021年4月6日開始擔任Riot的首席運營官。在被任命為首席運營官之前，布魯克斯女士曾 擔任公司財務副總裁總裁。

(10)

布魯克斯女士的“所有其他補償”中包含的金額包括90,000美元的搬遷福利，以及支付給她或代表她支付的醫療保險金額，2021年、2020年和2019年的總成本分別為5355美元、4970美元和4232美元。

(11)

從2021年5月24日起，易先生被任命為Riot的執行主席，他在這一職位上同時擔任董事會主席和公司的首席執行官。在他被任命為執行主席後，他作為董事在董事會的服務，包括作為董事會主席，不再獲得單獨的薪酬 。

(12)

支付給易先生的金額如下：(A)支付給易先生的144,516美元的現金和6.048個比特幣，公平價值總額為275,664美元(以季度比特幣支付日期計算)，相當於他作為Riot執行主席的2021年基本工資240,000美元加上10個比特幣，根據他2021年5月24日的受聘開始 日期按比例計算；及(B)在他於2021年5月24日被任命為董事會獨立董事執行主席之前，向他支付的董事費用64,668美元，作為他2021年作為獨立董事在董事會的服務的補償。

(13)

包括於2021年2月9日授予易先生作為董事獨立董事(於2021年5月24日獲委任為執行主席之前)的10,000個RSU作為對其服務的補償，以及授予易先生作為本公司執行主席的服務作為補償的RSU和PSU 。

(14)

易綱2021年的AIP獎金包括247,036美元現金和10.293比特幣，根據截至2021年12月31日的計算，總公允價值為485,117美元。

(15)

反映了易綱在2021年5月24日被任命為Riot執行主席後於2021年代表他支付的醫療保險金額，2021年總成本為5,331美元。

 

基於計劃的獎勵表

 

下表 為截至2021年12月31日的年度的每位被任命高管提供了截至2021年12月31日的年度內每一次授予股權獎勵的信息。這一信息補充了本項目11下的前述摘要補償表中關於這些 獎勵的信息。

 

							類型				非股權激勵計劃獎勵下的估計 可能的支出(1)				預計 股權激勵計劃獎勵下的未來支出(2)								所有 其他股票獎勵：股票或				授予股票和期權的日期公允價值
			格蘭特				的				目標				目標				極大值				單位				獎項 (3)
名字			日期				授獎				($)				($)				($)				(#)				(#)
傑森·萊斯			2021年2月8日				RSU				—				—				—				25,000				819,750
首席執行官			2021年2月8日				AIP	(4)			656,650				—				—				—				—
(首席行政主任)			2021年8月12日				PSU				—				525,000				525,000				—				19,335,750
傑弗裏·麥戈尼戈爾			2021年2月7日				RSU				—				—				—				20,000				-655,800
首席財務官			2021年2月7日				AIP				360,000				—				—				—				—
(首席財務官)			2021年8月12日				PSU				—				450,000				450,000				—				16,573,500
本傑明·易			2021年2月9日				RSU	(5)			—				—				—				10,000				398,600
執行主席			2021年5月24日				RSU	(6)			—				—				—				15,000				389,250
			2021年5月24日				AIP	(7)			432,655				—				—				—				—
			2021年8月12日				PSU				—				525,000				525,000				—				19,335,750
梅根·布魯克斯			2021年4月6日				RSU				—				—				—				6,000				324,600
首席運營官			2021年4月6日				AIP				261,410				—				—				—				—
(前)			2021年8月12日				PSU				—				400,000				400,000				—				14,732,000
			2021年11月5日				RSU	(8)			—				—				—				6,000				188,940
威廉·傑克曼			2021年7月5日				RSU				—				—				—				10,630				299,979
總法律顧問			2021年7月5日				AIP				147,885				—				—				—				—
			2021年8月12日				PSU				—				340,000				340,000				—				12,522,200

 

(1)

薪酬和人力資源委員會根據雙方之間的僱傭協議，每年向其在AIP項下任命的高管頒發非股權激勵計劃獎 公司和被任命的執行官員。截至2021年12月31日的年度，每位被任命的高管的AIP獎勵的目標金額被設定為被任命的高管基本工資的100%，根據薪酬和人力資源委員會對被任命的執行幹事在該年度的個人業績進行的評價。在AIP下沒有設定最低獎勵門檻或最高獎勵金額，被提名的個人高管的AIP獎金是根據薪酬和人力資源委員會對其個人業績的評估確定的 年內的目標。見上文第11項下的賠償討論和分析中對AIP的討論。

(2)

每個RSU獎勵的歸屬時間表載於下表“2021財年末未償還的股權獎勵”，適用於PSU獎勵的歸屬條件在本項目 11薪酬討論和分析部分的 標題“基於業績的限制性股票單位計劃”下討論。

(3)

根據美國證券交易委員會的要求，這些金額反映了基於目標業績目標的實現情況的授予日公允價值合計，不包括估計沒收的影響。報告的金額 並不反映被點名的執行幹事實際收到的報酬。

(4)

根據萊斯先生2021年的基本工資，即240,000美元現金和10個比特幣， 在他2021年2月8日開始工作時按比例計算，萊斯先生2021年AIP目標金額為656,650美元，其中包括215,538美元現金和8.958比特幣(或441,112美元，根據2021年2月8日一枚比特幣的平均價格)。根據AIP最終授予Les先生的2021年比特幣的實際美元金額 在上文摘要薪酬表的“非股權激勵計劃 薪酬”一欄中此第11項下披露。

(5)

2021年2月9日，易先生根據2019年股權計劃獲得10,000個RSU作為他在2021年作為獨立董事在董事會的服務的補償。

(6)

2021年5月24日，易先生因被任命為執行主席而根據2019年股權計劃獲得15,000個RSU作為服務報酬。

(7)

根據易綱2021年基本工資為240,000美元現金和10個比特幣計算，易綱2021年AIP目標金額為432,655美元，其中包括209,193美元現金和6.048個比特幣(或234,094美元，按2021年5月24日1個比特幣的平均價格計算)。根據2021年AIP最終授予易先生的 比特幣的實際美元金額在上文摘要補償表的“非股權激勵計劃薪酬” 欄中此第11項下披露。

(8)

2021年11月5日，Brooks女士根據2019年股權計劃獲得額外的6,000個RSU，作為對她作為我們(前)首席運營官的服務的補償，這是根據自該日起對其高管的僱傭協議的修訂 。這6,000個RSU有資格在授予日期(從2022年1月1日開始)後分成四個等額的季度分期付款。

 

財政年度末的未償股權獎勵表

 

下表提供了有關截至2021年12月31日我們任命的高管持有的未償還股權獎勵的其他 信息：

 

									非股權 激勵計劃股票獎勵								股權 激勵計劃獎勵
					類型：				編號 未歸屬的股份或股份單位				尚未歸屬的股份或股票單位的市值(2)				編號 未開採和未投資的股份或股票單位				市場 未開採和未投資股份或股票單位的價值 (2)
名字		授予日期			授獎(1)				#				($)				#				($)
傑森 Les (3)		二月 2020年27日			RSU				288,617				6,444,818				—				—
首席執行官 官員		二月 2021年8月8日			RSU				6,250				139,563				—				—
(首席執行官 )		八月十二日， 2021			PSU				—				—				475,000				10,606,750
傑弗裏 麥戈尼戈爾 (4)		二月 2021年7月			RSU				5,000				111,650				—				—
首席財務官		八月十二日， 2021			PSU				—				—				406,000				9,065,980
(負責人 財務官)
本傑明 毅 (5)		二月 2020年27日			RSU				288,617				6,444,818				—				—
執行主席		2021年5月24日			RSU				7,500				167,475				—				—
		八月十二日， 2021			PSU				—				—				475,000				10,606,750
梅根 布魯克斯 (6)		4月6日， 2021			RSU				3,000				66,990				—				—
首席運營官		八月十二日， 2021			PSU				—				—				360,000				8,038,800
（前）		十一月 2021年5月5日			RSU				6,000				133,980				—				—
威廉 傑克曼 (7)		2021年7月5日			RSU				5,315				118,684				—				—
總法律顧問		八月十二日， 2021			PSU				—				—				304,000				6,788,320

 

(1)

所有獎勵均根據2019年股權計劃根據被任命的高管與本公司之間的股權獎勵協議而授予，截至所示授予日期。RSU在指定的歸屬日期歸屬(例如：， 在授予日期後完成的每個財政季度結束後支付欠款)，為收件人提供服務 本公司在授予日期之前並未停止。未授予的PSU有資格在公司實現績效計劃規定的績效目標時進行授予，前提是接受者在薪酬和人力資源委員會證明與目標獎勵相關的績效目標(或部分目標)實現之日之前未停止為公司提供服務。有關績效計劃的其他信息，請參閲“基於績效的限售股計劃 “在上文第11項下。根據任何有關控制權變更或終止後加速歸屬的規定，如果在歸屬事件之前脱離服務，則未歸屬的RSU和PSU將被沒收。見下文第11項下的“終止或控制權變更後的潛在付款”。

(2)

基於納斯達克資本市場上報道的我們普通股在2021年12月31日的收盤價為22.33美元。

(3)

Les先生被任命為我們的首席執行官，自2021年2月8日起生效。在被任命之前，他是董事的獨立董事。截至2021年12月31日的未償還股權獎勵包括：(A)2020年2月27日就萊斯先生作為獨立董事公司而於2020年2月27日授予的288,617個RSU，截至2022年3月31日100%歸屬；(B)6,250個RSU，代表截至2021年12月31日根據Riot與萊斯先生之間的高管聘用協議於2021年2月8日授予的25,000個RSU中的未歸屬和未轉換部分， 截至該日期有資格分四個等額季度分期付款授予的RSU；和(C)475,000個未歸屬PSU，即萊斯先生的525,000個PSU總目標獎勵中未歸屬和未轉換的部分，該部分於2021年8月12日根據薪酬和人力資源委員會根據本公司的 2019年股權計劃制定的業績計劃獲得。授予PSU取決於Riot實現績效計劃下的績效目標， 最終授予的PSU數量可能少於目標獎勵，這取決於公司未來的業績。

 

 

 

(4)

包括：(A)5,000個RSU，代表截至2021年12月31日的未歸屬和未轉換部分， 根據Riot和麥貢格爾先生之間截至該日期的高管聘用協議於2021年2月7日授予的20,000個RSU中的 ，這些RSU有資格在授予日期後分四個等額的季度分期付款；及(B)406,000個PSU，即截至2021年12月31日，麥岡戈爾先生根據薪酬及人力資源委員會根據本公司2019年股權計劃所制定的業績計劃於2021年8月12日授予的450,000個PSU總目標獎勵中的未歸屬及未轉換部分。授予PSU取決於Riot實現績效計劃下的績效目標 ，授予的PSU的最終數量可能少於目標獎勵，具體取決於公司未來的績效 。

(5)

包括：(A)3,000個RSU，即截至2021年12月31日，根據Riot和Brooks女士截至該日的高管聘用協議於2021年4月6日授予的6,000個RSU中的未歸屬部分，這些RSU有資格在授予日期後分四個等額的季度分期付款；(B)6,000個RSU，即截至2021年12月31日，根據Riot和Brooks女士之間的執行僱傭協議第一修正案於2021年11月5日授予的6,000個RSU中的未歸屬部分 ，這些RSU有資格在授予日期後分成四個等額的季度分期付款，從2022年1月1日開始；及(C)360,000個PSU，即截至2021年12月31日，Brooks女士根據薪酬及人力資源委員會根據本公司2019年股權計劃制定的績效計劃而於2021年8月12日授予的400,000個PSU總目標獎勵中的未歸屬及未轉換部分。授予PSU取決於Riot實現績效計劃下的業績目標，最終授予的PSU數量可能少於目標獎勵，具體取決於公司未來的業績。

(6)

包括：(A)7,500個RSU，即截至2021年12月31日，根據Riot和易先生於2021年5月24日簽訂的高管聘用協議於2021年5月24日授予的15,000個RSU中的未歸屬部分，這些RSU有資格在授予日期後分四個等額季度分期付款；以及(B)475,000個PSU，即截至2021年12月31日，易先生的525,000個PSU總目標獎勵中的未歸屬和未轉換部分，根據薪酬和人力資源委員會根據本公司2019年股權計劃制定的業績計劃於2021年8月12日授予 。授予PSU取決於Riot實現績效計劃下的績效目標， 最終授予的PSU數量可能少於目標獎勵，這取決於公司未來的業績。

(7)

包括：(A)5,315個RSU，即截至2021年12月31日，根據Riot和Jackman先生之間日期為 的高管聘用協議於2021年7月5日授予的10,360個RSU中的未歸屬部分，這些RSU有資格在授予日期後分四個等額的季度分期付款；以及(B)304,000個PSU，即截至2021年12月31日Jackman先生的340,000個PSU總目標獎勵中的未歸屬和未轉換部分，這些PSU是根據薪酬和人力資源委員會根據公司2019年股權計劃制定的業績計劃於2021年8月12日授予的 。授予PSU取決於Riot實現績效計劃下的績效目標， 最終授予的PSU數量可能少於目標獎勵，這取決於公司未來的業績。

 

期權行使和股票歸屬表

 

下表列出了每個被任命的高管的股票期權、PSU和RSU在2021年歸屬的Riot普通股股份數量，以及行使此類既有期權和結算PSU和RSU時實現的總價值。

 

							選項 獎勵								股票 獎勵
			類型：				編號 行使時收購股份的比例				價值 鍛鍊時意識到 (1)				編號 歸屬後收購股份的比例				價值 歸屬時實現 (2)
名字			授獎				(#)				($)				(#)				($)
傑森·萊斯			RSU				—				—				18,750				714,625
首席執行官			PSU				—				—				50,000				1,806,418
(首席行政主任)
傑弗裏·麥戈尼戈爾 (3)			選項				12,000				294,600				—				—
首席財務官			RSU				—				—				67,447				2,219,003
(首席財務官)			PSU				—				—				44,000				1,589,468
本傑明·易			RSU				—				—				17,500				581,087
執行主席			PSU				—				—				50,000				1,806,418
梅根·布魯克斯			RSU				—				—				32,269				1,661,878
首席運營官			PSU				—				—				39,999				1,445,099
（前）
威廉·傑克曼			RSU				—				—				5,314				127,615
總法律顧問			PSU				—				—				36,000				1,300,620

(1)

計算方法為：(I)行使日Riot普通股的公允市值 ，該市值是根據Riot普通股在行使權日在納斯達克資本市場的收盤價減去聲明的行使價後確定的，乘以(Ii)行使日獲得的普通股數量。

(2)

計算方法為：(I)Riot普通股在歸屬日期的公允市值 ，該值是根據Riot普通股在歸屬日期前 日在納斯達克資本市場的收盤價確定的，如果該日適逢週末或假期，則乘以(Ii)已歸屬RSU或PSU相關普通股的 股數。

(3)

2021年12月6日，麥貢格爾先生行使既有期權，以每股4.09美元的行權價以無現金行權方式購買了12,000股Riot普通股，行權日的收盤價為每股28.64美元，可供發行的股票為10,286股。 在2019年股權計劃允許並經薪酬和人力資源委員會批准的税金淨結清後，麥貢格爾先生獲得了Riot普通股8,572股。這些期權是根據2019年股權計劃的前身 授予麥戈尼格爾先生的，該計劃在2019年通過時被2019年股權計劃取代。

高管聘用協議

 

本公司已與其指定的高管簽訂僱傭協議，並向其提供離職後福利，具體如下：

 

本傑明·易，執行主席

 

2021年5月24日，我們與易先生簽訂了一份高管聘用協議，根據協議，他同意擔任我們的執行主席，任期為三年 ，在初始任期屆滿後連續續任一年。作為作為我們執行主席的報酬，易先生將按比例獲得240,000美元現金和10個比特幣的按比例計算的年基本工資，並有資格根據AIP獲得額外的 獎勵獎金。本公司按照定期發放工資的慣例支付易先生基本工資的現金部分，其基本工資的比特幣方面於季度末按季度支付(每個支付日期為“比特幣 支付日期”)。易先生亦根據2019年股權計劃獲授予15,000個限制性股票單位的股權獎勵， 於他獲委任為執行主席後，有資格分四次按季度等額分期付款。根據適用的 股權獎勵協議的條款，這些限制性股票 單位可在歸屬後一對一的基礎上轉換為我們的普通股。作為作為我們執行主席服務的額外報酬，易先生還有資格獲得定期的股權獎勵，包括獎勵薪酬獎勵，這些獎勵將受制於與本公司的股權獎勵協議所載的歸屬時間表和其他條款和條件，該等獎勵將於該等未來獎勵的日期生效。易先生根據其行政人員聘用協議 可能獲得的任何股權將根據2019年股權計劃授予，該計劃在其擔任本公司執行主席期間可能會不時修訂或取代 。

 

在截至 2020年12月31日的財政年度內，易先生擔任董事獨立董事，而非本公司高級管理人員或僱員。作為董事的一員，根據與本公司的股權獎勵協議，易先生獲得了本公司2019年股權計劃項下227,642個限制性股票單位的股權獎勵 該等獎勵是按本公司的定期薪酬程序進行的，並有資格進行結算。

 

首席執行官Jason Les 首席執行官

 

2021年2月8日，我們與Les先生簽訂了高管聘用協議，根據該協議，Les先生同意擔任我們的首席執行官(首席執行官)，任期為五年，在初始任期屆滿後連續續任一年。作為我們首席執行官服務的報酬，Les先生將按比例獲得240,000美元現金加上10個比特幣的按比例計算的年度基本工資 ，並有資格根據AIP獲得額外的獎勵獎金，該獎金將根據公司的常規 工資實踐支付，其基本工資的比特幣方面是在季度比特幣支付日期支付的。Les先生還根據2019年股權計劃獲得了25,000個限制性股票單位的初始股權獎勵，這些股票單位有資格在他被任命為首席執行官後每個財政季度結束後的第一天分成四個等額的 季度分期付款。 這些限制性股票單位在歸屬後可以一對一的基礎轉換為我們的普通股，根據適用的股權獎勵協議的條款，作為對他作為我們首席執行官的服務的額外補償，Les 先生也有資格獲得定期股權獎勵。包括激勵性薪酬獎勵，該獎勵將受制於與本公司的股權獎勵協議中規定的歸屬 時間表和其他條款和條件，將於該等未來獎勵的日期 簽訂。Les先生根據其高管聘用協議可能獲得的任何股權將根據2019年股權計劃授予，該計劃在其擔任首席執行官期間可能會不時修訂或更換。

 

在截至2020年12月31日的財政年度內，雷先生擔任董事的獨立董事，而非本公司的高級管理人員或僱員。作為董事的一員，根據與公司的股權獎勵協議，雷先生獲得了公司2019年股權計劃項下288,617個受限股票單位的股權獎勵，該等股權獎勵協議按公司的常規薪酬程序每隔一段時間授予，並有資格進行結算。

 

首席財務官傑弗裏·麥戈尼格爾 

 

2021年2月8日，我們與麥貢格爾先生簽訂了高管聘用協議，根據該協議，麥貢戈先生同意擔任我們的首席財務官(首席財務和會計官)，任期一年，以專注於他長期擔任公司首席財務官的職位。 作為我們的首席財務官，麥貢格爾先生將獲得360,000美元的年基本工資，並有資格獲得AIP項下的額外現金 獎勵獎金，該金額將根據公司的常規薪資慣例支付，作為其擔任CFO的補償 。簽訂目前的高管聘用協議後，根據公司的2019年股權計劃，麥戈尼格爾先生獲得了20,000盧比的股權獎勵，這些股權有資格在他被任命為首席財務官後分四個季度等額分期付款，並在歸屬後按一對一的基礎轉換為我們的普通股。麥戈尼格爾先生根據其高管聘用協議可能獲得的任何股權將根據本公司的2019年股權計劃授予，因為在他擔任首席財務官期間，該計劃可能會不時進行修訂或更換。

 

在截至2020年12月31日的財政年度內，麥貢格爾先生根據截至2020年2月2日的高管聘用協議擔任我們的首席執行官兼首席財務官，年基本工資為250,000美元，並於2020年2月7日根據公司2019年股權計劃獲得209,790個RSU。

 

首席運營官梅根·布魯克斯(前)

 

自2021年4月6日起，我們與Brooks女士簽訂了高管聘用協議，根據該協議，Brooks女士同意擔任我們的首席運營官，初始任期為三年，在初始任期屆滿後可連續續任一年。在布魯克斯女士擔任首席運營官的最初三年任期內，她的年基本工資為275,000美元，並有資格獲得額外的現金獎勵獎金，該獎金是根據本公司的正常薪資慣例支付的 ，作為她擔任首席運營官服務的補償。布魯克斯女士被任命為首席運營官後，根據與公司的股權獎勵協議，獲得了根據公司與公司的股權獎勵協議授予的6,000個RSU的初始股權獎勵，作為對她擔任首席運營官的服務的額外補償 ，RSU有資格在她被任命為首席運營官後分四個季度等額授予 。根據股權獎勵協議的條款，這些RSU可在歸屬後按一對一的基礎轉換為我們的普通股。作為作為我們首席運營官服務的額外報酬，Brooks女士還有資格獲得定期股權獎勵，這取決於歸屬時間表以及與本公司達成的股權獎勵協議中規定的其他條款和條件。Brooks女士根據其高管聘用協議獲得的任何股權均根據本公司2019年股權計劃授予。

 

在2021年4月6日被任命為我們的首席運營官之前，布魯克斯女士擔任Riot的財務副總裁，她 於2020財年被任命為該職位，年基本工資為175,000美元，根據與公司的股權獎勵協議，她根據公司的2019年股權計劃獲得了117,073盧比的股權獎勵，這些獎勵均於2021年12月31日授予。

 

於2022年3月21日，吾等 與吾等首席運營官Brooks女士 就她於2022年4月7日(“離職日期”)起與我們訂立離職協議(“離職協議”)，並向吾等提供若干過渡期服務，以協助促成她自離職日期起至2022年7月7日終止受僱後的平穩過渡，除非根據離職協議(“過渡期”)的規定提前終止。根據適用的法律，《分居協議》可在簽署後七天內撤銷；因此，《分居協議》將自2022年3月29日起生效 ，除非提前撤銷。

分離協議規定：(I)以公司為受益人的慣常豁免和免除；(Ii)重新確認和延長現有協議下與保密和知識產權所有權有關的義務；(Iii)雙方關於分離日期後合作的協議；(Iv)向公司提供某些過渡服務和支付過渡服務費；和(V)在《分居協議》根據其條款具有約束力和可強制執行時，支付下列金額作為分居福利：(A)現金遣散費406,250.00美元，減去預扣的適用税金，相當於15個月的基本工資，根據Riot的一般補償做法，自2022年7月7日起分半月支付；(B)截至離職日一次性支付86,370.00美元減去預扣的適用税額，這是截至離職日應計的2022財政年度獎勵獎金總額按比例計算的部分；(C)根據截至2021年4月7日和2021年11月5日的RSU獎勵協議，在過渡期結束前繼續歸屬之前根據2019年股權計劃授予的6,000個基於時間的RSU ，並在2019年股權計劃允許並經公司薪酬和人力資源委員會批准的情況下，加速截至2022年7月7日根據2021年11月5日的RSU獎勵協議授予的最終1,500個RSU；(D)根據公司截至2022年6月30日第二季度末的業績，根據截至2021年8月12日的業績分配協議，繼續 在過渡期結束前根據2019年股權計劃 授予基於業績的銷售業績單位；以及(E)如果根據修訂後的《綜合總括預算調節法》選擇了本集團醫療計劃下的持續承保，則COBRA將支付COBRA保費，直至分居日期後18個月或根據後續僱主的醫療保險計劃開始承保之日起18個月。此外，在考慮過渡服務時，我們同意支付現金費用81,250.00美元，在整個過渡期內每半個月分期付款一次，並根據2019年股權計劃授予75,000個RSU，這些單位有資格在2022年5月7日、2022年6月7日和2022年7月7日分成三個等量部分。

威廉·R·傑克曼，總法律顧問

 

自2021年7月5日起，我們與Jackman先生簽訂了一項高管聘用協議，根據該協議，Jackman先生同意擔任我們的總法律顧問，任期為三年 ，在初始任期屆滿後連續續任一年。作為我們的總法律顧問，Jackman先生將獲得按比例計算的300,000美元的年度基本工資，並有資格根據AIP獲得額外的獎勵獎金，這些獎金將根據公司的常規薪資慣例支付，作為他作為我們總法律顧問的服務的補償。Jackman先生還根據2019年股權計劃獲得了10,630個基於時間的RSU的股權獎勵，這些股權有資格在他被任命為總法律顧問後分成四個 相等的季度分期付款。根據適用的股權獎勵協議的條款，這些RSU可在歸屬後按一對一的基礎轉換為我們的普通股 。作為我們總法律顧問服務的額外報酬 ，Jackman先生還有資格獲得定期授予的股權獎勵，包括獎勵 薪酬獎勵，這些獎勵將受制於與公司簽訂的股權獎勵協議 中規定的歸屬時間表和其他條款和條件，這些條款和條件將於該等未來獎勵的日期生效。Jackman先生根據其執行 僱傭協議可能獲得的任何股權將根據2019年股權計劃授予，該計劃在他擔任我們的總法律顧問期間可能會不時進行修訂或替換。

 

終止或更改控制時的潛在付款

 

下表披露了 根據在該日生效的適用僱傭協議和股權獎勵協議的條款，在2021年12月31日發生終止事件的情況下，我們指定的高管在終止或控制權變更時應收到的潛在付款。該表假設，除另有説明外，與適用觸發事件相關且受業績條件制約的任何股權獎勵均按適用期間內的目標業績水平賺取，並根據我們普通股在2021年12月31日的收盤價22.33美元進行估值，如 納斯達克資本市場所述。這些數額只是估計數，並不一定反映將支付給指定執行幹事的實際數額，只有在他或她有權獲得這類款項時，才能知道實際數額。

 

 

 

 

 

		終止事件
被任命為首席執行官		因正當理由或無正當理由終止合同				無故終止或有充分理由終止合同。				死亡或殘疾(2)				控制變更(單觸發)：				控制更改(雙觸發)(3)
效益(1)		($)				($)				($)				($)				($)
傑森 萊斯， 首席執行官
遣散費			—				703,065				175,766				—				703,065
受限的 個庫存單位			—				6,444,818				—				—				6,444,818
選項			—				—				—				—				—
總計			—				7,147,882				—				—				7,147,882
傑弗裏 麥戈尼戈爾， 首席財務官
遣散費			—				180,000				150,000				—				360,000
受限的 個庫存單位			—				111,650				891,075				—				111,650
選項			—				—				—				—				—
總計			—				291,650				1,041,075				—				471,650
梅根 布魯克斯， 酋長 運營官 （前任）
遣散費			—				325,000				81,250				—				325,000
受限的 個庫存單位			—				66,990				—				—				66,990
選項			—				—				—				—				—
總計			—				391,990				—				—				391,990
本傑明·易 執行主席
遣散費			—				703,065				175,766				—				703,065
限售股單位			—				5,083,246				—				—				5,083,246
選項			—				—				—				—				—
總計			—				5,786,310				—				—				5,083,246
威廉·傑克曼， 總法律顧問
遣散費			—				300,000				75,000				—				300,000
受限的 個庫存單位			—				118,684				—				—				118,684
選項			—				—				—				—				—
總計			—				418,684				—				—				418,684

___________________________________

(1)

“酬金”不包括眼鏡蛇保險的費用，以及被任命的高管的AIP獎金，因為授予被任命的高管的AIP目標獎金的金額取決於未來無法合理預測的業績目標的實現情況。此外，薪酬和人力資源委員會每年根據當時的業務預期和條件確定被任命高管的AIP業績目標(即被任命高管在適用年度可作為AIP 獎金實現的基本工資的最大百分比)，同樣無法合理預測。“限售股單位”包括根據及受制於2019年股權計劃的條款及條件而授出的以時間為基礎的限售股單位(RSU)，但不包括根據根據2019年股權計劃設立的以業績為本的限售股計劃而授予的以業績為基礎的限售股單位(PSU)，因為授予獲任命高管的 金額及授予PSU獎勵乃視乎公司未來能否達致業績 目標而定，而該等目標的達致程度無法合理預測。

(2)

假設截至2021年12月31日死亡或殘疾，並承擔最高獎金支出。

(3)

我們有一項“雙觸發”控制變更政策，適用於支付或支付給我們指定的高管(和其他員工)的所有薪酬，包括根據2019年股權計劃支付或支付的任何股權薪酬 ，該計劃管轄我們目前所有未償還的股權獎勵。因此，控制權的變更(如2019年股權計劃中定義的 )不會自動觸發任何離職、加速授予受限股票單位或期權或任何其他 離職後福利，而不會隨後發生符合資格的離職、責任減少或其他“好的 原因”終止事件(如2019年股權計劃中定義的)。如果在控制權變更之後，在我們與指定高管簽訂的協議中指定的期限內(通常是在控制權變更後6至12個月)進行後續的合格離職 ，則指定高管在控制權變更時持有的任何未歸屬RSU的歸屬將自動加速 ，因此未歸屬RSU被視為在緊接在Control Event中的適用變更完成之前歸屬 。除非隨後的合格離職 發生，否則在控制權變更後，不會向指定的高管支付遣散費。

 

 

 董事薪酬

 

我們向非僱員董事 支付現金和股權薪酬的組合，金額由薪酬和人力資源委員會與獨立薪酬顧問磋商後建議的金額 薪酬委員會不時聘請來評估董事會薪酬方案的適當性。 在建議改變公司的董事薪酬方案時，薪酬和人力資源委員會審查由獨立薪酬顧問提供的市場數據，並考慮是否需要對董事薪酬進行任何修改，以使公司能夠留住有才華的董事會成員，作為董事會成員，負責制定公司的戰略願景，監督公司的成長和發展，並保護股東的利益。

 

董事薪酬表

 

下表顯示了在截至2021年12月31日的一年中，為董事提供的服務向我們每名現任和前任董事支付或應計的薪酬總額 ：

 

名字		以現金支付或賺取的費用				股票大獎(1)				期權大獎				非股權激勵計劃薪酬				非限定遞延薪酬收入				總計(2)
		($)				($)				($)				($)				($)				($)
本傑明·易(3)			—				—				—				—				—				—
傑森·萊斯(4)			—				—				—				—				—				—
休伯特·馬洛(5)			57,000				498,250				—				—				—				555,250
趙漢娜(6)			55,571				498,250				—				—				—				553,821
蘭斯·達布洛西奧(7)			38,129				339,125				—				—				—				377,254

(1)

“股票獎勵”欄反映了在截至2021年12月31日的財政年度內授予RSU獎勵的總授予日期 根據FASB ASC主題718計算的公允價值。有關用於確定授予日期RSU獎勵的公允價值的假設的詳情，請參閲本年度報告第二部分第8項所列Riot BlockChain，Inc.及附屬公司合併財務報表附註 中我們原始表格10-K中附註13.受限普通股、股票期權、受限股票單位(“RSU”)和認股權證的F-39頁開始的信息。

(2)

此表所反映的金額是根據財務會計準則委員會主題718計算的，因此反映了截至授予日的任何股票獎勵的公允價值。根據ASC718，這些股票獎勵的公允價值被記錄為授予之日我們證券在納斯達克資本市場上最後報告的交易部分，而不考慮可能被沒收的影響。股票獎勵受我們證券交易價格波動的影響，而這些股票獎勵仍未結算；因此，這些股票獎勵的報告價值可能不反映獲獎者在歸屬和結算時收到的實際價值 。

(3)

2021年5月24日，易先生被任命為我們的執行主席，使他 成為本公司的執行董事。因此，自2021年5月24日起，易先生不再因其作為董事在董事會的服務而獲得額外報酬。在被委任為我們的執行主席之前，易先生是董事董事會的獨立董事 ，也是董事會三個常設委員會的成員，包括擔任審計委員會主席。根據S-K規例第402(K)(2) 項，在易先生獲委任為本公司執行主席之前，因其作為獨立董事、董事會主席及審計委員會主席的服務而向其支付的2021年金額(包括現金費用64,667美元及於2021年2月9日授予他的10,000個RSU，均於2021年12月31日全部歸屬)於上文第11項“高管薪酬”項下列報，包括於薪酬彙總表及附註中所述。

(4)

2021年2月8日，雷先生被任命為董事首席執行官。 因此，自2021年2月8日起，雷先生不再因在董事會擔任董事的服務而獲得額外薪酬。 在被任命為首席執行官之前，雷先生是董事董事會的獨立成員，也是董事三個常設委員會的成員，包括薪酬和人力資源委員會主席。根據S-K條例第402(K)(2) 項，2021年支付給萊斯先生的款項(包括現金費用12,857美元)列於上文第11項的 “高管薪酬”項下，包括薪酬彙總表和附隨的 腳註。

 

 

(5)

馬洛先生目前是我們董事會的獨立董事成員，並 擔任治理和提名委員會主席。股票獎勵包括按公允價值38.96美元授予的12,500個RSU，其中2,500個權利立即歸屬，其餘10,000個權利於2021年12月31日根據公司的2019年股權計劃完全歸屬，該計劃是根據馬洛先生與本公司之間的股權獎勵協議發佈的，作為對馬洛先生在截至2021年12月31日的財政年度作為董事服務的補償。根據股權獎勵協議，這些於2021年歸屬並經本公司歸屬和交收的RSU可按一對一的方式轉換為我們的普通股。

(6)

趙女士目前是董事董事會的獨立董事，也是薪酬和人力資源委員會的主席。股票獎勵包括按公允價值38.96美元授予的12,500個RSU，其中2,500個權利立即歸屬，其餘10,000個權利於2021年12月31日根據本公司根據趙女士與本公司之間的股權獎勵協議 發行的2019年股權計劃完全歸屬，作為趙女士在截至2021年12月31日的財政年度作為董事服務的補償。根據股權獎勵協議，這些於2021年歸屬的RSU，在歸屬和本公司交收後，可一對一地轉換為我們的普通股。

(7)

D‘Ambrosio先生目前是董事的獨立董事和審計委員會主席。股票獎勵包括按公平價值27.13美元授予的12,500個RSU，其中2,500個權利 立即歸屬，其餘10,000個權利於2021年12月31日根據D‘Ambrosio先生與本公司的股權獎勵協議(經修訂)根據公司2019年股權獎勵計劃發佈，作為對D’Ambrosio先生在截至2021年12月31日的財政年度作為董事服務的補償。根據股權獎勵協議，這些於2021年歸屬的RSU，在本公司歸屬和交收後，可一對一地轉換為我們的普通股。

薪酬比率 披露

 

根據S-K條例第402(U)條指示7，由於本公司自2021年12月31日起不再是一家規模較小的報告公司，本公司 在其2022財年結束之前無需提供薪酬比率披露。

 

第12項。

某些實益所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項。

 

下表 列出了截至2022年3月31日我們普通股的受益所有權的某些信息，內容如下：

●

每一位或每一組關聯人士(在《交易法》第(br})13(D)(3)節中使用該術語)，其實益擁有我們普通股的5%(5.00%)或更多流通股；

●

我們每一位董事；

●

截至2021年12月31日的年度內，我們每位被提名的高管； 和

●

截至2021年12月31日的年度，我們的所有董事和所有指定的高管作為一個整體。

我們根據截至2022年3月31日已發行和已發行的普通股117,304,304股計算受益所有權百分比。

我們已根據適用的美國證券交易委員會規則和法規確定受益的 所有權，因此它代表對我們的證券擁有 單獨或共享的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中所列人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

僅為了根據美國證券交易委員會規則計算一人實益擁有的普通股數量和該人在本表格中的實益擁有證券的百分比，我們將於2022年3月31日歸屬並可行使或預計將於2022年3月31日起歸屬並可行使的可轉換證券和其他股權(包括RSU和PSU)的股份視為截至2022年3月31日由持有人實益擁有的未償還和實益擁有的股份。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們沒有將這些 股票視為已發行股票。根據交易法規則 規則13d-3，我們已計算被視為由該等人士實益擁有的股份，而不考慮2019年股權計劃允許並經薪酬和人力資源委員會批准的任何税款或其他預扣款項的淨結算，我們已將所有已發行的可轉換證券和股權(包括RSU和PSU)的相關股份 排除在本次計算之外， 我們預計這些股份不會在2022年3月31日起60天內歸屬。如標題“”下所述基於績效的 限制性庫存單位計劃“在上文第11項中，根據績效計劃授予的PSU在公司實現績效目標時授予，在截至2023年12月31日的績效期間內每個會計季度結束後進行測試 。

除非另有説明， 下表中列出的每個人的受益地址為C/O：Riot BlockChain，Inc.3855 Ambrosia Street，Suite301， Castle Rock，Colorado 80109。除非另有説明，表中提供的信息是基於我們的記錄、在美國證券交易委員會備案的信息和向我們提供的信息。

實益擁有人姓名或名稱及地址		實益擁有的股份數目				實益擁有的股份百分比
5%的股東
先鋒集團(1)			10,040,038				8.55	%
董事及獲提名的行政人員
趙漢娜，獨立董事(2)			9,375				*
休伯特·馬洛，獨立董事(3)			5,625				*
蘭斯·達安布羅西奧，獨立董事(4)			10,625				*
執行主席本傑明·易(5)			224,696				*
傑森·萊斯，首席執行官(6)			468,461				*
首席執行官傑弗裏·麥戈尼格爾(7)			364,513				*
梅根·布魯克斯，首席運營官(前)(8)			127,562				*
威廉·傑克曼，總法律顧問(9)			77,446				*
所有董事及指定的行政人員為一組(8人)(10)			1,288,303				1.10	%

___________________________________

*股東持股比例為1%(1.00%)以下的受益 所有權。

(1)

僅根據先鋒集團於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G所載資料 ，而我們並不知道或有理由相信該等資料並不完整或不準確，且我們 依據適用的美國證券交易委員會法規所依賴的資料顯示，截至2021年12月31日，先鋒集團對0股股份擁有唯一投票權 ，對168,822股股份擁有共同投票權，對9,793,878股股份擁有唯一處分權，對246,160股股份擁有共同處分權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(2)

包括：(A)趙女士於2022年3月31日登記在冊的6,250股股份；(B)3,125股等量歸屬RSU的股份，相當於於2022年1月10日授予的12,500股RSU中的第一批季度歸屬，歸屬如下：2022年4月10日25%；2022年7月10日25%；2022年10月10日25%；以及2023年1月10日剩餘25%。不包括2022年1月10日授予的剩餘未歸屬部分的8,125股RSU ，預計不會在2022年3月31日起60天內歸屬。

(3)

包括：(A)馬洛先生截至2022年3月31日登記在冊的2,500股股份， 隨後根據馬洛先生通過的規則10b5-1計劃於2022年4月7日出售；和(B)3,125股等量已歸屬RSU，代表於2022年1月10日授予的12,500 RSU中的第一季度部分歸屬， 歸屬如下：2022年4月10日25%；2022年7月10日25%；2022年10月10日25%；剩餘的25%將於2023年1月10日支付。

(4)

包括：(A)D‘Ambrosio先生截至2022年3月31日登記在冊的2,500股； (B)等量RSU的5,000股，代表2021年5月24日授予的12,500股RSU中剩餘的既有和未轉換部分 ，在授予日期後每季度拖欠一次，其中2,500股在授予日立即歸屬；和(C)3,125 RSU，代表2022年1月10日授予的12,500 RSU中的第一季度部分歸屬 ，其歸屬如下：2022年4月10日25%；2022年7月10日25%；2022年10月10日25%；2023年1月10日剩餘25%。

 

 

(5)

易先生是我們的執行主席，同時也是董事和2021年的指定高管 。就本表而言，他對Riot證券的實益所有權包括：(A)截至2022年3月31日，易先生持有的190,946股 創紀錄的股份；(B)3,750股同等數量的RSU的標的，代表根據Riot和易先生之間的高管聘用協議於2021年5月24日授予的15,000股RSU中剩餘的既有和未轉換的部分，該協議在授予日期後每季度拖欠一次；及(C)30,000股同等數目的業績單位相關股份，相當於根據績效計劃於2021年8月12日授予易先生的總目標獎勵中既有及未轉換的 部分，該目標獎勵於2022年4月13日根據薪酬及人力資源委員會認定本公司於2022年3月31日達致若干業績目標而歸屬 。不包括目標獎勵總額剩餘未歸屬部分的相關股票，這些股票 預計不會在2022年3月31日起60天內歸屬。

(6)

萊斯先生是我們的首席執行官，也是董事董事會的執行董事。他既是董事的一員，又被任命為2021年的首席執行官。該表包括：(A)截至2022年3月31日，賈森·M·萊斯信託受託人傑森·M·萊斯登記持有的438,461股股票，日期為2021年3月8日；及(B)30,000股同等數目的業績單位相關股份，相當於根據績效計劃於2021年8月12日授予Les先生的目標獎勵總額中的既得及未轉換部分，該目標獎勵於2022年4月13日根據薪酬及人力資源委員會認定本公司於2022年3月31日達到若干業績目標而歸屬。不包括目標獎勵總額剩餘未歸屬部分的基礎股票，該部分受歸屬的限制，即 預計不會在2022年3月31日起60天內發生。

(7)

包括：(A)截至2022年3月31日麥戈尼格爾先生登記持有的291,513股；(B)5,000股同等數量的RSU的標的，代表根據Riot和麥戈尼格爾先生之間的高管僱用協議於2021年2月8日授予的20,000股RSU中剩餘的既得和未轉換部分，該協議於該日期生效，在授予日期後每季度拖欠一次；(C)相同數目的業績單位所涉及的74,000股股份，相當於根據業績計劃於2021年8月12日授予麥戈尼格爾先生的總目標獎勵的既得及未轉換部分，該業績獎勵分別於2022年1月10日(相對於44,000個業績單位)及2022年4月13日(相對於24,000個業績單位)歸屬薪酬及人力資源委員會確定截至2021年12月31日及2022年3月31日的若干業績目標的完成情況。不包括目標獎勵總額中剩餘未歸屬部分的基礎股票，這些股票將受到歸屬的限制 ，預計不會在2022年3月31日起60天內發生。

(8)

布魯克斯女士辭去了Riot首席運營官和公司所有其他職位，從2022年4月7日起生效。自2021年4月6日起，她被任命為首席運營官，並被任命為本公司2021年的執行總裁。就本表格而言，她對Riot證券的實益所有權包括： (A)布魯克斯女士截至2022年3月31日登記在冊的99,562股；(B)1,500股同等數量的RSU，是根據Riot與布魯克斯女士之間的高管僱用協議於2021年4月6日授予的6,000股RSU中的最後一批， 在授予日期後每季度拖欠一次；1,500股同等數量的RSU，是根據Riot與Brooks女士之間的高管聘用協議第一修正案於2021年11月5日授予的6,000股RSU中的最後一批，在授予日期後須按季度支付欠款；(D)25,000股同等數量的RSU，這是根據Riot和Brooks女士之間的分離和釋放協議於2022年4月7日授予的75,000 RSU中的第一批，作為對她辭去Riot首席運營官後將提供的某些過渡服務的補償，這些服務有資格在授予日期後按月分成三批平等的25,000 RSU；及(D)20,000股同等數目的業績單位相關股份，即根據績效計劃於2021年8月12日授予Brooks 女士的總目標獎勵中既得及未轉換部分，該業績計劃於2022年4月13日根據薪酬及人力資源委員會確定本公司於2022年3月31日達致若干業績目標而歸屬。不包括與總目標獎勵的剩餘未歸屬部分相關的股票，這些股票受歸屬的約束，預計不會在2022年3月31日起60天內發生。

(9)

包括：(A)傑克曼先生截至2022年3月31日登記在冊的24,789股；(B)2,657股同等數量的RSU，即根據Riot和傑克曼之間的高管僱用協議於2021年7月5日授予的10,630股RSU中預計將在2022年3月31日起60天內歸屬的未歸屬部分，其中 有資格在授予日期後按季度支付欠款；以及(C)50,000股同等數量的業績單位相關股份，相當於根據業績計劃於2021年8月12日授予Jackman先生的總目標獎勵中的既得及未轉換部分，該業績獎勵分別於2022年1月10日(相對於36,000個業績單位)和2022年4月13日(相對於14,000個業績單位)歸屬薪酬和人力資源委員會確定截至2021年12月31日和2022年3月31日某些業績目標的實現情況 。不包括目標獎勵總額中剩餘未歸屬部分的基礎股票，這些股票需要歸屬 ，預計不會在2022年3月31日起60天內發生

(10)

包括上文腳註(2)至(9)。

 

根據股權補償授權發行的證券 計劃

本公司目前有一個股權薪酬計劃 ，Riot BlockChain，Inc.2019年股權激勵計劃，經修訂(“2019年計劃”)。2021年10月19日，公司股東批准了對其2019年股權計劃的第二次修訂，將公司普通股預留髮行的股份數量增加了4,400,000股。本公司目前根據公司股東於2019年10月23日批准的2019年計劃、2020年11月12日就2019年計劃的第一次修訂和2021年10月19日就2019年計劃的第二次修訂向員工、董事和顧問提供基於股票的薪酬。本公司先前的經修訂的《2017年度股票激勵計劃》(“2017年度計劃”)已被《2019年度計劃》所取代，《2017年度計劃》繼續管理 當時尚未落實的12,000份期權及114,103股限制性普通股的授予及獎勵。根據2017年計劃，不能提供額外撥款 。本公司已預留3,554,111股普通股根據2019年計劃發行。

下表提供了截至2021年12月31日，根據2019年計劃授予績效和非績效受限普通股時可能發行的普通股的信息 ：

計劃類別		擬發行證券的數目 在行使未償還債務時 期權和受限公共 庫存				加權平均行使價為 未平倉期權				剩餘證券數量 可供未來發行
證券持有人批准的股權補償計劃			4,182,298			$	31.86				3,554,111
未經證券持有人批准的股權補償計劃			—				—				—
總計			4,182,298			$	31.86				3,554,111

 

  

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

 

關聯人交易政策

 

審計委員會有責任 審查並在適當情況下批准根據適用的 美國證券交易委員會規則要求披露的任何關聯方交易。這包括本公司曾經或將要參與的當前或擬進行的交易，涉及的金額 超過過去兩個財政年度內本公司年終總資產平均值的1%或12萬美元中的較低者，且本公司的任何高管、董事或股東(或股東團體)擁有本公司已發行普通股的5%以上，或該等人士的任何直系親屬(統稱為“親屬 方”)，有直接或間接的重大利益。我們的審計委員會審查和批准與我們建議達成的相關 方的任何交易。我們的審計委員會章程詳細説明瞭與可能存在實際、潛在或預期利益衝突的交易相關的政策和程序，並可能提出有關此類交易是否符合我們公司和我們股東的最佳利益的問題。此類交易只有在符合公司最佳利益並根據公司道德準則批准的情況下才會進行，該準則可在公司 網站的“投資者”頁面獲得，Www.riotblockchain.com，在“治理”選項卡下。

 

自本公司上個財政年度開始以來，審計委員會並未批准任何與關聯方的交易。除本文“行政人員薪酬”一節所述的薪酬安排及與吾等董事及高級管理人員的標準賠償協議外，本公司並無與關聯方進行任何交易，而關聯方於本公司擁有或將擁有直接或間接重大利益。

 

董事獨立自主

 

正如本年報第III部分第10項“董事背景及資歷” 董事會已肯定地決定其三個常設委員會的三名成員趙漢娜女士、Hubert Marleau先生及Lance D‘Ambrosio先生各自被視為“獨立”(該詞的定義見適用的美國證券交易委員會規則及規例及納斯達克規則，包括納斯達克持續上市標準所載的額外審計委員會成員及薪酬及人力資源委員會成員獨立性標準)。

 

 

項目14.

首席會計師費用及服務

 

審計委員會章程闡明瞭董事會通過的規範審計委員會行為、作用和責任的規則，目前要求審計委員會審查和預先批准向公司提供的所有審計和允許的非審計服務，無論是由公司的獨立審計師還是由其他事務所提供的，以及由公司的獨立註冊會計師事務所向公司、審計委員會或董事會提供的所有其他服務(審查、認證和非審計服務)，但不包括De 最小值根據適用的美國證券交易委員會規則批准的非審計服務。獨立 註冊會計師事務所提供的所有服務均經公司審計委員會批准，並在業績之前。審計委員會已確定為這些服務向其獨立會計師支付的款項符合保持該等審計師的獨立性。

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，專業服務的已開出或預計開具的費用合計如下：

		2021				2020
審計費(1)		$	831,025			$	413,545
審計相關費用			—				—
税費(2)			55,220				47,250
所有其他費用			—				—
總費用		$	886,245			$	460,795

(1)

審計費用涉及財務報表審計、季度審查和相關事項。審計費用包括我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP為2021年和2020年審計提供的服務，總額分別為705,365美元和262,650美元。費用還包括Marcum LLP為審查公司2021年至2020年前三季度Form 10-QS中包含的中期簡明綜合財務報表而提供的服務，總額分別為74,160美元和85,490美元。審計費用包括服務，包括與Marcum LLP在2021年和2020年審查我們的註冊聲明相關的服務，總額分別為51,500美元和65,405美元。

(2)

税費包括為税務合規和相關事項提供服務的費用。在2021年或2020年，我們的審計師Marcum LLP沒有產生任何税費，也沒有提供任何服務。我們的主要會計師(通過其全職員工)負責審計我們的財務報表的所有工作。最近完成的財年。

 

 

第四部分

項目15.證據、財務報表 附表。 

 

 我們 已提交以下文件，作為截至2021年12月31日的財政年度10-K/A表格年度報告的一部分：

1.

合併財務報表

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB 00688)；Marcum LLP，加利福尼亞州洛杉磯	F-1
2021年及2020年12月31日的綜合資產負債表	F-4
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的綜合業務報表	F-5
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的股東權益合併報表	F-6
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表	F-7
合併財務報表附註	F-8

2.	財務報表明細表
	所有財務報表明細表都被省略了，因為它們不適用，不是必需的，或者這些信息已經以其他方式在合併財務報表或合併財務報表附註中提供。
3.	展品索引
不是的。	展品
3.	公司註冊證書及附例.
3.1	2017年9月20日提交的公司條款 (通過參考2017年9月25日提交的當前報告8-K表的附件3.1合併)。
3.2	Bioptix，Inc.和Riot BlockChain，Inc.合併的條款 (通過引用2017年10月4日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1合併而成)。
3.3	附例 2017年9月20日生效(通過參考2017年9月25日提交的當前報告8-K表的附件3.2合併而成)。
3.4	2018年3月9日生效的章程修正案 (通過參考2018年3月12日提交的當前8-K表格報告的附件3.1合併)。
4.	界定擔保持有人權利的文書，包括契約。

 

4.1	公司0%B系列可轉換優先股的名稱、優先股和權利證書(通過參考2017年11月3日提交的當前報告8-K表的附件 3.1合併而成)。
4.2	公司0%B系列可轉換優先股指定證書修正案 (參照2017年12月21日提交的當前8-K報表附件3.1合併)
4.3	經修訂的2017股權激勵計劃(通過參考2017年7月10日提交的DEF14A最終委託書附錄E併入，該修訂通過參考2018年3月26日提交的關於DEF14A的最終委託書和2018年4月2日提交的附表DEFA14A的最終委託書合併)。
4.4	Riot 區塊鏈，Inc.2019年股權激勵計劃(通過參考2019年9月20日提交的最終委託書DEF14A的附錄A合併。
4.5	Riot BlockChain，Inc.2019年股權激勵計劃修正案 第1號(通過參考2020年10月14日提交的附表DEF 14A的最終委託書附錄A合併)。
4.6	Riot BlockChain，Inc.2019年股權激勵計劃第2號修正案(合併內容參考2021年10月22日提交的8-K表格當前報告的附件10.1)。
4.7	Riot BlockChain，Inc.2019年股權激勵計劃下基於時間的限制性股票單位獎勵協議表格 (通過引用於2021年11月15日提交的S-8表格註冊説明書附件4.7而合併)。
4.8	Riot BlockChain，Inc.2019年股權激勵計劃下基於業績的限制性股票單位獎勵協議的表格 (通過引用2021年8月16日提交的當前8-K表格的附件10.1併入)。
4.9	截至2019年1月28日的高級擔保可轉換本票表格 (合併時參考2019年2月1日提交的8-K表格的當前報告附件4.1)。
4.10	截至2019年1月28日的普通股認購權證協議表格 (合併於2019年2月1日提交的8-K表格中的當前報告附件4.2)。
4.11	截至2019年1月28日的註冊權協議表格 (通過參考2019年2月1日提交的當前報告表格 8-K的附件10.03合併)。
4.12	託管存款協議表格 (通過參考2018年2月16日提交的當前8-K表格報告附件10.2合併而成)。
4.13	股東協議，日期為2021年5月26日，由Riot BlockChain，Inc.和Northern Data AG(通過參考2021年5月26日提交的當前報告8-K表的附件10.1合併而成)。

  

 

 

10.	材料合同。
10.1	截至2018年2月27日的租賃協議(通過參考2018年2月28日提交的當前8-K表的附件10.1合併 )。
10.2	首次 租賃協議修正案，日期為2018年3月26日(通過參考2018年3月27日提交的當前8-K表格報告的附件10.1合併)。
10.3	第二次《租賃修正案》，日期為2018年11月29日(合併內容參考2018年12月6日提交的當前8-K表格報告附件10.1)。
10.4	第三次《租賃修正案》，日期為2020年1月8日(合併內容參考2020年1月13日提交的當前8-K表報告的附件10.1)。
10.5	第四次《租賃修正案》，生效日期為2020年4月10日(合併內容參考2020年4月20日提交的8-K表格當前報告的附件10.1)。
10.6	Coinmint Riot BlockChain，Inc.和Coinmint，LLC之間的代管採礦服務協議，日期為2020年4月8日(合併 參考2020年4月14日提交的當前8-K表格的附件10.1)。†
10.7	截至2019年2月6日的傑弗裏·G·麥戈尼格爾高管僱傭協議(合併內容參考2019年2月11日提交的8-K表格的當前報告附件10.1)。
10.8	修訂並重新簽署了Riot BlockChain，Inc.和Jeffrey McGongan之間的麥戈尼格爾高管僱傭協議，日期為2020年2月7日(通過引用2020年2月11日提交的當前報告8-K表的附件10.1併入)。
10.9	Riot BlockChain，Inc.和Jeffrey McGongan於2021年2月8日對修訂和重新簽署的麥戈尼格爾僱傭協議的第一次修正案 (合併內容參考2021年2月10日提交的本報告8-K表的附件10.2)。
10.10	Riot BlockChain，Inc.和Jeffrey McGongan於2022年2月7日對修訂和重新簽署的麥戈尼格爾僱傭協議的第二次修正案(合併通過參考2022年2月8日提交的當前報告8-K表的附件10.1)。
10.11	Riot BlockChain，Inc.和Jason Les之間的執行僱傭協議，日期為2021年2月8日(合併通過參考2021年2月10日提交的當前報告8-K表的附件10.1)。
10.12	Riot BlockChain，Inc.和Megan Brooks之間的執行僱傭協議，日期為2021年4月6日(合併於2021年4月7日提交的當前報告的8-K表格中的附件10.2)。
10.13	Riot BlockChain，Inc.與Megan Brooks之間於2021年11月5日簽署的高管聘用協議第1號修正案(合併於2021年11月8日提交的8-K表格當前報告的附件10.2)。
10.14	Riot BlockChain，Inc.和Soo il Benjamin Yi之間的高管僱傭協議，日期為2021年5月24日(通過參考2021年5月24日提交的當前報告8-K表的附件10.1合併)。
10.15	認購 本公司與GoNumerical，Ltd.(Coinsquare)於2017年9月29日簽署的認購協議(合併於2017年11月13日提交的截至2017年9月30日的Form 10-Q季度報告10.1)。

 

 

 

 

 

10.16	資產 本公司與Prive Technologies之間的購買協議，日期為2018年2月15日(通過參考2018年2月16日提交的當前報告8-K表的附件10.1合併)。
10.17	由Bitmaintech Pte和Bitmaintech Pte之間的銷售和購買協議。有限公司和Riot BlockChain，Inc.，日期為2019年12月2日(通過引用2019年12月4日提交的當前報告8-K表的附件10.01而合併)。
10.18	Bitmaintech Pte，Ltd.和Riot BlockChain，Inc.之間的銷售和購買協議，日期為2020年4月28日(通過引用合併到2020年5月5日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1)。†
10.19	Bitmaintech Pte，Ltd.和Riot BlockChain，Inc.之間的銷售和購買協議，日期為2020年5月6日(通過引用合併到2020年5月12日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1)。†
10.20	Bitmaintech Pte，Ltd.和Riot BlockChain，Inc.之間的銷售和購買協議，日期為2020年6月1日(通過引用合併到2020年6月5日提交的當前8-K表格的附件10.1)。†
10.21	Bitmaintech Pte，Ltd.和Riot BlockChain，Inc.之間的銷售和購買協議，日期為2020年8月12日(通過引用合併到2020年8月18日提交的當前8-K表格的附件10.1)。†
10.22	Bitmaintech Pte，Ltd.和Riot BlockChain，Inc.之間的買賣協議第1號修正案，日期為2020年8月25日(合併 參考2020年8月27日提交的當前8-K表格報告的附件10.2)。†
10.23	Bitmaintech Pte，Ltd.和Riot BlockChain，Inc.之間的銷售和購買協議，日期為2020年8月24日(通過引用合併到2020年8月27日提交的當前8-K表格的附件10.1)。†
10.24	Bitmaintech Pte，Ltd.和Riot BlockChain，Inc.之間的銷售和購買協議，日期為2020年9月30日(通過引用合併到2020年10月7日提交的當前8-K表格的附件10.1)。†
10.25	Riot BlockChain，Inc.和Bitmain Technologies Limited之間的買賣協議，日期為2020年12月18日，用於收購3,000名S19 Pro(第110/S)礦工(通過參考2020年12月22日提交的當前8-K報表附件10.1合併)。†
10.26	Riot BlockChain，Inc.和Bitmain Technologies Limited之間的買賣協議，日期為2020年12月18日，收購 12,000名S19j Pro(100/S)礦工(合併內容參考2020年12月22日提交的當前8-K報表附件10.2)。†

 

 

 

 

10.27	Riot BlockChain，Inc.和Bitmain Technologies Limited之間的買賣協議，日期為2021年3月11日，用於收購1,500名S19j Pro(90/S)礦工(通過參考2021年3月17日提交的當前報告8-K表的附件10.1合併)。†
10.28	Riot BlockChain，Inc.和Bitmain Technologies Limited之間的未來買賣協議，日期為2021年4月5日(合併 參考2021年4月7日提交的當前8-K表格的附件10.1)。†
10.29	非固定價格 Riot BlockChain，Inc.和Bitmain Technologies Limited之間的非固定價格買賣協議，日期為2021年10月29日(合併通過參考2021年11月8日提交的當前報告的附件10.1)。†
10.30	非固定價格 Riot BlockChain，Inc.和Bitmain Technologies Limited之間的非固定價格買賣協議，日期為2021年12月24日(合併通過參考2022年1月3日提交的當前報告的附件10.1)。†
10.31	公司與華盛頓大學之間的獨家許可協議，日期為2004年5月1日，經修訂(合併內容參考2010年8月5日提交的截至2010年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.1)。
10.32	截至2019年1月28日的證券購買協議表格 (通過參考2019年2月1日提交的當前報告表格 8-K的附件10.01合併)。
10.33	截至2019年1月28日的擔保協議表格 (通過參考2019年2月1日提交的當前8-K表格的附件10.02合併)。
10.34	在Riot BlockChain，Inc.和H.C.Wainwright&Co.，LLC之間於2019年5月24日簽訂的市場發售協議(合併 參考2019年5月24日提交的當前報告8-K表的附件1.01)。
10.35	於2020年10月6日與H.C.Wainwright&Co.，LLC(通過引用於2020年12月4日提交的S-3表格登記説明書附件1.3而合併)的市場發售協議的第一次修正案。
10.36	於2020年12月24日與H.C.Wainwright&Co.，LLC(通過引用於2020年12月4日提交的S-3表格登記聲明附件1.1合併而成)對市場發售協議的第二次修正案。
10.37	銷售協議，日期為2021年8月31日，由Riot BlockChain，Inc.，Cantor Fitzgerald&Co.，B.Riley FBR，Inc.，BTIG，LLC，Compass Point Research&Trading，LLC和Roth Capital Partners，LLC(通過引用2021年8月31日提交的S-3ASR 表格附件1.2合併而成)。
10.38	股票 Riot BlockChain，Inc.、Whinstone US，Inc.和Northern Data Inc.之間於2021年4月8日簽署的購買協議 (合併內容參考2021年4月9日提交的當前報告8-K表的附件2.1)。
10.39	Riot BlockChain，Inc.和Mogo，Inc.之間的股份購買協議，日期為2021年6月4日(通過引用附件10.1併入2021年6月8日提交的當前8-K表格報告中)。
10.40	會員 Riot BlockChain，Inc.、電極收購公司、Steven R.Ferrie和David P.Franzmann之間於2021年12月1日簽署的權益購買協議(合併內容參考2021年12月1日提交的當前報告8-K表的附件2.1)。

 

 

 

 

14.	道德守則
14	2017年10月23日通過的《道德和商業行為準則》(通過參考2017年10月25日提交的當前報告8-K表的附件14合併)。
21.	Riot區塊鏈子公司列表， Inc.*
23.	獨立註冊會計師事務所同意。
23	Marcum LLP的同意。*
31	證書。
31.1	第13a-14(A)/15d-14(A)條--首席執行幹事(首席執行幹事)的證書。
31.2	第13a-14(A)/15d-14(A)條--首席財務官(首席財務官)證書。
32.1	第1350條依據《美國法典》第18編第1350條的認證，該條款是根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的(首席執行官)。
32.2	第1350條根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的第1350條(首席財務官)。*
101.移民局：	內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)。*
101.SCH	內聯XBRL分類擴展架構文檔。*
101.CAL	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。*
101.DEF	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。*
101.LAB	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。*
101.PRE	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。*

_____________________

*現送交存檔。

†本展品的部分內容已作為機密信息而被省略。

 

項目16.表10-K/A總結。

沒有。

 

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已於2022年11月23日正式促使以下正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

	RIOT Blockchain，INC.
	/s/ Jason Les
	傑森·萊斯 首席執行官
	RIOT Blockchain，INC.
	/發稿S/餘志穎
	餘嘉年， 首席財務官

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並分別任命Jason Les和Colin Yee為其真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和重新替代的權力，並以任何和所有身份取代他們的姓名、位置和 以任何和所有身份簽署本10-K表格的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會。一般地，以高級管理人員和董事的名義並以高級管理人員和董事的身份進行所有該等事情，以使公司能夠遵守1934年《證券交易法》的規定和證券交易委員會的所有要求，授予每一位上述事實代理人和代理人全面的權力和授權，以進行和執行與此有關的每一項必要和必要的行為和事情，完全出於他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，批准和確認所有上述事實代理人和代理人。或其代用品或代用品，均可依法作出或導致作出上述行為。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已於2022年11月23日由以下注冊人以指定身份簽署。

	/s/ Jason Les
	傑森·萊斯 首席執行官和董事(首席執行官)
	/s/ Colin Yee
	科林·易 首席財務官(首席財務官)
	/發稿S/本傑明·易
	易綱，董事董事長
	/s/趙漢娜
	Hannah Cho，主任
	/s/ Lance D'Ambrosio
	Lance D 'Ambrosio，主任
	/s/Hubert Marleau
	Hubert Marleau，導演