美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交 x 由註冊人以外的一方提交
選中相應的複選框：
x初步委託聲明
機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）
最終委託書
¿權威附加材料
根據第 240.14a-12 條徵集材料
HilleVax, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
x 無需付費
☐ 事先使用初步材料支付的費用
☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用在展品表格上計算
哈里森大道 321 號
馬薩諸塞州波士頓 02118
親愛的股東：
誠邀您參加HilleVax, Inc.的年度股東大會。該年會將於美國東部時間2024年6月6日中午12點舉行。我們將僅通過互聯網通過網絡直播在線舉行年度會議。我們設計了虛擬格式，便於股東訪問和參與。隨附材料中描述了股東在年會上要考慮的事項。
無論您擁有多少股份，都必須有代表參加年會。無論您是否計劃在線參加會議，我們都敦促您儘快投票。您可以通過在代理卡上標記、簽名和註明日期，然後將其放入提供的信封中進行投票。或者，您可以通過互聯網或電話投票。通過互聯網、電話或書面代理進行投票不會阻止您通過在線參加投票，但可以確保在您無法參加的情況下計算您的選票。請查看代理卡上有關每個投票選項的説明。
衷心感謝您一直以來對 HilleVax, Inc. 的支持和關注。
真誠地，
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羅伯特·赫什伯格，醫學博士，博士 |
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董事長、總裁兼首席執行官
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哈里森大道 321 號
馬薩諸塞州波士頓 02118
年會通知
股東和委託書
日期和時間： |
美國東部時間 2024 年 6 月 6 日中午 12:00。
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地點： |
今年的年會將是虛擬會議，只能通過網絡直播進行。股東只能在線參加年會，通過訪問以電子方式對股票進行投票 www.proxydocs.com/HLVX。隨附的委託書中描述了有關如何在線參加年會和對股票進行投票的説明。
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業務項目： |
(1) 選舉三名董事擔任二類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿；(2) 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；(3) 批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州允許某些高管免職的法律規定；以及 (4) 處理在會議或任何休會之前適當處理其他事務其。
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錄製日期： |
只有當你在2024年4月11日營業結束時是股東時，你才有權在年會或該會議的任何休會中投票。
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通過代理投票： |
請儘快提交委託書，以便根據您的指示在會議上對您的股票進行投票。您可以通過互聯網提交代理（1），（2）通過電話或（3）通過郵件提交。有關具體説明，請參閲代理聲明中的信息和代理卡上的説明。
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根據董事會的命令 |
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董事們， |
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保羅·巴維爾 |
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總法律顧問、祕書兼首席顧問 |
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行政幹事 |
馬薩諸塞州波斯頓
2024 年 4 月
誠邀您參加虛擬年會。無論您擁有多少股份，都必須代表您的股票。董事會敦促您在隨附的代理卡上填寫、簽署並註明日期，並立即將其放入隨附的信封中退回。如果您選擇退還代理卡，則不會阻止您在年會期間進行電子投票。 |
ii
目錄
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頁面 |
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有關年會和投票的一般信息 |
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提案 1: 選舉董事 |
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提案2：批准獨立註冊會計師事務所的選擇 |
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提案3：批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以允許開除某些高管的職責
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權 |
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高管和董事薪酬 |
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某些關係和關聯人交易 |
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股東提案 |
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年度報告 |
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共享相同地址的股東 |
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其他事項 |
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哈里森大道 321 號
馬薩諸塞州波士頓 02118
2024 年年度股東大會的委託書
將於 2024 年 6 月 6 日星期三舉行
HilleVax, Inc.董事會正在徵集所附的委託書，用於將於美國東部時間2024年6月6日中午12點虛擬舉行的年度股東大會，包括會議的任何休會或延期。
我們選擇利用美國證券交易委員會的規定，允許公司通過在互聯網上提供對這些文件的訪問權限來向股東提供代理材料，而不是郵寄印刷副本。這些規定允許公司向股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。除非提出要求，否則我們的大多數股東不會收到我們的代理材料的印刷副本，而是會收到一份通知，説明他們如何在互聯網上訪問和查看我們的代理材料以及如何通過互聯網進行投票。如果您想收到我們代理材料的印刷版或電子郵件副本，請按照發送給您的互聯網可用性通知中的説明索取材料。
要參加年會，你必須在東部時間2024年6月5日下午5點之前在www.proxydocs.com/HLVX上註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個獨特的鏈接，該鏈接將允許您訪問年會，在年會期間進行投票和提交問題。
作為註冊過程的一部分，您必須輸入代理卡、投票説明表或互聯網可用性通知上的控制號碼。如果您是以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，則在註冊過程中，您還需要提供賬户上的註冊名稱以及經紀人、銀行或其他被提名人的姓名。
在年會當天，即2024年6月6日，股東可以在年會前15分鐘開始登錄僅限虛擬的年會。年會將在美國東部時間中午 12:00 準時開始。
如果您在訪問僅限虛擬的年會平臺時遇到任何困難，包括在投票或提交問題時遇到任何困難，我們將有技術人員隨時為您提供幫助。您可以撥打將在教學電子郵件中發佈的技術支持號碼。
根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（《JOBS法案》）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。因此，我們選擇遵守適用於新興成長型公司的縮減高管薪酬披露要求，並且我們無需在本委託書中納入薪酬討論和分析部分。此外，作為一家新興成長型公司，我們無需在諮詢的基礎上進行投票，尋求批准指定執行官的薪酬或必須進行投票的頻率。
關於以下代理材料可用性的重要通知
將於2024年6月6日舉行的年度股東大會：
本委託書和我們的10-K表年度報告可通過電子方式在www.sec.gov上查閲。
1
有關年會和投票的一般信息
我為什麼會收到這些材料？
我們已經準備好了這些代理材料，包括本委託書和相關的代理卡，因為我們董事會正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會上投票。本委託書彙總了與您在年會上的投票相關的信息。誠摯邀請所有認為方便的股東通過網絡直播參加年會。但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。相反，您只需按照《代理材料互聯網可用性通知》中提供的説明通過互聯網提交代理人，或者如果您選擇接收代理材料的印刷副本，則可以通過電話或填寫、簽署並歸還隨附的代理卡來提交代理人。
為什麼我在郵件中收到了一頁的通知，內容是代理材料的互聯網可用性，而不是全套的代理材料？
根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，我們使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，我們將向股東發送一份代理材料的互聯網可用性通知，説明如何通過互聯網訪問代理材料或索取材料的印刷副本，以及如何通過互聯網進行投票。
股東可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中的指示，選擇通過郵寄或以電子方式通過電子郵件接收未來的代理材料。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，幫助減少其年會對環境的影響，並降低我們與印刷和郵寄材料相關的成本。
我們打算在2024年4月當天或之前將代理材料的互聯網可用性通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。您將需要《代理材料互聯網可用性通知》或您的代理卡（如果適用）中提供的控制號碼。
你為什麼要舉行虛擬會議而不是實體會議？
我們相信，舉辦虛擬會議將使更多的股東能夠出席和參與會議，因為我們的股東可以通過互聯網從世界任何地方參加。
如果我在虛擬訪問年會時遇到問題怎麼辦？
運行最新版本適用軟件和插件的瀏覽器（微軟 Edge、Firefox 和 Chrome）和設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。無論他們打算參加會議的任何地方，與會者都應確保他們擁有強大的WiFi連接。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。會議頁面上的鏈接將在您需要時提供進一步的幫助。
只有在2024年年會創紀錄日期（2024年4月11日）營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在創紀錄的日期營業結束時，我們的已發行普通股有49,720,943股。普通股是我們唯一有權投票的股票。
登記股東：以您的名義註冊的股份
如果在記錄之日，您的股票是直接以您的名義向我們的普通股過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以通過互聯網通過訪問www.proxydocs.com/HLVX、電話或郵件通過代理人對股票進行投票。您需要在《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡（如果適用）中包含的控制號碼。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都鼓勵您通過互聯網、電話或郵件通過代理進行投票，如下所示，以確保您的選票被計算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股份
如果在記錄日期，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。持有您賬户的組織被視為的股東
2
記錄用於在虛擬年會上進行投票。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您也被邀請參加年會，但您需要經紀商、銀行或其他代理機構提供的代理材料所附的投票説明中提供的控制號碼。
我在投票什麼？
有三項提案計劃進行表決：
提案1：選舉三名董事擔任第二類董事，任期三年。
提案2：考慮批准安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，並就此進行表決。
提案3：考慮批准我們經修訂和重述的公司註冊證書修正案並進行表決，該修正案旨在反映特拉華州允許開除某些官員的法律規定。
我有多少票？
截至2024年4月11日，您擁有的每股普通股均有權獲得一票。
我該如何投票？
關於董事的選舉，您可以對所有董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。關於批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，您可以投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。關於投票批准我們的經修訂和重述的公司註冊證書修正案，該修正案旨在反映特拉華州法律中允許開除某些官員的條款，您可以投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。
登記股東：以您的名義註冊的股份
如果您是登記在冊的股東，則可以通過多種方式對股票進行投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您在虛擬年會之前通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股份
如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到該組織的投票指示，而不是直接從我們那裏收到投票指示。請向您的銀行、經紀人查詢，
3
或其他代理人，並按照他們提供的投票説明對您的股票進行投票。通常，您可以通過三種方式退回代理。
我可以撤銷我的代理嗎？
如果您向我們提供代理權，則可以在行使代理權之前隨時將其撤銷。您可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷您的代理：
什麼構成法定人數？
截至2024年4月11日，佔我們大部分已發行普通股（約49,720,943股）的持有人通過虛擬出席或代理出席年度會議，構成會議法定人數，允許我們開展業務。
批准每項提案需要多少票？
提案1：選舉董事。獲得 “贊成” 票最多的三名被提名人將當選（在年度會議上或通過代理人正確投下的選票中）。只有 “贊成” 或 “拒絕” 的選票才會影響結果。
提案2：批准獨立註冊會計師事務所。對安永會計師事務所任命的批准必須獲得對該提案投贊成票或反對票的多數表決權持有者的 “贊成” 票。只有 “贊成” 或 “反對” 的投票才會影響結果。
提案3：批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州法律允許開除某些高管的條款。該提案的批准必須獲得大多數已發行普通股持有人的 “贊成” 票。
投票結果將由為年會任命的選舉檢查員製成表格並進行認證。
如果我沒有具體説明應該如何投票，我的股票將如何投票？
如果您是登記在冊的股東，並且在網上或通過電話進行投票時表示希望按照董事會的建議進行投票，那麼您的股票將根據董事會對年會提交表決的所有事項的建議在年會上進行投票。同樣，如果您簽署並歸還了代理卡，但未指明要如何對特定提案或所有提案的股票進行投票
4
在提案中，對於你沒有表示支持的任何提案，你的股份將根據董事會的建議進行投票。
如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且沒有向持有您股份的組織提供具體的投票指示，則持有您股份的組織通常可以自行決定就 “常規” 事項對您的股份進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果持有您股份的組織沒有收到您的指示，説明如何就非常規事項對您的股票進行投票，則該組織將告知選舉檢查員，它無權就該事項就您的股票進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。
扣留選票、棄權票和經紀人不投票會產生什麼影響？
為了確定是否存在法定人數，出席虛擬年會但未投票的人員持有的普通股，以及由代理人代表的反映對特定提案的保留票數或棄權票的股份將被算作出席人數。棄權不是對提案投贊成票或反對票，因此棄權不算作投票，對確定我們的股東是否批准了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的任命沒有任何影響。董事的選舉由多數票決定，因此，在決定該提案的結果時，“拒絕” 票不計算在內。要批准我們的經修訂和重述的公司註冊證書修正案，以反映特拉華州法律中允許免除某些高管人員的職責，則棄權將具有與反對票相同的效果，因為該提案要求有權在會議上投票的大多數已發行普通股投贊成票。
為了確定是否存在法定人數，由代表經紀人未投票的代理人所代表的股票將被視為在場。如上所述，當為受益所有人持有股份的組織沒有收到受益所有人的指示，也沒有就某些非常規事項對股票進行投票的自由裁量權時，經紀人無投票權即為經紀人無票。關於董事的選舉，這被視為非例行事項，經紀人的非投票將不計入所投的選票，也不會對投票結果產生任何影響。但是，批准安永會計師事務所的任命被視為例行公事，經紀人或其他被提名人有酌處權進行投票。因此，該提案不可能導致經紀人不投票。經紀人不對批准我們的經修訂和重述的公司註冊證書修正案進行投票，以反映特拉華州法律關於允許免除某些官員的條款，將具有與反對票相同的效果。
董事會如何建議我投票？
董事會建議您投票：
如果您通過互聯網、電話投票，或者簽署並通過郵寄方式退還代理卡，但沒有做出具體選擇，則您的股份將在允許的情況下由我們董事會的建議進行投票。如果在年會上提出任何其他事項，您的代理人將根據其最佳判斷進行投票。截至本委託書發佈之日，除了本委託書中討論的事項外，我們不知道需要在年會上採取行動的任何事項。
誰在支付招攬這些代理人的費用？
我們將支付招攬這些代理的所有費用。我們的董事、高級管理人員和其他員工可以親自或通過郵件、電話、傳真或電子郵件徵集代理人。我們不會為這些服務向我們的董事、高級管理人員和其他員工支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、代理人和信託人將這些代理材料轉發給其委託人，並獲得執行代理的授權。然後，我們將報銷他們的費用。我們轉發代理材料的費用不會很大。
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我們打算就美國證券交易委員會為2025年年會徵集代理人向美國證券交易委員會提交委託書和WHITE代理卡。當公司向美國證券交易委員會提交時，股東可以從美國證券交易委員會的網站免費獲得我們的委託書（及其任何修正案和補充）和其他文件，網址為：www.sec.gov。
如何獲取 10-K 表格的年度報告？
如果您想獲得我們於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告的副本，我們將免費向您發送一份報告。請寫信給：
HilleVax, Inc.
哈里森大道 321 號，5 樓
馬薩諸塞州波士頓 02118
收件人：公司祕書
我們在美國證券交易委員會的所有文件也可以在我們網站www.hillevax.com的 “投資者與媒體—財務信息—SEC” 部分免費查閲。
我怎樣才能知道年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在我們當前的8-K表格報告中公佈，該報告將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。
6
提案 1：
董事選舉
我們的董事會分為三類，每年有一類董事參加選舉，任期通常為三年。每個類別的董事均在其類別任期屆滿當年舉行的年度股東大會上選出，任期至選舉後的第三次年會，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或直到該董事提前去世、辭職或被免職。如下所述，我們董事會的組成如下：第一類包括醫學博士 Shelley Chu、博士 Nanette Cocero 博士和醫學博士 Julie Gerberding，M.P.；第二類包括醫學博士 Gary Dubin、Patrick Heron 和醫學博士 Jaime Sepulveda，D.Sc.，M.P.H.；以及 Class III 由醫學博士、博士羅伯特·赫什伯格、傑裏爾·希勒曼和阿迪亞·科利博士組成。
在本次會議上，三名董事候選人將被選為二類董事，任期三年，到2027年年度股東大會上屆滿，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。我們董事會提名和公司治理委員會推薦提名的被提名人是醫學博士加里·杜賓、帕特里克·赫倫和醫學博士、理學博士、公共衞生碩士海梅·塞普爾韋達。第一類董事的任期還剩兩年，第三類董事的任期還剩一年。
如果沒有作出相反的表示，則應將隨附表格中的代理人投票給杜賓博士、赫倫先生和塞普爾韋達博士，或者如果杜賓博士、赫倫先生或塞普爾韋達博士不是候選人或塞普爾韋達博士在選舉時（目前無法預期）擔任董事，則由我們董事會指定的任何候選人填補空缺。杜賓博士、赫倫先生和塞普爾韋達博士目前都是我們董事會的成員。
我們的所有董事都為董事會帶來了豐富的領導經驗，這些經驗來自於他們作為其他公司和/或私募股權和風險投資公司的高管或董事會成員的專業經驗和服務。下文 “董事提名流程” 中描述了提名和公司治理委員會在推薦合格董事候選人時採取的程序。以下段落描述了我們董事的某些個人資格和技能，這些資格和技能有助於提高整個董事會的效率。
7
有關董事的信息
以下有關董事和董事提名人的信息已由董事和董事提名人提供給我們：
董事會選舉候選人
三年任期將於
2027 年年度股東大會（第二類）
姓名 |
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年齡 |
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目前在 HilleVax, Inc. 的職位 |
加里·杜賓，醫學博士 |
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67 |
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董事 |
帕特里克·赫倫 |
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53 |
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董事 |
Jaime Sepulveda，醫學博士、理學博士、M.P.H. |
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70 |
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董事 |
加里·杜賓醫學博士自2022年2月起在我們董事會任職。自2022年2月起，杜賓博士一直擔任武田製藥疫苗業務部總裁。在此之前，他自2015年9月起擔任疫苗業務部門的高級副總裁兼全球醫療辦公室主管。在加入武田之前，杜賓博士於2010年至2015年擔任葛蘭素史克疫苗副總裁兼後期臨牀開發主管，負責各種疫苗的臨牀開發和許可，以解決未滿足的重要醫療需求。他還支持這些發展計劃的醫療事務活動，並擔任葛蘭素史克所有主要醫療治理委員會的核心成員，包括其疫苗醫學管理委員會和疫苗安全委員會。杜賓博士擁有賓夕法尼亞大學的醫學學位，並在科羅拉多大學完成了成人內科住院培訓。他在賓夕法尼亞大學完成了臨牀傳染病獎學金和分子病毒學博士後研究獎學金。在加入葛蘭素史克之前，杜賓博士曾在賓夕法尼亞大學傳染病系擔任醫學助理教授。杜賓博士作為疫苗公司高管的豐富經驗以及他對我們公司的瞭解促使我們董事會得出結論，他應該擔任我們公司的董事。
帕特里克·赫倫自 2020 年 3 月起擔任董事會成員。自1999年以來，Heron先生一直擔任弗雷澤醫療合夥人的管理普通合夥人。在此之前，Heron先生幫助發展了麥肯錫公司的西海岸生物技術諮詢業務。赫倫先生曾在上市生物製藥公司的董事會任職，包括自2017年4月起在Arcutis Biotherapeutics, Inc.，自2018年11月起在Mirum Pharmicals, Inc.，2018年至2021年，Passage Bio, Inc.，2017年至2021年，Vaxcyte, Inc.，從2017年到2021年，在Iterum Therapeutics, Inc.以及幾家私營公司。Heron 先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校的政治學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。Heron先生在生物製藥行業的投資經驗以及他在眾多上市和私營公司董事會中的經歷促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事。
Jaime Sepulveda，醫學博士，理學博士，M.P.H. 自 2021 年 2 月起擔任董事會成員。自2011年9月以來，海爾·德巴斯全球健康傑出教授塞普爾韋達博士一直擔任加州大學舊金山分校全球健康科學研究所執行董事。在加入加州大學舊金山分校之前，他是比爾及梅琳達·蓋茨基金會基金會領導團隊的成員，曾於 2007 年 3 月至 2011 年 8 月擔任綜合健康解決方案主任、特別計劃主任和全球健康項目高級研究員。在此期間，塞普爾韋達博士還首先擔任Gavi的董事會成員，後來當選為疫苗聯盟Gavi的執行委員會主席和董事會副主席。此前，他曾於 1985 年 4 月至 2006 年 11 月在墨西哥政府任職，擔任首席流行病學家、國立衞生研究院院長和衞生部副部長。塞普爾韋達博士擁有哈佛大學公共衞生碩士學位、熱帶醫學碩士學位和博士學位。他獲得了哈佛校友功績獎，並當選為哈佛大學監督委員會成員（2002-2008）。他還是美國國家醫學院和美國藝術與科學院的當選成員。塞普爾韋達博士的廣泛內容
8
作為全球健康科學教授的經歷以及他對我們業務的理解促使我們董事會得出結論，他應該擔任我們公司的董事。
繼續任職的董事會成員
期限將於
2025 年年度股東大會（第三類）
姓名 |
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年齡 |
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目前在 HilleVax, Inc. 的職位 |
羅伯特·赫什伯格，醫學博士，博士 |
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61 |
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董事長、總裁兼首席執行官 |
傑麗爾·希勒曼 |
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66 |
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董事 |
阿迪亞·科利博士 |
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36 |
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首席商務官兼董事 |
Robert M. Hershberg，醫學博士，博士是我們的聯合創始人，自 2020 年 3 月起擔任總裁兼首席執行官和董事會成員。自2020年3月以來，赫什伯格博士一直是Frazier Healthcare Partners的風險投資公司，這是一家專門從事生物技術投資的風險投資公司。從2017年3月到2019年11月百時美施貴寶收購Celgene之前，赫什伯格博士擔任上市生物製藥公司Celgene Corporation的業務發展和全球聯盟執行副總裁，他是該公司的執行委員會成員，負責整個公司的所有業務發展相關活動和業務聯盟的管理。2016年1月至2017年3月，赫什伯格博士擔任首席科學官，負責監督Celgene的科學平臺、發現能力和早期臨牀開發。從2014年7月到2016年1月，他在Celgene擔任免疫腫瘤學高級副總裁，領導Celgene的免疫腫瘤學產品組合的研究和早期開發工作。從2011年到2017年，赫什伯格博士擔任臨牀階段生物製藥公司VentirX Pharmicals的總裁兼首席執行官，他在2006年與他人共同創立了該公司；從2006年到2011年，他還擔任該公司的執行副總裁兼首席醫學官。在共同創立VentirX之前，赫什伯格博士曾在生物技術公司Dendreon Corporation擔任高級副總裁兼首席醫學官，領導臨牀、監管和生物識別小組，專注於Provenge® 在轉移性前列腺癌中的開發。從2001年到2003年，赫什伯格博士在製藥公司Corixa擔任醫學遺傳學副總裁（於2005年被葛蘭素史克收購）。在他職業生涯的早期，赫什伯格博士曾在哈佛醫學院擔任助理教授，並在馬薩諸塞州波士頓的布里格姆婦女醫院擔任副醫生。赫什伯格博士是華盛頓大學蛋白質設計研究所科學顧問委員會成員。他自2013年2月起擔任自適應生物技術公司董事會的獨立成員，自2019年4月起擔任Fate Therapeutics, Inc.董事會的獨立成員，自2015年3月起擔任NanoString Technologies, Inc.的獨立成員，自2019年6月起擔任Recursion Pharmicals的董事會獨立成員，自2017年4月起擔任Silverback Therapeutics, Inc.他擁有加州大學洛杉磯分校的分子生物學學士學位和醫學博士學位以及索爾克研究所的生物學博士學位。赫什伯格博士在多家生物技術公司擔任高級執行官的豐富經驗促使我們董事會得出結論，他應該擔任我們公司的董事。
傑麗爾·希勒曼自 2021 年 4 月起擔任董事會成員。希勒曼女士在生命科學領域擁有豐富的經驗，曾擔任上市公司首席財務官近20年。從2014年6月到2019年11月，希勒曼女士擔任Intersect ENT, Inc. 的首席財務官。Intersect ENT, Inc. 是一家專注於耳鼻喉疾病患者的上市商業藥物遞送公司。在加入Intersect之前，希勒曼女士曾擔任上市公司Ocera Therapeutics, Inc.（生物技術公司）、可再生產品公司Amyris, Inc. 和發現自動化公司Symyx Technologies, Inc. 的首席財務官，其職責包括財務和會計運營。除HilleVax外，希勒曼女士目前自2019年7月起在上市公司NovoCure Limited的董事會任職，自2019年7月起在密涅瓦神經科學公司的董事會任職，自2019年12月起在Si-Bone, Inc. 的董事會任職。此前，希勒曼女士在 Xenoport, Inc. 的董事會任職（從 2005 年 1 月到 2016 年的收購），並於 2021 年 2 月至 2022 年 6 月在 Talis Biosciences 的董事會任職。希勒曼女士擁有布朗大學歷史學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位，她是 1999 年亨利·克朗研究員班的成員
以及阿斯彭研究所的阿斯彭全球領導力網絡。希勒曼女士的財務經驗、在生物技術公司的經驗以及她對我們公司的瞭解促使我們董事會得出結論，即她應該擔任我們公司的董事。
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阿迪亞·科利博士是我們的聯合創始人，自 2024 年 2 月起擔任首席商務官，自 2021 年 12 月起擔任董事會成員。從 2021 年 2 月到 2024 年 2 月，他擔任我們的首席運營官。自2021年1月起，Kohli博士一直擔任弗雷澤醫療合夥人的風險合夥人，專注於公司創建。除HilleVax外，他還共同創立了Scout Bio、Passage Bio, Inc.（納斯達克股票代碼：PASG）和Phathom Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：PHAT）。從2021年3月至今，科利博士擔任Phathom Pharmicals, Inc.的戰略顧問。從2019年3月到2021年3月，科利博士擔任Phathom Pharmicals的首席商務官。從2016年9月到2020年12月，科利博士在弗雷澤醫療合作伙伴擔任的職位越來越多。自2019年4月以來，科利博士一直在Scout Bio的董事會任職。在加入Frazier Healthcare Partners之前，Kohli博士於2016年6月至2016年9月在麥肯錫公司擔任項目經理，並於2014年9月至2016年5月擔任助理，領導項目為全球生物製藥公司提供業務發展、研發、營銷和銷售戰略方面的建議。Kohli博士擁有加州大學伯克利分校和加州大學舊金山分校生物工程聯合研究生課程的博士學位，並擁有麻省理工學院生物工程學士和工程碩士學位。Kohli博士對我們業務的瞭解以及作為生物製藥高管的豐富經驗促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事。
繼續任職的董事會成員
期限將於
2026 年年度股東大會（第一類）
姓名 |
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年齡 |
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目前在 HilleVax, Inc. 的職位 |
朱雪莉，醫學博士，博士 |
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54 |
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董事 |
娜內特·科塞羅博士 |
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61 |
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董事 |
朱莉·格伯丁，醫學博士，M.P.H. |
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69 |
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董事 |
朱雪莉，醫學博士，博士自 2021 年 8 月起在我們董事會任職。自2020年11月起，朱博士一直擔任光速創投合夥人的合夥人。在加入 Lightspeed 之前，朱博士於 2012 年至 2015 年在吉利德擔任研發戰略高級董事，領導所有治療領域的研發戰略以及免疫腫瘤學和乙肝病毒的業務發展。她曾在多傢俬營公司的董事會任職，包括Phathom Pharmicals, Inc.、Enlaza Therapeutics, Inc.、3T Biosciences, Inc.、Medikine, Inc.、Adanate, Inc.、Scorpion Therapeutics, Inc.、Tizona Therapeutics, Inc.（被吉利德科學收購）、Trishula Therapeutics, Inc.（與艾伯維）、SFJ 製藥公司、IFM Therapeutics, Inc.（被布裏斯托爾美施貴寶收購）、IFM Tre（被諾華收購）、IFM Due（與諾華合作）、IFM Quattro、Q32 Bio Inc.和Venatorx Pharmicals合作，Inc. Chu 博士擁有加利福尼亞大學舊金山分校生物化學和生物物理學的醫學博士學位和博士學位以及普林斯頓大學分子生物學學士學位，她曾擔任普林斯頓大學ASC的聯席主席。她還是生物世紀科學顧問委員會的成員。朱博士在生物製藥行業的投資經驗以及她在眾多上市和私營公司董事會中的經歷促成了我們董事會的結論，即她應該擔任我們公司的董事。
醫學博士 Nanette Cocero 自 2023 年 5 月起在董事會任職。科塞羅博士在2019年1月至2022年12月期間擔任輝瑞疫苗全球總裁。在此之前，從2002年到2022年，科塞羅博士在輝瑞擔任過其他不同的領導和執行職務。在加入輝瑞之前，Cocero博士是生物技術和製藥行業的管理顧問。Cocero 博士擁有康奈爾大學化學理學學士學位、賓夕法尼亞大學藥理學博士學位和沃頓商學院工商管理碩士學位。Cocero博士在製藥行業以及疫苗開發和全球營銷方面的豐富經驗促使我們董事會得出結論，她應該擔任我們公司的董事。
Julie Gerberding，醫學博士，M.P.H. 自 2021 年 4 月起擔任董事會成員。自2022年5月起，格伯丁博士一直擔任美國國立衞生研究院基金會首席執行官。從 2014 年 12 月到 2022 年 5 月，Gerberding 博士在默沙東公司擔任執行副總裁兼首席患者官，負責患者參與、企業社會責任、ESG 和其他職能。此前，Gerberding博士負責監督傳播和全球公共政策職能。她於 2010 年加入默沙東擔任疫苗總裁，在增加獲得公司疫苗的機會方面發揮了重要作用
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致世界各地的人們。此前，格伯丁博士曾擔任疾病預防控制中心主任，領導該機構應對嚴重急性呼吸系統綜合徵和40多次公共衞生危機的應急響應。她在Summerbio和AfterNext HealthTech的董事會任職。她還是CSIS加強美國健康保障委員會的共同主席。Gerberding 博士擁有凱斯西儲大學的化學/生物學學士學位和醫學博士學位以及加利福尼亞大學伯克利分校的碩士學位。她在加利福尼亞大學舊金山分校完成了內科實習和住院醫師以及臨牀藥理學和傳染病研究金，目前她是該校的醫學兼職副教授。Gerberding博士作為製藥公司執行官的經歷以及在各董事會的經歷促成了我們董事會的結論，即她應該擔任我們公司的董事。
董事獨立性
我們的董事會目前由九名成員組成。根據納斯達克全球精選市場（Nasdaq）的上市要求，我們的董事會已確定，除赫什伯格博士、科利博士和杜賓博士以外的所有董事均為獨立董事。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀的測試，包括董事不是，並且至少三年來一直沒有成為我們的一名員工，以及該董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們董事會對每位獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係，我們董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，我們董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
董事會領導結構
我們的董事會目前由赫什伯格博士擔任主席，他也是我們的首席執行官。董事會已任命帕特里克·赫倫為我們的首席獨立董事。我們的董事會認識到，隨着公司的持續發展，確定最佳的董事會領導結構非常重要，以確保管理層的獨立監督。首席獨立董事由董事會的獨立成員選出。我們認為，這種職責分離確保了對所有董事會決策的適當監督、獨立性和責任感。
我們首席獨立董事的職責包括以下內容：
我們認為，這種職責分工為管理董事會和監督公司提供了一種平衡的方法。我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。但是，我們董事會將繼續定期審查領導結構，並可能在將來做出其認為適當的調整。
董事會在風險監督過程中的作用
我們的董事會負責監督風險管理流程，無論是作為一個整體還是通過其委員會，定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，以使董事會了解我們針對潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解策略，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。
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審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們的財務風險管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、損失預防、網絡安全和監管合規方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，以及與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監控或控制此類風險所採取的行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、公司披露做法和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。具有重大戰略風險的事項由我們整個董事會考慮。
董事會會議
我們的董事會在2023財年舉行了五次會議。在那一年，每位董事至少出席了董事會會議總數的75％，以及該董事在其擔任董事期間任職的董事會每個委員會的會議。
董事會委員會和獨立性
我們的董事會已經成立了三個常設委員會——審計、薪酬和提名以及公司治理，每個委員會都根據董事會批准的章程運作。
審計委員會
審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。除其他外，該委員會的職責包括：
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我們的審計委員會成員是科塞羅博士、赫倫先生和希勒曼女士。希勒曼女士擔任委員會主席。審計委員會在2023財年舉行了4次會議。我們審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，希勒曼女士是 “審計委員會財務專家”，並具有適用的納斯達克規章制度所定義的必要財務複雜性。我們的董事會已經確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，科塞羅博士、赫倫先生和希勒曼女士都是獨立的。審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用標準，審計委員會每年對該章程進行審查和評估。
我們的外部審計師和內部財務人員都與審計委員會私下會面，並且可以不受限制地進入該委員會。
薪酬委員會
薪酬委員會批准與我們的高級職員和員工的薪酬和福利有關的政策。薪酬委員會批准與首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估這些高管的業績，並根據此類評估批准這些高管的薪酬。薪酬委員會還批准根據我們的股權計劃發行股權獎勵。薪酬委員會將至少每年審查和評估薪酬委員會及其成員的業績，包括薪酬委員會遵守其章程的情況。
我們的薪酬委員會的成員是朱博士、格伯丁博士和希勒曼女士。薪酬委員會在2023財年舉行了六次會議。格伯丁博士擔任委員會主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克適用的規章制度，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且是經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。薪酬委員會根據書面章程運作，薪酬委員會定期審查和評估該章程。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會負責協助董事會履行以下職責：物色合格候選人成為董事會成員，在年度股東大會（或將選舉董事的股東特別會議）上甄選董事候選人，以及甄選候選人以填補董事會及其任何委員會的空缺。此外，提名和公司治理委員會負責監督公司治理政策，就治理事項向董事會報告和提出建議，並監督對董事會的評估。
我們的提名和公司治理委員會的成員是科塞羅博士、格伯丁博士、赫倫先生和塞普爾韋達博士。赫倫先生擔任委員會主席。提名和公司治理委員會在2023財年舉行了三次會議。我們的董事會已確定，根據納斯達克與提名和公司治理委員會獨立性有關的適用規章制度，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。提名和公司治理委員會根據書面章程運作，提名和公司治理委員會定期審查和評估該章程。
董事會審計委員會報告
審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制制度負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會審查了經審計的內容
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公司向管理層提交的年度報告中的財務報表，包括對會計原則選擇或應用方面的任何重大變化、重大判斷的合理性、財務報表中披露的明確性以及任何新會計舉措的影響的討論。
審計委員會與安永會計師事務所進行了審查，安永會計師事務所負責就公司的經審計的財務報表是否符合公認的會計原則、對公司會計原則質量的判斷，而不僅僅是可接受性的判斷，以及根據公認的審計準則必須與審計委員會討論的其他事項以及上市公司會計監督委員會審計準則第1301號《與審計委員會溝通》所列事項發表意見。此外，審計委員會與安永會計師事務所討論了安永會計師事務所獨立於管理層和公司的獨立性，收到了安永會計師事務所提交的關於安永會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和上市公司會計監督委員會相關要求的信函，並考慮了非審計服務與審計師獨立性的兼容性。
審計委員會與安永會計師事務所會面，討論其服務的總體範圍、審計和審查結果以及公司財務報告的整體質量。安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所，還定期向審計委員會通報新的會計動態及其對公司報告的潛在影響。審計委員會與安永會計師事務所的會議是在管理層出席或不在場的情況下舉行的。審計委員會不受僱於公司，也不提供有關公司財務報表的任何專家保證或專業認證。在未經獨立核查的情況下，審計委員會依賴管理層和公司獨立註冊會計師事務所提供的信息和陳述的準確性和完整性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議公司董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。審計委員會和公司董事會還建議批准安永會計師事務所作為公司2024年獨立註冊會計師事務所的任命，但須經股東批准。
審計委員會的這份報告不是 “徵集材料”，不應被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得通過任何一般性聲明以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類申報文件中使用何種通用公司註冊語言，除非我們特別説明以引用方式納入這些信息，否則不得被視為根據此類行為提起訴訟。
上述報告由審計委員會提供。
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恭敬地提交， |
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董事會審計委員會 |
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傑裏爾·希勒曼（主席） 娜內特·科塞羅博士 |
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帕特里克·赫倫
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薪酬委員會聯鎖和內部參與
格伯丁****）、朱博士、希勒曼女士和西爾伯曼女士在2023財年在我們的薪酬委員會任職。在2023財年，我們薪酬委員會的成員中從未有過我們的高級管理人員或員工。我們的執行官目前均未任職或曾擔任
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由一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員。
董事提名程序
董事資格
我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人（包括新候選人和現任成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人時以及董事會在批准（如果出現空缺，則任命）此類候選人時，將考慮許多因素，包括：
目前，我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目標是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並利用其在這些不同領域的豐富經驗，通過合理的判斷來代表股東利益的團隊。
除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管提名和公司治理委員會也可能會考慮可能認為符合我們公司和股東最大利益的其他因素。但是，提名和公司治理委員會確實認為，董事會中至少有一名（最好是幾名）成員符合美國證券交易委員會規則規定的 “審計委員會財務專家” 標準是適當的，而且我們董事會的大多數成員符合納斯達克資格標準下的 “獨立董事” 定義。提名和公司治理委員會還認為，首席執行官擔任董事會主席是恰當的。
董事候選人的識別和評估
提名和公司治理委員會首先評估願意繼續任職的現任董事會成員，以確定董事候選人。現任成員的資格和技能符合提名和公司治理委員會的董事會服務標準，並願意繼續任職，可以考慮重新提名，同時平衡現有董事會成員持續服務的價值與獲得新視角或專業知識的價值。
如果我們董事會的任何成員不希望繼續任職，或者如果我們董事會決定不重新提名成員連任，或者如果董事會決定擴大董事會的規模，
15
提名和公司治理委員會根據上述標準確定新被提名人所需的技能和經驗。提名和公司治理委員會通常會對董事會和管理層成員進行投票，以徵求他們的建議。提名和公司治理委員會還可以審查競爭對手董事會的組成和資格，並可能徵求行業專家或分析師的意見。提名和公司治理委員會審查候選人的資格、經驗和背景。最終候選人將接受提名和公司治理委員會成員以及我們的某些其他獨立董事和執行管理層的面試。在做出決定時，提名和公司治理委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠為公司成功做出最大貢獻並通過行使合理的商業判斷來代表股東利益的團隊。在對所有反饋和數據進行審查和審議後，提名和公司治理委員會向董事會提出建議。從歷史上看，提名和公司治理委員會不依賴第三方搜索公司來確定董事候選人。在需要特定資格或現有聯繫人不足以確定適當候選人的情況下，提名和公司治理委員會將來可能會選擇這樣做。
提名和公司治理委員會對股東推薦的被提名人的評估方式與評估其他被提名人的方式相同。我們尚未收到股東的董事候選人推薦，也沒有關於考慮此類建議的正式政策。但是，對股東提出的任何建議的評估方式將與評估董事會成員、管理層或其他各方推薦的潛在候選人相同。
根據我們修訂和重述的章程，希望推薦董事候選人的股東應寫信給我們的公司祕書，提供有關股東和擬議候選人的信息，這些信息應符合我們修訂和重述的章程中規定的以及美國證券交易委員會規則要求包含在委託聲明中的有關股東和擬議候選人的信息。此外，股東必須徵得候選人的同意，並描述股東與候選人之間關於提名的任何安排或承諾。為了讓提名和公司治理委員會有足夠的時間來評估推薦的候選人並將候選人納入我們的2025年年會委託書中，我們的公司祕書應按照以下標題為 “股東提案” 的部分中詳述的程序，在主要執行辦公室接收該建議。
董事會多元化矩陣
以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606提供了董事會的多元化統計數據，這些統計數據由我們的董事自行披露。
董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 1 日） |
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董事總數 |
9 |
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女 |
男性 |
第一部分：性別認同 |
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導演 |
4 |
5 |
第二部分：人口背景 |
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亞洲的 |
1 |
1 |
西班牙裔或拉丁裔 |
1 |
1 |
白色 |
2 |
3 |
董事出席年會
儘管我們沒有關於董事會成員出席年會的正式政策，但我們鼓勵所有董事參加會議。當時在職的八位董事出席了我們的2023年年度股東大會。
與董事會的溝通
我們的董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。我們的公司祕書主要負責監督
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股東的通信，以及在董事認為適當的時候向董事提供副本或摘要。
如果信函涉及重要的實質性問題，並且包含我們公司祕書和董事會主席認為對董事很重要的建議或意見，則會將其轉發給所有董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴和我們往往會收到重複或重複的來文有關的來文，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。希望就任何主題向董事會發送信函的股東應將此類信函以書面形式發送給HilleVax, Inc.，收件人：公司祕書，馬薩諸塞州波士頓哈里森大道321號5樓02118。
公司治理
我們通過了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則以及我們的公司治理準則、審計委員會章程、薪酬委員會章程以及提名和公司治理委員會章程均可在我們網站www.hillevax.com的公司治理部分免費查閲。但是，請注意，本網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書中，也未被視為本委託聲明的一部分。我們還將根據向位於馬薩諸塞州波士頓哈里森大道321號5樓5樓的HilleVax, Inc.的書面要求免費向任何股東提供這些文件以及我們公司其他公司治理文件的副本 02118。
禁止質押和套期保值
我們維持內幕交易合規政策，禁止我們的高管、董事和員工質押我們的股票作為抵押品以擔保貸款，也禁止參與套期保值交易，包括零成本項圈和遠期銷售合同。它還禁止以保證金購買我們的股票、賣空我們的股票，以及任何涉及我們股票的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券交易。
需要投票；董事會建議
如果年會有法定人數出席並投票，則董事將通過多數票選出，這意味着獲得最高股份數的三位被提名人投贊成票當選為我們的董事會成員。任何被提名人、棄權票和經紀人未投的選票將僅用於確定法定人數，不被視為出於上述目的投的選票。經紀人的不投票將對該提案沒有影響，因為在沒有受益所有人的投票指示的情況下，經紀人或其他被提名人無權對此類提案進行投票。
我們的董事會一致建議股東對加里·杜賓、醫學博士、帕特里克·赫倫和海梅·塞普爾韋達的當選投票 “贊成”，除非股東另有説明，否則董事會要求的代理人將這樣投票。
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提案 2：
批准選擇獨立註冊會計師事務所
審計委員會已選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，我們的董事會進一步指示管理層在年會上提交獨立註冊會計師事務所的選擇以供股東批准。安永會計師事務所於2021年成為我們的審計師，自成立以來一直在審計公司的財務報表。預計安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。
特拉華州法律、公司經修訂和重述的公司註冊證書或公司經修訂和重述的章程均未要求股東批准選擇安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將安永會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會認定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立註冊會計師事務所。
獨立註冊會計師事務所的費用
下表顯示了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所就截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們收取的服務總費用。
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截至12月31日的財年 |
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2023 |
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2022 |
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（以千計） |
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審計費用 (1) |
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939 |
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$ |
1,093 |
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所有其他費用 |
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— |
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總計 |
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$ |
939 |
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$ |
1,093 |
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審計委員會考慮了提供非審計服務是否符合維持安永會計師事務所的獨立性，並得出結論，提供此類服務符合維持我們審計師的獨立性。
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預批准政策與程序
我們的審計委員會已經制定了一項政策，即我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務都將得到審計委員會的預先批准，並且在截至2023年12月31日的財政年度中，所有此類服務都根據該政策進行了預先批准。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會會考慮提供每項非審計服務是否符合維持我們審計師的獨立性。預先批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的限制。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。
需要投票；董事會建議
安永會計師事務所的選擇需要持有對該提案投贊成票或反對票的多數表決權持有人投贊成票才能批准安永會計師事務所，這意味着投贊成票的股票數量必須超過投贊成票 “反對” 該提案的股票數量。棄權票將不計入對該提案的投票表，也不會對該提案產生任何影響。提案2的批准是一項例行提案，經紀人或其他被提名人擁有酌處權進行表決。因此，該提案不可能導致經紀人不投票。
我們的董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。除非股東另有規定，否則董事會要求的代理人將按此進行投票。
19
提案 3：
批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以允許免除某些高管的職責
我們的董事會要求股東批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以反映特拉華州允許免除某些高管職務的法律規定。
普通的
特拉華州是我們的註冊州，於2022年8月頒佈了立法，允許特拉華州公司在《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）條規定的有限情況下限制某些高管的責任。經修訂的DGCL第102（b）（7）條僅允許股東因違反高管信託謹慎義務而提出的直接索賠，包括集體訴訟，但並未取消高管對公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠的金錢責任。此外，責任限制不適用於違反忠誠義務的行為、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或故意違法的行為，或官員從中獲得不當個人利益的任何交易。
我們的董事會認為，必須提供保護，使其免受某些負債和支出的影響，這些負債和費用可能會阻礙潛在或現任高管為公司服務。在缺乏這種保護的情況下，合格的官員可能會因為面臨個人責任以及不管是非曲直都會花費大量費用為訴訟辯護而被拒之門外，無法擔任官員。特別是，我們董事會考慮了根據經修訂的DGCL第102（b）（7）條免除此類高管責任的索賠類別和種類、受影響的官員人數有限，以及董事會認為根據DGCL第102（b）（7）條提供免責將給我們帶來的好處，包括但不限於吸引能力並留住關鍵官員，並有可能減少與輕率訴訟相關的未來訴訟成本。
我們的董事會平衡了這些考慮因素與公司治理準則和慣例，並確定通過經修訂的DGCL第102（b）（7）條，將免責保護範圍擴大到除董事之外的高級管理人員是可取的，也符合公司和股東的最大利益。在本委託書中，我們將經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案稱為 “官員免責章程修正案”。《軍官免責章程修正案》將在我們經修訂和重述的公司註冊證書中增加新的第十一條，其全文如下：
“第十一條
警官責任
公司任何高級管理人員均不得因任何違反高管信託義務而向公司或其股東承擔任何個人金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許免除責任或限制的範圍內，否則該等責任免除或限制的規定或此後可以修改。對本第十一條的任何修訂、廢除或修改，或經修訂和重述的證書中任何與本第十一條不一致的條款的通過，均不會對公司高管在該修訂、廢除、修改或通過之前發生的任何作為或不作為所享有的任何權利或保護產生不利影響。如果在經本第十一條股東批准後對DGCL進行修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高管的責任。”
20
修正案的效力
擬議的《軍官免責章程修正案》將允許在總局允許的最大範圍內開除我們的軍官的職責。如上所述，這意味着擬議的《高級管理人員免責章程修正案》將僅允許在股東提出的直接索賠（包括集體訴訟）中免除受保官員的金錢責任，但不會消除高管因公司本身提出的違反信託税索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，《高級職員免責章程修正案》不會限制高級管理人員對任何違反對公司或其股東的忠誠義務、任何非善意或涉及故意不當行為或故意違法行為的行為或不作為或高管從中獲得不當個人利益的任何交易所承擔的責任。
通過《軍官開除章程修正案》的理由
我們的董事會認為，允許免除高管責任的州的上市公司在其公司註冊證書中加入免責條款是適當的。董事和高級管理人員角色的性質通常要求他們就關鍵問題做出決定。董事和高級管理人員往往必須針對時間緊迫的機遇和挑戰做出決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的巨大風險，事後看來尤其如此，特別是在當前的訴訟環境下，無論是非曲直如何。限制對個人風險的擔憂將使董事和高級管理人員能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益。我們預計我們的同行將通過免責條款，限制高管在公司註冊證書中的個人責任，而未能通過擬議的《高管免責章程修正案》可能會影響我們對傑出高管候選人的招聘和留用，這些候選人得出的結論是，潛在的負債風險、辯護費用和其他訴訟風險超過擔任公司高管的好處。
出於上述原因，我們董事會認為擬議的《高管免責章程修正案》是可取的，符合公司和股東的最大利益，批准並批准了擬議的《高管免責章程修正案》，並指示在年會上對其進行審議。我們的董事會認為，擬議的《高管免責章程修正案》將使公司更好地吸引高級管理人員候選人，留住現任高管，使高管能夠行使商業判斷力以促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。此外，它將使對我們高管的保護與目前向董事提供的保護保持一致。
擬議的《軍官免責章程修正案》並不是針對任何官員的具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。
如果股東批准《官員免責章程修正案》，我們董事會已授權我們的官員向特拉華州國務卿提交《官員免責章程修正案》，我們預計在股東在年會上批准《官員免責章程修正案》後儘快提交該修正案，《官員免責章程修正案》將在特拉華州國務卿接受後生效。
如果我們的股東不批准《高級職員免責章程修正案》，我們目前與董事有關的免責條款將保持不變，並且不會向特拉華州國務卿提交《高管免責章程修正案》。但是，即使股東批准了《高級職員免責章程修正案》，根據特拉華州法律，我們董事會仍保留不實施該修正案的自由裁量權。
需要投票；董事會建議
批准《高管免責章程修正案》需要大多數有權在會議上投票的已發行普通股中投贊成票，該修正案反映了特拉華州允許免除公司某些高管責任的法律規定。棄權票和經紀人不投票將與投票反對該提案具有同等效力。
21
我們的董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以允許免除某些高管的職責。
22
某些證券所有權
受益所有人和管理層
下表列出了截至2024年4月1日我們普通股的受益所有權的相關信息：
每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比基於2024年4月1日已發行的49,718,443股普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的受期權或其他權利約束的普通股目前可行使或將在2024年4月1日起的60天內行使的被視為已發行股份，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股份。
除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址為馬薩諸塞州波士頓哈里森大道321號的HilleVax, Inc. 郵編：02118。根據提供給我們的信息，我們認為，除非另有説明，否則下列每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
受益所有人姓名 |
|
的數量 |
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|
的百分比 |
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5% 或以上的股東 |
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隸屬於弗雷澤生命科學的實體 (1) |
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9,781,472 |
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19.7 |
% |
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武田疫苗株式會社 (2) |
|
|
6,724,000 |
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|
|
13.5 |
% |
|
迪爾菲爾德管理公司的附屬實體 (3) |
|
|
4,004,231 |
|
|
|
8.1 |
% |
|
Deep Track Capital 附屬實體 (4) |
|
|
2,900,000 |
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|
5.8 |
% |
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被任命為執行官和董事 |
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||
羅伯特·赫什伯格，醫學博士 (5) |
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932,215 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
阿迪亞·科利博士 (6) |
|
|
728,840 |
|
|
1.5 |
% |
||
阿斯特麗德·博爾科夫斯基 (7) |
|
|
147,294 |
|
|
|
* |
|
|
朱雪莉，醫學博士，博士 (8) |
|
|
25,000 |
|
|
* |
|
||
娜內特·科塞羅博士 (9) |
|
|
14,999 |
|
|
* |
|
||
加里·杜賓，理學碩士 |
|
|
– |
|
|
* |
|
||
朱莉·格伯丁，醫學博士，公共衞生碩士 (10) |
|
|
67,025 |
|
|
* |
|
||
帕特里克·赫倫 (11) |
|
|
9,806,472 |
|
|
|
19.7 |
% |
|
傑裏爾·希勒曼 (12) |
|
|
67,025 |
|
|
* |
|
||
海梅·塞普爾韋達，醫學博士、理學博士、公共衞生碩士 (13) |
|
|
67,025 |
|
|
* |
|
||
所有現任董事和執行官作為一個整體（11 人）(14) |
|
|
35,361,075 |
|
|
|
71.1 |
% |
|
* 小於 1%。
23
24
執行官員
我們的執行官
下表列出了截至2024年4月1日我們每位執行官的姓名、年齡和職位。
姓名 |
|
年齡 |
|
|
位置 |
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執行官員 |
|
|
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羅伯特·赫什伯格，醫學博士，博士 |
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|
61 |
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董事長、總裁兼首席執行官 |
阿斯特麗德·博爾科夫斯基，醫學博士，博士 |
|
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54 |
|
|
首席醫療官 |
肖恩·麥克勞林 |
|
|
52 |
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|
首席運營官 |
Shane Maltbie |
|
|
42 |
|
|
首席財務官 |
執行官員
醫學博士、博士羅伯特·赫什伯格的傳記可以在 “提案1——董事選舉” 下找到。
阿斯特麗德·博爾科夫斯基，醫學博士，博士自2021年3月起擔任我們的首席醫療官。博爾科夫斯基博士擁有超過20年的疫苗開發經驗，涵蓋所有開發階段、全球申請、批准和上市後階段，以及上市前和上市後活動的醫療事務。在加入 HilleVax 之前，博爾科夫斯基博士曾在武田製藥疫苗業務部擔任副總裁兼臨牀開發主管，負責監督包括 HIL-214 在內的疫苗資產的臨牀開發，時間為 2012 年 10 月至 2021 年 4 月。在加入武田製藥之前，博爾科夫斯基博士曾擔任負責歐洲地區的首席醫療官，後來在2007年1月至2012年9月期間領導了諾華疫苗的早期病毒和細菌疫苗開發。在加入諾華疫苗之前，她負責葛蘭素史克的大流行性流感疫苗臨牀開發，並在凱龍疫苗任職期間從事腦膜炎球菌和季節性流感疫苗的開發。博爾科夫斯基博士在德國柏林洪堡大學完成了醫學學位，還獲得了該大學的免疫學博士學位。在明尼蘇達州羅切斯特的梅奧診所完成博士後研究之前，她接受了內科/風濕病學培訓。
肖恩·麥克勞林自2024年1月起擔任我們的首席運營官。此前，麥克勞林先生曾於1998年5月至2024年1月在葛蘭素史克擔任過多個職務，職責越來越大。最近，他在2021年2月至2024年1月期間擔任全球商業主管副總裁——RSV。在此之前，他在2019年6月至2021年2月期間擔任疫苗業務部門的新產品戰略負責人。McLoughlin 先生擁有愛爾蘭貝爾法斯特女王大學的會計學學士學位、聖約瑟夫大學的工商管理碩士學位和沃頓學院 Artesty 高管教育學院的專業發展證書。
Shane Maltbie 自 2023 年 1 月起擔任我們的首席財務官。此前，馬爾特比先生自2021年12月起擔任我們的財務副總裁。Maltbie 先生擁有二十年的財務運營經驗，包括建立和領導多個金融組織。馬爾特比先生通過債務和股權融資為多家生命科學公司籌集了超過7億美元的資本，具有影響力。在加入HilleVax之前，馬爾特比先生於2019年12月至2021年12月在TScan Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：TCRX）擔任財務副總裁，在此之前，他在2015年10月至2019年11月期間擔任Axcella Health Inc.（納斯達克股票代碼：AXLA）的公司財務總監兼財務副總裁，他在兩家公司建立財務和會計組織以及執行首次公開募股方面發揮了重要作用。在加入 Axcella 之前，Maltbie 先生於 2013 年 9 月至 2015 年 10 月擔任 Parexel 的技術會計總監。Maltbie先生的職業生涯始於德勤會計師事務所的審計業務，在那裏他為多家大型跨國公司服務了近十年。Maltbie先生是馬薩諸塞州聯邦的註冊會計師（無效執照）。他獲得了哈特威克學院的會計和商業管理學士學位以及東北大學的碩士學位。
25
高管薪酬和董事薪酬
本節討論了下面 “薪酬彙總表” 中列出的指定執行官的高管薪酬計劃的重要組成部分。
2023年，我們的 “指定執行官” 是我們的董事長、總裁兼首席執行官羅伯特·赫什伯格醫學博士、首席商務官兼前首席運營官阿迪亞·科利博士以及我們的首席醫療官阿斯特麗德·博爾科夫斯基醫學博士。
自2024年1月16日起，Kohli博士辭去了我們首席運營官的職務，並繼續擔任我們的首席商務官。由於科利博士辭去我們的首席運營官職務，肖恩·麥克勞林被任命為公司首席運營官。
除非下文另有説明，否則就本節而言，以瑞士法郎支付的博爾科夫斯基博士的上述薪酬金額已使用以下匯率轉換為美元：0.84瑞士法郎：1.00美元，反映了截至2023年12月31日的匯率。
薪酬彙總表
下表彙總了有關在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中為我們的指定執行官提供的服務而授予、賺取或支付的總薪酬的彙總信息。
|
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姓名和主要職位
|
年 |
工資 ($) |
獎金 ($) (1) |
股票 ($)(2) |
期權獎勵 ($) (2) |
所有其他 |
總計 ($) |
|
羅伯特·赫什伯格，醫學博士，博士 |
2023 |
635,622 |
373,380 |
3,383,388 |
5,279,007 |
26,098 |
9,697,495 |
|
董事長、總裁兼首席執行官 |
2022 |
600,000 |
399,600 |
—
|
—
|
17,128
|
1,016,728
|
|
阿迪亞·科利博士 |
2023 |
498,195 |
245,000 |
1,538,388 |
1,771,878 |
22,676 |
4,076,137 |
|
首席商務官兼前首席運營官 |
2022 |
490,000 |
271,950 |
—
|
—
|
20,487
|
782,437 |
|
阿斯特麗德·博爾科夫斯基，醫學博士，博士 |
2023 |
588,149 |
259,374 |
923,994 |
1,064,232 |
7,037 |
2,842,786 |
|
首席醫療官 (4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
26
薪酬彙總表的敍述性披露
年度基本工資
我們執行官的薪酬通常由董事會或薪酬委員會在他們開始工作或任職時確定和批准。
根據與公司的僱傭協議，赫什伯格博士、科利博士和博爾科夫斯基博士有權分別獲得63.5萬美元、500,000美元和588,149美元（合49.5萬瑞士法郎）的年基本工資，自2023年1月1日起生效。2024年1月，赫什伯格博士和博爾科夫斯基博士的年基本工資分別提高到666,750美元和599,912美元（504,900瑞士法郎）。
獎金補償
我們董事會或薪酬委員會可能會不時根據個人業績、公司業績或其他適當的方式批准執行官的獎金。
2023年，赫什伯格博士、科利博士和博爾科夫斯基博士都有資格獲得的目標年度獎金分別相當於其年基本工資的60％、50％和45％。2023年支付給每位高管的實際金額（赫什伯格博士為373,380美元，科利博士為24.5萬美元，博爾科夫斯基博士為259,374美元（合218,295瑞士法郎））列於上面 “薪酬彙總表” 的 “獎金” 欄中。
股權激勵獎勵
我們的股權激勵獎勵旨在使我們的利益和股東的利益與包括指定執行官在內的員工和執行官的利益保持一致。我們的董事會和薪酬委員會負責批准股權補助。我們通常會在新員工開始在我們這裏工作時向他們發放股權獎勵，並根據需要為在職員工發放年度獎勵。通常，我們的股權獎勵將在四年內發放，視員工在每個歸屬日的持續服務而定。我們根據我們的2022年激勵獎勵計劃或2022年計劃授予股權獎勵。
2023年2月，根據我們的2022年計劃，我們分別向赫什伯格博士、科利博士和博爾科夫斯基博士分別發放了187,966個限制性股票單位、85,466個限制性股票單位和51,333個限制性股票單位。在授予日的前四個週年紀念日（2023年2月1日），RSU的年度分期付款基本相等，但要視管理層自每個此類授予之日起在我們這裏的持續服務而定。
此外，根據我們的2022年計劃，我們還授予了赫斯伯格博士、科利博士和博爾科夫斯基博士分別購買381,950股、128,200股和77,000股普通股的期權。期權的歸屬期為四年，期權所依據的25％在授予日一週年紀念日（2023年2月1日）歸屬，其餘股份將在授予日一週年之際分期歸屬，其餘股份將基本相等地按月分期歸屬，但須視高管自每個此類歸屬之日起在我們這裏的持續任職情況而定。這些期權的期限為十年，行使價為每股18.00美元，即授予之日我們普通股的收盤價。
與我們的執行官簽訂的僱傭協議
我們的每位執行官的聘用都是 “隨意” 的，可以隨時終止，但須遵守我們對他們的合同義務，如下所述。
與赫什伯格博士簽訂的僱傭協議
我們已經與我們的總裁兼首席執行官赫什伯格博士簽訂了僱傭協議，其中規定了他的僱用條款，自2023年1月6日起生效。
赫什伯格博士的僱傭協議規定，年基本工資為63.5萬美元（自2024年1月1日起提高至666,750美元），年度目標獎金等於赫什伯格博士年基本工資的60％。根據赫什伯格博士的聘用信，他將把至少70％的工作時間投入公司。此外，根據僱傭信，赫什伯格博士有資格參與所有員工福利計劃和
27
計劃通常適用於我們公司處境相似的員工，並有權根據我們的政策獲得假期福利。
無論赫什伯格博士以何種方式終止工作，他都有權獲得先前在工作期間賺取的款項，包括未付工資和應計但未使用的假期。此外，赫什伯格博士將有權根據其僱傭信獲得某些遣散費，前提是他執行了索賠解除聲明、歸還所有公司財產、履行離職後的義務以及辭去我們的職務。
赫什伯格博士的僱傭信規定，對於在控制期變更期間和之外發生的某些解僱事宜（定義見下文），可獲得遣散費。在控制期變更之外無故解僱或因正當理由辭職時，赫什伯格博士將有權：（1）將其基本工資延續12個月（該適用期限為 “遣散期”），（2）一次性支付相當於其在解僱當年的目標獎金，按其解僱之前的日曆年部分按比例分配，加上其解僱當年之前的日曆年度的未付年度獎金，但以他為限有權獲得此類獎金，如果尚未支付此類獎金，(3) 為他及其符合條件的受撫養人支付COBRA保費，直至最早在 (a) 遣散期結束，(b) 他獲得COBRA繼續保險的資格到期，或 (c) 他有資格獲得與新工作相關的健康保險之日，以及 (4) 加快所有未償股權獎勵的歸屬已在遣散期內歸屬（前提是博士持有的任何未歸屬限制性股票獎勵）受2021年2月8日股票限制協議（“赫什伯格創始人股份”）管轄的赫什伯格將受其股票限制協議的管轄，如下所述）。
在控制權變更後的24個月內（此類適用期限為 “控制權變更期”）無故解僱或因正當理由辭職時，赫什伯格博士將有權獲得上述所有相同的遣散費，但以下情況除外：（1）遣散期從12個月延長至18個月，（2）赫什伯格博士有權一次性獲得相當於其解僱當年的目標獎金的補助金髮生在他有權獲得此類獎金的範圍內，以及此類獎金是否適用於該獎金的年度解僱時，如果他有權獲得此類獎金，且此類獎金尚未支付，則應加上其解僱前一個日曆年度的未付年度獎金，以及 (3) 所有未歸屬和未償還的股權獎勵將在其發行生效之日全部歸屬（前提是赫什伯格創始人的股票將受股票限制協議管轄）。
此外，如果根據《美國國税法》第4999條，與控制權變更相關的任何款項或福利都需要繳納消費税，則此類補助金和/或福利將受到 “最佳工資上限” 的削減，前提是這種削減會使赫什伯格博士獲得的淨税後福利大於獲得的全額此類款項。
就赫什伯格博士的求職信而言：
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給 Kohli 博士的求職信
我們與科利博士簽訂了僱傭協議，規定了他在我們的工作條款，自2024年2月19日起生效。
僱傭協議規定年基本工資為50萬美元，年度目標獎金等於科利博士年基本工資的45％。根據Kohli博士的僱傭協議，他將把至少70％的工作時間投入公司。此外，Kohli博士有資格參與所有員工福利計劃和計劃，這些計劃和計劃通常適用於我們公司處境相似的員工，並有權根據我們的政策獲得休假福利。
無論科利博士以何種方式終止工作，他都有權獲得先前在工作期間賺取的款項，包括未付工資和應計但未使用的假期。此外，他將有權根據其僱傭書獲得某些遣散費，前提是他執行了申訴書，歸還了所有公司財產，履行了離職後的義務並辭去了我們的職務。
僱用協議規定，在控制期變更期間和之外發生的某些解僱補助金（定義見下文）。在控制期變更之外無故解僱或出於正當理由辭職後，科利博士將有權：（1）將其基本工資延續9個月（該適用期限為 “遣散期”），（2）一次性支付相當於其在解僱當年的目標獎金，按其解僱之前的日曆年部分按比例分配，加上他被解僱前一個日曆年度的未付年度獎金，但以他為限有權獲得此類獎金，並且如果尚未支付此類獎金，（3）為他及其符合條件的受撫養人支付COBRA保費，直至最早的時間：（a）遣散期結束；（b）他獲得COBRA繼續保險的資格到期，或（c）他有資格獲得與新工作相關的健康保險保險之日；（4）加快所有本來應有的未償股權獎勵的歸屬在遣散期內歸還。
在控制權變更（“控制權變更期”）24個月後無故解僱或因正當理由辭職時，Kohli博士將有權獲得上述所有相同的遣散費，但以下情況除外：（1）遣散期從9個月延長至12個月，（2）他有權獲得一次性付款，金額等於其有權解僱當年的目標獎金向此類獎金髮放，如果此類獎金適用於此類解僱的年度，則加上任何未付的年度獎金日曆
29
在他被解僱的前一年，在他有權獲得此類獎金的範圍內，如果此類獎金尚未支付，(3) 所有未歸屬和未償還的股權獎勵將在其獲釋生效之日全部歸屬。
就科利博士的僱傭協議而言，“原因”、“控制權變動” 和 “正當理由” 等術語的含義通常與上述赫什伯格博士的僱傭協議中的含義相同。
如果根據《美國國税法》第4999條，與控制權變更相關的任何款項或福利都需要繳納消費税，則此類補助金和/或福利將受到 “最佳薪資上限” 的削減，前提是此類削減會導致高管獲得的淨税後福利大於獲得的全額此類款項。
與博爾科夫斯基博士簽訂的僱傭協議
我們已經與我們的首席醫療官博爾科夫斯基博士簽訂了僱傭協議，其中規定了她的僱用條款，自2023年1月6日起生效。
博爾科夫斯基博士的僱傭協議規定，年基本工資為588,149美元（合495,000瑞士法郎）（自2024年1月1日起提高至599,912美元（504,900瑞士法郎）），年度目標獎金相當於博爾科夫斯基博士年基本工資的45％。博爾科夫斯基博士將把她100％的工作時間投入公司。此外，根據她的僱傭協議，博爾科夫斯基博士可能有權獲得瑞士法律要求的某些福利，包括公司為AHV（老年和遺屬保險）、EO（收入損失）、ALV（失業保險）、參與公司的養老金計劃以及公司支付的疾病和意外保險保費繳款。任何一方均可在通知9個月後終止博爾科夫斯基博士的僱傭協議。
財年末的未償股權獎勵
下表列出了每位指定執行官截至2023年12月31日持有的未償股權獎勵的信息。
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授予日期 |
可行使未行使期權的標的證券數量（#） |
不可行使的未行使期權標的證券數量 (#) |
期權行使價 ($) |
期權到期日期 |
尚未歸屬的股票數量或股票單位 (#) |
未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) (1) |
羅伯特·赫什伯格， |
2/8/21 |
— |
— |
— |
— |
170,070(2)(3) |
2,729,624 |
醫學博士、博士 |
2/1/23 |
— |
— |
— |
— |
187,966(4) |
3,016,854 |
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2/1/23 |
— |
381,950(5) |
18.00 |
1/31/33 |
— |
— |
阿迪亞·科利博士 |
2/8/21 |
— |
— |
— |
— |
170,070(3)(6) |
2,729,624 |
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2/1/23 |
— |
— |
— |
— |
85,466(4) |
1,371,729 |
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2/1/23 |
— |
128,200(5) |
18.00 |
1/31/33 |
— |
— |
阿斯特麗德·博爾科夫斯基， |
3/8/21 |
— |
— |
— |
— |
59,535(7) |
955,537 |
醫學博士、博士 |
2/1/23 |
— |
— |
— |
— |
51,333(4) |
823,895 |
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2/1/23 |
— |
77,000(5) |
18.00 |
1/31/33 |
— |
— |
30
其他補償要素
津貼、健康、福利和退休金
我們的執行官有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、團體人壽保險、殘疾保險和意外死亡和傷殘保險計劃，在每種情況下，基本上都與所有其他員工相同。居住在瑞士的博爾科夫斯基博士有權獲得瑞士法律所要求的某些福利，如上文與其僱傭協議有關的。此外，該公司還向博爾科夫斯基博士提供午餐津貼。
除非在有限的情況下，我們通常不向指定執行官提供津貼或個人福利。如果我們的董事會認為這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇在未來採用合格或不合格的福利計劃。
不合格的遞延補償
我們不維持不合格的固定繳款計劃或其他不合格的遞延薪酬計劃。如果我們的董事會認為這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇在未來向我們的高級管理人員和其他員工提供不合格的固定繳款或其他不合格的遞延薪酬福利。
遣散費和控制權變更補助金
根據僱傭書，我們的執行官在符合條件的離職（包括控制權變更時）後，可能有權獲得某些福利或增強福利。除了上述僱傭協議規定的任何權利外，與赫什伯格博士的股票限制協議以及與科利博士和博爾科夫斯基博士簽訂的限制性股票協議都規定了加速歸屬
31
符合條件的終止時所有已發行股份。有關其他討論，請參閲上面的 “—與我們的執行官簽訂的僱傭協議”。
回扣政策
根據美國證券交易委員會新規則和根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》實施的納斯達克股票市場上市標準的要求，我們採取了一項薪酬追回政策，該政策要求追回我們的第16條官員在2023年10月2日當天或之後收到的某些錯誤支付的激勵性薪酬。
董事薪酬
我們的非僱員董事薪酬計劃為非僱員董事提供年度預付金和/或長期股權獎勵。每位非僱員董事每年可獲得40,000美元的預付金。擔任首席獨立董事的非僱員董事（如果適用）可額外獲得20,000美元的年度預付金。擔任審計、薪酬、提名和公司治理委員會主席的非僱員董事每年分別獲得20,000美元、12,000美元和8,000美元的額外預付金。擔任審計、薪酬和提名委員會及公司治理委員會成員的非僱員董事每年分別獲得10,000美元、6,000美元和4,000美元的額外預付金。
2023 年 6 月，我們修訂並重述了董事薪酬計劃，規定非僱員董事在當選董事會成員後，還將獲得購買 45,000 股（高於 34,000 股）普通股的初始期權授予，董事會將在三年內按月等額分期付款，然後每年授予購買 22,500 股（從 17,000 股增加）普通股的期權，歸屬於第一股發生在 (1) 撥款日的一週年或 (2) 下一個年度發生的在每種情況下，股東大會均以非僱員董事在該歸屬日期之前繼續在董事會任職為前提。在因死亡或殘疾而終止服務以及我們公司的控制權發生變動（定義見2022年計劃）時，向我們的非僱員董事發放的獎勵將歸於此。
我們非僱員董事薪酬計劃下的薪酬將受2022年計劃中規定的非僱員董事薪酬年度限額的約束。我們的董事會或其授權委員會可以在行使業務判斷時不時修改非僱員董事薪酬計劃，同時考慮其認為相關的因素、情況和考慮因素。我們的董事會或其授權委員會可以在特殊情況下對個別非僱員董事作出例外規定，由董事會或其授權委員會自行決定，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定或其他涉及非僱員董事的薪酬決定。
下表列出了截至2023年12月31日的年度中有關2023年期間在董事會任職的非僱員董事發放、賺取或支付的薪酬的信息。同時擔任總裁兼首席執行官的董事會主席赫什伯格博士和同時擔任我們首席商務官的董事會成員科利博士沒有因其董事會服務獲得任何額外報酬，因此不包括在下方的董事薪酬表中。支付給赫什伯格博士和科利博士的所有補償均在上面的 “薪酬彙總表” 中報告。
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姓名 |
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賺取的費用或 |
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選項 |
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所有其他 |
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總計 |
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朱雪莉，醫學博士，博士 |
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46,000 |
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309,110 |
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— |
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355,110 |
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娜內特·科塞羅博士 (3) |
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32,418 |
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522,615 |
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— |
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555,033 |
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加里·杜賓，醫學博士 (4) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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朱莉·格伯丁，醫學博士 M.P.H. |
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56,821 |
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309,110 |
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— |
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365,931 |
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帕特里克·赫倫 |
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58,000 |
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309,110 |
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— |
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367.110 |
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傑裏·希勒曼 |
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66,000 |
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309,110 |
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— |
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375,110 |
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Jaime Sepulveda，醫學博士、理學博士、M.P.H. |
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44,000 |
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309,110 |
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— |
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353,110 |
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蘇珊·西爾伯曼 (5) |
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18,566 |
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— |
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— |
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18,566 |
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33
股權薪酬計劃信息
下表彙總了截至2023年12月31日我們的股權薪酬計劃下可用的證券。
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(A) 數量 |
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(B) |
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(C) 數量 |
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證券持有人批准的股權補償計劃： |
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2022年激勵獎勵計劃 |
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3,614,085 |
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$ |
16.16 |
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3,576,043 |
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2021 年股權激勵計劃 |
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1,353,320 |
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$ |
7.48 |
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— |
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2022 年員工股票購買計劃 |
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— |
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$ |
— |
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732,137 |
(1) |
證券持有人批准的總股權補償計劃 |
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4,967,405 |
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$ |
13.89 |
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4,308,180 |
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股權補償計劃未獲得證券持有人批准 |
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— |
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— |
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(1) 關於2022年員工股票購買計劃，包括截至2023年12月31日根據該計劃可供發行的732,137股股票（其中8,473股根據當日有效的發行期有資格發行）。
34
我們在下文描述了自2022年1月1日以來我們參與或將要參與的交易和一系列類似交易，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元（如果少於2023年12月31日總資產總額的平均值的1％）；以及我們的任何董事、執行官或據我們所知，超過5％的股本的受益所有人或其直系親屬除股權和其他薪酬、解僱、變更外，曾經或將要擁有直接或間接的重大利益控制權和其他安排，詳見 “高管和董事薪酬”。
以下交易還包括合併前North Bridge V, Inc.和YamaDaco III, Inc.的交易（定義見下文）。
2021 年可轉換本票融資
2021年8月，我們與某些投資者簽訂了票據購買協議（票據購買協議），根據該協議，我們於2021年8月向這些投資者發行並出售了2021年8月的票據，本金總額約為1.395億美元。2021年8月票據應計利息，年利率為6％，自發行之日起一年，應持有2021年8月票據（包括FLS X）至少大部分未償還本金的持有人的要求支付，但如果我們完成股權融資或控制權變更，則可以提前轉換或還款。就在我們於2022年5月3日完成首次公開募股之前，2021年8月的票據自動轉換為10,672,138股普通股，代表2021年8月票據在自動轉換之日的未償本金和利息。迄今為止，我們沒有為2021年8月的票據支付任何利息。2021 年 8 月票據融資的參與者包括以下 5% 或以上的股東和/或與我們董事會成員有關聯的實體。
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參與者 |
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聚合 |
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弗雷澤生命科學 X, L.P. (1) |
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$ |
35,772,111 |
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迪爾菲爾德私人設計基金V，L.P. (2) |
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$ |
15,000,000 |
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隸屬於光速風險投資夥伴的實體 (3) |
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$ |
10,000,000 |
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根據我們與Hercules Capital, Inc.簽訂的貸款和擔保協議（貸款協議），2021年8月的票據從屬於借款。
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票據購買協議下的投資者權利
註冊權
票據購買協議為FLS X、武田和2021年8月票據的所有持有人提供了與此類實體持有的普通股的註冊相關的特定註冊權，包括2021年8月票據轉換後可發行的普通股、FLS X持有的普通股以及我們持有的普通股（包括行使或轉換為我們持有的任何證券行使或轉換為我們普通股時可發行的股份）武田。
註冊權在以下時間以較早者為準：（i）票據購買協議中定義的合格公司交易結束，（ii）首次公開募股結束五年後，或（iii）特定持有人的註冊權終止，在此期間，該持有人可以根據《證券法》第144條出售其持有的所有股份。
武田協議
許可協議和臨牀製造和供應協議
2021 年 7 月 2 日，我們與我們 5% 的股東之一武田疫苗公司簽訂了許可協議（武田許可）和臨牀供應協議。根據武田許可證，武田授予我們：（a）根據（1）與 HIL-214（前身為 TAK-214）相關的某些專利和專有技術，在武田許可有效期內由武田擁有或控制的獨家、含版税、可再許可（經武田合理同意）許可，以及（2）武田對雙方根據武田許可（聯合知識產權）共同創建的知識產權的權利，每種情況下，將任何藥品（產品）商業化，供日本（領土）以外的所有人類用途含有 HIL-214 化合物及其任何衍生物，用於預防或減少由諾如病毒引起的疾病和/或感染（以下簡稱 “化合物”），以及（b）根據此類專利和專有技術獲得全球性、非排他性、可再許可（經武田合理同意）的許可，僅用於開發和製造化合物和產品，（2）在日本進行某些開發活動，以及（3）向武漢供應產品根據任何臨牀供應或商業供應協議。我們授予武田：(a) 根據我們對任何專利和專有技術的權利，以及我們在聯合知識產權中的權利，授予武田在世界任何地方開發和製造化合物和產品以在日本實現產品商業化所必需或有用的非排他性、全額付費、免版税、可再許可的許可，(b) 根據此類專利和專有技術向以下各方授予獨家、含版税、可再許可的許可：(1) 根據此類專利和專有技術授予武田在世界任何地方開發和製造化合物和產品所必需或有用的權利) 在日本將產品商業化以及 (2) 將產品商業化用於日本以外的用途人類，以及（c）在日本僅將產品商標用於商業化供人類使用的產品的獨家可再許可許可。根據武田許可授予我們的某些權利受武田根據贊助的研究、臨牀開發和材料轉讓協議授予美國政府的權利的約束。
如果除不可抗力或我們未能履行武田許可證規定的義務外，武田未能在規定的截止日期之前開展監管或商業化活動，也沒有對此類失敗提出異議或在規定的截止日期之前啟動此類活動，則該地區可能會擴大到包括日本（即全球）。在武田許可證有效期內，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得將任何含有諾如病毒樣顆粒的疫苗產品（產品除外）商業化，這些產品是為預防或最小化諾如病毒感染引起的症狀而開發或獲準用於預防或最小化諾如病毒感染引起的症狀。我們將自費負責該地區產品的開發、製造和商業化。我們有義務採取商業上合理的努力在該地區開發和商業化該產品，並在全球範圍內尋求該產品的監管批准。
我們向武田支付了預付對價，包括840,500股普通股和購買5,883,500股普通股的認股權證（武田認股權證）。我們還同意，如果武田全面攤薄的所有權（包括武田認股權證）佔我們全面攤薄後市值的特定百分比，包括在首次公開募股結束前計算的未償還可轉換本票轉換後可發行的股票，我們將額外發行普通股認股權證，這樣武田將在首次公開募股收盤前不久持有完全攤薄後市值的特定百分比初始的公開發行（武田認股權證權）。武田認股權證已於2022年11月全面行使。武田認股權證權到期但沒有生效，因為我們的首次公開募股完成後沒有為其分配公允價值，也沒有發行額外的認股權證。在可轉換期票到期後，我們還向武田支付了250萬美元的現金
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2021年8月融資，在某些藥品發佈和某些監管活動完成後，於2022年3月向武田支付了250萬美元。在實現規定的發展里程碑後，我們需要一次性向武田支付750萬美元，如果該地區實現了某些產品的年度銷售目標，則我們需要一次性向武田支付總額不超過1.5億美元的商業里程碑付款。我們同意根據武田在該地區的產品淨銷售額向武田分層支付高個位數至低百分比的特許權使用費，但須遵守特定的抵消和削減額，武田同意向我們支付日本產品淨銷售額的中個位數至低兩位數百分比的分級特許權使用費，但須遵守特定的抵消和減免額。特許權使用費將逐一按產品和逐國支付，從該國家/地區首次商業銷售開始，直到 (i) 適用產品的許可專利到期，(ii) 該國家/地區的監管獨家經營權到期，或 (iii) 此類產品在該國首次商業銷售後20年，以較晚者為準。
如果不提前終止，武田許可證將在每個國家/地區的每種產品的適用特許權使用費期限到期（視情況而定）到期時逐國和逐個產品過期，或者在最後一個國家商業化的最後一款產品的特許權使用費期限到期時全部過期。我們可以在提前六個月發出書面通知的情況下無故全部終止武田許可證。在另一方破產的情況下，我們和武田可能會終止武田許可證，或者在對方重大未治癒的違規行為發出事先書面通知的情況下，終止武田許可證。如果我們對許可專利提出質疑，或者如果我們協助任何第三方質疑此類專利，武田可能會完全終止武田許可證。武田許可證終止後，武田將擁有獨家、可轉讓、全額付款、免版税、可再許可的許可，該許可基於我們在武田許可下向武田許可的專利和專有技術，以及我們在聯合知識產權中的權利，在終止的國家使用該產品。
過渡服務協議
2021年12月17日，我們和武田簽訂了過渡服務協議（TSA）。2022年，我們為武田的服務支付了240萬美元的研發費用。2023年期間，我們為武田的服務支付了40萬美元的研發費用，截至2023年12月31日，其中3.3萬美元尚未支付。
參與我們的首次公開募股
在2022年5月我們的首次公開募股結束時，（i）Frazier Life Sciences X, L.P. 及其附屬公司購買了2,352,941股普通股；（ii）迪爾菲爾德管理公司及其關聯公司以每股17.00美元的公開發行價格購買了1,470,588股普通股。
賠償
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事（在某些情況下還包括他們的相關風險投資基金）和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官在任何訴訟或程序中產生的費用，包括由我們或根據我們的權利提起的任何訴訟或訴訟，例如律師費、判決、罰款和和解金額停止該人擔任董事或執行官的服務。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們還購買了一份董事和高級管理人員責任保險單，為我們的董事和高級管理人員在某些情況下提供辯護、和解或支付判決的費用。
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關聯人交易的政策與程序
我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除了《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過12萬美元（或如果少於2023年12月31日我們總資產總額的平均值的1％），並且關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於由相關人員購買或從關聯人那裏購買商品或服務或關聯人擁有實質利益、債務、債務擔保和我們僱用關聯人的實體。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條件是否與正常交易中可能獲得的條件相似，以及相關人員在交易中的權益範圍。
股東提案
計劃在2025年舉行的年度股東大會上提交的股東提案，包括提名任何人競選董事會成員，必須不遲於2024年，即2024年年會委託書郵寄日期一週年的120天前120天收到，以便將其包含在與該會議相關的委託書和代理卡表格中，除非2025年年度會議日期自我們的週年紀念日起，股東大會變更了30天以上2024年年會，在這種情況下，此類提案的截止日期將是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。這些提案必須符合美國證券交易委員會在《交易法》第14a-8條中對此類提案規定的形式和實質內容的要求，才能包含在委託書中。
此外，我們修訂和重述的章程規定了有關某些事項的預先通知程序，包括股東提案，以及委託書中未包含的任何董事會候選人的提名，這些事項將提交年度股東大會。通常，符合我們修訂和重述的章程中規定的要求的通知必須在不少於 90 個日曆日或不遲於上一年年會一週年之前的 120 個日曆日送達我們的主要執行辦公室。因此，要在2025年年度股東大會上提出，我們必須不早於2025年2月6日且不遲於2025年3月8日收到這樣的提案。但是，如果年會日期在該週年紀念日之前的30天以上或之後超過60天，則通知必須不早於該年會前120天營業結束之日，不得遲於該年會前第90個日曆日營業結束以及首次公開披露該年會日期的次日第十天營業結束之日，以較遲者為準。如果股東未能在這些日期之前發出通知，則董事會為2024年年會徵集的代理人中被指定為代理人的人員可以對任何此類提案行使自由裁量投票權。建議股東查看我們修訂和重述的章程，其中還規定了對股東通知的形式和內容的要求。
除了滿足我們修訂和重述的章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月7日，即2024年年會一週年前60天提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和WHITE代理卡，以徵集2025年年度股東大會的代理人。
年度報告
在記錄日期成為我們普通股受益所有人的任何人都可以索取我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，該副本將在收到書面請求時免費提供，該報告將在收到書面申請時免費提供，該報告將免費提供。申請應發送至位於馬薩諸塞州波士頓哈里森大道321號5樓的HilleVax, Inc. 02118，收件人：公司祕書。該公司在其網站上免費提供所有以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件，包括10-K、10-Q和8-K表格。這些材料可以在以下網址找到
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www.hillevax.com 位於 “投資者與媒體” 欄目。我們的10-K表年度報告不構成本代理招標材料的一部分，也不應被視為本代理招標材料的一部分。
共享相同地址的股東
美國證券交易委員會頒佈的規則允許公司、經紀人、銀行或其他中介機構向有兩個或更多股東居住的家庭提供一份代理材料的單一副本，或一份代理材料互聯網可用性通知（如適用）。但是，如果每位股東收到紙質副本，他或她仍會收到一張單獨的代理卡。這種被稱為 “住户” 的做法旨在減少重複郵件，節省大量的印刷和郵資成本以及自然資源。共享地址的股東如果此前已收到經紀人、銀行或其他中介機構的通知並同意入住，則只能收到一份我們的委託聲明和年度報告或《代理材料互聯網可用性通知》的副本。如果您想在將來的郵寄時選擇不採用這種做法，並針對共享相同地址的每位股東單獨收到一份委託聲明和年度報告或《代理材料互聯網可用性通知》，請聯繫您的經紀商、銀行或其他中介機構。您還可以通過向位於馬薩諸塞州波士頓哈里森大道321號5樓的HilleVax, Inc. 發送書面請求或致電 (617) 213-5054，收件人：公司祕書或致電 (617) 213-5054，免費獲得一份單獨的代理聲明或年度報告或《代理材料互聯網可用性通知》。收到此類請求後，我們將立即發送代理聲明或年度報告或代理材料互聯網可用性通知的更多副本。共享一個地址的股東如果收到委託聲明或年度報告或代理材料互聯網可用性通知的多個副本，則可以通過聯繫其經紀商、銀行或其他中介機構，或通過上述地址向HilleVax, Inc.發送書面請求或致電 (617) 213-5054，要求交付代理聲明或年度報告或代理材料互聯網可用性通知的單一副本。
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其他事項
除了本委託書中描述的業務外，我們不知道還有其他業務將在年會上提交股東考慮或採取行動。但是，如果將任何其他事項適當地提交會議，則由代理人代表的股份將根據代理人或其替代人的最佳判斷進行投票。敦促所有股東通過互聯網、電話進行投票，或儘快填寫、簽署並歸還填寫好的代理卡。
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根據董事會的命令， |
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/s/ 羅伯特·赫什伯格，醫學博士，博士 |
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羅伯特·赫什伯格，醫學博士，博士 |
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董事長、總裁兼首席執行官 |
馬薩諸塞州波斯頓
2024 年 4 月
40