美國 美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格 10-K

☒ 根據證券交易所第13或15(D)條提交的年報

1934年法令

對於 截止的財政年度6月30日, 2023

或

☐ 根據證券交易所第13或15(D)條提交的過渡報告

1934年法令

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號：001-37776

註冊人的電話號碼，包括區號(+86) 10-68130220

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

驗證 通過勾選註冊人是否已以電子方式提交了根據S-T法規第 405條要求提交的所有交互數據文件（第1.1條）本章232.405）在過去12個月內（或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短期限內）。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐不是 ☒

註冊人非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為美元46,782,541截至2022年12月30日（註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日），根據納斯達克資本市場報告的註冊人普通股在該日期的收盤價每股2.38美元計算。

截至2023年9月28日 ，註冊人已 43,840,642 已發行和流通的普通股。

目錄表

至 Form 10-K年度報告

截至2023年6月30日的一年

除非上下文另有説明，本報告中使用的所有 提及的“我們”、“SISI”、“公司”、“註冊人”或類似術語均指尚高、特拉華州的一家公司(“SISI”)，包括可變利益實體(“VIE”)及其合併子公司。在描述我們的業務時，除非上下文另有説明，否則“我們”、“SISI”、“公司”或“註冊人”是指VIE及其子公司。

我們的 報告貨幣為美元。我司駐中國機構的本位幣為人民幣。對於功能幣種為人民幣的主體，經營成果和現金流量按期內平均匯率折算，資產負債在期末按統一匯率折算，權益按歷史匯率折算。因此，現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。將當地貨幣財務報表折算成美元的過程產生的折算調整計入確定全面收益/虧損。以外幣計價的交易按交易日的匯率折算為本位幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為本位幣，發生的任何交易 以本位幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益計入發生時的經營業績。

有關前瞻性陳述的特別説明

登記人不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的 Form 10-K年度報告(以下簡稱“報告”)和其他報告(統稱為“備案文件”)包含或可能包含前瞻性陳述 和基於對登記人管理層的信念和當前可獲得的信息以及登記人管理層作出的估計和假設的信息。當在備案文件中使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些術語的否定或與註冊人或註冊人管理層有關的類似表述時，即為前瞻性陳述。 此類陳述反映了註冊人對未來事件的當前看法，受風險、不確定性、與登記人的 行業、登記人的經營和經營結果以及登記人可能收購的任何業務有關的假設 和其他因素(包括本報告題為“風險因素”的部分所載的風險)。如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期或計劃的結果大不相同。

儘管註冊人認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但註冊人不能保證 未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，註冊人不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際 結果相符。閲讀以下討論時，應結合本報告所載登記人的財務報表及其相關説明。

第 部分I

概述 概述

尚高是一家位於特拉華州的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們的子公司以及截至2022年和2023年6月30日的兩個年度，通過可變權益實體(“VIE”) 和子公司開展我們的業務。我們目前在納斯達克資本市場上市的普通股是我們特拉華州控股公司的股票。中國監管當局可能不允許我們的結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化 ，我們的證券價值可能會下降或變得一文不值。

當前 業務

於2023年9月19日，本公司與尚高生命科學集團香港有限公司(“尚高生命”)(一間根據香港法例成立的公司及本公司的全資附屬公司(合稱“買方”)於2023年9月19日完成對夢想夥伴有限公司(“夢想夥伴”)71.42%股權的收購(“收購”)。 根據買方於2023年5月29日訂立的購股協議(“協議”)，夢想夥伴，重慶雲圖集團是一家根據內地法律註冊成立的公司中國(“雲圖”)及夢想夥伴的若干 股東(“賣方”，連同夢想夥伴及雲圖為“賣方”)。

作為收購的代價，本公司(A)向賣方支付現金總代價2,000,000美元(“現金代價”)；(B)向協議所列若干股東發行合共10,000,000股本公司 限制性普通股(“該等股份”)；及(C)向賣方轉讓及出售本公司於北京Tenet-Jove科技發展有限公司的100%股權(“Tenet-Jove股份”)。

於完成收購及出售Tenet-Jove股份後，本公司剝離其於其營運附屬公司北京Tenet-Jove科技發展有限公司(“Tenet-Jove”)的股權，並因此終止其VIE架構。

Dream Partner是一家在英屬維爾京羣島註冊的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，其大部分業務是通過在人民Republic of China、 或中華人民共和國設立的經營實體進行的。

夢想 合作伙伴通過旗下子公司，將蠶繭製品的生產、加工、出口和內貿整合到絲綢製造 產業鏈中，成立20多年，致力於功能性真絲面料的研發、生產和銷售。夢想夥伴在大陸擁有多個大型蠶桑基地中國，在那裏可以用來培育蠶繭，蠶繭是絲綢生產的原材料。夢想夥伴還擁有生產工廠，配備了先進的設備，如意大利劍桿織機生產真絲面料。夢想夥伴的產品在國內銷售， 在全球銷售，主要是在印度。夢想夥伴與多家科研機構合作，進行真絲面料創新研發和市場應用，針對市場需求，推出具有防水、防水、防油、抗菌、抗病毒等多種性能的新型功能性真絲面料。夢想夥伴倡導健康、舒適、有品位的生活方式，以高附加值的產品創造經濟效益和社會效益，提升企業核心競爭力 。Dream Partner通過以下三個渠道獲得收入：

加工、銷售農產品，種植桑樹、蠶繭。夢想夥伴目前正在培育家蠶和生產相關農產品，並繼續發展蠶桑基地。夢想夥伴與國內科研機構緊密合作，因地制宜推廣桑樹種子、蠶種和先進生產模式，降低蠶桑種植風險，減輕勞動強度，增加農民收入。我們自己的蠶桑基地蠶繭產量充足，質量高，既能保證我們自己的面料生產和製造，又能滿足外部客户的需求。夢想夥伴還通過與國內眾多水果貿易商合作開展水果配送業務， 以優質進口水果不斷拓展國內市場。Dream Partner主要從泰國、馬來西亞等東南亞國家進口優質水果。

加工和經銷絲綢和絲綢面料以及其他副產品。-加工和分銷絲綢和絲綢面料是我們的主要業務 。我們依靠自己的基地和工廠開展這部分業務。通過貿工農一體化運營體系，實現原料真實可控，控制生產成本和生產週期。在近20年的發展中，夢想夥伴不斷創新升級，引進先進智能製造設備，提升生產效率和產品質量，研發創新品種，具有較強的市場競爭力，贏得了新老客户的 認可。我們的絲綢紡織品銷往國內和全球，主要銷往印度。

2020年，Dream Partner開始向美國汽車製造商出口汽車電池，用於生產電動汽車。由於2022年下半年新出台的《製造業迴流美國》政策要求，美國汽車 製造商相應調整了採購策略，選擇了更多在美國生產和組裝的產品。 此後，我們汽車電池銷售收入大幅下降。

影響財務業績的因素

夢想 合作伙伴認為以下因素將影響其財務業績：

對我們產品的需求不斷增加美夢合作伙伴認為，對其農產品不斷增長的需求將對其財務狀況產生積極影響。夢想夥伴計劃開發新產品並擴大分銷網絡 通過產品創新來發展業務，旨在提高品牌知名度，培養客户忠誠度，滿足不同市場的客户需求，為其增長提供堅實的基礎。

保持對我們成本和支出的有效控制成功的成本控制取決於我們以具有競爭力的價格獲得和維護運營所需的充足材料供應的能力。夢想夥伴將專注於改進其長期成本控制戰略，包括與某些供應商建立長期聯盟，以確保充足的供應。夢想合作伙伴 目前從全國分銷網絡和多樣化的產品中享受到規模經濟和優勢。

經濟風險和政治風險

Dream Partner的業務主要在中國和 根據東南亞和北美的供應商和客户的特殊考慮和重大風險而進行。這些風險包括政治、經濟和法律環境以及外匯兑換風險。我們的財務業績可能受到中國政治和社會狀況變化以及中國政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法等方面政策的不利影響。

停產業務

於收購前，吾等透過在中國人民Republic of China設立的經營實體(“可變權益實體”)進行大部分業務，而可變權益實體於收購後於2023年9月終止 。我們不擁有VIE的任何股權，而是通過某些合同安排獲得VIE業務運營的經濟效益。我們利用子公司和VIE的縱向和橫向集成的生產、分銷和銷售渠道，提供以植物為基礎的健康和福祉產品 。該公司以前銷售的以健康和福祉為重點的植物性產品分為以下三個主要細分市場：

加工、經銷中草藥產品及其他醫藥產品-這一細分市場是通過安康長壽藥業(集團)有限公司(“安康長壽集團”)進行的，安康長壽藥業(集團)是一家以前與安康長壽集團簽訂了合同的中國公司 ，該公司在陝西省南部的安康長壽集團經營着66家合作零售藥店，我們通過該集團直接向個人客户銷售我們生產的中藥產品以及第三方的中藥產品 。安康長壽集團還擁有一家專門生產湯劑的工廠，這是將固體材料 加熱或煮沸以提取液體的過程，並將湯劑產品分發給中國周圍的批發商和製藥公司。

2021年6月8日，特尼特-若夫與各方簽訂了重組協議。根據重組協議的條款， (I)本公司將其於安康長壽集團的全部權益轉讓予榆社縣廣元森林開發有限公司(“廣元”)的S股東，以換取廣元股東與Tenet-Jove訂立VIE協議，該協議由一組類似的可識別資產組成；(Ii)Tenet-Jove與安康長壽集團及安康長壽集團股東訂立終止協議；(Iii)作為重組協議的代價，並基於獨立第三方出具的廣元股權估值報告 ，Tenet-Jove放棄其於安康長壽集團的所有權利及權益，並將該等權利及權益轉讓予廣元股東；及(Iv)廣元及廣元 股東與Tenet-Jove訂立一系列可變權益實體協議。重組協議簽署後，本公司與安康長壽集團及廣元股東積極開展安康長壽集團及廣元股權轉讓工作，並於2021年7月5日完成轉讓。其後，隨着所有其他後續工作的完成，本公司於2021年8月16日通過其附屬公司Tenet-Jove根據日期為2021年6月8日的重組協議完成先前宣佈的收購。管理層確定2021年7月5日為安康長壽集團的出售日期。

加工和銷售綠色有機農產品以及種植和培育紅豆杉(曼地亞紅豆杉)-我們主要面向集團和企業客户培育和銷售紅豆杉，但沒有將紅豆杉加工成中藥材或西藥。這一環節是通過青島智荷生農產品服務有限公司(“青島智荷生”)進行的。 同時，我們通過廣元種植了速生竹柳和風景園林樹木。 這一環節的業務位於大陸中國的北部地區，主要在山西省進行。

提供國內空運和陸路貨運代理服務-我們通過將國內空運和陸路貨運代理服務外包給第三方來提供這些服務。這一環節是通過智勝VIE煙臺智勝國際貨運代理有限公司(“智勝貨運”)進行的。

開發和銷售從中國本土植物羅布麻中提取的特種面料、紡織品和其他副產品，羅布麻生長在新疆中國地區，中文稱為羅布麻或羅布麻-羅布瑪產品是一種專門的紡織品和保健品，旨在將東方傳統藥物與現代科學方法相結合。這些產品基於源自羅布瑪原料的東方草藥的悠久傳統。 這一細分市場通過我們的直屬子公司北京特尼特-若科技發展有限公司(“特尼特-若”)、 及其90%的子公司天津特尼特華泰證券科技發展有限公司(“特尼特華泰證券”)進行渠道。

與每個VIE簽訂合同 安排

尚高通過與中國運營公司的合同安排和中國子公司的股權相結合的方式開展業務。與VIE有關的合同安排並不等同於VIE業務的股權所有權，而是用於複製 外國對中國公司的投資，中國法律禁止或限制外國直接投資屬於 特定類別的中國公司。尚高通過此類合同關係運營業務時，會面臨與此類運營相關的風險。截至2023年6月30日，對尚高因VIE而獲得的控制權或收益的任何提及僅限於， 並且受我們根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件的限制。截至2023年6月30日，出於會計目的，VIE進行了合併 ，但它們都不是尚高持有股權的實體。尚高並無進行任何積極運作，就會計目的而言， 為VIE的主要受益人。我們的股東並不擁有尚高的任何子公司或VIE的任何股權。

管理外商在中國境內企業所有權的主要規定是自2015年4月10日起施行的《外商投資產業指導目錄》(以下簡稱《目錄》)。該目錄將不同行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。尚高從事的業務和行業明確禁止外商直接投資：將中藥製成飲片。

由於中國企業的外資所有權規定，尚高及吾等的附屬公司均無於尚高集團擁有任何股權，而尚高的中國公司及全資附屬公司北京天合科技發展有限公司已分別與下列中國營運公司分別訂立一套VIE協議：尚高 生物科技、煙臺智勝及智合勝。此外，根據日期為2021年6月8日的重組協議，WFOE於同日與廣元森林及其股東簽訂了一系列VIE協議。尚高不是直接所有，而是通過一系列合同安排獲得了每個VIE業務運營的經濟效益。WFOE，四家VIE中的每一家及其股東都達成了一系列合同安排，也稱為VIE協議。

每套VIE協議如下所述，包括(A)獨家業務合作 協議、(B)股權質押協議、(C)獨家期權協議及(D)授權書。總的來説，這些 協議旨在允許尚高管理每個VIE的運營，並獲得此類VIE的所有淨收入 作為回報。為了確保WFOE在VIE中的權益，股權質押和期權協議以及 授權書旨在允許WFOE在我們 確定有理由這樣做的情況下介入並將其合同權益轉換為股權。

以下是使我們能夠在截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度內從四家VIE的會計業務中獲得基本所有經濟利益的常見合同安排的摘要。

獨家 商業合作協議

WFOE 分別於2014年2月24日、2011年6月16日、2012年5月24日及2021年6月8日與智勝生物科技、煙臺智勝、智合勝及廣元森林簽訂獨家業務合作協議。WFOE根據四項獨家業務合作協議中的每一項條款 管理每個VIE。

根據每個VIE和WFOE之間的基本相同的獨家業務合作協議，WFOE利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢，在獨家的 基礎上為每個VIE提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務。此外，各VIE已授予WFOE不可撤銷的獨家選擇權，在適用的中國法律允許的範圍內，從該VIE購買其任何或全部資產。WFOE 還可以行使選擇權，以中國法律允許的最低購買價格向每個VIE購買此類VIE的任何或全部資產。如果WFOE行使這種選擇權，雙方必須簽訂單獨的資產轉讓或類似協議。 WFOE擁有在每個獨家業務合作協議期間開發的所有知識產權。 對於WFOE根據該VIE作為一方的協議向每個VIE提供的服務，WFOE有權收取服務費 ，計算方法是提供服務的時間乘以相應的費率，這大約等於該VIE的淨收入 。

每項獨家業務合作協議的有效期為十年，直到外商獨資企業延長或終止該協議，本可以單方進行，但嚴重疏忽或欺詐的情況除外，在這種情況下，外商獨家企業可以終止協議。根據每個此類協議，WFOE對每個VIE的管理擁有絕對權力，包括但不限於關於費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。雖然《獨家業務合作協議》 沒有禁止關聯方交易，但尚高的審計委員會被要求事先審查和批准任何關聯方交易，包括涉及外商獨資企業或任何VIE的交易。為繼續與智合生的合同關係，WFOE 於2022年4月24日對與智合生的獨家業務合作協議進行了修訂，將該協議的期限從2022年5月23日起再延長二十(20)年。同樣，為了繼續與煙臺智勝的合同關係，WFOE於2021年6月1日對與煙臺智勝的獨家業務合作協議進行了修訂，將該協議的期限從2021年6月15日起延長 二十(20)年。

股權質押協議

根據外商獨資企業、各VIE和VIE各股東集團之間的股權質押協議，股東將其在每個此類VIE中的所有股權質押給WFOE，以保證該VIE履行各自的獨家業務合作協議項下的義務。根據每份協議的條款，倘若VIE或其股東違反彼等作為訂約方的獨家業務合作協議項下各自的合約義務，WFOE作為質權人有權享有若干權利，包括但不限於收取質押股權所產生股息的權利。 各VIE股東亦同意，一旦發生適用股權質押協議所載任何違約事件，WFOE有權根據適用的中國法律處置質押股權。各VIE的 股東進一步同意不出售質押的股權或採取任何可能損害WFOE在適用VIE中的利益的行動。

每項 股權質押協議在相關獨家業務合作協議項下到期的所有款項由VIE一方支付之前一直有效。在VIE全額支付其適用的獨家業務合作協議項下的應付費用後，WFOE可取消或終止股權質押協議。

獨家 期權協議

根據獨家期權協議，各VIE的股東在中華人民共和國法律允許的範圍內，不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)一次或多次購買其於各VIE的部分或全部股權的獨家選擇權。期權價格等於適用VIE股東繳入的資本 ，但須受適用的中國法律及法規所規定的任何評估或限制所規限。如果適用的VIE股東向該VIE作出額外出資，則可提高期權購買價。

每項協議的有效期均為十年，並可在WFOE選舉時單方面續簽。WFOE、智合生及智合生所有股東於2022年4月25日對獨家購股權協議作出修訂，將該協議的期限自2022年5月23日起再延長二十(Br)年。煙臺智勝、WFOE及煙臺智勝全體股東於二零二一年六月一日與煙臺智勝就獨家購股權協議訂立修訂，將該協議的有效期自二零二一年六月十五日起再延長二十(20)年。

授權書

根據授權書，每個VIE的股東授權WFOE作為他們的獨家代理和代理人 就各自VIE的股東的所有權利，包括但不限於：(A)出席股東大會； (B)行使股東根據中國法律和公司章程有權享有的所有股東權利，包括但不限於部分或全部股份的出售或轉讓或質押或處置；(br}(C)代表股東指定和任命各自VIE的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。

VIE安排和執行VIE協議所涉及的挑戰和風險摘要

在收購及終止VIE架構前，尚高亦須承受以中國為基地並擁有 大部分業務並透過VIE營運的法律及營運風險。這些風險可能導致運營發生實質性變化，或者完全阻礙尚高向投資者發售或繼續發售其證券的能力，並可能導致尚高證券的價值大幅縮水或變得一文不值。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動， 加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規行為、促進資本市場高質量發展的公告》，其中要求有關政府部門加強執法司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。2021年7月10日，中國國家互聯網信息辦公室發佈了《網絡安全審查辦法》，要求擁有100萬以上用户個人信息的網絡空間公司欲將其證券在境外證券交易所上市的，須向中國網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。2021年12月28日，中國網信辦等13個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，如欲在境外上市，必須向中國民航局申請網絡安全審查。由於我們之前的運營目前還沒有掌握超過百萬用户的個人信息 ，因此尚高不認為自己受到了中國民航總局的網絡安全審查。

截至2023年6月30日，網絡安全審查措施和反壟斷監管行動均未影響尚高開展業務、接受外國投資或繼續在納斯達克或其他非中國證券交易所上市的能力；然而，這些新法律和指導方針的解釋和執行存在不確定性，可能對公司的整體業務和財務前景產生重大和不利影響。總而言之，截至2023年6月30日，中國政府最近關於使用可變利益實體以及數據安全或反壟斷問題的聲明和監管行動並未影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。然而，由於這些聲明和中國政府的監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則還沒有 發佈，因此很不確定這種修改或新的法律法規將對尚高的日常業務運營、接受外國投資和在美國或中國以外交易所上市的能力產生什麼潛在影響。全國人民代表大會常務委員會(下稱“全國人大常委會”)或其他中國監管機構未來可頒佈法律、法規或實施細則，要求尚高或其任何子公司在美國上市前，必須獲得中國監管部門的批准。

於收購事項及終止VIE架構前，由於尚高並無持有VIE的股權，吾等因中國法律及法規的釋義及應用存在不確定性而承受風險，包括但不限於監管機構對中國公司透過特殊目的載體在海外上市的審查，以及與VIE的合約安排的有效性及執行。我們 還面臨中國政府可能不允許VIE結構的不確定性風險，這可能導致我們的業務發生重大變化，或我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻， 我們普通股的價值可能大幅貶值。由於VIE結構的固有風險，VIE協議的安排不如直接所有權有效，而且尚高可能難以執行其在VIE協議下與VIE、其創辦人和中國股東簽訂的任何權利，因為所有VIE協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議，在中國，法律環境不確定，且不像美國那樣發達。中國政府對尚高業務的行為擁有重大監督和自由裁量權，可能隨時幹預或影響尚高的運營，而無需事先通知，這可能會導致我們的運營和/或您的普通股價值 發生重大變化。此外，與VIE的合同協議沒有在中國的法庭上進行測試 ，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。此外，如果中國當局或法院認為這些VIE協議與中國法律法規相牴觸或因公共政策原因不能執行，則這些VIE協議可能無法在中國 強制執行。如果我們無法執行這些VIE協議，尚高將無法 從VIE中獲得經濟利益，尚高開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。 截至2023年6月30日，尚高因VIE而產生的任何經濟利益僅限於且受 我們根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件的限制。出於會計目的，這些VIE被合併，但它們都不是 新科擁有股權的實體。出於會計目的，尚高沒有開展任何積極業務，WS是VIE的主要受益者。風險因素-與公司結構有關的風險“、”風險因素-與在中國經商有關的風險“和”風險因素-與投資本公司普通股有關的風險“ 瞭解更多信息。

尚高及其子公司和VIE之間的資產轉讓和股利分配

截至本報告日期，尚高、其任何子公司或任何VIE尚未分配任何收益或清償VIE協議下的任何欠款。 我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。

截至2023年6月30日，尚高的運營子公司和VIE幾乎所有收入都以人民幣計價。在我們以前的混合所有制和VIE安排的公司結構 下，外商獨資企業支付了尚高的部分費用，尚高不時向外商獨資企業轉移 現金，為外商獨資企業和其他子公司或VIE的運營提供資金。在截至2023年6月30日的年度內，尚高向外商獨資企業轉賬了總額為200,000美元的現金，外資企業代表尚高支付了約23,746美元的費用。在截至2022年6月30日的一年中，尚高向外商獨資企業轉移了總計15,349,077美元的現金，外商獨資企業代表尚高向尚高的債權人支付了978,979美元。資產轉移的目的是為了經營目的。於截至2023年、2023年及2022年6月30日止年度，中國營運附屬公司並無向尚高分派收益。

根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付， 無需國家外匯管理局(“外匯局”)事先批准，即可由 按照一定的程序要求以外幣支付。然而，如果人民幣要兑換成外幣並從中國匯出以支付資本費用，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府部門的批准或登記 。中國政府也可能在沒有事先通知的情況下，自行決定在未來限制尚高賬户使用外幣。

產品 説明

紫杉 樹，速生竹柳和風景園林綠化樹

於收購及終止VIE架構前，吾等透過致勝集團VIE向第三方出售觀賞紅豆杉及紅豆杉枝條。我們 還將觀賞紅豆杉出租給那些希望在工作場所享受天然植物環境效益的公司。在從事紅豆杉和紅豆杉插穗銷售業務之前，我們主要從事農產品的生產、分銷和銷售，包括種植和加工有機水果和蔬菜，如西紅柿、茄子、四季豆、辣椒和一些在中國很受歡迎的水果，如藍莓和釀酒葡萄，但由於激烈的競爭和我們的內部政策變化，有利於紅豆杉業務的擴大，這些業務暫時縮減。

隨着我們的紅豆杉幼樹庫存的成熟，我們的長期目標是特別關注紫杉醇或紫杉醇的提取，紫杉醇是從包括我們種植的紅豆杉在內的某些樹種 中提取的。紫杉醇是一種用於癌症化療的廣譜有絲分裂抑制劑，可以從成熟的紅豆杉中提取。作為一種有絲分裂抑制劑，紫杉醇在有絲分裂(細胞分裂)過程中會附着在癌細胞的快速分裂上，並幹擾分裂過程。它可能通過調節微管穩定、誘導細胞凋亡、調節免疫機制來抑制腫瘤生長。紫杉醇也用於預防血管再狹窄，即血管變窄。在某些軟組織癌症的治療中，如乳腺癌，紫杉醇用於治療早期和轉移性乳腺癌，在聯合使用蒽環類藥物和環磷酰胺治療後，也用於手術前縮小腫瘤的治療。它還可以與一種名為順鉑的藥物一起用於治療晚期卵巢癌和非小細胞肺癌。美國食品和藥物管理局批准紫杉醇作為非小細胞肺癌的主要和次要治療藥物。根據癌症的診斷、分期和類型，以及患者的病史、耐受性和過敏等因素，還有其他被普遍接受的紫杉醇作為癌症藥物單獨使用或與其他藥物聯合使用的方案。紫杉醇通常出售給大型製藥公司，用於他們的產品，可用於治療肺癌、卵巢癌、乳腺癌、頭頸癌和晚期卡波西肉瘤。

在收購廣元后，我們進入了種植速生竹柳和風景園林綠化樹木的市場。這一段的業務 位於大陸中國的北部地區，主要在山西省進行。

宗旨-Jove 紡織品

多位科學家和其他中國研究人員將現代科學方法引入到羅布馬的研究中，並確定羅布馬光纖在光譜的“遠紅外”端有更大的輻射傾向，波長 在8-15微米(簡稱“FIR”)之間。根據中國的科學研究，一些人認為羅布瑪的紅外輻射特性對人體的各種功能，包括細胞新陳代謝都有積極的影響。因此， 我們利用這種技術營銷和銷售這些產品。這些產品深受尋求傳統中藥益處的中國客户的歡迎。

例如，根據天津大學科學學院的一份報告，中國國家計量科學研究院進行的測試表明，羅布瑪纖維的遠紅外光輻射率為84%，是棉花和其他天然纖維的2至4倍。同樣的測試發現，我們專有的生物陶瓷粉末的FIR輻射率達到91%。 當輻射率水平在70%以上時，人們觀察到了有益於健康的好處。基於這些關於杉木輻射的觀察，我們開發了我們的客户可以穿戴的紡織品，我們相信他們可以從這些紡織品中獲得通常與中國草藥 相關的健康益處。

Tenet-Jove 於1997年首次商業化開發了羅布馬工廠的天然紅外輻射特性。我們將這種天然的羅布瑪纖維 稱為“第二代”冷杉織物。第一代紅外線紡織品最初在1989年左右在中國流行起來，當時製造商學會了在合成纖維中添加3%的紅外線無機材料，可媲美尼龍或聚酯 。這種“第一代”冷杉材料使用的技術水平相對較低，並且相對較少的感知或可測量的健康益處。我們開發的“第二代”冷杉紡織品是更柔軟、更光滑、更透氣的天然纖維，不像低技術的“第一代”冷杉紡織品那樣容易產生靜電。

羅布瑪面料在中國國內市場上取得了成功，也獲得了無數獎項。應用於羅布瑪冷杉療法產品的技術在中國國家專利與品牌博覽會上獲得了中國國家知識產權局頒發的“特別金獎”。“Tenethealth”品牌的產品還被中國消費者協會授予“消費者最喜愛的產品”稱號。

天然羅布麻 冷杉原料纖維中含有多達32種藥用化合物，其中許多是中醫所熟悉的。此外，羅布瑪紡織品的生產工藝還生產出了光滑、透氣、柔軟的面料。通過將尋求中藥好處的中國消費者熟悉的產品與質量和舒適性相結合，我們相信我們是創新的 ，並選擇了在中國紡織品市場具有巨大商業潛力的產品。

宗旨-Jove 產品開發

根據與中國科學院過程工程研究所的合同，我們開發了我們所説的 第三代杉木紡織品。中國科學院過程工程研究所是中國的領先科研機構之一。我們的研發重點是在羅布瑪紡織產品中添加納米技術增強 ，其中我們使用小型納米技術將我們的羅布瑪纖維紡織品嵌入或浸漬 其他紅外輻射材料、生物陶瓷材料或其他中草藥。利用這些納米技術方法，我們開發了保健紡織品，並將其投放市場，這些紡織品浸入了紅外線材料或其他中草藥，然後通過穿着者的皮膚吸收。我們相信，這些第三代冷杉紡織品將更好地將洛布瑪的健康益處與更柔軟、更天然的棉質面料結合起來，將受到中國消費者的歡迎。

在收購和終止VIE結構之前，該公司生產了大約100種“第三代”FIR紡織品。這些 紡織品包括：

我們所有的紡織品都是用羅布馬纖維 製成，並浸漬了含有埃洛石等各種礦物的生物陶瓷粉。纖維和生物陶瓷粉都是用該公司的專利技術開發的。

製造 和生產設施

在收購及終止VIE架構之前，我們已與多家經認證的針織及成衣製造商在中國全境結成戰略聯盟，以生產羅布瑪產品。我們為他們分配了有限的製造任務，並要求他們滿足某些條件，包括保護我們的專有技術和滿足我們嚴格的質量標準。

研究與發展戰略

Tenet-Jove致力於開發羅布瑪產品，並將FIR技術與天然草藥相結合。我們估計，洛布瑪在中國，特別是新疆有大量的供應。在中國，羅布瑪可以長到3.6米高。在種植後的第一年，羅布瑪在當年可以 採收一次；此後，每年可以在 6月開花期之前或開花期開始時採收兩次，9月左右收穫第二次。

知識產權

商標

Tenet-Jove在中國商標局獲得了18項商標註冊。截至2023年6月30日，我們不知道有任何對我們註冊商標使用權的有效索賠或挑戰，或對註冊商標的任何假冒或其他侵權行為。

分銷網絡

在收購和終止VIE結構之前，我們通過各種分銷網絡銷售產品。

羅布瑪的產品分銷網絡由四個分銷商組成，他們將產品分銷到大約21家門店，包括旗艦店、零售店和銷售櫃枱。這些經銷商將產品以中國的自主品牌名稱和“Tenethealth®” 商標銷往內地各地。我們還通過淘寶、天貓和京東等第三方電子商務網站在線銷售羅布馬紡織品。紅豆杉和農產品主要通過我們的銷售人員以及集團和機構銷售。

我們的產品銷售和分銷戰略 重點是將我們的零售商店和銷售櫃枱的分銷網絡擴展到中國的所有主要省市 。我們還計劃利用當時的分銷網絡，更高效、更有效地將新開發的產品推向目標市場。

銷售 和市場營銷

在收購和終止VIE結構之前，我們主要通過突出其獨特的特性來向消費者推銷羅布瑪-這種材料像棉花一樣柔軟，像大麻一樣透氣，摸起來像絲綢一樣光滑，一些人認為它的散熱特性 對人體的各種功能起到了積極的作用。中國很少有其他公司參與洛布馬纖維的生產，因此我們主要能夠針對天然和人造纖維產品銷售產品，這些產品沒有羅布馬所認為的優勢。參與羅布馬纖維生產的少數公司仍在使用傳統的過時的羅布馬纖維生產方法。我們是唯一一家使用先進技術的公司。Tenet-Jove的整體營銷戰略 包括：

智勝集團強調了以下營銷策略：

在停產和收購之前，公司的銷售額通過以下五個主要渠道產生：

市場

在收購和終止VIE結構之前，我們主要在中國銷售我們專注於健康和福祉的產品。我們沒有在美國或加拿大銷售我們的任何產品。在需求方面，我們認為以下四種力量推動了所有三個業務領域的市場增長：

競爭

我們在中國與其他頂級醫療保健公司進行了競爭。他們中的許多人比我們更成熟，擁有比我們更多的財務、技術、營銷和其他資源。我們的一些競爭對手擁有更高的知名度和更大的客户基礎。這些競爭對手 本可以對新的或不斷變化的機會和客户要求做出更快的反應，並且本可以開展更廣泛的促銷活動，向客户提供更有吸引力的條款，並採取更積極的定價政策。我們的一些競爭對手 也開發了與我們競爭的類似產品。

我們在中國紡織產品市場上最突出的競爭對手 主要是大型紡織公司，如羅萊家紡有限公司、福安娜牀上用品及傢俱有限公司、紫羅蘭家紡有限公司、水星家紡有限公司，以及與我們的防護服產品類似的防護服產品製造商鮑爾芬德體育公司和艾伯特醫療公司。在中國的農業市場上，我們最突出的競爭對手是經營蔬菜等農產品的北京金福益農農業科技集團有限公司和經營紅豆杉的瀋陽新城園工程有限公司。

智勝 集團

中國有幾十家種植和培育紅豆杉的公司，其中一些是大型公司。瀋陽新城花園工程有限公司是一家以紅豆杉為主要產品的大型農業競爭對手。他們的苗圃擁有東北中國最成熟的紅豆杉，平均樹齡超過11年。另一個競爭對手，重慶市江津區滿盛農業發展有限公司，擁有西南中國最大的苗圃。和景陰市橫塗鎮 綠色產業紅豆杉基地是一家專業從事紅豆杉種植、種植、園藝和技術開發的基地。他們是第一家推出紅豆杉傳媒中國的紅豆杉。

宗旨--上帝

像我們洛布瑪紡織品這樣生產對健康有益的先進技術紡織品的競爭對手很少。我們的競爭對手主要是營銷和銷售傳統紡織品的公司，如羅萊家紡有限公司、富安娜牀上用品和傢俱有限公司、紫羅蘭家紡有限公司和水星家紡有限公司，以及營銷和銷售防護服的公司， 如Bauerfeind Sports和Albert Medical。羅布瑪土生土長於中國，因此我們在當地採購原材料的能力大大增強了我們在中國市場的競爭地位，因為我們生產的高質量紡織品對健康有好處。

企業結構

下面的 圖表描述了截至本報告日期的公司結構。

下圖描述了截至2023年6月30日公司的公司結構。

員工

截至2023年6月30日，我們總共僱用了87名全職員工，沒有兼職員工從事以下職能。

我們的 員工不是勞工組織的代表，也不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們沒有遇到任何停工 。

公司計劃根據需要招聘更多員工。根據中國法律，公司管理層和員工均享有薪酬和福利待遇。根據中國法律，我們必須按税後利潤的特定百分比向員工福利計劃繳費。此外，根據中國法律，我們必須為中國的僱員投保各種社會保險。在2023年和2022年，我們分別為員工社會保險繳納了約200,875美元和136,398美元。支付這些捐款對我們的流動資金的影響微不足道。我們相信，我們在實質上遵守了相關的中國僱傭法律。

中華人民共和國相關法規

中國當局批准向外國投資者發行我們的普通股

截至2023年6月30日，尚高、我們的子公司及VIE，(1)向非中國投資者發售、出售或發行我們的普通股，(1)無需獲得任何中國當局的任何許可，(2)不屬於中國 證監會(“證監會”)、中國網信局(“CAC”)或任何其他需要批准VIE經營的監管機構 的許可要求，以及(3)沒有任何中國當局獲得或拒絕該等 許可。不過，中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》或《2021年7月6日意見》。2021年7月6日的意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。鑑於目前中國的監管環境，我們或我們的任何子公司未來是否以及何時需要獲得中國政府的任何許可才能在美國證券交易所上市或繼續上市，以及即使我們獲得了此類許可，也不確定是否會被拒絕或 撤銷。我們一直密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會、CAC或其他中國政府機構批准的監管動態。

如果 (I)我們和我們的子公司無意中得出結論認為不需要任何此類許可，或者(Ii)未來確定我們的證券維持在納斯達克上市需要得到中國證監會、中國商監會或任何其他監管機構的批准 ，我們將積極尋求此類許可或批准，但可能面臨中國證監會、中國商監會或其他中國監管機構的制裁。 這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的分紅能力， 限制我們在中國的業務。推遲或限制將發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的 行動。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交割我們的證券之前停止發行。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。如果我們未能獲得 此類所需的批准或許可，我們的證券很可能將從納斯達克或任何其他外國交易所退市。 屆時我們的證券將在該交易所上市。

《外國公司問責法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》(“HFCAA”)，要求外國公司 在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其並非由外國政府擁有或控制。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)簽署成為法律。2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCAA的最終規則，該規則禁止外國公司在連續三年無法接受PCAOB檢查或調查的情況下在美國交易所上市。

如果公共 公司會計監督委員會(“PCAOB”)確定無法檢查或全面調查我們的審計師，則我們的普通股可能被禁止在國家交易所或HFCAA下的“場外”市場交易，因此，交易我們證券的交易所可能會將我們的證券摘牌。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，並於2022年12月29日簽署成為法律， 對《加速追究外國公司責任法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師 連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會檢查的情況下在任何美國證券交易所交易。根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法完全檢查或調查總部設在內地和香港的被點名的註冊會計師事務所中國。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告 ，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從其 無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。

我們的審計師是一家獨立的註冊會計師事務所，作為在美國上市交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束 PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們新聘用的審計師Assensture PAC總部設在新加坡，並接受PCAOB的定期檢查。儘管如上所述，未來，如果中國監管機構做出任何監管變動或採取任何步驟，不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本市場和我們的證券交易，包括在國家交易所和“場外”市場交易的限制或限制。

彙總合併財務數據

以下 截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的歷史運營報表和現金流量表以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的資產負債表數據，這些數據來自我們這兩個時期的經審計財務報表 。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能取得的結果。

精選簡明綜合業務報表

精選簡明綜合資產負債表

選定的濃縮合並現金報表 流動

對子公司投資的前滾

與我們公司結構相關的風險

如果中國政府認為VIE協議 不符合中國監管機構對外資投資相關行業的限制或其他中國法律或法規， 或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，尚高的股票可能已經下跌 或變得一文不值，前提是尚高無法維護其對進行所有或基本上所有業務的中國子公司資產的合同控制權 。

尚高 是一家註冊於特拉華州的控股公司。作為一家本身並無重大業務的控股公司，我們的大部分業務是透過我們當時在中國人民Republic of China設立的經營實體(主要是在VIE架構終止前的可變權益實體(“VIE”))進行的。由於中國法律對外資擁有我們可能探索和經營的任何互聯網相關業務的限制，我們不擁有VIE的任何股權，而是通過某些合同安排控制 並獲得VIE業務運營的經濟利益。我們目前在納斯達克資本市場上市的普通股 是我們特拉華州控股公司的股票。中國監管機構可能會禁止我們的結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們證券的價值可能會 縮水或變得一文不值。有關我們的公司結構和合同安排的説明，請參見第4頁的“業務”{br上面。

我們相信，我們之前的公司結構和合同安排符合適用的中國法律和法規。我們亦相信，我們當時全資擁有的中國附屬公司、合併VIE及其股東之間的每一份合同 均有效、具約束力，並可根據其條款 強制執行。然而，關於中國現行和未來法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性 。此外，與VIE的合同協議還沒有在中國的法庭上進行測試，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。因此，中國政府當局可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。它 不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼 。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權。

如果未來這些法規發生變化或 被不同的解釋，並且我們以前的公司結構和合同安排被擁有主管權力的相關 監管機構視為全部或部分非法，相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的 自由裁量權，包括：

此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同 安排的額外要求。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，如果施加任何這些處罰或要求重組我們的公司結構，可能會導致我們普通股的價值大幅下降，甚至變得一文不值。

與中國做生意相關的風險

鑑於最近發生的事件表明中國民航總局加強了對數據安全的監督，我們可能會遵守中國的各種法律和其他有關網絡安全和數據保護的 法律和義務，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們在納斯達克的上市、財務狀況和運營結果產生 實質性的不利影響。

The regulatory requirements with respect to cybersecurity and data privacy are constantly evolving and can be subject to varying interpretations, and significant changes, resulting in uncertainties about the scope of our responsibilities in that regard. Failure to comply with the cybersecurity and data privacy requirements in a timely manner, or at all, may subject us to government enforcement actions and investigations, fines, penalties, suspension or disruption of our operations, among other things. The Cybersecurity Law, which was adopted by the National People’s Congress on November 7, 2016 and came into force on June 1, 2017, and the Cybersecurity Review Measures, or the “Review Measures,” which were promulgated on April 13, 2020, provide that personal information and important data collected and generated by a critical information infrastructure operator in the course of its operations in China must be stored in China, and if a critical information infrastructure operator purchases internet products and services that affect or may affect national security, it should be subject to cybersecurity review by the CAC. In addition, a cybersecurity review is required where critical information infrastructure operators, or the “CIIOs,” purchase network-related products and services, which products and services affect or may affect national security. Due to the lack of further interpretations, the exact scope of what constitute a “CIIO” remains unclear. Further, the PRC government authorities may have wide discretion in the interpretation and enforcement of these laws.

On June 10, 2021, the Standing Committee of the National People’s Congress promulgated the Data Security Law, which took effect on September 1, 2021. The Data Security Law requires that data shall not be collected by theft or other illegal means, and also provides for a data classification and hierarchical protection system. The data classification and hierarchical protection system puts data into different groups according to its importance in economic and social development, and the damages it may cause to national security, public interests, or the legitimate rights and interests of individuals and organizations in case the data is falsified, damaged, disclosed, illegally obtained or illegally used. In addition, the Office of the Central Cyberspace Affairs Commission and the Office of Cybersecurity Review under the CAC, published the Measures of Cybersecurity Review (Revised Draft for Comments) on July 10, 2021, which provides that, aside from CIIOs, data processing operators engaging in data processing activities that affect or may affect national security, must be subject to the cybersecurity review by the Cybersecurity Review Office. On December 28, 2021, a total of thirteen governmental departments of the PRC, including the PRC State Internet Information Office, issued the Measures of Cybersecurity Review, which became effective on February 15, 2022. According to the Measures of Cybersecurity Review, a cybersecurity review is conducted by the CAC, to assess potential national security risks that may be brought about by any procurement, data processing, or overseas listing. The Measures of Cybersecurity Review further, if effective, would require that critical information infrastructure operators and services and data processing operators that possess personal data of at least one (1) million users must apply for a review by the Cybersecurity Review Office of PRC, if they plan to conduct securities listings on foreign exchanges. In addition to the new Measures of Cybersecurity Review, it also remains uncertain whether any future regulatory changes would impose additional restrictions on companies like us.

然而， 將如何解釋或實施《網絡安全審查辦法》，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與《網絡安全審查辦法》相關的新法律、法規、規則或詳細的實施和解釋 仍不確定。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們希望 採取一切合理的措施和行動來遵守這些規定。然而，我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，我們不會受到CAC的網絡安全審查或被指定為CIIO。如果CAC要求我們進行網絡安全審查，我們 可能會遇到運營中斷。任何網絡安全審查 都可能導致我們繼續在納斯達克上市的不確定性，對我們股票交易價格的負面影響，以及我們的管理和財務資源的轉移。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響。如果中國政府 未來幹預或影響我們的運營，可能會導致我們的運營和/或您的普通股價值發生實質性變化。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、保險佣金、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可 實施新的限制性法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或區域或地方經濟政策的執行，可能會對中國的經濟狀況產生重大影響，並導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，已對滴滴展開調查，並於兩天後下令從滴滴商城的所有智能手機應用商店下架中國應用。

鑑於 滴滴的例子以及中國政府最近表示有意對中國公司的海外發行和外國投資施加更多監督和控制的聲明，此類監管行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們普通股的價值和交易價格 大幅下跌或變得一文不值。

我們 一直在密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會、CAC或其他中國政府機構批准的監管動態。如果(I)我們和我們的子公司無意中得出結論認為不需要任何此類許可 ，或者(Ii)未來確定維持我們的證券在納斯達克上市需要中國證監會、中國證監會或任何其他監管機構的批准 ，我們將積極尋求此類許可或批准，但可能面臨中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、 運營和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可能採取 行動，要求或建議我們在結算和交割我們的證券之前停止發行。有關此類審批要求的任何不確定性 和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。 如果我們未能獲得此類所需的審批或許可，我們的證券很可能將從納斯達克或當時我們證券掛牌的任何其他交易所退市。

儘管我們目前不需要從任何中國政府獲得任何許可才能繼續在納斯達克上市我們的普通股，但我們仍然不確定我們何時以及是否需要從中國政府獲得任何許可才能繼續在納斯達克上市我們的普通股 即使當我們根據新的規則和法規獲得此類許可時，我們也不清楚 此類許可是否會在某個時間點被撤銷或撤銷。

與收購有關的風險因素

本公司已經並預計將產生與此次收購相關的鉅額 成本。

我們已經並可能繼續 產生許多與收購和相關交易相關的非經常性成本。這些成本包括法律、估價、會計、諮詢和其他諮詢費、結案、整合和其他相關成本。無論發行是否完成，其中一些費用都是應支付的。

我們對用於確定與收購Dream Partner相關的收購價格的估值 的估計和判斷可能不準確。

我們的管理層根據對Wintus的估值，對收購Dream Partner進行了重大評估，並作出了判斷。如果這些判斷和估計被證明是不準確的，我們的業務、運營 結果和財務狀況在未來一段時間內可能會受到重大不利影響。

如果我們不能有效地管理Wintus的業務，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

收購後，我們 需要將Wintus的絲綢產品和其他業務整合到公司的運營中。由於我們的管理層在這些領域沒有 以前的經驗，我們可能無法成功地將這些整合到我們的業務運營中。如果我們因任何原因無法這樣做，我們的聲譽和經營結果可能會受到損害，我們將無法實現交易的業務相關好處 。

Wintus非常容易受到市場對其銷售的絲綢產品類型的需求變化的影響。

Wintus很大一部分收入來自其絲綢產品。因此，我們將非常容易受到市場對絲綢產品需求變化的影響，這可能會受到我們有限或無法控制的因素的影響。可能導致市場對絲綢產品需求總體下降的因素包括經濟狀況、對奢侈品的需求以及消費者不斷變化的偏好。此類絲綢產品的市場需求大幅下滑可能會對我們的業務和我們的經營業績產生實質性的不利影響。

競爭對手和潛在競爭對手可能會開發使我們的產品和技術過時或獲得比我們更大的市場份額的產品和技術。

Wintus能否成功競爭將取決於其能否證明其產品優於和/或低於市場上的其他產品 。它的一些競爭對手受益於以比Wintus更好的市場認知度或擁有更強大的營銷和分銷渠道的品牌來營銷他們的產品。Wintus任何產品的競爭加劇都可能導致降價、利潤率下降和市場份額的喪失，這可能會對Wintus的盈利能力產生負面影響。

Wintus的某些競爭對手 可能受益於政府支持和其他Wintus無法提供的激勵措施。因此，與Wintus相比，Wintus的競爭對手可能 能夠開發出與之競爭的和/或更優秀的產品，進行更積極的競爭，並在更長的時間內保持這種競爭。隨着越來越多的公司在Wintus的市場上開發新的知識產權，競爭對手可能會獲得專利或其他權利，這可能會限制Wintus成功營銷其產品的能力。

如果Wintus的技術或產品被 竊取、挪用或反向工程，其他公司可能會利用這些技術生產與之競爭的技術或產品。

第三方，包括合作者、承包商和其他參與Wintus業務的人通常可以訪問其技術。如果此類技術或產品被 竊取、挪用或反向工程，則它們可能被其他方利用，從而可能利用此類技術複製Wintus的 技術或產品以獲取自己的商業利益。如果發生這種情況，我們將很難 質疑這種類型的使用。

Wintus在中國受到監管的行業中運營，這使其運營面臨監管和政治風險

Wintus集團目前在中國持有多項經營許可證和許可證，包括食品經營許可證。由於監管政策的變化或解釋的不確定性、相關法律法規的實施以及相關政府當局的執法實踐，該集團可能需要 對其業務運營提出額外的許可要求。

此外，中國政府最近表示有意對以中國為基礎的企業(如Wintus)在海外和/或外商投資進行的證券發行實施更多監管，並就此發佈了一系列徵求公眾意見的擬議規則，制定時間表、最終內容、解釋和實施仍不確定。因此，對於中國政府當局將如何監管海外上市，以及我們未來的離岸發行是否需要完成備案或獲得中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構的任何具體監管批准，存在很大的不確定性。如果我們 無意中得出結論認為不需要此類批准，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得此類批准，我們可能無法及時獲得此類必要的批准，或者根本無法獲得 ，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，大大限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力 ，並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。